アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

証券条例第14条に基づく委任状

1934年“取引所法案”

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Imara Inc

(その定款に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

☐	何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用

取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物における表計算費用

予備委託書は記入を基準とする

株主特別総会の通知

To be Held on , 2022

尊敬する株主たち：

2022年(東部時間)に開催されるImara Inc.(Imara、会社、私たちまたは私たち)の株主特別会議に心からご招待します。特別会議(およびその任意の休会または延期、特別会議)は仮想会議となるであろう。Brにアクセスしてオンラインで出席し、特別会議に参加することができ、そこで会議への参加、質問提出、投票を登録することができます

特別総会またはその任意の継続会では、2022年の取引終了時に私たちの普通株式を保有する株主のみが投票することができます。特別会議では、株主は以下の提案を考慮して投票することを要求される

•

2022年9月6日の関連資産購入協定(資産購入協定)の条項(資産購入協定)に基づき，Imaraがtovinontrine(IMR-687)とそのPDE 9計画に関連するImaraのすべての他の資産をCarduion PharmPharmticals，Inc.(Carduionまたは買い手)tovinontrine(IMR-687)とImaraのすべての他の資産をCarduion Pharmticals，Inc.(Cardarionまたは買い手)tovinontrine(IMR-687)およびImaraのすべての他の資産に売却(資産売却)することを承認し，資産売却完了時に現金前払い34，750，000ドル(Cardarionまたは買い手)tovinontrine(IMR-687)およびImaraのすべての他の資産を，資産売却完了時に現金前払い34，750，000ドル(Cardarion前に非拘束性条項明細書に署名したときにImaraに250，000ドル支払った)，Carduionが概念検証マイルストーンまたは他の指定された臨床マイルストーンに達した場合、10，000，000ドルの潜在的な将来支払いが必要となる可能性があり、Carduionが指定された規制および/またはビジネスマイルストーンイベントに達した場合、資産購入プロトコルに記載され、資産購入プロトコルの条項および条件によって制限されるような50，000，000ドルの将来支払いが必要となる可能性がある(資産売却提案)；そして

•

必要があれば、資産購入協定の許容範囲内で特別会議の休会を承認し、特別会議開催時に資産売却提案(休会勧告)を承認するのに十分でない場合には、より多くの代表を募集する

上述したように、我々の特別会議は仮想株主会議であり、仮想ネットワーク会議上で独占的にオンラインで開催される。実際の会議場所はなく、株主は自ら特別会議に出席できないだろう。会議に出席し、会議中に電子投票を行うためには、www.proxydocs.com/imraに を事前に登録しておく必要があります。登録が完了すると、特別会議に出席し、株に投票して質問を提出することができる独自のリンクを含めて、電子メールでさらなる説明を受けることになります。Br特別会議に出席し、会議であなたの株に投票することは、あなたの前にあなたの株に投票した任意の依頼書を撤回する効果があります

我々のbr}取締役会は，添付依頼書に概説された資産売却提案(提案1)と休会提案(提案2)に投票することを提案することで一致した

あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの株が特別会議でbr代表を持つことを確実にするために、あなたの依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します

2022年、すなわち特別会議の記録日の終値時に登録された株主は、特別会議またはその任意の継続または延期 で投票する権利がある。閣下がネット上で株主特別総会に出席することを期待しているか否かにかかわらず、閣下の代表及び株主特別総会に出席する定足数を確保するために、委任状を提出して閣下の株式を投票してください。Br}Recordの株主であれば、オンラインでwww.proxypush.com/imraにアクセスし、添付されているエージェントカードの番号を使用して記録の説明に従って電話するか、または の署名、日付を記入し、これらのエージェント材料に添付されているエージェントカードを返送し、特別会議の前に依頼書を提出して、あなたの株を投票することができます。あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ

代理カードを郵送したり、電話やオンラインで依頼書を提出したりして、特別会議に参加し、特別会議中にあなたの株にオンライン投票することを決定した場合、まだそうすることができます。依頼書に規定されている手続きにより、あなたの依頼書は取り消すことができます

あなたの株がストリート名で所有されている場合、すなわち銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が所有している場合、あなたは銀行、マネージャー、または他の世代の有名人から指示を受けます。あなたはこれらの指示に従って投票しなければなりません。街の名義で株式を所有する株主は、実際に特別会議に出席するために実益所有権証明を証明しなければならず、特別会議中に投票するために、その銀行、マネージャーまたは他の指定された人から合法的なbr代表を獲得しなければならない

特別会議の登録方法、特別会議へのオンライン出席、株式の投票、提出問題の詳細については、添付の依頼書声明を参照してください

本依頼書、特別会議で採決される提案、またはどのように依頼書を提出するかに問題がある場合、または本依頼書の他のコピーや添付された依頼カードや投票指示が必要な場合は、私たちの代理弁護士、住所を連絡してください

Imara取締役会の命令によると

ラホール·D·バラール博士です

社長と最高経営責任者

添付された依頼書の日付は2022年で、2022年頃に初めて株主に郵送される

カタログ

		ページ
特別会議と投票に関する質疑応答			2
資産売却に関する質疑応答			7
休会勧告に関する一般資料			9
前向き陳述に関する特別説明			9
要約.要約			10
資産売却の当事者			10
資産売却			10
資産購入協定			10
Imara取締役会の提案			11
Imara財務顧問の意見			11
成約の条件			11
無募集条約			12
取締役会の提案を変更する			13
資産購入契約を中止する			13
Imaraが支払うべき停止費			14
Imara取締役と役員の取引における利益			14
会計処理			14
評価権			14
リスク要因			15
資産売却に関するリスク			15
戦略プロセスと潜在戦略取引に関するリスク			17
資産売却の当事者			18
資産売却			19
資産売却しようとしている背景			19
資産売却の理由と取締役会の提案			24
Imara財務顧問の意見			25
監査されていない予想される財務情報は			30
評価権			32
資産売却の会計処理			32
資産購入協定			33
資産の購入と売却			33
負債の負担と移転			33
資産売却の掛け値			34
取締役会の提案を変更する			36
説明と保証			38
資産売却に要する努力を完成させる			38
Imara社の業務展開			39

i

		ページ
賠償する			40
成約の条件			41
終止権			43
終業料			43
排他性			43
資産売却中のある人の利益			43
規制事項			48
資産売却の重大なアメリカ連邦所得税結果			48
特別会議の承認を受けなければならない事項			49
アドバイス1： 資産売却の承認			49
第二号提案： 休会勧告を承認する			49
財務情報			51
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			52
添付ファイルA資産購入契約			A-1
添付ファイルB SVB Securities LLCの意見			B-1

II

依頼書

株主特別会議

To be Held on , 2022

募集と投票に関する情報

本依頼書には，2022年(米国東部時間)に開催されるImara Inc.株主特別会議に関する情報が含まれている。特別会議(およびその任意の休会または延期、特別会議)は仮想会議となるであろう。Www.proxydocs.com/imraにアクセスして特別会議に出席し、参加することで、会議への参加、質問の提出、投票をここに登録することができます。特別会議にオンラインで参加する方法に関するより多くの情報が本依頼書に含まれている

Imara取締役会は、資産売却を含む資産購入協定を考慮した取引条項が賢明であり、Imaraの最良の利益に合致すると一致している。Imara取締役会はこの依頼書を利用して特別会議用に依頼書を募集している。本依頼書では，明示的な規定や文脈が別途要求されない限り，Imara，当社および類似用語への言及はImara Inc.を指す.本サイトへの参照は非アクティブテキスト参照のみであり，本エージェント宣言には本サイトの内容は含まれていない

正しく提出されたすべての依頼書は，これらの依頼書に含まれる説明に従って投票される.具体的な説明がなければ、委託書に代表される株式は、Imara取締役会が本委託書に規定されている各事項の提案に基づいて採決する。本依頼書に規定されているプログラムにより、あなたの 依頼書を取り消すことができます

提案書，Imara普通株の提出に協力する依頼書や議決権のある株式の他の問題，あるいは依頼書や添付されている代理カードの他のコピーを請求する場合は，我々の代理弁護士 に連絡してください

この依頼書の日付は2022年であり，2022年頃に初めて株主に郵送される。これらのエージェント材料は、当日またはほぼこの日に www.proxydocs.com/imraにアクセスすることによってオンラインで株主に提供される

この依頼書と私たちの代理カードはアメリカ証券取引委員会のサイトでも入手できます

1

特別会議と投票に関する質疑応答

今回の特別会議の目的は何ですか

特別会議で、私たちの株主は以下の事項を考慮して投票するつもりだ

1.

Imaraは、2022年9月6日の関連資産購入協定(随時改正、修正または補充可能な資産購入協定)の条項に基づいて、tovinontrineおよびImaraの他のすべてのそのPDE 9計画に関連する資産をCarduionに売却し、資産売却完了時に現金34，750，000ドルを前払いする(Carduion前に非拘束性条項説明書に署名する際にImaraに250，000ドルを支払った)、Carduionが概念検証マイルストーンまたは他の指定された臨床マイルストーンに達した場合、10，000，000ドルの潜在的未来支払いを支払う必要がある場合があり、Carduionが指定された規制および/またはビジネスマイルストーンイベントに達した場合、資産購入プロトコルに記載され、資産購入プロトコル(資産売却提案)条項によって制限される50，000，000ドルの潜在的将来支払いが必要となる場合がある。そして

2.

必要があれば資産購入協定の許容範囲内であれば、特別会議開催時に資産売却提案(休会勧告)を承認するのに十分な票がない場合により多くの代理人を募集するために特別会議を休会する

本委員会の委託日までに、上記の2つの事項を除いて、私等は会議前に他の事項があることを知りません

Imara取締役会は私が特別会議で投票することをどのように提案しますか

Imara取締役会は一致してあなたの投票を提案しました：

資産売却の提案

休会について提案する

誰が特別会議で投票できますか

日付2022年の終値を記録した時点で登録されている株主のみが特別会議で投票する権利がある。2022年までに発行され発行された普通株式数は 株である。普通株式は特別会議の前に適切に提出された事項ごとに一票を投じる権利があります

代行カードは何ですか

エージェントカードは、特別会議での代理人としてRahul D.Ballal、Michael Gray、Stephen Migoskyを指定することができます。ここで述べたようにエージェントカードを記入して返却することは，これらの人がエージェントカードでの説明に従って 特別会議であなたの株に投票することを許可したことを示す.このように、あなたが特別会議に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株は投票されるだろう。特別会議で投票された提案がエージェントカードにない場合、 エージェントは彼らの最適な判断に基づいて、あなたの代表の下であなたの株を投票します

特別会議はいつどこで行われますか

特別会議は当初、2022年(東部時間)に開催される予定だった。あなたはオンラインで特別会議に参加し、会議でImara普通株に電子投票することができます。方法は が(東部時間)締め切りの前にwww.proxydocs.com/imraに事前に登録することです

2

2022年。登録が完了すると、特別会議へのアクセスを可能にするユニークなリンクを含めて、電子メールでより多くの説明を受けることになります。もしあなたが特別会議に参加することを望むなら、私たちはあなたができるだけ早く登録を完了することを奨励します

特別会議のオンライン登録は2022年に始まります。オンライン登録のために十分な時間を残さなければなりません。必ず登録完了後に受け取った説明に従って操作してください

仮想特別会議にアクセスする際に何か困難に遭遇した場合は、特別会議を登録する際に提供される説明に従ってテクニカルサポートを連絡してください

私はどのように特別会議で投票しますか

あなたがあなたの株式の記録株主である場合、特別会議の前に依頼書を提出してあなたの株に投票することができますか、または特別会議に参加し、特別会議中にあなたの株にオンラインで投票することができます。特別会議の前に依頼書を提出することを選択した場合、以下のように電話、オンライン、郵送で提出することができます

•

特別会議の前に電話でそれは.添付のエージェントカードのbr電話番号に電話して、後続の説明に従って電話でエージェントを送信することができます

•

特別会議の前にオンラインそれは.添付されているエージェントカードの説明に従って、あなたのエージェントをオンラインで転送することができます。あなたがサイトにアクセスする時、あなたはあなたの代理カードを準備しなければならない。依頼書を提出してあなたの株に投票するサイトはwww.proxypush.com/imraで見つけることができます

•

特別会議の前に郵送するそれは.郵送投票で、記入、サイン、日付を明記し、代理カードを本依頼書に添付されている郵便料金支払封筒に郵送するだけでいいです

•

特別会議期間中オンラインそれは.特別会議にオンラインで参加し、特別会議中にオンライン投票を行うためには、www.proxydocs.com/imraに事前に登録しておく必要があります。添付の依頼カード上の説明と後続の説明に従ってあなたの株をオンラインで投票することができます。あなたの株式は登録後に電子メールでお送りします。株主特別総会前に依頼書を提出して株式を議決し、株主特別総会にオンラインで出席することを選択した場合、brが先の依頼書を撤回しない限り、株主特別総会中に投票する必要はありません

もしあなたの株が通りの名義で保有されている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人は、あなたの指示に従って、あなたが持っているbrを代表する株に投票しなければなりません。これらの依頼書資料、および投票および撤回指示は、あなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の著名人によって転送されたはずです。あなたの株が特別会議で投票されることを確実にするためには、あなたの銀行、仲介人、または他の指定者が提供した説明に従う必要があります。電話またはオンラインで街の名義で所有している株の利益を得るすべての人に投票指示を提供する締め切りおよび利用可能性は、あなたの株を持っている銀行、仲介人、または他の著名人の流れに依存します。したがって、私たちはあなたが投票指導カードとあなたが組織から受け取った他の材料をよく見て従うことを促します。もしあなたの株が街の名義で所有されている場合、あなたは実際に特別会議に出席するために実益所有権の証明を証明しなければならず、特別会議で投票するためには、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人から合法的な代表を得なければならない。上記の手順を用いて会議に参加した株主を登録して初めて会議期間中に投票することができる.さらに、あなたは実益所有権を証明し、特別な会議中に投票できるように、投票指示テーブルにあなたの制御番号を含める必要があります

もしあなたがオンラインで特別会議に参加する予定であっても、特別会議の前に依頼書を提出して、あなたが特別会議に出席できない場合、あなたの株はあなたの指示通りに投票するように促します

3

記録された株主と街名で保有する株式の実益所有者の間にはどのような違いがありますか

記録の貯蔵人それは.もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理機関ComputerShare信託会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株式の記録株主とみなされます。この場合、私たちはこれらの代理材料を直接あなたに送ります。特別会議の前に、上記のタイトル通りに、どのように特別会議で投票することができますか？節の 説明に従って、エージェントを通じてあなたの株に投票します

町内名義で保有する株式の実益所有者それは.もしあなたの株が銀行、仲介人、または他の代理人によって所有されている場合、あなたはこれらの株の利益を受けるすべての人とみなされ、これらの株は街の名義で保有されます。この場合、これらの代理材料はその組織によってあなたに送られます。特別会議で投票するために、あなたの株を持っている組織は登録された株主とみなされます。利益を受けるすべての人として、あなたは、組織があなたのアカウントに保有している株式にどのように投票するかを指示する権利があり、方法は、組織があなたに提供する投票指導カードに含まれる説明に従って、本依頼書を添付することである

特別会議でどうやって問題を提出しますか

特別会議中に質問を提出したい場合は、www.proxydocs.com/imraで登録を完了した後、電子メールで提供されている一意のリンクを使用してログインし、仮想会議プラットフォーム上で問題を提出し、そこの説明に従って操作することができます。私たちの仮想会議は私たちの行動規則と手続きに従い、これらの規則と手続きは特別な会議中に掲示されるだろう。“行動およびプログラムルール”は、許可された議題に関するルールと、質問およびbr}のコメントをどのように確認し、参加者に開示するかに関するルールとを含む、会議中に株主が質問を提起する能力に関するものである

株主が仮想特別会議期間中に提起したすべての問題は，特別会議後に実際に実行可能な場合にできるだけ早く会社の投資家関係サイトに公表され，サイトはhttps：//ir.imaratx.com/である

私は記録日までに投票権のある株主リストを見ることができますか

特別会議登録完了後，株主は電子メールで提供されるユニークなリンクを用いて，特別会議期間中に記録日までの終局時の株主リストを閲覧することができる

Imara普通株に何株出席しなければ会議の定足数を構成できますか

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。我々が改正·再述した定款では，発行された株式と発行された株式の投票権 の多数を持ち，会議で投票する権利のある株主が自らあるいは代表を派遣して会議に出席する場合には，定足数が存在することになっている。特別会議期間中に仮想的に出席した株式は自ら会議に出席する普通株とみなされる。もし出席者が定足数に足りなければ、私たちは定足数に達するまで特別会議を休会する予定だ

確定定足数については、棄権票と仲介人が投票しなかった票を出席としたが、投票した票は計上されなかった。あなたの銀行、仲介人、または他の著名人があなたの株式の依頼書を提出された場合(銀行、仲介人または他の被著名人は1つまたは複数の提案に対するあなたの指示を受けていますが、すべての提案ではありません、またはあなたの指示を受けていないが特定の事項について投票する権利があります)、銀行、仲介人、または他の被著名人がある提案について投票する権限がなく、あなたの投票指示を受けていない、または裁量権を持っていますが、その権限を行使しないことを選択した場合、仲介人の無投票権が発生します

4

投票措置は非自由支配可能とみなされていますか？

適用規則により，資産売却提案(提案1)と休会提案(提案2)はいずれも非情状事項とみなされる.銀行、ブローカー、または他の被著名人は、指示がない場合には非適宜事項について投票することができません

各提案を承認するために必要な投票数はいくらですか

資産売却提案(提案1)の承認には、特別会議で投票する権利のある私たち普通株の大多数が発行され流通株に賛成票を投じる必要がある。あなたは賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます。投票失敗、棄権、およびブローカー不投票は、資産売却提案に反対する票と同じ方法で計算されます

休会提案(提案2)の承認には，出席または出席した普通株式の多数の賛成票が必要であり，このような事項に賛成または反対投票が必要である。賛成票、棄権票、そして賛成票を投じていない者は、あれば、本提案に対する投票に計上されないため、休会提案の結果に影響を与えない

切符の計算方法は何ですか

普通株式所有者は、特別会議で特別会議の各事項を提出する権利があり、その株主が記録日から保有する株式1株について一票を投じる権利がある。特別会議中にインターネット上で行われた投票や郵送、オンライン、電話で提出された依頼書に含まれる投票は、特別会議に指定された選挙検査者が集計し、出席者数が定足数に達したかどうかも決定する

私の投票を変更したり、私の依頼書を撤回するにはどうすればいいですか

登録されている株主なら、特別会議の採決前に依頼書を取り消すことができます

•

適用される締め切り前の遅い日付に署名して郵送するか、または“特別会議でどのように投票するか？”の節に記載された電話またはオンライン投票プログラムを使用して送信される新しい依頼書を提出する

•

特別会議中に上記の手順を使用してオンライン投票を行うことで、私はどのように特別会議で投票しますか

•

うちの会社の秘書に書面を提出することで撤回しました

あなたの株をストリート名で持っている場合は、br株を持っている銀行、マネージャー、または他の被著名人に連絡することで新しい投票指示を提出することができます。あなたはまた、あなたの株を持っている組織から合法的な代表を獲得し、上記の特別会議に従ってどのように投票するか、特別会議中にオンライン投票することもできますか？部分的に説明された手続きに従って、あなたはまた、特別会議中にオンライン投票することができます。これは、以前に提出された任意の投票指示を取り消すことになります

特別会議中にオンライン投票されていない仮想的に特別会議に出席した者は、依頼書を自動的に撤回することはありません

誰が依頼書募集の費用を負担しますか

私たちは募集代理人の費用を負担するつもりだ。私どもの役員、上級管理者、正社員は郵送、電話、ファックス、電子メール、個人インタビューなどで依頼書を募集することができ、追加報酬はかかりません

私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

私たちは特別会議で予備投票結果を発表し、特別会議後4営業日以内に8-K表の形で最終結果を発表し、米国証券取引委員会に提出する予定だ

5

もし私に何か問題があったら、誰に連絡すればいいですか

本依頼書、特別会議で採決される提案、またはどのように依頼書を提出するかに問題がある場合、または本依頼書の他のコピーまたは添付された依頼カードまたは投票指示が必要な場合は、私たちの依頼書弁護士、住所：

6

資産売却に関する質疑応答

提案された取引は何ですか

提案された取引は，Imaraの資産tovinontrineおよびそのPDE 9計画に関連するImaraのすべての他の資産をCarduionに売却し，ImaraとH.Lundbeck A/S(br})の独占許可プロトコルをCarduionに譲渡するが，Imaraの他のすべての資産は含まれておらず，我々の現金，現金等価物，有価証券，IMR-261を含み，これは資産購入プロトコルに規定されている条項や条件に基づいて行われる

資産売却の買取価格はいくらですか

資産売却の購入価格は、(A)資産売却終了時に支払われる34，750，000ドル(Carduionに署名する前に非拘束性条項説明書に署名したときにImaraに支払う250，000ドルを含まない)、(B)10，000，000ドルの潜在的未来支払いであり、Carduionが概念検証マイルストーンまたは他の指定された臨床マイルストーン を達成すれば、支払いが必要となる可能性がある未来支払い ，および(C)50，000，000ドルの潜在的未来支払いであり、Cardarionが特定の規制および/またはビジネスマイルストーンイベントを実現すれば、支払いの将来支払いが必要になる可能性がある。この二つまたは支払いのいずれも資産売却に関連してImaraに支払われることは保証されない

なぜ私たちの取締役会は資産売却を提案したのですか

Imara取締役会は、資産売却と資産購入協定はImaraとその株主にとって公平で賢明で最も有利だと考えている。取締役会はあなたが資産売却提案を承認することに投票することを提案することに同意した。取締役会が資産売却を推奨している理由を審査するには、本依頼書24ページからの資産売却および資産売却の原因と取締役会が提案した章を参照されたい

Imaraは資産売却益をどのように使用するつもりですか

私たちは引き続き私たちの戦略的選択を評価する。いかなる特定の行動計画、業務スケジュール、または取引、または一連の取引が実行され、成功的に完了し、株主価値の増加をもたらすか、または予期された結果に達することは保証されない

資産売却は私にとって課税取引ですか

資産売却は完全に企業行為だ。私たちの株主は資産売却によってアメリカ連邦所得税のいかなる収益や損失も達成しないだろう。この依頼書の48ページからの“資産購入協定？材料米国の資産売却の連邦所得税の結果？”という一節を参照してください

資産売却はいつ完了する予定ですか

私たちは資産売却をできるだけ早く終わらせるために努力している。現在、株主が特別会議で資産売却提案を承認することを含め、資産売却のすべての条件が満たされたり放棄されたりすると予想されており、2022年第4四半期に資産売却を完了する予定です

資産売却には関連リスクがありますか

はいそうです。あなたは、この依頼書の15ページ目からのタイトルがリスク要因の部分をよく読まなければなりません

なぜ投票は私にとって重要なのですか

ImaraとCarduionはImaraの多数の流通株の賛成票がなければ資産売却を完了できない。したがって，いずれの未投票の 株も資産売却提案に反対票を投じたのと同様の効果がある

7

もし株主が特別会議で資産売却を承認しなかったら、何が起こるのでしょうか

株主が特別会議で資産売却を承認しなければ、資産売却は完了しないだろう。資産売却が完了していない場合、資産購入プロトコルは、場合によっては、資産購入プロトコルが終了した場合、ImaraはCarduionに1，500，000，000ドルの停止費を支払う必要がある場合がある。どのような場合にこのような停止費を支払う必要がある可能性があるかについては，本依頼書43ページからの？資産購入 プロトコル終了費用？と題する章を参照されたい

8

休会勧告に関する一般資料

休会提案の目的は何ですか

休会提案の目的は、Imaraが資産購入協定の条項に基づいて特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることであり、十分な投票数で資産売却提案を承認しないと判断された場合には、代表br}をさらに募集することを可能にするために追加の時間が必要である

資産売却提案を承認するのに十分な票がない場合にのみ，休会提案は特別 会議で提出される

Imara取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案した

前向き陳述に関する特別説明

本委託書は、委託書の添付ファイルを含み、改正された1933年証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節に該当する前向き声明を含む。これらの条項については、歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、資産売却に関する陳述、将来の運営に関する管理計画および目標に関する任意の陳述、任意のスケジュールに関する陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、および上記の任意の仮定に基づく任意の陳述を含む前向きな陳述である。場合によっては、前向き陳述は、可能性、将、意図、計画、信じ、目標、予想、予測、予測、潜在、継続または機会、またはそれらの否定、または他の同様の用語を使用することによって識別されることができる。本依頼書中の 前向き陳述は予測のみである.本明細書に含まれる前向き陳述で提案された予想は、提出時に合理的であると考えられるが、これらの期待または任意の前向き陳述が正しいことが証明されることは保証されない。これらの前向き陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は、展望性陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または達成とは大きく異なる可能性があり、含まれるが、これらに限定されない：任意のイベントの発生, Imaraは、資産売却の承認を得ることができなかったか、または資産売却が完了した任意の他の条件を満たすことができなかったこと、Imaraが資産購入プロトコルに従って記念碑的な支払いを受けることができなかったこと、およびそのような支払いを受信した任意の時間の不確実性を得ることができなかったこと、Imara、Carduionまたはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者に提起された資産購入プロトコルまたは意図された取引に関する任意の法的訴訟の結果、資産購入プロトコルの終了の変更または他の状況をもたらす可能性がある。資産売却に関連して受信されるまたは対価の価値；適用税金の適用および任意の変化 法律、法規、行政慣行、原則および解釈、ならびに吾などによって生成される資産売却に関連する費用。

実際の結果がこれらの前向き結果とは異なるリスク，不確定要因，その他の要因を招く可能性のあるさらなる情報については，以下のリスク要因と題する章で検討し，本依頼書の他の場所で説明した原因について述べる。これらの要因と，本稿と我々が米国証券取引委員会に提出した定期報告や文書に含まれる他の情報を真剣に考慮してください。本依頼書に含まれるすべての前向き陳述と 結果が異なる可能性のある原因は，本依頼書が発行された日から作成される.新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、管理職がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。法的要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません

9

10

11

12

13

14

リスク要因

本依頼書および依頼書添付ファイルに含まれるすべての情報を慎重に考慮して評価しなければなりません。 は、私たちの最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および“取引法”に従って提出された後続文書におけるリスク要因およびリスク要因要約の節で述べたおよび議論されたリスクを含みます

上記の任意のリスク、およびその他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、経営結果、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、さらに私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。以下のリスクは、あなたの投票決定に関連する唯一のリスクではないことを株主は記憶しなければなりません。他の私たちにとって現在知られていないまたは重大な危険もまた私たちの業務を損なうかもしれない

資産売却に関するリスク

本依頼書に含まれる他の情報を除いて、資産売却提案を承認するか否かを投票するか否かを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。あなたはまた私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書の情報を考慮しなければならない。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

資産売却が完了するという保証はない。資産売却の完了または予期せぬ遅延による資産購入契約の終了または終了は、当社の財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

資産売却の完了は、我々の株主が資産売却を承認することを含む多くの条件に依存し、資産売却の完了および時間が不確実になる。より詳細な議論については、“資産購入プロトコル” “決済条件”の節を参照されたい。すべての要求条件を満たすことができなければ、資産売却の完了が長く遅れたり、全く完成できない可能性がある。 資産売却完了条件が満たされるか放棄されるか，資産売却が完了することは保証されない

さらに、場合によっては、外部日前に資産売却が完了していない場合を含めて、私たちまたはCarduionは資産購入プロトコルを終了することができます。場合によっては，資産購入プロトコルの終了時に，我々 はCarduionに1，500，000ドルの停止料を支払うことを要求される.さらに検討する必要があれば、資産購入プロトコル終了費部分を参照してください

資産売却が完了していない場合、私たちは不利な影響を受ける可能性があり、資産売却を完了するためのいかなるメリットも達成されていない場合、 は以下のリスクを含む多くのリスクに直面する

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普通株の取引価格は下がるかもしれません

•

もし資産購入プロトコルが終了し、私たちの取締役会が別の戦略的取引を求めた場合、私たちのbr}株主は、資産購入プロトコルでCarduionが同意した条項と同じまたはより魅力的な条項で取引したい方を見つけることができるかどうかを確認することができません。

•

私たちの取締役会は、資産売却以外の他の戦略取引を完了する能力が悪影響を受ける可能性があり、私たちの取締役会は解散と清算を求めることを決定する可能性があります

•

我々の経営陣は、本来、他の有益な機会を求めるために、財政および他の側面を含む資産売却に投入される時間と資源を提供することができる

•

私たちは金融市場の否定的な反応に直面するかもしれない；

•

私たちは通常、資産売却が完了したかどうかにかかわらず、法律、会計、財務相談費などの資産売却に関連する費用の支払いを要求される

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また、資産売却が完了していない場合、資産売却を完了できなかった場合、または資産購入協定の下での義務を履行するために開始された任意の法執行手続きによって訴訟を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、経営業績、および私たちの普通株の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

同様に、資産売却の遅延は、追加の取引コストまたは資産売却の遅延および不確実性に関連する他の負の影響をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、および私たちの普通株の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

資産売却で得られる対価格額は，様々なリスクや 不確実性の影響を受ける

資産売却において、Carduionは、Carduion が買収した資産に関連するいくつかの債務を負担し、私たちに支払います(また、資産売却完了時に現金34，750，000ドルを前払いし、Carduionは非拘束性条項説明書に署名する前に250，000ドルを支払います)

•

Carduionが概念検証マイルストーン(Br)または他の指定された臨床マイルストーンに達した場合、10，000，000ドルの潜在的な将来支払い；および

•

5，000，000ドルの潜在的な将来的な支払いは、Carduionが指定された規制および/またはビジネスマイルストーンイベントを実現する場合、支払う必要がある場合があります

これらの考慮は様々なリスクや不確実な要因の影響を受ける。マイルストーン を実現できるかどうかは各種のリスクと不確定性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定性は各方面の制御範囲内ではなく、不利な臨床発展を含む

最後に，双方はCarduionが規制や販売マイルストーンで成功する可能性がある(あれば)予測できないため，上記のいずれのマイルストーンもマイルストーン支払いを実現または支払うことを保証することはできない

資産購入プロトコル は、資産売却の代替案を求める能力を制限している

資産購入プロトコルに含まれる条項は，購入した資産を買い手以外の他の方に売却することの難しさを大きく増加させる.具体的には、資産購入契約が完了または適切に終了するまで、より高い提案またはいくつかの他の介入事件に応答するために、株主の承認を得る前の任意の時間に1，500，000ドルの停止費を買い手に支払う義務がない限り、買収提案を求めないことに同意し、我々の取締役会は、本依頼書に含まれる提案を撤回または実質的に修正するか、または代替買収提案を承認することができる他の行動をとることができる。我々の取締役会が善意(外部法律や財務顧問に相談した後)に結論を出した場合、このような行動を取らないと法律適用規定に合理的に違反すると考えられる我々の取締役会の受託責任である。また，資産購入プロトコルは が中間イベントや上位の提案に応じて資産購入プロトコルを終了する権利を含むものではない

資産売却を完了できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

Carduionが資産売却を完了する義務は、私たちの株主が資産売却提案を承認することを含む複数の条件に依存する。私たちはその中のいくつかの条件をコントロールすることができないし、それらが満たされることを保証することもできないし、カドゥリオンは何の満たされない条件も放棄するだろう。資産売却が完了していない場合、私たちは以下のリスクを含むいくつかのリスクに直面するかもしれない

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代替取引を決定できない可能性があり、または代替取引が決定された場合、そのような代替取引は、資産売却で提案された価格と同じ価格を生成しない可能性がある

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私たちの普通株の取引価格は当時の市場価格が資産売却が完了するという市場の仮定を反映している可能性がある

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私たちと顧客、サプライヤー、従業員との関係は修復できない損害を受ける可能性があり、私たちの資産の価値は大幅に縮む可能性があります

これらの事件のいずれも単独または合併発生は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な影響を与える可能性があり、私たちの普通株の時価が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりし、私たちに破産保護、清算、そして私たちのbr業務の終了を要求させる可能性がある

所定の期限までに資産売却を完了できなければ、資産売却が放棄される可能性が高い

以下の場合、吾らまたはカドゥリヨンのいずれも、罰を受けずに資産購入プロトコルを終了することができる：(I)吾らの株主は、資産売却提案を承認しないか、または(Ii)資産売却が指定された日前に完了できなかった(資産購入協定の終了を求める側が資産購入合意項目の重大な義務を履行できなかったために、予期された締め切りを逃すことがない限り)。資産購入プロトコルが終了した場合、上述した資産売却を完了できなかった潜在的な悪影響が関連する

私たちの役員と取締役は資産売却において株主の一般的な利益以外の利益を持っている可能性があります。

私たちの取締役会のメンバーと役員は資産売却において私たちの株主の一般的な利益とは異なる利益を持っているかもしれません。これらの権益の他の情報については、本委託書43ページから“資産購入プロトコル-資産売却中の誰かの権益”と題する節を参照されたい。私たちの取締役会はこれらの利益を認識し、資産購入協定を承認する際にこれらの利益を考慮した

私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれないが、これは高価で、私たちの注意をそらすかもしれない

私たちは資産売却に関連した証券集団訴訟を受けるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は、巨額のコストを招き、資産売却完了に対する私たちの経営陣の注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務を損ない、私たちの費用を増加させる可能性があります

戦略プロセスと潜在戦略取引に関するリスク

私たちはbrの追加的な戦略取引を決定して実施することができないかもしれないし、私たちが将来達成する可能性のあるいかなる戦略取引も成功しないかもしれない

2022年4月、株主価値最大化のための戦略選択の全面的な評価を開始した。資産売却はこの評価に由来するが、我々は、合併、逆合併、売却、清算、清算および解散、または他の戦略取引を含む可能性がある我々の戦略的選択を評価している。しかし、私たちが資産売却や任意の追加的な戦略取引を成功的に達成できるという保証はない。これらの戦略的オプションを評価し続けるプロセスは、非常に高価で、時間がかかり、複雑である可能性があり、持続的な評価に関連する多くのコストが生じる可能性がある。私たちはまたこの過程で追加的な意外な費用を発生させるかもしれない。このような行動または取引が完了するかどうかにかかわらず、これらのコストのかなりの部分が生じるだろう。このような支出はいずれも、私たちの業務に使用可能な余剰現金を減少させ、将来の私たちの株主への任意の分配を減少または延期する可能性があります

さらに、いかなる特定の行動計画、業務手配、または取引、または一連の取引が推進され、成功的に完了し、株主価値の増加をもたらすか、または予期された結果に達することは保証されない。このような潜在的な取引が期待された結果に達しなければ、将来の戦略的取引を行う私たちの能力を深刻に弱化させ、将来の私たちの株主への任意の分配を著しく減少または延期する可能性がある

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資産売却の当事者

Imara Inc

Imaraは生物製薬会社であり，重篤な疾患患者を治療する新しい治療法の開発と商業化に取り組んできた

Imara Inc

ハンティントン通り116番地6階

マサチューセッツ州ボストン02116

617-927-9989

Imaraはデラウェア州の法律に基づいて設立された会社だ。イマラの普通株はナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に上場し、コードは？IMRA

カデュリアン製薬会社は

Carduionは臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，心不全や他の心血管疾患を治療するための新しい次世代療法の発見と開発に専念している

ブランチャド通り78番地

200軒の部屋

マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803

617-863-8088

カドゥリヨンはデラウェア州の法律に基づいて設立された会社です

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資産売却

以下に資産売却の検討を示す.本節と本依頼書における他の部分の資産購入プロトコルの記述は，本依頼書添付ファイルAに添付されている資産購入プロトコル全文を参考にして を保持している.この要約は完全ではなく、重要だと思う資産売却に関するすべての情報も含まれていない場合があります。資産売却を管理する法的文書であるため、資産購入協定の全文をよく読むことを奨励します

資産売却しようとしている背景

株主価値を向上させるために、私たちの取締役会と経営陣は、私たちの最近と長期運営と戦略優先事項を定期的に検討し、議論しています。他の事項を除いて、これらの検討の重点は、私たちの発展計画、財務状況、および私たちの戦略関係と潜在的な長期戦略選択に関する機会とリスクである

2022年4月1日と2022年4月3日に，我々の取締役会は仮想会議を開催し，鎌状細胞病(SCD)患者に対するアデン2 b期臨床試験(IMR−687)と？地中海貧血患者に対するForte 2 b期臨床試験の中期分析結果を回顧·検討した。これらの中期分析によるデータから，我々の取締役会はアデンとForteの試験を中止し，SCDと？地中海貧血におけるTovinontrineのさらなる開発を中止することにした。慎重な審査とbrの考慮を経て、我々の取締役会は、その計画と開発パイプ、現金滑走路と利用可能な代替案(戦略代替案を含む)の優先順位の評価を開始することを決定した

2022年4月5日，ArdentとForte試験の中間分析結果を開示し，SCDとオスミウム地中海貧血におけるtovinontrineのさらなる開発中止を決定したプレスリリースを発表した

2022年4月10日、我々の取締役会は、駆出率保持心不全(HFpEF)におけるtovinontrineの潜在的な将来発展を考慮して検討するための仮想会議を開催した。今回の検討の一部として，われわれの取締役会は心不全の主要オピニオンリーダーと接触し，HFpEFにおけるtovinontrineの将来の潜在開発の潜在リスクとメリットを検討した。我々の取締役会はまた、その銀行や法律顧問と接触し、株主の価値最大化を実現するための戦略的選択を検討した。今回の議論の一部として、取締役会は、潜在的な逆合併、資産売却、および/または解散を含む、我々が利用可能ないくつかの戦略的選択を議論した。会議終了時には，取締役会はHFpEFでtovinontrineの開発を継続しないことを決定し，株主価値最大化を実現する戦略的選択を全面的に評価した

2022年4月12日、我々の取締役会は、運営費を大幅に削減するためのリストラ計画を承認するとともに、株主価値最大化を実現するための戦略的選択を全面的に評価した

2022年4月14日、我々は、現在の8-K表報告書を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、従業員数の減少を開示し、株主価値最大化を実現するために戦略選択を全面的に評価する予定である

2022年4月からこれまで、我々の経営陣は取締役会の指導の下、様々な第三者と潜在的な戦略取引について議論してきた。これらの努力をさらに推進するために、私たちは2022年4月15日にSVB Securities LLC(SVB Securities LLC)と招聘状を締結し、SVB証券が私たちの独占財務顧問になることを規定し、私たちが戦略選択を全面的に評価して株主価値の最大化を実現することと関係がある

2022年4月22日、我々の取締役会の指示の下、SVB証券は約113社に、潜在的な取引の初歩的、非拘束性への興味指示を求める手続き書簡を送った。処理書は、このようなすべての意向指示を2022年5月6日までに提出しなければならないことを指示した

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SVB証券が2022年4月15日から2022年5月1日までに配布したプログラムレターのほか、我々の経営陣メンバーは約6つの他の当事者に接触し、TovinontrineやIMR-261の潜在資産買収への興味を求めている。今回の普及活動の一環として，2022年4月20日にカデュリンに連絡し，後続会議の開催を提案し，Tovinontrineに関する情報をカデュリン管理職に提供した

2022年5月3日，我々の経営陣はCarduionの経営陣と紹介的仮想会議を行い，tovinontrineを心血管適応治療とする可能性を含めたtovinontrineを紹介した

2022年5月7日、SVB証券と我々の経営陣メンバーは、5月6日締め切りまでの第三者からの非拘束性意向書28件の審査を開始した。SVB証券はさらに、今後数日でより多くの当事者から非拘束的な意向指示を受けることが予想されると述べた。非拘束的な利益指示はすべて要求されます1本ずつ交換するある個人持株会社と合併し、その中で上場実体の終値を占めて流通株の多数を占める株式が当該プライベート持株会社の株主に発行され、逆合併と呼ばれる。しかも、すべての非拘束的な興味指示は、私たちの予想成約現金とナスダックで発売された私たちの可変プレミアムを推定し、プレミアムは通常500万から1，500万ドルの間だ。TovinontrineまたはIMR-261を含む追加的な価値を我々の開発計画に起因させる非拘束的な意図はありません

2022年5月10日，Tovinontrineの技術調査を開始するためにCarduionに仮想データ室を開設した

2022年5月11日、我々の取締役会は仮想会議を開催し、受け取った28件の拘束力のない意向書を討論し、審議し、各意向書は逆合併を要求した。SVB証券は当事者との接触に関する情報と初歩的な反応を取締役会に提出した。SVB証券と私たちの経営陣メンバーの協力の下で、取締役会は1社当たりの評価 (I)科学と技術、(I)上場会社の準備状況、(Iii)管理層、取締役会と投資家シンディガ、(Iv)同時に融資を行う能力と(V)最近の変曲点などの要素に基づいて、各非拘束性利益指示に対して評価を行った。この評価によると、取締役会は、管理層に評価基準を用いて決定された11社を陳述するように指示し、その後、このグループのうち上位3~5社を取締役会に持ち帰り、取締役会のさらなる審議に供する

A社は個人持株会社で、2022年5月6日に非拘束的なbr意向書を提出し、取引終了時の予想現金残高5，000万ドルとナスダックに上場した500万ドルを含む5，500万ドルの推定値を出した。非拘束的な利益指示はA社に対する推定値は1.2億ドルであった。提案書提出後，A社の代表はSVB証券会社に，A社はその内部計画に加え，トビナイトの心血管適応への潜在的開発に興味を示した。A社はさらに、したがって、逆合併の一部として追加価値をtovinontrineに帰することを望んでいる可能性があると表明した。2022年5月16日、A社がtovinontrineの技術調査を開始することを可能にする仮想データ室を開設した

2022年5月16日から5月20日までの間に、我々の経営陣メンバーは、2022年5月11日の会議で取締役会が決定した11社(A社を含む)と、2022年5月11日の取締役会会議後に非拘束性意向書を提出した他の会社を含む12社と仮想プレゼンテーションを行った。会議ごとに、潜在的な逆M&A候補者は、2022年5月11日の取締役会会議で決定された基準に基づいて各社をさらに評価できるように、我々の経営陣と取締役会が情報を提出する

2022年5月19日、私たちの経営陣はCarduionの経営陣と仮想会議を開催しました。会議では，カドゥリヨンが仮想データ室が提供する情報を職務審査し，いくつかの問題を提起した.議論の一部として，Carduionは潜在的な逆合併には興味がないが，付加的な職務調査を行う能力に応じてtovinontrineを買収する要約を提案することを考えていることを示している

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2022年5月19日から2022年6月6日までの間、私たちと私たちの代表は、私たちの経営陣とデモを行った潜在的な逆合併候補12人のそれぞれの職務調査を開始しました。調査の一部として、私たちと私たちの代表は、A社がホストしている1つの仮想データ室を含む複数の仮想データ室へのアクセスを許可されました。

2022年5月25日、Carduionの拘束力のない条項説明書を受け取りました。この条項によると、Carduionはtovinontrineを含めて私たちのPDE 9計画を買収し、H.Lundbeck A/S(？Lundbeck A/S)と締結した独占ライセンス契約(Lundbeckプロトコル)を譲渡します。上記の提案買収を本稿では総称して資産売却と呼ぶ.Carduionは資産売却の対価格として1500万ドルの前払いと，tovinontrineの商業化に関する2500万ドルのマイルストーン支払いを提案している。また、Carduionは、レンデベック協定のいくつかの条項を修正し、60日以内に我々のPET 9計画に関連する取引を排他的に処理することを要求すると述べている

2022年5月27日、我々の取締役会は仮想会議を開催し、経営陣と潜在的な逆合併候補との12回の陳述を検討した。評価の一部として、取締役会は2022年5月11日の取締役会会議で決定された評価基準に注目し続けている。SVB証券によると、A社は当初の非拘束的興味指示を更新し、予想終値時の現金残高5，000万ドル、tovinontrineの2，000万ドル、ナスダックに上場した500万ドルを含む7，500万ドルの推定を行う予定だという。A社はさらにその推定値を1.2億ドルから1.1億ドルに引き下げた。取締役会は、潜在取引相手リストをさらに5社に縮小することを決定し、経営陣にA社を含むトップ企業として決定された2社に対して会社と技術調査を継続し、残りの3社と共に取締役会陳述を手配し、取締役会のさらなる審議のために指示した。取締役会はまた、Carduionの条項説明書を審査し、逆合併過程で潜在的な資産売却について交渉を継続するように管理職に指示した

2022年6月2日、私たちは提案された資産売却に対するCarduionの非拘束条項説明書に応答し、前金金額を1，500万ドルから2，000万ドルに増加させ、2，500万ドルのマイルストーン支払いを4，000万ドルに増加させた。また，tovinontrineに興味を持つ他の当事者を含めて株主価値最大化を実現する戦略的選択を全面的に評価していることから，我々のPDE 9計画に関連した取引について独占的に合意することはできなかったことを示した

2022年6月2日から2022年6月10日までの間、我々の取締役会代表は、潜在的な逆方向M&A候補者4人と仮想会議 を開催した。会議ごとに、潜在的な逆M&A候補者は、2022年5月11日の取締役会会議で決定された基準に基づいて各社を評価し続けることができるように、さらなる情報を提供する

2022年6月10日、我々の取締役会は仮想会議を開催し、潜在的な逆買収の人選をさらに検討した。討論の一部として、取締役会は職務遂行調査の積極的な発見、tovinontrineとの潜在的な協同効果及びA社の非拘束的な興味指標の改善に基づいて、A社が潜在的な逆方向M&A候補リストの首位であることを決定した。取締役会はまた、これまで最高層とされてきた別の潜在的な逆方向M&A候補を調査した際に発見された問題点を指摘し、同社を考慮から除外した。SVB証券は、A社は非拘束的興味指示を更新し、予想終値時の現金残高5，000万ドル、tovinontrineの2，500万ドル、ナスダックに上場した500万ドルを含む我々のbrに対する推定値を8，000万ドルと準備していると述べている。A社はさらにその推定値を1.1億ドルから9000万ドルに引き下げた。取締役会は、我々の経営陣がA社と合併協定について交渉を開始することを許可し、潜在的な資産売却に興味を持っているが、当時は我々のPDE 9計画に関連した取引について独占的に合意することができなかったことをCarduionに通知した

会議後、私たちの最高経営責任者Rahul BallalはCarduion最高経営責任者Peter Lawrenceと電話し、Lawrenceさんに、私たちはまだ潜在的な資産売却に興味があるが、当時私たちは私たちのPDE 9計画に関連した取引について独占的な合意に達することができなかった

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2022年6月12日、カデュリン取締役のアダム·コペルは、イマラの取締役のデビッド·ボニタに電話し、カデュリンに更新された条項説明書を提供することを要求し、経済条項を列挙し、これらの条項に基づいて、提案資産brの売却の最終合意条項をさらに交渉するために排他性に入ることを考慮する

2022年6月13日の週に、私たちと私たちの代表はA社の技術、会社、法律の職務調査を継続し、A社の経営陣と何度も職務調査電話会議を行った

2022年6月14日、提案された資産売却のための更新された非拘束性条項説明書をCarduionに送信し、その中で、我々のPDE 9計画に関連する取引について独占取引所を達成するために考慮される条項について概説した。A社がtovinontrine価値を与える逆合併の一部としてより良い経済条項を提供していることを考慮すると、資産売却の非拘束性条項説明書は前金を2000万ドルから4200万ドルに増加させ、4000万ドルの商業マイルストーン支払いを5000万ドルに増加させる

Carduionは2022年6月16日、私たちが提案した非拘束性資産売却条項説明書に応答し、前払い3，000万ドル、ある臨床開発マイルストーンに関連する750万ドルのマイルストーン支払い、およびtovinontrineの商業化に関連する5，000万ドルのマイルストーン支払いを提案した。また，非拘束性条項は，我々のPDE 9計画に関連した取引に対して45日間の排他的取引を要求する

2022年6月20日，我々の取締役会は仮想会議を開催し，A社との潜在的な逆合併およびCarduionと提案された資産売却 を検討した。取締役会は、現在の議論に基づいて各見積もりの経済条項を増加させる可能性を検討した。A社については，取締役会は提案された株式分割を取引の一部として考慮し，潜在同時融資の規模と合併後の実体のキャッシュ滑走路，および今後12−18カ月の潜在データ変曲点との比較を考慮した。カドゥリヨンについては、取締役会はカドゥリオンが提出した新たなマイルストーン支払いと、カドゥリオンが要求したレンドベーカー協定の提案改訂を審議した。取締役会は双方との交渉を継続することを決定したとともに、我々の経営陣と取締役会は各潜在取引の懸案についてさらなる情報を収集した

2022年6月24日、私たちの取締役会のグループ委員会はCarduionの代表と会見し、Carduionが提案した資産売却対価格の一部としての臨床的マイルストーンを検討し、理解した

2022年6月24日と2022年6月29日に、我々の取締役会は仮想会議を開催し、さらにA社との潜在的逆合併 およびCarduionと提案された資産売却について検討した。A社はSVB証券に、Imaraの予想現金残高5，000万ドル、Tovinontrineの2，500万ドル、ナスダックに上場した500万ドルを含む8，000万ドルを準備していると述べた。A社はさらにその推定値を8000万ドルに引き下げた。しかし、取締役会は、同時融資の規模と定価についてまだ疑問があることに注目している。 Carduionはまだそのオファーを正式に更新していないが、私たちの取締役会のDavid Bonitaに口頭で、さらに改善される可能性があると述べている。取締役会は最終的にすべての側に戻ってより高い価値を求め、どの取引がImaraと私たちの株主の利益に最も合致するかを決定することを再会議することを決定した

2022年7月2日、我々の取締役会は仮想会議を開催し、さらにA社との潜在的な逆合併およびCarduionと提案されたbr資産の売却について検討した。A社の見積もりは2022年6月29日の取締役会会議で検討された見積もりと一致しています。取締役会は同時融資の定価についていくつか明確に理解しているが、取締役会は同時融資の規模についてまだ疑問があると指摘している。Carduionは資産売却の見積もりを向上させ，3500万ドルの前金，ある臨床開発マイルストーンに関連した1000万ドルのマイルストーン支払い，tovinontrineの商業化に関連した5000万ドルのマイルストーン支払いを提案した。またカドゥリヨンは

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我々のPDE 9計画に関する取引の独占期間は60日である.議論の一部として、我々の取締役会は、各取引のメリットとリスク、および株主が現金(Carduion)または株式(会社Aを通じて)によって得られる潜在的価値を考慮している。取締役会はまたSVB証券会社からこれらの提案に関する紹介を受けた。さらに議論を経て、取締役会 は、我々の経営陣とCarduionに拘束力のない条項説明書を決定するように指示し、取締役会を再開催して最終条項を検討することを決定し、その後、Carduionと提案された資産売却について 排他的取引を行うことが可能である。取締役会の決定は、Tovinontrineの提案された資産売却の下でTovinontrineに対する重大な価値、A社に関連するいくつかの融資および評価リスクにある程度基づいており、A社以外の第三者との逆合併または業務統合、および可能な解散を含む、Carduionとの資産売却以外に提案された追加のステップを評価し続けることができる

2022年7月5日、A社はImaraとの潜在的な逆合併を求めることに興味がなくなったことを通知した

2022年7月6日、我々の取締役会は仮想会議を開催し、Carduionと共に拘束力のない条項説明書 を審査し、この条項は2022年7月2日の取締役会会議で議論された内容とほぼ類似している。議論の結果、取締役会は条項説明書を承認し、我々のPDE 9計画に関連する取引に対して60日間の独占取引を許可した。取締役会はさらに、資産売却時に予想期間末の現金残高が高いため、SVB証券に潜在的な他の逆方向M&A候補を探索するよう指示した

2022年7月8日、私たちはCarduionと、3500万ドルの前払い、特定の臨床開発マイルストーンに関連する1000万ドルのマイルストーン支払い、およびtovinontrineの商業化に関連する5000万ドルのマイルストーン支払いと引き換えに資産の売却を要求する非拘束性条項説明書に署名した。拘束力のない条項説明書はまた、レンデベック協定のいくつかの修正を要求し、我々のPDE 9計画に関連する取引について60日間のbr排出期間を規定している

2022年7月21日から2022年9月6日までの間に、私たち、カドゥリオン、私たちのそれぞれの代表が資産売却の最終合意について交渉しました。資産購入協定と、非拘束条項説明書に概説されたレンデベック協定の具体的な改正と、レンデベック協定をCarduionに譲渡することを規定する譲渡および仮定協定の修正案が含まれている。交渉達成の実質的な条項には、株主承認を得る手続き、取締役会が異なる場合にその提案を変更する能力、場合によっては各当事者が資産購入協定を終了する権利(および場合によっては支払われるべき費用)、当事者が取引を完了する義務の条件、および取引完了後の賠償義務が含まれる。この間、Ballal博士とレンベックの代表は“レンベック協定”と“分配·負担協定”の修正案について何度か対話を行った

2022年9月1日、我々の取締役会は仮想会議を開催し、私たちの経営陣メンバー、SVB証券の代表、WilmerHaleの代表が出席した。会期中、WilmerHaleは我々の取締役会に取締役会の受託責任を紹介し、経営陣メンバーは資産購入協定の実質的な条項を紹介した

2022年9月6日、我々の取締役会は仮想会議を開催し、私たちの経営陣のメンバー、SVB証券の代表、WilmerHaleの代表が出席した。会議の間、SVB証券は私たちの取締役会に財務報告をした。取締役との検討後，SVB証券は取締役会に口頭意見を提出し，その後，日付が2022年9月6日の書面で確認され，その日までに作成された仮定に基づいて，SVB証券が準備している

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財務的には、資産購入協定の条項に基づいてImaraに支払う対価格はImaraに対して公平である。取締役会はその後、Imaraが資産を売却した理由やImara取締役会の提案が述べたような、提案取引に関する様々な考慮事項を議論した。議論と紹介の後、取締役会 は資産購入プロトコルと資産購入プロトコルが想定する取引を承認した

その後、2022年9月6日にカドゥリヨンとイマラは資産購入協定を締結した。2022年9月7日、我々はナスダック取引開始前に、現在の8-Kフォーム報告書を米国証券取引委員会に提出し、br資産購入協定の実行を発表した

私たちは以前、株主価値の最大化を実現するために戦略選択の全面的な評価を開始しました。資産売却後、私たちの戦略的選択を評価し続ける予定です

資産売却の理由と取締役会の提案

我々の取締役会は、(I)資産売却が望ましいと判断し、我々と我々の株主の最良の利益に合致すること、(Ii)資産購入協定及び資産売却を承認すること、及び(Iii)私たちの株主が資産売却の承認に賛成票を投じることを提案する

この決定と提案を行う過程において、取締役会はその審議過程中にいくつかの潜在的な支持要素を考慮した

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SCD患者に対するTovinontrine 2 b期臨床試験とTovinontrineによる地中海貧血患者に対するForte 2 b期臨床試験の中期分析では，tovinontrineがこれらの適応の進行を支持していることは証明されていない

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資産売却の一部として、tovinontrineから前払い現金で得られる重大な価値

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私たちの株主は限られた基礎の上で潜在的な未来のマイルストーン支払いを通じてtovinontrineの潜在的なアップグレードに参加することができる

•

私たちの取締役会は、私たちの戦略選択を全面的に評価した後、資産売却の現金対価格が株主価値を最大化することを決定した

•

私たちは2016年の設立以来損失を受けており、既存の現金資源を枯渇させる前に、HFpEFや他の適応の中でtovinontrineの開発を継続するために必要な追加資本を調達する能力に不確実性がある

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取締役会は、カデュリンとの交渉の程度により、他の戦略取引の一部として、カデュリンが支払いを希望しているか、または他の当事者から得られる可能性のある最高対価格を獲得したと考えています(例えば.，逆合併)取締役会が考えている；

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資産売却は当社の株主の承認を受ける必要がある；及び

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資産購入協定の条項は、取締役会がその提案を撤回することを可能にします。すなわち、取締役会が資産購入プロトコルの定義のようなより良い提案を受けた場合、私たちの株主は資産売却に賛成票を投じますが、いくつかの追加条項や例外状況によって制限されています

審議の過程で、私たちの取締役会はまた、様々なリスクと他の反補助金要素を考慮した

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資産売却が完了していない場合、私たちが直面しているリスクとコストは、経営陣の注意をそらすことと、私たちの臨床開発計画が停止した後に現金を保存する必要があることを含む

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•

私たちが指定された取引について議論または交渉する能力を要求するか、または第三者と議論する能力の制限、および資産購入プロトコルが場合によってはその条項に従って終了する場合、私たちはCarduionに1，500，000ドルの停止費を支払わなければならない

•

資産売却の一部としての潜在的なマイルストーン支払いを除いて、私たちの株主はtovinontrineの潜在的なアップグレードに参加しないだろう

•

中間イベントまたはそれ以上の提案が発生した場合、私たちは資産購入プロトコルを終了する権利を持っていない；

•

我々の上級管理者と取締役の資産売却における潜在的利益は、株主の利益とは異なる可能性があり、または本委託書43ページからのタイトルのような株主の利益を除いて？資産購入プロトコルと一部の人々の資産売却における利益？節で述べた。

以上のように取締役会が考慮している要因の議論は詳細ではないが、取締役会が考慮している実質的な要因については確かに述べている。取締役会は、上記の各種要因及び取締役会の各メンバーが適切と考えている他の要因に基づいて合意し、資産購入合意を承認した。取締役会が資産を評価する際に考慮する要素の種類が多く、しかもこのような事項の複雑さを考慮して、取締役会はそれが実際に実行可能であるとは思わず、決定を下す時に考慮した特定の要素を数量化、ランキング或いは他の方法で相対的な重みを与えることを試みていないし、任意の特定の要素或いは任意の特定の要素のいかなる 方面について取締役会の最終決定に有利或いは不利な具体的な決定を行うことを承諾していない。代わりに、取締役会はそれに提出されたすべての情報とそれが行った調査に基づいて提案した。上記の要因を考慮した場合、個別取締役は異なる要因の異なる重みを与える可能性がある

これらの要因を評価し、その法律顧問や財務顧問に相談した後、取締役会は、資産購入協定がImaraに公平であり、Imaraの最適な利益に合致すると判断した。これにより，我々の取締役会は一致して 資産購入プロトコルを承認した.取締役会はあなたが資産購入協定を承認することに賛成票を投じることを提案することに一致した

Imara財務顧問の意見

序言：序言

Imaraは、資産購入プロトコルに期待される資産売却取引に関連する財務コンサルタントとして、SVB Securities LLC(以下、SVB Securitiesと略す)を招聘する。この約束について，Imara取締役会はSVB証券に資産購入プロトコル条項に基づいてImaraに支払う対価格のImaraに対する公平性を財務的に評価することを要求した。SVB証券は2022年9月6日にImara取締役会に口頭意見を提出し、その後2022年9月6日に書面で意見を出し、その日までを確認し、作成した各種仮定およびSVB証券がその意見を準備する際に行う審査の資格と制限 に基づいて、財務的には資産購入協定の条項に基づいてImaraに支払う対価格はImaraに対して公平である

SVB証券日付2022年9月6日の書面意見全文は，SVB証券がその意見を準備する際に行った審査の仮定および制約と制限を本依頼書の添付ファイルBとして紹介し，参考にして本稿に組み込まれている。以下SVB証券の書面意見要約は、添付ファイルBに添付されている書面意見全文に限定される。SVB証券の財務諮問サービスと意見は、Imara取締役会(取締役として)に提供される情報と協力である

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Imara取締役会の資産売却取引の対価およびSVB証券の意見に関連しているが)、SVB Securitiesの意見は、資産購入合意の条項に基づいてImaraに支払うことを提案しているだけであり、財務的には、取引日はImaraに対して公平である。SVB証券の意見は、資産購入プロトコルまたは資産売却取引の任意の他の条項または態様に関連せず、Imaraの任意の株主が資産売却取引について投票するかどうか、または資産売却取引または任意の他の事項 について行動するかどうかの提案を構成しない

SVB証券の書面意見全文は をよく読み，SVB証券がその意見を準備する際の仮定および審査時の資格と制限を説明すべきである

上記の意見の提示と関連する財務分析について、SVB証券は、以下のように審査した

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資産購入協定草案は、2022年9月6日

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Imaraが米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告

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Imaraが米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q四半期報告；

•

Imaraによって米国証券取引委員会に提出されるか、またはImaraによって米国証券取引委員会に提供されるいくつかの現在のテーブル8−K報告書；

•

Imara経営陣によってSVB証券に提供され、Carduionに売却された業務および資産の業務、運営、収益、キャッシュフロー、資産、負債、および見通しに関するいくつかの内部情報(総称して内部データYと呼ぶ)がImaraによって承認される

SVB証券はまた、Imaraの上級管理職メンバーとその顧問と代表と内部データおよびその業務の過去と現在の業務、運営、財務状況と将来性について討論した。SVB証券も他の財務研究や分析を行い，SVB証券が適切と考えられる他の情報を考慮した

SVB証券は、SVB証券がSVB証券に提供され、SVB証券と議論されたか、またはSVB証券によって審査された財務、法律、規制、税務、会計および他の情報の正確性および完全性が仮定され、Imaraの同意を得た後、SVB証券はこれらの情報に依存して完全かつ正確である。この点で、SVB証券はImaraの提案を得ており、Imaraの指示の下で、内部データ(予測に限定されないが)は、Imara管理職が現在その対象事項について行っている最適な推定と判断を反映した基準に基づいて合理的に作成されていると仮定し、SVB証券は、Imaraの指示の下で内部データに依存してSVB証券の分析および意見を行う。SVB証券は、内部データ(予測を含むが、これらに限定されない)またはそれに基づく仮定に対して何の見方も意見もない。さらに、Imaraの指示の下で、SVB証券は、ImaraまたはCarduionの任意の資産または負債(または有、派生、表外または他)に対して任意の独立した評価または評価を行っておらず、SVB証券にもそのような評価または評価を提供しておらず、SVB証券もImaraまたはCarduionの財産または資産の実物検査を要求されていない。Imaraの指導の下で、SVB証券はまた、Imara上級管理層によるマイルストーン支払いをもたらす各マイルストーンイベントの発生確率および予想時間の評価に依存する

Imaraの指示の下で、SVB証券は、最終的に署名された資産購入契約がどのような点でSVB証券分析またはその意見に対しても資産購入の最後の草案と大きな差がないと仮定する

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SVB証券審査のプロトコル。SVB証券はまた、Imaraの指示の下で、ImaraとCarduionが資産購入プロトコルおよび関連プロトコルで行った陳述と保証がすべての点でSVB証券の分析であり、真実で正確であり続けると仮定している。さらに、SVB証券は、Imaraの指示の下で、資産売却取引は、資産購入プロトコルに規定された条項に従って、すべての適用法律および他の関連文書または要求に従って完了し、任意の条項、条件または合意を遅延または放棄、修正または修正してはならず、 は、SVB証券分析またはSVB証券意見に大きな影響を与える であり、必要な政府、監督、および他の承認、同意、解放、および免除を得る過程で、 は遅延、制限、制限、条件または他の変更は適用され、その影響はSVB証券分析またはSVB証券意見に大きな影響を与える。SVB証券は、いずれの州、連邦または他の破産、資本非債務または類似事項に関する法律に基づいておらず、ImaraまたはCarduionの支払能力または公正価値、またはそれらのそれぞれの満期時の支払能力、または資産売却取引がそのような事項に与える影響については評価されておらず、何の意見も発表されていない。SVB証券は法律、監督管理、税務或いは会計顧問ではなく、SVB証券もいかなる法律、監督管理税務或いは会計についても意見を発表しなかった。SVB証券は、Imaraまたは任意の第三者の株式または他の証券またはツールの株式または価格範囲がいつでも取引可能な価格または価格範囲について何の意見もない, 資産売却取引の発表または完了後に含まれています。

SVB Securitiesの意見は、Imaraに対して資産売却取引の基本的な業務決定を継続または実施するか、またはImaraが利用可能または参加可能な任意の代替業務戦略または取引と比較して、資産売却取引の相対的利点は、何の観点も示さず、Imaraの基本業務決定にも触れていない。SVB証券は要求されておらず、 第三者にこの業務の買収可能性を求める意向もない。SVB証券の意見は，財務的には，その意見発表日のImaraに対する公平性 が資産購入プロトコルの条項に基づいてImaraに支払うことを提案することに限られている.SVB証券は要求されておらず、資産購入プロトコルまたは資産購入プロトコルによって予期される他の取引の任意の他の条項または態様についていかなる意見も発表されていないが、資産売却取引または資産購入プロトコルによって予期される他の取引の構造または形態、または資産購入プロトコルによって予期されるまたは資産売却取引または資産購入プロトコルに予期される他の取引に関連する、または他の方法で達成される任意の他の合意または配置を含むが、これらに限定されない。資産売却取引または資産売却取引の任意の他の条項または態様による任意の他のカテゴリ証券の所有者、債権者またはImaraまたは任意の他の当事者への影響、またはこれに関連する任意の代価、または資産売却取引の所有者への影響。また、SVB証券はこの金額の公平性(財務または他の側面)について何の意見も発表していない, Imaraまたは任意の他の当事者の任意の上級管理者、取締役または従業員、または資産売却取引または資産購入プロトコルに予期される他の取引に関連する任意の者、取締役または従業員に支払うかまたは支払う任意の補償の性質、または任意の他の態様 は、資産購入合意に基づく条項に従ってImaraに支払われる対価格にかかわらず。SVB証券の意見は、その書面意見発表日から有効な財務、経済、通貨、通貨、市場およびその他の条件および状況、ならびにSVB証券が取得した情報に基づいていなければならず、SVB証券には、その意見発表日後に発生した状況、発展またはイベントに基づいて、その意見 を更新、改訂、または再確認する義務または責任はない。SVB Securitiesの意見は、Imaraの任意の株主が資産売却取引または任意の他の事項についてどのように投票するか、または他の行動をとるかどうかに対する提案 を構成しない。

SVB Securitiesの財務コンサルティングサービスとその意見は，Imara取締役会(任意の他の身分ではなく取締役として)に資産売却取引や資産購入プロトコルについて予定されている他の取引の審議のための情報と協力である。SVB証券意見はSVB証券有限責任会社公平意見審査委員会の承認を得た

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財務分析の概要

以下は、Imara取締役会とともにSVB証券が準備して審査したその意見に関する重要な財務分析概要であり、2022年9月6日にImara取締役会に口頭で提出され、その後、2022年9月6日の書面で確認された。以下に説明する分析を行うために、SVB証券は、予測を含む内部データに依存するように指示され、Imaraの指導の下で、マイルストーン支払いをもたらす各マイルストーンイベントの発生確率および予想時間の評価 に依存する。以下の要約は、SVB証券が行った財務分析や考慮された要因の完全な記述ではなく、SVB証券がこのような分析に与える相対的重要性や重みを表すものでもない。公正意見の作成は複雑な分析過程であり、最適かつ関連する財務分析方法の各種決定と、これらの方法の特定の場合への応用に関連しているため、公正意見の概要記述は容易ではない。その意見が得られた場合，SVB証券は，それが考慮したいかなる要因や分析からも，あるいはその考慮した任意の要因や分析について単独で結論を出していない。したがって，SVB証券はその分析を全体として考慮しなければならず，すべての分析や要因を考慮せずにそのような分析や要因の一部を選択することは，SVB証券の財務分析とその意見に基づく過程に誤解や不完全な見方を生じる可能性があると考えられる

SVB証券は，様々な仮定が他の仮定よりも多かれ少なかれ可能であると考えられる可能性があるため，以下のまとめ分析の任意の特定の部分から生じる参照範囲は，購入資産に対するSVB証券の実際の価値に対する見方と見なすべきではない。以下に列挙される財務分析のいくつかの要約は、表の形態で提供される資料を含む。財務分析を完全に理解するためには、これらの表自体がSVB証券による財務分析の完全な記述を構成していないので、各要約の本文と共にこれらの表を読まなければならない。SVB証券は、その分析において、Imaraまたは資産売却取引および資産購入プロトコルによって予想される他の取引の任意の他の当事者の制御範囲を超えている業界業績、一般的な業務および経済状況、および他の事項について多くの仮定をしている。将来の結果が議論の結果と大きく異なる場合、Imara、SVB Securities、または任意の他の1人当たりは何の責任も負わない。これらの分析に含まれる任意の推定は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を示すとは限らず、これらの結果または価値は、以下に説明するよりもはるかに有利または不利である可能性がある。そのため，財務分析で用いられている仮説や見積もり，それによる結果自体に大きな不確実性がある。別の説明以外にも，以下の定量化情報は市場データをもとに，2022年9月6日までの市場データをもとに，必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない

SVB証券の財務分析および意見は、第2節の資産売却−資産売却の原因および取締役会の提案が述べたように、Imara取締役会が資産売却取引を評価する際に考慮する多くの要因のうちの1つにすぎない。したがって、上記の分析は、Imara取締役会またはImara管理職の対価格を決定する見方、またはImara取締役会が異なる対価格を決定することを望むかどうかが公平であるとみなされるべきではない。対価および資産売却取引で支払うべき対価格タイプは、ImaraとCarduionとの公平な交渉によって決定され、Imara取締役会の承認を得た。SVB証券はこのような交渉中にImaraに提案を提供した。しかしながら、SVB証券は、ImaraまたはImara取締役会に、任意の具体的な対価格または他の財務条項、または任意の具体的な対価格または他の財務条項が資産売却取引の唯一の適切な対価格を構成することを提案していない

キャッシュフロー割引評価分析

割引キャッシュフロー分析は、1つまたは1組の資産の推定将来のキャッシュフローの現在値を計算することによって、資産または資産のセットの推定値を得るための従来の推定方法である。

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現在値は未来のキャッシュフローあるいはキャッシュフローの現在値であり、その方法はこれらの未来のキャッシュフロー或いはキャッシュフローを割引率で割引し、リスク、資本機会コスト、期待収益の仮定と推定を考慮するそしてその他の適切な要因は，適用した予測期末に企業の最終価値に相当する現在値 を加える.SVB証券は，購入資産が2022年9月30日から2040年12月31日までに発生すると予想される独立，無レバー，税後自由キャッシュフローの推定現在値を計算する割引キャッシュフロー分析を行い，これらの無レバー，税後自由キャッシュフローはSVB証券依存の予測から得られた(参照)監査されていない予想財務情報 ？)SVB証券は，Imara経営陣の指導のもと，2040年度後にレバレッジがなく，税後自由流動の正味現在値がbrで恒久的にこのようなキャッシュフローの年間減少幅を50%と仮定し，このようなキャッシュフローの正味現在値を推定した。これらのキャッシュフローは，SVB Securitiesの専門判断と 経験から，10%から12%の割引率を用いて2022年9月30日の現在値に割引されている

この分析により、購入された資産の隠れた権益価値は約700万~3800万ドルであるのに対し、Carduionが対応する対価格は3500万ドルであり、Imara上級管理層によるマイルストーン支払いを引き起こす各マイルストーン事件の発生可能性と予想時間の評価に基づいて、マイルストーン支払いの推定純現在値は900万~1000万ドルである

将軍

SVB Securities LLCは全方位サービスを提供する証券会社であり、証券取引とブローカー活動、および投資銀行と金融コンサルティングサービスに従事している。SVB証券は時々Imaraにいくつかの投資サービスを提供し、そのための補償を得る。過去2年間，SVB SecuritiesはImaraが2021年7月に行った後続株式発行の共同簿記管理人を務め，Carduionが2021年10月に行った私募証券のために配給代理と財務顧問を務めてきた。通常の業務プロセスでは，SVB証券およびその関連会社は過去にImara，Carduionまたはその関連会社に投資銀行や商業銀行サービスを提供しており，現在提供されており，将来的にも提供される可能性があり，このようなサービスを提供する通常料金が受信される予定である.取引およびブローカー活動の通常のプロセスでは、SVB証券またはその関連会社は、過去または将来、それ自身またはその顧客のアカウントのためにImara、Carduion、またはそれらのそれぞれの関連会社の株式、債務、または他の証券を保有する可能性がある

SVB証券は、適用される法律·法規の要求に応じて、その研究部門と人員の独立性を確立し、維持するための政策と手続きをとっている。したがって、SVB証券研究アナリストは、Imaraおよび資産売却取引および資産売却取引の他の参加者に対して、SVB証券投資銀行員とは異なる観点を持ち、声明を発表したり、投資提案を提出したり、および/または研究報告を発表する可能性がある

Imara取締役会はImaraの財務顧問としてSVB証券を選択し、生物製薬業界におけるSVB証券の資質、名声、経験と専門知識、生物製薬業界の最近の取引に対する理解と参加及びImaraとその業務との関係と熟知を基礎として資産売却取引を行った。SVB証券は国際的に公認された投資銀行会社であり、資産売却取引のような取引で豊富な経験を持っている

Imara財務顧問であるSVB証券サービスについては，ImaraはSVB証券に合計100万ドルの費用を支払うことに同意しており，このうち500，000ドルはSVB証券が2022年9月6日に意見を出したときに支払い，500，000ドルは2022年9月6日に資産購入協定が署名されたときに支払うべきである。また、Imara は、SVB SecuritiesがSVB Securities契約によって発生したいくつかの費用を返済することに同意し、SVB Securitiesによって生じる可能性のある責任についてSVB Securitiesに賠償する。SVB証券とImaraの間の費用配置条項は

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このような取引の慣例はSVB証券とImaraの間に一定の距離を置いて交渉することであり，Imara取締役会はこの取り決めを知っている

監査されていない予想される財務情報は

Imaraはもちろん、基本的な仮定および推定の予測不可能性および不確実性を含む、将来の業績、収入、収益、または他の結果の長期予測を策定または開示しない。しかしながら、その包括的な戦略審査では、Imara経営陣は、(1)取締役会およびSVB証券の代表に、(1)資産売却の評価に関連する財務情報、(2)資産売却の評価に関連する監査されていない予想財務情報を含む、tovinontrine(tovinontrine予測)に関するいくつかの監査されていない予想財務情報を提供する

Tovinontrineの予測はリスク調整後の見通しを反映し、技術成功と監督管理承認の可能性、商業発売のタイミング、販売増加、定価、精算、市場規模、市場シェア、競争、契約関係、市場排他性、推定されたコストと支出、有効税率と純営業損失の利用率、未来の資金調達能力、およびTovinontrineとその候補製品に関連する他の関連要素のいくつかの仮定に基づいている

Tovinontrine予測は、上述したようにこのような情報が提供されただけで、開示のために用意されたものではなく、その要約が本依頼書宣言に含まれる。Tovinontrine予測を作成する目的は、米国公認会計原則(GAAP)、予測および前向き陳述に関する米国証券取引委員会の公表されたガイドライン、または予想される財務情報を準備または提示するための米国公認会計士協会によって制定されたガイドラインではない。本文書に含まれるデジタル予測は、会社経営陣が作成し、会社管理層が担当します。我々の独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、付随するデジタル予測を監査、審査、検査、作成、または適用するプログラムを行っていませんので、安永法律事務所はこれに対して意見を発表したり、他の形式の保証を提供したりしません。安永法律事務所の業務予測はImara，SVB Securities，Carduion内部のみで使用されており，多くの面で主観的である

Tovinontrine予測は具体的な数字を持つが，それらは多くの仮説や将来のイベントの推定を反映しており，我々の経営陣はtovinontrine予測を作成する際にこれらの仮説や推定が合理的であると考え，当時Imara管理職が入手可能な情報を考慮している.しかし、この情報は事実ではなく、未来の実際の結果の必然的な指示と考えられてはならない。実際の結果に影響を与え、tovinontrine予測が実現できない可能性のある重要な要素は：一般経済状況、現行金利、ある会計仮定の正確性、実際或いは予想キャッシュフローの変化、競争圧力、税法変化及びtovinontrine特有の事項を含む。Tovinontrine予測は前向き 陳述であり，本依頼書の前向き陳述に関する特別な説明と題する章に合わせて読むべきである.また，tovinontrine予測はその準備日後に発生するいかなる状況や イベントも考慮しない.したがって，tovinontrine予測が実現される保証はなく，実際の結果はtovinontrine予測で想定されている結果よりも良いか悪い可能性がある.この情報を組み込むことは、Imara取締役会、Imara、SVB Securities、Carduion、またはこれらのtovinontrine予測の他の任意の受信者が考慮しているか、または考慮されているとみなされてはならない, 未来の実際の結果は必然的に未来の予測を反映するだろう。本依頼書にはtovinontrine予測は含まれておらず，任意のImara株主が資産売却提案を支持したり，どのImara株主に影響を与えても資産売却について任意の投資決定を誘導するために，いかなるImara株主の投票を誘導する.

Tovinontrine予測を評価する際には，ImaraとTovinontrineの財務諸表と，我々が米国証券取引委員会に提出した公開文書に含まれるImaraとTovinontrineに関する他の情報を組み合わせて評価すべきである

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適用される連邦証券法の要求の範囲を除いて、tovinontrine予測が作成された日後に存在する状況を反映したり、未来のイベントの発生や一般経済や業界状況の変化を反映したりするためにtovinontrine予測を更新または修正するつもりはなく、tovinontrineの背後にあるいかなる仮定が間違っていることが証明されても、私たちは何の責任も負わないことを明確に示す

上記の要因とtovinontrine予測に固有の不確実性に鑑み，Imara株主は本依頼書宣言に含まれるtovinontrine予測に過度に依存しないように戒められている

Tovinontrine予測に含まれるいくつかの措置は、非公認会計基準の財務的措置と見なすことができる。非GAAP財務計測は、GAAPに適合する財務情報とは別に考慮されるべきではなく、またはその代替として、Imaraによって使用される非GAAP財務計測は、他社によって使用される同様のタイトルの金額と比較できない可能性がある

次の表は、Imara取締役会およびSVB証券の代表に提供され、資産売却を評価する際に使用されるTovinontrineに関する監査されていない予想財務情報をまとめ、本委託書25ページから第3節Imaraの財務コンサルタントの資産売却意見に記載されているように、それぞれの財務分析とそれらのそれぞれの書面意見をまとめている

		2022				2023				2024				2025				2026				2027				2028				2029
Tovinontrineアメリカの収入		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	58			$	158			$	286
利税前利益		($	30	)		($	50	)		($	70	)		($	90	)		($	110	)		($	57	)		$	57			$	159

		2030				2031				2032				2033				2034				2035				2036				2037				2038				2039				2040
Tovinontrine米国収入(1)		$	463			$	583			$	703			$	802			$	898			$	926			$	930			$	479			$	247			$	127			$	65
利税前利益(2)		$	287			$	362			$	436			$	497			$	557			$	574			$	576			$	297			$	153			$	79			$	41

(1)	米国における駆出温存スコア(HFpEF)治療のための心不全のTovinontrine予想収入から予測される

(2)

利税前に収益する

Tovinontrine米国収入はTovinontrine(IMR-687)計画に投資を継続すると仮定している。米国では駆出率保持(HFpEF)の心不全治療に用いられるtovinontrine収入が予想され，発売時毛価は55，000ドルであった。収入数も25%と仮定している毛浄比割引します

次表にImara管理職が提供するTovinontrine予測に基づくリスク調整の成功確率をまとめた

		2022				2023				2024				2025				2026				2027				2028				2029				2030
Tovinontrineアメリカの収入		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	12			$	32			$	58			$	94
利税前利益		($	30	)		($	50	)		($	32	)		($	41	)		($	50	)		($	39	)		$	12			$	32			$	58

		2031				2032				2033				2034				2035				2036				2037				2038				2039				2040
Tovinontrineアメリカの収入		$	118			$	142			$	162			$	182			$	187			$	188			$	97			$	50			$	26			$	13
利税前利益		$	73			$	88			$	101			$	113			$	116			$	117			$	60			$	31			$	16			$	8

(1)Tovinontrineによる米国における駆出率(HFpEF)保持のための心不全の予測収入の予測

(2)利税前収益

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これらのリスク調整後の予測は，tovinontrineが第3段階臨床試験に入る45%の成功可能性と，収入調整を考慮して，2027−2040年に成功する可能性が20%であることを示している

記載された未監査の予想財務情報は、具体的な数字を有するが、Imara経営陣が将来の事件について行った多くの仮定および推定を反映している。審査されていない予想財務情報を作成する時、Imaraはtovinontrine発売時の毛価格、関連コスト仮説と税率仮説などについていくつかの仮説と推定を行った。このような未監査の予想財務情報を作成する際には、Imaraの経営陣は、これらの仮定と推定が合理的であると考えている

Imaraは、そのような未監査の予想財務情報に基づく任意のまたはすべての仮定がもはや適切でなくても、そのような未監査の予想財務情報が根拠となる任意のまたはすべての仮定が適切でなくても、そのような未監査の予想財務情報を更新、修正、または他の方法で修正することを意図していないし、または将来のイベントの発生を反映することを意図していない

評価権

デラウェア州法律または私たちの資産売却に関連する会社登録証明書によると、私たちの株主はいかなる評価権も異なる政見者の権利を有していません

資産売却の会計処理

資産売却は、会計および財務報告目的のために公認された会計原則に従って使用されるので、Imaraの売却入金となる

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資産購入協定

以下に資産購入プロトコルの具体的な条項と条件の概要を示す.この要約は完全ではなく、重要な資産購入プロトコルに関するすべての情報が含まれていない場合があります。本要約は、資産購入プロトコルの全文を参照し、そのコピーは、添付ファイルAとして本依頼書に添付されています。資産売却を管理する法律文書であるため、資産購入プロトコルの全文をよく読むことをお勧めします

資産の購入と売却

購入資産

資産購入協定の条項に基づいて、資産購入協定の条件に基づいて、資産売却完了までの私たちのすべての権利、所有権、権益(購入した資産)： をCarduionに売却、譲渡、交付しなければなりません

•

我々のPED 9計画に関連するすべての特許および特許出願

•

私たちが締め切りに持っているすべての技術、すなわち、(A)私たちのPDE 9計画に関連しているか、または(B)レンベックプロトコルまたは任意の他のPDE 9阻害剤による許可化合物の採掘に必要または有用な技術

•

薬剤およびbr}出発材料を含むすべての活性医薬成分、医薬製品、および関連材料の在庫であって、それぞれの場合、PDE 9阻害剤またはレンデベックプロトコルで決定された任意の予備化合物からなる、組成または含まれる任意の製品について、私たちの制御の下で；

•

私たちが指定したいくつかの契約は、Carduion要求と受け入れの範囲に限定されています；および

•

すべてのクレーム、要件、訴訟、訴訟原因、訴訟選択権、請求権、相殺権、訴訟、仲裁および他の任意の形態の訴訟、訴訟、仲裁および他の任意の形態の訴訟、訴訟、仲裁および他の法的手続きは、購入された資産に関連する、または購入された資産に関連する、取引終了前およびbr}期間に完全に関連する、吾などに有利なクレーム、請求、訴訟、仲裁および他の任意の形態の訴訟、ならびに吾等が付与されたか、または他の方法で保証として前述の資産の任意およびすべての財産権負担を回収することを含む

含まれない資産

いかなる権利、所有権、または権益もCarduionに売却、譲渡または交付されない、または(A)私たちの任意の財産および資産は購入された資産ではない(私たちの任意およびすべての金額の現金および現金等価物を含む)、(B)私たちは資産購入プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って所有する任意の権利またはクレーム、(C)私たちの資産はIMR-261にのみ関連しているか、または(D)私たちは実行日または後に取引を締結した任意の第三者の資産であり、その実行日に基づいて、私たちは(または)第三者の関連会社になる

負担と移転負債

負担的負債

資産購入契約の条項および条件によると、Carduionは、資産売却完了時に、以下の負債(負債)を負担することに同意した

•

Carduionによる購入された資産の所有権、使用、制御、運営または維持、および/または任意の許可製品の開発によって生じるすべての負債は、成約日の後に最初に発生した任意のイベント、条件、または状況に限定され、資産購入プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下での私たちの義務に違反しているのではなく、

33

•

指定契約項の下で締め切り後に発生するすべての負債は、当該等の負債 が吾等又は吾等のいかなる付属会社が締め切り前に契約条項を遵守できなかったことに起因してはならない

•

購入された資産に対して徴収されるすべての税金又は購入された資産を使用することにより生じるすべての税金は、いずれの場合も、締め切り後からの任意の課税期間(又はその一部)である

排除した負債

私たちは満期債務の支払い、履行、履行を保留し、責任を負うことになり、カンドリオンはいかなる責任も負わないか、支払うか、履行しないか、負担した債務(Imara以下の債務を含まない)以外の任意の私たちおよびその付属会社の債務を履行する

•

購入された資産に含まれていないいかなる資産、財産、または権利が負うべきいかなる負債も含まれていない；

•

締め切り前に譲渡契約に基づいて生じたいかなる責任であっても、Carduionまたはその任意の関連会社が締め切り後に契約条項を遵守できなかったためであってはならない

•

任意の譲渡契約に基づいて生じた、私たちが履行しているか、またはその譲渡契約条項によって期限が切れたか、または終了した任意の責任

•

購入された資産を所有、使用、運営、または維持すること、および/または任意の許可された庭落下の負債を採掘することに起因することができる

•

吾等は、購入した資産の売却に係るいわゆる大口販売又は大口譲渡法律又は任意の司法管区が購入した資産の売却に関する同様の法律を遵守できなかったことによるいかなる責任も遵守できなかった

•

それぞれの場合、締め切りまたは前の任意の課税期間(またはその一部)、購入された資産に徴収される任意の税金、または購入された資産を使用することによって生じる任意の税金

資産売却の掛け値

売却資産の対価格として、カドゥリヨンは次のような対価格を支払うことに同意した

資産売却が完了した後、カドゥリオンは34，750，000ドルの現金を支払い、また、カドゥリオンは以前に拘束力のない条項説明書に署名した時に250，000ドルを支払った。カドゥリオンは1，000万ドルを一度に支払う義務がありますもしカドゥリオンが実現すれば概念検証マイルストーンまたは他の指定された臨床マイルストーン、および50，000，000ドルの潜在的な未来の一次支払いは、Carduionが指定された規制および/または商業マイルストーンイベントを達成する場合、資産購入プロトコルに記載されているそれぞれの場合に、資産購入プロトコル条項の制限を受けて、このお金を支払う

代替買収提案を求めなければならない

いくつかの例外を除いて、私たちは、私たちのいかなる関連会社、私たちまたは私たちの関連会社のいかなる役人、取締役、従業員、代表、または代理人を直接または間接的に許可することもできないことに同意します

•

勧誘、協力、開始、招待、奨励または任意の行動を取って誘致、協力、招待、br招待または奨励構成、または買収提案を構成することができる任意の問い合わせまたは通信、または任意の提案または要約を提出する(以下に述べる)

34

•

任意の可能な買収提案または任意の合理的な予想が買収提案をもたらす可能性のあるいかなる人の努力を促進することを目的として、任意の人と任意の議論または交渉に参加するか、または任意の情報を提供するか、または任意の他の行動をとることが目的である

•

買収提案に関する任意の合意または他の文書を締結する(拘束力があるか否かにかかわらず).

私たちは、直ちに停止し、終了を招くことに同意し、私たちの関連会社およびそのそれぞれの代表を直ちに停止させ、買収提案について任意の人とのすべての既存の議論または交渉の終了をもたらすこと、または買収提案のすべての既存の議論または交渉を引き起こすことが合理的に予想される

資産購入契約の場合、買収提案書とは、(A)任意の購入された資産の任意の直接または間接的な買収または購入に関連する任意の提案、利益表示、または要約を意味する任意の人またはbr個人または団体(Carduionまたはその任意の付属会社を除く)によって提出される。および(B)Imaraの任意のカテゴリの株式または投票権のある証券を直接または間接的に買収または発行する15%(15%)以上(要約による買収、交換要約、合併、合併、株式交換、企業合併、合弁、再編、資本再編、清算、解散または同様の取引または一連の関連取引を含む)；ただし，吾等の当該等の買収や発行に関する責任が，吾等の資産購入プロトコル項の責任履行及び/又は資産購入プロトコルが期待する取引を完了する能力に悪影響を与えない場合には，当該等の提案，権益指示又は要約は買収提案とはならないことが条件である

資産購入協定に相反する規定があっても、資産購入協定日後に、我々株主の資産売却に必要な承認を得る前に、資産購入協定の非募集義務 に実質的に違反したためではなく、取締役会は、その外部財務顧問や外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、構成または合理的により良い提案をもたらすことができる(以下のように定義する)。そして、このような行動を取らないことは、適用法に基づいて取締役会が負担する受託責任と一致しないことが合理的に予想され、私たちと私たちの代表は、いくつかの条件に適合した場合に、このような買収提案に応答することができます

•

受け入れ可能なセキュリティプロトコルに基づいて、このような買収提案を行った者およびその代表に情報を提供すること；

•

このような買収提案を提出した者およびその代表との議論または交渉に参加または他の方法で参加する

しかし、前提は、(I)Imaraや購入された資産に関する任意の非公開情報をその人に提供または手配する前に、まだそうしていない範囲内である。(A)資産購入プロトコル条項に従ってCarduionに任意の情報を提供する義務を履行することを阻止するいかなる条項も含まれていないこと、および(B)資産購入プロトコルの実行直前に発効した私たちとCarduionとの間のセキュリティプロトコルにおいて私たちに有利なセキュリティ条項を含み、(Ii)そのような任意の非公開情報をその人に提供した直後に実行される機密協定を締結することを提案する1人または複数の人とのセキュリティ協定。私たちは、Carduionにそのような非公開情報を提供または提供する(そのような非公開情報が以前にこのように提供されなかった限り、またはCarduionまたはその代表に提供された限り)

もし吾らが買収提案書を受け取った場合、吾等は直ちに(買収提案書を受領してから24時間後24時間後には吾等に遅れてはならない)Carduionに書面で通知し、当該等の買収提案を提出した者又は団体の身分及び当該等の買収提案のいずれかの重要な条項及び条件(任意の書面の未編集写しを含む)を含む。私たちはすぐにカドゥリオンに合理的な情報を提供します(そして

35

いずれにしても、いずれの場合も、Imaraの上級管理者または取締役が適用される事態の発生から48時間以内に、Imaraの上級管理者または取締役が適用される事態の発生後48時間以内に、証明または交付を提供する任意の修正または新しい文書のコピーを含む任意の買収提案(その経済条項の任意の変更またはそれに対する他の重大な変更を含む)については、実質的な修正または重大な発展は行われない

取締役会の提案を変更する

不利な推薦変更

規定された例外状況(以下に述べる)に加えて、我々の取締役会(取締役会を含む任意の委員会)は、(I)(A)資産売却の提案を変更または撤回(または修正または有資格)、または許可または決議、または提案またはその意図を公開し、それぞれの場合、Carduionに不利な方法で資産売却を支援する提案をCarduionに不利な方法で変更、保留または撤回(または修正または有資格)、(B)承認、裏書き、採択、望ましい、承認、またはImaraの株主への推薦、または決意または公開提案、またはその承認、裏書き、宣言を支持することができない。取引法第14 d-2条の規定の開始から10営業日以内に取引法第14 d-2条の規定により開始された10営業日以内に、Imaraの株主に任意の買収提案を推薦することができなかったか、または(Ii)許可、理由、または私たちまたは私たちの任意の子会社が意向書、了解覚書、合意、買収提案を提出した取引相手との原則的承諾又は合意(資産購入協定の条項に基づいて締結された許容可能な秘密協定を除く)(競争的買収協定)又は解決、同意又は公開提案と上記のいずれかの事項を実行する

事件に介入する

資産売却の株主承認の前に、資産購入協定に規定されているいくつかの追加条件に適合している場合には、このような行動をとる前に、我々の取締役会は、その外部財務顧問や外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、法律に規定されている我々の取締役会の受託責任に合理的に抵触する行動をとることができない場合、我々の取締役会は、介入事件に対して不利な提案変更を行うことができるが、このような行動をとる前に、我々の取締役会は、

•

私たちは少なくとも4営業日前にCarduionに書面で通知して、私たちがこのような行動を取るつもりであることを示し、中間イベントの説明を含む理由を合理的に詳細に説明した

•

この通知期間内に、私たちは、カドゥリオンが交渉を希望する範囲内で、カドゥリオンと誠実に交渉し、カドゥリオンが提出した資産購入協定で予想される取引条項を任意の修正して、関連する事件に関連する基本的な事実および状況に応答することに同意する

•

この通知期間が終了した後、私たちの取締役会は、買収条項に対するいかなる書面改正も考慮し、受け入れられた場合、Carduionに法的拘束力を持ち、外部の法律顧問に相談した後、不利な提案変更ができなかったことは、取締役会の受託責任に合理的に抵触することを誠実に決定する

•

介入イベントに関連する潜在的な関連事実および状況に重大な変化が生じた場合、Carduionに追加の通知を送信し、新しい通知期限が開始され(新しい通知期限は2営業日(4営業日ではなく)になり、その間、追加通知について資産購入プロトコルの要求を再遵守するように要求される。

36

中間イベントに対する不利な提案変更があるか否かにかかわらず、資産購入協定がその条項によって終了した場合を除き、我々の取締役会は、Imara株主の承認のための資産購入協定を提出する

資産購入協定について言えば、介入事件とは、任意の重大な状況、イベント、変更または事件(買収提案を除く)を意味し、(A)資産購入協定の日付が未知であり(あるいは既知のように、その結果も自社取締役会に知られていないか、または資産購入協定の日本の会社取締役会でもその規模を知らない)、当社取締役会はImara株主の承認を受ける前に当該などの重大な状況、イベント、変更または事件を知っており、(B)買収提案とは無関係である

よりよい提案

資産売却のImara株主が承認する前に、資産購入協定に規定されているいくつかの追加条件に適合している場合には、このような行動をとる前に、取締役会が外部財務顧問や外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、法律規定を適用する取締役会の受託責任に合理的に抵触する行動をとることができなかった場合、我々の取締役会は、上級提案に基づいて不利な提案を変更することができるが、このような行動をとる前に、取締役会は、

•

私たちは少なくとも4営業日前にCarduionに書面で通知して、私たちがこのような行動を取るつもりであることを示し、中間イベントの説明を含む理由を合理的に詳細に説明した

•

この通知期間内に、私たちは、カドゥリオンが交渉を希望する範囲内で、カドゥリオンと誠実に交渉し、カドゥリオンが提出した資産購入協定で予想される取引条項を任意の修正して、関連する事件に関連する基本的な事実および状況に応答することに同意する

•

この通知期間が終了した後、私たちの取締役会は、買収条項に対するいかなる書面改正も考慮し、受け入れられた場合、Carduionに法的拘束力を持ち、外部の法律顧問に相談した後、不利な提案変更ができなかったことは、取締役会の受託責任に合理的に抵触することを誠実に決定する

•

介入イベントに関連する潜在的な関連事実および状況に重大な変化が生じた場合、Carduionに追加の通知を送信し、新しい通知期限が開始され(新しい通知期限は2営業日(4営業日ではなく)になり、その間、追加通知について資産購入プロトコルの要求を再遵守するように要求される

上級機関が提案した不利な提案変更の有無にかかわらず、資産購入協定がその条項によって終了した場合を除き、我々の取締役会は資産売却をImara株主承認に提出しなければならない

資産購入協定について言えば、高度な提案とは、資産購入協定日後に提出された任意の誠実な書面買収提案(買収提案定義で15%(15%)に言及されたすべての内容が50%(50%)に言及されているとみなされる)、資産購入協定および資産購入協定が予期する取引を除く。条項は、取締役会が外部財務顧問および外部法律顧問に相談した後、取引完了の時間、可能性、法律、財務、当該等の提案又は要約の規制及びその他の面には、その融資条項、及び取締役会が関連すると考えられる他の要因が含まれており、財務的観点からは、Imara又はImaraの株主が資産購入プロトコルにより意図された取引よりも有利である(資産購入プロトコルによる任意の改訂を考慮する)

37

説明と保証

私たちの購入契約におけるCarduionの陳述と保証は以下の内容に関連している

•

機構を組織する

•

権限を与える

•

拘束力のある協定；不一致の義務はない

•

付属会社はありません

•

資産所有権

•

公平な掛け値

•

弁護士の資格を取り消さない

•

訴訟とクレーム

•

知的財産権

•

紀律を守る

•

規制事項；

•

反腐敗法

•

政府は同意した

•

税金

•

他に購入する契約はありません

•

関連取引

•

仲買人

•

株主が同意する

•

支払い能力

•

情報を開示する

•

他の陳述や保証はありません

Carduionの購入プロトコルにおける私たちの陳述と保証は以下の内容に関連している

•

機構を組織する

•

権限を与える

•

拘束力のある協定；不一致の義務はない

•

仲買人

•

政府は同意した

•

支払い能力

•

財務執行能力

•

他の陳述や保証はありません

資産売却に要する努力を完成させる

私たちとCarduionは、資産購入協定に規定されている成約前のそれぞれの条件を満たすために合理的な最善を尽くし、実行可能な状況でできるだけ早く成約を完了することに同意した

38

資産購入契約の日。前述の規定に限定されないが資産購入協定条項に適合する場合、各当事者は、(A)実行日の後、いずれにしても外部日付の前に、すべての政府当局のすべての同意、許可、命令および承認を可能な限り迅速に取得または促進するために、(A)その 制御範囲内ですべての行動をとる。資産購入協定および付属協定に署名および交付し、資産購入協定および付属協定および資産購入協定および付属協定に基づいて予期される取引所の必要および/または他の方法で必要な義務を履行し、必要に応じて政府当局に提出または提出するのに適したすべての文書および文書を含む任意の政府調査を解決し、(B)他方およびその付属会社と合理的に協力し、このようなすべての同意、許可、許可を迅速に得ることを求める。当社は、このような必要な同意、許可、命令、および承認の受信を遅延、損害、または阻害するために、意図的にいかなる行動も取らない。法律で許容される最大範囲では、双方は、(I)政府当局とのすべての実質的なコミュニケーションを随時相手に通報することに同意し、(Ii)政府当局に提出された任意のプレゼンテーションまたは陳述原稿に対して意見を発表する機会を相手にさせること、および(Iii)他方がこのような提示または陳述に対して提起する可能性のある任意の意見を誠実に考慮する

資産購入協定には逆の規定があるにもかかわらず、カンドリオンは、任意の政府調査において資産購入協定の目的のために合理的な最善を尽くす義務は、自発的に政府当局に利用可能な文書および情報を提出することを含み、資産購入協定によって想定される取引の支援を提唱し、その政府当局との相互作用について私たちの弁護士と協議することを含むが、いかなる伝票、民事調査要求、第2の情報請求、または任意の政府当局が発行する可能性のある他の強制手続きに応答または他の方法で遵守する際に文書または情報を提示することは含まれていない。また，電子証拠の提示や非弁護士の外部専門家コンサルタントの招聘は，いかなる政府調査の解決策を支援することもCarduionには要求されない.さらに、いずれの場合も、Carduionは、Carduionの任意の資産、分離、生産停止、またはCarduionの任意の資産、契約スケジュールまたは業務実践の剥離、分離、停止、または修正を含む任意の政府調査を解決するために、拘束されず、運営、または処分することを含む、その継続的または将来の業務運営を阻害する可能性のあるいかなる行動をとるか、または、将来の取引を含むCarduionの現在または将来の業務計画に関連する任意の制限または通知要件を解決することを制限、または承諾することを要求または約束されないであろう

Imara社の業務展開

資産購入契約の日から締め切りまたは資産購入協定が終了した日(早い者を基準とする)まで、Carduionに書面の約束がない限り、ビジネス上の合理的な努力をします

•

購入された資産、許可された特許権および許可のノウハウをそのまま保存し、財産権負担はない

•

在庫の維持と保存

•

修正されたライセンス契約を効果的に維持し、遵守する条項；

•

購入資産の所有権と使用を維持するために必要なすべての規制届出と許可；

•

私たちおよびその付属会社が購入した資産の所有権および使用に適用されるすべての法律は、すべての実質的な態様で遵守される

•

改正されたライセンス契約に基づいて起訴する権利があるか、または起訴する義務がある任意の特許権を訴え続けます

39

資産購入契約の日から資産購入プロトコルの終了日または終了日(早い者を基準とする)までの期間は、Carduionが別途書面で同意しない限り(このプロトコルは無理に抑留されない、条件付きまたは遅延されない)、そうではない

•

任意の購入された資産、許可された特許権および許可のノウハウを売却または譲渡すること；

•

任意の購入された資産、許可された特許権、および許可されたノウハウの存在を付与または許可することを可能にする任意の財産権負担をもたらす可能性のある任意の行動をとる；

•

資産購入に含まれる任意の譲渡契約または任意の許可または規制届出の加速、終了、修正、またはキャンセル；

•

資産購入協定を実行する条項に加えて、購入された資産、許可された特許権、および許可されたノウハウに関連する任意の訴訟または和解が提起または解決される

•

購入された資産、許可された特許権および許可のノウハウの任意の権利を取り消し、妥協、解放または放棄すること；または

•

いかなる行為に従事し、いかなる行動をとるか、いかなる行動をとっていないか、またはいかなる取引も達成していないが、そのような行為または取引は、閉鎖の前提条件を満たすことができないことを合理的に予想するものである

賠償

私たちは私たちの費用と費用を負担して、カドゥリヨンとその役員、高級管理者、株主、従業員と代理人(カドゥリが賠償を受ける側)を弁護し、カドゥリヨンが賠償を受ける側を賠償して、以下の原因による損失、あるいは以下の各項目に関連する損失によって損害を受けないようにします

•

購入契約に違反するか、または資産購入プロトコルに従って提供される任意の付属プロトコルに含まれるImaraの任意の陳述または保証；

•

吾等が資産購入協定に基づいて交付された任意の付属協定に基づいて履行または遵守された任意の契約、合意または条件を履行または遵守できなかったか、または履行または遵守できなかったか、または遵守できなかったか、または履行または遵守できなかったか

•

我々のいくつかの要求された情報の使用(資産購入プロトコルによって制限される)；または

•

Imaraまたはその付属会社、またはImaraまたはその付属会社を代表して締め切り前に負担される任意の除外責任は、レンベック協定において定義されているような任意の許可化合物または許可製品の開発を含む

Carduionは、私たち、私たちの付属会社と私たち(および私たちの付属会社)の取締役、上級管理者、株主、従業員、および代理人(Imara補償者)を弁護することに同意しました。費用はCarduionが負担し、Imara補償者は、以下のような損失、発生した損失、または他の関連損失の損害を受けないように賠償します

•

資産購入プロトコルに従って交付された任意の付属プロトコルに含まれるCarduionの任意の陳述または保証に違反する資産購入プロトコルまたは吾等に違反する

•

Carduionは、資産購入プロトコルまたは資産購入プロトコルに従って渡される任意の付属プロトコルがCarduionによって実行される任意の契約、プロトコル、または条件に違反または遵守できなかった

•

すべての責任を負うことができます

•

作成または提出される状況に応じて、要求された資料中の重大な事実に対して、要求された資料中の陳述がすべての場合に我々を誤解しないように、要求された資料が本プロトコルで説明されるように、要求された資料が本プロトコルで説明されるように、または我々によって使用されるように、必要な重要な事実を作成したり、見落としたりすることができる

40

•

締め切りまたは後に、Carduionまたはその付属会社またはその代表によって、任意の許可された化合物または許可された製品が採掘される(これらの用語は、Lundbeck プロトコルで定義される)

Imaraの基本的な陳述と保証 は適用された訴訟時効後60(60)日以内に有効であり、Imaraの知的財産権と監督管理事項に関する陳述と保証は締め切り後2(2)年以内に有効であり、Imaraの他のすべての陳述と保証は締め切り後18(18)ケ月以内に有効である

資産購入プロトコルに逆の規定があっても、当該賠償者の総損失が指定されたドルの敷居を超える前に、いかなる賠償者もいかなる責任も負い、その限度を超えた後、賠償者は、その金額を超えるすべてのこのような損失を得る権利がある；前提は、本プロトコルに含まれる任意の宣言または保証に違反することによって生じるまたは生じる任意の損失が存在するかどうかを決定し、その金額を計算するために、本プロトコルに含まれるすべての宣言および保証は、その中に含まれる任意の重大または重大な有害事象限定語を考慮せずに読むことである

資産購入プロトコルの下の任意の賠償権利の他方に対する請求権 (Imara基本陳述およびCarduion基本陳述に基づくクレーム、詐欺に基づくクレーム、またはImaraに関する任意の除外負債を含まない)の金額は、(A)前金の指定されたパーセンテージおよび(B)資産購入プロトコルに従って実際に稼いで支払いまたは支払うべきマイルストーン支払い総額の特定のパーセントに制限されるであろう

成約の条件

Carduionが資産売却を完了する義務は、いくつかの条件を満たすか放棄するかに依存する

•

Imaraの基本的な陳述は、作成時にすべての態様で真実で正しく、締め切りまですべての態様で真実で正しい。資産購入プロトコルに含まれるImaraに対する他のすべての陳述および保証は、作成時に様々な態様で真実であり、締め切り時には様々な態様で真実であるが、真実ではない場合は除外され(重大な制限が存在しない陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、いかなる重大な悪影響も考慮することなく真実かつ正しいであろう)、その効力および効果は締め切り時と同じであるが、他の日までに明確に行われた任意のそのような陳述および保証は除外される。そして、Carduionは、私たちが署名した正式な許可者によって署名されたこれを示す証明書を受け取り、締め切り前に遵守され、すべての重要な点で遵守され、資産購入協定に含まれるImaraチェーノと合意。

•

Imara株主は資産売却提案を承認する

•

資産購入協定および付属協定によって想定される任意の取引の完了を制限、禁止、制限、または延期するために、裁判所または政府当局の命令または行動または訴訟は発表されていない。資産購入協定が想定している取引に関する政府調査は、正式であれ非公式であれ、懸案であっても脅威であってもわからない。しかし、当事者が資産購入協定項目の下での当事者の努力義務に従って政府当局に文書および/または情報を提供し、その政府当局が最近文書および/または情報を提出した後の特定の期間内にさらなる行動をとることを意図していないか、または最近文書および/または情報を提出した後の特定の期間内にさらなる行動をとることを示していない場合(いずれか一方とのいかなるコミュニケーションにも限定されないが、資産購入協定によって想定される取引の延期または補足情報を求めることを要求する)であれば、上記の条件は満たされるとみなされる

41

•

私たちとLundbeckはそれを一方の各補助プロトコルとしてCarduionに渡した；

•

単独で発生した場合であっても、合計して発生した場合であっても、または時間の経過なしに、重大な悪影響を与えるイベント、状況、または場合、資産購入プロトコルについては、資産を購入する任意のイベント、状況、変化または影響を意味し、これらのイベント、状況、変化または影響は、単独でまたは他のすべての のようなイベント、状況、変化または影響(A)は、購入された資産および/または許可化合物(例えば、レンベックプロトコルで定義されている)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。または (B)外部日または前に資産購入プロトコルまたは付属プロトコルによって予期される取引を完了することを阻止する能力

資産購入プロトコルの下で重大な悪影響が発生しているかどうかを決定するために、重大な悪影響は、(I)資産購入プロトコルが吾などに明示的に要求する任意の行動、(Ii)資産購入プロトコルによって行われる取引の開示、(Iii)購入された資産業界の一般的な変化、発展または状況、(Iv)一般的な政治、経済、商業、通貨、および(Iii)購入された資産業界の一般的な変化、発展または状況を含まない、または関連する任意の事件、状況、変化または影響を含まない。政府支出、予算および関連事項を含む金融または資本または信用市場状況または傾向 (金利または商品または原材料価格を含む)、(V)貿易関税または他の保護貿易慣行または米国連邦政府の任意の閉鎖、または任意の国または地域(米国を含む)の任意の選挙(またはその結果)を含むグローバル、国家または地域の政治的状況または傾向の変化；(Vi)任意の内乱、騒乱、市民抗命行為、戦争(宣言の有無にかかわらず)またはテロ(サイバー攻撃または他の方法を含む)、爆発またはエスカレート米国または任意の他の国に関連する敵対行動、または米国または任意の他の国または司法管轄区域が国家緊急事態への進入を宣言し、武力または戦争の使用を許可する(またはそのような状況または事件のエスカレートまたは悪化)、またはbr}(Vii)地震、ハリケーン、津波、台風、稲妻、雹、吹雪、竜巻、干ばつ、洪水、サイクロン、北極霜、土石流および野火、流行病(を含む)SARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにその任意の変化または変異または関連または関連する流行病、流行病または疾患の爆発、流行病または他の疾患の発生、天気変化または他の自然災害または人為的災害、または天災(または任意のそのような事件または事件のエスカレートまたは悪化)。しかし、第(3)、(4)および(5)項については、購入された資産および/または許可化合物(“レンベック協定”で定義されているような)への影響は、バイオテクノロジーまたは製薬部門の他の会社の資産および/または化合物への影響に比例しないに限定される

私たちが資産売却を完了する義務は、いくつかの条件を満たすか放棄するかにかかっている

•

Carduionの基本的な陳述は作成時にすべての側面で真実で正しく、締め切りまですべての側面で真実で正しい。購入に含まれるCarduionの他のすべての陳述および保証は、作成時にすべての重要な側面で真実かつ正しいであり、成約時にはすべての実質的な側面で真実かつ正しい (重大な制限された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、作成時および成約時に真実かつ正しい)、その効力および効力は、成約日と同じであるが、 の別の日までに明確に行われた陳述および保証は除外され、資産購入プロトコルに含まれるCarduionの契約および合意は、成約時または成約前にCarduionによってbrを遵守しなければならない。ImaraがCarduionの正式な許可を受けた役人によって署名された上記の意味を示す証明書と；

•

Imara株主は資産売却提案を承認する

•

資産購入協定および付属協定によって想定される任意の取引の完了を制限、禁止、制限、または延期するために、裁判所または政府当局の命令または行動または訴訟は発表されていない。資産購入協定が想定している取引に関する政府調査は、正式であれ非公式であれ、懸案であっても脅威であってもわからない

42

•

Carduionは私たちにそれが当事者のすべての付属プロトコルであることを私たちに渡しました；および

•

カドゥリヨンは独立弁護士に昇進基準を提出した

終止権

資産購入プロトコルは、以下に説明するように、資産売却が完了するまでのいつでも終了することができる

•

私たちとカデュリン双方の書面で同意しました

•

資産売却が外部日までに完了していない場合は、私たちまたはCarduionが行います。

•

管轄権のある裁判所または政府当局が、控訴不可能な最終命令、法令または裁決を発表した場合、または資産売却を制限、禁止、または他の方法で禁止する任意の他の行動をとった場合、私たちまたはCarduionによって、

•

他方が購入契約に含まれるその任意の陳述、保証、契約またはbr}合意に違反した場合、当該違約または不正確なときに成約条件を満たすことができない(購入契約を終了する側は、購入合意に含まれるいかなる陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していないことが前提である)が、調達プロトコルは、特定の違反または不正確によって本条項に従って終了することはなく、当該違反の書面通知が送達された後、指定された期限が満了するまでは、このような違約が是正されていない場合(治癒可能な範囲内)

•

特別会議でImara株主の承認を得ていない場合は、私たちまたはCarduion；または

•

Imara株主が承認されるまでのいつでも、我々の取締役会は不利な推薦変更を行った

終業料

資産購入契約が終了すれば、Carduionに1，500，000ドルの終了料を支払わなければなりません

•

不利な推奨変更の場合はCarduion；または

•

買収提案を公開発表し、特別会議で株主承認(およびCarduion資産購入契約終了)を得られなかった後、終了後12ヶ月以内に、買収提案を構成する取引を完了するために最終合意に達しました。

排他性

終了状態開始から終了日後までの指定期間内に，直接的または 間接的に何らかの指定イベントを行わないことに同意する

資産売却中のある人の利益

私たちの取締役会の資産購入協定に関する提案を考えるとき、私たちの普通株の所有者は、私たちの役員と取締役が資産売却において私たちの株主とは異なる権益、あるいは私たちの株主の権益以外の権益を持っている可能性があることを知るべきです。このような利益は潜在的な利益衝突をもたらすかもしれない。我々の取締役会 は，これらの潜在的な利益衝突を意識し，資産購入プロトコルを承認する決定を下し，我々の株主が資産購入プロトコルの承認に賛成票を投じることを提案した場合，他の事項に加えて，これらの衝突も考慮している.

43

株式保有量と株式奨励

次の表は、2022年9月1日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

•

私たち役員は誰もが

•

私たちのすべての任命された執行官は

•

全体として私たちのすべての役員と行政は

•

私たちが知っている実益は私たちの普通株式の5%以上のすべての人または関連者のグループを持っている

利益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権 を含む、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて決定される。個人所有権が2022年9月1日以降60日以内に取得される権利がある普通株式は、発行され、その権利を所有する者の実益によって所有されているとみなされ、その人の所有権パーセンテージを計算することを目的としており、他の人の所有権パーセンテージを計算するのではなく、すべての役員および役員の所有権パーセンテージを除外することが目的である。別の説明がない限り、本表の個人および実体は、その実益が所有する我々普通株のすべての株式に対して唯一の投票権と投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。別の規定がない限り、各受益者の住所はC/o Imara Inc.，住所はマサチューセッツ州ボストンハンティントン通り116号6階、郵便番号：02116

実益所有者の氏名または名称		株有益な 持っている				パーセント のです。株有益な 持っている(%)
OrbiMed Private Investments VII， LP(1)			4,386,568				16.7	%
BML投資パートナー会社、L.P.(2)			3,180,000				12.1	%
ARiX Bioscience Holdings Limited(3)			2,344,072				8.9	%
ファイザーベンチャー(米国)有限責任会社の付属実体(4)			1,557,722				5.9	%
LundbeckFond投資A/S(5)			1,432,722				5.5	%
役員や指名された行政員：
デビッド·ボニタ博士です(1)(6)			4,404,600				16.7	%
マーク·チャン(3)(6)			2,362,104				9.0	%
エドワード·R·コナー(6)			18,032				*
バーバラ·J·ダルトン博士(4)(6)			1,575,754				6.0	%
カール·ゴールドフィッシャー医学博士(6)(7)			721,412				2.7	%
デビッド·M·モット(6)(8)			247,256				*
ローラ·ウィリアムズ医学博士最高時速は(9)			5,151				*
ラホール·D·バラール博士です(10)			666,665				2.5	%
マイケル·P·グレイ(11)			247,116				*
ケネス·アーティ医学博士(12)			—				*
すべての現職執行幹事と役員を全体として(10人)(13)			10,248,090				37.5	%

*

1%未満です

(1)

(I)OrbiMed Private Investments VII，LPまたはOPI VIIが保有する4，199，068株の普通株と，(Ii)Biotech Growth Trust PLCまたはBIOGが保有する187，500株の普通株を含む。OrbiMed Capital GP VII LLCまたはGP VIIはOPI VIIの一般パートナーであり、OrbiMed Advisors LLCまたはOrbiMed AdvisorsはGP VIIの管理メンバーである。この関係により、GP VIIとOrbiMed Advisorsは、OPI VIIが保有する株式に対して投票権や投資権を有するとみなされる可能性があるため、当該などの株式に対して実益所有権を有するとみなされる可能性がある。デビッド·ボニタ医学博士OrbiMed Advisorsの従業員Imara取締役会メンバーですOrbiMed Advisorsは，Carl L.Gordon，Sven H. からなる管理委員会によりこの投資と投票権を行使する

44

[br]BorhoとW.カーターNeild。GP VII，OrbiMed Advisors，David Bonita M.D.はいずれもOPI VIIが保有する株式の実益所有権を放棄したが，その中での金銭的権益(あれば)は除外した。OrbiMed Capital LLC，あるいはOrbiMed Capitalは，Biogの唯一のポートフォリオマネージャーである。OrbiMed Capitalはこのような株に対してどんな実益所有権を持っているかを否定する。OrbiMed Capitalは，カール·L·ゴードン，スティーブン·H·ボロー，W·カーター·ニールからなる管理委員会を通じてこの投資と投票権を行使している。OrbiMed Capitalは、Biogが保有している株式に対して実益所有権を有していることを否定し、それまたは彼がその中にいる金銭的利益がない限り(ある場合)。OPI VIIとBiogの業務アドレスはc/o OrbiMed Advisors LLC，アドレスはレキシントン大通り601 Lexington Avenue 54 Floor，New York，NY 10022である

(2)

2022年4月25日の米国証券取引委員会との13 G/Aスケジュールのみに基づく。BML Investment Partners，L.P.はデラウェア州の有限共同企業であり、その唯一の普通パートナーはBML Capital Management，LLCである。BML資本管理会社の管理メンバーはブラデン·M·レナードである。したがって，Braden M.LeonardはBML Investment Partners，L.P.が直接保有する株式の間接所有者とみなされているが，このような共有された実益所有権があるにもかかわらず，報告者は取引所 法案規則13 d-5(B)(1)が指す法定集団を構成していることを否定している.BML Investment Partners，L.P.の住所は錫達市錫達山2号スイート65号，郵便番号：46077である

(3)

2021年7月20日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aのみに基づく。Arix Bioscience Holdings LimitedまたはArix Ltd.が保有する2，344，072株の普通株式からなる。ARiX Bioscience PlcまたはArix PlcはArix Ltd.の唯一の所有者と親会社であり、間接実益がArix Ltdが保有する株式を所有しているとみなされる可能性がある。Arix Plc取締役社長Mark ChinはImara取締役メンバーである。Arix Ltd.とArix Plcの住所はイギリスロンドンバークレー広場20号、郵便番号：W 1 J 6 EQ

(4)

2020年3月26日に米国証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールのみに基づく。(I)ファイザーリスク投資(米国)有限責任会社またはファイザーベンチャー企業が保有する1，481，719株普通株と、(Ii)ファイザーまたはファイザー社が保有する76，003株普通株を含む。ファイザーベンチャーはファイザーの完全子会社であり、ファイザーは実益がファイザーベンチャーが直接所有する株式 を持っているとみなされる可能性がある。バーバラ·ダルトンはファイザーベンチャー投資部の副総裁であり、イマラの取締役会メンバーでもある。ファイザーとファイザーベンチャーの住所はニューヨーク東42街235番地、郵便番号：10017。

(5)

Lundbeckfond Invest A/Sが保有する1，432，722株の普通株からなる。Lundbeckfondenの取締役会メンバーには、ヨルゲン·フノ·ラスムセン、ステファン·クラグ、ラルズ·ホムキスト、スザンナ·クリュガー·クジェ、マイケル·クジェ、ピーター·シュツ、貢ヒルダ·ウォルドマル、ルドヴィッチ·トランホルム·アウトレット、ワグエン·フリック·モラー·森、ヘンリック·ヴェルソン·アンダーソン、ピーター·アドラー·ヴェルツェンが含まれる。レンベックフォンデン取締役会の任意の個別メンバーは、レンベックフォンデンが保有する株式の任意の実益所有権または申告すべき金銭的権益とみなされてはならない。レンベック側登の取締役会とレンベック側登の最高経営責任者ル·スコルは、レンベック側登の保有株式に対する投票権と投資権を共有すると見なすことができる。Lundbeckfondenと上記の者の住所はデンマークコペンハーゲンDK-2100 Scherfigsvej 7番である

(6)	18，032株がオプションを行使する際に発行可能な普通株を含み，これらのオプションは2022年9月1日から行使可能であるか，またはその日後60日以内に行使可能である

(7)

(I)湾城資本基金Vまたは湾城資本基金Vが保有する普通株690，232株と、(Ii)湾城資本基金V共同投資基金または湾城資本基金Vが共同投資して保有する13，148株の普通株とを含む。湾城資本管理会社は、湾城資本基金Vと湾城資本基金Vが共同投資する一般パートナー、または総称してBCC Vと呼ばれる。湾城資本有限責任会社またはBCC VはGP Vの管理人である。BCC VはBCC Vが保有する株式に対して投票権と処分権を持つ。GP VはBCC Vが保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を持つ。GP Vはこれらの株式に対する実益所有権を放棄するが、その金銭的権益は除く。BCC LLCはBCC V.が保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を有し、BCC LLCはこれらの株式の実益所有権を放棄するが、その中での金銭的利益は除外する。カール·ゴッドフィッシャーとフレッド·クレブスはBCC LLCの取締役社長で、湾城資本基金が保有する株式に対して投票権と処分権を持っている。ゴールドフィッシャー博士はこれらの株式に対する実益所有権を否定しているが，その金銭的利益は を除く。湾城資本基金Vの住所はカリフォルニア州サンフランシスコ砲台街750号、Suite 400、CA 94111です

(8)	2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 4報告のみによると，デビッド·モントは229，224株の普通株 を直接保有している

45

(9)	5，151株がオプションを行使する際に発行可能な普通株式を含み、これらのオプションは、2022年9月1日に行使可能であるか、またはその日後60日以内に行使可能である

(10)	666，056株の普通株式を含み、オプションを行使する際に発行することができ、このオプションは、2022年9月1日に行使可能であるか、またはその日後60日以内に行使可能である

(11)	245，404株の普通株式を含み、2022年9月1日に行使可能であるか、またはその日後60日以内に行使されるオプション行使時に発行することができる

(12)	アーティ博士は2022年4月20日からわが社での勤務を停止します

(13)	9，223，287株普通株式および1，024，803株普通株を含み、2022年9月1日に行使可能であるか、またはその日後60日以内に行使されるオプション行使後に発行可能である

賞に留任

2022年5月5日、ラホール·D·バラール博士、最高経営責任者総裁、財務責任者兼最高経営責任者マイケル·P·グレイと留任協定を締結しました。私たちは2022年5月18日にGrayさんとの留任合意を修正して再確認し、2022年9月6日にBallal博士とGrayさんとの留任合意 をさらに修正した。保留協定は、株主価値の最大化を達成するために、戦略的選択を全面的に評価しているので、Ballal博士とGrayさんが私たちに雇用され続けることを奨励することを目的としている

留任協定によると、Ballal博士とGrayさんはそれぞれ合計275，000ドルと109，756ドルの現金留保支払いを得る資格があり、Ballal博士とGrayさんがImara潜在戦略取引に関連する特定のマイルストーン期間中に引き続き私たちに雇用された場合、このお金を支払うだろう。具体的には、各留保修正案は、幹部が以下の比較的早い状況で引き続き私たちに雇用された場合、(I)資産購入協定(または任意の他の最終的な売却、レンタル、Imaraの全部またはほぼすべての資産の独占的許可または他の処分)および(Ii)Imara(またはImaraの完全子会社)と非関連第三者(合併取引)との合併または合併の最終合意の署名、および(B)彼が私たちに雇用され続ける場合、残りの50%は、(I)資産売却(またはImaraのすべてまたは実質的にすべての資産の任意の他の売却、レンタル、独占許可または他の処分)および(Ii)合併取引が完了する前に支払われる

私たちは2022年9月6日にCarduionと資産購入協定を結んだため、Ballal博士とGrayさんはそれぞれその留保協定が適用されると予想される現金保留支払いの50%を稼いだ。Carduionの資産購入プロトコルとの予期された取引が完了し、Ballal博士とGrayさんがその日の前に私たちに雇用された場合、Ballal博士とGrayさんは、保留プロトコルが予想される現金保留支払いの残りの50%を得るだろう

取締役オプション

報酬契約が適用される条項によると、我々の非従業員取締役は、制御権変更(資産売却完了を含む)を完了した後、すべての未行使のオプションの付与を全面的に加速する権利がある

解散費福祉

私たちが最初にラホール·D·バラール博士を総裁と最高経営責任者に招聘したことについて、私たちは2018年4月17日に2019年8月12日と2019年9月23日に改訂し、2021年11月5日にさらに改正する書面合意を締結した。私たちは修正された現在の手紙プロトコルをBallal Letterプロトコルと呼ぶ

もし私たちやバラール博士が支配権変更後12ヶ月以内にバラール博士の雇用を中止するのに十分な理由があればバラール博士は

46

(I)我々との雇用関係を終了してから18カ月以内に当時の年間基本給を継続し，(Ii)我々との雇用関係終了後18カ月に及ぶ期間，(Ii)我々との雇用関係終了後18カ月間，18カ月以下の健康福祉保険料を支払う権利があり，我々へのクレームを履行して撤回しないことと，(Iii)その雇用関係発生当時の年間ボーナス目標金額の150%を終了し，一度に支払うことが条件となる。また、Ballal Letter プロトコルまたは適用される付与プロトコルの条項によれば、Ballal博士は、終了日からすべての未償還オプションおよび制限された株式単位への帰属を完全に加速する権利がある。Ballal Letterプロトコルによると、制御権変更に関するBallal博士への支払いおよび福祉が規則499条の制約を受けている場合、このような支払いおよび福祉は全額支払いまたは減少するので、Ballal博士がより良い税後結果を得るために、4999条消費税 は適用されない

私たちが最初にMichael Grayを私たちの最高財務官と最高経営責任者として採用したことについて、2019年2月26日に2019年6月27日と2019年9月23日に改訂·再記述され、2021年11月5日にさらに改訂された書面合意を締結しました。私たちは修正された現在の手紙プロトコルをゴーレイレタープロトコルと呼ぶ

もし私たちが支配権変更後12ヶ月以内にGrayさんの雇用関係を理由なく中止したり、GrayさんがGrayさんの雇用関係を終了する十分な理由があれば、Gray Letterプロトコルで定義されているように、Grayさんは私たちとの雇用関係が終了した日から12ヶ月以内にその当時の年間基本給を受け取り続ける権利があります。条件は彼が私たちに有利なクレーム解放を撤回していないことと、彼が何らかの制限的な契約を遵守し続けることです。(Ii)私たちとの雇用関係が終了した日から12ヶ月以内にコブラ健康保険料を払い戻し、(Iii)雇用関係発生当時の年間ボーナス目標金額の100%を一括払いとします。また、Gray Letterプロトコルまたは適用される付与プロトコルの条項によると、Grayさんは、終了日までのすべての未償還オプションおよび制限株式単位の付与を全面的に加速する権利がある。Gray Letterプロトコルによると、支配権変更によりGrayさんに支払われたお金や福祉が“規則”第4999条に制約されている場合、その等支払いと福祉は全額支払うか減少するため、4999条の消費税は適用されず、br}Grayさんの税引後結果がより良い結果に準じています

Gray Letter協定によると、Grayさんが毎年取得する資格のある解散費(コブラ補償を除く)は減額されるが、1，000ドル以下ではなく、同じ日にGrayさんが私たちと締結した制限契約によって得られた庭の休暇賃金を引いた数字は別の別のものである従業員は競争せず、募集しない、秘密にしている私たちとグレイさんと締結された譲渡協定

次の表には、ある退職によって私たち幹部一人一人に支払われるべき支払いと福祉、および資産売却のために私たちの役員に支払うべき支配権変更と留任支払いを示しています

		支払い
従業員		取っておいて				解散費				コブラ(1)				加速の速度 株式オプション(2)				加速の速度 制限株 ユニット(3)				合計する
ラフル·D·バラ		$	275,000			$	1,237,500				—				—			$	145,854			$	1,658,354
マイケル·グレイ		$	109,756			$	672,980			$	31,311				—			$	43,679			$	857,726
合計して		$	384,756			$	1,910,480			$	31,311				—			$	189,533			$	2,516,080

(1)	コブラ支払いは従業員が現在選択している医療福祉に基づいて推定されています。

(2)	上記のような状況下で普通株購入を加速する選択権制約を受けた1株当たりの株式価値は1株1.11ドル(2022年9月1日の終値)から1株当たりの行使価格を引いた

47

(3)	上記の場合に加速された制限株式単位の1株当たり価値は1株1.11ドル(2022年9月1日の終値)に等しい

資産売却が完了した後、会社の生存維持に必要な少数の従業員を保留する予定です。Imaraの資産売却と予想される清算により、上記の幹部や役員に支払われた約190万ドルと、他の従業員に支払われた50万ドルを含む約240万ドルの現金解散費が発生する見通しだ

上級者と役員への賠償

私たちは私たちのすべての現職役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意 は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、これらの個人が私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を賠償し、彼らがいかなる訴訟を起こしたことによって発生した費用を前借りして、彼らが賠償を受けることができるbrを事前に要求する

規制事項

私たちは資産購入契約を実行したり、資産売却を完了するために必要ないかなる重大な連邦、州、または外国の規制要件や承認を知らない

資産売却が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響

以下の議論は、資産売却に対する重大な予想である米国連邦所得税の結果の概要である。本議論は、改正された“1986年国税法”(以下、“国税法”と略す)、“国税法”に現在適用され、提案されている“国庫条例”(“国庫条例”)、司法裁決、公表された裁決、および国税局(国税局)の行政声明に基づいており、これらの内容はすべて本依頼書発表の日に発効し、これらの内容はすべて変化したり、異なる解釈がある可能性があり、追跡力がある可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局や裁判所が以下の議論とは逆の立場を取らないことは保証されない。本依頼書には、州法律、現地法律、非米国法律、または所得税に関連する他の連邦法律下の税務考慮要因は含まれていない

提案された資産売却は完全に企業行動だ。私たちのアメリカの株主は資産売却によってアメリカ連邦所得税のいかなる収益や損失も実現しません

提案された資産売却は、現金、いくつかの対価格、および特定の負債を負担するために、会社の資産を売却するとみなされるだろう。私たちの税務属性は、私たちのアメリカ連邦純営業損失繰越(NOL)を含めて、提案資産売却によって実現された任意の収益によって発生したアメリカ連邦所得税債務の全部または一部を相殺するために使用できると予想しています

しかし、私たちがこのような収益を相殺するために税金属性を使用する能力はいくつかの制限を受けるかもしれない。例えば，2017年12月31日以降に開始された課税年度に発生するNOLの控除額は今年度の課税所得額の80%に限られているが，これまでの課税年度に発生したNOLの能力はこの制限を受けていないにもかかわらず である。また、一般に、“規則”第382条によれば、所有権変更を経験した会社は、変更前のNOL又はその他の税収属性を用いて将来の課税所得額又は減税を相殺する能力が年次制限を受ける。私たちが過去に発行した株式と私たちの株式所有権の他の変化は、本基準第382節で言及した所有権変更を招く可能性があり、 したがって、私たちの変更前のNOLは第382節で制限される可能性がある

私たちが提案された資産売却において収益または損失を達成するかどうか、および私たちの税務属性が収益を相殺するためにどの程度使用できるかどうかを決定することは非常に複雑であり、部分的には、資産売却が完了するまで、私たちが取得する権利がある可能性のある資産売却に関連する任意のまたは何らかの対価を受け取るまで(または、そのようなまたは対価が受信されないと判断する)事実に基づいている。したがって、私たちは提案された資産売却のためにアメリカ連邦所得税を生成するかもしれない

48

特別会議の承認を受けなければならない事項

アドバイス1：

資産売却承認

Imara取締役会は，Imara株主投票が資産購入プロトコルが想定する取引 を承認することを提案することで一致した

概要

提案1は，関連資産購入協定の条項に基づいて，Imaraがtovinontrine(IMR-687)とImaraがPDE 9計画に関連するすべての他のImara資産をCarduionに売却することを承認し，資産売却完了時に現金34，750，000ドルを前払いすることを承認することである(Carduion前に非拘束的条項説明書に署名した場合にImaraに250，000ドルを支払う).Carduionが概念検証マイルストーンまたは他の指定された臨床マイルストーンを実現した場合、支払いが必要となる可能性があり、Carduionが指定された規制および/またはビジネスマイルストーンイベントを達成した場合、資産購入プロトコルに記載されているように、資産購入プロトコルの条項および資産購入プロトコルの実行によって制限される50，000，000ドルの将来の支払いが必要となる可能性がある

Imara取締役会は、資産売却は賢明であり、Imaraの最良の利益に合致し、資産売却が承認されたと考えている。資産購入プロトコルのコピーは、本依頼書の添付ファイルAとして本依頼書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。株主に資産購入協定の全文をよく読むように促す

資産売却案が承認されなかった結果

株主が資産売却提案を承認しなければ、資産売却は完了しないだろう。資産売却が完了していない場合、資産購入プロトコルは、場合によっては資産購入プロトコルを終了する場合があり、ImaraはCarduionに150万ドルの停止料を支払うことを要求される可能性がある

必要な票

資産売却提案の承認brは、特別会議で投票する権利のある私たち普通株の大多数の発行された株式と流通株の賛成票を必要とする。株主は賛成票、反対票、棄権票を投じることができる。投票失敗、棄権、仲介人の無投票は、資産売却提案に反対する投票方式と同じになる

取締役会は第1号の提案に賛成票を投じることを提案した

第二号提案：

延期提案を承認する

Imara取締役会はImara株主投票が休会提案を承認することを全会一致で提案した

概要

休会提案が採択された場合、特別会議が開催されたときに投票数が資産売却提案を承認するのに不十分な場合には、さらに依頼書の募集を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日(必要に応じて)に延期することが許可される。資産売却提案が十分な票で支持された場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出される

49

必要な票

休会提案の承認には、出席または代表によって出席した普通株式の大多数が賛成票を投じ、賛成票または反対票を投じる必要がある。未投票、棄権、中間者の反対票は本提案への投票に計上されないため、休会提案の結果には何の影響も与えない

取締役会は第2号の提案に投票することを提案した

50

財務情報

Imaraが2021年12月31日までの2年度の監査済み歴史財務諸表を2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出したImara 2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kに掲載し、Imaraが2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の未監査歴史財務諸表をImaraが2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出した2020年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告に含める。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを通じてこのような財務情報を得ることができます

.

51

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

取引法によると、Imara Inc.は、年度、四半期、現在の報告、その他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書や他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は、電子的に米国証券取引委員会に文書を提出している。このサイトのサイトはwww.sec.govです。本依頼書が別途説明されていない限り、米国証券取引委員会ウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本委託書に組み込むつもりはなく、この情報を本委託書の一部と見なすべきではない

また、当社のインターネットサイトwww.imaratx.comで、最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期レポート、Form 8-K最新レポートを無料で取得することができます。米国証券取引委員会に提出された文書を除いて，我々のサイトに含まれる情報は本依頼書の一部を構成していない

本依頼書、特別会議や資産売却に何か疑問があったり、投票手続きに関する協力が必要な場合は、info@imaratx.comに電子メールを送って弊社秘書に連絡してください

52

添付ファイルA

写しを実行する

特定の情報は(I)でもそうでもないので展示品から除外された

材料と(Ii)は登録者が個人または機密と見なす情報タイプ である

双星号は省略を表す

資産購入協定

本資産購入協定(本協定)は2022年9月6日(実行日)にCarduion PharmPharmticals，Inc.，デラウェア州社とImara Inc.(デラウェア州社)によって締結·締結される。CarduionとImaraは本稿では単独で締約国と呼ばれることがあり，総称して締約国と呼ばれる.

リサイタル

Imara とH.Lundbeck A/S(Lundbeck)は、2016年7月21日、2017年10月9日、2022年4月29日の改正(改訂されたライセンス協定)を経て、2016年4月11日までの特定の独占ライセンス契約の締約国であることを考慮し、Lundbeckは、Imaraに研究、開発、製造、特定のPDE 9阻害剤およびそのバックアップを使用して商業化の許可を付与した

双方とLundbeckが取引に同意したことを考慮して、この取引によれば、(A)LundbeckおよびImaraは、本プロトコルを実行しながら“ライセンスプロトコル修正案”(以下参照)に反映されるように、このような改正条項(改正ライセンスプロトコル)に規定されている“ライセンスプロトコル”の改正を反映する。(B)Imaraは、Imaraのすべての権利および義務をCarduionに譲渡することに同意し、Carduionは、修正されたライセンスプロトコルに従ってImaraのすべての権利および義務を負担するが、いくつかの除外責任(以下のように定義される)を除く。(C)Imaraは、いくつかの購入された資産(以下、定義を参照)をCarduionに譲渡および/または譲渡することに同意し、(D)Imaraは、必要または有用な範囲内で、許可特許(br}権利および許可ノウハウ(以下、定義を参照)に従ってCarduionに独占的許可を付与することに同意した

そこで，現在，前提と本契約に記載されている相互契約，陳述，保証を考慮し，他の良いと価値のある対価格のために，双方はここで受け取ったこれらの対価格を相互に認め，十分に以下のように同意する

1.

定義する

本プロトコルで使用される以下の定義の用語は、以下に規定される意味を有するべきである

？受け入れ可能なセキュリティプロトコルは，6.4.3節で規定した意味を持つ

？買収提案？カドゥリヨンまたはその任意の関連会社以外の任意の個人または団体が提出した任意の提案、意向または要約を指し、(A)任意の直接または間接的に任意の購入資産を買収または購入することに関連する。および(B)直接または間接的な買収または発行(単一取引または一連の関連取引のいずれにおいても)15%(15%)以上のImaraの任意のカテゴリの株式または投票権のある証券(要約による買収、交換要約、合併、合併、株式交換、企業合併、合弁企業、再編、資本再編、清算、解散または同様の取引または一連の関連取引を含む)であるが、Imaraがそのような買収または発行について負担する義務に悪影響を与えない場合、そのような提案、利益表示、または要約は、買収提案になってはならない

A-1

は，Imaraが本プロトコル項の義務を履行し，および/または本プロトコルで予想される取引を完了する能力に影響を与える

·進歩基準？つまり、[**]使用されます[**]それは.明確にするために、 Carduionは、Carduionと独立弁護士(CDA外部弁護士)によって共同で合意され、実行される秘密協定の条項に従って、締め切り直前にImaraによって指定された独立外部弁護士(独立弁護士)に推進基準を開示する

O不利な アドバイス変更は6.4.5節で規定した意味を持つ

*そのような制御が存在する限り、付属会社は、誰にとっても、その人によって制御されているか、またはその人と共同で制御されている他の人を意味する。この定義に関して、制御とは、1人の投票権または経済的利益の50%(50%)を超える直接的または間接的に所有すること、または契約、証券所有権または他の方法に従って人の管理および政策を指導する権力を意味する。明確にするために、ある締約国がもはやある締約国の関係者でない場合、その人は、締約国の関連する当事者であるために、本協定の下のいかなる権利または義務も有していないさらなる行動をとる必要はない

協定は序文で述べられた意味を持つ

？修正されたライセンスプロトコルは，暗唱に与えられた意味を持つ

補助プロトコルとは，譲渡と負担プロトコル，特許譲渡プロトコル，改訂されたライセンスプロトコル プロトコルである

？反腐敗法とは、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”と改正されたイギリスの2010年の“収賄法”の規定を含む任意の地元と外国の反腐敗法のことである

？割り当てられた 契約” (A)改訂されたライセンスプロトコルおよび(B)本プロトコルに添付されている表Aの第3部分に列挙されている各契約を指し、Carduion要求および受諾の範囲に限定される

？割り当てられたノウハウは、締め切りにImaraによって所有されるすべてのノウハウ、すなわち、(A)Imara PDE 9計画に関連するか、または(B)開発許可化合物または任意の他のPDE 9阻害剤に必要または有用であることを意味する。譲渡されたノウハウは、添付ファイルAの第2の部分に記載されたノウハウを含むが、これらに限定されない

？譲渡された特許権とは、(A)本プロトコルに添付されている表Aの第1部に記載されている特許及び特許出願(本プロトコルについては、発明証明書、発明証明書出願及び優先権を含む)、及び(B)同じ特許優先権を有すると主張するすべての特許出願及びその発行されたすべての特許を意味し、 は、任意の分割、継続を含む続編の一部は上記(任意の補足特許証明書を含む)または任意の確認特許または登録特許に関連するか、または優先権を有すると主張する代替、追加特許、再発行、回復、延長、再審または更新出願、ならびに上記のいずれかについて発行されたすべての特許およびそのすべての外国対応物は、そのような特許および特許出願の関連文書、材料、および他の実施形態のコピーまたはサンプルを含む

？譲渡技術？譲渡の特許権と譲渡のノウハウと総称する

“譲渡及び仮説プロトコル”とは、本契約添付ファイルにおける添付ファイルCとしての譲渡及び仮想プロトコルを意味する

負う責任は2.3節で与えた意味を持つ

A-2

破産事件とは、以下のいずれかの場合をいう： (A)Imaraは、任意の司法管轄区域の任意の既存又は未来の法律に基づいて、破産、債務返済不能、債務者救済などに関連する任意の事件、訴訟手続き又は他の訴訟を開始し、Imaraについて救済令を発行することを求め、又はImaraの破産又は債務返済不能の裁定を求めるか、又はその債務について他の救済を求めることを求める。しかし、Imaraが支払能力を有する場合、Imaraの解散または他の清算またはそれに関連する任意の行動は、そのトランザクションを終了すること、Imaraまたはその資産の任意の分配、またはそれに関連する任意の他の行動を含むが、それに関連する任意の他の行動を含むが、破産事件を引き起こすことはできない；さらに、このような解散、清算または他の行動は、本合意で想定される取引(このような解散、清算またはそれに関連する任意の行動、集団的、許可された解散行動)に再獲得、修正、回避、または挑戦を求めることを許可してはならない。(B)Imaraは、それぞれの債権者の利益のために一般的に譲渡されなければならない。(C)Imaraに対して提起された任意の事件、訴訟手続き、または上記(A)項で述べた性質の他の訴訟は、#年の間も却下されていないか、または債務を解除されていない場合は、Imaraに対して展開されなければならない[**](D)Imaraに対する任意の事件、法的手続き、または他の訴訟を開始し、(I)そのすべてまたは任意の部分資産に対して差し押さえ、実行、差し押さえまたは同様の手続きの逮捕状を発行し、任意のこのような救済の命令を登録することを求めなければならず、これらの救済は、控訴中に解放、解除、保留、補償、または保証 を作ってはならない[**](E)Imaraは、上記(A)、(B)または(C)項に記載された任意の行為(許容された解散行動を含まない)を促進または表明するために、任意の行動を取らなければならない

営業日とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはマサチューセッツ州ボストンにある商業銀行を閉鎖する義務がある日のことです

？カドゥリヨン？序文に与えられた意味がある

·Carduion賠償者側は9.4節で与えた意味を持つ

“[**]？ということは[**].

“[**]？？ということは[**].

？許可日？6.2.1節で与えた意味を持つ

競合買収プロトコルの意味は6.4.5節で述べたとおりである

競合計画？は2.7.7節で規定した意味を持つ

？秘匿情報とは、一方が本プロトコルまたは本プロトコルに関連して他方または の他方の関連会社またはそのそれぞれの代表(以下、定義を参照)に開示または提供するすべての情報であるが、他方が信頼できる書面によって証明できる場合、(A)開示の日に、他方またはその関連会社が予め本プロトコルに違反した条項を当該他方に秘匿開示している場合、上記のいずれの情報も秘匿情報に属さない。(B)開示の日に、それは公共分野に属するか、またはその後、他方またはその関連会社を介して契約義務に違反するのではなく、公共分野に入る；(C)開示を免除する権利がある第三者またはその関連会社によって第三者から取得され、または(D)開示者またはその関連会社の任意の秘密情報を参照または使用することなく、他方またはその関連会社によって独立して開発されたものである。明確にするために、上記(A)~(D)項の規定の下で、(I)ImaraによってCarduionに開示または提供される、またはその名義で開示または提供される、購入された資産またはImara PDE 9計画に関連する、またはそれによって生成されるすべての情報は、締め切りからおよびその後のCarduionの秘密情報であるべきであり、(Ii)ImaraまたはCarduionに代わって開示または提供される、購入された資産またはImarPDE 9計画とは無関係なすべての情報は、Imaraの秘密情報であるべきである

A-3

購入された資産および許可製品に関連する任意の規制ファイルまたはマーケティング許可に含まれるすべての非公開情報を含むが、これらに限定されないすべてのデータ、結果、およびすべての他の技術的ノウハウは、本プロトコル、任意の付属プロトコル、または任意の譲渡契約の下で行われる任意の開発または商業化活動を表すカドゥリ翁の秘密情報である、br}および(Iii)すべてのデータ、結果、および他のすべてのノウハウ

契約とは、書面でも口頭でも、拘束力のあるすべての約束、契約、調達注文、許可証、または他の合意のことです

制御？いかなる独自技術、特許権又は在庫についても、一方がそのような独自技術又は特許権のライセンス、再許可又は他の権利を譲渡又は付与する権利があるか、又は本明細書に規定された在庫を譲渡することを意味し、いかなる第三者と合意又は手配された条項に違反することなく、いかなる第三者の特許権を侵害することなく、又はその独自又は商業秘密情報を流用し、いかなる適用法にも違反しない

3.裁判所”米国、国内州、または外国の任意の裁判所または仲裁庭、およびそれらの任意の政治的分岐を指す

ドルはドルという意味で、それに応じて$？ を説明すべきです

？終了？の意味は2.6節で述べたとおりである

？締め切り？は2.6節で規定した意味を持つ

·欧州医薬品局とは、欧州医薬品局及びその任意の後続実体又は機関を指す

財産権負担とは、任意の財産権負担、債権、担保、質権、評価、担保権益、オプション、許可証、優先購入権、抵当、衡平法権益、優先購入権、占有権、信託契約、賃貸、留置権、徴収、譲渡制限、所有権欠陥、担保または他の任意の種類の財産権負担であり、自発的に発生したものであっても、法律の実施によって生じたものであっても、いかなる納税義務であっても、任意の条件付き売却または所有権保留協定、または将来的にまたは他の方法で上記のいずれかの内容を付与する他の協定である

？“取引法”は6.2.1節で規定した意味を持つ

排除された資産？は2.2節で与えた意味を持つ

排除責任？は2.4節で規定した意味を持つ

？実行日？序文に規定されている意味があります

？搾取？または搾取？発見、研究、開発、製造、製造、使用、販売、要約販売、販売、流通、輸入、輸出または他の方法で搾取、または所有権または所有権を譲渡することを意味する

Fda？とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続実体または機関を指す

Fdca？改正されたアメリカ連邦食品、薬品、化粧品法案のことです

？フィールド？は任意およびすべての用途を表す

？領土内のいかなる国のいかなる許可製品についても、最初の商業販売とは、販売後に当該許可製品が当該国のエンドユーザーに行われる第1の販売、譲渡又は価値処分を意味する

A-4

ライセンス製品は、その国で許可されているが、以下の場合は、第1の商業販売を構成してはならない：(A)付属会社または許可者への任意の販売(当該付属会社または許可者がライセンス製品流通チェーンの最後のエンティティでない限り)、および(B)任意の譲渡許可製品の無償または象徴的な対価は、任意の臨床試験のために使用されるか、または任意の誠実な慈善、Tシャツ用途、または貧困患者計画目的のために使用され、許可製品は、商品を販売するコスト以下であるか、またはサンプルとして販売される

？政府機関とは、米国または他の国の任意の裁判所、仲裁庭、仲裁員、規制機関、機関、委員会、部門、部門、役人または他の機関、または任意の超国家組織、または任意の海外または国内、州、県、市または他の政治部門を意味し、任意の連邦または州の反独占または競争法執行機関または機関を含むが、これらに限定されない

政府調査？とは、文書または情報に対する任意の政府当局の書面または口頭要求、または任意の政府当局が文書または情報を保存する通知を受信したか、または任意の政府当局が提出した任意の書面または口頭要求または本協定に記載された任意の取引の終了の延期または放棄を要求することをいう

？Imara？の意味は先に述べたとおりである

？Imara Boardは6.2.2節で与えた意味を持つ

Imara開示スケジュールとは，ImaraがCarduionに提供する本プロトコル日までの特定のImara開示スケジュールである

·Imara受け側は9.5節で規定した意味を持つ

？Imara知的財産権は4.2.6(A)節で規定した意味を持つ

Imara PDE 9計画とは，この計画に基づいて行われるすべての活動を含む許可化合物または任意の他のPDE 9阻害剤を開発する計画である

？Imara株主承認は4.1.2節で規定した意味を持つ

Imara株主総会とは，Imara株主承認およびImaraが望ましいまたは必要とする他の事項を得るために開催されるImara株主会議である

IND？とは、(A)米国で治療製品の人体臨床試験を開始するために必要な研究性新薬出願(FDCAおよびその以下に公布される法規によって定義されるような)、または任意の後続の出願または手順、(B)任意の他の国または地域で治療製品の臨床試験を開始する前に、その国または地域で治療製品の臨床試験を開始することに等しい任意の他の国または地域で要求される研究新薬出願、および(C)上記の任意の規定のすべての補足およびbr}修正案を意味する

？補償を受けた方は9.1.5節で与えた意味を持つ

？補償側は9.1.5節で与えた意味を持つ

？初期サポート期間は2.7.3節で規定した意味を持つ

臨床試験について言えば、起動とは、被験者(健康ボランティアまたは患者)がこのような臨床試験で初めて投与された日である

A-5

？介入イベントとは、任意の重大な状況、イベント、変更または イベント(買収提案を除く)を意味し、(A)本合意の日に未知であり(または既知であれば、その結果がImara取締役会に知られていないか、または本 合意の日にその規模がImara取締役会に知られていない)、かつ、この重大な状況、イベント、変更またはイベントは、Imara株主の承認を受ける前にImara取締役会に知られており、(B)は買収提案とは無関係である

？在庫とは、締め切りまで、Imara‘s Controlの各ケースにおけるすべての原料薬、薬品、および関連材料の在庫であり、試薬および出発材料を含む。リストは、試薬および出発材料を含む、添付表Aの第4の部分に記載された原料薬、薬品および関連材料を含む

？独自技術は、すべての商業、技術、規制、科学および他の独自の知識および情報、知識、技術、材料、方法、プロセス、実践、標準操作手順、調製、説明、スキル、技術、プログラム、分析プログラム、経験、アイデア、技術援助、設計、図面、組み立てプログラム、規範、法規文書、データおよび結果(生物、化学、薬理、毒性、薬物、物理および分析、臨床前、臨床、安全、規制、製造および品質管理データおよび独自技術を含む)と総称され、書面、電子、または任意の他の形態で秘密にされているかどうか、独自に、または特許を出願することができるかどうかにかかわらず

-Imaraについては、知識とは、本プロトコルに添付されている表Cの第1部分に列挙された個人の実際の知識(Imara内部関係者に合理的に問い合わせた後、これらの人がこのような事項を知ることである)であるが、条件は、本プロトコル4.2.6節において、Imaraの理解とは、本プロトコルに添付されている表C第2部に記載されている個人がImara外部特許弁護士と陳述書のテーマについて好意的に協議した後、列挙された個人の実際の知識(Imara内部関係者に合理的に問い合わせた後)(いずれの場合も外部検索やいかなる も要求してはならないことである経営の自由これらの人や外部の弁護士が分析する)

法律とは、そのような各司法管轄区域において法的効力を有する任意の裁判所のすべての裁決を含む、任意の連邦、州、地方または外国の法律、法規、法規または条例、または任意の政府当局によって公布された任意の規則または条例を意味する

負債とは、既知であっても未知であっても、アサートされていても、非確定的であっても、計算されていても、固定されていても、絶対的または一定であり、清算または未清算であっても、満期または未満期であっても、任意の法律、訴訟、命令、または契約に従って生成されることを含むが、これらに限定されない

？ライセンス契約？の意味はリサイタルの意味と同じです

？ライセンスプロトコル修正案とは，ImaraとLundbeckが実行日 に締結したライセンスプロトコルの第4号修正案であり，基本的に本プロトコル添付ファイルAの形で締結される

ライセンス化合物は、修正されたライセンスプロトコル添付ファイルCに列挙されたPDE 9阻害剤を意味し、任意のバックアップ化合物(修正されたライセンスプロトコルに定義されているような)、および場合によってはすべてのエナンチオマーおよびそのラセミ混合物を含む

ライセンスノウハウとは、改訂されたライセンス契約条項に従って、締め切りにImaraによって制御される、ライセンス化合物または任意の他のPDE 9阻害剤の開発に必要または有用な任意の ノウハウを意味する。明確にするために、ライセンスノウハウ(A)は、修正されたライセンスプロトコル に従ってImaraによって許可された譲渡ノウハウおよび任意のノウハウを含まず、(B)本プロトコルに添付される表Bの第1の部分に記載されたノウハウを含む

ライセンス特許権とは、締め切りまでImaraによって制御される、ライセンス化合物または任意の他のPDE 9阻害剤の開発に必要であるか、またはbrに有用な任意の特許権を意味し、

A-6

許可プロトコルを修正しました。明確にするために、ライセンス特許権(A)は、譲渡された特許権と、改訂されたライセンス契約に従ってImaraによって許可されたいかなる特許権も含まれておらず、 (B)は、本プロトコルに添付されている表Bの第2部に記載されている特許権を含む

ライセンス製品とは、ライセンス化合物からなるか、またはライセンス化合物を含む任意の製品を意味する

訴訟とは、任意の裁判所、政府当局、仲裁人または他の仲裁廷、または任意の裁判所、政府当局、仲裁人または他の仲裁廷によって提起された、またはそれによって提起された任意の訴訟、訴訟、仲裁、訴因、クレーム、訴え、刑事起訴、調査、照会、要求状、司法、仲裁または他の行政訴訟を意味し、法的にも衡平法上でも

損失とは、合理的な弁護士と会計士費用を含む任意のタイプの損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利息、奨励、処罰、罰金、コストまたは費用のことです

·ルンドーベックは独奏会で提案された意味を持っている

？MAA？は、欧州委員会によるEUでの販売許可製品の承認、またはEUで許可製品を販売するために必要な任意の後続の申請または手続きを得るために、集中承認手続き に従ってEMAに提出された任意のマーケティング許可申請を意味する

ライセンス製品について、マーケティングライセンスとは、価格設定およびbr精算承認を含む法律要件を適用した監督管理承認を意味し、地域内の国または地域でその許可製品を現場で販売することができる。明確にするために、米国におけるマーケティング許可は、FDAがこのような許可製品を承認する機密協定を意味する

重大な悪影響とは、任意のイベント、状況、購入資産の変化、または購入資産に及ぼす影響であり、これらのイベント、状況、変化または影響は、個別に発生するか、または他のすべてのそのようなイベント、状況、変化、または購入資産に与える影響を意味するが、(A)資産購入および/または許可化合物に重大な悪影響を与えるか、または(B)イマラが外部の日または前に本プロトコルまたは付属プロトコルによって想定される取引を完了することを妨げるが、そのようなイベント、状況、変化、(I)本プロトコルは、Imaraがとる任意の行動を明確に要求すること、(Ii)本プロトコルが行う予定の取引の公開開示、(Iii)一般的な変化、(br}購入された資産が存在する業界の発展または状態、(Iv)一般的な政治、経済、商業、通貨、金融または資本または信用市場の状況または傾向(金利または商品または原材料価格を含む)、政府支出、予算および関連事項を含む、(V)世界的な変化、に起因するか、または影響に起因することができるか、またはそれに関連する影響がある。貿易関税の徴収または他の保護貿易慣行、または米国連邦政府の任意の閉鎖、または任意の国または地域(米国を含む)を含む任意の政府当局、または任意の公職選挙(またはその結果)、(Vi)の任意の内乱、騒乱、市民不服従、戦争(宣言するか否かにかかわらず)またはテロ(ネットワーク攻撃または他の方法を含む)を含む国または地域の政治的条件または傾向。米国または他の国に関連する敵対行動の爆発またはエスカレート、または米国または他のいかなる国または司法管轄区域が国が緊急事態に入ることを宣言することを含む, 武力または戦争の使用を許可する(またはそのような状況または事件のエスカレートまたは悪化)、または(Vii)地震、ハリケーン、津波、台風、稲妻、雹、吹雪、竜巻、干ばつ、洪水、サイクロン、北極霜、土石流および野火、流行病(含む)SARS-CoV-2またはbr新冠肺炎およびその任意の変化または変異、または関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生、流行病または他の疾患の発生、天気変化または他の天災人災、または天災(または任意のそのようなイベントまたはイベントのアップグレードまたは悪化)；条件は、第(Iii)、(Iv)および(V)項についてのみ、購入された資産および/または許可化合物への影響が、バイオテクノロジーまたは製薬業界の他の会社の資産および/または化合物への影響を超えないことに限定される

マイルストーンイベントの意味は3.1.2(A)節で述べたとおりである

A-7

？マイルストーン支払い？3.12(A)節で規定した意味を持っています。

？NDA？は、FDCAおよびその公布された法規において定義された新薬出願、または米国でライセンス製品を販売するために必要な任意の後続の出願またはプログラムを意味する

命令とは、任意の裁判所または政府当局、またはそれによって管轄される任意の判決、命令、令状、禁止令、裁決、規定、裁定、裁決または判決、またはその管轄下での任意の和解を意味する

？特許譲渡プロトコルは，2.7.2節で与えた意味を持つ

？特許権とは、任意の国または地域で発行された特許および係属中の特許出願(本プロトコルについては、発明証明書、発明証明書出願および優先権を含む)の権利および利益を意味し、任意の分割、継続、 を含む続編の一部は上記(任意の補足特許証明書を含む)または任意の確認特許または登録特許に関連するか、または優先権を有すると主張される出願の置換、追加特許、再発行、回復、延長、再審査または更新 は、上記のいずれかの出願に関連するか、または優先順位を主張する出願、および上記の任意の出願について発行されたすべての特許およびそれらのすべての外国対応特許である。

締約国及び締約国は、前文に規定されている意味を有する

ライセンス？ライセンス？は、任意の政府機関の前に、それによって発行され、付与され、与えられ、または他の方法で提供され、またはその許可の下でbrを待つ任意のライセンス、ライセンス、申請、同意、証明書、登録、承認、および許可を意味する

個人とは、任意の自然人、会社、一般組合企業、有限責任会社、有限責任会社、独資企業、合弁企業、その他の商業組織、信託、実体、労働組合、協会または政府当局を指す

2期臨床試験は、標的患者集団中の任意の許可製品の1つまたは複数の用量、用量反応および持続時間を探索し、臨床活性および安全性の初歩的な証拠を生成するために、任意の国/地域で行われる21 CFR 312.21(B)要求に適合するヒト臨床試験を指す

？エージェント宣言？ は6.2.1節で与えた意味を持つ

公職者とは、(A)任意の地域、連邦、州、省、県または市役所または政府部門、機関または他の部門の任意の役人、従業員または代表、(B)政府によって所有または制御されている任意の商業企業の任意の役人、従業員または代表、国有または制御された獣医、実験室または医療施設を含む；(C)IMF、国連または世界銀行の任意の役人、従業員または代表のような国際公共組織；(D)上記のいずれかの政府又は政府実体、企業又は組織として公務として行動する者

？購入した資産は2.1節で規定した意味を持つ

？購入資産取引？の意味は3.5節で述べたとおりである

？アドバイス？は6.2.2節で示した意味を持つ

？規制機関とは、任意の国、超国、地域、州または地方監督機関、部門、局、委員会、理事会または他の政府機関、許可製品の流通、輸入、輸出、製造、生産、使用、貯蔵、輸送、臨床試験、マーケティング、定価または販売権を指し、brは米国食品·薬物管理局(およびその任意の後続エンティティ)(FDA)、欧州医薬品管理局(およびその任意の後続エンティティ)および欧州委員会を含む

A-8

(A)すべてのIND、NDA、MAA、br}機関ライセンス申請、薬品総アーカイブ、およびすべての他の同様の記録(この地域の任意の国または地域における上記のいずれかの対応申請を含む)、(B)任意の販売許可出願および他の出願、その監督管理機関のマーケティング許可を得るためにその監督管理機関に提出された任意の届出、アーカイブ、または同様の文書、(C)任意の規制機関に提出された特許に関する任意の届出、(D)上記の任意の内容のすべての補充および修正、と総称される監督管理記録。(E)各マーケティング許可の完全な規制年表に参照されるすべてのファイル、(F)任意の前述のコンテンツの海外等価物、および (G)任意の前述のコンテンツに含まれるすべてのデータおよび他の情報、ならびに任意の規制機関または上記の任意のコンテンツに関連する他のファイルとの通信

？規制移行活動は，2.7.4節で規定した意味を持つ

？規制移行期間は，2.7.4節で示した意味を持つ

？規制移行計画とは、ImaraとCarduionが第2.7.4節に従って行った規制移行活動を列挙する添付ファイルDとして付加された書面計画のことであり、このような書面計画は修正、修正、または更新される可能性があるので、時間は時間になる 本プロトコルの条項による

？解放？は5.5.2節で与えた意味を持つ

？高度な提案とは、本合意の日以降に提出された任意の誠実な書面買収提案(買収提案定義で15%(15%)に言及されたすべての内容が50%(50%)に言及されているとみなされる)であるが、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を除いて、その条項 Imara取締役会は、Imaraの外部財務顧問や外部法律顧問と協議した後、そのような提案または要約の時間、完了の可能性、法律、財務、規制およびその他の面を考慮して、その融資条項を含めて誠実に決定する。Imara取締役会は、本プロトコルによって予想される取引ではなく、財務的観点からImaraまたはImara株主により有利な他の要因を考える(6.4節による任意の修正を考慮する)

税とは、すべての収入、消費税、総収入、従価税、販売、使用、雇用、環境、特許経営権、利益、収益、財産、譲渡、付加価値、賃金、詐欺または廃棄財産、無形財産または他の税、費用、印紙税、関税、課金、徴収または任意の種類の評価(直接支払いまたは源泉徴収にかかわらず)、任意の利息および任意の政府当局が、主な義務として、または譲受人、相続人または付属、総合、非法人または付属機関のメンバーとして徴収される任意の罰金、付加税または追加金額を意味する。合併または他の団体は、契約、法律、または他の方法を通じて

·領土は世界的なことを意味する

用語？とは，実行日から改訂された許可プロトコルの終了または満了日まで継続する期間である

？第三者？Carduion、Imaraとそのそれぞれの付属会社以外の人のことです。

？第三者クレームは9.4節で与えた意味を持つ

1.1解釈；推定していない.本協定の場合、(A)単数語は、複数を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様であるべきであり、文脈的に必要に応じて、1つの性別の語は、別の性別を含むものとみなされるべきであり、(B)条項、章、段落、付表、および証拠物への言及は、本協定の条項、章、br}項、添付表、および証拠物を意味する

A-9

(br}具体的な説明；(C)本プロトコル、本プロトコルの下の用語および派生または同様の語は、添付表および添付ファイルを含む協定全体を意味し、(D)本協定で使用される語は、含まれるがこれらに限定されないが、他の規定に加えて含まれることを意味し、(E)語 は排他的であるべきではなく、(F)フレーズ内の範囲の語は、単に指すべきではない主体または他の事物の拡張の程度を指すべきである。(G)書面または書面の言及は、電子形式を含む；(H)条項は、適切な場合に連続的なイベントおよび取引に適用されるべきであり、(I)ImaraおよびCarduionは、それぞれ本協定の交渉および起草に参加し、曖昧または解釈問題が発生した場合、本協定は、双方によって共同起草されたものとみなされるべきであり、任意の推定または立証責任は、本協定の任意の条項の著者によって、いずれか一方をえこひいきしたり、いずれか一方の負担を重くしてはならない；(J)その人の相続人および許可された譲受人を含む任意の人に言及する。(K)営業日が明示的に規定されていない限り、指定された任意の日歴日は、カレンダー日を意味し、(L)計算期間の前、期間内、または後に本協定に従って任意の行動またはステップをとる場合には、その期間を計算するための基準日としての日付は含まれない。(M)本協定に別段の規定がない限り、任意の契約は修正された契約を指す, その条項に基づいて時々修正または補充；および(N)任意の適用法律 に言及すると、時々改正された当該などの適用法律およびそのような法律に基づいて公布された任意の規則または法規を指すものと見なすべきである。本プロトコルに添付されている任意の添付ファイルまたは明細書で使用される任意の大文字用語は、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。

2.資産の購入および売却；ライセンスの発行；Imaraのサポート

2.1資産の購入と売却。本プロトコルに規定されている条項および条件によれば、成約時に、Imaraは、Imaraのすべての権利、所有権および権益売却、譲渡、譲渡およびCarduionにImaraを購入し、ImaraからImaraを購入して、以下に記載するまたは別表Aに列挙された資産のすべての権利、所有権および権益 (総称して購入された資産)に対して、財産権負担は存在しない

(A)割り当てられたノウハウ；

(B)譲渡された特許権；

(C)在庫；

(D)割り当てられた契約；および

(E)任意の種類のImaraのすべてのクレーム、要件、訴訟、訴訟根拠、訴訟選択権、請求権、相殺権、訴訟、仲裁および任意の種類のImaraが現在存在または後に第三者に対して提出され、購入された資産に関連して、またはそれによって生成され、Imaraの閉鎖前のbrの間に完全に関連し、Imaraを利益にするすべてのクレーム、要件、訴訟、訴訟、仲裁および他の法律手続き、ならびにImaraが付与されているか、または他の方法で上記の任意の資産の任意およびすべての財産権負担を回収するために担保として使用される

2.2資産は含まれていません。2.1節の規定にもかかわらず、Imaraの任意の財産および資産(Imaraの任意およびすべての金額の現金および現金等価物を含む)、(B)Imaraの本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下での任意の権利またはクレームは、Carduionに売却、譲渡または交付されてはならない。(C)IMR-261にのみ関連するImaraのすべての資産と、(D)Imaraが実行日または後にそれと取引を締結する任意の第三者のすべての資産とを含み、この取引によれば、Imaraは、当該第三者の付属会社(総称して除外資産と呼ぶ)となる

2.3責任を負う。本協定の条項と条件によると、締め切り当日以降、Carduionは を負担し、Imaraの以下の債務(負担する債務)を支払い、履行、解除しなければならない

(A)Carduionによる購入された資産および/または任意の許可製品の所有権、使用、制御、運営、または維持によって生成されたすべての負債 は、負債によって生成された範囲内である

A-10

締め切り後に初めて発生し、Imaraが本プロトコルまたは付属プロトコルのいずれかの義務に違反することによるいかなるイベント、条件または状況でもなく、 規定によると、Carduionは、本条項(A)に従って責任を負い、制限され、相殺または影響を受けることができないCarduion(X)ImaraがImaraの本プロトコルまたは(Y)除外責任に違反することについての陳述および保証について提出されたクレーム(または関連補償)；

(B)締め切り後に譲渡された契約に基づいて生成されたすべての負債は、Imaraまたはその任意の関連会社が締め切り前に契約条項を遵守できなかったことに起因してはならない

(C)いずれの場合も、締め切り後に開始される任意の 課税期間(またはその一部)内で、購入された資産に対して、または購入された資産の使用によって生成されたすべての税金が徴収される

2.4負債は含まれていません。責任を負うことに加えて、Imaraは満期債務を支払い、履行および履行する責任を保持し、担当しなければならず、CarduionはImaraおよびその付属会社のいかなる債務(債務を含まない)を支払い、履行または解除するためにいかなる責任も負わない、または負うべきである。前述の規定を制限することなく、カドゥリヨンはImaraの以下の責任を負う義務もなく、何の責任も負わない

(A)購入された資産に含まれていない任意の資産、財産、または権利に起因する任意の負債；

(B)締め切り前に任意の譲渡契約に従って生成された任意の責任であるが、その責任をCarduionまたはその任意の関連会社が締め切り後に契約条項を遵守できなかったことに起因してはならない

(C)任意の譲渡契約に従って生成された、Imaraによって履行された、または譲渡契約条項に従って他の方法で満了または終了した任意の責任；

(D)購入された資産を所有、使用、経営、または維持するために、および/または任意の許可されたbr化合物を採掘する任意の負債に起因することができる

(E)Imaraが、購入された資産の売却に関連する任意の適用されるいわゆる大口販売または大口譲渡法律または任意の司法管轄区域の同様の法律に準拠できなかったことによって生じる任意の責任；および

(F)それぞれの場合、締め切りまたは前に終了した任意の 課税期間(またはその一部)は、購入された資産に対して、または購入された資産を使用することによって生成されたすべての税金を徴収する

2.5 ImaraはCarduionにライセンスを付与します。成約の日から発効し，ImaraはCarduion独自の，永久的，印税免除，全額支払い，取消不可，再許可可能(多層再許可者による)，譲渡可能な許可を付与しなければならない

2.6終値。本合意の条項と条件によると、本プロトコルで予想される取引の終了(終了)は、ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキーおよびPopeo、P.C.，One Financial Center、ボストン、マサチューセッツ州のオフィスで3日(3日)に行われなければならない^研究開発)第7条に規定する当事者義務のすべての条件を満たした後の営業日(結審時に交付されたいかなる書類も含まない)、または他の場所または時間、またはCarduionおよびImaraが互いに書面で合意した他の日(結審の日は結審日)である

A-11

2.7技術移転；Imaraによるサポート

2.7.1指定されたノウハウを譲渡します。Imaraは、“規制移行計画”に記載されている合意および時間枠に従って、すべての譲渡されたノウハウをCarduionに譲渡し、費用および費用はImaraによって負担されなければならないが、Imaraは、そのような譲渡ノウハウの任意の有形 実施を作成する義務はない

2.7.2特許権の譲渡。 迅速(いずれの場合も遅れてはならない)[**])締め切り後、Imaraは、Imaraが所有する割り当てられた特許権の範囲内で発行された特許および処理すべき特許出願(一時的および他)の完全アーカイブ履歴およびサポートデータのコピーをCarduionまたはCarduionの指定弁護士に提供し、Imaraに所有されていない任意のそのようなアーカイブ履歴のコピーを取得して提供するために、CarduionまたはCarduionの指定弁護士に直ちに合理的に必要な行動を取らなければならない。さらに、Imaraは、時々、(A)任意の発明者の署名を必要とする任意の文書、(B)本プロトコル添付ファイルB(“特許譲渡協定”)の形態を基本的に採用する特許譲渡プロトコル、および(C)Carduionが合理的に要求する可能性のある任意の他の特許譲渡を含むCarduionの合理的な要求の行動をとり、譲渡された特許権におけるImaraのすべての権利、所有権、および権益をCarduionに譲渡すべきである

2.7.3 Imaraサポート。締め切り当日以降、Carduionが時々提出した合理的な要求に基づいて、Imaraはその当時のいくつかの既存従業員およびコンサルタントをCarduionおよびその第三者指定者に合理的に提供しなければならず、最高で追加料金を取らなくてもよい[**]期限(初期支持期間)の後、Lundbeckが改訂された許可プロトコルに従ってCarduionに割り当てられた技術、許可された技術、許可されたノウハウ、およびノウハウおよび特許権利の秩序ある移行を保証するためのコンサルティングおよび技術支援を提供し、Lundbeckが改訂された許可プロトコルに従ってCarduionに付与されたこのような譲渡技術、許可された技術、許可されたノウハウ、およびノウハウおよび特許権の秩序的な移行が初期支持期間内に完了していない場合、Imaraは、そのような移行活動が完了するまで、このような支援を継続しなければならないことを前提とする。上記の規定にもかかわらず、Imaraが本2.7.3節に従ってCarduionに相談および技術援助を提供する義務は、最初の支援期間の次の日に終了しなければならない。すなわち、Imaraは任意の許容された解散行動によって清算または解散されなければならない

2.7.4規制移行計画と規制移行活動。閉会式では[**]締め切り(規制移行期間)の後の一定期間(規制移行期間)には、ImaraがImaraによって維持または代表される許可化合物に関連する任意およびすべての規制アーカイブ(譲渡規制アーカイブ)をCarduionに譲渡するために、規制移行計画(規制移行活動)に規定された時間内に、Imaraによって維持または代表される許可化合物に関連する任意およびすべての規制アーカイブ(譲渡規制アーカイブ)を譲渡するために、最大限の努力をしなければならない。法律の適用に別途要求がない限り、譲渡及び譲渡の日から及びその後、Carduion(Br)(又はその指定者)は、すべての譲渡の規制届出書類を保存、維持及び所有権を保有する権利があり、費用及び費用はそれ自身が負担する。上述したにもかかわらず、“規制移行計画”に従って任意の規制届出をCarduionに譲渡してはならない範囲内で、締め切り以降、Carduionおよびその指定者が所有し、Imara(それ自身およびその関連会社を代表する)は、ここでCarduionおよびその指定者にアクセス権限および参照権利を付与する(Imaraまたはその関連会社がさらなる行動をとる必要はない)。Carduionおよびその指定者が本プロトコルの下での権利を行使し、その義務を履行するために、任意の規制当局に本同意書を提出することを許可する)は、Carduionおよびその指定者が本プロトコルの下での権利を行使するために、すべてのそのような規制届出文書および任意のそのような規制届出文書に含まれるまたは参照されるすべてのデータに適用される。Imaraは、移行された規制ファイルを“規制移行計画”に従ってCarduionに譲渡するか、またはそのような規制ファイルがCarduionに移行するまで、Carduionに任意の規制ファイルにアクセスする権限をCarduionに提供するために必要な任意の書面同意または通知を提供しなければならない。それにもかかわらず, Imaraが第2.7.4節に規定する義務は、Imaraが任意の許容された解散行動によって清算または解散された規制移行期間の翌日に終了しなければならない。

A-12

2.7.5在庫の納品。迅速に(どんな場合でも遅れてはいけない)[**])締め切り後、Imaraは、状況に応じて(Carduionの要求に応じて、一定の範囲内で)Carduionまたは任意の第三者に製品を納入することを指定しなければならない。Carduionが在庫の任意の部分を第三者指定者に渡すことを希望する場合は，CarduionはあらかじめImaraに書面で通知し，その第三者指定者の身分を決定しなければならない.在庫はCarduionが指定した施設にFCA(国際貿易用語解釈通則2020)に従って交付され，Carduionが在庫の譲渡を要求することを前提としている.明確にするために、Imaraは、本契約がCarduionに譲渡された日から以後、当該譲渡契約に制約され、譲渡契約の他方が所有するいかなる在庫も交付する義務はない

2.7.6譲渡不可契約。もし の締め切り前または前に、契約条項または適用法律の規定により、いかなる譲渡契約もCarduion(それぞれ譲渡不可契約)に譲渡または譲渡できない場合、本協定および関連譲渡文書は、当該譲渡不可契約の譲渡または譲渡を構成してはならない。しばらくの間[**]取引が完了した後、Imara は、Carduionが任意の譲渡不可能契約項目の下で任意の関連する義務を負担することを前提として、適切な同意および承認を得たように、任意のこのような譲渡不可能契約 によって許容される範囲内に含まれるように、適切な同意および承認を得たように、すべての利益を提供しなければならない(任意の転包、再許可または転貸手配を含む)ために、Carduionと任意の合理的な手配の協力を行わなければならない

2.7.7排他性。2.7.7節以降の第 文より，本プロトコルで行う予定の取引を考慮して，締め切りまでに開始する[**]期限(特定期間)の前に、Imaraは、直接的または間接的に、その利益のために、または任意の第三者、任意の第三者の利益のために、または任意の第三者によって支援された任意の活動を行ってはならない、またはImaraが所有または制御する任意の独自技術または特許権を使用するために任意の第三者にライセンスを付与してはならず、いずれの場合も、これらの活動は、識別、生成、研究、開発、製造、商業化、販売、マーケティング、普及、またはbr}流通に関する任意の化合物に関するものである[**](それぞれ、競争計画)。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，Imaraが実行日または後に任意の取引を行う場合，その取引により，Imara は競争計画を少なくとも一定期間積極的に推進する第三者の付属会社となる[**]第2.7.7節の第1文の規定に違反する日までは，第2.7.7節 はこのような競争計画に適用されず，Imaraがこのような取引を完了する能力にも影響を与えない

3.掛け値

3.1購入価格

3.1.1 前払い。成約日には、カンドリオンは、払い戻し不能、貸切不可の前払い料金(前払い)3475万ドル(34，750，000ドル)をImaraに一度に支払い、電信為替を介してすぐに利用可能な資金をImaraに納期または前に書面でカンドリオンの1つまたは複数の口座に指定しなければならない

3.1.2マイルストーン支払い

(A)Carduionは、以下の時間内にImaraに以下の払戻不能、貸切不可の支払い(マイルストーン支払い)を一度に支払わなければならない[**]Carduionが次の各マイルストーン事件(マイルストーン事件)で初めて達成した成果：

記念碑的事件		一里塚 支払い
[**]		$	10,000,000
[**]		$	50,000,000

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明確にするために、各マイルストーン支払いは、マイルストーンイベントの達成回数にかかわらず、各マイルストーンイベントが初めて実現されたときにのみ支払われる

(B)マイルストーンの通知と支払い。 Carduionは以下の時間内にImaraに書面通知を提供しなければならない[**]3.1.2節で規定された各マイルストーンイベントの発生状況.本3.1.2節で規定するマイルストーンイベントの発生の有無に関するいかなる論争も10.4節により解決すべきである

3.2いくつかの費用および支出を支払います。本プロトコルに記載されている以外に、各当事者は、本プロトコルで意図された取引に関する費用および支出を自ら負担しなければならない。前提は、ImaraがCarduionにCarduionに合理的に受け入れられた証明書類を提出する前提の下で、Carduionは、Lundbeckが本プロトコルで行われる取引を交渉および完了する際に発生する合理的な費用と支出を含むLundbeckの費用または支出をImaraに返済し、その法律顧問の合理的な費用を含み、最高限度額は[**]ドル(ドル)[**])と(2)Imaraの結審前の知的財産権の起訴に関連し，最高額は[**]ドル(ドル)[**])は、いずれの場合も が[**]Imaraが提出したこのお金の返済に関する書面請求

3.3ドルで支払います。Carduionは，第3条に基づいて支払われたすべての金は，Imaraが時々Carduionに出す書面指示に基づいて，銀行機関からドル送金で支払わなければならない

3.4超過支払い。Imaraが本合意に基づいて規定された満期日またはそれまでにImaraへの満期および係争金を受け取っていない場合、満期日から支払いの日までImaraに対応する金は年利で単利する[**]当時の最優遇金利より1ポイント高いですウォール·ストリート·ジャーナルまたは法律で許可された最高レートを適用して、低い者を基準とする。上述したにもかかわらず、CarduionがImaraに支払うことに対応するお金に善意の議論がある場合、Carduionは論争のある金額の支払いを抑留することができる；Carduionは論争のないすべての金額を支払い、支払いの期日または前にImaraの具体的な金額および論争の性質を書面で通知することを前提とする

3.5ジョブ。Carduionは、Imaraの事前書面による同意なしに、第三者と行われる任意の購入資産取引(以下、定義を参照)は、第3項のいずれかのマイルストーン支払いに対するCarduionの義務を解除してはならない。第3者が、本合意項の下でマイルストーン支払いに関するCarduionの義務を負担することに同意しない限り、(I)第三者は、すべてまたは実質的にすべての購入資産を得ることができ、または(Ii)第三者は、支払いおよびマイルストーン支払いに関連する他のbr義務を履行する能力において合理的な信頼性を有することに同意する。本明細書で使用される資産購入取引という用語は、取引終了日後、マイルストーンイベント(資産の売却または交換、合併、再編、合弁企業、レンタル、許可、または任意の他の同様の取引または手配にかかわらず)の前にカドゥリヨンによって達成された任意の取引を意味し、この取引に基づいて、カンドリオンが第三者に売却、譲渡、譲渡、または他の方法でこれらの資産を購入する権利を処分する

3.6情報権

3.6.1資産の購入に関する情報。成約日が開始され、第3.1.2(A)節の任意のbr}マイルストーンイベントまで継続され、将来の支払いを取得する資格がある期間(情報請求期間)、Carduionは、Imaraに以下の期間に関する任意の情報を提供しなければならない：(I)Carduionおよび(Ii)購入された資産は、弁護士の提案に応じて、Imaraの要求に応じて、Imaraが任意の開示文書またはbr}米国証券取引委員会に提出された他の文書を準備するために必要な、または任意の証券取引所に要求される他の情報(このような情報、請求された情報)である。Imaraは，ImaraがCarduionが提供するこのような費用や支出の証明文書を受信した後，ただちにImaraにCarduionがImaraにこのような要求の情報を提供することによる合理的なコストと支出を返済すべきである.CarduionここでImaraが法的要件を適用する範囲でこのような要求の情報を開示することに同意する

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3.6.2その他の情報。取引終了後，Carduionは独立弁護士の合理的な要求に応じて，独立弁護士にマイルストーン事件の状態に関するすべての情報を提供すべきである.独立弁護士は、外部法律顧問CDA条項に適合する秘密協定の制約に同意するCarduionによって合理的に受け入れられる専門家およびコンサルタント(費用はImaraが負担する) に時々相談することができるが、条件は、(A)このような専門家およびコンサルタントがCarduionの競争相手であってはならないこと、および(B)このような専門家およびコンサルタントと締結された秘密協定は、第3者受益者としてCarduionを含むべきであることである

4.陳述と 保証

4.1相互陳述と保証。それぞれの開示明細書に記載されているまたは列挙された任意の事項の制限を除いて(双方は同意し、他方の開示明細書の任意の関連条項または条項との関連性が表面的に合理的である限り、当該締約国開示明細書の任意の他の関連条項または条項に開示された任意の事項とみなされるべきである)、CarduionおよびImaraはそれぞれ実行日から他方に次のように陳述および保証される

4.1.1組織。それは、その組織が司法管轄区域にある法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社または会社であり、本協定及びその所属付属協定に署名、交付及び履行するために必要なすべての必要な会社権力及び認可を有する。Imaraはさらに、外国企業として業務取引を行うための正式な許可または資格を取得したことをCarduionに宣言し、購入された資産の所有権にそのような許可または資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、許可または資格が得られていないか、または合理的に予想されていないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、良好な信頼を有することを保証する

4.1.2ライセンス。Imaraの場合、これについて投票する権利を有するImara普通株の大多数の発行済み株式保有者(Imara株主承認)による本協定及び本合意に予想される取引の承認、本協定及びその所属附属協定の署名及び交付、並びに本協定が行う取引の履行に応じて、必要なすべての会社行動の正式な認可を得ており、(A)当該側の会社設立証明書又は定款に違反することはなく、(B)当該側が任意の実質的な面で拘束されている任意の合意、文書又は契約義務に違反することはない。(C)任意の適用法の任意の要件、または(D)任意の裁判所または政府当局が、その当事者の任意の命令、令状、判決、強制命令、判決、裁定または裁決に現在有効に適用されている

4.1.3拘束力のあるプロトコル。他方が本合意に署名したと仮定すると、本プロトコルは、その他方の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、債権者の権利に影響を与える可能性のある一般的または一般的な平衡法の破産、破産、再編、詐欺的譲渡、執行の見合わせ、または同様の法律の制限を受けない限り、その条項および条件に基づいて強制的に実行することができる

4.1.4不一致の義務はありません。本合意条項と衝突したり、任意の態様で本合意条項と一致しないか、または本合意項の義務を勤勉かつ全面的に履行することを妨げる者には、契約上であっても他の態様でも、いかなる義務も負わない

4.2 Imaraの他の陳述と保証。ImaraはCarduionを代表して保証され，実行日 までは以下のとおりである

4.2.1付属会社はありません。Imara開示スケジュール別表4.2.1に記載されていることに加えて、Imaraは、誰の任意の持分または他の所有権権益を直接または間接的に所有しない

4.2.2資産所有権。Imaraはすべての購入した資産に対して良好かつ有効な 所有権を持ち、財産権負担は何もない。購入された資産にはImaraが所有するすべての資産(有形および無形)が含まれる

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実施日において、Imara PDE 9計画に関連するまたは生成された資産は、Imaraによる許可化合物の採掘に関連するまたは生成された任意のそのような資産を含む

4.2.3公平な掛け値。Carduionは，本プロトコルによりImaraが購入した資産に提供する対価格は公平で合理的であり，破産法，統一詐欺性譲渡法，統一詐欺性譲渡法，統一撤回可能取引法における合理的な同値と公平な対価格を構成している

4.2.4弁護士資格を取り消すことはできない。ImaraまたはImaraによれば、その任意の請負者または代理人(Imaraまたはそのような請負業者または代理人を含む任意の従業員およびコンサルタント)は、Imara PDE 9計画の実施および/または許可化合物の開発に関与していない：

(A)FDCA第306(A)または306(B)条または任意の規制当局の同様の適用法に従って禁止される

(B)“米国法”第42編(Br)節1320 a-7(A)、1320 a-7(B)(L)-(3)条で定義された任意の重罪または軽罪、または任意の規制当局の同様の適用法に従って告発または有罪にされたか、または規制当局によって排除または失格手続きの標的として提案されたか、または

(C)規制機関によって、米国または非米国医療計画への参加が排除、一時停止または禁止されているか、または他の方法で参加する資格がない(または“米国法典”第42編1320 a-7節の範囲内の刑事犯罪があると判定されたが、条件を満たしていないことは排除されていない、禁止されている、一時停止されているか、または他の方法では条件に適合していないことが宣言されている)、または規制当局によって任意の調達または非調達計画への参加を排除、一時停止または禁止されているか、または任意の調達または非調達計画に参加する資格がない

4.2.5訴訟とクレーム。Imaraに対する訴訟は未解決であり、Imaraによれば、いずれの政府当局または裁判所、またはどの政府当局または裁判所の前にも、またはそれ以前に、Imaraを提訴するとの脅威はなく、これらの訴訟は、単独または全体的に実質的な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるであろう。Imaraは、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、未解決の命令または法律の制約を受けない

4.2.6知的財産権

(A)Imara開示スケジュール第4.2.6(A)節で述べたほか、Imaraは、譲渡された特許権、譲渡のノウハウ、許可された特許権及び許可のノウハウ(総称して、Imara知的財産権)であり、Imaraは、(I)特許権及びノウハウの譲渡に必要な(I)特許権及びノウハウの譲渡に必要な特許権及びノウハウを本協定の条項に従ってCarduionに譲渡及び譲渡し、(Ii)本協定の条項に基づいて特許権及びノウハウをCarduionに許可するために必要な場合には、十分な合法的及び/又は利益を受ける所有権又は権利を有する

(B)譲渡された特許権及び許可の特許権は、別表Aの第1部及び別表Bの第2部でそれぞれ決定された司法管轄区域で正式に提出され、別表A及び別表Bに記載されているように待ち又は発行されており、米国特許及び出願、並びに非米国特許及び出願については、放棄又は失効が認められず、裁判所又は他の管轄権を有する政府当局の裁決の全部又は一部によって無効又は強制執行不可と判断されておらず、Imaraも知られていない。譲渡された特許権又は許可された特許権は，裁判所又は他の管轄権を有する政府機関の裁決により無効又は強制執行できないとみなされる理由があるか否か

(C)異議、撤回、妨害、当事者間の審査または訴訟手続きの保留、または、Imaraによれば、書面的脅威はなく、譲渡された特許権、許可された特許権、譲渡されたノウハウまたは許可されたノウハウの所有権、有効性、または実行可能性に疑問を提起することができる

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(D)付表A第1部及び付表B第2部は、譲渡された特許権及び許可された特許権に含まれる各仮又は保留特許出願について、それぞれ国毎の出願番号、提出日及び所有権を正確に記載し、適用された場合には任意の継続期間又はその他の規定の提出又は支払いの締め切りを列挙する[**]処刑日の後です

(E)Imaraは、Imaraの知的財産権の使用を脅かす実際的またはImaraに知られているクレーム、すなわち、Imaraがすでに使用されているImara知的財産権の侵害または誰への任意の特許権の流用を構成しているかを誰からも受信していない。Imara はいかなる許可又はチノも付与されておらず，割り当てられた特許権又は許可された特許権に基づいて訴訟を提起してはならない。Imaraは、Imaraの知的財産権の使用または実行のために、Imaraの実行日前に満了または対応するすべての許可料、使用料、利益共有、および他の支払いを支払っている

(F)改訂されたライセンス契約に従ってImaraによって許可された任意の特許権及びノウハウを除いて、(I)付表Aの第1の部分に含まれる譲渡済み特許権及び付表A第2の部分に含まれる譲渡済みノウハウリスト、及び(Ii)付表Bに含まれるライセンス特許権及びライセンスノウハウのリスト は、(A)全ての重大なノウハウ及び(B)それぞれの場合である。実行日にImaraによって所有または制御され、Imaraによる許可化合物および任意の他のPDE 9阻害剤の開発を含むImara PDE 9計画に関連するか、またはImara PDE 9計画によって引き起こされる

(G)Imaraは、特許権及びライセンス特許権の提訴及び維持、Imara PDE 9計画及び開発許可製品の実施において、すべての適用法律を遵守する

(H)Imaraは、Imaraが所有または制御している、特許権およびライセンス特許権が譲渡されたことを起訴するために開示されなければならない第37 C.F.R.第1.56条に基づいて、Imaraが所有または制御しているすべての情報をbrに開示した

(I)Imaraで働いているか、またはImaraにサービスを提供するすべての当事者、Imaraの従業員および代理人、ならびにImaraのコンサルタントおよび独立請負業者を含み、Imaraで動作している任意の発明の権利を書面合意に従ってImaraに譲渡する義務がある。Imaraで働いているか、またはImaraにサービスを提供するすべての当事者、ならびにImaraの各前任者または現在の管理メンバーまたはキーパーソン、ならびにImaraの各前任者および現職従業員および代理人、コンサルタントおよび独立請負業者、ならびにImara 知的財産権の構想および開発に貢献または参加する各者を含み、このようなImara知的財産権におけるその人のすべての所有権および他の権利がImaraに譲渡されている。Imaraの知的財産権の構想および開発に参加または参加したすべての前任者および現従業員、代理人、コンサルタント、および独立請負業者を含むImaraの前任者または現経営陣メンバーまたはキーパーソンは、Imaraの任意の知的財産権の構想および開発についてImaraに有効なクレームを提起することができず、Imaraに知られている限り、このようなクレームを主張または脅している人はいない。Imaraによれば、Imaraの既存従業員のうちの1人は、Imaraが現在ライセンス製品を開発する際に使用または必要としている任意の発明の特許または出願を出願しており、これらの特許または出願はImaraに譲渡されていない

(J)Imaraは、商業秘密に属するすべての譲渡ノウハウおよび許可ノウハウに関するImaraの権利を保護する商業的に合理的なステップをとっている。上記の規定を制限することなく、Imaraの政策は、Imaraで働いているか、またはそれにサービスを提供することを要求するすべての当事者であり、各従業員、コンサルタント、および独立請負者を含み、Imaraの標準フォーマット(Carduionに提供された完全および現在のコピー)と実質的に一致する固有の情報、秘密および譲渡協定に署名し、Imara PDE 9計画または開発許可製品の実施に参加するすべての当事者、従業員、コンサルタント、および独立請負業者を含むこれらの当事者は、このような合意に署名しており、Imaraに知られているように、これらの当事者は、そのようないかなる従業員も含めていない

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コンサルタントまたは独立請負業者は、このような合意に規定されているいかなる義務にも違反する。商業秘密は、譲渡ノウハウの一部として開示されていないかもしれないが、このようなセキュリティプロトコルまたは他の同様のセキュリティプロトコルに準拠する者は除外され、これらのプロトコルの真の形態および正しい形態はCarduionに提供されている

(K)Imaraによって雇用された製品開発を許可するいかなる者もImaraに書面または口頭で主張する第三者はいない(I)その人がImaraに雇用されたため、第三者との雇用、独自の情報、秘密および譲渡協定の任意の条項または条件に違反または違反する可能性があり、(Ii)Imaraに開示され、開示または使用される可能性があり、または使用することができる任意の商業秘密；または (3)干渉するか、または第三者とImara従業員またはImara利益のための任意の既存従業員との間の雇用関係に干渉する可能性がある。Imaraによれば、Imaraが雇用する任意の特許権または譲渡ノウハウの創造または開発に参加する者は、Imaraの従業員として、またはImaraの利益のために、元雇用主の任意の商業秘密として使用することを意図していないか、またはImaraの利益のために、その人と元雇用者との間の任意の契約に違反しており、その人は、Imaraに雇用された任意の第三者との間で確立された任意の秘密関係に違反していない

(L)Imaraによれば、譲渡特許権又はライセンス特許権の一部として付与された各特許は、有効で強制実行可能であることが知られている

(M)Imaraの知る限り、第三者がImaraの知的財産権を流用したり侵害したりしていない

(N)Imaraによれば、Imaraは、その使用許可製品またはImara PDE 9計画の実施によって侵害されたことはない(直接、促進、誘導、または他の方法で)、流用または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害する。Imaraは、Imaraがライセンス製品の任意の動作または他の検索を行う自由な結果である第三者特許および特許出願をCarduionに提供している。

(O)Imaraは、すべての実質的な側面において、譲渡契約下でのすべての義務を履行し、いかなる譲渡契約下の義務に違反する書面通知も受けていない

4.2.7法律を遵守する。Imaraは、Imara PDE 9計画を開発許可製品または実施するために適用される任意の命令または法律、または購入された資産、許可特許権または許可ノウハウがその制約を受ける任意の命令または法律に違反せず、遵守されていない、違約または違反が生じていない限り、重大な悪影響を与えることもできない任意の命令または法律に違反していない。Imaraは、購入された資産、特許特許権または特許ノウハウが、またはそれによって拘束された任意の命令または法律の任意の実際、疑惑、可能性または潜在的な違反、違反、または遵守されていない任意の書面通知を、政府当局または他の人員からまだ受信していない。Imaraはいかなる命令によっても制限されないか、またはImaraに知られている限り、任意の法律は、Imara PDE 9計画または利用許可製品を実行するCarduionを禁止または制限する

4.2.8規制事項。許可化合物はすでにImara或いはImaraを代表して開発とテストされ、すべての重要な面で“連邦食品、薬品と化粧品法”とFDAがこの法案に基づいて発表した適用法規に符合し、FDAの現在の良好な実験室実践と良好な臨床実践と関連する要求を含む。Imara或いはImaraを代表して許可化合物に対する臨床試験はすべての重要な面でFDAと任意の機関審査委員会のすべての適用臨床試験方案と適用要求に従って行われ、FDAの良好な臨床実践と良好な実験室実践法規を含む

4.2.9反腐敗法。Imaraによれば、Imaraを代表して行動するとき、Imaraまたはその任意の取締役、上級管理職、従業員、流通業者、代理店、代表、または他の第三者：(A)は何も取られていない

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(B)任意の公職者に腐敗した方法で任意の公職者に提供、支払い、承諾、支払いまたは付与または付与または許可された任意の価値のあるものを提供、または間接的に提供すること、または(1)任意の公職者が公職者として行う任意の行為または決定に影響を与えること、(2)その公職者に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(3)任意の不正利益を得ること、(3)任意の不正利益を得ること、を目的とする、適用可能な腐敗防止法に違反する行為；または(B)任意の公職者の身分で行われる任意の行為または決定に影響を与えること；(Iv)または公職者に、任意の業務を取得または保持するために、国有または制御された獣医、実験室または医療施設を含む政府当局への影響力を利用させる

4.2.10政府の反対意見。Imara開示スケジュール第4.2.10節に記載されていることに加えて、Imaraが本合意に署名および履行することは、いかなる政府当局の同意、承認、許可、許可または他のコマンド、行動、届出、または通知を必要としない

4.2.11税金。Imaraが提出を要求した購入資産を含むすべての納税申告書はタイムリーに提出された。このような納税申告書 はすべての重要な側面で完全で正しい。Imaraは、購入された資産または許可された特許権または許可されたノウハウに対して任意の税金留置権を生成する可能性のある行動をとっていないか、または取られておらず、Imaraは、購入された資産、許可された特許権、および許可のノウハウ(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)について、納付および未払いのすべての税金がタイムリーに支払われている

4.2.12購入可能な他のプロトコルはありません。すべての場合、Carduionを除いて、誰も書面または口頭合意、選択権、または任意の他の権利または特権を持たず(法律によっても契約によっても)、Imaraから任意の購入された資産を購入または取得することができる

4.2.13関連取引。取締役、Imara上級職員または従業員の身分を除いて、任意の取締役、Imara高級職員またはbr}従業員は、(A)Imara事業で使用される任意の有形または無形財産または権利において任意の権益を有してはならない、(B)Imaraとの任意の業務配置または関係に関与していてはならない、または(C)Imaraの任意のお金 またはImaraとの任意のお金を借りてはならない

4.2.14仲介人。Imaraがスケジュールを開示する付表4.2.14に記載されていることに加えて、Imara は、任意の財務コンサルタント、仲介人または発見者を採用しておらず、Imaraは、本 プロトコルによって予期される取引に関連する任意の仲介人、発見者、発見者、投資銀行または同様の費用、手数料または支出を生成するであろう

4.2.15株主同意。Imara株主の承認は，本プロトコルが期待する取引所を承認するために必要なImara株主の投票を構成する

4.2.16支払能力。Imaraは、本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される取引を締結し、その許可、実行および交付によって、本プロトコルおよび付属プロトコルを確認し、同意し、Imaraが本プロトコルまたはそれによって予期される任意の責任が、それ自体の最良の利益に適合することを確認し、同意する。本プロトコルおよび付属プロトコルが想定する取引を完了し、その収益を適用した後、 (A)Imara資産の公平な売却可能価値は、Imaraの現金および現金等価物と共に、その債務、負債および他の義務(または負債を含む)の合計よりも大きくなる。(B)Imara資産の現在の公平な売却可能価値は、Imaraの現金および現金等価物と共に、これらの債務、負債および他の債務が絶対債務および満期債務になっているので、その既存債務、負債および他の債務を償還するために必要な金額よりも大きくなり、(C)Imaraは、債務、負債および他の債務を絶対債務およびまたは債務満了時にこれらの債務、負債および他の債務に支払う能力がある。(D)Imaraは債務を返済しないこともなく、不合理な少額資本もその業務に従事することもない；(E)Imaraがない、発生しない、または現在計画していない、またはその支払能力を超える債務や債務を招くつもりがない、これらの債務または債務が絶対的かつ満期となっているため、(F)Imaraはいかなる破産事件の影響を受けない；(G)Imaraは“米国法”第11章101(32)節の意味で破産、すなわち“統一詐欺性譲渡法”に従わない, “統一詐欺性トランスポーター法”または“統一撤回可能取引法”。Imaraが何の行動もしようとしなかったり、Imaraや他の誰かが知っている場合には、Imaraを破産事件に陥れようとしている。

A-19

4.2.17開示。本 プロトコルに含まれるImaraに対する任意の陳述または保証、ならびにImaraまたはImaraを代表して本プロトコルに従ってCarduionに提供される任意の宣言、報告、または証明書は、本明細書またはその中に含まれる陳述が誤解されないように、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれているか、または漏れているか、または必要な重要な事実 が記載されていないことを見落としている

4.2.18他の陳述や保証は行わない。4.1節および4.2節に規定された陳述および保証に加えて、Imaraおよびその任意の代表または他の誰も、Imara、購入された資産、負担された負債、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の情報に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わない。Imaraまたはその任意の代表または任意の他の人々は、購入された資産の将来性またはその利益能力について、または任意の予測、予測または商業計画または他の資料について、Carduionまたはその任意の連属会社または代表に、任意のそのような予測、予測または業務計画または他の資料に関する正確性または完全性、またはそのような予測、予測または業務計画または他の資料に関する合理性を含む任意の明示的または黙示的な陳述または保証を提供しない。Imaraは，4.1節と4.2節に含まれる宣言と保証を除いて，明示的または暗黙的な宣言を何も担っていない.Imaraは、4.3.5節に規定するCarduionの陳述を承認し、同意し、ImaraがCarduionまたはその関連会社、それらのそれぞれの代表によって提供される任意の情報(その正確性または完全性を含む)に依存しないことを認め、同意する

4.3 Carduionの他の説明と保証。カドゥリオ代表はImaraに保証し、実行日までに：

4.3.1ブローカー。Carduionは財務コンサルタント、仲介人、または発起人を採用しておらず、Carduionは本プロトコルによって予期される取引に関連する仲介人、発見者、投資銀行または同様の費用、手数料、または支出を生成しない

4.3.2政府の同意。Carduion本協定の署名と履行には、いかなる政府当局の同意、承認、許可、許可、または他の命令、行動、届出、または通知も必要ありません

4.3.3支払能力。 成約後、本プロトコルと付属プロトコルで考慮された取引が発効した後、Carduionは支払能力を有する。いかなる財産移転も行われず、本プロトコルまたは他の付属協定によって行われる取引によっていかなる義務も生じず、障害、遅延または詐欺Carduion、Imara、またはそれらのそれぞれの関連会社の既存または将来の債権者を意図している

4.3.4財務実行能力。取引が完了するまで、Carduionの手元には、十分な現金支払い前払いがあり、本プロトコルで規定されている任意のマイルストーン支払いの満了および対応する日付には、このマイルストーン支払いを支払うのに十分な現金が手元にあるだろう。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、いかなる資金または融資を受けたり、または任意の他の融資または他の取引を受けたりしても、本合意項の下でカドゥリヨンのいかなる義務の条件にもならない

4.3.5他の陳述や保証は行わない。Carduionおよび4.3節で規定された陳述および保証に加えて、Carduionおよびその任意の関連会社、代表または任意の他の一人当たり、Carduionまたはその任意の関連会社に対して、または本プロトコルで予想される取引に関連してImaraまたはその任意の代表に提供または提供される任意の他の情報について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはない。Carduionは明示的または黙示されたいかなる宣言も負いませんが、次の声明と保証は除外します

A-20

4.1節と本4.3節.Carduionは，4.2.18節に規定するImaraの陳述を認め同意し，本プロトコルで規定されているImaraの明示的な陳述と保証を除いて，CarduionはImaraまたはその関連会社またはそのそれぞれの代表が提供する任意の情報(その正確性または完全性を含む)に依存しないことを認め，同意する

5.秘密にする

5.1秘密情報 ImaraとCarduionは，他方の機密情報が当該他方の高度な貴重な資産を構成していることを認識している.ImaraとCarduionの双方は、第5条の残りの部分を遵守することを前提として、締め切り以降、開示されず、その関連会社およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、請負業者、コンサルタント、代理および代表、ならびにCarduionの場合、その既存または潜在的投資家、ライセンシー、ライセンシー、取得者、および分譲許可者(代表)が他方の秘密情報を開示せず、使用せず、その関連会社および代表が他方の秘密情報を使用しないことをもたらすことに同意する。各締約国は、他の締約国の機密情報に対する機密を保持し、その代表に保持させるべきであり、その秘密度は、自身の秘密情報に対して秘密化されている程度と同じであり、いずれの場合も、秘密度は合理的な秘密基準を下回ってはならない。各当事者は、その代表が本プロトコルの直接的な当事者であるように、その代表がその当事者に雇われ続けるかどうかにかかわらず、または契約の暗黙の了解を維持するために必要なすべてのステップを取って、その代表が本プロトコルに違反または継続することを防止または制限するために、本プロトコル条項に違反する任意の行為に責任を負うべきである

5.2 許可および要求の開示

5.2.1許可された開示。ImaraおよびCarduionは、他方がその付属会社およびそのそれぞれの代表にその秘密情報を開示することができ、他方が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下での権利を行使することができるように同意することに同意し、 は、そのような開示または譲渡のいずれかが知っておくべきこといずれの場合も、本協定に含まれる制限を下回らない適切な秘密および不使用条項に基づいている。ImaraとCarduionの双方は，締め切りからそれ以降，他方は以下のように開示側(A)の秘匿情報を開示することができることに同意した知っておくべきこと(B)Carduionによる特許権の出願及び起訴中に、合理的に必要な場合には、当該他方の法律及び財務顧問に提供され、(B)Carduionに関する情報開示又は譲渡は、いずれの場合も、適切な秘密及び不使用条項の制限の下でのみ行われ、本合意に含まれる条項を下回ってはならないことが条件となる

5.2.2 要求開示。上記の規定があるにもかかわらず、一方が管轄権のある裁判所又は政府機関によって発行された合法的な裁判所又は政府命令又は法律を適用する要求を遵守するために他方の秘密情報を開示する必要がある場合は、本合意に違反するとみなされてはならないが、一方は直ちに他方に書面通知を行い、他方が保護令又は他の適切な救済措置を求めることができるように機密情報を開示することを通知し、他方がこのような開示について異議を提起するのに合理的なステップを講じなければならないことを前提とする。この通知およびステップの後に、このような保護令または他の救済措置がタイムリーに取得されなかった場合、または他方が本5.2.2節の規定を遵守することを放棄した場合、当該当事者は、弁護士の提案に基づいて、法律上提供する必要がある機密情報部分のみを合理的に決定し、他方が要求したときには、適用された裁判所または政府機関から機密情報を取得するために商業的に合理的な努力をしなければならず、そうでなければ、この秘密情報は、本合意の秘密および不使用条項を遵守すべきである

A-21

5.3生存。各締約国は，本第5条の下の権利及び義務は，施行された日から(A)まで継続しなければならない[**]本契約の期限が満了したとき；及び(B)[**]締め切りです

5.4プレスリリースと公開声明。第5.5条の規定によれば、双方とも同意し、他方の事前書面で同意していない場合は、いずれも (A)本合意の存在又は条項を開示してはならない、又は(B)任意のプレスリリース又は公開声明を発行し、本合意又は本合意条項に関連する情報を開示してはならず、同意は無理に拒絶され、条件を付加したり、延期されたりしてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、Carduionは、その関連会社およびそのようなセキュリティ情報を理解する必要がある代表に、本プロトコルの存在および条項を開示することができるが、Carduionは、このようなセキュリティ情報を受信した任意のそのような代表に、本条第5条に規定された守秘義務を通知し、Carduionは、上記のいずれもこのような義務を遵守することを保証する合理的なステップをとるべきであることを前提としている

5.5必要な 個の申請。第6.2条によれば、法律又は任意の適用可能な米国証券取引所又は規制又は政府機関の規則又は法規が、いずれか一方がプレスリリース又は他の公開声明(米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書を含む)に、本プロトコル又は本プロトコルで意図された取引又は本合意条項に関する情報を開示することを要求する場合、当該当事者は、提案されたプレスリリース又は公開声明のコピー(プレスリリース又は公開声明)を他方に提供しなければならない。開示された事項の緊急性を考慮して、免責声明を発表しようとする締約国は、毎回このような免責声明の中で、他方が合理的な時間内に当該免責声明に対して任意の意見を提出することができることを明確に規定しなければならない(ただし、いかなる場合も少なくてはならない[**]法律または法規要件の事前開示が適用されない限り)、他方がプレスリリースを提案する一方の要求の応答期間内に任意の意見を提供できない場合、他方はプレスリリースの発行に同意したとみなされるであろう。他方が任意の 意見を提供すれば，双方はこのような放行について協議し，放行を発表する側は審査側の放行に対する個々の意見を誠実に考慮する.さらに、法律または任意の適用可能な米国証券取引所またはそれによって管轄されている規制または政府機関の規則または条例がいずれか一方を要求する場合、その方は、本プロトコルのコピーを米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所および/またはナスダック証券市場に提出することができる。しかし、いずれかのこのような出願を提出する場合、締約国は、(A)本協定の特定の部分を“米国証券取引委員会”の規則および条例に従って秘密に処理することを要求し、(B)合理的な期間を他方に提供し、他方は、その期間内に任意の意見を提出することができる(ただし、いずれの場合も少なくてはならない)[**]事前開示を要求する法律や法規が適用されない限り)。相手が何か意見を提供すれば、要請を出した側はこれらの意見を誠実に考慮するだろう。その後、いずれの当事者も、本5.5節の同意による任意のプレスリリースに以前に含まれていた任意の情報を開示することができる

6.締約国のチノ

6.1結論作業と関連事項

6.1.1 ImaraとCarduionは、7節で規定したそれぞれの成約条件を満たすために合理的な最大の努力を尽くし、実行日後にできるだけ早く成約を完了しなければならない。上記の規定を制限しない場合であるが、第6.1.2項の規定に適合する場合には、各締約国は、実行日の後、いずれの場合も、外部日の前に、可能な限り迅速にまたはbrを得るために、すべての政府当局のすべての同意、許可、命令および承認を得るように、その制御範囲内のすべての行動をとるべきであり、これらの同意、許可、命令および承認は、いずれの場合も、本協定および付属協定を実行および交付し、本合意および付属協定に従ってその義務を履行するために必要なおよび/またはbrを他の方法で必要とし、それによって任意の政府調査を解決する。必要に応じてまたは適切に政府当局に提出または手配してすべての書類および提出書を提出すること、および(B)政府当局と合理的に協力することを含む

A-22

他の締約国およびその関連当事者は、そのようなすべての同意、許可、コマンド、および承認を迅速に求めることを求め、遅延、損害、またはそのような任意の必要な同意、許可、コマンド、および承認を受信することをもたらすいかなる行為も意図的に取ってはならない。法律で許容される最大範囲内で、双方は(I)政府当局とのすべての実質的なコミュニケーションを相互に通報し、(Ii)相手に政府当局に提出された任意の境界案または陳述稿について意見を述べる機会を与え、(Iii)他方がこのような境界案または陳述に対して提出する可能性のある任意の意見を誠実に考慮するべきである

6.1.2本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Carduionは、6.1.1節の任意の政府調査について合理的な最適な努力を行う義務は、取得可能な文書および情報を自発的に政府当局に提出し、本プロトコルによって想定される取引の支援を提唱し、政府当局との相互作用についてImaraの弁護士と協議することを含むべきであるが、任意の伝票、民事調査要求、第2の情報要求、または任意の政府当局が発行する可能性のある任意の他の強制手続きに応答するための文書または情報を提供することを含むべきではない。Carduionは、いかなる政府調査の解決策を支援するために、電子証拠の提示または非弁護士の外部専門家顧問の招聘を要求してはならない。さらに、いずれの場合も、Carduionは、Carduionの任意の資産、分離、生産停止、またはCarduionの任意の資産、契約手配または業務実践の修正、またはCarduionの現在または将来の業務計画(将来の取引を含む)に関連する任意の制限または通知要件を含む、購入された資産を拘束せず、運営、または処分することを含む、その継続的または将来の事業運営を妨げる可能性のあるいかなる行動をとるか、または約束することを要求または承諾することはない

6.2依頼書；株主総会

6.2.1エージェント宣言。Imaraは、Imara株主総会に関連する予備委託書(その任意の修正案または補足材料、すなわち委託書と共に)を、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く準備し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。CarduionはImaraと合理的に協力して依頼書を作成し，弁護士のアドバイスに基づいて作成依頼書に関するすべてのCarduionに関する情報を提供すべきである.ImaraはCarduionおよびその弁護士に依頼書の審査と論評の合理的な機会を提供し、Carduionがそれに提出したすべての合理的な追加、削除、または変更提案を適切に考慮しなければならない。Imaraは、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意のコメントに迅速に対応するために最善を尽くさなければならない。Imara は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意の意見(書面または口頭であっても)、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員が委託書の修正または追加情報の提供を要求する任意の要求を受けた場合には、速やかにカデュリオンに通知し、(I)Imaraとその任意の代表、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員との間の委託書または本合意に記載された取引に関するすべての通信の写しをカドゥリオンに提供しなければならない。(2)これらのコメントや要求に対する回答に参加するための合理的な機会をカドゥリオンに提供する, および(3)このようなコメントや要求に対するCarduion の応答について提供される任意のコメントを心から考慮する.委託書はすべての重要な面で1934年の“証券取引法”(“取引法”)の適用要求に符合しなければならない。CarduionまたはImaraが、Imara株主総会(またはその任意の延期または延期)の前の任意の 時間に、CarduionまたはImaraまたはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関連する任意の情報を発見する場合、この情報 は、委託書の修正案または付録に列挙されることを要求し、委託書は、重大な事実の誤った陳述またはその中の陳述を陳述するために必要な任意の重要な事実を含まないように、陳述の状況に応じて誤ったものではなく、このような情報を発見した者は直ちに他方に通知しなければならず，イマラはそのような情報を記述する適切な修正案又は補足資料を速やかに米国証券取引委員会に提出し，法律の要求を適用する範囲でイマラの株主に配布しなければならない。Imaraはできるだけ早くImaraの株主に依頼書を郵送しなければならない

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アメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会スタッフの予備依頼書に対する任意の意見が解決された後(その日、承認日)、合理的に実行可能な場合。

6.2.2株主に提出します。第6.4.7節及び第6.2.4節の規定の下、Imaraは、適用法律及びその会社登録証明書及び定款に基づいて、Imara株主総会のために記録日を設定し、承認日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く会議を開催して通知を出さなければならない。Imaraが第6.4条に基づいて不利な推奨変更をしない限り、Imaraは、(I)Imara取締役会(Imara取締役会)の提案、すなわちImara普通株式所有者が本協定で想定される売却購入資産(推奨)を承認し、(Ii)Imara株主総会で求め、Imara株主の承認を得るために合理的な最大限の努力をしなければならない(承認により購入された資産の売却に有利な委託書を含む)。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルがその条項に従って を終了した限り、本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される購入資産の売却およびそれにしたがって行われる取引は、Imara株主総会でImaraの株主に提出されなければならず、(I)Imara取締役会が不利な提案変更を行ったか否かにかかわらず、または(Ii)任意の買収提案がImaraまたはその任意の代表を開示または発表したか、または提出しなければならない

6.2.3更新。Imaraは(I)合理的な最善を尽くして委託書募集結果に関する合理的で詳細な定期更新 (要求されれば、毎日投票報告の即時提供を含む)をCarduionにタイムリーに提供することに同意し、(Ii)Carduionに書面通知を行う[**]Imara株主総会の前と当日であるが、Imara株主総会の前に、その日までにImara株主を代表して十分な承認を得たか否かを示す委任状

6.2.4株主総会の延期/延期を許可します。Imaraは、Carduionの事前書面同意なしに(無理な抑留、追加条件、または延期してはならない)Imara株主総会を延期または延期してはならない。Imaraは、Carduionの事前書面同意なしにImara株主総会を延期または延期することができることを前提としている：(I)Imara取締役会の善意を保存し、伝播する(その外部法律顧問およびCarduionに相談した後に)適用された法律の要件に基づいて提出および伝播された任意の補足または修正された開示文書；または(Ii)ImaraがImara普通株式(自らまたは委任代表)で構成されてImara株主総会の業務を行うのに十分なImara普通株式がないと合理的に判断した場合、またはCarduionと協議した後にImara株主の承認を得るために必要な定足数は、単一期間は超えない[**]追加のエージェントは、定足数またはImara 株主承認を得るために募集される

6.2.5 Carduionの要求に応じて、株主総会は休会する。CarduionはImaraに株主総会を1回休会することを要求することができ、休会時間は30(30)暦を超えてはならない(ただし、いずれの場合も、休会日は以下の日より早くなってはならない[**]外部日までに)Imara株主の承認を得るために必要な他のエージェントを募集する.ImaraがImara株主総会の記録日を決定すると、Imaraは、Carduionが事前にbrの書面の同意を得ずに、その記録日又はImara株主総会のために決定された異なる記録日(不当な抑留、付加条件又は遅延をしてはならない)を変更してはならず、法律又はImaraの会社登録証明書又は定款要件が適用されない限り、又は第6.2.4節又は本6.2.5節で許可されたImara株主総会の延期又は延期に関連する。Carduionの事前書面の同意なしに、Imara株主承認は、Imara株主がImara株主総会で行動する唯一の事項でなければならないが、以下の事項は除外される：(A)通常株主会議で提出される本プロトコルの予期される取引の承認に関連する任意の他の事項、(B)本合意に予想される取引の採決結果に悪影響を与えないことが合理的に予想される他の事項、および(C)関連または解散に関する任意の逆合併を承認するための任意の提案。 Imara(代理宣言を含む登録宣言の形式をとることも可能である)

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6.3イマラの閉幕前の聖約

6.3.1購入資産の保全。実行日の開始から締め切りまたは本協定の終了日(以前の者を基準とする)までの間、Carduionが他に書面の約束がない限り、Imaraは商業的に合理的な努力をしなければならない：(A)購入された資産、許可された特許権、および許可されたノウハウをそのまま保存し、財産権負担は存在しない、(B)在庫の維持と保存、(C)修正された許可協定の条項を有効かつ遵守すること、(D)購入された資産の所有権および使用に必要なすべての規制届出および許可を維持すること。(E)Imaraおよびその付属会社が購入した資産の所有権および使用に適用されるすべての法律をすべて実質的に遵守し、(F)Imaraが改訂された許可協定に従って起訴される権利または起訴義務のある任意の特許権を継続して起訴する

6.3.2否定的な 条約。実施日の開始から締め切りまたは本プロトコルの終了までの間、Carduionに他の書面約束(この合意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)がない限り、Imaraは(A)任意の購入された資産、許可された特許権または許可のノウハウを売却または譲渡することができず、(B)任意の購入された資産、許可された特許権または許可された独自技術の任意の財産権負担の付与または許可をもたらす任意の行動をとることができる。(C)任意の譲渡契約または購入資産に含まれる任意のライセンスまたは規制届出を加速、終了、修正またはキャンセルし、(D)本合意条項を実行することに加えて、資産の購入、特許権または許可ノウハウの購入に関連する任意の訴訟を開始または解決すること、(E)資産の購入、許可またはライセンスノウハウの任意の権利材料をキャンセル、妥協、解放または放棄すること、および(E)資産の購入、許可またはライセンスノウハウの任意の権利材料をキャンセル、妥協、解放または放棄すること。または(F)任意の やり方に従事し、いかなる行動をとるか、何の行動をとっていないか、またはいかなる取引も行われていないが、このような行為または取引は、7.1節の閉鎖に関する事前条件を満たすことができないはずである

6.3.3いくつかのイベントの通知。ImaraおよびCarduionの双方は、署名日から締め切りまたは本プロトコルの終了日(以前の者を基準とする)までの間、直ちに書面で他方に通知しなければならない：(A)任意の事実、状況、イベントまたは行動の存在、発生または採取、その事実、状況、イベントまたは行動(I)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによる任意の陳述または保証が真実ではなく、不正確であり、かつ、第7項に記載された条件を満たしていないことを引き起こすか、または満たすことができない。または(Ii)7.1節で規定された任意の他の条件が満たされていないことをもたらすか、または満たされない可能性が高い。または(B)締約国 は、本協定または任意の付属プロトコルによって意図される取引に関連する任意の政府当局の任意の通知または他の通信を受信する

6.4買収推奨事項

6.4.1買収提案書は募集しません。署名の日からbrの締め切りまたは本契約条項の終了日(以前の者を基準とする)までの間、Imaraは、その任意の関連会社またはImaraまたはその任意の関連会社の任意の管理者、取締役、従業員、代表または代理人が直接または間接的に(A)募集、便利、開始、招待、奨励または任意の行動を取ってはならず、誘致、便利、開始、招待、または任意の問い合わせまたは通信を奨励するために、または買収提案を構成または構成または構成する可能性のある任意の提案または要約を提出してはならない(本明細書で説明したように)；(B)任意の可能な買収提案または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の照会またはコミュニケーションに関する任意の関係者の努力を促進するために、任意の人と任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人に任意の資料を提供するか、または(C)買収提案に関する任意の合意または他の文書(拘束力があるか否かにかかわらず) を締結することを目的とする。Imaraは、直ちに停止し、終了を招くべきであり、その関連会社およびそのそれぞれの代表を直ちに停止させ、任意の人とのすべての既存の議論の終了または誰との交渉の終了をもたらすべきであり、これらの議論または交渉は、買収提案をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されるべきである

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6.4.2 6.4節で許可された場合を除いて、Imaraは、本合意の日から、各上級管理者および取締役を促し、そのすべての従業員および他のbr代表(A)買収提案についての任意の議論または交渉を直ちに停止および終了させ、(B)任意の買収提案に関連する任意のエンティティまたは電子データチャンバへのアクセスを終了させるために、すべての上級管理者および取締役を促すべきである

6.4.3 上級提案書を受け取る.本プロトコルに逆の規定が含まれていても、本プロトコルの日付の後の任意の時間、Imara株主の承認を得る前に、Imaraが受信する誠実で信用を守る誰の書面による買収提案であっても、この買収提案は、第6.4.1節及び第6.4.2節への実質的な違反によるものではなく、Imara取締役会がその外部財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定する場合、(I)構成又は合理的に予想されるより高い提案を招くことができ、(Ii)このような行動が適用される法律に基づいてImara取締役会が負う受託責任に抵触することが合理的に予想される場合、Imara及びその代表は買収すべき提案を返信し、第6.4.4節の規定を遵守することができる。(A)受け入れ可能なセキュリティ協定に基づいて、買収提案を提出した人およびその代表に情報を提供し、(B)買収提案を提出した人およびその代表との議論または交渉に参加するか、または他の方法で議論または交渉に参加する。しかし、(I)Imaraまたは購入された資産に関連する任意の非公開情報をその人に提供または提供する前に、Imaraは、それがまだそうされていない範囲内にあるべきである。買収提案を提出した1人または複数の人とセキュリティ協定を締結する：(A)本6.4節に従ってCarduionに任意の情報を提供する義務を履行するImaraを阻止するいかなる条項も含まれず、(Ii)本プロトコルの署名前に発効するセキュリティ協定に含まれる秘密条項を全体的に下回らない秘密条項を含むImara (許容可能なセキュリティプロトコル)および(Ii)直ちに(および任意の場合[**])このような非公開情報をこの人に提供した後、ImaraはCarduionにそのような非公開情報を提供または提供する(そのような非公開情報が以前にそう提供されなかった場合、またはCarduionまたはその代表に提供された場合)

6.4.4 Carduionへの通知。Imaraはすぐに遅れなければならない(そしてどんな場合でも遅れてはならない[**]Imaraは、買収提案を受けた後)Imaraが買収提案を提出した個人又は団体の身分及び任意のそのような買収提案の具体的な条項及び条件(任意の書面の未編集の写しを含む)を含む買収提案を受けた場合に、Carduionに書面で通知する。Imaraはタイムリーでなければならない(いずれにしても、いかなる場合でも、[**]Imaraの上級管理者または取締役が適用される事態の発展を理解した後、これらの買収提案の任意の実質的な改訂または実質的な事態発展に関する(その経済条項の任意の変更またはそれに対する他の重大な変更を含む、これに関連して交付された文書を証明または証明するための任意の修正されたまたは新しい証明文書のコピーを含む)

6.4.5 Imara取締役会の義務。6.4節で許可された場合を除いて、Imara取締役会またはその任意の委員会は、(I)(A)変更または撤回(または修正または限定)、または許可または決議、または提案またはその意図を公開し、任意の方法で提案を変更、保留または撤回(または修正または限定)してはならず、各場合、(B)承認、承認、採択、望ましい、許可または推薦をImaraの株主に承認、採択、または発表することができる、または決意または公開提案、またはその意図、承認、採択、 宣言を取ることができる。ライセンスまたはImaraの株主に任意の買収提案を推薦するか、または(C)取引法規則14 d-2に従って、別表14 D-9の入札/推薦宣言開始後10(10)営業日以内に、取引法第14 D-9に規定する入札または交換要約に適合する任意の買収提案に反対することができないか、または(Ii)許可、Imaraの任意の意向書、了解覚書、合意(買収合意、合併協定、合意を含む)をもたらすか、または許可することができない。合弁合意またはその他の合意)、約束または原則的に買収提案を提出した取引相手と合意する

A-26

(6.4.3節で締結された許容可能なセキュリティプロトコルを除く)(競争的買収プロトコル)または 決定，同意または公開提案により上記のいずれかを実行する.本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本合意日の後、およびImara株主の承認を得る前の任意の時間に、Imara取締役会がそのような行動をとる前に、Imara取締役会がその外部財務顧問および外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、そのような行動を取らないことがImara取締役会が適用法に基づいて負う受託責任に適合しないことが合理的に予想される場合、Imara取締役会は不利な推奨変更定義(A)項目に従って介入事件に対して不利な提案変更を行うことができる。ただし，本6.4.5節では逆の規定があるにもかかわらず，このような不利なアドバイス変更を行う前に，(1)Imaraは少なくともCarduionに与えられていることを前提としている[**]事前に書面通知を出して，このような行動をとる意向を説明し，関連イベントの記述を含む理由を合理的に詳細に説明する，(2)通知期間内に，Imaraは誠意に基づいてCarduionと交渉することに同意し，Carduionが交渉を希望する場合は，その事件に関連する基本的な関連事実や状況に基づいて，行われる取引条項を任意に修正すべきである，(3)この通知期間の終了時に，Imara取締役会は，書面で提出された本合意条項の任意の改訂を考慮すべきである，受け入れられた場合、Carduionに法的拘束力があり、外部の法律顧問と協議した後に誠実に決定されなければならず、不利な提案変更がなされなかったことは、Imara取締役会の受託責任と一致しないことが合理的に予想され、(4)その間のイベントに関連する事実および状況に重大な変化が生じた場合、Imaraは、本書(1)項に記載されているものと一致する追加通知をCarduionに提出し、本書第(1)項下の新しい通知期間(br})を開始しなければならない[**](相対的に[**])この期間、Imaraは、本明細書(1)~(2)項を含む第6.4.5節の追加通知に関する要件を再遵守することを要求されなければならず、さらに、中間イベントによって不利な提案の変更があった場合、本合意が第8条に従って終了しない限り、Imara取締役会は、Imara株主総会で本プロトコルをImara株主承認に提出しなければならない

6.4.6不利な推奨変更。上述したように、本合意日後であり、Imara株主の承認を得る前のいつでも、このような行動をとる前に、Imara取締役会が、その外部財務顧問および外部法律顧問と協議した後に好意的に判断した場合、本合意日後に提出された、本第6.4条に実質的な違反による買収提案が上位提案を構成しているわけではなく、Imara取締役会が適用法に従って負担する受託責任に抵触することが合理的に予想される場合、Imara取締役会は不利な提案変更を行う可能性がある。条件は，不利なアドバイス変更を行う前に，(I)Imaraが少なくともCarduionに与えられていることである[**]事前に書面通知を出して、この行動を取るつもりの合理的な詳細な理由を説明し、カドゥリオンに提供されていない範囲内で上級提案書のコピーと任意の提案された競争的買収協定のコピーを提供し、 (Ii)この通知期間内に、カドゥリヨンが交渉したい場合、Imaraはカドゥリヨンと誠実に交渉しようとする取引条項の任意の修正に同意する；(Iii)この通知期間の終了時に、Imara取締役会は、本合意条項に対して提出された任意の書面修正を考慮すべきである。受け入れられた場合、Carduionに対して法的拘束力があり、その独立財務顧問と外部法律顧問 と協議した後に誠実に決定すべきであり、上級提案は依然として上級提案を構成し続け、このような不利な提案変更を行うことができなかった場合、Imara取締役会が適用法によって負担する受託責任と合理的に予想される可能性があり、および(Iv)当該ような上級提案の任意の財務条項または任意の他の実質的な条項にいかなる変化が生じた場合、Imaraはすべての場合、本明細書(I)項に記載されているものと一致する追加通知がカドゥリヨンに提出されたが、本書第(I)項の下の新しい通知期間は開始される(ただし、この新しい通知期間は[**](相対的に[**])その間、この追加通知について、Imaraは、本6.4.6節の要件を再遵守することを要求されなければならない。 は、本を含むが、本(I)~(Iii)第2項を含み、さらに、不利な提案変更の有無にかかわらず、応答することを前提としている

A-27

本合意が第8条によって終了されない限り、Imara取締役会は、Imara株主総会で本合意をImara株主承認に提出しなければならない

6.4.7法律で規定されているいくつかの義務を適用します。第6.4条に含まれるいかなる内容も、ImaraまたはImara取締役会(A)が“取引法”に従って公布された規則14 e-2(A)または規則14 d-9または規則1012(A)項に基づいて想定される立場をImaraの株主に開示し、ImaraまたはImara取締役会が第6.4.5条または第6.6.6.6条に規定する任意の行動を取ったことを開示することを禁止してはならない)。(B)停止、表示および傍受ルール14 d-9(F)または(C)で想定される同様のタイプの通信は、Imaraの株主に適用される法律要件 を開示するが、6.4.7節の任意の規定は、不利な提案変更の定義を修正または追加するとみなされてはならない(または6.4節の要求に基づく)。

6.5一括譲渡法。成約前に、Imaraはすべての司法管轄区域内のすべての適用された大口販売、大口譲渡、または同様の法律の要求を遵守しなければならない

6.6閉幕後のカドゥリヨンの約束。締め切り当日と後に、カデュリンは商業上の合理的な努力を取って、適時に[**]どの義務はカドゥリヨンに拘束されるべきですか[**].

7.成約の前提条件

7.1カドゥリヨンの義務の前の条件。Carduionが本プロトコルで述べた取引を完了する義務は、成約日または前に以下の事前条件を履行することを条件とすべきであり、各条件は、Carduionによってのみ放棄を自ら決定することができる：

7.1.1陳述、保証、およびチノ。Imaraの基本的な陳述は、作成時にすべての態様で真実で正しい でなければならず、締め切り時にはすべての態様で真実で正しくなければならない。本プロトコルに含まれるImaraの他のすべての陳述および保証は、作成時に様々な態様で真実かつ正確でなければならず、締め切り時にはすべての態様で真実で正しくなければならないが、真実でない場合および正しい場合は除外され(このような陳述および保証は重要性によって制限され、いかなる重大な悪影響もなく限定語の場合は真および正しいものとすべきである)、その効力および効果は締め切りと同じであるが、別の日までに明示的に行われた任意のこのような陳述および保証は除外される。本プロトコルに含まれるImaraは、締め切りまたは以前に遵守されなければならないImaraチノおよびプロトコルは、すべての重要な側面で遵守されなければならず、Carduionは、Imaraの正式な許可を受けた者によって署名されなければならないことを示す証明書である

7.1.2株主承認。Imara株主は承認されなければならず、いかなる方法でも撤回、キャンセル、または他の方法で修正してはならない

7.1.3訴訟、または調査なし。本協定および付属プロトコルによって想定される任意の取引の完了を制限、禁止、制限または延期する裁判所または政府当局または行動または訴訟の命令を出してはならない。いずれの側も、本プロトコルによって予期される取引に関連するいかなる正式または非公式、懸案または脅威の政府調査を知るべきではないが、双方が第6.1.2条に基づいて政府当局に文書および/または情報を提供し、政府当局がさらなる行動を取っていない場合、または本合意中にさらなる行動をとることを示している(いずれかの当事者とのいかなるコミュニケーションにも限定されないが、本プロトコルの予期される取引の延期またはより多くの情報を求めることを要求する)場合、この条件は満たされているとみなされる[**]最近提出された書類および/または情報の直後の期間

7.1.4実質的な悪影響はなかった。いかなるイベント、状況、または状況も発生すべきではなく、時間の経過の有無にかかわらず、 単独または全体は大きな悪影響を与えない

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7.1.5ファイルをチェックします。ImaraとLundbeckは，締約国である付属プロトコル をそれぞれCarduionに渡すべきである

7.2 Imara義務の前提条件

7.2.1陳述、保証、および契約。Carduionの基本的な陳述は、すべての側面で真実で正しくなければならず、締め切り時にはすべての側面で真実で正しくなければならない。本プロトコルに含まれるCarduionに対する他のすべての陳述および保証は、実行時にすべての重要な態様で真実で正しくなければならず、取引終了時にすべての実質的な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、取引終了時および取引終了時に真実かつ正確な陳述および保証を除く)、その効力および効力は、取引終了日に行われた宣言および保証と同じであるが、別の日に明示的に行われた陳述および保証は除外される。本合意に含まれるCarduionは、取引終了日または以前に遵守されなければならないCarduion契約およびプロトコルは遵守されなければならない。イマラはカドゥリヨンから正式に許可された役人が署名したことを示す証明書を受け取ったはずだ

7.2.2株主承認。Imara株主は承認されなければならず、いかなる方法でも撤回、キャンセル、または他の方法で修正してはならない

7.2.3訴訟、訴訟、または訴訟がない。本協定および付属協定によって想定される任意の取引の完了を制限、禁止、制限または延期するために、任意の裁判所または政府当局の命令または任意の行動または訴訟を発表してはならない。いずれの側も、本合意で予想される取引に関するいかなる政府調査も、正式であっても非公式であっても、未解決のものであっても、脅威であることを知るべきではない

7.2.4期末帳票。カドゥリヨンはImaraに締約国としてのすべての付属協定を提出したはずだ

7.2.5推進基準。カドゥリは進歩基準を独立顧問に提出した

8.期限；終了

8.1終了。

8.1.1取引終了前に終了する権利。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは終了することができ、本プロトコルおよび付属プロトコルによって規定される取引は、以下に述べるように、取引終了前の任意の時間に終了することができる：(A)双方の書面による同意を経て、本プロトコルの当事者によって正式に許可され、(B)取引が取引当日または前に発生しない場合、CarduionまたはImaraによって終了する[**](外部日)；しかし、いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの実質的な義務を履行できず、閉鎖がその日または前に発生した場合、8.1.1(B)節に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない。(C)裁判所または政府当局がそれぞれの場合、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって想定される任意の取引の完了を制限、命令または他の方法で禁止する命令または任意の他の行動が発行された場合、その命令または行動が最終的かつ控訴不可能になっており、終了前に合理的な努力をして命令を撤回しなければならない。(D)カドゥリヨン(I)Carduionが本プロトコルの下での義務に実質的に違反しておらず、本プロトコルが終了する前の任意の時間に、Imaraの本プロトコルにおける任意の陳述および保証が、7.1.1条(本条項8.1.1(D)(I)については、その時間を終了とみなす)または(Ii)Imaraが本プロトコルに含まれるいかなる契約または合意に違反しているかを満たすことができない場合、したがって、第7.1.1条は満たされないであろう。満足(本プロトコルでは，この時間を終了時間とする

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(br}8.1.1(D)(Ii)節)であり、(I)および(Ii)の2つの場合、このような違反は(治癒可能であれば)存在しない[**]イマラに書面で知らせた。(E)(I)Imara が本プロトコル項での義務に実質的に違反しておらず、本プロトコルが終了するまでの任意の時間に、Carduionの本プロトコルにおける任意の陳述および保証が非現実的または不正確になり、7.2.1節の規定 を満たすことができない場合(本8.1.1(E)(I)節については、この時間を終了とする)。あるいは(Ii)Carduionでは，本プロトコルに含まれるいかなるチノやプロトコルにも違反しており，第7.2.1条(本8.1.1(E)(Ii)節については，その時間を終了と見なし，(I)と(Ii)の2つの場合，このような違反(治癒できれば)は存在しない[**]カドゥリヨンに書面通知を出した後、(F)本合意及び進行予定の取引を承認して投票するImara株主総会(延期または延期の可能性がある)が終了し、Imara株主の承認を得ていない場合、または(G)Imara株主の承認を受ける前の任意の時間に、Imara株主の承認を受ける前の任意の時間、不利な提案変更が発生した場合は、カンドリオンが完了しなければならない

8.1.2終了の有効性。本プロトコルが第8.1.1節の規定によって終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、Carduion、Imaraまたはそれらのそれぞれの付属会社、上級管理者、役員、従業員、または代表は他方に対していかなる責任も負わず、双方のすべての権利および義務も終了する。しかし、本8.1.2のいずれの規定も、本プロトコルの終了前にその条項によって発生した本プロトコル違反に含まれるいかなる陳述、保証、チェーノまたはプロトコルに違反する責任も解除されない

8.1.3終了料。(I)Carduion第8.1.1(G)項に従って本合意を終了する場合、又は(Ii)(A)実行日後、買収提案は公開または公表され、撤回されないものとし、(B)その後CarduionまたはImaraは、第8.1.1(F)項に従って本合意を終了し、(C)終了1周年の日または前の任意の時間に、Imaraが最終合意を完了または締結し、規定または完了する。買収提案を構成する取引(買収提案定義における15%(15%)に言及されたすべての内容は、50%(50%)に言及されているとみなされ、買収提案定義中のダンテを考慮しない)、買収提案が提出、伝達または公開発表された元の買収提案と同じか、または通知され、撤回されていないかにかかわらず、イマラは現金形式でカンドリオンに150万ドル(1，500，000ドル)(停止費)を支払い、電気送金により直ちに利用可能な資金をカリオン指定の書面口座に移し、(1)(I)項の場合、 [**]このような終了後、および(2)第(I)項の場合、そのような取引が完了するか、またはImaraがそのような取引について最終合意を締結する前に発生する。本プロトコルには逆の規定があるが、8.1.3節の規定に基づいて全額停止料が満了し、全額停止料が支払われるべきである場合、詐欺クレームに加えて、Imaraおよびその任意の付属会社または代表は、本プロトコルまたは本プロトコルの予期される終了に関連するいかなる理由でも、第8.1.3節で述べた以外のいかなる責任も負わない。いずれの場合も、Imaraは停止費を何度も支払う必要はない

8.2任期；生存。本協定は署名の日から発効し，有効期限は が満了するまでである.本協定の終了または終了の他の条項および条件(第5条および第9条を含み、本協定が規定する異なる期間内にのみ適用される)を除いて、本協定の次の条項および条項に規定される双方の権利および義務は、本協定の満了または終了後も継続的に有効である：第1条(他の既存条項で定義されている範囲)、第10条および第2.3、2.4、2.5、3.1.2(A)(I)、(Ii)および(Iii)条、3.1.2(B)、3.3、3.4、8.1.2および8.1.3および本節8.2

9.生存；賠償；保険；制限

9.1記載、保証、およびチェーノの存続

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9.1.1一般的に説明、保証、およびチノ。9.1節に別の規定がある以外に、本プロトコルと付属プロトコルにおける陳述と保証は、本プロトコルが予期する取引の終了と完了後も有効であり、締め切り後18(Br)ヶ月まで継続され、それらは失効する。本プロトコルに記載されている各契約とプロトコルは，その条項に従って履行されるまで閉じた後も有効である

9.1.2知的財産権と監督管理の陳述と保証。4.2.6節(知的財産権)および4.2.8節(規制事項)に含まれる陳述と保証は、本プロトコルで述べた取引終了および完了後も有効であり、締め切り後24(24)ヶ月 まで継続され、失効する

9.1.3基本的な陳述と保証；詐欺；責任免除；情報の提供が要求される。4.1.1節(組織)、4.1.2節(権限)、4.1.3節(拘束力のある合意)、4.1.4節(合意義務なし)、4.2.2節(資産所有権)に含まれるImaraの陳述および保証に関する任意のクレーム；そして4.2.3節(撤回してはならない)(Imara基本陳述)、詐欺に基づくクレームおよび任意の排除責任に基づくクレームは、いずれの場合も、そのようなクレームに適用される関連訴訟の時効が満了してから60(60)日まで継続されなければならない。4.1.1節(組織)、4.1.2節(権限)、4.1.3節(拘束力のある合意)、4.1.4節(一致しない義務)、および4.3.4節(財務能力の履行)(Carduion基本陳述)に含まれるCarduionの陳述および保証に関する任意のクレームは、このようなクレームに適用される関連訴訟の時効満了後60(60)日以内に有効でなければならない。Carduionは，9.4(C)節で任意の要求の情報について提示された任意の賠償要求と，Imaraが9.5(D)節の任意の要求の情報に基づいて提出した任意の賠償要求に基づいて，いずれの場合も無期限に有効でなければならない

9.1.4総則。本稿で述べた以外に，本第9条に規定する他のすべての賠償可能なクレームは，このようなクレームに適用される関連訴訟の時効が満了してから60(60)日以内に有効でなければならない

9.1.5クレーム主張。 Imara被賠償者またはCarduion被賠償者(総称して被賠償者と呼ぶ)は、第9.4条または第9.5節に従ってクレームを提起してはならず、具体的な状況に応じて、適用される賠償者またはそのいずれかが適用される存続日前のいつでも、そのような賠償を提供する責任者(総称して被賠償者と呼ぶ)に書面通知を提供してはならない(A)書面通知は、そのようなクレームの存在を説明し、そのようなクレームの性質、根拠、金額を説明する。または(B)第9節 または第9.5節のいずれかの第三者クレーム(定義は以下参照)に従って発行された書面通知であって、その存在がそのようなクレームを引き起こす可能性がある。しかし、このような通知を賠償者に提供することができなかったのは、賠償者がこのような不履行が賠償者の任意の権利または損失または妥協を招くことを合理的に証明しない限り、本合意に従って、または他の方法で賠償者に負う可能性のあるいかなる責任も解除されず、賠償者はそのような行為またはクレームを他の方法で知らない。9.1.5節で提出された任意の賠償要求に基づいて、9.1節で述べた陳述、保証、またはチノの満期日(ある場合)に適用される前に、9.1.5節の規定に従って書面で提出された任意のクレームは、最終的に解決および完全に満たされるまで有効でなければならない

9.2第三者の受益者がいない。補償を受けた者を除いて、いかなる第三者も、本協定中の任意の陳述、保証、契約、契約の第三者又は他の受益者となってはならず、当該第三者は、このような陳述、保証、契約又は本条第9条の制約を受けているか、又は本条項第9条の下の賠償をもたらす任意の事項に対して任意の貢献権利を有してはならない

9.3調査。本プロトコルおよび付属プロトコルに規定されている陳述、保証、チェーノおよびプロトコルは、いかなる調査(またはいかなる調査も行われていない)によっていかなる影響を受けたり、減少したりしてはならない

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調査)任意の時間に、その利益のためにそのような陳述、保証、チノ、および合意を行う側によって、または代表される

9.4 Imaraによって賠償されます。Imaraは、Imaraの費用と費用をCarduionとその役員、上級管理者、株主、従業員、代理人(Carduion受損側)を弁護することに同意し、Carduion受損側を、以下の方面によるいかなる損失、発生した損失、または以下の各項目に関連する損失の損害から受けないように賠償する

(A)本プロトコルに違反するか、またはImaraに従って交付された任意の付属プロトコルにおけるImaraの任意の陳述または保証；

(B)Imaraが本プロトコルに従って交付された任意の付属プロトコルを履行または遵守していないか、または遵守していないか、または遵守されていないか、または本プロトコルに従って交付された任意の付属プロトコルが、彼らのいずれかによって履行または遵守されなければならない任意の契約、合意または条件；

(C)Imaraは、要求された任意の情報を使用するが、第9.5(D)条に準拠しなければならない；または

(D)Imaraまたはその付属会社が締め切り前またはImaraまたはその付属会社を代表して任意の許可を開発することができるかもしれない庭を含む任意の免責。しかし、Imaraは、Carduionが第9.4条に規定するいかなる損失を賠償する義務はなく、Carduionは、第9.5条に基づいてImaraの賠償を義務化する義務がある

第三者が賠償を受けた第三者に対して責任を負うことを主張して任意の損失(第三者クレーム)をもたらした場合、(A)Carduionは直ちに第三者クレームをImaraに書面で通知しなければならない(ImaraにImaraに通知することができなかったまたは遅延した場合、Imaraが実際の損害を受けない限り、Imaraのいかなる義務も免除することができないことを前提とする)、Imaraは第三者クレームの弁護およびその和解を個別に管理し、制御する権利があり、費用はImaraが負担する；しかし、以下の場合、Imaraは、Carduionが事前に書面で同意せずに、そのような第三者のクレームについて和解を達成してはならない：このような和解は、Carduion被賠償者の責任を完全に免除することを含まない、またはそのような和解は、Carduion被賠償者が支払う義務を負うことに関連し、Carduion被賠償者を拘束または損害するか、または任意の不正行為を認めることを含む、またはCarduionの任意の知的財産権または専有権が無効または強制的に実行できない場合、Carduion被賠償者はImaraと協力すべきであり、彼らが選択して費用を支払うことができる, このような訴訟や法的手続きの中で彼ら自身が選択した弁護士によって代表される。第9.4節に規定された賠償制約を受けた任意の第三者クレームについては、(1)双方は、(それぞれの自費)彼らが合理的に要求する可能性のある協力を相手に提供し、任意のこのような第三者クレームの適切かつ十分な弁護を確保するために誠実に協力することに同意する；(2)双方は、任意のこのような訴訟または訴訟においてすべての機密情報および情報の機密性、弁護士-依頼者および作業製品特権を完全に保護するために協力することに同意する。9.1節で述べた陳述、保証またはチノの満期日(ある場合)に適用される前に、第9.4節の規定に従って書面で提出されたいずれの第三者クレームも、最終的に解決され完全に満たされるまで有効でなければならない。

9.5カドゥリヨン社の賠償。Carduionは、Imara、その付属会社及びその付属会社(及びその付属会社)の取締役、高級管理者、株主、従業員及び代理人(Imara被賠償者)を弁護することに同意し、費用はCarduionが負担し、Imaraが賠償を受ける側は、以下の原因による、又は以下の各項目に関連するいかなる損害も受けないように賠償する

(A)本プロトコルに従って交付された任意の付属プロトコルに含まれるCarduionの任意の陳述または保証に違反するまたはCarduion；

(B)Carduionは、本プロトコルまたはCarduionに従って渡される任意の付属プロトコルがCarduionによって履行される任意の契約、プロトコル、または条件を遵守するか、または履行できなかったか、または履行できなかったか、または(Br)本プロトコルまたはCarduionに従って渡された任意の付属プロトコルを遵守する

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(C)いずれかの法的責任を負う

(D)要求された情報中の陳述がすべての場合において誤った導電性を有さないように、要求された情報における重要な事実のいかなる非真実な陳述または任意の必要な重大な事実の漏れも、要求された情報中の陳述がいかなる場合においてもImaraが本プロトコルの想定通りに使用されることを誤解しないようにすること；または

(E)締め切り当日または後に、Carduionまたはその付属会社またはその代表によって、任意の許可された庭落下または許可された製品を開発すること；Imaraが第9.4条に従ってImaraが第9.4条に基づいて賠償する義務がある任意の損失を賠償する義務がある場合、CarduionはImaraの賠償者を賠償する義務がないと規定する

Imaraに対して補償された第三者のクレームが発生した場合、(A)Imaraは、直ちに第三者クレームを書面でCarduion に通知しなければならない(CarduionにCarduionに通知することができなかったか、または延期することは、Carduionが実際に損害を受けない限り、Carduionのいかなる義務も免除することができないことを前提とする)、Carurionは、第三者クレームの弁護と和解を個別に管理し、制御する権利があり、費用は完全にCarduionによって負担される。しかし、以下の場合、Carduionは、Imaraの事前書面の同意なしに、(Br)このような和解は、Imaraの賠償者の責任を完全に免除することを含まない、またはそのような和解は、Imaraが賠償を受ける側の支払いを含む義務を負うことに関連し、Imaraが賠償を受ける側を拘束または損害すること、または不正行為を認めること、またはImaraの任意の知的財産権または独自の権利を無効または強制的に実行することを含むことを含む、(B)Imara被賠償者は、Cardraionと協力し、彼らによって選択され、費用を支払うことができる, このような訴訟や訴訟で彼ら自身が選択した弁護士によって代表される。本条項9.5節に従って賠償された任意の第三者クレームについては、(1)双方は(それぞれの自費)互いに相手に提供される協力を合理的に要求し、任意の第三者クレームの適切かつ十分な弁護を保証するために誠実に協力することに同意し、(2)双方は、任意の訴訟または訴訟においてすべての秘密情報および情報の機密性(可能な範囲内)を完全に保護し、弁護士-依頼者および作業製品特権によって保護されたすべての機密情報および情報を保護するために、(それぞれの自費)相互に同意する。9.1節に規定する陳述、保証またはチノの満期日(あれば)に適用される前に、9.5節で規定された に従って書面で提出されたいずれの第三者クレームも、最終的に解決され、 を完全に満たすまで有効でなければならない。

9.6賠償に対する制限

9.6.1第9.4節または第9.5節に相反する規定があっても、(A)第9.4節または第9.5節によれば、補償された者の総損失が超えるまで、いかなる賠償者も、補償された人の総損失が超えるまで、対応する補償者に対していかなる責任も負わない[**]ドル(ドル)[**])その後、賠償を受ける側は、その金額を超えるすべてのこのような損失を得る権利があるが、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証に違反する行為が存在するかどうかを決定し、本プロトコルに含まれる任意の宣言または保証に違反することによって生じるまたは生じる任意の損失の金額を計算するために、本プロトコルに含まれるすべての宣言および 保証を読むべきであり、その中に含まれるいかなる重大または重大な有害事象限定語も考慮することなく、本プロトコルに含まれるすべての宣言および 保証を読むべきである

9.6.2 各当事者が第9.4(A)条(Imara基本陳述によるクレームを除く)または第9.5(A)条(Carduion基本陳述によるクレームを除く)の他方の任意のクレーム権利に対する請求権は、(A)に限定されなければならない[**]前払金の割合及び(B)[**]本プロトコルに基づいて、支払うべきマイルストーン支払い総額のパーセンテージ を実際に稼いで、または決定する

9.6.3各当事者の9.4節または9.5節(いずれも9.6.2節および9.6.5節に制限されている)による他方の任意の賠償権利の追加権は、(A)前金に加えて、(B)本合意に従って実際に稼いで、支払うべきマイルストーンとして決定されたマイルストーン支払いの合計金額を超えてはならない(補償を受けた方が第3.4節または第9.6.4節(適用状況に応じて)得られる権利がある任意の金額を加えてはならない)

A-33

9.6.4第9.6.2~9.6.3節の制限の下で、Carduionが9.4節に基づいて賠償要求を提出した場合、Carduionは、本合意に従って満了し、Imaraに支払われるべきマイルストーンの支払いを相殺するために、まず9.4節に規定する任意のCarduion受損者の任意のこのような損失の金額を差し押さえ、相殺しなければならない。もし、Carduionは、このような損失をImaraから取り戻す権利があるべきである。一方の当事者が本契約に基づいて得る権利のある任意の賠償金は、年利率で利息を計算しなければならない[**]当時の最優遇金利より1ポイント高いですウォール·ストリート·ジャーナルまたは法律で許可された最高料率を適用して、低い者を基準に、その等の金額が全額支払われるまで四半期ごとに複利する(または本契約の下の支払いを相殺する)

9.6.5上記の規定にもかかわらず、賠償者は、(A)第9.6節のいかなる制限も受けずに賠償要求を提出する権利がある。または(B)9.6節のいかなる制限も考慮せず、管轄権を有する裁判所の任意の命令を強制的に実行する権利がある。

9.7損害賠償限度額。いずれの場合も、いずれの当事者も、このような損害の可能性に注目していても、本プロトコルの下では、任意の懲罰的、信頼的、間接的、特殊な、付随的、または後の結果的な損害(収入損失、利益損失、または貯蓄損失を含む)を他方に負わない。9.7節で規定された制限はA側の詐欺行為には適用されない

10.雑項目

10.1プロトコル全体；修正案。本プロトコル，本プロトコルに添付されているすべての添付表と添付ファイルおよび付属プロトコル は，双方の間で本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成する.10.1節で述べたことに加えて、(A)本プロトコルの標的に関連するすべての以前および同時に行われた交渉、陳述、保証、合意、声明、承諾および了解は、ここで置換され、本プロトコルおよび付属プロトコルに組み込まれ、本プロトコルおよび付属プロトコルによって完全に表現され、(B)いずれの当事者も、本プロトコルに明確に規定されていない任意の書面または口頭合意、陳述、保証、声明、承諾または理解の制約または負担を受けない。書面でかつ双方で署名されない限り、本協定のいかなる条項の修正、追加、または他の修正にも拘束力はありません。上記の規定にもかかわらず，当事者のいかなる権利及び義務も除外する 本プロトコルのみによって管轄される譲渡ノウハウまたは特許権の譲渡については、当事者が、双方の間で締め切りに発効した任意の以前に署名されたセキュリティ協定(既存のセキュリティプロトコル) に基づいて生成されたすべての権利および義務が完全に有効に継続されなければならない。Imaraが既存のセキュリティプロトコルに従ってCarduionに提供する任意のセキュリティ情報(既存のセキュリティプロトコルで定義される)がセキュリティ情報(本プロトコルで定義される)を構成する場合、または購入された資産の一部に他の方法で含まれる場合、既存のセキュリティプロトコルに規定されているセキュリティ制限は締め切りで終了しなければならず、その後、本プロトコル第5条はそのような任意のセキュリティ情報に適用される。本協定におけるいかなる規定も，Imaraがいかなる許可された解散行動をとることを妨げたり，Imaraに任意の時期にその会社の存在を維持する義務を負わせたりすることはない

10.2破産法第365(N)節。Imaraが本プロトコルに従ってCarduionに付与されたすべての許可および許可権利は、“米国破産法”第365(N)節および米国または任意の他の国/地域のどのような同等の法律についても、“規範”第101(35 A)節で定義された知的財産権許可とみなされなければならない。Carduionは、本合意項の下のこのような権利の許可者として、本規則および任意のこのような同等の法律項下のすべての権利および選択権を保持して十分に行使することができ、かつ十分に行使することができることに同意する

A-34

Imaraが“規則”に従って破産手続きを開始するか、またはImaraに破産手続きを提起する場合、Carduionは、そのような任意の知的財産権およびそのようなすべての実施形態の完全なコピーまたは完全アクセス権限を取得する権利がある。Imara(または破産管財人)が本プロトコルの下でのすべての義務を継続することを選択しない限り、そのような知的財産権およびそのすべての実施形態は、Imaraが書面要求を出した後、直ちにCarduion(A)に交付されなければならず、Imara(または破産受託者)が本プロトコルの下でのすべての義務を継続することを選択しない限り、または(B)Imaraまたはその代表が書面で本合意を拒否しなければならない場合は、その知的財産権およびそのすべての実施形態をCarduionに直ちに交付しなければならない。上記の規定は、Carduionが本規則または他の適用法によって享受可能ないかなる権利にも影響を与えない

10.3法律が適用され、締め切り前に論争の管轄権が適用される。本協定及びその効力はデラウェア州の法律によって制約され、デラウェア州法律に基づいて解釈と強制執行を行うべきであるが、いかなる他の法律を適用する必要がある衝突法律原則にも影響を与えない。10.4節で述べたことに加えて、(A)双方の間で、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは本プロトコルまたは締め切り前に行われる予定の任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において、(A)双方は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権および管轄場所に撤回および無条件的に同意し、服従することができない(または、当該裁判所が特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の連邦裁判所の管轄権を受け入れる)。そしてbr(B)このような訴訟が州裁判所で開始された場合、適用法律に適合する場合、いずれも、このような訴訟をデラウェア州にある任意の連邦裁判所に移すことに反対してはならない。各当事者は、したがって提起された任意の訴訟の任意の不便な訴訟に対する抗弁を放棄し、他のいずれかの当事者がこれについて行う必要がある可能性のある任意の保証、保証、または他の保証を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、各当事者は、以下の場合の任意のクレーム、要求、訴訟または訴えに対して陪審裁判を行う権利を放棄する：(I)本プロトコルおよび任意の付属プロトコルによって生じるクレーム、要件、訴訟または病因、または(Ii)本プロトコルおよび任意の付属プロトコルまたは本プロトコルおよび付属プロトコルに関連する任意の取引に関連するまたは付随する取引について、任意の方法で双方と行われる取引は、現在存在するものであっても後に生じても、契約、侵害行為、株式または他の形態にかかわらず。双方はここでさらにこのようなクレーム、要求、行動に同意し、同意します, または訴訟の理由は、陪審員なしで法廷裁判によって決定されなければならず、双方は、当事者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意の写しを任意の裁判所に提出することができる。

10.4仲裁

10.4.1一般的。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが締め切り当日および後に発生した任意の論争、係争または他のクレーム、またはその解釈、有効性、履行、実行可能性、違約または終了(係争)は、友好的に解決できない場合は、紛争に関する書面通知を他方に送信することによって他方に提出し、当時流行していた米国仲裁協会商業仲裁規則に基づいて、マサチューセッツ州ボストンに位置する米国仲裁協会事務室に最終的かつ拘束力のある仲裁を行わなければならない

10.4.2リストラの人数。仲裁は3(3)名の仲裁人が解決すべきであり，それぞれの側は以下の範囲内で1名を選ばなければならない[**]争議が初めて仲裁に提出され、このように選択された2(2)の名仲リストラにより3位の仲裁人が選ばれた後、[**]双方が仲裁人を選定した後、すべての仲裁人は製薬業界内で紛争を仲裁する経験を備えなければならない

10.4.3仲裁人の権限。仲裁人は、仲裁人が勝訴側を確定した場合、弁護士費を含む当該側の費用及び支出を勝訴側に支払うことを許可されなければならない。仲裁人は懲罰性、懲罰性或いは後果性損害賠償を裁決してはならず、仲裁人もいかなる実際の損害賠償裁決に対してもいかなる乗数を適用してはならず、法規の要求又は本協定が許可されない限り、いかなる乗数を適用してはならない。仲裁人は仲裁の任意の段階で、仲裁人が適切と思う手続きに従って、任意の当事側が主張する任意のクレーム又は反クレームの全部又は部分に対して処理された任意の問題を審理及び裁定し、この問題について裁決を下すことができる。本協定で指定された規則が仲裁人の権限を付与することを除いて、管轄権のある裁判所が提供する可能性のある任意の臨時措置を損なうことなく、

A-35

仲裁人は、臨時禁止救済を含むが、臨時禁止救済に限定されないが、仲裁人が適切と考える任意の臨時措置を承認する権利があり、仲裁人が命令した任意の臨時措置は、法律の許容範囲内で、措置の標的に対する最終裁決とみなされ、強制的に実行することができる

10.4.4秘密。法律の要件を適用する以外は、当事者の氏名及び請求された救済を除いて、当事者の氏名及び請求された救済を除く任意の仲裁に関する情報を第三者に一方的に開示してはならない。当事者又は証人が仲裁において提供する任意の書面証拠又は他の証拠は、仲裁に参加することによってそのような証拠を得たいずれか一方が機密とみなされ、法律が適用されて別の要求がある限り、任意の第三者(証人又は専門家を除く)に開示されてはならない

10.4.5陪審員による取り調べは禁止されている。双方は陪審員によって裁判されるいかなる権利も明確に放棄して放棄する

10.5通知。本プロトコル項のいずれか一方が発行を要求または許可するすべての通知または通信は、書留または書留、要求の返送またはフェデックスなどの隔夜宅配便を介して他方に送信される場合、他方が以下に規定するそれぞれのアドレス(以下で指定されるコピーを含む)に十分に送信されたとみなされるか、または一方は時々他方の の他のアドレスに通知されるべきである。郵送の通知は郵送日後3営業日目に受信したとみなさなければならない。隔夜宅配便からの通知は次の営業日に受信されたとみなされなければならない

カデュリンの場合は

カデュリアン製薬会社は

ブランチャド通り78番地

200軒の部屋

マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803

注意： ピーター·ローレンス

コピーをコピーします

ミンツ·レヴィン

1番金融センター

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02111

注意：ジョン·チェイニー

イマラの場合は

Imara Inc

C/O Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109

注意：ラフル·D·バラール博士

スティーブン·ミゴスキー

コピーをコピーします

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02109

宛先： シンシア·マザリア，Esq

ジョセフ·B·コナハンEsq

A-36

10.6法律を遵守する；分割可能性。本協定のいかなる内容も、いかなる法律違反行為の実施を要求するものと解釈してはならない。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が無効、不正、または実行不可能と認定された場合、影響を受ける本プロトコル条項は、適用法律の要件を適合させるために必要な範囲内に限定されるべきであり、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない

10.7分配；相続人および譲受人。本協定は、双方の相続人と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ。他方の書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利、権益又は義務を譲渡することはできないが、各当事者は、(A)すべて又は部分的にその関連会社又は(B)全てが部分ではないことに書面で同意せずに譲渡することができる場合には、本合意及び当該当事者の本合意の下での権利、義務及び利益を譲渡することができる。すべてまたはほぼすべての資産の購入者、または本契約に関連するすべてまたはほぼすべての資産の購入者、またはその普通株式投票権の多数の株式を表す購入者、または任意の合併、合併、株式交換または他の同様の取引のために生き残った会社；ただし，条件は，(I)譲渡先が直ちに他方に譲渡の書面通知を出すこと，(Ii)譲渡者がその譲渡者が本協定及び付属協定項の下でのすべての義務(又は一部が付属会社に譲渡された場合，譲渡先に関係することが認められる)，(Y)当事者が書面で明確な約束をしない限り，いかなる許可された譲渡も本協定又は付属協定項の下での譲渡者の責任を解除しないこと，及び(Z)第10.7節に規定する譲渡試行に違反しても無効であることである

10.8 免除。一方が本プロトコルの下の義務に違反する同意または放棄(明示的または黙示)は、当該違約者の任意の他の違反義務または任意の他の義務に同意または解釈されてはならない。一方は、他方のいかなる行為にも訴えていない、または行動していない、他方の違約を宣言していない、本プロトコルのいかなる義務または条件を厳格に履行することを堅持していない、または本合意に違反することによって生じる任意の権利または修復措置を行使しておらず、その行為がどのくらい継続しても、本プロトコルの下での権利、そのような違反、または任意の他の義務または条件を放棄するように構成されていない。一方の任意の場合の同意は、将来の任意の場合に当該当事者の同意を得る必要性を制限または放棄すべきではなく、いずれの場合も、同意または放棄のいずれの目的に対しても無効であり、同意または放棄が書面であり、同意または放棄の一方によって署名されなければならない

10.9救済措置。本合意に別の規定があることを除いて、本合意が明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本協定で規定された任意の他の救済措置、法律または衡平法によって付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、一方の当事者が任意の(1)項の救済措置を行使し、任意の他の救済措置の行使を排除しない。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。 双方は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。これは、法律または平衡法において、他の救済措置以外の権利を有する権利である

10.10第三者受益者はいない。本協定の任意の条項は、本協定の双方及びその相続人及び許可された譲受人以外の誰にも、本合意又は本協定の任意の規定に関する任意の権利、救済又はクレームを与えるものと解釈してはならないが、第9条の保障条項を除く(第9条、第9条の規定により第三者受益者に適用される)

10.11スケジュールと展示品。すべての明細書と展示品はここで引用して参考にします

10.12個の対応項。本プロトコルは、1つの当事者によってコピーの形態で署名することができ、各統合は、一緒に同じプロトコルを構成し、ファックスまたは.pdfファイルを使用することによって署名することができる

A-37

10.13さらに保証します。ImaraおよびCarduionは、締め切り後に、本プロトコルが想定する取引所に必要または必要な譲渡、譲渡、同意、仮説および他の文書および文書に時々署名、確認および交付および発効しなければならず、これ以上考慮することはない

[署名ページが続いている]

A-38

本協定はすでに本協定双方が上記で初めて明記した日付から署名したことを証明した

Imara Inc.
差出人：		/s/ラフル·バラール
名前：		ラフール·バラール
タイトル：		最高経営責任者
CARDURION製薬会社
差出人：		ピーター·S·ローレンス
名前：		ピーター·S·ローレンス
タイトル：		最高経営責任者

[資産購入契約の署名ページ]

A-39

展示品リストとスケジュール

添付ファイルA“ライセンス契約修正案”

添付ファイルB特許譲渡協議表

添付ファイルC--譲渡と仮定プロトコル表

添付ファイルD：規制移行計画

別表A：資産購入

別表B--特許資産

付表C--知識目的のために行った個人

Imara 開示スケジュール

A-40

添付ファイルB

2022年9月6日

取締役会

Imara Inc

ハンティントン通り116番地

6階

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

紳士淑女の皆さん：

資産購入プロトコル(資産購入プロトコル)の条項に基づいて売手に支払う対価格(以下で定義する)についてImara Inc.(売手)の 公平性について意見を述べることを財務的な観点から提案することを要求する.本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、“資産購入プロトコル”に規定されている意味を有する。“資産購入プロトコル”に記載されているように、(I)売り手は、買い手に売却、譲渡、および交付を行い、買い手は、購入された資産に対する売り手のすべての権利、所有権および権益を購入および獲得し、(Ii)買い手は、負担された債務を負担し、支払い、履行および解除する(前述の(I)および(Ii)項の行為は、総称して取引、購入された資産、および負担された負債と総称され、総称して企業と呼ばれる)。 交換総対価格には(X)35，000，000ドルと(Y)最大60，000，000ドルのマイルストーン支払いが含まれるが，あるマイルストーンイベントの発生に依存しなければならない(前述(X)および(Y)項に列挙された金額， を総称して対価と呼ぶ).取引の条項と条件は資産購入協定により包括的な規定がある

我々は，売り手が取引関連の財務コンサルタントとして招聘され，売り手がこのようなサービスを提供する費用を受け取り，その50%が本意見を提出したときに支払い，50%が資産購入契約に署名したときに支払う.さらに、売り手は、婚約によって発生したいくつかの費用を補償し、それによって生じる可能性のあるいくつかの責任を補償することに同意した

SVB Securities LLCは全方位サービスを提供する証券会社であり、証券取引とブローカー活動、および投資銀行と金融コンサルティングサービスに従事している。私たちは過去に売り手とその関連会社に提供していましたが、現在提供されており、将来的にも時々何らかの投資銀行サービスを提供する可能性があり、補償を受ける予定です。過去2年間、私たちは売り手2021年の後続株式発行の共同簿記管理人と、買い手2021年の私募株式証券の配給代理と財務顧問を務めた。通常の業務プロセスにおいて、当社およびその関連会社は、過去に、売り手、買い手、またはその関連会社に投資銀行および商業銀行サービスを提供しており、現在提供されており、将来的にも提供される可能性があり、そのようなサービスを提供する通常料金を受信し、受信する予定である。私たちの通常の業務プロセスでは、私たちまたは私たちの関連会社は、過去または将来、私たち自身のbrアカウントまたは私たちの顧客のアカウントのために、売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社の株式、債務、または他の証券を保有するかもしれません

適用される法律·法規の要求に応じて、私たちは私たちの研究部門と人員の独立性を確立し、維持するための政策と手続きを取った。そこで私たちの研究は

ボストン|シャーロット|ナッシュビル|ニューヨーク|サンフランシスコ		SVB社が
		SVBSECURITIES.COM

B-1

取締役会

Imara Inc

2022年9月6日

2ページ目

アナリストは、売り手、買い手、および取引中の他の参加者に対して、私たち投資銀行員の観点とは異なる観点を持ち、声明または投資提案を発表し、および/または研究報告を発表する可能性がある

この意見に対して，(I)期日2022年9月6日の資産購入協定草案，(Ii)売り手が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告，(Iii)売り手が米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在と2022年6月30日までの四半期のForm 10−Q四半期報告，その他の事項を検討した。(Iv)売り手が米国証券取引委員会に提出するか、または売り手が米国証券取引委員会に提出する現在のForm 8-K表のいくつかの報告書と、(V)売り手管理層が私たちに提供するビジネスに関するいくつかの内部情報、ビジネスの運営、収益、キャッシュフロー、資産、負債、および見通し、および売り手の許可を介して私たちの分析のために使用される(“予測”)(総称して“内部データ”と呼ぶ)。売り手の上級管理職メンバーとそのコンサルタントや代表と、このような内部データおよび過去と現在の業務、運営、財務状況、業務の将来性についても検討した。私たちはまた他の財務研究と分析を行い、私たちが適切だと思う他の情報を考慮した

私たちは独立して確認されていないか、またはこれに対して何の責任も負いません。この意見の目的が私たちに提供され、私たちと議論または検討された財務、法律、規制、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性は、あなたが同意した場合、そのような情報の完全性および正確性に依存します。この点で、私たちは売り手の提案を得ており、あなたの指示の下で、内部データ(予測に限定されない)が合理的に作成されていると仮定し、売り手管理層が現在カバーしている事項に対する最適な推定と判断を反映しており、私たちはあなたの指示の下で、内部データを私たちの分析と本意見の根拠としています。我々は、内部データ(予測を含むが、これらに限定されない)またはそれに基づく仮定 については、いかなる見方や意見も発表しない。さらに、あなたの指示の下で、私たちは、売り手または買い手のいかなる資産または負債(または有、派生、表外、または他)に対しても独立した評価または評価を行っていませんし、そのような評価または評価も提供していません。私たちは、売り手または買い手の財産または資産の実物検査も要求されていません。売り手の指導の下で、私たちはまた、マイルストーン支払いをもたらす各マイルストーンイベントが発生する確率と予想時間の評価に、売り手の上級管理職に依存している

私たちは、あなたの指示の下で、最終的に署名された資産購入協定が、どのような点でも、私たちの分析または本意見に大きな影響を与えないと仮定して、私たちが検討した資産購入協定の最後の草案と何の違いもありません。また、あなたの指示の下で、買い手と売り手が資産購入プロトコルおよび関連プロトコルで行われた陳述および保証は、私たちの分析にとって、すべての側面で真実で正しいものであり続けると仮定します。さらに、あなたの指示の下で、取引は資産購入プロトコルに規定された条項に従って、すべての適用法律および他の関連文書または要求に従って完了し、任意の条項、条件または合意を遅延または放棄、修正または修正することはなく、その影響は私たちの分析または本意見に大きな影響を与え、取引所に必要な政府、規制および他の承認、同意、解放、および免除を得る過程で、いかなる遅延、制限、制限、条件、または他の変更も適用されないと仮定します。その影響は我々の 分析やこの観点に実質的な影響を与えるであろう.破産、資本不償還または類似事項に関連する任意の州、連邦または他の法律によると、私たちは、売り手または買い手の支払能力または公正価値、または彼らがそれぞれ満期に債務を返済する能力、またはそのような事項に対する取引の影響について評価を行い、何の意見も発表しない。私たちは法律、監督、税務あるいは会計顧問でもなく、いかなる法律、監督、税務あるいは会計事務にも意見を述べません。 私たちは間違っています

B-2

取締役会

Imara Inc

2022年9月6日

3ページ目

売り手または任意の第三者の株式または他の証券またはツールの株式は、取引の発表または完了後を含む、いつでも取引される価格または価格範囲 を含む

売り手が取引を継続または実施するための基本的な業務決定、または売り手が利用可能または参加可能な任意の代替ビジネス戦略または取引と比較して、取引の相対的な利点については、私たちは売り手に対する意見を示さず、私たちの意見は売り手にも向けられていない。私たちは要求されていないし、私たちもせず、その業務を買収する可能性のある第三者の意向を求めている。本意見は，財務的には，資産購入プロトコル条項に基づいて売手に支払う代償による売手の公平性に限られている.我々は、取引の構造または形態、または資産購入プロトコルまたは取引に関連するまたは他の方法で予想される任意の他のプロトコルまたは配置を含むが、取引の公平性または取引の任意の他の条項または態様、またはそれによって生成される任意の対価格を含むが、これらに限定されないが、資産購入プロトコルまたは取引の任意の他の条項または態様について意見を発表することも要求されていない。または取引が任意のカテゴリの証券の所有者、債権者または売り手または任意の他の当事者に与える影響。さらに、吾らは、取引のために、売り手の任意の上級者、取締役または従業員または任意の他の者の任意の高級職員、取締役または従業員またはそのような者のカテゴリのbrの金額、性質または任意の他の態様の補償の公平性(財務または他の態様)を支払わなければならないかどうか(財務または他の態様)については、資産購入合意の条項に従って売り手に支払うべきbrの対価に関連するか否かにかかわらず、いかなる意見や意見も発表しない。私たちの観点は必ず金融や経済に基づいています, 通貨、通貨、市場、およびその他の条件および状況が本合意日に発効し、本合意日に本合意日に提供される情報は、本合意日後に発生した状況、発展またはイベントに基づいて本意見を更新、修正、または再確認する義務または責任はありません。我々の意見 は，売手の任意の株主が取引や任意の他の事項についてどのように投票するか，または他の行動をとるかどうかのアドバイスを構成していない.

我々の財務諮問サービスおよびここで表明された意見は、取引を考慮する際に売り手取締役会(その取締役としてではなく、他の身分で)に提供される情報および協力である。この意見は私たちの公正な意見審査委員会の許可を受けた

上記の各項(本稿に記載された各仮定、制限および制限を含む)に基づいて、著者らは、本プロトコル日には、資産購入プロトコル条項に基づいて、売り手に支払うことを提案し、財務的には売り手にとって公平であると考えている

とても誠実にあなたのものです

/s/SVB証券有限責任会社

B-3

初歩的なコピーは完成する必要があります

		あなたたちの投票は重要です！以下のように投票してください
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903				インターネットは アクセス： www.proxypush.com/imra あなたの1票をネットで投票します *代理カードを準備してください *簡単な説明に従って投票を記録します
				PHONE Call 1-866-829-5506 *任意のボタン電話を使用 *代理カードを準備してください 簡単な録音説明に従って操作する
				郵便料金 マークを使って、代行カードにサインして日付を明記します -折り畳まれ、代理カードを提供された郵便料金を支払った封筒に入れます
				オンライン登録および/またはwww.proxydocs.com/imraにログインして会議に参加する必要があります

Imara Inc.

株主特別総会

登録されている株主に対して、2022年

時間：

場所：	特別会議はインターネットで生放送されますので、ご訪問ください

詳細については、www.proxydocs.com/imraをご覧ください

この依頼書は取締役会を代表して募集したものです

ここで、署名者は、ラホール·バラール、マイケル·グレイ、スティーブン·ミゴスキー(指名された代理人)および彼らの各々を署名者の真の合法的代理人として任命し、完全な代替および撤回の権限を有し、彼らおよび彼らそれぞれの投票署名者が上記会議で議決する権利のあるImara Inc.のすべての株式株式、および所定の事項について会議またはその任意の継続に関する他の事項を適切に提出することを許可する。当該等の真及び合法を許可する権利者は、会議が適切に提出可能な他の 事項について適宜投票し、これまでに与えられた任意の依頼書を撤回する

このエージェントが代表する株式は指示どおりに投票 を行い，指示が与えられなければ提案1と提案2に投票し，そのエージェントが正しく実行した場合には，ここで指示されたように投票を行う

適切なボックス(裏面参照)をチェックすることで選択を指定することを奨励しますが、取締役会の提案に基づいて投票したい場合は、どのボックスを選択する必要もありません。指定された代理人は、あなたが署名してこのカードを返却しない限り、あなたの株に投票することができません

必ずこの依頼書にサインして日付を明記し、裏面に明記してください

初歩的なコピーは完成する必要があります

Imara Inc

株主特別会議

このように印をつけてください

取締役会は投票を提案しました

提案1と2に対して

PROPOSAL				あなたの一票				取締役会のメンバー 役員.取締役 おすすめです
		適用することができます		反対する		棄権する
1.イ2022年9月6日付“関連資産購入協定”の条項に基づき、イマラがtovinontrine(imr-687)及びPDE 9計画に関連するイマラの他のすべての資産をカデュリン製薬会社(カデュリン)に売却し、資産売却完了時に現金34，750，000ドルを前払いすることを承認した(カデュリン前に非拘束性条項説明書に署名したときにイマラに支払われた250，000ドルを含まない)。Carduionが概念検証マイルストーンまたは他の指定された臨床マイルストーンに達した場合、1，000，000ドルの潜在的な将来支払いが必要になる可能性があり、Carduionが指定された規制および/または商業 マイルストーンイベントに達した場合、50，000，000ドルの潜在的な未来支払いを支払う必要がある場合があります。そして		☐		☐		☐		適用することができます
2.特別会議の休会を必要に応じて承認し、資産購入協定の許容範囲内で、特別会議の開催時にカデュリンへの売却を承認するのに十分でない場合には、より多くの代理人を募集する。		☐		☐		☐		適用することができます

会議にオンラインで参加すること、および/またはwww.proxydocs.com/imraに参加することを登録する必要があります

許可署名-あなたの指示を実行するために完了しなければなりません

あなたの口座に表示されているお名前とまったく同じサインをお願いします。連名レンタルであれば、 全員がサインしなければなりません。管財人、管理人などは所有権と権限を含まなければならない。会社は、会社のフルネームと、委任状/投票表に署名したライセンス者の肩書を提供しなければなりません

サイン(適用される場合は、タイトルを明記してください)		Date						署名(共同所有なら)		Date