添付ファイル10.2

本証明書に代表される証券の発行と販売およびこれらの証券に変換可能な証券 は，改正された1933年の証券法や適用された州証券法に基づいて登録されていない.以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年の証券法 による証券に関する有効な登録声明、または(B)弁護士の意見(購入協定に定義されているような法律顧問の意見である可能性がある)、 が一般的に許容可能な形態、すなわち上記法案または(Ii)に従って登録する必要がない場合は、上記法案第144条、規則144 A または上記法案または他の適用免除の規則Sに従って販売する必要がない。

本券 手形

受信したbr価値については、ネバダ州の米国国際持ち株会社(以下、“借り手”または“会社”と呼ぶ)(取引コード：AMIH)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨の形態で、デラウェア州有限共同企業Mart Hill Fund、L.P.または登録譲受人(“所有者”)に元金62，2500ドルを支払うことを約束した。この金額は，購入価格(“対価”)の実金額56，025.00ドル にオリジナル発行割引6，225.00ドル(“OID”)(“元金 金額”)(“元金 金額”)を加え，本契約日(“発行日”)から年利12%(12%)(“金利”) が満期になるまで元金未払いの利息を支払い，満期になるまで を支払うか前払いやその他の方法で支払う.満期日は発行日から12(12)ヶ月(“満期日”)であり、元金、OID及び任意の未払い利息及びその他の費用の満期及び支払日である。

本明細書で別に明確な規定がない限り、本手形は全部または部分的に前払いまたは償還されてはならない。

本手形の任意の元金又は利息は満期時に支払われず、(I)年利16%及び(Ii)満期日から支払前法律で許容される最高金額(“違約利息”)の両方の中で少ない者は利息を計算しなければならない。 利息及び違約利息は365日の年利及び実際の過去の日数で計算しなければならない。

本協定項の下で支払われるべきすべての金(本協定条項に従って借り手の普通株に変換されておらず、1株当たり0.0001ドルの部分)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならない。すべての支払いは 所持者がその後本付記の規定により借り手の住所に書面で通知して支払うべきである.この手形条項に基づいて満期を明示した任意の金が任意の非営業日の期日に満了した場合は，その金はその後の次の営業日(すなわち営業日)に満了しなければならない。

ここで使用する各大文字用語(別途定義されていない)は，本チケットの最初に根拠となるある証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)が与える意味を持つべきであり，そのプロトコルの日付は発行日である.本説明で使用されるように、“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の日を意味する。ここで使用される用語“取引日”とは、普通株が主要市場に上場して取引またはオファーを行う任意の日(購入合意参照)を意味するが、普通株がその時点で主要市場に上場またはオファーされていない場合は、いかなるカレンダー日でもある。

本手形は，発行手形に関するすべての税項，留置権，債権，財産権負担の制約を受けず，借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約を受けず，チケット所有者に個人責任を課すこともない.

本手形の発行については、借入者は持分者に引受権証(定義は購入契約を参照)(“株式証明書”) を承諾費として発行するが、手形が満期日或いは前に全額弁済及び弁済を受けた場合、この持分証はすべてキャンセル及び終了しなければならず、ただ本手形の条項及び条件に制限されなければならない。

以下の条項は、本付記にも適用される

第 条.変換権

1.1 変換権。保有者は、発行日または後の任意のカレンダー日の任意の時間に、その時点で未償還および未支払元本および利息(任意の違約利息を含む)の全部または任意の部分を、納付済み普通株式および評価不可能な普通株式(例えば、発行日に存在する普通株式)に変換する権利があるか、または借り手の株式または他の証券の任意の株式 を、本明細書で規定する変換価格(以下、以下のように定義する)に従って借り手の株式または他の証券 に変換する権利があるしかし前提はただし、本明細書には、第1節または他の方法で本チケットの任意の部分を変換する権利はないという逆の規定があるにもかかわらず、適用される変換通知に規定された変換後に発行が発効した後、所有者(所有者とともに関連会社(以下、“関連会社”と呼ぶ)、および所有者または所有者との任意の関連会社(そのような人、“関連者”)がグループとして行動する任意の他の人(定義は以下)である。実益が利益を超える 所有権を持つことを制限する(以下のように定義する).前述の文については、保有側および出資側実益が所有する普通株式数は、本チケット変換時に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。本チケットの非変換部分は、所有者またはその任意の関連会社または支払人実益によって所有され、(Ii)行使または変換された当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を有するが、変換または行使の制限 は、本明細書に記載された所有者またはその任意の関連会社または支払人実益によって所有される制限と同様である。前項に加えて、本1.1節については、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所有者は、当該法案の要求に基づいて提出された任意のスケジュールに対して所有者が全責任を負うことを確認しなければならない。また、, 上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本1.1節では，普通株流通株数を決定する際に， 保有者は，(A)当社が最近証監会に提出した定期または年次報告(場合によっては)，(B)当社の最近の公告または(C)当社または譲渡エージェントの最近の書面通知に基づいて発行された普通株数に反映される流通株数を列挙することができる.所有者の書面又は口頭の要求に応じて，会社は2取引日以内に所有者に口頭及び書面で当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数を報告した日から、保有者またはその関連会社または支払先によって会社証券(本手形を含む)を変換または行使した後に決定されなければならない。“利益所有権制限” は、別々に計算したときに発行された普通株式数の4.99%でなければならない。“個人”と“個人”とは，個人，有限責任会社，共同企業，合弁企業，会社，信託，非法人組織を意味する, どんな他の実体も、どんな政府の実体も、そのいかなる部門や機関も。本項に記載されている制限は、本手形の相続人に適用されなければならない。本チケットは，変換ごとに発行される変換株式数は，変換通知で指定された日付で割った有効な変換価格を変換金額(以下のように定義する)により決定し，変換通知は添付ファイルA(“変換通知”)の形で所有者が以下の1.4節に従って借り手または借り手に渡す譲渡エージェント，変更通知 が、変換日(“変換日”)ニューヨーク時間の夜11：59前に、ファックスまたは電子メール(または結果または合理的な予想によって通知をもたらす他の方法)で借り手または借り手の譲渡エージェントに提出される限り。“換算金額”という言葉は，本手形のいずれの変換についても，(1)その変換で変換された本手形元金 金額に(2)所持者が変換日までの金利で計算した元金の当計および未払い利息(ある場合)を選択できる総和を加え，(3)所持者が選択可能な違約利息(あればある)の総和，および(2)前項(1)および/または(2)項に記載された金額の違約利息を加えることを意味する.

1.2 価格に換算します。

(A) 換算価格計算.本付記項における元本金額および利息(任意の違約のbr権益を含む)は、本付記項下の普通株式の1株当たり転換価格(“転換価格”)に変換することができるが、本付記の規定に従って調整しなければならない。いつでも、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格 が普通株式の額面よりも低くなる場合、所有者は自ら決定することができ、本プロトコルでの変換価格は、そのような変換の額面に等しくてもよく、そのような変換の変換金額は、追加の元金を含むように増加することができる。ここで、 “余分元金”とは、 が当該等株式交換時に発行可能な株式交換株式数と、株式交換価格が保有者によって額面価格に調整されていない場合に発行される株式交換株式数とが等しくなるように、株式交換金額に増加が必要な金額である。所有者は、変換通知毎の変換金額から500.00ドルを差し引く権利があり、変換通知ごとの所有者料金を支払う権利があります。このようなすべての変換 価格決定は、任意の株式配当、株式分割、株式組合せ、配株、再分類 または普通株を比例的に減少または増加させる同様の取引に対して適切に調整されなければならない。会社が本手形発行中の任意の時間に： (I)普通株式または任意の普通株等価物に普通配当金または他の方法で普通株対応の1つまたは複数の割り当てを支払う場合、(Ii)普通株式発行済み株式をより多くの数の株式に細分化する, (Iii)普通株式発行済み株式を合併(逆株式分割方式を含む)をより少数の目的株式または(Iv)発行(普通株式を再分類する場合、当社の任意の株式)、交換株価に を乗じてスコアを乗算し、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株を含まない)の株式数 であり、分母は、そのイベント発生直後の発行済み普通株式数である。前の文に基づいて行われた任意の調整は、配当金または割り当てられた株主の記録日 を受け取る権利があると判断された直後に有効となり、分割、合併、または再分類の場合には、直ちに有効日 の後に有効にされなければならない。普通株式等価物“とは、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利を有するようにする会社または会社付属会社の任意の証券を意味し、随時変換または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または交換可能または他の方法で普通株を取得する権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない。

1.3 株式の承認と保留。借り手は、手形がすべて返済される前に、借り手は、その許可および発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約し、優先購入権の制限を受けないことを約束する。規定発行数は、(A)6，225，000株の普通株式または(B)(I)本チケットの全両替(元金または利息を支払わないと仮定する)に発行可能な両替株式数 に (Ii)四(4)(“予約金額”)に (計および本付記による交換株価に対する任意の調整)を乗じた数に等しい。借り手は、発行時に、転換株式は規定及び に従って有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がないことを示している。借り手(I)は、譲渡エージェント に、本契約第1.4(F)節の規定に従って両替株式証明書を発行するか、または両替株式を発行する指示を取り消すことができないことを認め、 及び(Ii)は，本付記の条項及び条件に基づいて，その発行本付記は，それに対して株式の署名を担当するか，又は当社が普通株を電子的に発行して株式を発行するために必要な 証明書を発行する上級者及び代理人の全権権限を構成するか，又は本付記の条項及び条件に基づいて本付記第1.4(F)節の規定により変換株式の発行を手配することに同意する。

借り手がいつでも予約金額を維持していなければ，本付記での違約イベント(本付記で定義されるように) と見なす.

1.4 換算方法。

(A) 変換機構.本チケット保持者は、任意のカレンダー日、発行日当日またはその後の任意の時間に、借り手または借り手の譲渡エージェントに変換通知(ファックス、電子メール、または変換日ニューヨーク時間の夜11：59前に発行された他の合理的な通信方法で)を提出することによって、本チケットを全部または部分的に変換することができる。ニューヨーク時間の夜11：59以降に提出された任意の変換通知 は、次の取引日 で送信および受信されたとみなされるべきである。

(B) 両替時に手形を返す.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコル条項に従って本チケットを変換する際には，所有者はすべての 未払い元金金額をこのように変換しない限り，本チケットを実際に借り手に返却することを要求すべきではない.所有者および借り手は、そのように変換された元本金額および変換日を表示する記録を保存しなければならない、または、変換のたびに実際に本チケットの返却を要求することを回避するために、所持者および借り手が合理的に満足する他の方法を使用するべきである。もし論争や一致しない点があれば、所持者のこのような記録は：表面的には明らかな誤りがない場合には制御力と決断力を維持する。上述したように、本チケットの任意の部分 が上記のように変換された場合、所持者は、本チケットを譲渡することができず、所持者がまず本チケットを実際に借り手に返却しない限り、借り手は、直ちに発行され、所持者の命令に応じて、所持者として登録された新しい手形(所有者が任意の適用可能な譲渡税を支払った後)を交付し、本チケットの残りの未払い元金総額に相当する。所持者および任意の譲受人は，本手形を受け取った後，本段落で規定されている理由により，本手形の一部を両替した後，本手形に代表される本手形の未払いおよび未両替元金金額を本手形の額面に記載されている額よりも少なくすることができることを確認し同意する.

(C)税金を納める。借入者は、本手形の変換時に普通株式又は他の証券又は財産に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要はないが、所持者の名称以外の名称(又はストリート名)で支払うことができない。一方，借入者は，当該等の株式又は他の証券又は財産のいずれかを発行又は交付する必要がなく，及び当該等の株式又は他の証券又は財産の発行を要求する者(所有者又は所有者のために当該等の株式を所有する街路名の管理者を除く)が当該等の税金を借入者に納付したものを除き，又は借入者に当該等の税金を納付させた証明が必要である。

(D) 変換時に普通株式を渡す.借り手又は借り手の譲渡代理は、所持者のファックス又は電子メール(又は他の合理的な通信手段)を受信した後、第1.4節に規定する変換要求に適合する変換通知を受信した場合、借り手は、その通知を受けた後の2(2)取引日(“締め切り”)内に変換株の発行及び交付の発行及び交付を発行又は手配しなければならない(又は本項第1.4(F)節の規定により、電子的に変換株を交付する)。本チケットを変換する項の下のすべての未払い元金および利息(いかなる違約利息も含む)の場合にのみ，本チケットを返送する).もし、会社が何らかの理由で、または理由なく締め切りまたは締め切り前に、本チケットの所有者が取得する権利がある両替株式数を規定する証明書を所持者に発行し、その等の両替株式を会社の株式登録簿に登録したり、DTC(定義は後述)の残高口座にbr所有者が本チケットを変換する際に獲得する権利のある株式数の貸手(“両替失敗”)に記入したりする場合は、所有者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて、, (I)会社は、締め切り後の毎日所持者に現金を支払わなければならず、変換失敗期間中、金額 は、(A)締め切り前または以前に所有者に発行されていない転換株式数と、保有者が取得する権利がある転換株式数と、(B)当社は、本1.4(D)条の規定に違反することなく、そのような転換株式を所有者に発行する可能性のある最終取引日の普通株式終値の積の1.0%に相当する。及び(Ii) 所持者は、当社に書面通知を出した後、当該等の変換通知の全部又は任意の部分を取り消すことができるが、変換通知の全部又は任意の部分を取り消すことは、当該通知日前に累積された任意の金額を支払う当社の責任に影響を与えない。上記の規定を除いて、締め切り又は前に、当社は、保有者に証明書の発行及び交付を行うことができず、当該等の両替株式を自社の株式登録簿に登録したり、保有者の残高 をDTC口座に記入することができなかったりして、所有者が本契約又は第(Ii)条に基づいて当社の義務を履行する際に取得する権利がある両替株式数を計算する。その取引日または後に、所有者が所有者が会社から受け取ることが予想される行権に応じて販売される普通株式 を満たすように(公開市場取引または他の方法で)普通株を購入する場合、会社は、所有者が要求した2つの取引日内に、所有者によって適宜決定され、(I)所持者に現金を支払い、金額は、所持者の総購入価格(ブローカー手数料や他の合理的かつ慣用的な自己払い費用を含む)に相当する, このように購入した普通株 (“購入価格”)については、会社が当該証明書 (変換株を発行する)やDTCの当該等変換株の残高口座に当該保有者をクレジットする義務は終了する。(Br)または(Ii)その義務を直ちに履行し、そのような転換株式または信用を表す証明書 所有者のDTCの残高口座に1部以上の証明書を所持者に渡し、所持者に現金を支払い、金額は、(A)上記普通株式数に(B)行使日普通株の終値に(B)普通株終値の超過(ある場合)現金を乗じたものに等しい。 ただし、当社が本付記条項の要求に従って本手形変換時に交換株式を代表する証明書(又は当該等の両替株式を電子的に交付する)の具体的な履行及び/又は強制救済の法令 をタイムリーに交付することができなかったことに限定されない。

(E) 借り手が普通株を交付する義務。所有者が借り手又は借り手の譲渡代理人に変換通知を提出する場合、所持者は、変換時に発行可能な転換株式の記録保持者とみなされなければならない。本手形項の未償還元金金額及び未払い利息(任意の違約利息を含む)の金額は、変換を反映するために減少しなければならず、また、借り手が本項I項の義務に違反しない限り、このように変換された本手形部分に関連するすべての権利は直ちに終了しなければならないが、普通株又は他の証券を受信する権利は除く。{br]本契約で規定されている現金または他の資産は、このような変換に用いられる。所有者が本項の規定に従って変換通知を発行した場合、借り手は、転換株式証明書の発行および交付(または本協定第1.4(F)節の規定に従って変換株を電子的に交付することをもたらす)の義務は絶対的かつ無条件でなければならず、所有者が証明書を強制的に実行する行動、その中の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決の回復、またはその証明書を強制的に実行する行動を取らなかったにかかわらず、借り手の記録保持者に対する任意の他の義務の履行または遅延、または任意の相殺、反請求、賠償、制限または終了、または所有者が借り手に対するいかなる義務に違反または違反した疑いがあるか、およびそのような変換に関連する借り手の所有者の義務を制限する可能性のある他のいかなる場合も考慮しない。変換通知は、夜11：59までに借り手または借り手の譲渡エージェントに送信される限り、変換通知で指定された変換日は変換日 となるべきである。, ニューヨーク、ニューヨークの時間、このような日。

(F) 変換株式を電子譲渡方式で渡す.借り手が預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡または受託者計画中の預金/引き出しに参加した場合、借り手は、変換時に発行可能な変換株式を代表する実物証明書を交付するのではなく、その譲渡エージェントに、変換後に発行可能な変換株式を電子的に保持者に転送させるために、その譲渡エージェントにその預金抽出エージェントシステムを介して変換後に発行可能な変換株式を電子的に保持者に転送させるように最大限の努力を行わなければならない。

1.5 株について。本手形変換後に発行可能な転換株式は、(I)当該(I)当該株式が1933年の法令下の有効な登録声明に従って売却されなければならない、又は(Ii)借主又はその譲渡代理人が大弁護士の意見(当該意見は法律顧問の意見(購入協定で定義されるものとすべき)を提供しなければならない。)売却又は譲渡される株式を免除登録に従って売却又は譲渡することができることを示すために、又は(Iii) 等は、第144条、第144条、S条又は他の適用免除に基づいて売却又は譲渡することができる。又は(Iv)当該等株式 を借主に譲渡する“連属会社”(定義第144条参照)は、借り手は、第1.5節のみに基づいて株式 を売却又は譲渡することに同意し、当該共同経営会社は、投資家を認めている(定義は購入契約参照)。“購入契約”には別の規定があるほか(以下の削除条項の制約を受けて)、転換株式 が1933年の法案に従って登録されているか、または規則144、規則144 A、規則Sまたは他の適用免除によって販売されることができる前に、特定の日に直ちに売却可能な証券の数に制限があり、有効な登録声明に含まれていないか、または有効な登録声明に基づいて、または図の例の免除販売を許可していない転換株の証明書は含まれていない。おおむね次のような図の例を適切な 形式で示すべきである

“本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、1933年に改正された”証券法“又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年証券法 証券による有効な登録声明、または(B)弁護士の意見(購入合意で定義された法律顧問意見である可能性がある)， が一般的に許容可能な形態であれば、上記ACTまたは(Ii)に従って登録を要求しない場合は、上記ACTルール144、ルール144 A、 Sルールに従って販売されない限り、または他に免除が適用される。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券担保の他の融資又は融資手配と一緒に質抵当することができる“と述べた

適用される州証券法には別の要求がある：(A)適用されている州証券法が別途要求されていない場合：(A) このような転換株は1933年法案に提出された有効な登録声明に基づいて登録販売されている場合は，会社は証明書にその証明書を印刷するのではなく，証明書にその証明書を印刷することなく，所有者に転換株を適用する証明書 を発行しなければならない，または(所有者の要求に応じて)電子交付方式で適用される転換株を発行する.適用される州証券法に他の要求がない限り，第144条，第144条，S条，S条，または(B)会社または所有者は、1933年の法案による登録を必要とすることなく、このような転換株式を公開または譲渡することを旨とする法律顧問意見(購入協定第4(M)節で想定されるように)を提供する。会社は、売却または譲渡を完了するために、この意見を受け入れなければならない。 会社は、その譲渡代理の費用およびそのような発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければならない。持株者は、適用された目論見書交付要求(ある場合)に従って、図例を削除した証明書に代表される株式を含むすべての株式交換株式を売却することに同意する。会社が期限内に弁護士の意見を受け入れず、登録免除、ルール144、ルール144 A、ルールSまたは他の適用免除に基づいていない場合、株式譲渡を転換することは、ルール144、ルール144 A、ルールSまたは他の適用免除の条件が満たされていても、合理的な根拠を提供する, 本付記によれば，これは違約イベント とみなされる.

1.6 あるイベントの影響.

(A)合併，合併などの影響.所有者の選択の下で、借り手の全部または基本的なすべての資産を売却、譲渡または処分するか、または合併し、借り手が任意の他の 個人(定義は後述)と合併または合併して任意の他の 個人(定義は以下参照)に合併した場合，借り手は：(I) により違約イベントとみなされ，借り手は取引完了時に違約金額(定義は本付記参照)に相当する金額 を所持者に支払うことを要求され，条件として，(Ii)は本付記第1.6(B)節により処理される.個人“とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または他のエンティティまたは組織を意味する。

(B) は合併，合併などにより調整される.本チケットの発行および発行時、および本チケットのすべての変換前の任意の時間に、任意の合併、合併、株式交換、資本再構成、再編または他の同様のイベントが発生した場合、借り手の普通株式ひずみは、借り手または別のエンティティの他のカテゴリ株式または証券の同じまたは異なる数の株式よりも多い。あるいは、借り手の全部または基本的なすべての資産を売却または譲渡するが、借り手の完全清算計画とは無関係である場合、本手形の所有者は、その後、本手形を変換する際に、本手形の規定の基礎および条項および条件に基づいて、転換時に直ちに発行可能な普通株式の代わりに、当該株を取得する権利がある。本チケットが取引直前にすべて変換された場合(本明細書に記載されたいかなる変換制限も考慮されない)場合、所有者は、その取引で取得された証券または資産を所有する権利があり、そのような場合、本チケット所有者の権利および資本について適切な準備を行い、その後に本チケットの規定を適用することを期待しなければならない(限定される訳ではないが、変換価格および変換時に発行可能な株式数の準備を含むが、これらに限定されない)。 本プロトコルを変換して渡すことができる任意の証券や資産については，可能な限り実態に近づくべきである.(A)借り手がまず実行可能な範囲内で与えられない限り、借り手 は、本節1.6(B)で述べた任意の取引を完了してはならない, 特別株主総会の記録日を承認するために、少なくとも30(30)日前に書面通知(ただし、いずれにしても少なくとも15(15)日前に書面通知を発行する)、またはその記録日がない場合は、このような合併、合併、株式交換、資本再編の完了を承認する。再構成又はその他の同様の事件又は資産の売却(その間、所有者は、本手形を変換する権利を有するものとする。)及び(B)それによって生成された相続人又は買収エンティティ(借り手でない場合)は、書面文書により本条1.6(B)項の義務を負う。以上の規定は、相次ぐ合併、合併、売却、譲渡または株式交換にも同様に適用される。

(C) 割当てによる調整.借り手がその資産(またはその資産を取得する権利)を配当金、株式買い戻し、資本返還または他の方法(現金または付属会社の株式(すなわち分割を含む)の形態で借り手の株主に割り当てることを含む)(すなわち、割り当て)が普通株式所有者に申告または任意の分配を行う場合、本手形の所有者は、そのような割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した後、本手形 の後に任意の変換を行う権利がある：当該等資産の金額を受け取り、当該等資産の金額が、当該等変換後に普通株式を発行可能な保有者が、当該等割当を取得する権利がある株主の記録日が当該等普通株式の所有者であると判断した場合には、当該保有者に支払わなければならない金額である。

(D) 購入権.本手形の全部または一部が発行され、償還されていないいつでも、借り手が任意の種類の普通株の記録保持者に任意の転換可能な証券または株式の購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を比例的に発行する場合、本手形の所有者は、その購入に適用される条項に従って権利を獲得する権利を有するであろう。 が普通株式購入権を付与、発行または売却する記録日または(記録されていない場合)普通株記録保持者がその購入権を付与、発行または売却する日 として決定される直前に、当該購入権付与、発行または販売の記録日の直前に、当該所有者が保有する普通株が取得可能な総購入権 が本チケットの完全転換時に取得可能な株式数。

(E) 希釈発行。免除発行(定義は以下に示す)に加えて、借り手が本手形または本手形の下の任意の満期金額の未償還期間の任意の時間に、発行、販売または付与(または発行された、販売または付与されている場合に応じて)、任意の 購入、販売、または任意の再定価の権利を付与する場合、または他の方法で処理または発行する(または販売されているか、または発行されているか、場合に応じて)、または任意の販売、付与または任意の購入オプションまたは他の処置を宣言する)。任意の普通株式または他の証券は、任意の個人またはエンティティが普通株式(本チケット変換後のbr}および発行日または後に発行される任意の変換可能なチケットまたは株式証明書を含むが、これらに限定されないが、任意の方法で一般株式を取得することができる)、各場合または任意の場合、そのときの変換価格よりも低い有効な1株当たり価格(このより低い価格、総称して“基本変換価格”およびそのような発行と呼ばれる)に変換することができる。“希釈性発行”(約束されており、そのように発行された普通株または他の証券の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット条項、変動変換、行使または交換価格または他の方法によって、またはそのような発行に関連する引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために、変換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株株を得る権利がある。このような発行すべき は希釈的に発行された日の株式交換価格より低いとみなされ，株式交換価格は保有者の選択に応じて基準株式交換価格に等しい価格に下げるべきである.当該等の普通株又は他の証券が発行される度に、上記調整を行わなければならない。身をもって模範を示し，かつ疑問を生じないようにする, 会社が可変金利取引を含むが限定されない変換可能な本チケットを発行した場合、変換可能なチケットの所有者は、そのときの変換価格よりも低い1株当たりの有効価格(割引価格に限定されないが、普通株の取引価格またはオファーに応じて変化する)で普通株式に変換する権利がある。所有者は、変換可能なチケット保持者が基準変換価格で変換されたか否かにかかわらず、変換可能なチケット保持者が基準変換価格に変換したか否かにかかわらず、変換可能価格を基準変換価格(通常株式取引価格または見積に応じて変化する割引価格を含むがこれらに限定されない)に永久的に低下させる権利がある。証券発行が複数の ロットまたは成約に関連する場合、1.6(E)節による任意の調整は、このようなすべてのこのような証券が初期成約時に発行される方法で計算されるべきである。

“免除発行”とは、(A)普通株式、制限株式単位、又は任意の所与の時間に発行された普通株式の10%(非合計)を超えず、その目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、会社のコンサルタント、従業員、高級管理者又は取締役に発行され、取締役会の多数の非従業員メンバー又はそのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために発行されるものである。会社の過半数の取締役が承認した任意の合併、買収または戦略取引によって発行された証券は、brであるが、そのような発行は、自身またはその子会社、運営会社または会社と業務と協働する業務における資産所有者の個人(または個人の株式所有者)にしか発行できず、これらの発行が会社に追加的な利益を提供することを合理的に予想すべきである。ただし、会社が証券を発行する主な目的は、資本を調達すること、または主要業務が投資証券である実体に証券を発行すること、または(C)保有者が承認した任意の購入通貨設備ローンまたは資本賃貸に基づいて発行された証券を手配すること、または商業銀行または任意の州または米国の法律に従って許可された債務融資を行うことである。

(F)調整通知.本付記1.6節で述べたイベントにより発生した各転換価格調整又は再調整が発生した場合、借り手は自費で、毎回の転換価格調整又は再調整が発生した後3(3)のカレンダー日以内にこの調整又は再調整を計算し、証明書を作成し、証明書を作成し、証明書を発行し、(I)希釈発行に基づく当時の有効な転換価格、(Ii)普通株式数及び金額(有)を列挙し、手形変換時に受信される他の証券または財産、(Iii)調整または再調整に基づく詳細な事実、および(Iv)調整または再調整された文書コピー(関連する取引ファイルを含むが、これらに限定されない)を証明する。また、借り手は、所有者が書面請求を行うたびに(3)カレンダー日内に、(I)希釈発行に基づく当時の転換価格、(Ii)普通株式の数及び変換手形の際に受信する他の証券又は財産の金額(ある場合)、(Iii)の調整又は再調整に基づく詳細な事実を保持者に提供しなければならない。(Iv)調整または再調整されたファイルコピー(関連取引ファイルを含むが、これらに限定されない)を証明する。疑問を生じないようにするために，本付記1.6節で述べた事件により株価交換に対する毎回の調整や再調整は，借主が本付記1.6節の通知規定を遵守しているか否かにかかわらず，所持者からいかなる行動も行ってはならない.

1.7 [わざと省略する].

1.8 株主アイデンティティ。所有者が変換通知を提出した後、(I)(I)に含まれる変換株式(ある場合を除いて、その発行が保有者予約金額または最高株式金額の分配部分を超えるため発行できない)は、普通株式に変換されたものとみなされ、(Ii)所有者が当該変換された部分の所有者である本チケットの権利は終了および終了する。借入者が本付記条項を遵守できなかったために、このような普通株式の証明書および本付記に規定されている、またはその所有者が法律または平衡法上他の方法で得られた任意の救済の権利を除いて。上記の規定にもかかわらず、所持者が締め切り後10(10)営業日前にも本チケットの変換部分に関するすべてのbr}普通株式に関する証明書を受信していない場合(所持者が借り手に通知することにより普通株式所有者としての地位を保留することを選択しない限り)、所持者は、本チケットの未両替部分に対する本チケット所持者の権利を回復すべきであり、借り手は、実行可能な範囲内で当該未両替手形をできるだけ早く所持者に返却しなければならない、または、当該手形がまだ発行されていない場合は、 は，本付記のこの部分が変換されていないことを反映するようにそのレコードを調整する.すべての場合、借り手が本チケットを変換できなかった場合、所有者は、そのすべての権利および救済措置を保持しなければならない。

1.9 前払いです。本手形項の下で違約事件が発生した日(“前払期間”)までのいずれかの時間には，借主は第1.9節の規定により，手形所持者に書面通知を出す前10(10)の取引日に権利を行使し，本手形によりその時点で満期になった未償還元金と利息を前払いする権利を有する。本プロトコルの下の任意の事前返済通知(“選択可能事前返済通知”)は、その登録住所に従ってチケット所持者に交付され、 (1)借り手がその前払い手形の権利を行使していること、(2)繰り上げ返済日は、事前返済通知を選択可能な日から10(10)取引日 (“事前返済日を選択可能”)と明記しなければならない。所有者は、所有者が選択可能な前払い通知を受信した日から、所持者が選択可能な前払い日に実際に全額前払いを受信するまでの間(“前払い転換期”)、本手形の条項に従って、借り手が本1.9節に従って前払いした本手形金額を含む手形の全部または任意の部分を変換する権利がある。オプションの前金日には、借り手は、借り手に以下の指定金額を書面で支払うか、または所持者が借り手に注文を出したときに支払わなければならない。借り手が第1.9条の規定によりその前払い手形の権利を行使した場合、借り手は所持者に現金を支払わなければならない。金額は、(W)100%に当時返済されていなかった元金金額に(X)元金の未払い利息を加え、選択可能な前払い 日までに(Y)750.00ドルを加算して、所持者の管理費を償還することに等しい。

借り手がオプションの前払い通知を提出したが、第1.9節の規定に従って手形所持者に適用される前払い金額を支払うことができなかった場合、借り手は第1.9節の規定による前払い手形の任意の部分の権利を永遠に失うことになる。

1.10 は収益から返済される.本手形項目のすべての借金を全額返済または全額変換する前の任意の時間に、会社が任意の出所または一連の関連または非関連源から現金収益を得る場合、顧客からの支払い、持分または債務の発行、借り手の未償還株式証の転換、借り手の株式信用限度額に従って証券または売却資産を発行することを含むが、これらに限定されない場合、借り手は、そのような収益の1営業日以内に所持者に通知するか、またはそのような受領書を開示することを通知しなければならない。その後、所持者は、その唯一の情動権を行使する権利があり、借主は、本手形に基づいてその時点で満期になった元金の全部または任意の部分および利息(任意の違約利息を含む)を償還するために、直ちに最大50%の当該等の収益を使用することを要求する。借り手が本条項を遵守できなかったことは違約事件となるべきだ。

第二条等級及び特定の条約

2.1 ランキングとセキュリティ。この手形は借り手のすべての無担保債務と同等の効力を持つ。

2.2 エクステンション割り当て。借り手がこの手形の項の下で何かの義務を負っている限り、所持者の書面の同意がない場合、借り手は(A)当該等の支払い、任意の配当金又はその他の分配(現金を問わず、(B)直接または間接的に、または任意の付属会社を介して、その株式について任意の他の支払いまたは割り当てを行うが、任意の株主権利計画による割り当ては除外され、この計画は、借入者の利害関係のない取締役によって承認されなければならない。

2.3株式買い戻しおよび債務返済に対する制限。借り手が本付記項の下で任意の責任を負う限り、借り手の書面による同意なしに、任意の取引または一連の関連取引において、任意の取引または一連の関連取引において、償還、買い戻し、または他の方法で(現金または財産または他の証券または他の方法で)借り手の任意の株式株式または当該任意の株式の任意の承認持分、権利またはオプションを購入または買収し、または借り手の任意の同等の権益または付属債務を償還してはならない。

2.4 資産の売却。借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、借り手は正常な業務プロセスの外でその資産の任意の重要な部分を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。所有者の任意の資産の処置に対する任意の同意は、収益を処置する特定の用途を条件とすることができる。

2.5立て替えとローン；関連取引。借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借主の書面の同意を得ず、借り手はいかなる人、商号、合弁企業または会社にも、借り手の高級管理者、取締役、従業員、子会社および関連会社の資金の貸し出し、信用、下敷き、またはそれとの任意の取引を含むが、以下の融資、信用または立て替えを除く：(A)発行日に存在または承諾し、借主者が発行日前に書面で所有者に通知した；(B)関連のない第三者との取引；正常業務過程における または(C)非関連第三者との取引は、金額が100，000ドル以下である。借り手が本手形の項の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、借り手は、借り手のいずれかの関連者(定義第144条参照)のいずれかの当事者の任意の債務又は計算すべき金額に関する債務を返済することができない。

2.6 第3(A)(9)または3(A)(10)条取引。本手形が決済されていない限り、借り手は、証券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)取引”)又は証券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)取引”)に基づいて行われた任意の取引又は手配に基づいて、又は関連又は全部又は一部に基づいて行われてはならない。または、3(A)(9)取引または3(A)(10) 取引に関連する任意の普通株式を発行する。本手形の未償還期間中には、本手形の未償還元金残高の25%に相当する違約金費用が評価されるが、25，000ドル以上であり、所持者が選択されたときに現金brで支払うか、または本手形残高に加入する形で直ちに満了して、所持者および借り手の予想に応じて、その金額が発行日に遡る)。

2.7保留業務および存在など。借り手が本手形の項目の下で何らかの義務を負っている限り、借り手は、所有者の書面の同意を得ずに、(A)その業務特性を変更してはならない、(B)非正常業務中の任意の実物資産の構造を売却、剥離または変更してはならない、(C)変動金利取引を行う、または(D)任意の 事業者現金前払い取引を行う。また、借り手が本付記項の下で任意の責任がある限り、借り手 は維持及び保留し、その各付属会社にその存在、権利及び特権の維持及び維持を促すべきであり、及び はその各付属会社(資産又は最低資産のない休眠付属会社を除く)がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務取引により当該等の資格を取得する必要がある各司法管轄区域内で、適切な資格及び信用を良好に維持するか、又は となるか、又は となる。

2.8 回避しない.当社はここで承諾し、同意し、当社は、その証明書または会社登録細則または付例を修正することによって、または本付記の任意の条項 の遵守または履行を回避または回避しようとするために、または本付記のすべての条文を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために、本付記のすべての条文を誠実に実行し、必要なすべての行動をとるであろう。

2.9 紛失、盗難、または破損した紙幣。当社は当社を合理的に満足させる証拠を受け取り、本チケットが紛失、盗難、損壊または損壊したことを証明し、もし紛失、盗難または損壊した場合、所有者のために常習的な形で当社にいかなる賠償承諾を行いましたか；損壊した場合、当社は本チケットの提出および解約時にbrを発行し、所有者に新しい手形を交付しなければなりません。

第三条違約事件

本条第3項に掲げるいかなる事件(各事件はすべて“違約事件”) が発生すれば、違約事件と見なすべきである

3.1 元金または利息が支払われていません。借り手は、満期、スピードアップ又はその他の場合に、本手形の満期時の元金又は利息を支払うことができなかったか、又は本手形の第1.10節の規定を完全に遵守することができなかった。

3.2 変換と株式。借入者(I)所有者に両替株式を発行していない(またはその義務を履行しないことを書面で宣言または脅した)所有者は、本手形の条項に基づいて所持者の両替権利を行使し、(Ii)譲渡または譲渡代理譲渡(発行)(電子または証明書形式) 本手形を要求した場合、またはそれ以外の場合には、本手形によって所有者に発行可能な両替株式証明書を発行し、(Iii)予約金額を常に保持することができなかった。(Iv)借り手は、その譲渡エージェントが、変換時に、または本チケットの要求時に、本チケットに従って所有者に発行された変換株式の任意の証明書 または除去できなかった(または、その譲渡エージェントが除去または欠陥、遅延してはならないことを示す)その譲渡エージェントが、その譲渡エージェントが遅延、欠陥、および/またはその譲渡エージェントの譲渡(または発行)を譲渡してはならないことを示す(またはその譲渡エージェントが除去または欠陥、遅延してはならないことを示す)。および/または、その譲渡エージェントの削除を阻害する) 任意の証明書上の任意の限定的な図例(またはこれに関連する任意の譲渡停止命令の撤回) 変換時または本チケットの要求時に本チケットに従って所有者に発行される任意の変換株 (または本項に記載の義務を履行しようとしない任意の書面声明、 宣言または脅威を行う)、任意のこのような失敗は、 未治癒(または任意の書面宣言)を継続する。その義務を履行しない声明や脅威は，所有者が転換通知を提出してから2(2)の取引日以内に書面で撤回してはならない), および/または(V)は、その譲渡エージェントに対する義務をタイムリーに履行できなかった(その譲渡エージェントに対する支払い義務を含むが、限定されない)。本チケットの変換が借り手がその譲渡エージェントの残高を借りて遅延，阻害，挫折した場合，本チケット違約イベントである.所持者の選択権の下で，所有者が任意の資金を借り手の譲渡エージェントに立て替えて変換する場合，このように立て替えたbr資金を手形元金残高に追加すべきである.

3.3 はプロトコルとチノに違反します。借り手は、購入プロトコル、本チケット、撤回不可能な譲渡エージェント指示、引受権証明書(定義は購入プロトコル参照)、 またはそれに基づいて、または本プロトコルに関連するまたは関連する任意の書面プロトコル、声明または証明書に含まれる任意のチノ、プロトコル、または他の条項または条件に違反する。

3.4 陳述と保証に違反します。借り手は、購入プロトコル、本 付記、撤回不可能な譲渡エージェント指示、授権書、または本プロトコルに従って書面で提供される任意のプロトコル、宣言または証明書においてなされた任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは関連条項に関連する任意の宣言または保証は、作成時に任意の重大な態様で虚偽または誤ったものである。

3.5 係または受託者。借り手または借り手の任意の付属会社は、債権者の利益のために譲渡しなければならない、またはその大部分の財産または業務のための指定係または受託者を申請または同意しなければならない、または他の方法で管理者または受託者を指定しなければならない。

3.6 判断.任意の金銭判決、令状、または同様の手続きは、借り手または借り手の任意の子会社または借り手の任意の財産または他の資産に登録またはアーカイブし、金額が100，000ドルを超え、20(20)日以内に未空き、未担保または凍結されていない状態を維持しなければならない。所有者が別の同意がない限り、無理に同意を拒否してはならない。

3.7 破産。破産、資金不償還、再編成または清算手続き、または他の手続きは、任意であっても非自発的であっても、借り手または借り手の任意の付属会社によって提起されるか、または借り手に対して提起されなければならない。

3.8 1934年の法案を遵守していません。発行日後のいつでも、借り手は、1934年法案の報告要件を遵守しなければならず、および/または借り手は、1934年法案の報告要件の制約を受けなくなる。

3.9 清算。借り手またはその大部分の業務の任意の解散、清算、または清算。

3.10 運用を停止します。借り手または借り手のいずれの運営停止も認め、債務満了時には、借り手は一般にこれらの債務を返済できないが、条件は、借り手が経営を継続する能力のいかなる開示も、借り手が債務満期時に債務を返済できないことを認めるべきではない。

3.11 資産を維持します。借り手は、業務を展開するために必要ないかなる重大な知的財産権、個人、不動産、または他の資産(現在も将来も)を維持することができなかった。

3.12 財務諸表を再記述します。借り手が米国証券取引委員会に提出した本手形の発行日の2年前から本手形が償還されなくなるまでのいかなる日または期間のいずれかの財務諸表の再記載。

3.13 転送エージェントを交換する.借り手がその譲渡エージェントの交換を提案した場合、借り手は、交換発効日前に、最初に交付されたフォーマットで署名された撤回不可譲渡代理命令を、購入契約(保留されたbr金額において撤回不可能に普通株式を保留する条項を含むが、含まれるがこれらに限定されない)に基づいて借り手および借り手に提供することができない。

3.14 交差デフォルト。すべての適用された通知および救済措置または猶予期間が経過した後、任意の貸手または他の信用拡張者は、任意の会社の債務を証明する手形、融資、合意または他の会社文書(brに証拠として提出されたか、または会社が米国証券取引委員会に提出した文書に記載されている債務を含む)に基づいて、会社に違約事件を宣言する。

3.15 可変金利取引。借り手は発行日以降のいつでも変動金利取引を完了する。

3.16 内部メッセージ。借り手またはその上級管理者、取締役および/または関連会社は、所有者またはその相続人および譲受人に送信、伝達、開示またはその上級管理者、取締役および/または関連会社が、借り手またはその相続人および譲受人に借主に関する任意の非公開重要情報を送信、伝達、開示または開示しようとしており、借り手が同じ日にFD規則に従って提出された8−K表は、この問題を直ちに解決することができない。

3.17 ルール144は利用できません。発行後6(6)ヶ月の日付または後の任意の時間に、所有者 は、第144条に従って手形の任意の部分を借り手の普通株式の自由取引株式に変換し、および/または(Ii)これらの株式を所有者の経常口座に入金するために、所有者、所有者のブローカー(およびそれぞれの決済会社)および借り手の譲渡エージェントから標準的な“144法律意見書”を得ることができない。

3.18 普通株式の退市、停止、または見積もり。発行日または後の任意の時間に、借り手の普通株式(I)が取引を一時停止され、(Ii)取引が一時停止された場合、および/または(Iii)主要市場でのオファーまたは上場ができなかった(場合に応じて)。

3.19 違約イベント時の権利および救済措置。本条第3項に規定するいかなる違約事件が発生した場合には、(I)所持者は、いかなる場合においても株式証明書のキャンセル及びキャンセルを必要としない、(Ii)本手形は直ちに満期及び対応しなければならない。(Iii)借款者は、当時返済されていない元金に全額返済の日までの合計利息(任意の違約利息を含む)に125%を乗じた金額(総称して“違約金額”と呼ぶ)に相当する金額を支払わなければならない。法律費用と費用は， から徴収され，すべて要求されず，提示または通知され，すべてここで借り手を明確に免除する.持株者は自分で一部の普通株と一部の現金支払いを受け入れることを決定することができる。普通株支払については，1.2節で規定した換算式は，本付記の他のすべての規定と同様に適用すべきである。所有者は法律または平衡法によって提供されるすべての他の権利と救済措置を行使する権利を持たなければならない。

第四条：雑項

4.1 失敗または棄却しない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際に失敗または遅延した場合、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本プロトコルの項における所有者のすべての権利および救済措置は、他の方法で得られた任意の権利または修復措置を排除するのではなく、蓄積されている。

4.2 通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルが別に規定されていない限り、(I)対面送達、(Ii)書留または認証されたメールを預け、受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによって配信され、前払い費用、または(Iv)特定者配信、電報、電子メールまたはファクシミリの方法で送信されるべきであり、住所は、以下に説明するか、または最近書面通知で指定された他の住所で送信されるべきである。本プロトコル要件または許可に従って送信された任意の通知または他の通信は、 (A)送信ファクシミリによって生成された正確な確認後、特定の人配信または電子メールまたはファクシミリの方法で配信され、 は、以下の指定されたアドレスまたは番号(通常営業時間内の平日配信である場合、通知を受信する)、 または配信後の第1の営業日(配信時間が通知を受信した通常営業時間内でない場合)、または(B)宅配サービスで郵送された日後の第2の営業日とみなされるべきである。全額前払い， はそのアドレスに送られたり，実際にそのメールを受信した場合には，最初に発生した者を基準とする.このような通信のアドレスは、

もし が借り手に与えられた場合，

もし が所有者に着いたら：

4.3 変更。本手形及びその任意の規定は、借り手と所持者が署名した書面でしか改訂できません。本文書において使用される用語“注釈”およびそのすべての参照は、最初に署名された本文書を指すべきであり、または後に修正または補足された場合、そのように修正または補足された本文書を指すべきである。

4.4 分配可能性.本手形は、借主及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、所持者及びその相続人及び譲受人の利益となるべきである。所持者が事前に書面で同意していない場合は，借主は本手形又は本手形の項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。所有者は、借り手の同意を必要とすることなく、非公開取引において、本合意項の下での権利を、借り手の同意を必要とすることなく、任意の“承認投資家”(1933年法案第501(A)条に定義されているように)またはその任意の“関連会社”(1934年法案で定義されているように)に譲渡することができる。本付記に何らかの逆の規定があっても、本付記は実際の保証金口座又は他の貸借手配に関する担保として質することができる。所持者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本チケットの一部を両替した後，本チケットに代表される本チケットの未払い元本金額 は，本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少なくてもよいことを確認し同意する.

4.5 受託コスト。もし本手形が支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む当手形所持者に受取費用を支払わなければならない。

4.6法律の適用；開催地；弁護士費。本付記はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突の原則は考慮されていない。いずれか一方が他方に対して提起した本備考または任意の他の合意、証明書、文書または文書の予期される取引に関する訴訟は、マサチューセッツ州連邦に位置する州裁判所またはマサチューセッツ州連邦に位置する連邦裁判所でしか提起されない。借り手brは、ここで、本合意に基づいて提起された任意の訴訟の管轄権および場所に対するいかなる異議も撤回することができず、管轄権または場所の欠如、または以下の理由に基づいていかなる抗弁も主張してはならない開廷が不便だそれは.借主は、ここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本手形の項目の下での任意の紛争、または本手形または本手形に行われるべき任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の紛争を陪審員に要求しないことに同意する。各当事者は、ここで送達プロセス文書を破棄することを撤回できず、本付記または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜送達(送達証拠付き)の方法でそのコピーを、本付記に従って通知された有効な住所に郵送し、そのような送達が良好な法的手続き文書および通知を構成すべきであることに同意することに同意する。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許可された任意の他の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。これに関連する任意の訴訟または紛争の勝訴側は、その合理的な弁護士費と費用を他方に取り戻す権利がある。

4.7 一定数。借入者が本付記に基づいて支払いを要求された金額が未返済元金(又はその際に支払う必要がある部分)に応算と未払い利息と当該等の利息を加えた違約利息を超えるたびに、借入者と所持者は、罰金ではなく、本チケットの現金支払いを受信したことによる所持者への実際の損害の確定が困難である可能性があることに同意し、罰金ではなく、所有者が本チケットを変換する機会を失ったことを補償し、取得した普通株株式を本チケットからその等の株式のために支払う価格よりも高い値で売却することを目的とする。借り手と所持者はここで同意し，規定された損害賠償額は，所持者が現金支払いを受けたために本手形を普通株に変換する機会がないことにより受ける可能性のある損失に比例しない.

4.8 購買プロトコル。当社および所持者は、購入契約の適用条項とそれに関連して締結された文書に制約されなければなりません。

4.9 会社活動通知。以下に別途規定があることを除いて、本チケットを普通株式に変換する範囲内でない限り、本チケット所有者は普通株式所有者として権利を持たない。借り手は，借り手株主会議の事前通知(および株主に送信された代理材料や他の情報のコピー)を所持者に提供しなければならない.借り手が、任意の配当金または他の分配された株主を取得する権利があることを決定するためにその株主記録を取得する場合、任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の証券または財産を含む任意の種類の任意の株式または任意の他の証券または財産を取得する権利、または任意の他のbr権利を取得する権利、または借り手の任意の制御権変更または任意の提案された清算、解散または清算を決定するために誰かが借り手の任意の支配権を有するかを決定するために投票する株主。借り手は、記録日の少なくとも20(Br)日前(または取引またはイベント完了前30(30)日前に、より早い者を基準に)、当該配当金、割り当て、権利または他のイベント記録の日付 について所持者に郵送通知し、当該配当金、割り当て、権利または他のイベントの金額および性質について短い を述べなければならない。借り手は，本プロトコル第4.9条の規定により，所持者に通知するとともに，所持者に通知する必要があるいかなる事件についても公告しなければならない.

4.10 修復措置。借り手は，本プロトコルの下での義務違反は所有者に取り返しのつかない損害を与えることを認め， は本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊しているためである.したがって、借入者は、本付記項の義務に違反した法的救済措置が不十分であることを認め、同意し、借り手が本付記の規定に違反または脅威がある場合、所持者は、法律または衡平法上のすべての他の救済措置および本付記で評価可能な処罰を得る権利があるほか、本付記の規定に違反する行為を制限、防止または是正し、経済的損失を示すことなく、brの保証または他の保証を必要とすることなく、1つまたは複数の禁止令を得る権利がある。

4.11 構造；タイトル。本手形は、当社とすべての所有者が共同で起草したものとみなされ、誰に対しても本手形の起案者として解釈されてはならない。本説明のタイトルは、参考までに、本説明の一部を構成するものではなく、本説明の解釈にも影響を与えない。

4.12 高利貸し。可能な合法的な範囲内で、会社はここで主張しないか、または抗弁しないか、または任意の方法でクレームを提起することに同意し、高利貸し法がどこで発行されても、現在または後の任意の時間に有効であるにもかかわらず、本付記項の任意の権利または救済を実行するために保持者によって提起される可能性のある訴訟または訴訟によって、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用することに抵抗する。本付記にはいかなる逆の条文があるにもかかわらず、本付記は、当社が適用法律に基づいて支払わなければならない利息性質金の総負債 が法律の認可を適用する最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならないことを明確に同意及び規定しているが、前述の規定を制限することなく、いかなる金利又は違約利息又は両者と、適用法律本付記により当社が支払う可能性のある利息の性質を有する任意の他の金とを合計した後、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。法律の適用が許可され、本手形に適用される最高契約金利が発行日後に法規または任意の公的政府行動によって増加または低下する場合、法律によって許可される新しい最高契約金利は、このような適用が法律によって禁止されていない限り、発効日から本手形に適用される最高のbr金利となることに同意する。いずれの場合も、当社が付記して証明した債務について最高金利を超える利息 を所持者に支払うと、当該超過した利息は、保有者が当該等の債務のいずれかの未償還元金残高に適用するか、又は当社に返却し、当該等の超過した利息を処理する方法は所持者が自ら選択する。

4.13 分割可能性。任意の適用可能な法規または法律規則(任意の司法判断を含む)に従って、本明細書に記載された任意の条項が無効または実行不可能である場合、それと衝突する可能性のある範囲内で、この条項は無効とみなされ、 は、法規または法的規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような条項は、付記された任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

4.14 将来の融資条項。本手形が償還されていない限り、借り手またはその任意の付属会社が任意の証券を発行するか、または発行日前に最初に発行された証券を改訂する限り、所持者は、任意の条項が当該証券保有者に有利であると合理的に信じなければならない。次いで(I)借り手は、対応する証券の発行および/または修正(場合により適用される)後5(5)営業日以内に追加またはそれ以上の割引条項を所持者に通知し、(Ii)このbr条項は、所有者によって所有者との取引文書の一部として選択されなければならない(借り手 が本4.14節の通知条項を遵守するか否かにかかわらず)。別の証券に含まれるこのような証券所有者により有利である可能性のある条項タイプは、前払い金利、金利、および元の発行割引に関する条項を含むが、これらに限定されない。

4.15 論争解決。転換価格、転換金額、任意の前払い金額または違約金額、発行日、締め切りまたは満期日、入札締切価格または公平な市場価値(場合によっては)または転換価格または前払い金額(場合に応じて)を適用する算術計算において議論がある場合、借り手又は所有者は、係争を引き起こす適用通知を受信した後2(2)の取引日以内に、又は(Ii)係争を引き起こす通知がない場合は、所有者が論争を引き起こすことを知った場合の任意の時間に、ファックスを介して借主又は所持者に論争裁決又は算術計算を提出しなければならない。所有者および借り手が、このような論争のある決定または算術計算(場合によって決定される)を借り手または所持者に提出した後の2つの取引日内にこのような決定または計算について合意できない場合、借り手は、(A)論争のある転換価格、締切り価格、または公平な市場価値の決定を2(2)の取引日以内に独立機関に提出しなければならない。独立するために、借り手によって選択され、所持者によって承認された信頼性の良い投資銀行、または(B)紛争のある算術計算変換価格、変換金額、任意の事前支払い金額、または違約金額, 保有者は、借り手が合理的に受け入れられる外部会計士を選択する。 借主は自費で投資銀行または会計士を手配して決定または計算を行い、このような論争のある決定または計算を受けた後、2(2)の取引日より遅くなく、結果を借り手と所有者に通知しなければならない。この投資銀行または会計士の決定または計算は、誤りを証明できる当事者に拘束力を持っている。

4.16 優先購入権。この手形の未返済期間の任意の時間に、借り手が任意の第三者から誠実な資本または融資要約を取得し、借り手が行動しようとしている場合、借り手は、それぞれの第三者の条項に従って借入者にこのような資本または融資を提供するために、まず所有者に機会を提供しなければならない。所有者が借り手からの要約書面通知(“要約通知”)を受信してから5(5)の取引日以内にこのような資本や融資を借入者に提供することを望まないか、または融資できない場合、借り手が借り手が所有者に提供する完全に同じ条項と条件に従って該当するbr}第三者からこのような資本または融資を得ることができ、取引は要約通知日後30日以内に完了しなければならない。借り手が要約通知を出した日から30日以内に第三者の資金や融資を受けていない場合、借り手は上述したように再び所持者に資金または融資機会を提供し、上記の詳細な過程を繰り返さなければならない。採用通知はadmin@mparillfund.comに電子メールで送信しなければならない.

[署名 ページは以下のとおりである]

借入者は2022年9月13日にその正式な許可者の名義で本手形にサインしました。これを証明します。

添付ファイル A--変換通知

署名された は，借り手日が2022年9月13日の本票(以下“手形”と呼ぶ)の条件に応じて，手形(定義は後述)の元本金額を以下に述べる米国国際ホールディングス(“借り手”)の手形(“普通株”)に変換して発行する普通株数に変換することを選択する.譲渡税(あれば)を除いて、どんな転換も所持者から何の費用もかかりません。

適用説明に従ってボックス ：