添付ファイル10.1

証券購入契約

本証券購入協定(“合意”)の日付は2022年9月13日で、米国国際持ち株有限会社(本部テキサス州75024，400軒、Legacy Drive 7950 Legacy Drive，Suite 400，Plano，TX 75024)とデラウェア州有限会社Mart Hill Fund、L.P.(住所はマサチューセッツ州ウェルスリパーク路48号、郵便番号02482)によって締結された。

かんがみて:

A. 会社と買い手が本協定に署名·交付する根拠は、1933年“証券法”第4(A)(2)節及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1933年法第506条(B)に規定する証券登録免除に基づいていることである

B. 買い手は当社からの購入を希望し，当社は本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて買い手に元金総額62，250.00ドルの会社元票を発行·売却することを希望している(元本は本契約の条項に応じて増加し，本プロトコルの条項に基づき，添付ファイルAに添付されている形で，その配当金またはそれに関連するいずれかの手形として発行され，普通株式に変換することができる)，会社の1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)は、br条項に従って、そしてこの付記に掲載されている制限と条件の制約を受けている

買手は，本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて本チケットの元本金額を購入することを希望し，その元本金額は，本プロトコル署名ページ上でその名前の下に列挙されている

D. 当社は普通株引受権証を発行し，買い手に3，000，000株普通株(“株式承認証”) を購入したいと考えており，チケット購入の追加代償として，チケットは締め切りに全額稼ぎ，本稿でさらに規定した のようになる.

現在 したがって，前述と本プロトコルに記載されているプロトコルとチノを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社と買手はここでこれらの対価格の受領書と十分性を確認している：

1. チケットの購入と販売。

A. チケットを購入する.締め切り(定義は後述)では，当社は買い手に発行および販売を行うが，買い手は当社へのチケット購入に同意し，詳細は後述する.本プロトコルで使用されるように、“営業日”という用語は、土曜日、日曜日以外の任意の日、または法律または行政命令によって許可されるか、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日を意味する。

B.支払い形式 。成約日：(I)買い手は購入価格56，025.00ドル(“購入価格”)を支払い、成約(以下のように定義する)時に発行·販売される手形を購入し、会社の書面電信為替指示に基づいて、手形交付後、直ちに使用可能な資金をbr社に送金し、(Ii)会社は会社を代表して正式に署名した手形と引受権証を買い手に渡し、購入価格が交付された後。買い手は、購入価格から2，500.00ドルの非責任金額を差し押さえて、買い手が本プロトコルで予想される取引に関連する法的費用を支払わなければならない。

C. 締め切り.(または書面免除)以下6節および7節で規定する条件を満たすことを前提として， は，本プロトコルによりチケットを発行·販売する日時(“締め切り”)は，買手が本プロトコル条項に基づいてチケット購入価格を支払う日時でなければならない.

D. は閉じています。本プロトコルで予想される取引の終了(“終了”)は終了日 に双方が合意した地点(電子署名交換によることを含む)で行われるべきである.

1 a. 授権書.締め切りまたは前に、会社はその中に掲載されている条項に基づいて買い手に株式承認証を発行しなければならない。

2. 買い手の陳述と保証。締め切りまでに、買い手は当社に声明し、保証した

A. 投資目的期日までに、買い手購入手形および株式承認証(手形、株式承認証、手形変換または他の方法で発行される普通株式br}株式(“転換株式”)および株式承認証に基づいて行使または他の方法で発行される普通株式 株式(“行使株”)は、現在の観点で公開または発送されるのではなく、1933年の法令に基づいて登録または免除登録された販売を除く。しかしながら、買い手がここで陳述した場合、買い手は、任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有することに同意せず、登録声明または1933法案の免除に従って任意の時間に証券を処理する権利を保持する。

B. 投資家の身分を認めます。買い手は“認可投資家”であり、その定義は条例 Dルール501(A)“認可投資家”)である。

C. 免除に依存する.買い手は、それに証券を提供し、販売する根拠は、アメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除 を遵守することであり、会社は買い手の陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性、および買い手が本プロトコルに記載された声明、保証、合意、確認と理解の状況を遵守して、このような免除の可用性と買い手が証券を買収する資格を決定することを理解している。

D. 情報.買い手とそのコンサルタントは，当社の業務，財務および運営に関するすべての資料，および買い手またはそのコンサルタントが要求する要約および証券売却に関する資料を提供し続けている.買い手とそのコンサルタントは、手形が決済されていない限り、当社の業務や事務について当社に問題を提起し続けていきます。上記の規定にもかかわらず、当社は、そのような情報を買い手に開示する前または後に、そのような情報を一般に開示しない限り、会社または他の態様に関するいかなる重大な非公開情報も買い手に開示しない。買い手またはその任意のコンサルタントまたは代表が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、買い手が以下の第3節に記載された会社に基づいて陳述および保証する権利に修正、修正、または影響を与えてはならない。

E. 政府審査。買い手は、米国連邦または州機関または他の政府または政府機関が証券を伝達したり、証券を推薦または裏書きしたりしていないことを知っている。

F.譲渡または転売。買い手は、(I)証券の売却又は再売却がなくても1933年法案又はいかなる適用された州証券法にも基づいて登録されておらず、かつ、(A)証券が1933年法案の下で有効な登録声明に従って販売されていない限り、(B)買い手が会社に弁護士意見(法律顧問意見である可能性がある(以下に定義する。)を提出しなければならない。)費用は会社が負担しなければならない。弁護士が比較可能な取引で意見を発表する際に慣用的な実質および範囲、すなわち売却または譲渡される証券は、そのような登録免除に従って会社の受け入れを受けることができる。(C)証券が買い手に売却または譲渡される“付属会社”(定義は、1933年の“法案”(または後続規則)によって公布された第144条規則(または後続規則)(“第144条規則”)を参照)、買い手は、第2(F)節の規定のみに従って証券を売却または譲渡することに同意し、投資家が認めている。(D)規則144または他の適用免除による証券の売却、または(E)1933年の法令(または後続規則) (“規則S”)に従って規則Sに従って証券を売却し、買い手は会社に弁護士意見を提出しなければならず、費用は会社が負担し、その意見の形式、実質および範囲は、会社取引における弁護士の意見の慣用的な形態、実質および範囲であり、会社はその意見を受け入れなければならない。(Ii)第144条に基づくいずれかのこのような証券の売却は、上記規則の条項に従ってのみ行われ、また、上記規則が適用されない場合は、当該規則の条項に従ってしか行われない, 販売者(または販売によって販売される人)が引受業者(1933年法案で定義されている)とみなされる可能性がある場合、任意のそのような証券の再販売は、1933年法案または米国証券取引委員会規則および条例下の他の免除を遵守することを要求することができる；および(Iii)当社または任意の他の個人は、1933年法案または任意の州証券法またはbrに従って、その場合の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない(各場合)。前述の規定または本協定に含まれる他のいかなる逆の規定にもかかわらず、当該証券は、当該証券保証の真の保証金口座または他の貸借手配と共に質権を付与することができ、当該証券質権は、本契約項下の証券を譲渡、販売または譲渡するものとみなされてはならず、買い手は、当該証券質権を行う際に、本契約または他の規定に従ってbr社に関連する通知を発行する必要がなく、または他の方法で当社に任意の交付を行う必要がない。

G. 伝説.買い手は、手形、株式承認証、株式転換および/または行使株が1933年法案に従って登録されているか、または1933年法案規則144、規則144 A、規則Sまたは他の適用免除brに従って売却される前に、その後直ちに販売可能な証券数を制限することなく、実質的に以下の形態の制限図例を有することができることを理解する

“本証明書に代表される証券の発行及び販売、並びにこれらの証券所属証券の発行及び販売[両替·行使可能] は改正された1933年の証券法または適用された州証券法に基づいて登録されている。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年の証券法 に基づいて証券に提供された有効な登録声明がない場合、または(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)は、一般的に許容可能な形態であり、 は、第144条、第144 A条、S条、または上記法案に規定する他の適用免除により売却証券を発行しない限り、登録する必要はない。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当とすることができる“と述べた

適用される州証券法に別途要求がある場合を除き、会社は、上記の図例を削除し、当該図例を適用する任意の証券の所有者に、当該図例を含まない普通株適用株の証明書又は帳簿報告書を発行し、又は(保有者の要求に応じて)当該所有者に適用される普通株株を電子交付で発行し、当該保有者の仲介人の口座を信託会社(DTC)の口座に記入し、(A)証券は、1933年法律に基づいて提出された有効な登録声明に基づいて登録されてもよいし、または特定の日までに直ちに販売可能な証券の数に制限を与えることなく、または(B)会社または買い手が法律顧問意見(本法案(Br)4(M)節の規定により)の法律顧問意見を提供することなく、1933年法案に基づいて登録することなく、公開または譲渡することができることを要旨とする。会社は売却または譲渡を達成するためにこの意見を受け入れなければならない。当社はその譲渡エージェントの費用と、任意のこのような発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければなりません。買い手は，図例を削除した証明書に代表される証券を含むすべての証券を適用された目論見書交付要求に従ってすべての証券を売却することに同意する.当社が買い手が証券譲渡について提供する弁護士の意見を受け入れない場合は、“付記”3.2節の3.2節により、当社は、買い手が免除登録(例えば、ルール144、ルール144 A、ルールSまたはその他の適用免除)によって提供される意見を受け入れない。

H. 許可；実行.本協定は、買い手によって正式かつ効果的に許可され、買い手を代表して正式に署名および交付されており、本プロトコルは、買い手の有効かつ拘束力のある合意を構成しており、強制執行が破産、破産、再編、実行停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、強制執行が可能であり、これらの法律は一般に債権者の権利に影響を与えるが、衡平法の原則を適用する際に司法自由裁量権を行使する制限を除外することができる。

3. 会社の陳述と保証。締め切りまでに、当社は買い手に声明を発表し、保証した

A. 組織と資格。当社及びその各付属会社(定義は後述)は正式に設立された会社であり，その登録所の司法管轄区域の法律により有効な存続及び信用が良好であり，全面的な権力及び認可(会社及びその他)が所有，賃貸，使用及び運営その物件を有し，現在所有，リース，使用，運営及び行われている場所でその業務を経営している。別表3(A)(本文書に添付する)には、当社の全付属会社のリスト、及び各付属会社が登録設立された司法管轄区を記載する。当社及びその各付属会社は、外国会社の正式な業務資格を有し、財産の所有権又は使用又はその経営する業務の性質により、このような資格を取得する必要がある各司法管区内に良好な信用を有する必要があるが、このような資格又は信用を備えていない場合や信用に重大な悪影響を与えない場合を除く。“重大な悪影響”とは、会社又はその子会社の業務、運営、資産、財務状況又は将来性(ある場合)に生じるいかなる重大な悪影響を意味する。あるいは，本プロトコルに関連して締結されたプロトコルや文書 によって予想される取引.“子会社”とは、登録成立の有無にかかわらず、当社が任意の持分又はその他の所有権を直接又は間接的に所有する任意の会社又はその他の組織を意味する。

B. 許可；実行.当社は本協定の締結及び履行に必要なすべての会社の権力及び認可を有しており、(Br)本協定及び本協定の条項に基づき、(Ii)当社は本協定、株式証明書、手形、転換株式及び行使株の調印及び交付、及びそれを完了し、それによって手形、株式承認証、株式承認証、並びにこれを含むがこれらに限定されない。および転換株式の発行および予約および引受権証の行使時に発行可能な転換株式および行権株)は、当社取締役会の正式な許可を得ており、当社、その取締役会、その株主またはその債務所有者のさらなる同意または許可を必要とせず、(Iii)本プロトコルおよび本手形(本契約および/またはこれに関連する任意の他の署名文書とともに)が、当社の許可代表によって正式に署名および交付されている。この許可された代表は真実と正式代表であり、本協定、付記及び本協定或いは付記に関連して署名した他の文書に署名する権利があり、それに基づいて当社に対して拘束力 ；及び(Iv)本プロトコルを構成し、当社の署名及び交付付記時には、各本などの文書 は当社の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

C. 大文字；ファイルを管理する.2022年9月13日まで、会社の法定株式は：1.95億株の普通株法定株式を含み、その中に2，809，885株、 と500万株の認可優先株を発行·発行し、その中でAシリーズ優先株は1，000，000株、Bシリーズ優先株0株 である。当社のすべての同等の発行済み株式、転換株式及び行権株式はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び免税が発行された。当社の任意の株式株式は、当社株主の優先購入権又は任意の他の同様の権利、又は当社の行動又は不作為のために適用されるいかなる留置権又は財産権負担の制約を受けない。本協定の発効日まで、(I)当社またはその任意の付属会社は、この日前に当社の米国証券取引委員会文書に開示され、反映されていることを除いて、未償還オプション、株式承認証、株式、引受権、引受、償還、優先購入権、合意、了解、クレームまたは他の任意の性質の承諾または権利、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式に関連するか、または交換可能な証券または権利に変換することができる。または当社またはその任意の付属会社が自社またはその任意の付属会社の株式の追加株式を発行する義務があるか、または当社またはその任意の付属会社の株式の追加株式を発行しなければならない場合がある, (Ii)当社またはその任意の付属会社は、1933年の法令に従って、その任意の証券を売却する契約または手配を登録する責任がなく、(Iii)当社が発行する任意の証券(または証券所有者に権利を提供する任意の合意) は、任意の証券の発行によってトリガされる償却または価格調整条項を有さない。当社はすでに買い手に当社の定款日に発効する会社登録証明書(“会社登録証明書”)、当社が本定款期日に発効する会社定款(以下“定款”と呼ぶ)及び当社の普通株の証券に転換或いは行使できるすべての条項及び所持者が当該等の証券に対する重大な権利の真実及び正確な写しを提供した。

D. 転換株と行権株を発行する.株式と行権株式を両替して正式な許可と予約を経て発行のために、手形を転換する及び/又はその条項に従って株式証明書を行使する時、有効に発行、納税及び免税し、しかも発行によっていかなる税項、留置権、申請及び財産権の負担の影響を受けることがなく、しかも当社株主の優先購入権或いはその他の類似権利の制約を受けず、所有者に個人責任を加えることもない。

E. 引受権証の発行。株式証明書の発行はすでに正式に許可され、そして有効な方式で発行し、十分に配当金を支払うこと及び評価する必要がなく、しかも株式承認証の発行に関連するすべての税金項目、留置権、申請権及び財産権負担の制限を受けず、また当社株主の優先購入権或いはその他の類似権利の制約を受けず、持分証明者に個人責任を加えることもない。

F. 希釈を確認する。当社は、転換手形及び/又は株式承認証行使時の株式転換及び普通株行使の潜在的希薄化効果を理解及び確認した。当社はさらに、転換手形及び/又は引受権証を行使した後に株式交換及び/又は引受権証を行使する責任が絶対的及び無条件であることを確認し、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響 を確認する。

G. 衝突はない.当社が本契約および手形に署名、交付および履行し、ならびにbr社が予想される取引を完了する(発行および保留発行転換株式および行使株を含むがこれらに限定されない)は、(I)会社登録証明書または定款のいかなる規定との衝突または違反を招くことはなく、または(Ii)違反または衝突または以下のいずれかの規定に違反することはない。または違約(またはbr)を構成する任意の合意、手形、債務証拠、契約、特許、特許許可または文書の違約)、または任意の終了、改訂、加速またはキャンセルを他人に与える権利、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令の違反をもたらす、当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(当社またはその証券に適用される任意の自律組織の連邦および州証券法律法規および法規を含む)に適用される(単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことのない衝突、違約、終了、修正、加速、キャンセルおよび違反は含まれない)。または(Iv)は、契約者の任意の他の契約または当社が発行した任意の証券に記載されている任意の逆償却および/またはbrラチェット条項をトリガする。当社またはそのいかなる付属会社も会社登録証明書に違反していません, 定款または他の組織文書(Br)であり、当社またはその任意の子会社は契約を違反しておらず(通知または時間の経過により当社またはその任意の子会社が違約する事件は発生していない)、当社またはその任意の子会社はいかなる行動も取らないか、またはいかなる行動も取らず、他人に任意の合意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利を与えることができない。当社又はその任意の付属会社は、約一方の契約又は文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産 がその制約又は影響を受ける契約又は文書であるが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えないために生じる可能性のある違約の場合を除く。当社及びその子会社(ある場合)の業務は行われておらず、買い手がいかなる政府実体のいかなる法律、条例又は法規に違反している限り、買い手がいかなる証券を所有している場合にも行うことはできない。本合意が明確に規定されていない限り、1933年の法案及びいかなる適用された州証券法の要求に基づいて、当社はいかなる裁判所、政府機関、規制機関を得る必要がない。自律的組織または証券市場または任意の第三者は、本プロトコルまたは手形の条項に従って、本プロトコルおよび手形項目の下での任意の義務を実行、交付または履行するか、または本プロトコルの条項に従って手形 を発行および販売し、手形変換および/または株式承認証を行使する際に、変換株式および/または適用可能な 株式を発行および/または行使するように構成されている。すべての同意、許可、命令, 当社が前の文 によって取得しなければならない届出と登録は、本協定の発効日または前に取得または完了しました。当社は主要市場の上場規定(以下、定義を参照)に違反しておらず、普通株が予見可能な未来に主要市場から撤退することを合理的に予想していない。当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項も事実又は状況を招く可能性があることを知らない。“主要市場”とは、場外取引市場、ナスダック株式市場(ナスダック資本市場を含む)、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはそのような市場を含むが、これらに限定されない任意のレベル(ナスダック資本市場を含む)、ニューヨーク証券取引所またはそのような市場の任意の継承者を含む、当該普通株を上場または取引する主要な証券取引所または取引市場を意味する。

H. アメリカ証券取引委員会文書；財務諸表。当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“1934年証券取引法”と称する)の報告要件に基づいて、すべての報告、別表、表、報告書およびその他の文書を米国証券取引委員会に提出した(これまでに提出されたすべての上記文書およびその中に含まれるすべての証拠およびその財務諸表および付表および参照によって組み込まれた文書(このような文書の証拠は除く)、以下では“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書は、すべての実質的な面において、“米国証券取引委員会”文書に適用される1934年法案及びその公布された“米国証券取引委員会規則及び条例”の要求に適合し、かつ、米国証券取引委員会に提出されたとき、“米国証券取引委員会”文書 は、重大な事実に関する虚偽陳述を含まないか、又はその中で陳述するために必要な重大なbr事実を記載することを見落としており、そのbrが置かれている状況を考慮して、誤解性は存在しない。適用される法律によれば、このような米国証券取引委員会文書のいずれの陳述も、適用された法律に従って修正または更新された必要はない(本声明の発行日前の後続文書において修正または更新された陳述を除いて)。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書に掲載されている当社の財務諸表は、各重大な面で適用される会計要求及び公表された“米国証券取引委員会”に関する規則制度に適合している。このような財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成され、一貫して適用されている, 関連期間内に、当社及びその総合付属会社の関連日までの総合財務状況 及びその日までの総合経営業績及び現金流量は各重大な方面で公平に示されている(審査報告書を経ていない場合は、正常な年末審査調整の規則を受けなければならない)。米国証券取引委員会文書に記載されている当社の財務諸表に記載されている者を除いて、当社には負債又はその他の負債は一切ないが、(I)2022年6月30日以降に正常業務過程で発生する負債 ，及び(Ii)正常業務過程において発生し、一般公認会計原則の下で当該等の財務諸表に反映すべき契約及び承諾下の義務brは規定されていないほか、当社には負債がなく、個別又は全体にかかわらず、当社の財務状況又は経営業績にとって重大ではない。当社は1934年の法案の報告要求を遵守しなければならない。当社は元は規則第144(I)(1)(I)条に記載の“空殻会社”であったが、2019年4月12日から規則144(I)(1)(I)に記載の“空殻会社”とはなっていない。

I. はいくつかの変更は発生していない.2022年6月30日以来、会社或いはその任意の子会社の資産、負債、業務、物件、運営、財務状況、運営結果、将来性或いは状況を報告する1934年法案は重大な不利な変化がなく、重大な不利な発展も見られなかった。

J. 欠席訴訟。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前、または任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関によって行われる訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、照会または調査は、懸案ではないか、または当社またはその任意の付属会社に知られている限り、当社またはその任意の子会社、またはその高級管理者または取締役識別に重大な悪影響を及ぼす可能性があるbrを脅かす。米国証券取引委員会文書は、実質的な悪影響が生じるかどうかを考慮することなく、任意の係属中のまたは会社に知られている脅威が会社またはその任意の子会社に訴訟を提起するか、またはそれに影響を与える完全なリストおよび簡単な説明を含む。当社およびその付属会社は、上述したbrを引き起こす可能性のあるいかなる事実や状況も知りません。

K. 知的財産権。当社およびその各付属会社は、現在経営されている業務(および現在将来経営されていることが予想されている業務)を展開するために必要なすべての特許、特許出願、特許権、発明、ノウハウ、商業秘密、商標、商標出願、サービスマーク、サービス名、商品名および著作権(“知的財産権”)を使用するために必要な許可または権利を有しているか、または所有している。誰も会社または子会社の権利に対してクレームや訴訟を提起しない、または訴訟手続きが未解決であるか、または会社の知識が脅かされて、現在運営されている事業(および将来運営される予定の事業)を展開することを可能にするために会社または子会社が必要とする知的財産権の権利に挑戦する；会社またはその子会社の現在および予想されている製品、サービスおよびプロセスは、誰も所有する知的財産権または他の権利を侵害しないことが知られている。なお、当社では、上記のいずれの状況を招く可能性のある事実や状況も承知していません。当社及びその各付属会社は、その知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するために、合理的なセキュリティ措置を講じている。

L. は実質的に不利な契約などはなかった。当社およびその任意の付属会社は、いかなる定款、会社またはその他の法律によって制限されていないか、または当社の上級管理者が、将来に重大な悪影響を及ぼすと判断した任意の判決、法令、命令、規則または法規を判断します。当社またはその任意の付属会社は、いかなる契約や契約の契約者でもなく、当社の高級社員の判断により、当該等の契約や合意があるか、または予想されることに重大な悪影響を及ぼす。

M. 納税状態。当社およびその各付属会社は、その所属する司法管轄区域で要求されるすべての連邦、州および外国収入およびすべての他の税項目の申告表、報告および声明(当社およびその各付属会社がすべての未納および未申告の税金を支払うために合理的に十分な準備をしている限り、かつ当社およびその付属会社がすべての未納および未申告の税金を支払うために合理的に十分な準備をしている限り、これらの納税表、報告および声明について表示または確定したものについてすべての税金および他の政府の評価および課金を支払うことを決定した。しかし、誠実に異議を唱え、その帳簿に合理的に十分な準備を残して、このような申告書、報告書、または適用期間後のすべての税項目を除外するために支払いを支払う。どの司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社の高級職員もこのような申索の根拠を知らない。当社は外国、連邦、州または地方税の評価または徴収に関する訴訟時効について免除していません。当社のすべての申告表は現在いかなる税務機関の監査も受けていません。

N. と付属会社との取引。公正な取引を除いて、当社またはその任意の付属会社は、通常の業務過程において、当社またはその任意の付属会社が第三者から取得可能な条項を下回っておらず、かつ、米国証券取引委員会文書に記載されている株式購入権を提供することを除いて、当社の任意の高級職員、取締役または従業員は、以下の者または以下の者にサービスを提供する任意の契約、合意またはその他の手配を含む、当社またはその任意の付属会社との任意の取引(従業員としてサービスを提供する取引を除く)に関与していない。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役またはそのようなbr従業員は、重大な権益または高級職員、取締役受託者またはパートナーである任意の会社、共同企業、信託または他のエンティティに不動産または非土地財産賃貸料を提供するか、または他の方法で任意の高級職員、取締役、受託者またはパートナーに支払いを要求する。

いいえ。 披露します。本プロトコル第2(D)節および本プロトコルで予定されている取引に関するすべての情報によれば、当社またはその任意の付属会社に関する情報 はすべて買い手に提供され、すべての重大な点で真実かつ正しい であり、会社は陳述するために必要な重大な事実を何も漏れず、陳述した状況に基づいて陳述し、誤った導電性はない。当社またはその任意の付属会社またはその業務、物件、将来性、運営または財務状況に関するイベントまたは状況が発生または存在しない場合(br}は、適用された法律、規則または法規に基づいて、当社は開示または公表しなければならないが、まだこのように公開または開示されていない(そのため、当社が1934年の法令に従って提出された報告が、1933年の法令に従って当社が提出した有効な登録声明に組み込まれていると仮定する)。

第 買い手が証券を購入する確認書。当社は、本契約および進行しようとする取引については、買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、買い手が本プロトコル及び進行しようとする取引について当社の財務顧問或いは受託者(又は任意の類似した身分で行動する)を担当するのではなく、買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び進行しようとする取引所についていかなる陳述を行うかは、提案又は提案ではなく、買い手が証券を購入することに付随するものであることをさらに認めている。当社はさらに買い手に、当社が本契約を締結する決定は、当社とその代表に対する独立した評価に完全に基づいていることを示した。

Q： 集積製品がありません。当社又はその任意の連属会社、又はその代表又はその代表を代表して行動する者は、いかなる証券についても直接又は間接的にいかなる要約又は販売を提出することもなく、又は1933年の“買い手への証券発行法案”に基づいて登録する必要がある場合には、任意の証券を購入する要約を求める。当社またはその証券に適用される任意の株主承認については、買い手に証券を発行することは、当社証券の任意の他の発行(過去、現在または将来)と統合されることはない。

R. マネージャーがいない；お願いしませんでした。登録ブローカーJ.H.Darbie&Co.(CRD#：43520)を除いて、当社 は何の行動も取らず、誰もが本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に関連する仲介手数料、取引費、または同様の支払い についてクレームを出した。当社は、買い手およびその従業員、メンバー、利益を得る人、またはパートナーが、当社に本契約を締結し、本合意に記載された取引 を完了することを確認し、同意しない。

S. ライセンス；遵守当社及びその各付属会社は、その物件及びその現在行われている業務を所有、賃貸及び経営するために必要なすべての特許経営権、授権書、ライセンス、ライセンス、br}ライセンス、地役権、変更、免除、同意、証明書、批准書及び注文(総称して“当社ライセンス”と呼ぶ)を有し、未解決の行動がないか、又は当社の知る限り、当社のいかなるライセンスも一時的にキャンセルされる可能性がある。当社及びそのどの子会社も当社が許可したいかなる違約或いは違反行為と衝突、違約或いは違反行為は発生していませんが、このような衝突は除外します。 違約或いは違反行為は、個別の違約であっても全体的に違約しても、重大な悪影響を与えることは合理的に予想されません。2022年6月30日以来、当社またはその任意の付属会社は、衝突、違約または適用法律違反に関する通知を受けていないが、発生する可能性のある衝突、違約または違反に関連する通知は除外され、衝突、違約または違反は重大な悪影響を与えない。

T. 環境問題.

(I)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社または当社の任意の前身については、 は過去または現在、環境法に違反しておらず(以下のように定義される)、環境中へのいかなる物質、行為、活動、br}状況、条件、イベント、イベントまたは契約義務を排出することは、任意の一般法環境責任または1980年の“総合環境応答、補償および責任法案”または同様の連邦、州、また、当社又はその任意の付属会社は、上記のいずれの事項に関するいかなる通知も受けておらず、いかなる保留行動もなく、又は当社の知る限り、上記のいずれかの事項に関連する脅威もない。“環境法”という用語は、人間の健康または環境を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を意味し、化学品、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ばれる)を環境への排出、排出、放出または脅威放出に関連する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、危険材料の輸送または運搬、ならびにその発行、入力、発行または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知書、命令、許可証、計画または条例。

(Ii) 適用される法律に従って保存、使用または処置された財産に加えて、当社またはその任意の付属会社が現在所有している、賃貸または使用している任意の不動産上またはその周囲には、いかなる危険物質も含まれておらず、会社またはその任意の付属会社が所有、賃貸または使用しているbrの間、当社またはその任意の付属会社が所有している、賃貸または使用している任意の不動産上またはその周囲にもいかなる危険物質も投入されていないが、当社またはその任意の付属会社の正常な業務プロセスにおいて除外される。

(Iii) 当社またはその任意の付属会社が所有、レンタルまたは使用する任意の不動産の上または下に地下タンクはなく、このようなタンクは適用法律の規定に適合していない。

U. 財産所有権.当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が所有する当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての動産について、費用的に良好かつ販売可能な業権 を有し、かつ留置権、財産権負担及び欠陥は何もないが、付表3(U)に記載されている者は除く(本文書に添付されている)、又は重大な悪影響を与えない。当社及びその付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設 は、有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、大きな悪影響を与えない例外は除外する。

V.保険です。当社及びその各付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務の中で慎重かつ慣用的であると考えられる金額である。当社またはいずれの当該等の付属会社も、当社又は任意の当該等の付属会社は、保険契約満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又は大きな悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似した保険範囲を獲得し、その業務を継続することができないと信じる理由はない。書面の要求に応じて、会社は、取締役及び高級管理者責任保険、エラー及び漏れ保険、並びに商業一般責任保険に関連するすべての保険証書の真実かつ正確な写しを買い手に提供する。

W. 内部会計制御。会社取締役会の判断によると、会社およびその各子会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を有している：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可し、(Iv)記録された資産責任性を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の異なる点について適切な行動をとる。

X. 外国の腐敗行為。当社またはその任意の付属会社、または当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員または他のbrは、当社または当社を代表して行動する者を代表して、当社のために行動する過程で、いかなる会社の資金も、政治活動に関連するいかなる不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不法な支出にも使用されず、会社の資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正なお金を直接または間接的に支払うことができる。米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反したり、または任意の外国または国内の政府関係者または従業員に贈賄、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、またはその他の不法支払いを行う。

Y. 支払能力。当社は債務返済能力(すなわちその資産br}の公平時価が既存債務を返済する可能性のある負債に必要な金額を超えており、当該等の債務が絶対債務となって満期になっているため)を有しているが、当社は現在、当協定が行う予定の取引を完了した後、能力がなく、時々当該等の債務満期により発生する債務を償還する能力を弱めるための行動をとるつもりはないと結論を出す資料がない。当社の最近の財政年度末の財務諸表と中期財務諸表は継続経営の言語で作成されており、正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮している。

Z. 投資会社がありません。当社は、本協定で規定されている証券発行·販売後、 は1940年の“投資会社法”に基づいて登録を要求した“投資会社”(“投資会社”)ではない。その会社は投資会社に支配されていない。

A. 表外スケジュールがありません。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、1934年の法令br申告文書で当社によって開示され、開示されていない、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

BBです。 個の失格イベントはありません。当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、brが本契約項の下で発売された当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この用語は、1933年法案の下の第405条(Br)に定義されている)(それぞれ、規則506(D)(2)又は(D)(3)に記載の失格事象を除いて、“1933年法案”第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”資格が取り消される( “資格取消イベント”)。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。

Brを写して価格を操作する.当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作するために、直接的または間接的にいかなる行動をとってもいません。(Ii)任意の証券の賠償、または任意の証券の補償を支払うために、売却、入札、購入または支払いを行うことはありません。または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の補償 を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。

DD 銀行ホールディングス会社法。当社またはその任意の付属会社は、改正された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”と略す)および米国連邦準備システム理事会(“FRB”)の規制を受けない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権証券を有する流通株の5%(5%)以上、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意のエンティティ総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理層または政策に制御的影響を与えない。

例えば、不法または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社または任意の付属会社に関連しているまたは関連する任意の他の商業実体または企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献または贈与を直接または間接的に支払ったり、許可したりしていない。任意の選挙または任命公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金に関するものではない。

会社は陳述と保証に違反します。当社は、当社が本第3項の規定に違反した任意の陳述又は保証に違反し、かつ、本契約により買い手が入手可能な任意の他の救済措置を除いて、本付記第3.4条により違約事件とみなすことに同意する。

4. その他のチノ、プロトコル、確認。

A. 最善を尽くします。双方は最大限の努力を尽くして、本協定第6項と第7項で述べた各条件を適時に満たすべきである。

B. 表D；青空の法則.当社はD法規の要求に基づいて証券に関する表Dを提出することに同意し、提出後直ちに買い手に表Dの写しを提供する。当社は、証券br又は米国各州の“青空”法律を適用することにより、証券が適用成約時に買い手に売却される資格(又は免除を得る)に適合するように、会社が合理的に確定する必要な行動をとり、成約当日又はその前に、このような行動をとる証拠を買い手に提供しなければならない。

C. 報酬を用いる.当社は、(I)当社またはその関連会社の役員、取締役または従業員に不足している任意の債務の返済、(Ii)会社融資取引において発行された任意の債務の償還、(Iii)任意の他の会社、共同企業、企業または他の個人への任意の融資または投資(当社の現在の業務に関連するものを除く)、(Iv)の当社の任意の役員、取締役、従業員または関連会社への任意の融資、クレジットまたは下敷き金を含むが、得られた資金を業務発展に使用すべきである。または(V)適用される法律、規則、または条例に違反または違反する。

d. [わざと省略する].

E.高利貸し。可能な合法的な範囲内で、会社は、ここで主張しないか、またはいかなる方法でクレームするかに同意し、買い手が提起する可能性のある任意の訴訟または法的手続きによって、高利貸し法律の任意の利益または利益を利用することを余儀なくされる任意のおよびすべての努力に抵抗し、高利貸し法がどこで、現在または後の任意の時間に発効しても、本合意、手形、およびそれによって予期される任意の文書、プロトコルまたは文書項目の下の任意の権利または救済措置を実行する。本プロトコル、手形、およびそれらの予期される任意の文書、プロトコルまたは手形には、任意の相反する規定があるが、本合意、手形または予期される任意の文書、合意または手形項目の下で会社が支払う利息の総額は、法律によって承認された最高合法金利(“最高金利”)を超えてはならないことが明確に同意され、規定されており、上記の規定を制限することなく、いずれの場合も、いかなる金利または違約利息または両方も超えてはならない。適用法律に基づいて当社が本協定に基づいて支払う義務のある利息の性質を有する任意の他の金と合計した場合、手形とそれによって予想される任意の文書、合意または手形は、この最高レートを超えている。双方は、本合意、本付記、およびしたがって予期される任意の文書、合意または手形に適用される法律によって許容される最高契約金利が、本合意の発効日から法規または任意の公的政府行為によって増加または減少する場合、法律によって許可される新しい最高契約金利は、本合意、本付記 およびしたがって予期される任意の文書、合意または手形に適用される最高金利であることに同意する, このような申請 は法律が適用されない限り禁止されている。いずれの場合も、当社は、本プロトコル、手形及び本プロトコルが予期する任意の文書、プロトコル又は手形によって証明された債務について、最高金利を超える利息 を買い手に支払い、買い手は、当該等の超過した利息を当該等の債務の未償還元本残高又は当社に返却し、当該等の超過した利息を処理する方法を買い手が選択しなければならない。

F. 活動制限.上述した最初に明記された日から、手形の全ての支払いまたは手形がすべて転換されるまで、当社は、買い手が事前に書面で同意することなく、直接または間接的に同意を拒否してはならない：(A)その業務特性を変更するか、または(B)正常でない業務プロセス中の任意の重大な資産の構造 を売却、剥離、買収、変更する。

G. リスト.買い手が任意の証券を所有している限り、当社は、その普通株の主要市場又は任意の同等の代替取引所又は電子見積システム(Pink Sheet電子見積システムを含むが、これらに限定されない)の上場及び取引を維持し、当社が金融業監督局(“FINRA”)及び当該等の取引所(何者に適用されるかに応じて定める)の定款又は規則に規定されている申告、アーカイブその他の義務を全面的に遵守する。会社は、主ボード市場及びその際に普通株式取引を行う任意の他の取引所又は電子見積システムから受信した普通株が引き続き当該取引所及び見積システムに上場する資格がある旨の通知の写しを買い手に直ちに提供しなければならない。

H. 社が存在する.買い手実益が任意の証券を有する限り、当社は、その会社の存在を維持し、合併または合併または当社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却することができず、合併または合併または当社のすべてまたはほぼすべての資産が売却されない限り、そのような取引に存在するまたは継承されたエンティティ(I)は、本合意および本合意に関連する合意およびツールに従って当社の義務を負うことができ、(Ii)その普通株がマザーボード市場(ナスダック証券市場の任意のレベル)に上場取引またはオファーを行う上場企業、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所MKT。

I. 統合なし.会社又はその証券のいずれかの株主承認条項を適用する目的で、会社は、1933年法案に基づいて提供又は売却された証券を登録する必要がある場合には、いかなる証券(証券を除く)の要約又は売却を提出してはならないか、又は証券の要約を会社の任意の他の証券要約と統合してはならない。

J. 聖約違反。当社は、当社が本条第 4節で述べたいずれかの契約に違反した場合、買い手が本合意により得られる任意の他の救済措置を除き、付記3.3節により、当該違約事件を違約事件とみなすことを確認し、同意する。

K. 1934年法案遵守；公共情報故障。買い手実益が手形、株式承認証、転換株式或いは任意の使用権株式を所有している限り、当社は1934年の法令の申告要求を遵守すべきであり、当社は引き続き1934年の法令の申告要求を遵守しなければならない。買い手実益がチケットを所有している間、会社(br})が何らかの理由でルール144(C)(1)の要求を満たしていなければ、ルール144(C)または(Ii)に規定されていた現在の公開情報要求を満たしていないが、会社が将来 がルール144(I)(1)(I)で述べた発行者となっていた場合)(以前はルール144(I)(1)(I)社であった場合)、会社は、規則144(I)(2) (各条、“公開情報失敗”)に規定されている任意の条件を、証券売却の能力を遅延または低下させることによって買い手に与える損害の部分的救済として満たすことができないべきである(この救済措置は、本合意、手形、法律または平衡法によって提供される任意の他の救済措置を排除しない), 会社は公共情報が故障した日とその後の30日(比例で計算すると、合計30 日未満)に、公共故障情報が修復された日まで、購入価格の1%(1%)に相当する現金を買い手に支払わなければならない。所持者が第(Br)条第4(K)項に基づいて得る権利のある支払いを本稿では“公共情報不発払い”と呼ぶ。公共情報障害補償は、(I)公共情報故障補償が発生したカレンダー月の最後の日および (Iii)公共情報故障補償をもたらすイベントまたは障害修復後の第3の営業日(より早い者を基準)で支払われるべきである。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、公共情報故障金は、全額支払いまで、毎月5%の金利(一部の月に比例して計算される)で支払わなければならない。

L.買い手取引活動に関する確認書。手形のすべての償還またはすべての変換の前に、買い手は普通株に対していかなる“空売り”も行ってはならず(この用語は1934年法案SHO規則200で定義されている)、 は普通株に対する正味空手形を確立する。

m. [わざと省略する].

N. 法律顧問意見。買い手が時々要求する場合、会社は、会社の譲渡代理と買い手にその弁護士の慣用的な法律意見書(“法律意見”)を迅速に提供し、買い手またはその関連会社が転換株式を転売および/または行使することを表明すべきである。規則144によれば、相続人及び譲受人は、1933年法案の登録要件を遵守することができる(規則144の要求に適合し、株式交換及び/又は譲渡権株式が当時1933年法案に基づいて転売のために登録されていない限り)、又は他の適用免除(当該等の他の適用免除の要求に適合することを前提とする)。また，買い手は随時(当社が費用を負担する)自分の法律顧問を招いて法的意見を出すことができ，当社はその譲渡エージェントにその意見を受け入れるように指示する.当社は、本合意で規定された義務の履行又はその他の面で、当社は自分を“幽霊会社”と考えてはならないことに同意します。

O. 登録権.当社は買い手に本契約添付ファイルBに規定されている搭載登録権を付与しました。

第 最恵国待遇。手形またはその項の下で満期になった任意の元金、利息または費用または支出がまだ支払われておらず、支払われていない場合、当社は、権利を確立するために、または他の投資家に利益をもたらすために、任意の実質的な態様で本プロトコルまたは手形によって確立された買い手に有利な権利および利益を得るために、任意の実質的な態様で、買い手に有利な権利および利益を得るために、任意の実質的な態様でその証券(普通株式に変換可能な証券を含む)を発行してはならない。当社と買い手との間の1つ以上の最終書面合意によると、買い手はそのような権利と利益を獲得している。

Q： 後続の可変金利取引。本協定が発効した日から手形のすべての両替または全額返済の日から、当社は変動金利取引に関する協定の締結または締結を禁止されます。可変金利取引“とは、(I)交換可能または行使可能な任意の追加の普通株に変換可能な任意の債務または株式証券を発行または販売するか、または(A)変換価格、取引価格または為替レートまたは普通株に基づく他の取引価格またはオファー、および/またはそのような債券または株式証券の初期発行後のオファーに応じて変動する他の価格を含む取引を意味する。当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接的に関連する特定又は有事項が発生した場合、又は (Ii)は、株式信用限度額を含むが限定されない任意の合意を締結し、これにより、当社が将来に定められた価格で証券を発行することができる場合には、将来のある日にリセットしなければならない価格を行使又は交換する。買い手は、このような発行を阻止するために、会社に対する禁令救済を得る権利があり、損害賠償を受け取る任意の権利に加えて、この救済措置を含まなければならない。

r. [わざと省略する].

S. 非公開情報.当社は、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、買い手またはその代理人または弁護士に、その前に買い手がそれなどの情報を受信することに同意しない限り、または当社が重大な非公開情報を構成すると合理的に考えているいかなる情報も提供しないことを約束し、同意する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約に依存することを理解し、確認しています。もし当社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要で非公開の情報を提供する場合、会社は会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対していかなる秘密責任も負わず、そのような重要で非公開の情報に基づいて取引を行うことを約束し、同意することができないが、買い手は引き続き適用された法的制約を受けなければならない。会社が買い手に提供する任意の通知、情報、または任意の他の通信構成、または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む場合、会社は同時に現在の8-Kフォーム報告に基づいて、この通知または他の 重要情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。本プロトコルまたは関連する取引文書によって提供される任意の他の救済措置に加えて、会社が買い手の事前書面の同意なしに買い手に重要な非公開情報を提供し、直ちに(営業日よりも遅くなく)8-Kフォームを提出して重大な非公開情報を開示することができなかった場合、罰金ではなく、買い手に3ドルに相当する一部の違約金を支払うべきである, 買い手に情報を開示した日からその情報を開示する8-Kフォームを提出する日まで，1日000ドルである.

5. エージェント説明を転送する.当社は当社の譲渡代理に取消不可の指示を出すべきであり、手形の転換及び/又は引受権証の行使、株式の転換及び株式の行使の際には、買い手が買い手又はその代名人の名義で電子的に株式及び/又は発行株を発行することを選択し、金額は買い手がその条項に基づいて時々当社に指示する(“取消不可譲渡代理指示”)。当社がその譲渡エージェントの交換を提案した場合、当社は交換発効日前に、当社および当社に全面的に署名された取消不可譲渡エージェント指示を提供し、そのフォーマットは、本プロトコルによって最初に交付されたフォーマットと同じでなければならない(予約金額(付記参照)に従って当社および当社に撤回不可能な普通株式準備株式を提供することを含むが、限定されない)。特定の日までに直ちに売却可能な証券の数 を制限することなく、1933年の法令に従って転換株式および/または株を行使する前に、または規則144、規則144 A、規則 Sまたは他の適用免除に従って転換株式および/または株を行使する日を免除する, このようなすべての証明書または記帳株式は、本プロトコル第2(G)節に規定された限定的な図の例を有するべきである。当社 保証：(I)当社は，その譲渡エージェントに第(5)項でいう撤回不可能な譲渡エージェント指令以外のいかなる指示も発行せず，かつ，本プロトコルや手形に規定されている範囲内で，証券を自社の帳簿や記録に自由に譲渡できることを保証する.(Ii)その譲渡エージェントが譲渡または遅延、破損、 および/またはその譲渡エージェントの譲渡(または発行)を阻害してはならない(電子または証明書の形態で)チケット変換または他の方法でチケットおよび本プロトコルの要求および/または行使、または他の方法で株式証明書 に従って買い手に発行された任意の証券証明書を示すことはない。(Iii)手形変換または他の方法で手形および/または株式証明書に従って行使するか、または株式証明書に従って行使するか、または他の方法で要求する場合、それは削除できない(またはその譲渡エージェントが削除または損害、遅延、および/またはその譲渡エージェントの削除を阻害することを示す)任意の証券証明書上の任意の限定的な図例(またはこれに関連する任意の譲渡停止指示 )を撤回することができないであろう。および/または本プロトコルおよび(Iv)は、チケットを変換し、および/または引受証を行使した後6時間以内に、任意の必要な会社決議および発行承認をその譲渡エージェントに提供する。本節の規定は，買い手が証券を転売する際に適用されるすべての目論見書交付要求の義務や合意にいかなる方法でも影響を与えない。方向会社が(I)形式の弁護士意見を提供する場合は，費用は会社が負担する, 取引において慣用的な意見の実質および範囲、すなわち、そのような証券の公開販売または譲渡は、“1933年法案”に基づいて登録することなく行うことができ、そのような売却または譲渡が完了したか、または(Ii)買い手は、規則144 A、ルールSまたは他の適用免除に基づいて、売却可能証券の合理的な保証を提供し、会社は譲渡を許可すべきであり、証券である場合は、その譲渡代理が1つまたは複数の証明書を発行するように直ちに指示し、限定的な図例の制限を受けないように指示しなければならない。買手で指定された名前と額面 である.当社は、本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊したため、本契約項の義務に違反する行為が買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第5条の規定に違反する義務に対して、法律上の救済措置が不十分である可能性があることを認め、当社が本条項の規定に違反または脅した場合、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、いかなる違反行為も禁止する禁止を得る権利があり、経済的損失を示すことなく、いかなる保証も必要としない即時譲渡を要求することに同意する。

6. 会社の売却義務の条件。当社が成約時に買い手に手形を発行·売却する義務brは、成約の日または前に以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は当社にとって有利であり、当社は随時適宜これらの条件を免除することができる

A. 買い手は、本契約に署名し、当社に渡す必要があります。

B. 買手はすでに上記第1(B)節の規定に従って調達価格を交付したはずである.

C. 買い手の陳述および保証は、その時点で行われたように(特定の日までの陳述および保証を除く)、買い手は、すべての重大な側面で履行され、本 プロトコルを履行し、満たし、遵守することを要求しなければならない。

D.任意の訴訟、法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、任意の管轄権のある裁判所または政府当局または任意の自律組織によって、または本合意によって予期される任意の取引の完了を禁止する場合には、任意の裁判所または政府当局または任意の自律組織によって制定、登録、公表または承認されてはならない。

7.買い手購入義務の条件。買手が締め切り にチケットを購入する義務は、締め切りまたは締め切り前に以下の条件を満たすことに依存するが、これらの条件 は買手にのみ有利であり、買手はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる：

A. 社は、本契約に署名し、買い手に渡す必要があります。

B. 会社は，買手が要求した額面に従って，上記第1(B)節の規定に従って，買手に正式に署名されたチケットを渡す.

C. 会社はすでに授権書を買い手に渡さなければならない.

D.撤回不可能な譲渡エージェントは，その形式と実質は買手を満足させ，会社の譲渡エージェントに納入し，その書面で確認すべきであることを指示する.

E. 当社の陳述および保証は、この時間になされた陳述および保証(特定の日までに行われた陳述および保証を除く)のように、締結の日および締め切り前にすべての重要な点で真実であるべきであり、会社 は、すべての重大な側面で、当社が締め切り前に履行、満たされ、または遵守することを要求する契約、合意および条件を満たすべきである。

F.任意の訴訟、法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本協定に記載された任意の取引の完了を禁止するために、管轄権のある裁判所または政府当局または任意の自律組織、または任意の裁判所または政府主管当局または任意の自律組織によって署名または署名してはならない。

G. は会社が1934年の法案報告状態の変化を含むが、会社が1934年の法案報告義務を適時に履行できなかったことを含む、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与える事件を発生してはならない。

H. マザーボード市場普通株取引は、アメリカ証券取引委員会、FINRAまたはマザーボード市場によって停止されてはいけません。

I.br社は、(I)会社およびそのエンティティの管轄内の各子会社の成立および良好な信頼を証明する証明書を買い手に交付しなければならない。この証明書は、司法管轄区域の国務秘書(または同様のオフィス)によって締め切りの10(10)日以内に発行され、(Ii)会社取締役会は、正式に開催された会議で、または本合意および本合意によって意図されるすべての他の文書、文書、および取引を許可することに書面で同意する決議を提出しなければならない。

8. は法律；その他を適用する.

A.法律適用；会場。本協定はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突原則には触れない。いずれか一方が本プロトコル、手形、または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書について取引するために他方に提起された任意の訴訟は、マサチューセッツ州連邦に位置する州裁判所またはマサチューセッツ州連邦に位置する連邦裁判所でのみ提起されなければならない。本プロトコル当事者は、ここで、本プロトコルによって提起された任意の訴訟の管轄権および訴訟場所に対するいかなる異議も撤回することができず、管轄権の欠如や場所、または以下の理由に基づいていかなる抗弁も行ってはならない開廷が不便だそれは.各当事者は、ここで撤回できないように、その所有可能な任意の権利を放棄し、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、陪審員裁判を要求しないことに同意する。勝訴側は他方に合理的な弁護士費と費用を取り戻す権利がある。当事者は、ここで、手続き文書を提出することを撤回することができず、本プロトコル、備考または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜 送達(配信証拠付き)の方法で、そのコピーを、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに郵送してプログラム文書送達を行うことに同意し、そのような 送達が有効かつ十分なプログラム文書および通知の送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達される権利を制限するものとみなされてはならない。

B. はオブジェクトに対応する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成し、双方がコピーに署名し、他方に渡すときに有効でなければならない。ファックスまたは.pdf署名は、ファックスまたは.pdf署名ではなく原本であるように、署名者に対して同等の効力および効力を有するものとみなされるべきである。ファクシミリまたは電子メール/.pdfを介して送信されたコピー署名は、有効な送達とみなされるべきである。

C. 構造；タイトル.本プロトコルは、会社と買い手が共同で起案したものとみなされるべきであり、本プロトコルの起草者として誰に対しても解釈されてはならない。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

D. 分割可能性.本プロトコル、付記、または本プロトコルで交付された任意の他のプロトコルまたは文書の任意の規定が、任意の適用可能な法規または法的ルールに従って無効または実行不可能である場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で に対して無効であるとみなされ、法規または法律ルールに適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような条項 は、本 プロトコル、本付記、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

E. プロトコル全体；修正.本プロトコル、付記及び本プロトコルで引用された文書は、双方が本プロトコル及び本プロトコルでカバーされている事項に対するすべての理解を含み、本プロトコル又は本プロトコルにおいて明確に規定されている以外、当社も買い手も、そのような事項についていかなる陳述、保証、承諾又は承諾を行うことはない。買い手が署名した書面を除いて、本合意または本プロトコルまたは本プロトコルが予期する任意の文書の規定を放棄または修正してはならない。

F.通知。 本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルが別途規定されていない限り、(I)配達、(Ii)書留または認証を預けたメール、 が受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによって配信され、前払い費用、または(Iv) を専人配信、電報、電子メールまたはファクシミリで送信することを要求し、アドレスは以下に説明するか、またはbrに最近書面通知によって指定された他のアドレスに送信されるべきである。本プロトコルによって規定または許可された任意の通知または他の通信は、(A)電子メールまたはファクシミリを介した専人配信または配信、および送信ファクシミリ装置による正確な確認(通常の営業時間内の平日配信の場合、通知を受信した営業日以内に配信されなければならない)、または(B)宅急便サービスによる郵送の日後の第2の営業日に有効であるとみなされる。全額前払い、そのアドレスに送信するか、または実際にこのようなメールを受信した後(最初の発生者を基準とする)。このような通信のアドレスは、

を会社に送信すると、：

アメリカ国際持株会社

4131 北、中央高速道路、900軒の部屋

ダラス、テキサス州七五二零四

注意：ジェイコブ·コーエン

Eメール：Jacob@amihcorp.com

もし が買い手になったら：

ベスト·ヒル基金L.P.

白加路48号

マサチューセッツ州ウェルスリー郵便番号：02482

電子メール： admin@mparillfund.com

G. 後継者と譲り受け者.本協定は、双方及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。買い手の個人取引では、買い手は、(1933年法案第501(A)条に規定されているように)またはその任意の“関連会社”(1934年法案で定義されたように)に、本プロトコルの下での権利を任意の“承認投資家”(1933年法案第501(A)条に規定されている)またはその任意の“関連会社”(1934年法案で定義されているように)に譲渡することができる。

H. 第三者受益者。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

I. 生存.買い手またはその代表が任意の職務調査を行ったにもかかわらず、当社の陳述と保証、および本プロトコルに規定されているプロトコルおよびチェーノは、本プロトコルの下で を完了する。会社は、買い手およびそのすべての高級管理者、取締役、従業員および代理人が、会社が本協定に規定する任意の陳述、保証および契約または本協定の下の任意の契約および義務に違反または違反する疑いがあることによる損失または損害を賠償することに同意し、前借りによって発生した費用を含む損害を受けないようにする。

J. 宣伝。当社と買い手は、任意のプレスリリース、アメリカ証券取引委員会、主要市場またはFINRA届出書類、または本プロトコルの提案取引に関連する任意の他の公開声明を発表する前に、合理的な時間を検討する権利がある。しかし、条件は、会社が買い手の事前承認なしに、適用された法律法規の要求に従って、このような取引について任意のプレスリリース またはアメリカ証券取引委員会、主要市場(または他の適用可能な取引市場)またはFINRA届出文書を発行する権利があることである(会社はプレスリリースの前に任意のこのようなニュース原稿について買い手の意見を聞き、買い手にプレスリリースのコピーを提供し、そのコメントを与える機会を与えなければならない)。

K. さらに保証する.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促すべきであり、 は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引 を達成するために、他方が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない。

L. は施工が厳しくない。本プロトコルで用いる言語は，双方がその共通の意図を表現するための言語を選択するものと見なし，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

M. 賠償。買い手が本契約に署名し、交付し、本プロトコルの下の証券を取得することを考慮すると、当社の本契約または手形項の下のすべての他の義務に加えて、会社は、買い手およびその株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家および前述の者のいずれかの代理人または他の代表(本協定に意図された取引に関連する代理人または他の代表を含むがこれらに限定されないが含まれる)を保護、補償し、損害から保護しなければならない。任意およびすべての訴訟によって引き起こされた、またはそれに関連する任意およびすべての訴訟、br訴訟は、原因、訴訟、請求、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する支出(いずれもこの合意に基づいて補償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、および以下の理由によって引き起こされた任意の補償者または生じる合理的な弁護士費および支出(“保障された法的責任”)を含む。または は、(A)本プロトコル、付記、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書中での会社の任意の不実陳述または違反、(B)本プロトコル、付記、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に含まれる会社の任意の契約、合意または義務に違反する任意の行為、または(C)任意の訴因に関する。第3の方針によって賠償者に提起された訴訟またはクレーム(そのために会社を代表して提起された派生訴訟を含む)は、(I)本プロトコル、手形、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の署名、交付、履行、または強制実行によって引き起こされる、または引き起こされる, (br}(Ii)証券発行によって得られた直接または間接的に全部または部分的に融資されるか、または融資される任意の取引、または(Iii)本合意に従って行われる取引、証券買い手または所有者の会社投資家としての地位。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律の適用によって許可されたすべての賠償責任の支払いと履行に最大の貢献をしなければならない。

N. 救済措置.当社は、本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊したため、本プロトコルの下での義務違反は、買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、本プロトコル、本付記、本株式証明書、またはそのために予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に違反するための法的救済措置が不十分であることを認め、もし当社が本プロトコル、本付記、本承認持分証またはそれによって予期される任意の他の合意、証明書、文書または文書の規定に違反または脅した場合、 買い手は、法律上または平衡法で規定されているすべての他の救済措置を得る権利があるほか、本プロトコルが評価すべき処罰に加えて、権利を有するべきであることを認める。1つまたは複数の禁止令を遵守して、本プロトコル、本付記、本授権書、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に違反する行為を制限、防止または是正し、経済的損失を示すことなく、保証または他の保証を必要とすることなく、本プロトコルおよびその中の条項および規定を具体的に実行する。

いいえ。 予約して支払います。(I)会社が付記に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、 は、株式承認証に基づいて、またはそれに基づいて、またはそれに基づいて予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書、または(Ii) 買い手が、本付記に従って、持分証に従って、または任意の他のプロトコルに従って、それに基づいて、またはそれにしたがって予期される証明書、文書または文書に従って、本プロトコル項目の下でのその権利を実行または行使する。一方、そのような支払いまたはそのような強制的に実行されたお金またはその任意の部分(証券の販売を含むが、限定されないが)は、任意の理由(I)のその後の無効、詐欺または特典として宣言され、無効化、買い手からの回収または引き渡し、または(Ii)任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟を含むがこれらに限定されないが含む)に基づいて、当社、受託者、担当者、または任意の他の人またはエンティティへの返還、返済、または他の方法での返還を要求される。(I)そのような回復の範囲内で、(Ii)会社は、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその部分が回復され、完全に有効でなければならない。(Ii)会社は、以下の金額に相当するドルを直ちに買い手に支払わなければならない：(I)その後、無効を宣言し、詐欺的または優遇的であると宣言された、保留された、買い手から回収または放棄された金額、または(Ii)返還、返済または他の方法で会社、受託者、受託者に回復することを要求する。破産管理人または任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法、一般法、または衡平法訴因を含むが、これらに限定されない)下の任意の他の個人またはエンティティ。

第 は失敗または黙認して諦めない.買い手が本契約項の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされるべきではなく、任意の単回または部分的にそのような権力、権利または特権を行使しても、他の権利、またはさらに行使された、または任意の他の権利、権力または特権を排除または行使してはならない。買い手が本契約項の下で獲得したすべての権利および修復措置は累積的であり、他の方法で得られた任意の権利または修復措置を排除するのではない。

[署名 ページは以下のとおりである]

本契約に署名した買い手と当社は、本契約を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明します。

アメリカ国際持株会社

ベスト·ヒル基金L.P.

購読 金額：

添付ファイル A

備考表

[ここに を添付する]

添付ファイル B

登録 権利

すべての 変換株式および行使株は“登録可能証券”とみなされるべきであるが、本添付ファイル Bの規定を遵守しなければならない。本添付ファイルBで使用されているが定義されていないすべての大文字用語は、本添付ファイルに添付されている“証券購入プロトコル”のこのような用語の意味を有していなければならない。

1. バックパック登録。

1.1 Piggy Back権利。取引が終了した日または後の任意の時間に、会社は、1933年の法令(“登録声明”)に従って、任意の非包販売発行の登録説明書(“登録説明書”)を提出することができ、会社が自分または会社の株主(または会社および会社の株主)のための自己または会社の株主のための口座を行使することができるか、または交換可能または交換可能であるか、または株式証券に変換することができる任意の持分、証券または他の義務の発売に関する。S-8表形式で提出された(I)任意の従業員株式オプション又は他の福祉計画に関連する登録声明、(Ii)配当再投資計画又は(Iii)合併又は買収に関連する登録声明を除いて、会社は(X)実際に実行可能な場合にはできるだけ早く登録証券保有者に書面通知を行い、当該提出予定のbr}が会社帳簿及び記録に登録されている所持者に通知しなければならないが、いずれの場合も登録声明提出予定日の10(10)日未満であってはならない。この通知は、登録声明に含まれる証券の金額およびタイプ、所定の流通方法、および発行しようとする主引受業者または引受業者の名前(ある場合)を示すべきである, (Y)当該通知において登録可能証券の所持者に機会を提供し、当該通知を受けて3(3)日以内に当該所持者が書面で要求可能な数の登録可能証券の販売(“Piggy-Back登録”)を登録する。当社は、当該等の登録証券 を当該等の登録に組み入れるべきであり、販売発行予定の1名又は複数の管理引受業者を、当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、当該等の登録証券をリベート登録に入れることを許可し、採用しようとする流通方式による販売又はその他の方法での販売又はその他の方法での処分を許可しなければならない(ただし、当社は、買い手が当日の市価で当該等の登録すべき証券を売却することを含む予備入札説明書を提出しなければならないことがある)。登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言された同じ日)。

1.2 引き出します。任意の登録可能証券の所有者は、登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に格納するための当該保有者からの請求を撤回することを選択することができ、登録声明が発効する前に当社に書面通知を行い、その請求を撤回することを当社に通知する方法である。当社(自己決定であっても、書面契約義務により要求された者が登録声明を撤回するかを問わず)は、登録声明が発効するまでの任意の時間に登録声明を撤回することができる。当該等の撤回にもかかわらず、当社は、以下1.5節で規定する当該等リベート登録による登録可能証券保持者 のすべての支出を支払わなければならない。

1.3 1933年の法令に基づいて登録証券保持者に目論見書を提出しなければならない場合、任意の事件が発見または発生した場合、当時有効な登録説明書に含まれる目論見書には、重大な事実の不実陳述が記載されているか、または募集説明書内の陳述が誤解されないように、または必要な任意の重大な事実が記載されており、当社は任意の時間に登録証券保有者に通知しなければならない。所有者の要求に応じて、会社はまた、その後に登録可能な証券の購入者に交付される際に、必要な数の目論見書の補充または修正された合理的な数のコピーを作成、保存し、その所有者に提供しなければならない。目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含んではならないし、陳述または必要な陳述を記載しなければならない重大な事実 を見落としてはならない。その中の陳述が当時存在する状況によって誤解を生じないようにする。登録証券所有者は、この通知を受けた後、補充または改訂を受ける前に、登録声明に含まれる任意の登録可能な証券を提供または販売してはならない。

1.4当社は、当社が時々書面又は法律又は米国証券取引委員会に規定されている合理的な書面要求、又は法律又は米国証券取引委員会に規定されている当該所有者及びbr所有者が登録声明に基づいて発行する必要がある登録証券に関する資料を当社に提供することを要求することができる。

1.5当社が当社の証拠Bを履行または遵守することによって生じるすべての費用および支出は、当社が負担しなければなりません。 登録声明に従って登録可能な証券を販売するか否かにかかわらず。上記費用及び支出は、(I)すべての登録及び届出費用(当社の法律顧問及び独立公認会計士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)(A)米国証券取引委員会に提出された書類、(B)普通株がその後に上場取引される任意の取引市場に関する書類、(C)当社が書面で合理的に同意する適用国証券又は青空法律 に適合する文書を含むが、これらに限定されない。当社の青空資格又は登録可能証券免除に関する法律顧問の費用及び費用は、(D)任意の仲介人が 登録可能証券保持者を通じてFINRAに登録可能証券を販売しようとする任意の申請が必要である場合があり、(Ii)印刷費、 (Iii)メッセンジャー、電話及び交付費用、(Iv)会社弁護士の費用及び費用、(V)1933法案責任保険、もし会社がそうしたい場合、(Vi)当社が本添付ファイルBで予定されている取引を完了するために採用した他のすべての人またはエンティティの費用および支出、および(Vii)単一の特別弁護士は、登録可能な証券所有者(登録を要求する大多数の証券所有者によって選択された)の合理的な費用および支出 である。また、, 当社は、本契約で行われる取引の完了に関連するすべての内部費用(法律又は会計義務を執行する上級管理者及び従業員のすべての賃金及び費用を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、及び本協定に規定する登録可能な証券が任意の証券取引所に上場することに係る費用及び費用を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、登録可能な証券保有者のいずれの仲介人や同様の手数料にも責任を負いません。

1.6会社およびその相続人および譲受人は、買い手、各登録可能な証券保有者、上級管理者、取締役、メンバー、パートナー、代理人および従業員(ならびに機能的に同等の役割を有する任意の他の個人またはエンティティ)、買い手または任意の登録可能な証券保有者を制御する個人またはエンティティ(1933年法令第15節または1934年法令第20節の範囲内)および上級職員に賠償し、損害を受けないようにする。取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(ならびに機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の個人または実体は、そのような肩書きまたは任意の他の肩書きがないにもかかわらず)、法律の適用によって許容される最大限に、すべての損失、クレーム、損害、負債、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して“br”損失“と呼ぶ)を免除する。(1)登録説明書、任意の関連募集規約または任意の形態の目論見またはその任意の修正または補足に記載された重大な事実の任意の不真実または指摘された不真実な陳述、または説明すべきまたは陳述すべき重大な事実を規定する任意の漏れまたは指定漏れによって引き起こされる、またはそれに関連するbr(このような募集定款またはその補足については、(Br)このような声明がなされた場合を考慮して)誤ったものではない，又は(2)会社が1933年法案，1934年法案又は任意の州証券法又はその下のいかなる規則又は条例に違反した疑いがあるか, 本添付ファイルBに規定された義務を履行することに関連して、(I)これらの真実な陳述または漏れが、買い手または登録証券所有者に基づいて、その使用のための資料を当社に提供することに基づく。当社は、本添付ファイルBが行う取引により引き起こされた、又はそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威又は主張を、当社が知っていることを、買い手及び登録可能な証券所持者毎に直ちに通知しなければならない。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]