アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日 (最初のイベント報告日)：2022年9月13日

アメリカ国際持株会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(469)963-2644

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12(B)条により登録された証券：なし。

登録者が1933年“証券法”規則405(本章第230.405節)または1934年“証券取引法”規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す。

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

1.01項に材料最終プロトコルを加える.

2022年9月Mast Hill SPA；備考と引受権証

2022年9月13日，米国国際持ち株会社(“米国国際”，“当社”，“当社”および“当社”)は，Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”または“Investor”)と証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結した。元金総額62，250ドルの転換可能元本手形(“マスト山手形”)および 引受権証を売却し，合計3，000，000株自社普通株(“株式承認証”)を購入した。購入プロトコル，Mast Hill手形，株式承認証を総称して“取引文書”と呼ぶ.同社は2022年9月13日にMast Hill Noteの売却を完了し，56，025ドルの毛収入を調達した。

同社はJ.H.Darbie&Co.にMart Hill Noteの売却に関する3362ドルの手数料を支払い，Mast Hillの2500ドルの弁護士費を支払った。Mast Hillチケットも10%のオリジナル発行割引があるため，会社のチケット販売に関する純収益は合計50，162ドル である.

会社が2022年9月8日に米国証券取引委員会の“Form 8-K”に提出した報告書によると、会社はこれまでに基本的に類似した転換可能な手形を売却し、元の元金は62，250ドルであり、2022年8月29日にMart Hillに実質的に類似した株式承認証を付与し、3，000，000株の会社普通株を購入した。

調達プロトコル

購入契約によれば、当社は、当社またはその関連会社の高級管理者、取締役または従業員に不足している任意の債務の償還のためではなく、Mart Hill手形の売却によって得られたお金を、当社の任意の上級管理者、取締役、従業員または関連会社に提供する任意の融資、信用または前払い、会社融資取引で発行された任意の債務の償還に使用しなければならない。任意の他の会社、共同企業、企業または他の個人への任意の融資または投資は、会社の現在の既存事業に関連する融資または投資を除外するか、または任意の適用される法律、法規または法規に違反または違反する。当社は、取引文書に規定されている投資家の権利よりも実質的に有利な任意の他の投資家と、同様の条項が投資家に付与され、特定の“可変金利取引” (転換可能証券の発行を含む、その転換または行使価格が当社の普通株の取引価格によって変化するか、または将来的に当社の業務またはその普通株式市場に関連するイベントに応じて変化する変換可能証券を含む)の任意の公開または非公開発行を行ってはならない。あるいは将来的に決定された価格で証券を発行するプロトコル)は，Mast Hill手形が返済されていなければよい.当社はまた、その普通株の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における上場及び取引 を維持することを要求され、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて、速やかに証券取引委員会に必要なすべての報告を提出する, いずれの報告も失敗した日にマスト山手形購入価格1%の罰金 を支払い，その後30日ごとに報告失敗が是正されるまで支給した。当社も投資家に搭載登録権(包売発行やその他の常習例外に関連する者を除く)を付与し、取引法違反や改正された1933年証券法(“証券br}法案”)の登録権搭載に関する若干の事項について投資家に賠償することに同意した。購入契約には、当社の賠償義務および投資家と当社のMart Hill Noteの購入、要約、売却に関する慣用的な陳述と保証が含まれています。

マスト山ノート

Mast Hill手形には10%のオリジナル発行割引が含まれており，発行日から1年満期，年間金利は12% (違約事件が発生した場合は16%)である.Mast Hill手形は定期分割払いを規定していないが，当社が任意の出所からの現金収益を受け取った後，投資家の選択に応じて，当社はただちにこの等収益の50%を運用して当該Mart Hill手形がその時点で満期になったすべてまたは一部の未償還元金と利息を償還することを規定している。

Mast Hill手形(その計算すべき利息を含む)はいつでも会社の普通株に変換することができ、転換価格は1株当たり0.04ドルである。私たちは毎回の転換金額から500ドルを差し引いて、毎回の転換に関連する投資家費用を支払うことに同意します。Mast Hill手形には、(I)6，225，000株変換後に発行可能な普通株式または(Ii)固定数の普通株式 を予約することを要求する規定が記載されており、その数は、Mast Hill手形を変換した後に発行可能な初期株式数の4倍に等しい。Mast Hillチケットは，チケット発行中に発行された任意の希釈的に発行された1株当たり価格(ある慣例により例外発行以外の他の )に適合するように変換価格を下げる を提供する.Mast Hillチケットの転換価格は、何らかのイベント(例えば、合併、合併、株式交換、資本再構成、再構成、または同様のイベント)が発生したときに調整される可能性がある。

Mast Hill手形は、会社のすべての無担保債務よりも優先され、Mast Hill手形の未償還期間中、会社 は、当社の多数の公正な取締役によって承認された任意の株主権利計画に従って、任意の配当金または株式株式の他の分配を支払いまたは発表することを禁止し、br}は、正常な業務プロセス以外の任意の重要な資産を売却、レンタル、または他の方法で処理することを禁止し、任意の個人、会社、共同事業者または会社(Mast Hill手形の発行前に存在した取引(投資家が取引終了前に書面通知を受けたことを除く)は、通常の業務中に非関連第三者との取引、または非関連第三者との取引が100，000ドル以下である)。

Mast Hill手形には、会社が株を転換する際に株式をタイムリーに納入できなかったことに対する処罰が含まれている。Mast Hill 手形は、投資家がMart Hill手形の任意の部分を変換する能力を制限する条項を含み、このような変換が、投資家(またはそのような投資家の任意の関連会社)の保有をもたらす会社の株式が、会社が発行された普通株式および発行された普通株式の4.99%を超えることを前提としている。Mast Hill手形は、上場または取引の主要な証券取引所または取引市場における会社の普通株の停止、brの停止または退市、企業に対する100，000ドル以上の最終判決、および会社が“取引法”を遵守できなかった報告義務を含む通常の違約事件を含む。違約事件が発生すると、Mast Hill手形の金額は125%(元金および課税利息を含む)増加し、直ちに満期と対応する。当社は、Mast Hill手形の元本と利息をいつでも100%元金と利息で前払いする権利があります(返済前の10取引日に所持者に書面通知を提供しなければならないことを前提としています)、各手形所持者1人当たり750ドルの管理費を追加しなければなりません。

Mast Hill手形の未償還期間中の任意の時間に、任意の第三者から資本または融資の誠実な要約を受け、私たちが行動しようとしている場合、私たちは、それぞれの第三者の条項と同じ条項でそのような資本または融資を提供するために、まずMart Hillにそのような資本または融資の機会を提供しなければならない。

授権書

このbrの引受権証の有効期限は5年であり、Mast Hill Note項の下で違約事件が発生した日から計算し、行権価格は1株当たり0.04ドルである。取引価格と株式承認証の関連株式数は、当社がその普通株式所有者に派遣した任意の配当または割り当てに計上するように調整される。株式承認証ごとに、株式承認証が発行されていない場合に発行されたいかなる希釈的に発行された1株価格(株式計画発行及びその他の常習例外を除く)に適合するように行使価格を下げることを規定し、その後さらに株式承認証の株式数を増加させ、(A)行使価格に(B)引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数を乗じて、常に120，000ドルに等しくする。株式証明書の発行権価格は、会社の普通株の分割(任意の株式分割、株式配当、資本再構成、または他の方法によって)など、いくつかの事件が発生したときに慣例に従って調整される。

株式承認証は、当社がこの株式承認証を行使した後、普通株式数の2倍を発行できることを要求する。もし当社が株式引受証の未返済期間にいくつかの基本取引(例えば、ある合併、交換、または当社のほとんどの資産の売却)を行う場合、投資家は、当社の普通株式記録所有者がそのような基本取引によって受け取った任意の代価を受け取る権利があり、株式証を承認する使用価格 は、このような追加コストを計上するように調整される。当該等株式承認証には、投資者が株式引受証の能力を行使することを制限する条文が記載されており、当該等株式証を行使することは、投資家(又は当該等投資家の任意の関連会社)の自社保有株式が自社で発行及び発行された普通株の4.99%を超えることを招くことが条件となっている。

Mast Hill手形が満期日前に全額弁済された場合、株式承認証はすべてキャンセルおよび終了され、Mast Hill手形項で違約事件が発生しない限り、この場合、株式承認証の要求は終了される。

株式承認証にはキャッシュレス取引が含まれている。

取引伝票の免責声明について

調達プロトコルと他の取引文書に含まれる 陳述，保証，チェーノとプロトコルは，調達プロトコルとそれなどの他の取引文書の当事者の利益のみのために作成される.さらに、このような陳述、br}保証、チノ、およびプロトコル(I)は、br}事実陳述ではなく、会社と投資家との間でリスクを分担することを意図しており、(Ii)は、会社の株主または会社の他の投資家が考える可能性のある重大な基準とは異なる方法で重大な基準を適用することが可能である。そのため、購入契約、株式承認証と付記は本報告と共に提出され、投資家に取引条項に関する情報のみを提供し、投資家に会社に関する任意の他の事実情報を提供するのではない。株主は、会社の実際の状況または条件の記述として、陳述、保証、およびチノまたはその任意の記述に依存してはならない。また，陳述や担保対象に関する情報は取引文書発行日後に変化する可能性があり，その後の情報が公開開示に完全に反映されない可能性もある.

購入プロトコル、Mast Hill手形、および引受証の記述は、これらのプロトコルの全文によって限定されておらず、これらのプロトコルは、それぞれ添付ファイル10.1、10.2および10.3として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト 2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

Mast Hillチケットおよび上記1.01項で説明した他の取引ファイルに関する情報は、参照によって本2.03項に組み込まれる。

第 3.02項株式証券の未登録販売。

上記1.01項でより詳細に説明したように(この情報は、参照によって本3.02項に組み込まれている)、当社は、2022年9月13日にMast HillにMast Hill手形および引受権証を売却して、3，000，000株の普通株式 Hillを購入する。証券法第4(A)(2)条 及び/又はルール506(B)によれば、証券法第4(A)(2) 節及び/又はルール506(B)によれば、上記の発行/贈与は公開発行に関与せず、 受給者は“認可投資家”であり、受給者は投資にのみ使用され、公開販売や流通の目的や転売のためではなく、投資のみの免除が要求される。これらの証券は、一般的な 募集なしに、私たちまたは私たちの代表によって提供されます。上記の発行に引受業者や代理が参加しておらず、引受割引や手数料 も支払っていません。売却される証券は譲渡制限の制限を受け，証券を証明する証明書には該当する図例が含まれており，このような証券は証券法に基づいて登録されておらず，登録されていないか，あるいは免除によって発行または販売されていないことを示している.

Mast Hillチケットがすべて変換され(それによって生じる利息を含まない)、変換価格が1株当たり0.04ドル である場合、このMast Hillチケットの所有者は最大1，556，250株の普通株式を発行することができる。

株式承認証がすべて行使された場合(関連するキャッシュレス行使権と他のリセット権利があるにもかかわらず)、1株当たり0.04ドルの行使価格でこの等承認持分所有者に最大3，000，000株の普通株式を発行することができる。

第 項3.03.所有者の権利を保証する実質的な修正。

Mast Hillチケットおよび上記1.01項で説明した他の取引伝票に関する情報は、参照によって本3.03項に組み込まれる。

第 9.01項.財務諸表と証拠品です。

(D) 個の展示品.下記の証拠品をアーカイブします。

* アーカイブ。

# S-K条例第601(A)(5)項によれば、いくつかの付表および証拠品は省略されている。何か漏れたスケジュールまたは添付ファイルがあれば、補充として証券取引委員会に提供することを要求しなければならないが、米国国際ホールディングスは、改正された1934年の証券取引法第24 b-2条に基づいて、このように提供された任意のスケジュールまたは添付ファイルを秘密に処理することができることを前提としている。

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。