第四十四条第二項第二項に基づいて提出する

登録説明書第333-260807号

目論見書副刊

(2021年11月5日の目論見書 )

$900,000,000

$500，000，000 5.00%優先債券、2025年9月27日満期

$400，000，000 5.15%優先債券、2027年10月1日満期

WEC Energy Group，Inc.は元金総額5億ドルの2025年9月27日満期の5.00%優先債券(以下，2025年債券と略す)と元金総額4億ドルの2027年10月1日満期の5.15%優先債券(2027年債券と2025年債券と略す)を発行する。私たちは毎年3月27日と9月27日に、2023年3月27日から、半年ごとに2025年満期債券の利息を支払います。私たちは毎年4月1日と10月1日に、2023年4月1日から、半年ごとに2027年債の利息 を支払います。債券 は1，000元および1，000元の整数倍の額面でのみ発行される.

当社は、満期前の任意の時間に、適用される償還価格で債券の一部または全部を償還することができ、償還価格は“債券のある条項-私たちが償還を選択する”ことを参照することができる

Br}手形は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務および他の債務と並列に 時々未償還債務になるだろう。

手形への投資 はいくつかの危険に関するものだ。本募集説明書増刊S-5ページの“リスク要因”を参照。

私たちは証券取引所や自動見積システムに債券を上場することを申請するつもりはありません。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。Brの反対に対するいかなる陳述も刑事犯罪だ。

⁽¹⁾決済が2022年9月27日以降に発生した場合、別途 を加算して利息を計算します。

引受業者は2022年9月27日頃に預託信託会社を通じて簿記形式で手形を交付するしかないと予想される。

連携簿記管理 マネージャ

連合席マネージャー

2022年9月22日

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報、添付された入札説明書、および当社または引受業者が最終条項を発行することを指定する任意の書面通信にのみ依存しなければなりません。私たちは持っていません。販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちも引受業者も、いかなる要約を許可しない司法管轄区でもこのような証券の要約 を行いません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書 または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります。

カタログ

リスク要因

手形 への投資はリスクと関連がある。当社の2021年12月31日までの10-K年度年報第1 A項“リスク要因”項の下のリスク要因を参照してください。このようなリスク要因は、本募集説明書の副刊および付随する入札説明書に参照されます。投資決定を下す前に、閣下は、これらのリスク及び本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に参考方法で含まれ、または組み込まれた他の資料をよく考慮しなければなりません。

前向き陳述 と警告要因

私たちは、改正された1933年証券法第27 A節(“証券取引法”)および改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)の意味を構成する前向きな陳述を、本募集説明書の付録および添付の目論見書(引用で組み込まれた文書を含む)に含むことができるか、または含むことができる。予想、信念、計画、目標、目標、戦略、仮説または未来のイベントまたは業績に関する任意の表現または議論 は、前向き表現である可能性がある。さらに、前向き表現は、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“目標”、“指導”、“意図”、“可能”、“目標”、“可能”、“潜在”、“プロジェクト”、“探索”のような将来の1つまたは複数の期間を参照することによって、または前向き用語を使用することによって識別することができる。“ ”“すべき”、“目標”、“将”または同様の用語またはこれらの用語の変形。

私たちはあなたに、 のいかなる前向き陳述も未来の業績の保証ではなく、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連して、私たちの実際の結果、業績或いは業績は私たちが展望性陳述で期待している未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なることを招く可能性があることを注意します。

これらの陳述と特に言及されている仮定および他の要因に加えて、私たちの実際の結果、業績または成果が展望的陳述で予想されるものと大きく異なる可能性がある要因は、2021年12月31日までの10-K表年次報告における“展望性情報に関する警告声明”および“リスク要因”のタイトルに記載されている要素、およびタイトル“影響結果、流動性、2021年12月31日現在の10-K表年次報告の“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”の節において、又は引用により組み込まれた他の文書に類似したタイトルの下である。いかなる展望的陳述も、この陳述が発表された日からのみ発表され、法律が適用されて別の要求がある限り、私たちは、br}意外事件を含む、いかなる前向き陳述を更新しても、その陳述発表日後に発生した事件または状況を反映する義務を負わない。

収益の使用

引受割引と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回の発行から得られた純収益は約8.926億ドルと見積もられています。私たちは今回発行した純収益を短期債務の返済や他の一般会社用途に利用する予定です。2022年9月16日現在、私たちの未返済短期債務は12億ドル、加重平均金利 は2.83%で、平均寿命は30日未満です。

処分の前に、今回発行された純収益を、直ちに予定目的に用いるのではなく、米政府証券や他の高品質の米国証券に一時的に投資する可能性がある。

大文字である

次の表は私たちの実際に基づいた統合資本構造を示している。

付記のいくつかの条項

以下の手形特定条項の説明 は，一般条項の説明を補完し，付随する目論見書“債務証券説明”に記載されている一般条項と手形条項の説明をそれと一致しない範囲で置き換えるものである

1999年3月15日にニューヨーク·メロン銀行信託会社(シカゴ第一国民銀行の後継者として)と受託者(改訂·補完された“契約”)との契約に基づいて手形を発行する。手形は私たちの直接的な無担保一般債務になるだろう。2022年6月30日現在、債券項目の未償還債務証券の元本総額は約36億ドルで、その中には5億ドルの二次手形が含まれている。

一般情報

手形は無担保と無付属であり、私たちの他のすべての無担保と無付属債務と他の債務と並んで未返済までの時間になるだろう。2022年6月30日現在、約31億ドルの無担保および無従属の長期債務証券元金総額と、約8.689億ドルの未償還商業手形がある。我々の子会社は2022年6月30日現在、約100億ドルの長期債務未返済、7.585億ドルの未償還商業手形を持っている。

債券の利息 2025年債券の年利率は5.00%、2027年債の年利率は5.15%である。利息は、2022年9月27日または利息が支払われたまたは提供された最近の支払日から計算される。利子は半年毎に支払い、支払日直前の3月12日または9月12日(2025年債券については)または利息支払日直前の3月15日および9月15日(2027年債券については)取引終了時に登録されている所持者に支払う。2025年債券の利息支払日は毎年3月27日と9月27日であり、2023年3月27日から開始される。2027年債券の利息支払日は毎年4月1日と10月1日であり、2023年4月1日から開始される。利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む。2025年に発行される債券は2025年9月27日に満期になり、2027年に発行された債券は2027年10月1日に満期になる。

債券は登録形式のみで発行され，額面は1，000元および1，000元の整数倍となる.

私たちの選択の下で償還します

2025年8月27日まで(即ち2025年債券満期日より1ヶ月前の日)及び2027年9月1日(即ち2027年債券満期日より1ヶ月前の日)にあれば、2027年債券(即ち2027年債券満期日より1ヶ月前の日)にあれば、本募集説明書の付録では“br}”額面償還日“と呼ばれ、吾等は随時すべて或いは部分的に償還2025年債券及び/又は2027年債券を選択することができる。償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下の大きな ：

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加算する。

Br又は適用される額面の償還日の後、吾等は任意の時間及び時々に全部又は一部を償還することができ、2025年債券及び/又は2027年債券(状況に応じて定める)、償還価格は2025年債券又は2027年債券(場合によって決まる)元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息に別途加算することができる。

“在庫率” 償還日については、以下の2段に基づいて定められた収益率のことです。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備制度理事会各取引日に米国政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日には、収益率 またはその日のその時間後の直近の日の収益率をもとに、連邦準備システム理事委員会 によって発表された最新の統計データが発表され、タイトルは“米国政府証券-国庫券定常満期日-名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)、名称は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続名称または出版物)(“H.15 Tcm”)である。国庫券金利を決定する際には，(1)国庫券H.15固定満期日の収益率 は，償還日から適用される額面償還日までの期間 (“残存寿命”)にちょうど等しい場合に応じて選択する.または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率--1つはH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国庫券定常満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長い-このような収益率を使用すべきである(使用実日数)を適用された額面 償還日に直線的に挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入する； または(3)H.15上に残存寿命より短いまたは長い国債定常満期日が存在しない場合、残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される国庫券定常満期日 またはH.15の満期日は，満期日が当該などの国庫券定常満期日に自己償還日から計される関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によって決定する).

もし償還日の前の第3の営業日にH.15 Tcmが発表されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00の半年同値満期収益率に等しい年利率に基づいて国庫券金利を計算し、償還日前の第2の営業日“br”アメリカ国庫券は適用された額面償還日の満期またはその満期日に最も額面に近い償還日である。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合には、2種類以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後に、満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、ニューヨーク市時間午前11：00における入札と当該米国国庫券の重要価格の平均値に基づく取引が最も近い額面の米国国庫券を選択する。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

私たちが価格を償還することを決定する行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな間違いはない。

当行は償還日の少なくとも30日前になるが、60日を超えないように、各債券保有者に償還通知を出す。

我々が償還価格brを滞納しない限り、償還日および後に、償還を要求する手形または一部の手形は、利息brを停止する。

以下に議論する条件付き償還の場合を除いて、償還通知が発行されると、償還を要求する手形は満期となり、償還日には通知に記載された償還価格で支払われる。

償還通知brは、条件付きであってもよく、その通知に記載されている任意のイベントが、指定された償還日前に発生することを規定する。条件付償還通知は無効となり、償還されたすべての条件が償還日の前に発生したか、または放棄されたものでなければならない。

聖約

ある子会社に対する株式保有権の制限

いかなる手形(Br)がまだ返済されていない限り、当社は、当社または当社のうちの1つの付属会社が手形発行日に保有する当社またはWGの任意の株式についていかなる質権または担保権益を設立または招くか、または当社の任意の付属会社がいかなる質権または担保権益を創設または招くことを許可することはない。

合併·合併·売却資産の制限

契約規定は、私たちは生存会社ではない取引で別の会社と合併したり、他の会社に合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの資産を別の会社に移転したりしません

後継者は契約，証券決議，手形の元の当事者であるように によって我々に置き換えられる.その後、相続人 は私たちの契約とチケットの下での権利と権力を行使することができ、私たちのこれらの書類の下でのすべての義務は終了します。

違約事件

添付の目論見書“債務証券説明-違約と救済”のタイトルに記載されている違約事件 を除いて、債券項目の下の違約事件は、私たちの任意の債務について合計2，500万ドル以上の元金、利息またはプレミアムを支払うことができなかったこと、または私たちの合計2，500万ドル以上の債務が加速したことを含み、債務保有者との合意により、違約はbr債券管理契約に規定されたbr書面通知から60日以内に治癒、免除、延期されることはない。又は手形契約の規定に従わず、書面通知後30日以内に撤回又は廃止スピードアップする。この項で述べたように、“負債”とは、WECエネルギーグループ、当社およびWGの次の債務(具体的にはWECエネルギーグループの他の子会社の債務および会社間債務を含まない)を意味する

他にも

添付の入札明細書に記載されている条件によれば、これらの手形は無効とみなされるであろう。

本行は、時々、一連の手形所持者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、追加発行および発行は、様々な態様で手形と同等の同じ一連の手形(またはすべての態様で、新しいチケットの発行日前に累算すべき利息を支払うことを含まないか、または(適用するように)新しいチケットの発行日後に初めて利息を支払うことができる)を含むことができ、新しいチケットは、 を統合することができ、関連するチケットシリーズと単一のシリーズを構成し、同じ地位条項を有することができる。償還または他の方法は関連する 系列チケットとする.もし私たちが同じシリーズの追加手形を発行すれば、新しい発売覚書や目論見書を用意します。

契約と手形は連邦法が管轄されない限り、ウィスコンシン州の法律によって管轄されるだろう。

簿記の発行にのみ適用される信託会社

ニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社(“DTC”)は債券の証券信託機関を担当する。債券は登録証券の形でのみ発行され、登録名はCEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンスが要求される可能性のある他の名称を表す。発行時には、各一連の債券は1枚または複数枚の全面的に登録されたグローバル手形証明書によって代表され、合計はこのシリーズの債券の元本総額 に相当し、代表DTCを受託者に保管する。

DTCは世界最大の証券信託機関であり， はニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”であり，“連邦準備システム”のメンバーであり，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”であり，“取引所法案”第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。DTCは、DTC参加者(“直接参加者”)がDTCに保管している350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および100以上の国および地域からの通貨市場ツールに資産サービスを提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化簿記振込や寄付により，直接参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済に便利である.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預金信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接参加者の清算によって、または直接参加者と信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムにアクセスすることもできる, 直接または間接 (“間接参加者”).その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。DTCについての詳細は、アクセスしてくださいWww.dtcc.comそれは.このサイトの内容は、コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部を構成しない。

DTCシステム内でのチケットの購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず，直接参加者はDTCレコード上のチケットの貸手を取得する.各チケットの実購入者(“実益所有者”)ごとの所有権権益は，直接および間接参加者の 記録に順次記録される.利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、直接的または間接的な参加者から書面確認を受け取り、取引の詳細および彼らの所有する株式の定期報告書を提供し、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介してチケットを購入する。手形における所有権権益の譲渡は，実益所有者を代表する直接および間接参加者の帳簿上の分録によって作成される.利益を得るすべての人 は、チケットの使用を停止しない限り、チケット内の所有権の権利を表す証明書を受信しないであろう。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべての手形 は、DTCの共同代理人、CEDE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前で登録されている。手形をDTCに預けてCEDEE&Co.あるいはこのような他のDTC代名人の名義で登録し、実益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCはチケットの実際の実益所有者を知らない.DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウント はこれらのチケットの貸手に記入されており、彼らは受益者でもない可能性もある。直接および間接参加者は、そのクライアントに代わって保有資産を保存するbr}アカウントを担当し続けるであろう。

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信 を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限される。

両替通知はDTCに送信されます。償還された債券がすべての債券より少ない場合、DTCのやり方は直接参加者1人当たりの当該債券における権益金額を抽選で定めることである。

DTCのプログラムによって直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に抽出された)は同意または投票しない。 はその通常のプログラムに基づいて、DTCは記録日後にできるだけ早く総合依頼書を郵送する。Omnibusエージェントは，CEDE& Co.の同意権や投票権を，記録日(Omnibusエージェントに添付されているリストで )にチケット口座貸手に記入する直接参加者に譲渡する.

債券の支払いは、割譲会社またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人に支払われるだろう。DTCの慣例は、DTCが私たちまたは受託者が関連する支払い日の資金および対応する詳細な情報を受け取った後、DTC記録に表示された彼らのそれぞれの保有量に基づいて、直接参加者のbr}アカウントを貸手に記入することである。参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、“Street 名”として登録された顧客の口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTCまたはWEC Energy Groupの責任ではなく、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって要求される制約を受ける。CEDE&Co.(またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人)への支払いはWECエネルギーグループの責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCの責任であり、恩恵を受けるすべての人にそのようなお金を支払うことは直接参加者および間接参加者の責任である。

本プロトコルには別途規定があるほか，グローバルチケットの実益所有者 はチケットの実物交付を受け取る権利がない.したがって，各実益所有者はDTCのプログラム に依存して本付記項のいずれかの権利を行使しなければならない.いくつかの司法管轄区の法律はある証券購入者に最終形式の実物証券受け渡しを要求する。そのような法律は世界的な紙幣で利益を移転する能力を弱めるかもしれない。

DTCは当行に合理的な通知を与えた後、債券に関する証券受託者サービスを随時終了することができる。この場合、後続の証券ホストを取得できなかった場合には、チケット証明書を印刷して記録保持者 に渡す必要がある。また，DTC(または後続証券信託機関)による手形の簿記振替を行うシステムの使用を停止することにした可能性がある.しかし，現在の業界慣例によると，DTCは我々の決定を直接参加者と 間接参加者に通知するが，各直接または 間接参加者が要求した場合にのみ，DTCはグローバルチケットから利益を抽出することが分かる.この場合、債券の証明書は印刷され、適用される直接または間接参加者に渡される。

本節では、DTC およびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、私たちまたはどの引受業者も、その正確性に対していかなる責任も負わない。DTCまたはその直接参加者または間接参加者が本明細書に記載されたそれぞれの義務を履行するか、またはそのそれぞれの業務を管理するルールおよび手順に従って、吾らまたは任意の保険業者は、いかなる責任も負わない。

保証(利益衝突 )

期日が本募集説明書の付録期日である引受契約に含まれる条項と条件によると、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社、道明証券(米国)有限責任会社、富国銀行証券有限責任会社を代表とする次の引受業者はそれぞれ購入に同意し、私たちはそれぞれ次の表に示す一連の債券の元金をそれぞれ売却することに同意した

引受業者は債券を発行するが、当社が発行した債券を受け入れ、事前に売却しなければならない。引受協定は、いくつかの引受業者が本募集説明書の付録に提供される手形の交付を受ける義務 を支払うことを規定しており、その弁護士のある法律事項に対する承認 及びいくつかの他の条件に依存する。引受業者は、本募集説明書付録に提供されるすべてのbr}手形(あれば)を受け入れて支払う義務がある。

引受業者が一般に販売する手形 は，最初に本募集説明書補足資料表紙 ページに掲載されている初公開価格で発売される.引受業者が証券取引業者に売却するどの債券も、2025年の債券元金の0.200%と2027年の債券元金0.350%の初公開発行価格に基づいて割引して販売することができる。いずれも当該等の証券取引業者は、引受業者から購入した任意の債券をある他のブローカー又は取引業者に転売することができ、価格は初公開価格より最大2025年債券元金の0.150%及び2027年債券元金の0.250%となる。債券の初公開後、発行価格やその他の販売条項は時々代表によって変更される可能性があります。引受業者が債券を発売するには領収書及び引受基準を基準とし、引受業者は全部又は一部の注文を拒否する権利がある。

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引(シリーズごとの債券元本の割合で示す)を示す.

債券の発行を促進するために、引受業者は安定、維持、あるいは他の方法で債券価格に影響を与える取引に従事することができる。 具体的には、引受業者は債券を超過配給し、自分の口座のために債券の空手形を確立することができる。 また、超過配給或いは安定した債券価格を補うために、引受業者は 公開市場で債券を競って購入することができる。空売りは、引受業者が販売する債券の数が発行中に必要な購入数を超えることに関連している。 安定取引には、債券の発行中の市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの購入や購入が含まれている。 最後に、引受業者が取引中に以前に配布されたチケットを買い戻してシンディガ空頭、安定取引または他の取引を回収する場合、引受業者は、発行中にチケットを引受業者または取引業者に配布することを可能にする販売特許権を回収することができる。上記のいずれの活動も、債券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者はこのような活動に参加する必要がなく、いつでもこのような活動を終了することができる。これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。

引受業者はまた懲罰的入札を実施することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する際に、その引受業者によって販売された手形またはその引受業者の口座のために手形を買い戻したことを表すため、安定しているか、または空で取引をしているときに手形を買い戻しているからである。

債券は新しく発行された債務証券 であり、既定の取引市場はない。引受業者は、債券の中で市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らはそうする義務がなく、通知なしにいつでも市を停止する可能性がある。私たちはあなたに債券取引市場の流動性を保証することができません。

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約210万ドルです。

吾ら は、本募集説明書付録表紙 ページの最後の段落で指定された日付(すなわち、債券定価日後の第3の営業日)(この 決済周期を“T+3”と呼ぶ)または債券支払い時に手形を交付することが予想される。取引法第15 c 6-1条規則によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済する必要があり、このような取引の当事者が明確に約束しなければならない。したがって，債券は最初にT+3で決済されるため，定価日に取引手形を希望する購入者は に代替決済スケジュールを指定して失敗した決済を防止することを要求される.債券購入者は、定価日に債券取引を行いたい場合は、自身の顧問に照会しなければならない。

引受業者とその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業銀行、投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。brはそれぞれの業務の正常な過程において、ある引受業者とその関連会社はすでに提供し、現在brを提供し、未来に私たちとその関連会社に投資銀行、商業銀行、コンサルティングとその他のサービスを提供する可能性があり、彼らはそれのために通常の手数料と支出を獲得する。すべての帳簿管理マネージャーの付属会社はすべて私たちの現有の15億ドルの信用手配、私たちの現有の5億ドルの信用手配、WPSの現有の4億ドルの信用手配、WGの現有の3.5億ドルの信用手配とPGLの現有の3.5億ドルの信用手配下の融資者である。

引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の正常な過程において、特定のデリバティブ対沖手配の取引相手として機能し、自分と顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連デリバティブ証券)と金融商品(銀行ローンを含む)とを積極的に取引することを含む広範な投資を行うことができる。このような投資および証券活動 は、WECエネルギーグループおよびその付属会社の証券およびツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係にあるいくつかの引受業者またはそのそれぞれの関連会社は定期的にヘッジしますが、これらの引受業者またはそのそれぞれの関連会社のいくつかの他の引受業者またはそれらのそれぞれの関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、それが私たちの信用を開放するかもしれません。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性があるbrを確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる。

私たちは、証券法の下の責任、またはこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のある支払いを含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

利益の衝突

一部の引受業者またはその関連会社は、私たちが債券純収益の全部または一部で返済しようとしている短期債務を持っている可能性がある。この場合、1つまたは複数の引受業者またはその関連会社は、少なくとも5%の発行純収益を得ることができ、この場合、引受業者は、金融業界規制局(FINRA)規則5121(利益衝突のある証券の公開発行)に基づいて利益衝突が存在するとみなされるであろう。このような利害衝突が発生した場合、引受業者は、FINRAルール5121に従ってチケットの配信を行うことを要求される。FINRAルール5121が適用される場合、事前にアカウント保持者の具体的な書面承認を得ない前に、引受業者は、自由裁量権を行使するアカウントへのチケットの売却を許可されない。

法律事務

チケットに関する様々な法律事項 はジョージア州アトランタのTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって伝達され，(B)はニューヨークHunton Andrews Kurth LLPの販売業者によって伝達される.WECビジネスサービス有限責任公司副総裁兼副総法律顧問ジョシュア·M·エリクソンは、注釈の有効性とその他の法律事項を私たちに代わって伝えます。エリクソンはWEC Energy Group 0.01%未満の普通株の実益所有者である。

専門家

総合財務諸表及び関連財務諸表はすでに徳勤会計士事務所が監査し、この等の総合財務諸表及び関連財務諸表はすでに徳勤会計士事務所が監査し、この等の財務諸表及び関連財務諸表はすでに徳勤会計士事務所が監査し、この等の財務諸表及び関連財務諸表はすでに徳勤会計士事務所が監査し、この等の財務諸表及び関連財務諸表の付表は引用方式で本募集説明書及び添付の株式説明書に組み込まれている。このような連結財務諸表及び財務諸表明細書は、同社が会計及び監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて合併したものであり、参考に供する。

引用により統合されたファイル

我々は、年度、四半期及び現在の報告書、並びに登録及び委託書その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類(アーカイブ番号001-09057) はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。サイトはHttp：//www.sec.gov私たちのサイトではWww.wecenergyGroup.com. 当社のサイトに含まれているか、または当サイトから取得可能な情報は、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書または添付の入札説明書にも含まれていません。

アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用して組み込むことを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。添付の募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか” を参照してください。このようにして参照される任意の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する任意の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書付録の日付 では、我々が米国証券取引委員会に提出した以下の文書を引用合併することにより、我々が一般への証券売却を完了するまで、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を提出する

別の説明がない限り、本募集説明書の付録または添付の目論見書には、現行の8−Kレポート第2.02または7.01項で提供される情報は参照されない。私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を受信したすべての人に、利益を得る任意のbrを含むすべての人に、参照によって本入札説明書および添付の入札説明書に組み込まれるが、本入札説明書と共に提出されない任意またはすべての情報のコピーを提供し、書面または口頭で私たちに要求する

WECエネルギーグループ会社

西ミシガン通り231番地

P. O. Box 1331

ミルウォーキー、ウィスコンシン州53201

宛先：マーガレット·C·ケルシーさん、常務副総裁、総法律顧問兼会社秘書

Telephone: (414) 221-2345

目論見書

WECエネルギーグループ有限会社です。

債務証券

WEC Energy Group，Inc. は、時々1つまたは複数の方法で債務証券を発行および販売することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書と が適用される目論見説明書の付録をよく読むことを促します。

本目論見書は、これらの債務証券に適用されるいくつかの一般条項を紹介している。提供される任意の債務証券の具体的な条項および特定の発行に関連する任意の他のbr情報は、入札説明書の付録に記載され、この付録は、私たちが発行または販売する任意の債務証券の金利、支払日、格付け、満期日、および他の条項を説明する。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店に、またはこれらの債務証券を直接購入者に提供し、販売することを連続的または遅延させる可能性がある。 本募集説明書の付録は流通計画の具体的な条項を提供する。目論見書付録が添付されていない限り、本募集説明書 を用いて証券を発売してはならない。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“WEC”です

債務証券購入の何らかのリスクに関する情報は、本募集説明書の1ページ目の“リスク要因” および任意の適用される目論見説明書付録および引用により組み込まれた文書に含まれる“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2021年11月5日である。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書において、“私たち”、“WECエネルギーグループ”とは、WECエネルギーグループ会社を指す。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この声明は、“棚上げ”登録プロセスを利用している。この保留手続きによれば、私たちは、本募集説明書に記載されている債務証券を1つまたは複数の製品を介して公衆に発行および販売することができる。

本募集説明書は、私たちが発行·販売可能な債務証券の一般的な説明のみを提供します。私たちは債務証券を発行するたびに、本入札説明書に特定の債務証券に関する具体的な情報 と今回発行した条項を含む募集説明書の付録を提供します。募集説明書の付録では、私たちが発行·販売している任意の債務証券の金利、支払日、ランキング、満期日、およびその他の条項について説明します。

目論見書副刊はまた、債務証券の収益と用途、債務証券の発行と売却の引受業者の名称と報酬、および投資家の他の重要な考慮要素を紹介する。 目論見書副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新または変更する可能性がある。

本募集説明書の情報が任意の募集説明書の付録の情報と一致しない場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書と適用される目論見書の付録と、お勧めのタイトル下の文書に含まれる情報 をよく読んでください。その中で、より多くの情報を見つけることができます

リスク要因

WECエネルギーグループに投資される証券はリスクと関連がある。参考として、2020年12月31日現在の年次報告10−K表1 Aに記載されている“リスク要因”を参照されたい。投資決定を下す前に、これらのリスクおよび本入札明細書に含まれているまたは引用されている他の情報をよく考慮しなければならない。

前向き陳述 と警告要因

我々 は、“1933年証券法”(改正された“1933年証券法”)第27 A節及び“1934年証券取引法”(改正“1934年証券取引法”)第21 E節で示された“前向き陳述”を構成する陳述を、本募集説明書又は任意の目論見説明書(引用により組み込まれた文書を含む) に含まれているか、又は含むことができる。予期、信念、計画、目標、目標、戦略、仮説、または未来のイベントまたは業績に関する議論を表現または関連する任意の陳述は、前向きな陳述である可能性がある。さらに、前向き記述は、“予想”、“信じ”、“br}”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“目標”、“指導”、“意図”、“可能”、“計画”、“可能”、“可能”、“潜在”、“br}”の項目のように、将来の1つまたは複数の期間を参照することによって、または前向き用語を使用することによって識別することができる。“求める”、“すべき”、“目標”、“意志”または同様の用語、またはこれらの用語の変形 。

私たちのbrは、いかなる展望性陳述も未来の業績の保証ではなく、既知と未知のリスク、不確定性 とその他の要素に関連して、私たちの実際の結果、業績或いは業績は私たちが展望性陳述で予想した未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招くかもしれないことを想起させます。

これらの陳述と特に言及されている仮説および他の要因に加えて、我々の実績、業績または成果が展望的陳述で予想されるものと大きく異なる可能性がある要因は、2020年12月31日までの年次報告書における“展望性情報に関する警告声明”および“リスク要因”のタイトルの下、および“結果に影響を与える要因”のタイトルに記載されている要因を含む。2020年12月31日現在の10-K表年次報告の“経営陣の財務状況と経営業績の検討·分析”の節では、または、我々が引用して組み込まれた他の文書に類似したタイトル では、“財務·資本資源”という言葉が使用される。いかなる前向き陳述も、この陳述発表の日からのみ発表され、法律の要求を適用する以外に、私たちはいかなる前向き陳述を更新して、その陳述発表の日後の事件または状況を意外な事件を含むことを反映するために、いかなる前向き陳述も負担しない。

WECエネルギーグループ有限会社です。

WECエネルギーグループ有限公司は1981年にウィスコンシン州に登録して設立され、1986年に多元化持株会社になった。2015年6月29日、Integrys Energy Group、Inc.100%の発行済み普通株を買収し、WEC Energy Group，Inc.と改称した。

私たちの完全子会社は主にウィスコンシン州とミシガン州で規制された電力サービスを提供し、ウィスコンシン州、イリノイ州、ミシガン州とミネソタ州で規制された天然ガスサービスを提供します。2021年9月30日現在、規制されているユーティリティ子会社は、約160万の電力顧客と約290万の天然ガス顧客にサービスを提供しています。また，我々 は米国送電会社(“ATC”)の約60%の持分を持っており，規制されている電力伝送会社 である。子会社を通じて、私たちはまた、私たちの非公共事業エネルギーインフラ事業の一部である複数の風力発電施設の多数の株式を持っています。2020年12月31日に、以下で議論する6つの報告細分化市場で業務を展開します。

ウィスコンシン州の区画：ウィスコンシン部門には，ウィスコンシン電力(WE)，ウィスコンシン天然ガス有限責任会社(WG)，ウィスコンシン公共サービス会社(WPS)，ミシガンエネルギー会社(UMERC)の電力と天然ガス事業がある。この細分化市場には，ウィスコンシン州ミルウォキ市のWE STEAM顧客に提供されるSTEAMサービスも含まれている。

イリノイ州の区画：イリノイ州事業にはPeople Gas Light and Coke Company(“PGL”) とNorth Shore Gas Companyの天然ガス業務があり，後者はシカゴとシカゴ北郊にある顧客に天然ガスサービスを提供する。PGL はイリノイ州中部に388億立方フィートの天然ガス田を所有·運営している。

その他 州セグメント：他の州部門はミネソタエネルギー資源会社の天然ガス事業を含み、同社はミネソタ州の異なる都市およびコミュニティの顧客にサービスを提供し、ミシガン天然ガス公共事業会社(MGU)はミシガン州南部および西部の顧客にサービスを提供する。

電動 転送段：電力伝送部門はATCの約60%の所有権を含み、同社は主にウィスコンシン州、ミシガン州、イリノイ州、ミネソタ州で所有、維持、監視、電力伝送システムを運営しており、ATC Holdco，LLCの約75%の所有権を持っており、ATC Holdco，LLCは独立した実体であり、ATCの伝統的な足跡以外の送電関連プロジェクトに投資することを目的としている。

非ユーティリティエネルギーインフラ細分化市場：非ユーティリティエネルギーインフラ事業には，発電施設を有しWEにリースするW.E.Power，LLC(“We Power”)，ミシガン州南東部の地下天然ガス貯蔵施設を有するBluewater Natural Gas Holding LLC(“Bluewater”)，WEC Infrastructure LLC(“WECI”)がある。WECIは2021年9月30日現在、8つのウィンドファームの多数の株式を買収または買収することに同意しており、1，500メガワットを超える再生可能エネルギーを提供することができる。これらのウィンドファームは23億ドルを超える承諾投資を表し，独立した第三者と長期合意 を締結している。WECIはこれらすべてのウィンドファームへの投資に資格があるか，生産税控除を受ける資格があると予想されている。

会社 と他の細分市場：会社やその他の部門には，WECエネルギーグループホールディングス，Integrysホールディングス，People Energy，LLCホールディングス，Wispark LLC，WEC Business Services LLC，WPS Power Development，LLC(2020年11月に残りの太陽エネルギー施設を売却する前)の業務がある。この細分化市場 にはWisvest LLCとウィスコンシンエネルギー資本会社も含まれており，この2社は重要な業務を持っていない。

WEC Business Services LLCは、完全所有の集中型サービス会社であり、私たちの監督されている公共事業会社に行政と一般的な支援サービスを提供し、私たちが規制されていないエンティティにいくつかのサービスを提供します。Wispark LLCは不動産開発と投資を行い、2020年12月31日までに2880万ドルの不動産保有量を保有している。

私たちの主な実行事務室は西ミシガン街231号、郵便ポスト一三三一、ミルウォーキー、ウィスコンシン州五三二零一にあります。私たちの電話番号は221-2345です。

収益の使用

適用される目論見書の付録に別の説明があるほか、我々は、我々の債務証券を売却する純収益 (A)を用いて投資(株式出資および関連会社への融資を含む)に資金または短期債務の返済を提供する予定であり、 (B)償還および/または再融資債務、および/または(C)他の一般会社の目的に使用する予定である。処分する前に、一時的に所定の目的に直ちに使用する必要のない任意の発行所得を、米国政府証券および他の良質な米国証券に投資することができる。私たちは時々資金を借りたり証券を売却したりする予定だが、私たちは正確な金額やそうする時間を予測することができない。最新の情報については、私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出している書類を参照してください。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

債務説明 証券

債務証券は私たちの直接無担保一般債務になるだろう。債務証券は、1つまたは複数の優先債務証券、二次債務証券、および二次債務証券からなる。この等債務証券は，1999年3月15日に吾らとニューヨークのメロン銀行信託会社(シカゴ第一国民銀行の相続人として)，受託者である および特定系列の証券決議(決議や補足の 契約の形をとる可能性がある)によって発行される。

我々 は本契約の精選条項と我々がここで提供可能な債務証券をまとめた.この要約は不完全であり、 にはあなたに重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。契約および証券決議の写しは、登録説明書の証拠物として参照された方法でアーカイブまたは統合され、本入札説明書はその一部である。発行され、返済されていない各一連の債務証券の証券決議も、または引用によって登録声明の証拠物に提出または合併されるであろう。あなたは、契約および適用される証券決議案を読んで、あなたにとって重要である可能性のある他の条項を理解しなければならない。以下の要約 では、適用される場合、これらの条項を容易に見つけることができるように、章番号への参照が契約に含まれています。 我々が提供する任意の債務証券の特定の条項は、関連する入札説明書の付録に記載され、以下および契約に記載される債務証券の一般的な条項に対する任意の適用の修正または補足が行われる。一連の債務証券の条項説明については、投資決定を下す前に、このシリーズに関連する目論見書補足資料および本目論見書における債務証券の説明も確認しなければならない。

一般情報

契約は私たちの運営を著しく制限しないだろう。特にありません

一連の債務証券の私たちのすべての債務に対するbrランキングは、一連の証券決議案を作成することによって決定される。

債券は、債務証券を他の形態または通貨で発行することを許可しているが、適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に含まれる債務証券は、ドル建てのみであり、利票を含まない。

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちは債務証券を現金に償還することができる。

条項

任意の新シリーズ債務証券の発行に関する目論見書付録及び証券決議には、発行に関する具体的な条項が含まれる。これらの条項は、以下の部分または全部を含むだろう

私たちは登録債務証券、無記名債務証券、あるいは無証明書債務証券など、任意の一連の債務証券を発行することができます。(節2.01) 一連の債務証券の全部または一部を1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、募集説明書の付録に関連する一連の信託機関またはその代表に渡される。私たちは登録、無記名または無認証、および一時的または永久的な形でグローバル証券を発行することができます。グローバル証券の全部または一部を最終形態の証券に交換しない限り、グローバル証券は、指定された人または後継者 受託者に譲渡されてはならないが、全体として除外される。(2.12節)このシリーズに関連する預託スケジュールの具体的な条項を、任意のシリーズに関連する目論見説明書付録に説明する。

株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちは1，000ドルと1，000ドルの整数倍の記名債務証券と、5，000ドルと5，000ドルの整数倍の無記名債務証券を発行します。我々は、このグローバル証券に代表される一連の未償還債務証券の元本総額 に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券 を発行する。(第2.12節)

元の発行については、米国のどこにも無記名債務証券を提供、販売、または交付することはありません。 米国の法律と法規に適合する証明書を提出した場合にのみ、元の発行に関連する最終形態の無記名債務証券を渡すことができます。(第2.04節)

登録債務証券の所有者は，我々がその目的のために維持している任意の 代理機関が譲渡した債務証券を渡し，エージェントの他のすべての要求を満たした後，譲渡の登録を要求することができる.(2.03および2.07節)

我々 は，当該契約に基づいて債務証券を割引債務証券として発行し，当該等債務証券元金金額の大幅割引価格で発売·販売することができる。債務割引に適用される特殊な米国連邦所得税とその他の考慮要因 証券(重要であれば)は関連目論見書付録で説明する。割引債務証券とは、満期を加速した元本金額が所定元本金額よりも少ない債務証券である。(1.01および2.10節)

換算と交換

任意の一連の債務証券は、私たちの普通株または他の株式または債務証券、財産、現金または債務、または上記の任意の組み合わせのbr条項に変換することができ、ある場合、一連に関連する目論見説明書付録 で概説する。条項は、強制変換または交換された条項、保持者の選択、または私たちの選択を含むことができる。(2.01および9.01節)

ある種のチノ

特定の一連の債務証券に適用可能な制限的な契約は、関連株式募集説明書の付録に記載される。

債務証券ランキング

が目論見書付録に別途説明されていない限り、この契約によって発行された債務証券は、我々の他の 無担保および無従属債務と同等の格付けを有する。債務証券はいかなる財産や資産も保証されず、私たちの無担保債務を代表するだろう。

私たちは持株会社であり、私たちのすべての業務は子会社によって行われているため、債務証券保有者の地位は、貿易債権者、債務保有者、担保債権者、税務当局、担保所有者、および任意の優先株主を含む子会社債権者の債権よりも低い。各種の融資手配と規制要求は、私たちの公共事業子会社が現金配当金、ローン、あるいは立て替えの形で私たちに資金を移転する能力を制限した。私たちのすべての公共事業子会社は、UMERCとMGUを除いて、直接または間接的に私たちに融資を提供することを禁止されている。もし私たちが追加の債務を発行することを決定すれば、契約 は私たちや私たちの子会社を制限しないだろう。

2021年9月30日現在、私たちの直接債務は29億ドルの未償還優先手形と5億ドルの二次手形を含み、いずれも債券によって発行されている。私たちは15億ドルの多期銀行予備信用手配を持っていて、私たちの商業手形計画を支持して、2021年9月30日まで、9.68億ドルの未返済商業手形を持っています。2021年9月30日現在、我々の子会社は約98億ドルの長期債務未返済、5.405億ドルの商業手形未返済、3040万ドルの優先株未返済を持っている。

後任義務者

契約規定は、一連の債務証券を設立する証券決議に別の規定がない限り、私たちが生き残った会社ではない取引で他の会社と合併したり、他の会社に合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を他の会社に移転したりしません

私たちは、その契約、証券決議、債務証券の元の側であるように、brの後継者を代行する。 その後、相続人は、その契約、債務証券、および任意の利息の下での私たちの権利と権力を行使することができ、これらの書類の下での私たちのすべての義務は終了する。(第5.01節)

債務証券交換

登録債務証券は，所有者が要求するbrライセンス額面ごとに同じ系列と満期日の登録債務証券元金を交換することができ，我々がその目的のために設置した代理機関で登録債務証券を渡し，エージェントの他のすべての要求を満たすことが条件である.(第2.07節)

登録形式及び無記名形式で発行される一連の債務証券の条項が許可される範囲内で、無記名債務証券は、無記名債務証券とすべての未払い利息利息票を提出する際に、同じ額面の登録又は無記名債務証券で同じシリーズ及び満期日の等額元金を交換することができ、 が債務証券に別途規定されていない限り、本機関がこの目的のためと代理人の他のすべての要求を満たすとき。(Br)(第2.07節)現在株式募集説明書の発行日まで、一連の債務証券の条項は、登録された債務証券の無記名債務証券への交換を許可しないと予想される。

違約と救済措置

この一連の証券決議を確立することが異なる違約イベントを規定している限り、この場合、募集説明書の付録は任意の差異を説明するが、以下の場合、一連の債務証券の違約イベントが発生する

用語“破産法”とは、第11章、米国法、または債務者救済のための任意の同様の連邦または州法を意味する。用語“受託者”とは、破産法に規定されている任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。(第6.01節)

債券項目の下の違約とは、通知または一定時間経過後に発生した任意の違約事件をいう。 (第1.01節)受託者又は当該一連の少なくとも25%の元金を保有する受託者又は所持者が違約を通知しない限り、上記第4項の符号下の違約は違約事件に属さず、通知を受けて指定された時間内に違約を是正しない。(第6.01節)

債券項目の下で違約事件が発生し、かつ当該違約事件が一連の債券上で継続して発生した場合、受託者又は一連の債券元本の少なくとも25%を保有する所持者は、一連の債務証券の元本及び受取利息が直ちに満期及び支払いされることを宣言することができる。割引債務証券は、加速満期の元金金額 が所定の元本金額よりも少ないことを規定することができる。(第6.02節)

撤回がいかなる判決または法令と衝突せず、一連の債務証券のすべての既存の違約事件が治癒または免除された場合、一連の債務証券の多くの元本所有者は、受託者に撤回の加速およびその結果を通知することができるが、加速によって満了した元金または利息のみが支払われていないものを除外することができる。(第6.02節)

一連の違約事件が発生し、継続して発生した場合、受託者は、一連の期間に適用される任意の規定を強制的に実行するために、または一連の受託者および所有者の権利を保護するために、一連の満了した元金または利息を回収するための任意の利用可能な救済措置を求めることができる。(第6.03節)

受託者は、任意の損失、責任または支出を被る可能性があると合理的に信じている契約または債務証券項目の下の任意の責任を履行する前に、または任意の権利または権力を行使する前に、満足な賠償を要求することができる。(7.01節)いくつかの制限がある場合、一連の債務証券元本の過半数を保有する所有者は、受託者に、その一連について任意の信託または権力を行使するように指示することができる。(6.05節)ある一連の借金の場合を除いて、受託者が当該通知を差し押さえることが当該一連の所持者の利益に合致すると誠実に判断した場合、受託者は任意の継続的な無責任な通知を差し押さえることができる。(7.04節) 我々は，契約下のすべての条件とチノを遵守していることを証明するために，毎年受託者に短い証明書を提供することを要求されている.(4.04節)

償還を条件とする任意のイベント が発生せず、所定の償還日前に放棄されていない場合、条件付償還制約を受けていないいかなる債務証券も違約イベントに属さない。(第6.01節)債務証券に関する償還通知が、通知で指定された償還日前に何らかのイベントが発生しなければならないと規定されている場合は、債務証券は条件付償還を行わなければならない。(3.04節)

契約には交差違約条項はない.したがって、我々は、任意の他の債務の違約に対して、当該契約によって発行された別の一連の債務の違約を含めて、当該契約下の違約事件を自動的に構成することはない。証券決議 は交差違約条項を規定することができる。この場合、募集説明書の補編はこの条項の条項を記述するだろう。

改正と免除

どのシリーズの 契約と債務証券または任意の利息券も修正することができ、いかなる違約も免除することができる。証券 決議が別途規定されていない限り、この場合、目論見書付録は、改訂された条項を記載し、我々及び受託者は、影響を受けたすべての系列証券元本の多数の保有者が書面で同意を得た場合に、契約、債務証券、及び任意の利息票を1つのカテゴリとして改訂することができる。(第10.02条)

すべての影響を受けた債務保証所有者の同意なしに、いかなる改正または免除もできない

債務証券保有者の同意なしに、契約や債務証券を修正することができます

法律上の失敗と条約の失敗

債務 は、この一連の条項を確立する証券決議が別途規定されていない限り、その一連の証券は、いつでもその条項および契約に規定され、以下に簡単に説明する条項に基づいて無効にすることができる。どんな失敗でも、一連の債務証券および契約に対する私たちのすべての義務(限られた例外を除いて)、 またはそれは、特定のシリーズに適用可能な任意の制限的な契約下での私たちの義務のみを終了することができます(“契約 失敗”)。(第8.01条)

我々 は我々の法的失敗選択権を行使することができ，我々もすでに我々の契約失敗選択権を行使している.もし私たちが法律の失効選択権を行使すれば、この一連の債務証券は違約事件によって加速されないかもしれない。もし私たちが契約失効選択権を行使すれば、 このシリーズの債務証券は、その特定のシリーズに適用可能ないかなる制限的な契約を参照することによって を加速することはできない。(第8.01条)

一連の債務証券に対して失効選択権を行使するためには、私たちは：

米国政府債務とは、(A)米国または(B)米国の機関または機関の直接義務であり、その支払い は米国によって無条件に保証され、(A)または(B)の2つの場合、その完全な信頼と信用は、米国が支払いを承諾したbr}と同様であり、発行者は回収を選択してはならない。この用語はまた、そのような債務の所有権権利を表す証明書を含む。(8.02節)

受託者について

目論見書付録に別の説明がない限り、ニューヨークメロン銀行信託会社(モルガン大通信託会社の継承者として、全国協会)(Bank One Trust Company，N.A.の継承者として)(シカゴ第一国民銀行の相続人)契約により発行された債務証券の受託者と登録員を務め、受託者は債務証券の譲渡代理や支払い代理も担当する。(節2.03)3ヶ月前に受託者に通知し、3ヶ月以内に違約がない場合は、無断または理由なく受託者を免職することができる。もし受託者が辞任したり、免職されたり、あるいは受託者のポストに何らかの理由で欠員が発生した場合、契約は直ちに後任の受託者を任命しなければならないと規定しています。(7.07節)受託者は、その個人または任意の他の身分で、私たちまたは私たちの関連会社に融資を受け、預金を受け、サービスを提供することができ、受託者ではないように、他の方法で私たちまたは私たちの関連会社と付き合うことができる。(7.02節)また，受託者はWe Power非ユーティリティ子会社が発行したチケットの担保エージェントを担当する.

治国理政法

契約と債務証券はウィスコンシン州の法律によって管轄され、ウィスコンシン州の法律に基づいて解釈されるが、1939年の“信託契約法案”の適用範囲は除外される。

配送計画

私たち は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で、本入札明細書に含まれる債務証券を時々販売することができる：(A) 引受業者または取引業者への、(B)1つまたは複数のバイヤーへの直接販売、(C)代理によって、(D)競争入札によって、または (E)上記の任意の方法の組み合わせ。募集説明書補充部は、任意の引受業者の名称又は名称、そのような債務証券の購入価格及び我々に売却された収益、任意の引受割引及びその他の引受業者補償を構成する項目、任意の初公開発行価格、取引業者又は取引業者に支払うことを許可又は返送する任意の割引又は割引、及びそのような債務がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所を含む債務証券を発行する条項を列挙する。適用される目論見書付録にこのように指定された引受業者のみが、その提供する債務証券に関する引受業者とみなされる。

販売において引受業者が使用された場合、債務証券は、引受業者によって自ら購入され、交渉取引を含む1つまたは複数の取引において固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格 で時々転売される可能性がある。適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、引受業者がこれらの債務証券を購入する義務は、いくつかの前例条件によって制約され、そのような債務証券を購入した場合、引受業者は、私たちによって提供され、適用される募集説明書の付録に記載されている一連のすべての債務証券を購入する義務がある。br}任意の最初の公募価格および取引業者に許可または返送または支払いされる任意の割引または割引は、いつでもbr時間に変更される可能性がある。

債務証券 は、目論見書付録に説明があれば、購入時に償還または償還条項に基づいて、1つまたは複数の会社(“再マーケティング会社”)がその自己口座のbr依頼者または私たちの代理として発行·販売することもできる。任意の再マーケティング会社を決定し、募集説明書の付録に、我々との合意条項 とその補償を説明します。再マーケティング会社は、これにより発行された債務証券に関する引受業者と見なすことができる。

債務証券は私たちが直接販売することもできますし、時々指定された代理店で販売することもできます。この目論見書に係る債務証券の発売及び販売に関連する任意の代理人は、目論見書付録に記載され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料は、目論見書付録に記載される。株式募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どのような代理人もその任期中に最大の努力に基づいて行動するだろう。

入札説明書付録にこの説明がある場合は、入札説明書付録に指定された将来の期日支払いおよび受け渡しされた債務証券を購入するために、代理店、引受業者または取引業者に特定機関投資家の要約を募集する。そのような機関投資家が購入可能な最低金額、またはそのような手配に従って売却可能な特定の債務証券元本総額の一部が制限される可能性がある。許可を得た後、このような要約を発行することができる機関投資家は、商業および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、および慈善機関、および私たちが承認する可能性のある他の機関を含む。このような買い手がこのような遅延交付および支払い手配に基づいて負う義務はいかなる条件にも拘束されないが、(A)機関が特定の債務証券を購入する場合を除く：(A)機関が特定の債務証券を購入する際には、機関が存在する米国の任意の司法管轄区域の法律により、特定の債務証券を禁止することができず、(B)特定の債務証券が引受業者に売却された場合、これらの手配に含まれる債務証券以外のすべての債務証券を当該等の引受業者に売却しなければならない。引受業者は、当該等の手配の有効性又は吾等又は当該等の機関投資家の当該等の手配の下での表現にいかなる責任も負わないであろう。

任意の引受業者または任意の販売グループのメンバーが、安定した取引、シンジケート空頭補充取引、懲罰的入札、または債務証券発行に関連する任意の他の取引に従事することを意図している場合、これらの取引は、安定して、維持されているか、または他の方法でそのような債務証券の価格に影響を与える可能性がある場合、募集説明書付録に、そのような取引の意図および説明を説明する。

私たちと締結された協定によると、代理店と引受業者は、1933年の証券法に基づく責任、または代理人または引受業者がそのために支払う金の分担を要求される可能性があるいくつかの民事責任に対する賠償を得る権利がある可能性がある。代理店と引受業者は、通常の業務中に私たちと私たちの子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券に関連する様々な法律事項は、(A)ジョージア州アトランタのTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって私たちに与えられ、(B)ニューヨークHunton Andrews Kurth LLPの任意の引受業者 によって通過される。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、WEC Business Services LLC副総裁兼副総法律顧問Joshua M.Ericksonは、私たちを代表して債務証券の有効性およびいくつかの他の法的事項を伝達するだろう。エリクソンさんは私たちの普通株式の0.01%未満の実益所有者だ。

専門家

2020年12月31日まで及び2019年12月31日までの総合財務諸表及び関連財務諸表付表、及び2020年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表及び関連財務諸表付表は、本募集説明書に引用的に組み込まれた2020年12月31日までの年度のbr}Form 10−K年報、及び財務報告に対する内部統制の有効性 は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告に監査を行っている。当該等の連結財務諸表及び関連財務諸表が会計及び監査専門家の権威性を有することを考慮すると、当該等の合併財務諸表及び関連財務諸表は、当該等の会社の報告に依存するために参考方式で組み込まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，年度，四半期と現在の報告，登録や依頼書などの情報，文書 番号001−09057を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで閲覧することもできますし、私たち自身のサイトwww.wecenergygroup.com で見ることもできます。当サイト上の他の情報または当サイトから取得可能な他の情報は、米国証券取引委員会に提出され、引用によって本募集説明書に入る文書を除いて、本募集説明書の一部ではなく、引用的に本募集説明書に組み込まれていない。

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちがそれに提出した情報をこの目論見書に統合することを許可します。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。我々が参照して組み込まれた情報は本入札説明書の一部とみなされ，米国証券取引委員会に提出された後の情報はこの情報の代わりに自動的に更新され，代替される.以下に掲げる書類と、1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に基づいて、今回の発行が完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を統合します

別の説明がない限り、本入札明細書では、現在の8−Kレポート第2.02または7.01項で提供された情報は、参照として参照されない。以下の住所で電話や手紙を書いて、これらの書類のコピーを無料で請求することができます

WEC エネルギーグループ

ミシガン通り西231番地

P. 郵便受け1331

ミルウォーキー、ウィスコンシン州53201

受取人： 会社秘書

Telephone: (414) 221-2345

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書 付録に提供される情報のみに依存しなければならない、または引用によって本募集説明書または任意の補足説明書に入る必要がある(以後変更してはならない)。私たちは他の誰もあなたに他の情報や違う情報を提供することを許可していない。私たちはいかなる要約を許可しない州でも証券要約を行わないつもりだ。本募集説明書または任意の目論見書 付録の情報は、上記の書類の正面日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。

$900,000,000

$500，000，000 5.00%優先債券は2025年9月27日に満期となります

$400，000，000 5.15%高級債券、2027年10月1日満期

目論見書

2022年9月22日

連携簿記管理 マネージャ

連合席マネージャー