11，597，947株普通株

本目論見書は、本募集明細書に記載されている売却株主またはその許可譲受人(“売却株主”)が最大11，597，947株を転売し、Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関する。本募集説明書に基づいて転売された普通株を登録することは、以下を含む

私募のその他の情報については、“を参照されたい”私募する.”

本募集明細書中の株式および1株当たりの情報 は、2022年9月16日に発生した普通株14株のうちの1つの逆分割に対して調整されておらず、この分割は、本募集説明書の発効後に発生する。

優先株は私たちの普通株の株式にしか変換できません。株式承認証は私たちが普通株の逆株式分割を完了した場合にのみ行使できます。もし私たちが普通株の逆株式分割を完了すれば、割合は会社の取締役会(“取締役会”)が自分で決定し、1株と少なくとも1株の間で40株です。本募集説明書に含まれる普通株式は、逆方向株式分割が発効した日から後にのみ発行することができます。また、株式承認証は発行後6ヶ月以内にのみ行使できます。

私たちは株を売る株主を代表して株を登録し、彼らが不定期に提供して販売します。私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし、株式を売却した株主から株を売却しても何の収益も得ない。

売却株主は、本入札明細書に記載されている普通株を、複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。 参照配送計画本募集説明書に登録されている普通株のbr株を売却株主がどのように売却するかに関するより多くの情報は、本募集説明書9ページを参照されたい。株式を売却する株主は、1933年改正証券法(“証券法”)第2(A)(11)節でいう“引受業者”とすることができる。

私たちは法律と会計費用を含めて株式登録によって発生した費用を支払います。参照してください配送計画本募集説明書第 9ページを参照。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードはSUNNです。2022年8月29日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最新報告価格は0.2256ドルだった。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私どもの証券に投資する際に考慮すべきリスクの検討については、本募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”をご参照ください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年9月16日です。

カタログ表

募集説明書 概要

この 要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介している.この要約には、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。あなたは、本募集説明書の“リスク要因”の節と、本募集説明書の文書に引用して入力することによって類似したタイトルを含む株式募集説明書を慎重に読まなければならない。 は、本募集説明書において、他に説明や文脈が別途規定されていない限り、“十四行詩”、“会社”、“私たち”、“私たち”または同様の引用とは、十四行詩生物治療持株会社およびその完全子会社を指す。

概要

著者らは臨床段階、腫瘍学に集中する生物技術会社であり、単一或いは二重特殊効果生物薬物を革新する独自のプラットフォームを持っている。Fと呼ぶ_HABオスミウム(完全ヒトアルブミン結合)は，完全ヒト単鎖抗体断片を用いてヒト血清アルブミンに結合し，その上に“便乗”し，標的組織に輸送する。特定の組織における薬物の蓄積を改善し，体内での活動時間を延長するためにbr構造を設計した。F.F_HAB は哺乳動物細胞培養において発育候補遺伝子を産生し、グリコシル化を実現し、免疫原性のリスクを低下させる。私たちはFを信じている_H著者らは2021年6月にアメリカ特許を獲得したAB技術は著者らの生物製薬brプラットフォームの1つの顕著な特徴であり、未来の一連の人類疾病領域における薬物開発に非常に適しており、腫瘍学、自己免疫、病原性、炎症と血液学疾患を含む。

我々の現在の内部パイプライン開発活動はサイトカインに集中しており，これは1種類の細胞シグナルペプチドであり，他の重要な機能において有効な免疫調節剤である。独立および相乗作用の下で、特定のサイトカインは、癌および病原体に対して免疫細胞の活性化および成熟を調節する能力を示すようになっている。しかし、それらは特定の組織に優先的に蓄積し、迅速に体内から除去することはないため、サイトカイン治療を用いて治療効果を達成する伝統的な方法は通常高用量と頻繁な用量を使用する必要がある。これは治療効果の低下を招き，潜在的な全身毒性を伴う可能性があり，これらの薬物の治療応用に挑戦している。

企業情報

デラウェア州の法律によると，我々は1999年10月21日にTulvine Systems，Inc.の名義で成立した.2005年4月25日、Tulvine Systems，Inc.は完全子会社Chancleer Holdings，Inc.を設立し、2005年5月2日、Tulvine Systems，Inc.はChancleer Holdings，Inc.と合併し、Chancleer Holdings，Inc.と改称した。2020年4月1日に、我々、Sonnet、Biosub Inc.によって改訂された2019年10月10日に発効した合意および合併計画の条項に基づいて、Sonnet BioTreatetics，br}Inc.(“Sonnet”)との業務統合を完了した。当社の完全子会社(“合併子会社”)(“合併協議”)， によると、合併子会社は十四行詩と合併して十四行詩に組み込まれているが、十四行詩は吾らの全額付属会社として存続している(“合併”)。合併協議の条項によると、吾らは十四行詩の株主に普通株を発行し、為替レートは合併直前に発行された十四行詩普通株1株当たり0.106572株 株である。合併に関連するのは、私たちのbr名を“強アンティクリールホールディングス”から“強アンティクリールホールディングス”に変更したことです。“Sonnet BioTreeutics Holdings，Inc.”へ私たちがやっている業務は十四行詩の業務になりました。

私たちの主な実行事務室はニュージャージー州プリンストン08540号102号室から中心100番を見下ろしています。私たちの電話番号は(609) 3752227です。こちらのサイトはwww.sonnetBio.comです。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれているとみなされてはならず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部ともみなされてはならない。私たちの普通株式を購入するかどうかを決定する時、あなたはこのような情報に依存してはいけません。

製品

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本募集説明書で提供される普通株式brを含む、当社の証券を購入するか否かを決定する前に、2021年9月30日までの財政年度10-K表年次報告、任意の後続の10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書の“リスク要因”の項に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければなりません。これらはすべて引用的に本明細書に組み込まれています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの目標を達成できない可能性があり、私たちの証券価値は低下する可能性があり、あなたの一部または全部の投資は損失する可能性があります。 私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクも私たちの業務 運営を深刻に損なう可能性があります。いずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況と見通しが損なわれる可能性があります。 この場合、私たちの普通株の市場価格と株式承認証の価値が低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

この製品に関するリスク

今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。

今回の発行後、優先株を転換または行使(場合によっては適用)する際に発行可能な大量の普通株と今回の発行で販売された引受権証が市場で販売される可能性があり、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは、私たちの普通株の市場価格 を下落させる可能性があります。我々普通株の大部分の流通株は、優先株と引受権証を転換した後に発行可能な普通株が自由に取引可能であり、制限されないか、または証券法に基づいてさらに登録され、当社の“関連会社”によって所有または購入されない限り、証券法第144条で定義される。

私たちは現在ナスダック資本市場の持続的な上場要求に適合していません。私たちがコンプライアンスを再獲得し、継続上場の要求を満たし続けなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、追加資本を調達する能力を低下させる可能性がある。

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に上場しています。この上場を維持するためには、最低財務とその他の要求を満たさなければならない。 2021年10月4日、私たちはナスダック上場資産部(“ナスダック”)から手紙を受け取り、普通株の30取引日連続の終値によって、私たちはナスダック資本市場に上場し続けるには1株1.00ドルの最低購入価格を維持しなければならないという要求に合致しないと指摘している。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札価格規定”)で述べたように。 ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、180日間の猶予期間を得るか、または2022年4月4日まで、 最低入札価格要求を再遵守するために得られます。2022年3月21日、我々は最低入札価格要求を遵守するように を回復するために、ナスダックにさらに180日間延長する要求を提出した。2022年4月6日、ナスダックから手紙を受け取り、ナスダック上場規則 第5810(C)(3)(A)条に基づいて、最低入札価格要求を再遵守するために180日間を2022年10月3日に延期することを許可されました。

最低買取価格通知は、この普通株のナスダック資本市場における継続上場状態に直接的な影響を与えないため、私たちの上場は依然として完全に有効である。

我々は，我々の普通株の終値を監視する予定であり，前述したように，我々の株主に提案を提出し，我々の会社登録証明書修正案を承認し，発行された普通株(許可普通株ではないが)の逆株式分割を2対1から40対1の範囲で実現するための株主特別会議 を開催する予定である. 逆株式分割を実施しても，最低入札価格要求を再遵守したり，最低入札価格要求に適合したままであることは保証されない.

2022年8月22日、ナスダック資本市場に継続上場する最低株主権益要求に達していないことを通知するナスダックからの通知(以下、“通知”と略す)を受信した。ナスダック上場規則第5550(B)(1)条ナスダック資本市場に上場する企業 は少なくとも2500，000ドルの株主権益(“株主権益要求”)を保持しなければならない。2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告では、我々が報告した株主権益は764，205ドルであり、継続上場の株主権益要求を下回っている。また、本報告日現在、ナスダック上場規則の下での2つの代替上場基準に達しておらず、上場証券の時価は少なくとも3，500万ドル、または最近完成した事業年度または最近完了した3事業年度のうちの2事業年度では、継続的に運営されている純利益は500，000ドルである。

この通知は我々の普通株の上場に直ちに影響を与えず、我々の普通株はナスダック資本市場で取引を継続し、取引コードは“SONN”であり、他の持続的な上場の要求を遵守していることを前提としている。

通知によると、ナスダックは私たちに45日、あるいは2022年10月6日までに、ナスダックにコンプライアンス回復計画を提出してくれた。もし私たちのbr計画が受け入れられたら、ナスダックは通知の日から最大180日の延長を承認して、証拠コンプライアンスを確保するかもしれない。

我々 は現在，コンプライアンスを回復する様々な行動案を評価しており，株主権益要求 を再遵守するために，速やかにナスダックに我々の計画を提出する予定である。私たちの計画が受け入れられるか、あるいは受け入れられたら、私たちがコンプライアンスを再獲得できるかどうかは保証されない。もし私たちがコンプライアンスを再獲得した計画が受け入れられない場合、あるいは私たちの計画が受け入れられた場合、私たちはナスダックが通知を出した日から180日以内にコンプライアンスを再獲得しなかった場合、またはナスダックが上場を続ける別の要求を満たすことができなかった場合、ナスダックは私たちの普通株が退市されるという通知を提供することができる。この場合、ナスダック規則は、私たちが提案したコンプライアンス計画または任意の撤退決定を拒否する決定をナスダック公聴会グループに控訴させることを可能にするだろう。聴聞要求は、聴聞手続きの終了および聴取後のbrグループによって承認された任意の追加の延長期間が満了する前に、任意の一時停止または除名行動を一時停止する。

もし私たちが最低購入価格要求や株主権益要求を再遵守できなかった場合、あるいは将来ナスダック資本市場に適用される他の継続上場要求を満たすことができなかった場合、ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定し、 退市は私たちの普通株の市場価格と流動性に悪影響を与える可能性があり、追加資本を調達する能力を低下させる可能性がある。また、もし私たちの普通株がナスダックから退市した場合、取引価格が1株当たり5.00ドル以下に維持されていれば、私たちの普通株取引も1934年に発行されたいくつかの規則の要求を受ける可能性がある。改正された“取引法”(“br}”取引法“)は、ブローカーが”細価格株“と定義されている株式(一般に、国家証券取引所に上場されているか、またはナスダックにオファーされたbr}1株当たり5ドル以下の株ではないが、いくつかの例外を除く)に関連する任意の取引において情報を追加開示することを要求する。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書および引用合併による私たちの任意の文書は、重大なリスクおよび不確実性に関するいくつかの前向きな陳述を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本入札明細書に含まれるすべての陳述および私たちが引用する任意の文書は、私たちの戦略、未来の運営、将来の財務状況、br}の将来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含む前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“br}”計画“、”予測“、”プロジェクト“、”目標“、”潜在“、”将“、”br}“は、”“可能”、“すべき”、“継続”および同様の表現は、 前向き表現を識別することを目的としているが、これらの前向き表現が含まれているわけではない。これらの前向き陳述 は、以下についての陳述を含む：

これらの 前向き表現は予測だけであり、私たちは私たちの 前向き表現に開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれないので、私たちの前向き表現に過度に依存してはいけません。実際の結果またはイベントは、前向き声明で開示された私たちの計画、意図、および予想と実質的な違いがあるかもしれない。これらの展望性陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響する可能性があると考えている。私たちが本募集説明書に含まれている警告声明には、未来の実際の結果や事件が私たちの前向き声明と大きく異なる可能性のある重要な要素が含まれています。私たちの前向き声明は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁企業、または投資の潜在的な影響を反映していません。

あなたがこの目論見書を読んだ時、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。法律要件を適用することを除いて、私たち は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。

個人配給

2022年8月15日には、その中に列挙された投資家(“買い手”)と締結された証券購入協定(“購入契約”)に基づき、吾らは私募配給を完了し、この合意では、吾らは(I)22，275株3系列転換可能優先株(“3系列優先株”)を発行し、1株当たり100ドル(“3系列優先株”)、 は合計7，654，642株普通株、(Ii)225株(“4シリーズ優先株”)および3系列優先株と共同発行することができる。当社の第4シリーズ転換可能優先株(“優先株”)の価値は1株100ドルであり，合計77，323株普通株(優先株変換後発行可能な普通株，総称して“転換株式”)，および(Iii)第3シリーズ承認株式証(“株式承認証”)， 購入最大3，865，982株普通株(“株式承認証”)に変換可能である。逆分割改正案が発効した後、シリーズ3優先株 は合計7，654，642株の普通株に変換でき、転換価格は1株当たり0.291ドルである；シリーズ4優先株は逆分割改正案の発効後に合計77，323株の普通株に変換でき、転換価格は1株当たり0.291ドルである。これらの株式承認証の行使価格は1株当たり0.291ドルであり、逆分割修正案が発効した後に行使することができ、どうしても発行後6ヶ月より早く、発行後5年以内に満期になってはならない。私たちが支払うべき発売費用を差し引く前に、今回の発売から2，250，000ドルの総収益を得ました。

私募では、私は2022年8月15日に買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意に基づき、吾らは登録転売を行うために、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出し、優先株転換後に発行可能な株式を登録し、引受権証を行使して発行可能な 株式を登録しなければならない。登録権協定の条項によると、吾らは2022年8月30日またはそれまでに米国証券取引委員会に当該等の株式に関する登録声明を提出し、我々の商業的に合理的な努力を行い、米国証券取引委員会に逆株式分譲改訂が発効してから5日以内に当該登録声明を発効させる責任がある。

を売る株主

本目論見書は、売却株主が時々最大11，597，947株のうち普通株を売却する場合に関するものです。本募集明細書において、我々brが指す“売却株主”とは、次の表に掲げる個人及び実体、並びにそれらそれぞれの質権者、譲受人、相続人、並びに後に公開販売以外の方法で当社の普通株式株式における売却株主の任意の権益を保有する他の者を指す。

売却株主はその一部，全部または全株式を売却することができる.株式を売却する株主が株式を売却する前に株式を保有する時間 はわかりませんが、現在も売却株主とどの株式の売却について合意、手配、了解を達成していません。

次の表は、売却株主及びこの目論見書に従って時々提供·売却される可能性のある株式に関する情報を提供する。 売却株主実益が保有する普通株数は、米証券取引委員会が公表している。上述したことに加えて、本入札明細書に含まれる任意の証券の売却に関する合意、手配、または了解はまだない。

売却株主に私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権権益は、どのような発行によっても希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが、本稿で述べた売却株主にこのような株を発行した後、我々の既存株主が所有する株式は、我々の総流通株の少ない割合を占めることになる。

収益を使用する

本募集説明書を用いて発行·売却された普通株は、本募集説明書で指定された売却株主が引受·売却します。 したがって、今回の発行で普通株を売却したいかなる収益からも収益を得ることはできません。私たちは今回の登録に関するすべての費用と 費用を支払います。

流通計画

各証券の売却株主(“売却株主”)およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人 は、本合意でカバーされている任意または全部の証券を、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、証券取引市場、または取引施設上で時々販売することができ、または私的取引の方法で販売することができる。これらの売却は、固定価格であってもよいし、合意価格であってもよい。株を売却する株主は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で証券を売却することができる

株式を売却する株主は、規則144または改正された1933年証券法(“証券法”) に従って得られた任意の他の登録免除売却証券に基づいて、本募集説明書に基づいて証券を売却することもできる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、FINRAルール2121に従って、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理として機能する場合、買い手)から手数料または割引brを受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されている以外に、代理取引が慣行ブローカー手数料を超えない場合、手数料または割引は慣例ブローカー手数料を超えてはならず、主要取引である場合は、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。

証券又はその権益を売却する過程において、株式を売却する株主は、仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー又は他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡したり、証券をブローカーに貸し出したり、自営業者に譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、任意の者と直接または間接的な書面または口頭協定または了解br}分譲証券を持っていないことを当社に通知した。

Br社は証券登録による何らかの費用と支出を支払う必要がある。会社のbrは、証券法に基づく責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任の賠償に同意した。

(I)株主が証券を転売可能な日 まで、登録する必要がなく、かつ、第144条に規定するいかなる数量または販売方法によっても制限されず、証券法第144条または任意の他の類似した 効力規則の下での現行の公開資料、または(Ii)すべての証券が、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力規則 に従って販売されていることを要求することなく、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の類似効力規則 に従って販売されることに同意する。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合していない限り、販売されてはならない。

取引法が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している者は、規則Mで定義されているように、取次販売開始前の適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、売却株主は、売却株主又は他の任意の他の人が普通株の購入及び売却の時間を制限することができる規則Mを含む“取引所法案”及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受ける。本募集説明書のコピー を販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守する)。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“SONN”です

証券説明

以下の当社の株式権利の要約は完全ではなく、当社の定款及び細則及び証券指定及び形式証明書の影響を受けなければならず、そしてその全体規則の制限を受けて、証券指定及び形式証明書の写しはすでに証拠物として本募集説明書に保存されており、本募集説明書はその一部であり、ここに組み込んで参考とする。

私たちの法定株式は

二零二年八月二十九日 には、125，000，000株の普通株と5，000，000株の優先株があり、その中の22，275株3シリーズ転換可能優先株(“3シリーズ優先株”)及び225株4シリーズ転換可能優先株(“4シリーズ優先株”)が指定された。

2022年8月29日までに、全部で60，587，905株の普通株がすでに発行及び発行され、22，275株の3シリーズの優先株はすでに発行及び発行され、225株はすでに発行及び発行された4シリーズの優先株である。

私たちの発行可能な許可株の追加株式は、1株当たりの収益および普通株式保有者の株式に希釈の影響を与えるため、異なる時間および場合によって発行される可能性がある。取締役会が追加 株を発行する能力は、取締役会が買収状況下で株主を代表して交渉する能力を強化することができるが、取締役会に を利用して制御権変更をより困難にし、株主がその株式 をプレミアムで売却し、既存の管理層を強固にすることができない可能性もある。以下は私たちの株式の実質的な準備概要です。 あなたは私たちの改訂された会社登録証明書(“定款”)と改正と再記載された私たちの定款(“細則”)を参考にして、両方とも米国証券取引委員会に記録されており、以前のアメリカ証券取引委員会が提出した文書の証拠品として、より多くの情報を得るべきです。以下の 要約は適用法の規定によって制限される.

普通株 株

私たち普通株の所有者 は誰もが株主に提出されたすべての事項について登録されている株式ごとに投票する権利があります。累積投票は許されません；私たちの大部分の普通株式流通株を持っている保有者はすべての役員を選挙することができます。私たちの普通株の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から発表した配当金を得る権利があり、清算が発生した場合、債務返済後に私たちの任意の資産配分を比例的に共有する権利があります。私たちの役員は配当を発表する義務はありません。 私たちは予見可能な未来に配当しないと予想されます。私たちの普通株の保有者は、私たちが将来発行する可能性のある追加株を引受する優先引受権を持っていません。普通株には転換、償還、債務返済基金、または類似の条項がない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、優先株の任意の流通株保有者の権利に支配される。

優先株

私たちは最大5，000，000株の優先株を発行する権利があります。取締役会は1つまたは複数のbrカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する権利があり、名称、権力、優先株及び権利及びその資格、制限或いは制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先株及び任意のカテゴリ又はシリーズを構成する株式数を決定し、株主がさらなる投票又は行動を行う必要がない。私たちは現在、他の優先株 を発行する計画はありませんが、優先株株式を発行したり、それなどの株式を購入する権利を発行することは、普通株式保有者に割り当てることができる収益や資産金額を減少させる可能性があり、普通株式の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性があり、私たちの制御権変更や能動的買収提案を遅延、阻止、防止または防止する可能性があります。優先株は 発行または発行とみなされる場合に適用転換価格を下回る価格で転換価格を調整することができるが，例外的な場合は除く.2022年8月29日現在、約22，275株が3シリーズ優先株に指定されており、そのうち22，275株が発行され流通株、225株が4シリーズ優先株 に指定されており、225株が発行され発行されている。

本募集説明書の下で一連の特定の優先株を提供する場合は、目論見書の付録に優先株の条項を説明し、優先株条項を確立する証明書の写しを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、本説明は、以下を含む

タイトルと宣言の価値；

1株当たりの清算優先権と買い取り価格；

このような配当金の配当率、期間および/または支払い日または計算方法；

累積配当金が累積であるか非累積であるか、累積されている場合は累積された日付である

任意のオークションおよび再マーケティングのプログラム(ある場合)；

債務返済基金の準備(あれば)；

に適用される償還条項；

証券取引所または市場のいずれかに上場する優先株；

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用すれば、転換価格(またはどのように計算) と転換期限；

優先株が債務証券に変換できるかどうか、適用されれば、交換価格(またはどのように計算) と交換期限；

優先株の投票権(あれば)；

優先株に適用される任意の重大および/または特殊な米国連邦所得税考慮要因を検討する

配当権および清算、解散または清算時の権利に関する株の相対順位および選好；および

は、この系列優先株またはその系列優先株と横ばいの任意のカテゴリまたは系列優先株発行の任意の重大な制限 配当権および当社の事務を清算、解散または終了する際の権利に優先する。

反買収：デラウェア州法律と私たちの憲章と附例の効力

我々の憲章や規約に含まれる条項は，潜在的な買収提案や買収要約を阻止したり，制御権の変更を延期または阻止したりする可能性がある.これらの規定は以下のとおりである

これらの規定は、株主特別会議は総裁または取締役会によって招集され、当社の普通株式の発行済みおよび発行された議決権株式の少なくとも33%と3分の1(331/3%)の登録株主の書面要求を持ち、総裁または秘書によって召集されることができる

それらは役員選挙で累積投票を行う規定を含まない。累積投票により、十分な数の株式を持つ少数株主が1人以上の取締役を選出することを確保できる可能性がある。累積投票権の欠如は、少数の株主が取締役会を変更する能力を制限する効果が生じる可能性がある

それらは株主の承認なしに最大5，000，000株の優先株を発行することを可能にしており、これは私たちの普通株式保有者の権利と権力に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は反買収法“デラウェア州会社法”第203節の規定を受けている.一部の例外を除いて、規制は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“商業合併”を行うことを禁止している

その日より前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併または取引を承認した

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主 は取引開始時に少なくとも会社が議決権を発行している株の85%-85%を持ち， が流通株数を決定する目的を含まない(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および (2)従業員株式計画が所有する株式を含み，この計画では，従業員参加者はその計画の保有株式が入札や交換要約の形で入札するかどうかを秘密に決定する権利がない；

その日または後に、企業合併は取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式(関心株主によって所有されていない)の少なくとも66%および3分の2の662/3%の賛成票で承認される。

一般に、203節では、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは，利害関係のある株主の身分を確定する前の3(3)年以内に，関連会社や共同経営会社とともに15%(15%)以上の会社の未償還および投票権証券を所有または所有する者をいう。

ライセンスですが未発行株の潜在的な影響

私たち は普通株と優先株が将来発行できますので、株主の承認を必要としません。私たちは、企業の買収を促進するために、または配当金としての支払いを促進するために、将来の公開発行を含む様々な会社の目的にこれらの追加のbr株を使用することができる。

未発行および未保持の普通株および優先株が存在することにより、取締役会が現在の管理層に優しい人に株式を発行することができ、または優先株を発行することができ、その条項は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を得る第三者の試みをより困難にしたり、阻害したりして、私たちの経営陣の連続性を保護することができるかもしれない。そのほか、取締役会は各シリーズの優先株の指定、権利、優遇、特権及び制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優遇を含み、そして当社定款に記載されているいかなる制限に符合する場合に、最も十分な決定を下す権利がある。取締役会が優先株 を発行し、このような優先株に適用される権利と優先株を決定することを許可する目的は、株主が特定の発行を採決することに関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な融資、買収、他社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が買収を困難にしたり、第三者が我々の発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止したりする可能性がある。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は証券譲渡会社です。譲渡エージェントの住所は証券譲渡会社，ダラス通り北段2901 N，Suite 380，Plano，TX 75093，(469)633-0101である.

法務

ここで提供された証券の有効性はニューヨークLowenstein Sandler LLPによって伝達されるだろう。

専門家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.2021年9月30日現在と2020年9月30日までの合併財務諸表および同年度までの合併財務諸表 は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、上記の会計士事務所の会計·監査専門家としての認可を経て、参考方式で本明細書に組み込まれる。2021年9月30日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には、Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.が設立以来、運営により経常赤字や負のキャッシュフローが発生し、研究開発活動に資金を提供し続けるために多くの追加資金が必要となることが指摘されており、持続的な経営企業としての能力が疑われている。br}合併財務諸表には、このような不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていない。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々 は“取引法”の情報要求を遵守し，“取引法”に基づいて年度，四半期，その他の報告， 依頼書，その他の情報を委員会に提出する.このような報告書、依頼書、および他の情報は、登録声明、証拠物、およびスケジュールを含み、委員会のウェブサイトwww.sec.govを介して公衆に閲覧することができる。

我々は、これらの資料を電子的に証監会に提出した後、または他の方法で証監会にこれらの資料を提出した後、合理的に実行可能な場合には、私たちのウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して、私たちの年間報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告 および1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節に基づいて提出または提供された報告修正案を無料で提供する。

我々は改正された1933年の証券法に基づいて証監会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。登録説明書(添付の証拠物を含む)は、当社および証券に関する他の関連情報を含む。 本願明細書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。規定されたレートで委員会の上述した住所から登録宣言のコピーを取得したり、www.sec.govで無料で取得することができます。登録宣言 と次の文“いくつかの資料を引用して組み込むこちらのサイトwww.sonnetBio.com/Investors/アメリカ証券取引委員会-Filingsでも見つけることができます。

私たち は引用によって私たちのサイト上の情報を本募集説明書の付録に入れていません。 を本募集説明書の付録の一部と見なしてはいけません。

いくつかの情報を引用統合することにより

以下、米国証券取引委員会に提出された書類を引用して本募集説明書に記入する

本出願明細書が属する初期登録説明書の日の後、かつ登録説明書が発効する前に、私たち はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15条に従って提出されたすべての文書(8-Kフォームに従って現在報告されている第2.02および7.01項に従って提出された届出文書のいずれの部分も含まれていない)を参照統合する。本募集説明書の日付の後、かつ の発売終了前に、私たちが“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて将来提出されるすべての文書 も引用して本募集説明書に入ることにより、本募集説明書の重要な構成要素である。

本登録声明の場合、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の 陳述は、本明細書に含まれるまたはその後に提出される任意の他の文書 に含まれる陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換された宣言 は、そのように修正または置換されない限り、本登録宣言の一部とみなされてはならない。

11，597，947株 株

普通株 株

目論見書

私たちは、本 入札説明書に含まれていないいかなる情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していない。あなたは許可されていない情報に依存してはいけません。本募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でこれらの証券を売却する要約ではない。