添付ファイル10.3

2022年9月14日

彩星科技有限公司です。

世界貿易センター7号スイートルーム4621

ニューヨーク市、郵便番号：1000 7

注意：最高経営責任者ファルハン·カディール

尊敬するカディールさん：

本通信部品(“この合意”) はMaxim Group LLC(“Maxim”または“配給エージェント”)とケイマン諸島会社(“当社”)彩星科技有限公司との間の合意を構成し、この合意により、配給エージェントは“合理的最大努力”の基準で当社の配給エージェントを担当し、配給(“配給”)について当社普通株(“配給”)1株当たり額面0.001ドル(“株”または “証券”)を提案する。配給および証券の条項は、当社および買い手(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ぶ)が共同で合意しなければならず、本プロトコルは、配給エージェントが当社または任意の買い手を制限する権利または許可を構成していないか、または当社が任意の証券を発行したり、配給を完了したりする義務がある。本契約及び会社と買い手が署名·交付した配給に関する書類, “購入プロトコル”(以下、定義を参照)および“ロックプロトコル”は、総称して“取引ファイル”と呼ばれるが、これらに限定されない。配給の締め切りを本稿では“締め切り”と呼ぶべきである.当社は、本合意項における配給エージェントの義務が合理的な最大努力のみを基礎としていることを明確に認め、同意し、本プロトコルを実行することは、配給エージェントが証券を購入する約束を構成することではなく、証券の販売成功またはそのいずれかの部分、または配給エージェントが会社を代表して任意の他の融資の成功を得ることも保証しない。配給エージェントは，他のbr仲介人やトレーダーを保持し，配給に関連するサブエージェントとして代表したり，トレーダーを選定したりすることができる.任意の買い手に証券 を売却することは，当社とその買い手が自社および配給エージェントが合理的に受け取る形で締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を証明とする.本稿では別途定義していない大文字用語 は，“調達プロトコル”にこのようなタームを与える意味を持つ.任意の調達協定に署名する前に， 社の管理者は潜在的な買手の問い合わせに答えることができる.

第一節会社の陳述と保証；会社のチノ。

A.会社の陳述。当社は、購入契約において、販売対象の買い手になされた各陳述および保証(任意の関連開示添付表と共に)およびチェーノが本明細書で参照されるように本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの日付および締め切りに基づいて販売代理にbrを作成し、それを受益者とする。上記の事項を除いて、当社は以下のことを声明し、保証します

1.当社は、本契約日に改訂された“登録声明”を含む登録説明書(登録番号333-256508)を表F-3(登録番号333-256508)(改正された“登録声明”)に従って証監会に提出し、改正された1933年証券法(以下、“証券法”と称する)の登録証券の登録声明に基づいて、2021年6月23日に施行される。このような申請を提出する際には、会社は証券法で規定されているF-3表の要求を満たしている。登録声明は、証券法第415(A)(1)(X)条に規定する要件を満たし、上記規則に適合する。当社は証券法第424(B)条及びそれに基づいて公布された証監会規則及び規則(“規則及び規則”)に基づいて証券配給及びその流通計画に関する募集説明書フォーマットに関する補足文書を証監会に提出するが、br}はすでに自社に関する他のすべての資料(財務及びその他の資料)を配給代理に提供しており、この等の資料はその中に記載する必要がある。この募集説明書は、登録説明書に現れる形態で以下では“基本募集説明書”と呼ばれ、第424(B)条の規定に従って委員会に提出される形態(このように補完された基本募集説明書を含む)が以下では“目論見副刊”と呼ばれる株式募集説明書の補充形態である。本プロトコルにおける登録宣言への任意の参照 , “基本募集説明書”または“目論見書補編”は、いずれも、本合意日または前、または“基本目論見書”または“目論見書”の発行日(場合によっては)が“取引法”第6項に従って提出された引用方式で組み込まれた文書(“会社文書”)を指すものとみなされるべきである。本協定中の登録声明、基本募集定款或いは株式募集定款副刊の“改訂”、“改訂”或いは“補充” という言葉に関するいかなる提案法は、本協定の期日或いは基礎募集定款或いは募集定款副刊(どの状況に応じて定める)の発行日(どの状況に応じて定める)が引用方式で取引所法令下のいかなる文書に編入することを指すとみなされなければならない。本プロトコルにおける登録声明、基本募集説明書または株式募集説明書の副刊に“含まれている”、“すでに含まれている”、“説明”、“引用”、“陳述”または“陳述”の財務諸表および添付表および他の情報(ならびに のすべての他の同様の輸入の参照)は、登録声明、基本募集説明書または目論見説明書の副刊に参照によって組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表およびその他の情報を含むものとみなされなければならない。登録停止声明或いは基本募集定款或いは株式募集定款副刊の効力を停止する停止令を発行していないし、このような目的について提出した法律手続きの保留或いはすでに起動したこともなく、或いは当社の知っている限り、証監会は脅威 はない。

2.登録宣言 (および委員会に提出される任意の他の文書)は、“証券法”によって要求されるすべての証拠品および添付表を含む。登録声明およびその発効後の任意の改正は、発効時にすべての重要な態様において、証券法および取引法および適用される規則および法規に適合し、適用される場合、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中に記載されなければならない重大な事実を記載していないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な を含まないか、または追加されている。登録説明書、基本募集定款及び募集説明書はそのそれぞれの日付 は各重大な方面で証券法及び取引法及び適用の規則及び法規に符合する。 改正或いは補充された登録説明書、基本目論見及び目論見補充説明書はすべてその日付 に重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれないことはなく、或いはこのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を陳述し、当該等の陳述の状況に基づいて誤解性ではない。会社文書は、委員会に提出される際に、すべての実質的な面で“取引法”、適用規則および条例の要求に適合し、委員会に提出されたとき、このような文書には、重大な事実の不真実な陳述は何もなく、またはbr}は、その中で必要な重要な事実を陳述することを見落としている(基本募集説明書または募集説明書の補編に引用によって統合された会社文書について), このような陳述を行う場合には誤解性がない；及びこのようにアーカイブし、参照方法で登録声明、基本募集定款又は募集定款副刊の他の文書を組み込み、brはこのような書類が証監会に提出されるとき、すべての重大な面で取引所の法令及び適用規則及び規則(誰が適用されるかに応じて決定される)の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる真実の陳述又は漏れを含まないか、又は陳述するために必要な重大なbr事実を含み、誤解ではなく、当該等の陳述を行う状況に基づいて誤解することはない。登録宣言日後に発生した任意の事実またはイベントの発効後を反映した修正案を委員会に提出する必要はなく、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を単独または全体的に表す。証券法の規定により，(X)証券法の要求に従って提出されていないか，(Y)必要な時間内に提出されていない本プロトコルで行われる取引に関する文書はない.登録説明書、基本入札説明書または入札説明書の付録に記載が要求されていない契約または他の文書、または証拠品または登録説明書として保存されている契約または他の文書が要求されておらず、これらの契約または文書(X)は、要求に応じて説明または保存されていないか、または(Y)必要な期間内に提出されないであろう。

3.証券法第164条及び第433条によれば、当社は、配給に関する無料で目論見書を作成する資格がある。証券法第433条(D)によると、会社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法及びその適用に関する委員会規則及び条例の要求を委員会に提出した。会社が提出したか、又は提出を要求された各自由書面募集説明書は、証券法第433条(D)条、又は は、当社が作成又は当社が代表又は当社が使用することにより、すべての重大な点において、証券法の要求及び委員会が当該法案の下で適用される規則及び条例に適合するか、又は遵守するであろう。配給代理の事前同意なしに、当社は無料で書かれた目論見書を用意、使用、または参考にしません。

4.当社の上級管理者、取締役又は当社に知られている任意の5パーセント(5.0%)以上の株主は、任意のFINRAメンバー会社と関連がないが、登録声明及び米国証券取引委員会報告に別段の規定がある者を除く。

B.会社のチノ。当社はすでに可能な範囲内で登録説明書及び登録説明書の一部として提出された各同意書及び専門家証明書(例えば適用される)の完全な適合フォーマットコピー、及び販売代理の合理的な要求の数量及び場所改訂又は補充された登録説明書(無証拠物)、登録説明書、基本入札定款及び入札定款補充の適合フォーマットコピー を配給代理にできるだけ早く交付する。当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者は一切配布しておらず、しかも彼などは締め切り前に配給による証券の発売及び売却に関連する発売材料を一切配布しないが、登録声明、基本募集定款、招株定款副刊、登録声明、参考方式で組み込まれた書類コピー及び証券法許可のいかなる他の材料も除外する。

2節ではエージェントの陳述を配置する.配給代理は，(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを代表して保証し，(Ii)取引法に基づいてブローカー/取引業者に登録されており，(Iii)当該等の配給エージェントに適用される要約や証券販売の州法により発行されたブローカー/取引業者，(Iv)その登録地法律に基づいて有効に存在する法人団体であること，および(V)本合意項の義務を締結および履行する十分な権限があることを保証する.配置エージェント は，ただちに会社の状態の変化を書面で通知する.配置エージェントは の合理的な最善を尽くすことを約束し，本プロトコルの規定と 適用法律の要求に従って本プロトコルの下での配置を行う

第三節補償。 本契約項で提供されるサービスを考慮して、会社は、配給代理が販売している証券について、配給代理又はその指定者に以下の補償を支払わなければならない

答え：現金費用(“Cash 費用”)は、配給で調達した総収益の6.5%(6.5%)の合計に相当し、任意の超過配給引受を含む。現金料金は配給終了時に支払わなければなりません。

B.FINRAルール5110(F)(2)(D)を遵守する場合、会社はまた、取引文書(Hunter Taubman Fischer&理想自動車LLCの法的費用および支出を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)、文書作成、交渉および取引文書(ハント·陶布マン·フィセルおよび理想自動車有限責任会社の法的費用および支出を含むがこれらに限定されない)、文書作成、br}文書作成、 文書、 文書、 文書、およびそれらの関連会社の取引文書(Hunter Taubman Fischer&理想自動車LLCの法的費用および支出に限定されないが含む)を配給エージェントに償還することに同意する。取引文書の交渉と完了とそれに関連する職務調査と規制届出)。当社は配給終了後に直接配給代理に精算します。

C.配給終了後、 が終了日から3(3)ヶ月以内に(“最終期”)、会社が米国の販売業者または配給代理を通じて別の配給を行うことを決定した場合、会社は、任意および未来にF-3を担当するために、販売エージェントに優先的に拒否する権利を付与しなければならない(それぞれ、“後続発売”)は、当社または当社の任意の 付属会社が尾部期間中に行います。会社は、後続発売に従事することを選択する書面通知を配給エージェントに提供しなければならない。この通知は、後続発売の提案条項および条件を記述しなければならない。配給エージェントは，上記の書面要約を受け取ってから3(3)日以内に会社にこのような 保留を受け入れることに同意するかどうかを通知しなければならない.配給エージェントがこのような保留を拒否する場合，本プロトコルには別途規定があるほか，当社は配給エージェントに対して他の後続発売義務を負うことはない.疑問を生じないように、配給エージェントは、会社が代理人または引受業者を使用せずに任意の形態の融資で証券を発行している場合、このような取引は後続発行とみなされてはならないことを確認する。

D.配置エージェント保持 FINRAが配置エージェントの総補償がFINRAルールを超えると判断した場合、またはその条項が調整を必要とする場合、任意の補償項目を減少させるか、または本明細書に規定された条項を調整する権利を保持する。

第4節.賠償。 社は、本契約添付ファイル“賠償条項”(以下、“賠償条項”と略す)に規定されている賠償及びその他の合意に同意し、付録Aとして、その条項は、本契約の終了又は満了後も有効である。

第五節。採用条項。配給エージェントの本プロトコル項における招聘期限は，(I)配給の最終締め切りと (Ii)本プロトコルのいずれか一方が次のような条項によって招聘を終了した日(当該 の日付，“終了日”)であり，両者のうち早い者を基準とする.本プロトコルは，いずれか一方が10日以内に他方に書面通知を出していつでも終了することができる.(I)配給終了後または(Ii)会社が何らかの理由で本契約項下の配給エージェントの採用を終了することを選択した場合、たとえ配給エージェントが販売を継続する準備ができていても、いずれの場合においても、そのような終了後3(3)ヶ月以内に、会社が会社の株式、株式リンクまたは債務または他の資金調達活動に対する任意のbr融資(任意の個人またはbr}エンティティが任意の選択権を行使することを除いて、株式証または他の転換可能証券)を承認し、本契約期間内に、配給エージェントが自社に提供する当該等投資家リストは、任意の投資家が本契約期間内に“壁を越える”ことを証明することができる場合、当社は、当該等融資終了時に本プロトコル3節で述べた補償 を配給エージェントに支払い、金額は受信した総収益を基準とする。会社が適切な予想でエージェント を配置することが前述の文で述べた支払いを得る権利がある場合、会社は可能な支払いを直ちに配置エージェント に通知するために最善を尽くすべきである。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，秘密·賠償に関する規定, 本契約の満了又は終了後、取引の有無にかかわらず、本協定に含まれる出資及び会社が費用及び精算費用を支払う義務及び賠償条項に含まれる会社義務は12(12)ヶ月継続する。期限が切れたすべての費用および精算は、終了日または前に配置エージェント に支払わなければならない(そのような費用および精算が終了日に稼いだり延滞したりする場合)、または配置終了時またはその任意の適用可能な部分(そのような費用が終了日に満了した場合)に支払わなければならない。配置エージェントは，会社が提供する会社に関するいかなる 機密情報も本 プロトコル規定以外のいかなる目的にも利用しないことに同意する.

6節. エージェントメッセージを配置する.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，エージェントを配置して職務調査を履行する過程で，配置エージェントが本プロトコルを終了する必要があると考えた場合，配置エージェントはただちに書面通知を出した場合にはいつでも本プロトコルを終了することができる.当社は、配給代理が提供する今回の採用に関連する任意の情報または提案は、販売を評価する際に会社が秘密に使用するためにのみ使用され、法的に別の要求がない限り、配給代理が事前に書面で同意していない限り、当社はいかなる方法でも開示または他の方法でこの提案または情報に言及することはないことに同意する。

第七節。信託関係なし。本プロトコルは、本プロトコルの締約国ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を生成すると解釈されるべきでもないが、本プロトコルの賠償条項に基づいて、本プロトコルの個人またはエンティティを享受する権利があると解釈されるべきではない。当社は確認し、brは同意し、配給代理は当社の受託機関と解釈されるべきでもなく、本契約または本合意項の下の販売代理を保留することによって、持分所有者または会社債権者または任意の他の人に対していかなる責任または責任を負うこともなく、これらすべてはここで明確に免除される。

第八節.成約。 配給代理の義務及び証券販売の成約は、成約日及び成約日に応じて、当社及びその子会社が本購入契約及び購入協定における陳述及び担保の正確性、当社及びその子会社が本契約条項に基づいて任意の証明書に記載した正確性、当社及びその子会社が本契約項の下での義務を履行している場合、並びに以下の各付加条項及び条件の正確性、追加的に配置エージェントに開示され、配置エージェントによって確認され、放棄されない限り。

答え：登録声明の有効性を一時停止する停止命令を発行してはならず、委員会もこの目的のためにいかなる訴訟手続きを起動または脅してはならず、委員会は補足情報に対する任意の要求(登録声明、基本募集説明書、募集説明書または他の文書に含まれる)が遵守され、販売代理の合理的な満足度を達成すべきである。会社が提出を要求した配給関連のいかなる書類も速やかに委員会に提出されなければならない。

B.配置エージェントは、締め切り前に、登録説明書、基本募集説明書、目論見書副刊、またはその任意の修正案または補足材料に事実の非真実な陳述を発見し、開示してはならない。この事実は、エージェントを配置した弁護士 が重要または漏れた陳述であると考えており、弁護士は、その事実が重要であり、その中で陳述またはその中の陳述を誤解しない必要があると考えている。

C.本プロトコル、証券、登録声明、基本入札説明書および募集説明書の付録の許可、フォーマット、署名、交付および有効性に関連するすべての会社の訴訟および他の法律事項、ならびに本プロトコルおよびbrで行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての重要な点で配給代理の弁護士を合理的に満足させるべきであり、会社は、その弁護士に合理的に要求される可能性のあるすべての文書および情報を提供し、これらの事項についてbr}を通過することができるようにしなければならない。

D.配置エージェントはすでに会社に対する職務調査を完了し、配置エージェントとその弁護士を満足させた。

E.配置エージェントは外部法律顧問から配置エージェントと買い手への書面意見を受け取り、締め切りを明記し、その形式と実質は合理的に配置エージェントを満足させるべきである提供, しかし、， 負の保証関数は配置エージェントのみに送信される.

F.締め切りには、設置エージェントは、各br日に監査連盟有限責任会社および魏偉法律事務所が配置エージェントに書かれた、形式的に、および実質的にエージェントを配置した弁護士に満足させる“慰め”の手紙を受信しなければならない。

例えば、成約日において、配給代理は、会社の最高経営責任者の証明書を受信しなければならず、その証明書の日付は、適用されるように、本合意日および適用日まで、本プロトコルおよび調達プロトコルに含まれる当社の陳述および保証は、すべての重要な点で正確であるが、本プロトコルの予想される変化および明確な適用締め切りまでの事実状態の陳述および保証は除外される。また、適用日までに、当社が本協定項の下で当日又はそれまでに履行すべき義務は、すべての実質的な面で全面的に履行されている。

H.成約日において、配給代理は、当社の高級管理者の証明書を受信しなければならず、この証明書の日付は、当該成約日(例えば、適用される)であり、 が自社の証券配給に関する組織文書及び取締役会決議等を証明する。

一、保留してください。

J.保留します。

K.締め切り時に、配給代理は、当社の最高経営責任者と財務責任者の証明書を受け取り、締め切りは締め切り であり、当社が登録声明を使用する資格があることを証明しなければならない。

L.販売禁止協定。締め切りまたは締め切り前に、配給エージェントは受信されなければならず、会社は、購入プロトコルにおいて指定された者を配給エージェントに配信するように手配されていなければならず、配給エージェントが満足できる形態および実質的に提出されたロックプロトコルを提供するように構成されなければならない。

M.当社およびその任意の子会社(I)は、登録説明書、基本募集説明書および募集説明書の付録に引用または組み込まれた最新の監査財務諸表の日から、火災、爆発、洪水、テロ行為または他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)または任意の労使紛争または裁判所または政府のbr行動、命令または法令によるいかなる損失または干渉も行ってはならないが、登録説明書、基本入札説明書および入札説明書の付録に記載されているまたは予期されるものを除いてはならない。又は(Ii)当該日から、当社又はその付属会社の株式又は長期債務は何も変化しないか、又は当社及びその付属会社の業務、一般事務、管理層、財務状況、株主権益、運営又は見通しの財務状況、株主権益、経営結果又は見通しは何も変化しないか、又は予想変化に関連する発展に関連するが、登録声明、基本募集定款及び募集定款に記載されている又は予想されるものを除き、第(I)項又は(Ii)項に記載されているいずれの場合においても、その効力は、配給代理の判断には、重大かつ不利な要素が存在し、登録声明、基本募集説明書、募集説明書の付録に予想される条項および方法に従って証券の販売または交付を継続することは不可能であるか、好ましくない。

N.当社の普通株、額面、1株当たり0.001ドル(“普通株”)は取引所法令に基づいて登録され、締め切り に、当社は取引市場又は他の米国に適用される全国取引所に株式及び株式承認証株式を含む追加株式上場通知を提出しており、当該株式等の株式が上場を拒否されることを示す資料は何も受けておらず、行動に関する満足できる証拠はすでに配給代理に提供されなければならない。当社は、“取引所法”による普通株の登録を終了すること、またはそれを取引市場または他の適用可能な米国国家取引所で取引を停止することを目的または生成することを目的としたいかなる行動も取らないであろう。当社は、監査委員会または取引市場または他の米国で適用される国家取引所が、このような登録または上場を終了することを検討しているいかなる資料も受け取っていない。

O.証券の発行または販売を阻止するために、または会社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な悪影響を及ぼすことを阻止するために、いかなる行動も取られておらず、いかなる政府機関または機関によっても制定されていない、または任意の法規、規則、法規または命令が発行されている。締め切りまで、任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売を阻止するため、または会社の業務または運営に重大かつ悪影響または潜在的かつ悪影響を及ぼすために、任意の他の性質の禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行してはならない。

P.会社はbrを準備し、本契約の証拠として、表格6-Kの外国個人発行者の配給に関する報告書を委員会に提出しなければならない。

K.当社は各買い手と購入協定を締結すべきであるが、この等の合意は十分な効力を有するべきであり、当社が買い手と協定した当社の陳述、br}保証及び契約を記載しなければならない。

R.FINRAは，本プロトコル条項やスケジューリングの公平性や合理性に異議を唱えるべきではない.さらに、配給代理が要求された場合、会社は、FINRA規則5110に従って、販売代理弁護士代表会社を代表してFINRA社財務部門に販売に関する任意の申請を提出または許可し、これに関連するすべての届出費用を支払わなければならない。

締め切り前に、会社は配置エージェントに の合理的な要求を配置する可能性のあるさらなる情報、証明書、ファイルを提供しなければならない。

本プロトコルによって要求される第8条に規定された任意の条件が満たされていない場合、または第8条に従ってエージェントまたはエージェントを配置している弁護士に提供される任意の証明書、意見、書面声明または手紙が、形式的に、かつ実質的にエージェントを配置し、エージェントを配置する弁護士を満足させることができない場合、配置エージェントは、決済完了時またはその前の任意の時間にエージェントを配置するすべての義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない。

第9節.管轄法。この協定は、ニューヨーク州によってこの州で完全に締結され履行された協定に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルの項で生じる任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本協定によって生じたいかなる論争もニューヨーク州裁判所に提出することができ、あるいはニューヨークに位置する連邦裁判所によって審理され、本協定の署名と交付によって、会社は上述の裁判所によるそれ自身及びその財産に対する管轄権を受け入れることができる。本合意当事者は、提出された方法で法的プログラム文書を送達することを撤回することができず、このような訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて、法的プログラム文書のコピーを隔夜配信(配信証拠付き)で当該当事者当事者に渡すことに同意し、このアドレスは、本プロトコルに従って通知される有効なアドレスであり、そのような送達が、法的プログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達する権利をいかなる方法で制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または訴訟手続を開始した場合、その訴訟または訴訟手続の勝訴者は、その弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟手続を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方によって賠償しなければならない。

10節完全な プロトコル/その他.本プロトコル(添付の賠償条項を含む)は、本プロトコルの双方間の完全な合意および了解を含み、本プロトコルの対象に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになる。本プロトコルの任意の条項 が任意の態様で無効または実行不可能であると判定された場合、この決定は、任意の他の態様または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。配給代理を介して会社と署名した書面がない限り、本契約を修正したり、他の方法で本協定を修正または放棄したりすることはできません。ここに含まれる陳述、保証、合意、およびチェーノは、証券配給および交付終了後も有効である。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットのファイルを介して交付される場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

第11節.機密性。 配給エージェント(I)は秘密情報(以下のように定義する)を秘密にし、法律や証券取引所の要求、法規または法律手続きに別途要求が適用されない限り、会社の事前書面の同意を得ず、誰にも秘密情報を開示することはできない。そして(Ii)は配置に関するいかなる秘密情報も使用しない. 配置エージェントはさらに，その代表(この用語では以下のように定義する)にのみ秘密情報を開示することに同意する. 配置目的のために秘密情報の代表を知る必要があり，配置エージェントが秘密情報を通知する の性質.“秘密情報”という言葉は、会社が配置エージェントまたはその代表に提供する配置エージェントの配置作業の評価に関するすべての秘密、独自の および非公開情報(書面でも口頭でも電子通信でも)を意味する。口頭または非書面で伝達される情報については、 は、そのような情報が開示時に機密情報(またはその後直ちに機密情報として指定される)として指定され、最初の開示直後に書面で復元され、配置エージェントに機密情報として確認された場合にのみ、機密情報とみなされるべきである。しかし、“機密情報”という言葉には、以下の情報は含まれない：(I)は、または が公開される情報であるが、配置エージェントまたはその代表が本プロトコルに違反して開示されているものを除いて、 (Ii)配置エージェントまたはその任意の代表は、第三者から非秘密的に取得可能または取得可能な情報に変更することができる, (Iii)配給エージェントまたはその任意の代表は、当社またはその任意の代表が開示される前に知られており、(Iv)は、 であるか、または販売エージェントによって、および/または、当社が提供する任意の秘密資料を使用せずに独立して開発されたものであるか、または(V)適用される法律または規制当局に従って開示されなければならない。用語“代表” とは、各配給代理の取締役、取締役会委員会、上級管理者、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味する。(A)機密情報が秘密にされなくなった日と(Br)本規定の日から2(2)年早い者まで、本規定は全面的に有効であるべきである。

第12節通知。 本プロトコルの要件又は提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で行われなければならず、(A)送信日(通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上で指定された電子メールアドレスに送信される場合)に発行され、発効されるものとみなされる。(ニューヨーク市時間)、(B)送信日後の次の営業日 であって、その通知または通信が、非営業日または午後6：30のいずれかの日に、本通知または通信に添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。(C)郵送日後の第3営業日(米国国際公認航空宅配サービス会社により送信された場合)、又は(D)当該通知を要求された側が実際に通知を受信した場合。このような通知および通信のアドレスは、本契約調印ページに記載されているアドレスと同じでなければならない。

13節. に従って公告する.当社は、任意の取引終了後、挿入エージェントは、代理を挿入するマーケティング材料とそのサイトで 挿入と挿入エージェントの関連役割を参考にする権利があり、金融や他の新聞に広告を掲載する権利があり、費用は自負していることに同意した。

[このページの残りの部分はわざわざ空になっている.]

添付の本プロトコルのコピーをMaximに署名して返却して、上記の が我々のプロトコルを正確に述べていることを確認してください。

受け入れて同意するまで

最初に書いた日付は

彩星科技有限公司です。

世界貿易センター7号スイートルーム4621

ニューヨーク市、郵便番号：1000 7

注意：最高経営責任者ファルハン·カディール

電話：

差出人：ファルハン·カディール

Eメール：

[エージェントプロトコルの署名ページ を配置する

彩星科技有限公司とMaxim Group LLC]

付録A

弁済条項

色星科技有限公司はケイマン諸島の会社であり、会社と先頭マネージャーの間の配給代理協定(この協定は時々書面で改訂される可能性がある)、ケイマン諸島ケイマン社とMaxim Group LLC(“先頭マネージャー”)の委託 (“この合意”)に基づいて、会社は以下のように同意する

1.法律の許容範囲内で、会社は、牽引マネージャーおよびその各関連会社、取締役、上級管理者、従業員および統制者(改正された1933年証券法第15条または改正された1934年証券取引法第20条に適用される)を、本協定の下または本協定に従って行われた活動に関連して、または生じたすべての損失、クレーム、損害賠償、費用および債務(弁護士の合理的な費用および支出を含む)を賠償する。任意の損失、クレーム、損害賠償、費用または責任(またはそれに関連する訴訟)は、裁判所の最終判決において、主に、かつ直接牽引マネージャーによって意図された不正行為、または本明細書に記載されたサービスを実行する際の深刻な不注意(具体的な状況に応じて決定される)によって引き起こされると認定される。

2.リーダーマネージャーが任意のクレームまたは本契約に従って賠償を受ける権利がある任意の訴訟または訴訟手続の通知を受けた後、リーダーマネージャーは、直ちに書面で会社のクレームまたは訴訟または訴訟手続きの開始を通知し、会社は訴訟または訴訟手続きを弁護し、リーダーマネージャーを合理的に満足させる弁護士を招聘し、その弁護士の費用および支出を支払うであろう。前述の規定があるにもかかわらず、もし先頭マネージャーの弁護士が合理的に、適用された専門責任規則に基づいて、同じ弁護士が会社と先頭マネージャーを同時に代表する場合、主管マネージャーはこのような訴訟において会社弁護士と任意の他の側から独立した弁護士を招聘する権利がある。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を支払うだろう。会社はクレームや訴訟を解決する独占的な権利を持ち、先頭マネージャーの事前に書面で同意しないことを前提としており、会社はこのようなクレーム、訴訟、訴訟について和解することはなく、無理に差し押さえられることはない。

3.当社は、当社または任意の他の人に対する任意のクレームまたは本プロトコルで意図された取引に関連する任意の訴訟またはプログラムの開始を、直ちに先頭マネージャに通知することに同意する。

4.任意の理由により、主管マネージャーが上記の賠償を得ることができない場合、または賠償金額が主管マネージャーを損害から保護するのに不十分である場合、会社は適切な割合で、主管マネージャーに支払いまたは対応すべき損失、クレーム、損害賠償または債務支払いの金額 は、当社と主管マネージャーが受信した相対的利益を反映するだけでなく、会社と主管マネージャーの相対的な過ちを反映すべきであり、それによってこのような損失、クレームを招く。損害や責任、そしてどんな関連した平衡法も考慮される。一方の当事者が上記損失、クレーム、損害賠償及び債務支払い又は対処する金額については、任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟又はクレームを弁護するために生じる任意の法律又は他の費用及び支出を含むものとみなされる。本プロトコルの規定があるにもかかわらず、先頭マネージャーが本プロトコルの下で負うべき責任シェア は、先頭マネージャが本プロトコルに従って実際に受信した費用金額(先頭マネージャーが発生した費用の精算として受信したいかなる金額も含まない)を超えてはならない。

5.これらの賠償条項 は、合意によって予期される取引が完了したか否かにかかわらず、完全な効力を維持し、合意終了後も有効であり、会社が合意または他の規定に従って任意の賠償者 に対して負う可能性のある任意の責任以外の責任でなければならない。

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受け入れて同意するまで

最初に書いた日付は

彩星科技有限公司です。

世界貿易センター7号スイートルーム4621

ニューヨーク市、郵便番号：1000 7

注意：最高経営責任者ファルハン·カディール

電話：

差出人：ファルハン·カディール

Eメール：

[賠償条項の署名ページ

配給代理契約によると

彩星科技有限公司とMaxim Group LLCの間]

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