アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-Q
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
現在の四半期：2022年6月30日
あるいは…。
取引所法案第十三条又は第十五条に基づいて提出された移行報告書
に対して，過渡期は_から
委員会ファイル番号33-20111
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
サンクトペテルブルグウッドランズ公園大通り6700号230、#331
The Woodlandテキサス州77382
(主にオフィスアドレスを実行)
(303) 991-8000
(登録者電話番号)
発行者が(1)過去12ヶ月以内(または発行者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13条または第15条(D)が提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような提出要件に適合していたかどうかをチェックする
☒ Yes ☐ No
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間以内)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうかを示し、S−T条例(本章232.405節)405条に従って提出および掲示を要求する各相互作用データファイルである。
☒ Yes ☐ No
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☐ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。
☐ Yes ☒ No
会社の発行人にのみ適用される
2022年9月23日現在、登録者は317，135，106株の普通株流通株である。
カタログ
| 第1部 | 財務情報 | 1 | |
| 第1項。 | 財務諸表(監査なし) | 1 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 19 | |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 26 | |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 26 | |
| 第II部 | その他の情報 | 27 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 27 | |
| 項目1 a。 | リスク要因 | 27 | |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 28 | |
| 第三項です。 | 高級証券の違約 | 28 | |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 28 | |
| 五番目です。 | その他の情報 | 28 | |
| 第六項です。 | 陳列品 | 28 |
i
第1部-財務情報
| 第1項。 | 財務諸表 |
SPYR，Inc.そして付属会社
簡明合併貸借対照表
(未監査)
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 在庫品 | ||||||||
| 非持続的経営流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| その他の資産： | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 知的財産権、特許 | ||||||||
| 商標、著作権、ドメイン名 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主損失 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 関連支払手形、当期部分 | ||||||||
| 当期手形 | ||||||||
| 割引後の短期転換手形を差し引く | ||||||||
| 非持続的経営業務の流動負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 他の負債： | ||||||||
| 支払手形、割引後の純額を差し引く | ||||||||
| 長期転換可支払手形、割引控除 | ||||||||
| 派生負債 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、クラスA、$額面はライセンス株；2022年6月30日と2021年12月31日までの発行済み株式 | ||||||||
| 優先株、E類、$額面はライセンス株；2022年6月30日と2021年12月31日までの発行済み株式 | ||||||||
| 普通株、$額面はライセンス株；そして2022年6月30日と2021年12月31日までの発行済み株式 | ||||||||
| 普通株式を発行します | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 株主合損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 総負債と株主損失 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
1
SPYR，Inc.そして付属会社
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
| 次の3か月まで 六月三十日 |
上には 6か月まで 六月三十日 |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売原価 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 毛利(損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 費用.費用 | ||||||||||||||||
| 労務費及び関連費用 | ||||||||||||||||
| 賃貸料 | ||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||||||||||
| 専門費 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 他の一般事務や行政事務 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
| 利子支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 債務を割り引いて償却する | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 債務転換損失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 損失を決算する | ( |
) | ||||||||||||||
| 普通株発行損失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 資産処分収益 | ||||||||||||||||
| 費用を決算する | ( |
) | ||||||||||||||
| 派生負債の価値変動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 取引証券の未実現収益 | ||||||||||||||||
| その他費用合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 経営赤字を続ける | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非持続経営の収益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本的に1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加重平均普通株式 | ||||||||||||||||
| 基本版と希釈版 | ||||||||||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である
2
SPYR，Inc.そして付属会社
簡明合併株主損失変動表
2022年および2021年6月30日まで6カ月
(未監査)
| 優先株
， A類 |
優先株
， E類 |
普通株 株 | 普通株
株 私たちは |
その他の内容 実収 資本 |
積算 赤字 |
合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 発表されました | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員報酬のために発行された普通株の公正価値 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行されたS-8登録普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 決算のために発行された普通株公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支払手形を転換するために発行された普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行される制限された普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員及び役員報酬のために発行された制限された普通株式及びオプションの公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 派生負債を追加実収資本に再分類する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 支払手形を転換するために発行された普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行される普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資産買収のために発行された普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 派生負債を追加実収資本に再分類する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員及び役員報酬のために発行された制限された普通株式及びオプションの公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行されたS-8登録普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員及び役員報酬のために発行された制限された普通株式及びオプションの公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行されたS-8登録普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支払手形を転換するために発行された普通株の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
3
SPYR，Inc.そして付属会社
簡明合併現金フロー表
(未監査)
| 以下の日付までの6か月 | ||||||||
| 六月三十日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 生産停止損失 | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 社員補償のために発行された普通株 | ||||||||
| サービスのために発行する普通株 | ||||||||
| 決済費用のために発行された普通株 | ||||||||
| 転換手形と支払手形債務割引償却 | ||||||||
| 取引証券の未実現収益 | ( |
) | ||||||
| 資産処分収益 | ( |
) | ||||||
| 債務転換損失 | ||||||||
| 派生負債の価値変動 | ( |
) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| その他売掛金減少 | ||||||||
| 前払い費用が減る | ||||||||
| 在庫が増える | ( |
) | ||||||
| 経営的リース使用権負債が増加 | ( |
) | ||||||
| 売掛金と売掛金を増やす(減らす) | ( |
) | ||||||
| 支払手形は利子を加算して関係者を増加させる | ||||||||
| 支払手形は利子増加を計算すべきだ | ||||||||
| 変換可能支払手形支払利息増加 (減少) | ( |
) | ||||||
| 継続経営における経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非持続経営活動で使用されている現金純額 | ||||||||
| 経営活動に使われている現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を売却する | ||||||||
| 投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 支払手形収益 | ||||||||
| 長期転換手形収益 | ||||||||
| 短期転換支払手形収益 | ||||||||
| 支払手形の償還 | ( |
) | ||||||
| SBA PPP支払手形の収益 | ||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金及び現金等価物 | ||||||||
| 期末現金および現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 支払われた利息と所得税を追加開示する： | ||||||||
| 期日内支払利息 | $ | $ | ||||||
| 期日内納付所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動の追加開示： | ||||||||
| 長期転換支払手形の債務割引 | $ | $ | ||||||
| 債務転換のために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| 支払手形転換派生法的責任の弁済 | $ | $ | ||||||
| 資産買収のために発行された普通株と支払手形 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
4
SPYR，Inc.そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間
(未監査)
注1--重要会計政策の組織と概要
中間財務諸表
添付されているSPYR，Inc.及びその付属会社(“当社”)の簡明総合財務諸表は監査されていない。当該等の審査されていない中期簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中期財務報告に関する適用規則及び規定に基づいて作成される。公認会計原則に従って作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報および付記開示は、これらの規則および条例に従って簡素化または省略されている。したがって、これらの中期簡明連結財務諸表は、当社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の財務年度Form 10−K年度報告書に含まれる合併財務諸表とその付記とともに読まなければならない。本稿に含まれる2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表は、この日までの監査された総合財務諸表から得られるが、GAAP要求のすべての開示は含まれておらず、付記を含む。
経営陣は、添付されていない審査簡明総合財務諸表を載せて調整する必要があり、反映された中期内の当社の財務状況及び経営業績を公平に列記する必要があると考えている。特に明記したことを除いて，本文書に掲載されているすべての調整は正常で恒常的な性質である.本報告に記載されている財政期間の業務結果は、必ずしも財政年末結果を代表するとは限らない。
合併原則
連結財務諸表には、SPYR社とその完全子会社SPYR APS、LLC、ネバダ有限責任会社、E.A.J.：PHL、Airport Inc.，ペンシルバニア州会社(非持続的運営、付記6参照)。会社間口座と取引はキャンセルされた。
経営を続ける企業
添付財務諸表は、会社が継続的に経営を継続する企業であることを想定して作成されている。この仮定は，正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮しているが，以下の問題は当社の能力を大きく疑っている。
添付財務諸表に示すように、2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は継続経営純損失3，597，000ドル、流動負債3，432，000ドルを記録した。2022年6月30日まで、私たちの現金残高は4，000ドルです。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。
同社は、追加の株式や債務証券、資本リース、その他の信用手配の売却など、手元の現金、株主ローン、その他の形態の融資を利用して、その進行中の業務を展開し、可能な買収に対して戦略業務開発、市場分析、職務調査、ソフトウェア開発コスト、全体業務計画の実施を行う予定である。同社はまた、買収やその他の方法で他の関連しない業務分野で多様化を図る予定で、その機会を模索している。
歴史的に、私たちは主に普通株の売却と債務融資を通じて私たちの運営に資金を提供する。同社は、普通株の売却、債務融資、既存と新製品の拡大を通じて追加資本を求め続けていく。もし私たちの製品融資目標が計画通りに実現されていなければ、将来のいつか利益運営を実現できなければ、私たちが現在行っている運営を維持するのに十分な運営資金がないかもしれません。あるいは私たちの拡張、マーケティング、製品開発計画に資金を提供します。
当社が経営を継続できるかどうかは、将来の資本発行や代替融資手配の成否とその業務の拡張にかかっている。添付財務諸表には必要な調整は一切含まれておらず、会社が経営を継続できなければ。経営陣は、2022年の事業に資金を提供するために、十分なキャッシュフローを生成するために、より多くの資金源を積極的に求めている。しかし、経営陣はこのような資金調達が保証されることを保証できない。
5
新冠肺炎
2020年1月30日、世界保健機関は今回のコロナウイルスが国際的に注目されている突発的な公共衛生事件であることを発表し、2020年3月10日に大流行であることを発表した。世界各地でコロナウイルスの伝播を緩和するために取られた行動は、旅行の制限、ある地域での隔離、およびあるタイプの公共の場と企業を強制的に閉鎖することを含む。コロナウイルスや緩和策が講じられており、企業の所在する地理的地域を含む多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え続けると予想されている。これらの状況がどのくらい続くか、会社への全面的な財務影響が何になるかは不明であるが、会社は収入が減少する可能性があり、労働力や供給不足、債務契約の履行が困難であり、売掛金と債務返済の遅延、資産と負債の公正価値の変化が予想される。私たちは資金調達活動を行う必要があり、これは私たちが最近深刻な影響を受けやすいリスクを可能にする。
さらに、これらの状況のため、財務諸表中の推定は、売掛金および投資の潜在的信用損失、長期資産に関連する減価損失、または債務を含む短期的に重大な悪影響を受ける可能性がある。
予算の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。経営陣が使用している推定及び仮定影響は、取引証券、固定資産、無形資産、資本化許可権、潜在負債額及び株式証券発行推定値の減値分析である。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
2022年6月30日までの6ヶ月間の基本的かつ全面的な希薄化株式は同じであり、潜在株式 (A類-26，909，028株)に組み込まれているため， Eクラス-, Options – 4,379,900令状もあります) 当社は2022年6月30日までの6ヶ月間に損失を出したため、逆償却効果が生じる。
2021年6月30日までの6カ月間の基本および全面希薄化株式 は同様であり，潜在的な 株式(A類−26，909，028， E類−570，190， 購入株権−5，379，900 および引受権証−7，200，000) を組み込むことで逆償却効果が生じ，当社は2021年6月30日まで6カ月間赤字を計上した。
潜在株式 (A類-26，909，028)が組み込まれているため、2022年6月30日までの3ヶ月の基本は完全希釈株式と同じである， Eクラス-, Options – 4,379,900令状もあります) 当社は2022年6月30日までの6ヶ月間に損失を出したため、逆償却効果が生じる。
2021年6月30日までの3ヶ月間の基本的および全面的な希薄化株式 は同じであり、潜在的な 株式(A類-26，909，028， E類-570，190， 購入株式-5，379，900 および引受権証-7，200，000株) を組み込むことで逆償却効果が生じ、当社は2021年6月30日まで3ヶ月間赤字を記録した。
財産と設備
財産と設備はコストから減価償却または償却累計を引いて申告する。減価償却は，財産や設備投入時に直線的な方法で関連資産の推定使用寿命に記録されており，推定使用寿命は3年から10年まで様々である。リース改善関連資産の予想耐用年数またはレンタル期間の短い時間で償却する。資産に関する予想経済耐用年数は以下のとおりである
| 家具と固定装置 | |||
| コンピュータ装置 | |||
| 車両 |
維持·修理費用は運営費に計上され、改築費用は資本として記入される。売却又はその他の方法で処分された財産のコスト及びその減価償却及び償却累計償却は、財産及び関連する減価償却及び償却口座から抹消され、それによって生じる収益又は損失は、業務に記入又は計上される。
6
信用リスクが集中する
当社には外国為替契約、オプション契約、その他の外国ヘッジ手配のような重大な表外信用リスク集中はありません。同社は金融機関での現金残高の大部分を当座預金の形で存在している。同社は、この金融機関の信用と財務の実行可能性を評価しているため、これらの現金残高には明らかな信用リスク集中は存在しないとしている。
最新の会計基準
財務会計基準委員会が最近発表した会計声明は、その新興問題特別ワーキンググループ、米国公認会計士協会、および証券取引委員会を含み、管理層は、会社の現在または将来の連結財務諸表に実質的な影響を与えないと信じている。
注 2-関連先チケットPYBALE
2021年5月17日、当社は契約を締結し、481149に信託借入資金を撤回することができず、この信託は関連側であり、当社が現在発行しているすべての優先株を制御し、その受託者は当社の最高経営責任者兼取締役会メンバーである。協定によると、同社の借金は約501，000ドル、年利6%で、2022年5月17日に満期になって支払う。2022年6月30日現在，課税利息は約34，000ドル，元金残高は約501，000ドルである。
付記 3-支払手形
次の表は、会社の2022年6月30日と2021年12月31日までの支払手形をまとめています
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 |
|||||||
| バークシャー資本管理会社は手形を払わなければなりません | $ | $ | ||||||
| Janone支払手形 | ||||||||
| 応算利息 | ||||||||
| 債務割引 | ( |
) | ||||||
| 支払手形 | $ | $ | ||||||
2017年9月5日、同社はバークシャー資本管理会社から循環信用限度額を取得し、同社の前会長がコントロールした。この信用限度額は、同社が年間金利6%で1，000，000ドルまでのローンを借りることを可能にしている。この融資は、会社とその完全子会社SPYR APS®、LLCのすべての資産の第一留置権を保証しています。2018年2月現在、ローンはすべて引き出しており、当時当社は1，000，000ドルを借り入れており、利息は約16，000ドルと計算されています。このローンは2021年12月31日に満期になって返済される。その手形は現在違約状態にある。
2018年から2019年まで、当社は短期前金形式でバークシャー資本管理会社から1，062，000ドルを追加的に取得しました。最後の前金は2019年9月30日に発生し、当社は1，062，000ドルを借り入れました。バークシャー資本管理会社はこれ以上の立て替えはないと予想しています。同社は毎年6%の金利でこれらの短期立て替えの利息を計上しています。短期前金は必要に応じて決められなければなりません。2020年12月31日現在、会社は1，062，000ドルを借り入れており、利息は約122，000ドルである。
2021年6月17日、会社はバークシャー資本管理会社とこれまでのすべての支払手形を合併し、2，454，000ドルの合併支払手形を生成した。合併までの累計利息は118，000ドル、2022年6月30日の支払純額は2，572，000ドル。2022年6月30日現在，未返済利息は153，000ドル，未返済元金は2，454，000ドルである。
2021年12月16日、会社はGrupo Ruedaに38，000ドル、年利8%の本券を発行し、会社を代表して決済請求金と交換するために2022年12月16日に満期となった。支払手形は、2021年12月31日現在、支払手形、すなわち貸借対照表の現在部分として記録されている。2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は38，000ドルの支払手形を返済した。2022年6月30日現在、手形残高は0ドル。
7
2022年5月24日、当社は正常な業務過程で締結されていない重大な拒否協定(“MDA”)を締結した。当社とネバダ州社Janone，Inc.(以下“Janone”と略す)は当社とJanone，Inc.重大な最終合意以外に、当社とJanoneの間には大きな関係はありません。MDAの条項によれば、Janoneは売却に同意し、会社はJanoneの完全子会社GeoTraq，Inc.(“GeoTraq”)のすべての資産および負債のすべての合法的な権利、所有権および権益を購入および負担することに同意し、GeoTraqに関連する発行された特許を含むが、記録、すべての商業権、およびすべての知的財産権を含むがこれらに限定されない。同社はASC 805によりこの取引を資産買収として会計処理し、支払われた対価格に基づいて買収資産の価値を確認する。付記7に開示されているように、当社は、115，000ドルの原材料在庫および合計9，574，000ドルの無形資産を含む買収資産に支払い価値を分配します。
資産購入の総対価格は会社が発行した3，000，000，000を含む未登録の制限的普通株
をJanoneに売却し，その公正価値は$である
備考4--短期転換手形対応
2021年5月27日、会社はAres Capital，Inc.に85，000ドルの元票を発行し、満期になり、要求に応じて8%の利息を支払う。2021年12月2日，手形が改訂され，所有者に転換権利が提供され，転換価格は転換日前の最終完全取引日までの20(20)取引日の間に，会社普通株の最低3(3)個のVWAP平均値の50%割引で計算された.2022年3月17日、Ares Capital，Inc.は、2021年5月27日に換算可能な手形の21，000ドル元金と1，000ドル利息を1，498，289株普通株に変換した。2022年4月6日、Ares Capital，Inc.は、2021年5月27日に換算可能な手形の41，000ドル元金を2，492，848株普通株に変換した。2022年6月30日現在、手形残高は0ドル。
2021年8月11日、会社はAres Capital，Inc.に33，333ドルの金額の元票を発行し、満期になり、要求に応じて8%の利息を支払う。2021年12月2日，手形が改訂され，所有者に転換権利が提供され，転換価格は転換日前の最終完全取引日までの20(20)取引日の間に，会社普通株の最低3(3)個のVWAP平均値の50%割引で計算された.2022年4月6日、Ares Capital，Inc.は、2021年8月11日に換算可能な手形の23，000ドル元金および2，000ドルの利息を1，511，442株の普通株に変換した。2022年4月21日、Ares Capital，Inc.は、2021年8月11日に換算可能な手形の10，000ドル元金を552，517株普通株に変換した。2022年6月30日現在、手形残高は0ドル。
2021年8月12日、会社はAres Capital，Inc.に40，000ドルの金額の本チケットを発行し、満期になり、要求に応じて8%の利息を支払う。2021年12月2日，手形が改訂され，所有者に転換権利が提供され，転換価格は転換日前の最終完全取引日までの20(20)取引日の間に，会社普通株の最低3(3)個のVWAP平均値の50%割引で計算された.2022年4月21日、Ares Capital，Inc.は、2021年8月12日の変換可能手形の38，000ドル元金および2，000ドルの利息を2，184，812株普通株に変換した。2022年5月4日、Ares Capital，Inc.は2021年8月12日に換算可能な手形の2，000ドル元金を105，689株普通株に変換した。2022年6月30日現在、手形残高は0ドル。
2021年9月9日、会社はAres Capital，Inc.に40，000ドルの金額の本チケットを発行し、満期になり、要求に応じて8%の利息を支払う。2021年12月2日，手形が改訂され，所有者に転換権利が提供され，転換価格は転換日前の最終完全取引日までの20(20)取引日の間に，会社普通株の最低3(3)個のVWAP平均値の50%割引で計算された.2022年5月4日、Ares Capital，Inc.は、2021年9月9日に発行された変換可能手形のうち、40，000ドル元金および2，000ドル利息を2，261，776株普通株に変換した。2022年6月30日現在、手形残高は0ドル。
2022年5月10日、会社は元金75，000ドル、年利10%の転換可能本券を発行し、満期日は2022年8月10日とした。この手形の元の発行割引は2.5万ドルです。
2022年6月30日現在，短期転換可能手形の未償還利息は約8，000ドル，元金は約75，000ドル，未償却債務割引は13，000ドルである。
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付記5-変換可能支払手形
2020年9月30日、当社は第三者投資家と株式購入協定を締結した。株式購入契約によると、2つの異なる成約取引において、会社は、100万株の普通株を購入するために、50万ドルの転換可能な元票および引受権証を各成約取引において8%売却することに同意する。1枚当たりの転換可能な本チケットの利息は8%で、発行後5年で満期になります。変換可能な本チケット項目の満期金額は、変換前の20取引日の3つの最低可変加重平均価格(“VWAP”)の平均値の70%の1株当たり0.25ドルまたは登録者普通株の低い価格で登録者の普通株に変換することができる。当該等株式証は、5年以内に行使することができ、行使価格は1株当たり0.25株であるか、または登録者が引受権証を行使した後に発行可能な普通株式を含む登録声明を提出した後、キャッシュレスで行使することができる。最初の取引は2020年10月5日に発生し、会社は50万ドルの小切手を受け取った。同社は2020年11月20日と2020年11月24日に2件目の取引に関する支払いを受け取り、金額はそれぞれ25万ドルだった。これらの変換可能チケットを発行する総収益は1，000，000ドルである.当社は，これらのチケットの変換特徴は，変換時に数量可変の株式に変換できるため，組込みデリバティブであることを確認した.取引終了までの変換特徴の価値は1，514，000ドルであり，会社は1，514，000ドルの派生負債を確認し，対応する債務割引は1，000，000ドル，長期変換可能手形を発行した損失は514，000ドルであった.2021年5月と6月に、会社は貸手から転換通知を受け、約204，000ドル(元金160，000ドルと44ドル)の転換を要求した, 3，736，237株同社普通株。2021年7月29日、1人の転換可能な手形所持者は、1株当たり0.0324ドルの転換率で、10万ドルの元本債務と1.5万ドルの利息を3561830株の普通株に変換した。2021年8月6日、同社は既存の転換可能債務に対する修正案に署名し、転換率を最低VWAP平均値の50%に変更し、融資利息がキャンセルされ、転換可能債務の派生負債部分が455，000ドル増加し、1，382，000ドルから1，761，000ドルに増加した。同社は2021年9月30日までの9カ月間、利息支出が確認された債務割引償却額33万ドル、計上すべき利息4.7万ドルを記録した。2022年6月30日現在、利息残高は61，000ドル、未返済元金は407，000ドルである。
2021年11月2日、当社はBrown Stone Capital，LPに50，000ドルの転換可能な本券を発行し、2026年11月2日に満期となり、利息は8%となった。チケットは，変換日(定義は後述)の直前20取引日に，固定価格0.25ドル(“基本転換価格”)および(2)普通株(または第1(X)節の任意の代替証券)の取引日の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の平均値で会社普通株に変換することができ，VWAPのように第1(N)条に基づいて決定されると，このようなVWAPの50%はこのVWAPによって決定される.2022年6月13日Brown Capital LP。2021年11月2日に発行された転換可能手形の50，000ドル元金と2，000ドル利息を3，720，939株普通株に変換する。2022年6月30日現在、手形残高は0ドル。
2021年11月3日、会社はARES Capital，Inc.に転換可能な本チケットを発行し、金額は45，000ドル、2026年11月2日に満期、利息は8%だった。チケットは，変換日(定義は後述)の直前20取引日に，固定価格0.25ドル(“基本転換価格”)および(2)普通株(または第1(X)節の任意の代替証券)の取引日の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の平均値で会社普通株に変換することができ，VWAPのように第1(N)条に基づいて決定されると，このようなVWAPの50%はこのVWAPによって決定される.2022年6月30日現在、未返済の約利息は2，000ドル、元金は45，000ドルです
2021年12月3日、会社はBrown Stone Capital，LPに7万ドルの転換可能なチケットを発行し、2026年12月3日に満期となり、利息は8%となった。転換日(定義は後述)の20取引日前の間、普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券)は、取引市場(定義は以下参照)で、より低い価格(1)$0.25(“基本転換価格”)および(2)普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券による任意)の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の低い価格で会社普通株に変換され、VWAPが第1(M)条に基づいて決定された場合、このVWAPの50%は、変換日直前(定義以下参照)の20取引日前に取引市場(定義以下参照)に変換される。2022年6月30日までの未返済の約利息は4，000ドル，元金は70，000ドルである
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2021年12月27日、会社はBrown Stone Capital，LPに50，000ドルの転換可能なチケットを発行し、2026年12月27日に満期、利息は8%だった。転換日(定義は後述)の20取引日前の間、普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券)は、取引市場(定義は以下参照)で、より低い価格(1)$0.25(“基本転換価格”)および(2)普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券による任意)の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の低い価格で会社普通株に変換され、VWAPが第1(M)条に基づいて決定された場合、このVWAPの50%は、変換日直前(定義以下参照)の20取引日前に取引市場(定義以下参照)に変換される。2022年6月30日までの未返済の約利息は2，000ドル，元金は50，000ドルである
2022年1月10日、会社はBrown Stone Capital、LPに金額20万ドルの転換可能な本チケットを発行し、2027年1月10日に満期となり、利息は8%だった。転換日(定義は後述)の20取引日前の間、普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券)は、取引市場(定義は以下参照)で、より低い価格(1)$0.25(“基本転換価格”)および(2)普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券による任意)の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の低い価格で会社普通株に変換され、VWAPが第1(M)条に基づいて決定された場合、このVWAPの50%は、変換日直前(定義以下参照)の20取引日前に取引市場(定義以下参照)に変換される。2022年6月30日までの未返済の約利息は4，000ドル，元金は200，000ドルである
2022年1月19日、Mehdi Safaviは32，000ドルの債務を1，863，000株の普通株式に変換した。
2022年2月3日、会社はBrown Stone Capital，LPに50，000ドルの転換可能なチケットを発行し、2027年2月3日に満期、利息は8%だった。転換日(定義は後述)の20取引日前の間、普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券)は、取引市場(定義は以下参照)で、より低い価格(1)$0.25(“基本転換価格”)および(2)普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券による任意)の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の低い価格で会社普通株に変換され、VWAPが第1(M)条に基づいて決定された場合、このVWAPの50%は、変換日直前(定義以下参照)の20取引日前に取引市場(定義以下参照)に変換される。2022年6月30日まで、未返済の利息は約7，000ドル、元金は50，000ドルです
2022年2月11日、会社はBrown Stone Capital，LPに50，000ドルの転換可能なチケットを発行し、2027年2月11日に満期、利息は8%だった。転換日(定義は後述)の20取引日前の間、普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券)は、取引市場(定義は以下参照)で、より低い価格(1)$0.25(“基本転換価格”)および(2)普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券による任意)の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の低い価格で会社普通株に変換され、VWAPが第1(M)条に基づいて決定された場合、このVWAPの50%は、変換日直前(定義以下参照)の20取引日前に取引市場(定義以下参照)に変換される。2022年6月30日までの未返済の約利息は2，000ドル，元金は50，000ドルである
2022年3月24日、会社はBrown Stone Capital、LPに21万ドルの転換可能な本チケットを発行し、2027年3月24日に満期、利息は8%だった。転換日(定義は後述)の20取引日前の間、普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券)は、取引市場(定義は以下参照)で、より低い価格(1)$0.25(“基本転換価格”)および(2)普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券による任意)の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の低い価格で会社普通株に変換され、VWAPが第1(M)条に基づいて決定された場合、このVWAPの50%は、変換日直前(定義以下参照)の20取引日前に取引市場(定義以下参照)に変換される。2022年6月30日現在、未返済の約利息は1，000ドル、元金は210，000ドルである。
2022年4月21日、会社はBrown Stone Capital，LPに175，000ドルの転換可能な本券を発行し、2027年4月21日に満期、利息は8%だった。転換日(定義は後述)の20取引日前の間、普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券)は、取引市場(定義は以下参照)で、より低い価格(1)$0.25(“基本転換価格”)および(2)普通株式(または第1(W)節の任意の代替証券による任意)の3つの最低VWAP(定義は後述)の50%の低い価格で会社普通株に変換され、VWAPが第1(M)条に基づいて決定された場合、このVWAPの50%は、変換日直前(定義以下参照)の20取引日前に取引市場(定義以下参照)に変換される。2022年6月30日現在，未返済の約利息は3，000ドル，元金は175，000ドルである。
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次の表は、会社の2022年6月30日と2021年12月31日までの対応転換手形をまとめています
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 |
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| 期初残高 | $ | $ | ||||||
| 転換手形を発行して得た金 | ||||||||
| 金を返す | ||||||||
| 支払手形を普通株に転換する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 違約金 | ||||||||
| 新債割引 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 応算利息 | ||||||||
| 転換支払手形、純額 | $ | $ | ||||||
| 元金残高 | $ | $ | ||||||
| 短期は利子と損害賠償を計算しなければならない | ||||||||
| 未償却債務割引 | ( |
) | ||||||
| 短期転換可能手形の純額 | $ | $ | ||||||
| 転換可能な手形、長期元本 | $ | |||||||
| 長期利息と損害賠償を計算しなければならない | ||||||||
| 債務割引、長期割引 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期転換可能手形純額 | $ | $ | ||||||
付記6--財産と設備
財産と設備は：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 |
|||||||
| 装備 | $ | $ | ||||||
| 家具と固定装置 | ||||||||
| 車両 | ||||||||
| 不動産と設備、グロス | ||||||||
| 減算：減価償却累計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財産と設備、純額 | $ | $ | ||||||
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の減価償却と償却費用はそれぞれ5000ドルと7000ドルである。
付記7--無形資産およびその他資産
2022年6月30日と2021年12月31日までの無形資産には、以下のようなものが含まれる
| 役に立つ 生命保険年 |
六月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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| ドメイン名 | $ | $ | |||||||||
| 商標と著作権 | |||||||||||
| 知的財産権、特許 | 適用されない | ||||||||||
| 差し引く：累計償却 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 無形資産、純額 | $ | $ | |||||||||
付記3に開示されているように、商標、著作権、その他の知的財産権は、Janoneとの資産購入取引の一部として取得されている。
2022年6月30日と2021年12月31日現在、他の資産には1，000ドルが含まれています。他の資産には通常、Premier Workspaceの安全保証金が含まれています。
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付記8--派生負債
当社は，長期対応変換可能チケットの変換特徴は，帳票が変換時に可変数の株式に変換できるため，埋め込みデリバティブであることを決定した.したがって，チケットは従来の債務とはみなされず，埋め込まれた変換特徴は債務主体と分離され，派生負債として入金される.したがって、これらの派生ツールの公正価値は貸借対照表上に負債として入金され、対応する金額は1枚の手形に対する割引値と表記され、派生ツールの公正価値が手形額面の任意の部分を超えて発行された日に費用と表記される。割引は手形発行日から手形満期日まで償却される。派生負債の公正価値は、各報告期間の終了時に評価され、その間の経営報告書中の他の収入または支出において任意の価値変化が報告される。
以下の表は、同社の2022年6月30日までの6ヶ月間の派生負債活動を示している
| 6月30日までの四半期は | ||||
| 2022 | ||||
| 派生ツール負債残高、2021年12月31日 | $ | |||
| 新派生商品発行当日の公正価値 | ||||
| 追加実収資本に再分類する | ( |
) | ||
| 期間内デリバティブ負債の変動 | ( |
) | ||
| 派生ツール負債残高、2022年6月30日 | $ | |||
次の表は、2022年6月30日のデリバティブ負債を推定する際に用いた平均仮定を示している
| 現在の四半期 六月三十日 |
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| 2022 | ||||
| 所期寿命 | ||||
| 株価が変動する | % | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 配当を期待する | ||||
| 罰金率 | ||||
付記9--非連続性業務
レストラン
私たちのもう一つの完全子会社E.A.J.：PHL空港会社を通じて、1997年からフィラデルフィア国際空港に位置してきたレストラン“Eat Joe‘sﾟ”を所有し、経営しています。フィラデルフィア空港での私たちのレンタル契約は2017年4月に満期になりました。賃貸契約が満了すると同時に、このレストランも閉店した。現在の会計基準によると、レストラン部門は休業経営として報告されている。
2022年6月30日と2021年12月31日現在、休業しているレストラン事業の資産と負債は0、売掛金と売掛金は22，000ドルである。
我々は、2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の経営業績を生産停止し、生産停止経営として総合経営報告書に盛り込み、2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の操業停止経営を含む。
デジタルメディア
歴史上、私たちの完全子会社SPYRアプリ、LLCを通じて、私たちは携帯電話の電子ゲームの開発、出版、共同出版に従事して、広告とアプリ内で購入することでこれらのゲームを通じて収入を創出することを求めています。2020年12月31日現在、私たちのすべてのゲームはゲームショップから降りており、会社はこの業務を継続しないことを決定した。現行会計基準によると、SPYR APS LLCの資産と負債とその業務結果は、これらの財務諸表の中で非連続的な業務として報告されている。
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2022年6月30日と2021年12月31日現在、我々が生産停止しているデジタルメディア業務の資産と負債は以下の通りです
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 |
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| 資産： | ||||||||
| 売掛金純額 | $ | $ | ||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、非連続性デジタルメディア業務の運営結果は、非連続性業務として含まれています
| 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入： | $ | $ | ||||||
| 費用.費用 | ||||||||
| 他の一般事務や行政事務 | ||||||||
| 総運営費 | ||||||||
| 営業損失 | ||||||||
| その他の収入(費用) | ||||||||
| 利子支出 | ( |
) | ||||||
| 資産減価 | ( |
) | ||||||
| 生産停止損失 | $ | $ | ( |
) | ||||
SPYRアプリケーション、有限責任会社
2022年2月2日、同社はネバダ州にSPYR APPSを解散した国務長官有限責任会社に解散条項を提出した。
付記10--売掛金と売掛金
2022年6月30日と2021年12月31日現在、会社の売掛金と売掛金負債はそれぞれ2，012，000ドルと1，825，000ドルである。2022年6月30日現在、未払いの2 012，000ドルには、サプライヤーおよび他の専門サービス提供者の2285，000ドルの滞納と、未払いの賃金および賃金1 727，000ドルが含まれている。2021年12月31日現在、サプライヤーおよび他の専門サービス提供者の滞納221 000ドルと、給与および賃金未払い1 604 000ドルが含まれている1 825，000ドルの未払い。
付記11-債務割引
同社の債務割引は、2022年6月30日と2021年12月31日まで、それぞれ5118，000ドルと397，000ドル。2022年6月30日までの6カ月間、債務割引の償却額は22万ドルだった。2021年12月31日までの1年間、債務割引の償却額は13.2万ドルだった。2022年6月30日と2021年12月31日までの未返済長期転換手形はそれぞれ1，416，000ドルと683，000ドルであり、これらの数字はそれぞれの債務割引を差し引いて、それぞれ2022年6月30日と2021年12月31日までの353，000ドルと286，000ドルを表している。2022年6月30日現在の支払手形12，600，000ドルは、その4，010，000ドルの債務割引から差し引かれています。
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付記12--支払引受及び又は事項
持分信用限度額
2020年9月30日にBrown Stone Capital，LPと締結した株式購入契約に基づき、会社は5年間の株式信用限度額を締結した。合意によると、ブラウン·ストーンは最大1400万ドルを投資して同社の普通株を購入することに同意し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。普通株の買い取り価格は固定価格と市場価格のうち小さいものである。登録声明が発効してから1年目と2年目には、固定価格は1株当たり0.50ドルであり、本登録声明発効後の3年目、4年目、5年目には、固定価格は1株当たり1.00ドルである。市場価格は，転換日直前の10取引日以内の会社普通株の3つの最低可変加重平均価格(“VWAP”)の70%である.また、当社はBrown Stoneと登録権協定を締結し、これにより、当社はBrown Stoneが株式購入協定に基づいて投資可能な普通株式を発行し、改正された1933年の証券法とその下の規則と規則、および適用された州証券法で定められたいくつかの登録権を提供することに同意した。2022年6月30日現在、本協定に基づいていかなる株式も売却されていない。2022年4月26日、登録者およびAresは、2001年9月23日に提出されたForm 8-Kに開示された登録権協定を修正した。取引書類は、Aresが登録者が2021年9月20日から30日以内に株式購入契約に関する登録声明を提出した要求を反映するために修正された。
賃貸借契約を経営する
2015年5月21日の改訂借款によると、同社はコロラド州デンバー市南アルストストリート4643号で約5，169平方フィートをレンタルした。レンタル契約によると、同社が毎年支払う基本レンタル料は143，000ドルから152，000ドルまで様々です。最低基本賃貸料のほかに、賃貸料支出には、大家が受け取る賃貸料に関する他の項目も含まれており、毎月約1，000ドル。当社は2020年5月1日および2020年7月29日に、その所有者と改訂された賃貸契約を締結した。改正条項によると、大家は2020年4月1日から2020年8月31日までの間にレンタル料、あるレンタル料調整と駐車を免除し、レンタル期間を5ヶ月延長することに同意した。レンタル期間は2020年12月31日から2021年5月31日に変更されます。2021年4月1日に、当社は所有者と賃貸終了および支払い協定を締結し、この合意に基づき、当社は2021年4月1日から18ヶ月以内に物件を空けて所有者に引き渡し、当社は18ヶ月以内に約67，000元を支払うことになります。同社は2021年11月1日現在、毎月の延滞金を、これまで和解協定に基づいて約42，000ドルの未払い賃貸料を支払っていないが、これらの賃貸料は、2022年6月30日現在の簡明総合貸借対照表のうち、売掛金と売掛金の一部として報告されている。
法律訴訟
私たちの正常な業務過程で、私たちは時々特定の法的手続きに巻き込まれるだろう。所得税又は有事項に加えて、経営者が発生又は有事項があると考え、関連損失額を合理的に推定することができるようにする場合には、当該事項の計上項目を記録又は有する。または事項に関連する法律費用は、発生時に費用を計上する。重大な法的手続きに関する情報は以下のとおりである
集まって落ち合う
2018年6月18日、ニューヨーク南区米国地方裁判所で提起された事件では、米国証券取引委員会がジョセフ·A·フィオーレ、バークシャー資本管理会社、Eat Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(被告)を被告とした。ジョセフ·A·フィオレは私たちの取締役会長であり、私たちの大株主でもある。2018年8月1日から、フィオレ氏は取締役会長と取締役を辞任した。起訴状によると、2013年から2014年までの間、フィオレは会社の最高経営責任者、最高財務官、取締役会の議長を務めている間、会社のPlandai Biotech、Inc.証券の売却に関する事件で指名された被告を不当な行為に従事させた。米国証券取引会はフィオレと会社がこれらの証券を売却することで不正に利益を得たと告発した。委員会はまた、2013年から2014年まで、同社の主な業務は投資であり、投資会社として登録されていなかったため、1940年の“投資会社法”第7(A)節に違反したと主張している。この訴訟は、バークシャー資本管理会社ジョセフ·A·フィオレと同社にいわゆる証券販売利益を引き渡し、同社が委員会に投資会社として登録できなかったことに関連する民事罰金を目的としている。
14
各当事者が合意した和解合意に基づき、2020年4月14日、米国証券取引委員会はジョセフ·A·フィオレ、バークシャー資本管理会社とEat Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，事件番号7：18-cv-05474-kmkを訴え、米国ニューヨーク南区地域裁判所に提出した最終判決を行った。
2020年4月23日、ジョセフ·フィオーレ/バークシャー資本管理会社は、ジョセフ·フィオーレ/バークシャー資本管理会社と会社が2020年4月15日に締結した和解協定に基づき、委員会に合意した200万ドルを支払い、会社の連帯責任義務を履行した。同社は2021年4月14日までに欧州委員会に対する余剰財務義務を履行しなければならず、合意された民事罰金は50万ドル(50万ドル)である。500，000ドルの負債は、2020年12月31日現在および2019年12月31日現在の簡明総合貸借対照表において、売掛金および売掛金の一部として報告され、2019年12月31日現在の年度総合経営報告書に訴訟和解費用として記録されている。
委員会との和解を選択した場合、会社はその訴えにおける委員会のいかなる告発に対しても責任を負うことを認めも否定もせず、委員会がその行動を停止した代償として、会社は他の2人のジョセフ·フィオーレ被告とバークシャー資本管理会社と利益の返還と予断利息200万ドルの連帯責任を負うことに同意し、それぞれ個別に金額50万ドルの民事罰金を支払うことに同意した。
2022年3月15日、当社は高力投資有限責任会社と株式承認証廃止協定を締結した。2018年5月22日、会社は高力に5年期株式承認証を発行し、20万株の普通株を購入し、発行した価格と金額を希釈して調整することができる。会社と高力は、会社が高力2，000，000株普通株を発行することと引き換えに株式承認証を廃止することに同意した。
判決を下す
2019年1月24日頃、SPYR APS，LLCは、そのサプライヤーの一つであるShatter Storm Studiosと、Shatter Storm Studiosとスティーヴン宇宙ゲーム関連の芸術品84，250ドルを借りている合意に達した。この協定の条項によると、SPYR APS、LLCは2019年12月1日までに85，000ドルを支払い、不足元金と弁護士費に6%の利息を支払う必要がある。SPYR app，LLCが2019年12月1日までに必要なお金を支払わなかった場合、Shatter Storm Studiosに有利な判決に入ることに同意した。SPYR app，LLCはこの金額を支払わず、Shatter Storm Studiosは2020年1月27日に米国コロラド州地方裁判所で訴訟を提起した：200 cv-00217、Shatter Storm Studios，LLCに対する同意判決に入ることを求めた。SPYR app，LLCは判決に異議を唱えず，判決は2020年3月17日に発効し，金額は85，000ドルであり，判決後6%の利息を加えた。2022年6月30日と2021年12月31日までの満期残高は約100，000ドルで、計上すべき利息と弁護士費が含まれており、非持続型業務流動負債の一部として報告されている。
雇用協定
2014年12月と2015年10月に締結された雇用契約によると、同社は幹事3人に初期基給を支払うことに同意し、総額は年間450，000ドルで、終了まで5年間とした。また、雇用協定の一部として、会社は雇用年度ごとにこれらの高級社員に合計155万株の制限的普通株を付与することにも同意している。2021年9月17日、バリー·D·ロフレスは首席財務官を辞任した。当社は2021年12月31日、James R.ThompsonおよびJennifer D.Duettraとそれぞれ最高経営責任者総裁、副法律顧問総裁および補佐総法律顧問の職務を終了することに同意した。
2020年10月に締結された雇用協定によると、当社は2人の元アプリケーションマギス所有者に合計300，000ドルの初期基本給を1年間支払うことに同意した。また、雇用協定の一部として、会社はこれらの役員に署名配当と500万株購入制限普通株のオプションとして合計200万株制限普通株を付与することに同意した。
2021年12月31日、会社はジェームズ·R·トンプソンとジェニファー·D·デュエトラとの雇用協定を終了した。
15
契約終了により、当社はDuettraさんおよびThompsonさんにそれぞれ162，458.13ドルおよび3，600ドルおよび910，991.80ドルおよび2，300.02ドルの未払い賃金と福祉を支払わなければなりません。会社はまたトンプソンさん52，527.82ドルの契約費用補償を借りています。
デュエトラさんとトンプソンさんの雇用合意に基づいて建設的な終了合意を達成するために、会社はそれぞれ2，500，000株と5，000，000株の制限的普通株を発行することに同意し、2022年6月30日まで各株に医療、歯科、視力保険を支払い続けることに同意した。
2022年2月7日、会社はHarald Zink、Richard Kelly Clark、Misty Sealsと和解合意に達し、計算すべき賃金問題を解決した。当社は1，546，695株の普通株を発行することでZinkさんに対応する94，194ドルの賃金を解決した。会社は695，951株の普通株を発行することでSealsさんに支払う42，383ドルの給料を解決した。同社は1，788，367株の普通株を発行することでクラークさんに対応する94，194ドルの賃金を解決した。
付記13-持分取引
普通株：
2022年6月30日までの6ヶ月間
2022年6月30日までの6ヶ月間、会社はリチャード·ケリー·クラークに1，015，091株制限普通株を発行し、補償金額は47，097ドルで、2021年12月31日に普通株として発行される。
2022年6月30日までの6ヶ月間に、会社は外部相談に16，950，000株の普通株を発行し、公正価値は756，000ドルであった。
同社は2022年6月30日までの6カ月間に、Richard Kelly Clark、Harald Zink、Misty Sealsと和解し、公平市場の総価値は28.2万ドルである5，015，994株の普通株を発行した。同社は発行時に16000ドルの損失を確認した。
同社は2022年6月30日までの6カ月間に、16，191，312株の普通株式を発行し、266，000ドルの支払手形に変換した。
当社は2022年6月、別注4で述べたように、Geotraqを買収するために、Janoneに30，000，000株の未登録制限普通株を発行した。
会社には取締役補償株式9，000，000株の発行が義務付けられており、公正価値は518，000ドルである。これらの株はまだ発行されていない.
2021年6月30日までの6ヶ月間
2021年6月30日までの6カ月間に，会社は従業員と取締役に合計1，550，000株の制限的普通株を発行し，総公正価値は239，000ドルでサービス提供に用いられた。発行された株は返金されず、発行時に稼いだ収益とみなされる。そのため、同社は発行時に全239，000ドルを支出した。発行済み株の価値は、それぞれの協議によって稼いだ日に会社普通株の終値に基づいて計算される。
当社は2021年6月30日までの6ヶ月間に、第三者サービスプロバイダに合計3，000，000株登録普通株を発行し、総公正価値は371，000ドルであった。発行された株は返金されず、発行時に稼いだ収益とみなされる。そのため、同社は発行時に全371，000ドルを支出した。発行済み株の価値は、それぞれの協議によって稼いだ日に会社普通株の終値に基づいて計算される。
2021年6月30日までの6ヶ月間に、会社は第三者サービスプロバイダに合計1，242，854株の制限的普通株を発行し、総公正価値は100，000ドルであった。発行された株は返金されず、発行時に稼いだ収益とみなされる。そのため、同社は発行時に全10万ドルを支出した。発行済み株の価値は、それぞれの協議によって稼いだ日に会社普通株の終値に基づいて計算される。
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オプション：
次の表は、一般株式オプション活動をまとめています
| オプション | 加重平均 行権価格 |
|||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 鍛えられた | ||||||||
| 期限が切れる | ||||||||
| 未返済、2022年6月30日 | $ | |||||||
| 行使可能、2022年6月30日 | $ | |||||||
2022年6月30日までの加重平均行権価格、付与されたオプションの残存寿命、行使可能オプションは以下の通りである
| 未平倉オプション | 実行可能権オプション | ||||||||||||||||
| オプション練習 1株当たりの価格 |
株 | 命 (年) |
加重平均 行権価格 |
株 | 加重平均 行権価格 |
||||||||||||
| $0.50 | $ | $ | |||||||||||||||
| $1.00 | – | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||
2022年6月30日、同社の終値は1株0.02ドル。すべての未返済オプションの行権価格は1株当たり0.03ドルを上回っているため、2022年6月30日現在、未返済オプションには内在的な価値がない。
株式承認証：
以下の表は、普通株式株式承認証活動をまとめた
| 株式承認証 | 加重平均 行権価格 |
|||||||
| 未返済、2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 鍛えられた | ||||||||
| 期限が切れる | ||||||||
| キャンセルします | ||||||||
| 未返済、2022年6月30日 | $ | |||||||
| 行使可能、2022年6月30日 | $ | |||||||
2022年6月30日までの加重平均行権価格、授権証の残存寿命および行使可能権証は以下の通りである
| 未償還行使引受権証 | ||||||||
| 株式証明書の発行権価格は1株当たり | 株 | 命 (年) |
||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
保留株：
2022年6月30日現在、会社は転換可能手形や株式承認証に関連する普通株式備蓄株式を持っていない。
17
付記14--その後の活動
2022年6月28日、会社は1800対角融資有限責任会社と証券購入契約と転換可能なチケットを締結し、金額は104，250ドルだった。この手形の利率は8%で、2023年7月1日に満期になる。この手形の収益は2022年7月に当社に資金を提供します。
2022年8月2日、当社はAmir Mehdi Safaviと150，000ドルの証券購入契約と転換可能なチケットを締結しました。この手形の利率は8%で、2027年8月2日に満期になる。2022年8月4日、会社は1800対角融資有限責任会社と証券購入契約と転換可能なチケットを締結し、金額は64，000ドルだった。これらの債券の利息は8%で、2023年8月4日に満期になる。
2022年7月7日、当社は2022年12月31日までに請負業者に合計2，050，000株の普通株を発行し、毎月341，667株を発行することに同意した独立請負業者協定に調印した。
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| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
以下、我々の財務状況と経営成果の検討と分析は、本表の10-Qで述べた簡明な総合財務諸表と補足データと一緒に読むべきである。
この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。このような陳述には、収入源および集中、販売、一般および行政費用、および資本資源に関する陳述が含まれており、本10-Q表で他の場所で議論された実際の結果と予測結果とが大きく異なる可能性がある陳述を含むが、これらに限定されない。特に明確な説明がない限り，本10-Qテーブル中の情報は2020年6月30日まで，この情報を更新する責任は負わない.
行動計画
SPYR，Inc.は持株会社として、特定の業界や業務の制限を受けない一連の利益を得る子会社を開発している。
私たちが2020年10月20日にネバダ州の応用マグズ社を買収することに伴い、私たちのビジネスモデルは私たちの完全子会社応用マギス社の発展に集中して、同社は登録されたアップルの開発者で、アップルの生態系互換製品と部品の販売店であり、スマートホーム市場に重点を置いている。したがって，我々はグローバルモノのインターネット(IoT)市場にあり，より具体的には，Apple HomeKitフレームワークに特化して構築された設備や部品の開発，製造，販売に関する細分化市場である.これらの製品はリンゴHomeKitオスミウム生態系内で働いており、リンゴ市場とその消費者の専属製品である。アップルHomeKit®は、ユーザーがスマートホーム設備を制御することを可能にするシステムであり、それらがHomeKitオスミウム生態系と互換性がある限り、ユーザーは複数の部屋のスマート温度制御器、ランプ、ロックなどを制御し、快適な環境を作り、他の接続された設備を遠隔制御することができる。我々の戦略は二重である.まず、アップル®生態系で使用されている様々な充電器、ケーブル、電線、充電スタンド、ハウジング、カメラ、アダプタ、その他の部品を、私たちのアプリケーションMagixブランドで異なるインターネット市場で転売する予定です。次に、iOSに適用されるアップルHomeKit®アプリケーションによって、ユーザーが“アップルホームキットと一緒に動作する”とラベル付けされた複数のスマートホームデバイスをプログラムし、安全に管理することを可能にする、アップルHomeKitフレームワークとともに使用するアプリケーションMagixブランドのハードウェアデバイスを開発しています。今まで、私たちの戦略はまだ発展段階にある。私たちはまだ私たちのブランドのリンゴ生態系対応製品と部品を販売し始めていません。私たちのアップル家庭キットとハードウェア設備は開発中です。
私たちはまた、買収目標を決定し、照準を合わせていきます。これは、科学技術業界における私たちの足跡を拡大し、人工知能やスマート技術製品を開発する会社を含めて消費者に提供する製品を拡大します。
当社は、追加の株式や債務証券、資本リース、その他の信用手配の売却など、手元の現金、株主ローン、その他の形態の融資を利用して、その進行中の業務を展開し、可能な買収に対して戦略業務開発、マーケティング分析、職務調査を行い、当社の応用Magix業務計画を全面的に実施する予定です。同社はまた、買収やその他の方法で他の関連および/または関連しない業務分野で多様化を図ることを求め、その機会を模索している。
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2022年6月30日までの3カ月と2021年の比較
2022年と2021年6月30日までの3カ月間の継続経営総合業績は以下の通り
| 2022年6月30日までの3ヶ月 | Magixを応用する | 会社 | 統合された | |||||||||
| 収入.収入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 労務費及び関連費用 | (198,000 | ) | (153,000 | ) | (351,000 | ) | ||||||
| 賃貸料 | (5,000 | ) | (1,000 | ) | (6,000 | ) | ||||||
| 減価償却および償却 | — | (52,000 | ) | (52,000 | ) | |||||||
| 専門費 | (12,000 | ) | (775,000 | ) | (787,000 | ) | ||||||
| 研究開発 | (33,000 | ) | — | (33,000 | ) | |||||||
| 他の一般的な行政事務は | (3,000 | ) | (21,000 | ) | (24,000 | ) | ||||||
| 営業損失 | (251,000 | ) | (1,002,000 | ) | (1,253,000 | ) | ||||||
| 利子支出 | — | (528,000 | ) | (528,000 | ) | |||||||
| 債務を割り引いて償却する | — | (187,000 | ) | (187,000 | ) | |||||||
| 派生負債の価値変動 | — | 523,000 | 523,000 | |||||||||
| その他の収入(費用) | — | (192,000 | ) | (192,000 | ) | |||||||
| 経営赤字を続ける | $ | (251,000 | ) | $ | (1,194,000 | ) | $ | (1,445,000 | ) | |||
| 2021年6月30日までの3ヶ月 | Magixを応用する | 会社 | 統合された | |||||||||
| 収入.収入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 販売原価 | (2,000 | ) | — | (2,000 | ) | |||||||
| 労務費及び関連費用 | (100,000 | ) | (186,000 | ) | (286,000 | ) | ||||||
| 賃貸料 | (4,000 | ) | (16,000 | ) | (20,000 | ) | ||||||
| 減価償却および償却 | (2,000 | ) | (2,000 | ) | (4,000 | ) | ||||||
| 専門費 | (5,000 | ) | (129,000 | ) | (134,000 | ) | ||||||
| 研究開発 | (5,000 | ) | — | (5,000 | ) | |||||||
| 他の一般事務や行政事務 | (36,000 | ) | (19,000 | ) | (55,000 | ) | ||||||
| 営業損失 | (153,000 | ) | (352,000 | ) | (505,000 | ) | ||||||
| 利子支出 | — | (242,000 | ) | (242,000 | ) | |||||||
| 派生負債の価値変動 | — | (68,000 | ) | (68,000 | ) | |||||||
| その他の費用 | — | (310,000 | ) | (310,000 | ) | |||||||
| 経営赤字を続ける | $ | (153,000 | ) | $ | (662,000 | ) | $ | (815,000 | ) | |||
2022年6月30日までの3カ月間、会社は1，445，000ドルの赤字を続けていたが、2021年6月30日までの3カ月間の運営赤字は815，000ドルだった。この変化は主に労働力と関連費用と専門費用の増加によるものだ。
総収入-2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、会社の総収入はそれぞれ0ドルと1，000ドルだった。これは同社が本四半期にMagixを応用した販売活動を展開したためである。
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、販売貨物のコストはそれぞれ0ドルと2，000ドルで、在庫、入国運賃、関税、関税のコスト、その間に確認された在庫減記が含まれています。
人工および関連費用には、賃金、賃金、賃貸従業員、契約社員、および従業員と取締役に付与される普通株式とオプションの公正価値が含まれる。2022年6月30日までの3ヶ月間、同社の総労働力と関連費用は351，000ドルであり、そのうち45，000ドルは現金で決済され、30.5万ドルは給料で決済された。2021年6月30日までの3ヶ月間、同社の総労働力および関連費用は28.6万ドルであり、そのうち13.6万ドルは現金で決済され、12.6万ドルは応給で支払い、2.4万ドルは公正価値記録の制限的な株式で支払われた。
20
2022年6月30日までの3ヶ月の賃貸料コストは、2021年6月30日までの3ヶ月の20，000ドルから6，000ドルに低下した。2015年5月21日、2020年12月31日に満期となった改訂賃貸契約によると、同社はコロラド州デンバー市南アルストストリート4643号で約5，169平方フィートをレンタルした。レンタル契約によると、同社が毎年支払う基本レンタル料は142，000ドルから152，000ドルまで様々です。当社は2020年5月1日および2020年7月29日に、その所有者と改訂された賃貸契約を締結した。改正条項によると、大家は2020年4月1日から2020年8月31日までの間にレンタル料、あるレンタル料調整と駐車を免除し、レンタル期間を5ヶ月延長することに同意した。レンタル期間は2020年12月31日から2021年5月31日に変更されます。2021年3月31日以降、当社はその所有者と賃貸終了及び支払い契約を締結し、この合意に基づき、当社は物件を空けて所有者に渡し、当社は2021年4月1日から18ヶ月以内に約67，000元を支払うことになります。同社は2021年11月1日現在、毎月の延滞金を、これまで和解協定に基づいて約42，000ドルの未払い賃貸料を支払っていないが、これらの賃貸料は、2022年6月30日現在の簡明総合貸借対照表のうち、売掛金と売掛金の一部として報告されている。
また、2021年3月1日から、会社の完全子会社アプリケーションマッグスは、カリフォルニア州マンハッタンビーチロスケルン通り1230号にある2つの作業スペースオフィスを借りる6ヶ月の賃貸契約を締結した。レンタル契約によると、同社は毎月1，400ドルのレンタル料を支払う。
2022年6月30日までの3カ月の専門費用は78.7万ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の専門費用は13.4万ドルだった。787，000ドルのうち、363，000ドルは現金で支払い、99，000ドルは将来支払い、325，000ドルは公正価値記録された制限株式で支払います。
2022年6月30日までの3ヶ月間の研究開発費は33，000ドルですが、2021年6月30日までの3ヶ月は5，000ドルです。
2022年6月30日までの3カ月間、他の一般·行政費は2.4万ドルに低下したが、2021年6月30日までの3カ月は5.5万ドルだった。
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2022年6月30日までの6カ月と2021年の比較
2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間の継続経営総合業績は以下の通り
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 | Magixを応用する | 会社 | 統合された | |||||||||
| 収入.収入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 労務費及び関連費用 | (198,000 | ) | (716,000 | ) | (914,000 | ) | ||||||
| 賃貸料 | (10,000 | ) | (2,000 | ) | (12,000 | ) | ||||||
| 減価償却および償却 | (2,000 | ) | (53,000 | ) | (55,000 | ) | ||||||
| 専門費 | (12,000 | ) | (1,505,000 | ) | (1,517,000 | ) | ||||||
| 研究開発 | (33,000 | ) | — | (33,000 | ) | |||||||
| 他の一般事務や行政事務 | (6,000 | ) | (18,000 | ) | (24,000 | ) | ||||||
| 営業損失 | (260,000 | ) | (2,294,000 | ) | (2,554,000 | ) | ||||||
| 利子支出 | — | (1,582,000 | ) | (1,582,000 | ) | |||||||
| 債務を割り引いて償却する | — | (220,000 | ) | (220,000 | ) | |||||||
| 債務転換損失 | — | (32,000 | ) | (32,000 | ) | |||||||
| 損失を決算する | — | (30,000 | ) | (30,000 | ) | |||||||
| 普通株発行損失 | — | (16,000 | ) | (16,000 | ) | |||||||
| 費用を決算する | — | (98,000 | ) | (98,000 | ) | |||||||
| 派生負債の価値変動 | — | 935,000 | 935,000 | |||||||||
| その他の収入(費用) | — | (1,043,000 | ) | (1,043,000 | ) | |||||||
| 経営赤字を続ける | $ | (260,000 | ) | $ | (3,337,000 | ) | $ | (3,597,000 | ) | |||
| 2021年6月30日までの6ヶ月間 | Magixを応用する | 会社 | 統合された | |||||||||
| 収入.収入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 販売原価 | (2,000 | ) | — | (2,000 | ) | |||||||
| 労務費及び関連費用 | (203,000 | ) | (572,000 | ) | (775,000 | ) | ||||||
| 賃貸料 | (6,000 | ) | (42,000 | ) | (48,000 | ) | ||||||
| 減価償却および償却 | (4,000 | ) | (3,000 | ) | (7,000 | ) | ||||||
| 専門費 | (12,000 | ) | (551,000 | ) | (563,000 | ) | ||||||
| 研究開発 | (9,000 | ) | — | (9,000 | ) | |||||||
| 他の一般事務や行政事務 | (65,000 | ) | (36,000 | ) | (101,000 | ) | ||||||
| 営業損失 | (300,000 | ) | (1,204,000 | ) | (1,504,000 | ) | ||||||
| 利子支出 | — | (344,000 | ) | (344,000 | ) | |||||||
| 資産処分収益 | — | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 派生負債の価値変動 | — | (172,000 | ) | (172,000 | ) | |||||||
| 証券取引は収益を実現していない | — | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| その他の費用 | — | (510,000 | ) | (510,000 | ) | |||||||
| 経営赤字を続ける | $ | (300,000 | ) | $ | (1,714,000 | ) | $ | (2,014,000 | ) | |||
22
経営成果
2022年6月30日までの6カ月間、会社は3，597，000ドルの赤字を続けていたが、2021年6月30日までの6カ月間の運営赤字は2，014，000ドルだった。この変化は主に労働力と関連費用と専門費用の増加によるものだ。
総収入-2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社の総収入は1，000ドルです。これは同社が本四半期にMagixを応用した販売活動を展開したためである。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、販売貨物のコストはそれぞれ0ドルと2，000ドルであり、その間に販売された物品の在庫、入国運賃、関税、関税のコスト、その間に確認された在庫減記が含まれている。
人工および関連費用には、賃金、賃金、賃貸従業員、契約社員、および従業員と取締役に付与される普通株式とオプションの公正価値が含まれる。2022年6月30日までの6ヶ月間、同社の総労働力と関連費用は91.4万ドルであり、そのうち9万ドルは現金で決済され、30.6万ドルは応給で支払い、51.8万ドルは公正価値記録された制限的な株式で支払われた。2021年6月30日までの6ヶ月間、同社の総労働力と関連費用は77.5万ドルであり、そのうち35万ドルは現金で決済され、18.6万ドルは応給で支払い、23.9万ドルは公正価値記録の制限的な株式で支払われた。
2022年6月30日までの6ヶ月間の賃貸料コストは、2021年6月30日までの6ヶ月間の48，000ドルから12，000ドルに低下します。2015年5月21日、2020年12月31日に満期となった改訂賃貸契約によると、同社はコロラド州デンバー市南アルストストリート4643号で約5，169平方フィートをレンタルした。レンタル契約によると、同社が毎年支払う基本レンタル料は142，000ドルから152，000ドルまで様々です。当社は2020年5月1日および2020年7月29日に、その所有者と改訂された賃貸契約を締結した。改正条項によると、大家は2020年4月1日から2020年8月31日までの間にレンタル料、あるレンタル料調整と駐車を免除し、レンタル期間を5ヶ月延長することに同意した。レンタル期間は2020年12月31日から2021年5月31日に変更されます。2021年3月31日以降、当社はその所有者と賃貸終了及び支払い契約を締結し、この合意に基づき、当社は物件を空けて所有者に渡し、当社は2021年4月1日から18ヶ月以内に約67，000元を支払うことになります。同社は2021年11月1日現在、毎月の延滞金を、これまで和解協定に基づいて約42，000ドルの未払い賃貸料を支払っていないが、これらの賃貸料は、2022年6月30日現在の簡明総合貸借対照表のうち、売掛金と売掛金の一部として報告されている。
また、2021年3月1日から、会社の完全子会社アプリケーションマッグスは、カリフォルニア州マンハッタンビーチロスケルン通り1230号にある2つの作業スペースオフィスを借りる6ヶ月の賃貸契約を締結した。レンタル契約によると、同社は毎月1，400ドルのレンタル料を支払う。
2022年6月30日までの6カ月の専門費用は1，517，000ドルであるのに対し，2021年6月30日までの6カ月の専門費用は563，000ドルである。1，517，000ドルのうち、585，000ドルは現金で支払い、176，000ドルは将来支払うべきであり、756，000ドルは公正な価値で記録された制限株式で支払います。
2022年6月30日までの6カ月間の研究開発費は33，000ドルであるのに対し，2021年6月30日までの6カ月は9，000ドルである。
2022年6月30日までの6カ月間で，他の一般·行政費は24，000ドルに低下したが，2021年6月30日までの6カ月は101，000ドルであった。
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流動資金と資本資源
添付財務諸表は、会社が継続的に経営を継続する企業であることを想定して作成されている。この仮定は，正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮している.
2022年6月30日までの6カ月間で、会社の純損失は3，597，000ドル、運営に使用された現金は797，000ドルだった。2022年6月30日現在、同社の流動資産は125，000ドルであり、その中には4，000ドルの現金および現金等価物、4，000ドルの前払い費用、115，000ドルの在庫および2，000ドルの生産停止ビジネス流動資産が含まれている。
会社は2022年6月30日までの6ヶ月間、長期転換可能手形を発行して得られた金で資本要求を満たした。
会社には現在、今後12カ月の予想運営資金を満たすための十分な現金や流動資金がない。同社は、普通株の売却、債務融資、既存と新製品の拡大を通じて追加資本を求め続けていく。これらの目標が計画通りに実現できなければ、同社はその運営や製品開発コストを下げることができ、十分な現金レベルを維持して運営を継続できると信じている。しかし、将来的に利益運営が実現できなければ、現在行われている運営を維持したり、拡張、マーケティング、製品開発計画に資金を提供したりするのに十分な運営資金がないかもしれません。私たちは私たちが受け入れ可能な条件でこのような融資を受けることができるか、あるいは根本的に保証できないという保証がない。
機会が発生した場合、会社は、買収または他の方法によって、他の関連または関連しないビジネス分野で拡張および/または多様化を行うことを決定することも可能である。
経営活動である2022年6月30日までの6カ月間、会社が経営活動で使用した現金は79.7万ドルだった。2021年6月30日までの6カ月間，会社が経営活動で使用した現金は1，143，000ドルであった。経営活動には，会社管理費用とMagix応用製品の開発が含まれている。増加の原因は現金で支払う業務費用が増加したことだ。より詳細な情報は、上記運営検討結果を参照されたい。
投資活動-.の間に現在までの6か月2022年6月30日、会社は投資活動から何の収入も得られなかった2021年6月30日までの6ヶ月間同社は8000ドルで財産と設備を購入し、財産と設備を売却した。
融資活動−2022年6月30日までの6カ月間，会社は長期転換手形から760，000ドルを借入し，短期転換手形と償還手形から47，000ドルを借り入れ，現在の部分は38，000ドルである2021年6月30日までの6カ月間，Paycheck保護計画により，会社は関連側から501，000ドル，第三者から85，000ドル，米国小企業管理局から73，000ドルを借金した。
政府法規-会社はその業務を管理するすべての関連連邦、州、地方法律を遵守しなければならない。各子会社はその所在州または直轄市のいくつかの主管部門の許可と管理を受け入れなければならない。このような規制は健康、安全、そして消防規制を含むかもしれない。同社の運営は連邦や州の最低賃金法律にも制約されており、これらの法律は労働条件、残業、チップ相殺などの事項を管轄している。
重要な会計政策--アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成し、財務諸表日までの資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。四半期·年度連結財務諸表付記1は、連結財務諸表の作成に用いる重要な会計政策と方法を説明した。推定数は使用されるが、これらに限定されないし、事項と税金がある。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。以下の重要な会計政策は、総合財務諸表を作成する際に使用される判断、仮説、見積もりの重大な影響を受ける。
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株に基づく報酬
会社は非融資取引において定期的に従業員及び非従業員に株式オプション及び引受権証を発行し、サービス及び融資コストを支払う。会社は、財務会計基準委員会(FASB)が提供する権威ある指導に基づいて、従業員に発行及び帰属する株式オプション及び引受権証を会計処理し、報酬の価値は付与された日に計量し、帰属期間中に確認する。当社は、財務会計基準委員会の権威ある指針に基づいて、非従業員に発行及び付与された株式オプション及び引受権証を会計処理し、株式報酬の価値は、a)業績承諾を達成した日又はb)必要な業績を完了して持分ツールを稼ぐ日に基づいて決定された計量日である。非従業員の株式ベースの報酬費用は、通常、授権期間内に直線的に償却される。場合によっては、非従業員に将来の業績要求がない場合には、直ちにオプションが付与され、評価日中に株式に基づく総報酬費用が記録される場合がある。
会社の株式オプションおよび引受権証によって付与された公正価値は、無リスク金利、予想変動率、株式オプションまたは株式承認証の期待寿命および将来の配当に関するいくつかの仮定を使用して推定されたブラック-スコアーズオプション定価モデルを使用して推定される。報酬費用はブラック·スコアーズオプション定価モデルによる価値と実際の経験に基づいて記録されている。ブラック·スコアーズオプション定価モデルで使用される仮定は、将来の期間に記録された補償費用に大きな影響を与える可能性がある。
同社はまた、従業員や非従業員に株式ベースの補償計画を提供するために、その普通株の制限株を発行している。当社は、付与日の推定公正価値に基づいて従業員限定株に関する補償コストを計量し、従業員に奨励期間の支出と引き換えにサービスを提供する必要があることを確認した。非従業員については、当社は、計量日の推定公正価値に基づいて、限定株に関する報酬コストを計量し、この推定公正価値は、a)業績承諾を達成した日、またはb)必要な業績を達成して権益ツールを稼ぐ日である。
デリバティブ金融商品
同社は、これらのツールがデリバティブまたは埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、そのすべてのプロトコルを評価している。負債とされている派生金融商品については、派生ツールは、最初にその公正価値に基づいて入金され、その後、報告日毎に再評価され、公正価値の変化が経営報告書に報告される。株ベースのデリバティブ金融商品については、当社はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて初期とその後の推定日にデリバティブを推定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生ツール負債は、貸借対照表内で流動または非流動に分類され、派生ツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純額で決済する必要があるかどうかに依存する。当社の唯一のデリバティブ金融商品は、変換時の株式数の可変を可能にするいくつかの条項が含まれている長期対応変換可能手形に関する埋め込み式変換機能である。
あるいは損失がある
当社は正常な業務過程で様々なまたは損失の影響を受けます。当社は、資産損失や減価または負債が発生する可能性と、損失を確定または損失した場合に損失金額を合理的に推定する能力を考慮しています。経営陣が、資産が減値したり、負債が発生したりしている可能性が高く、損失金額を合理的に推定できると結論した場合には、損失または事項を見積もるべきである。当社は、当社が入手可能な現在の情報を定期的に評価し、この等計算項目を調整すべきかどうかを決定します。
最近の会計公告
最近の会計声明の検討については、連結財務諸表付記1を参照されたい。
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| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
適用されません。
| 第四項です。 | 制御とプログラム |
制御とプログラムを開示する
会社管理層は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する財務情報が、S-K条例第307および308項に適合するように、会社が1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)に基づいて提出または提出した財務情報が証券取引委員会の規則および表に規定された時間範囲内で記録、処理、集約および報告されることを確保するための開示制御および手続きを担当する。
さらに、開示制御および手続きは、必要な財務および他の必要な開示をタイムリーに決定するために、そのCEOおよび最高財務官を含む会社経営者にそのような財務情報を蓄積することを確実にしなければならない。
2022年6月30日現在、当社のCEO、CEO、および企業のために同様の機能を実行する他の者の参加の下で、会社の開示制御および手続(1934年の証券取引規制13(A)-15(E)および15(D)-15(E)で定義されている)の有効性が評価されている。この評価を行う際には、経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会(COSO)賛助組織委員会(2013年改訂)が財務報告内部統制である小型上場企業ガイドラインで提案された基準を用いた。当社の開示制御およびプログラムの評価によると、経営陣は、本報告に記載されている間、いくつかの発見された重大な弱点のため、このような開示制御および手順は有効ではないと結論した。これらの明らかになった重大な弱点には，(1)会計人員の不足，(2)役割分担の不足，(3)現金や他の取引の処理における抑制均衡が限られている，(4)独立監査委員会の不足がある。
同社はその開示制御とプログラムを改善し、発見された制御弱点を救済することに取り組んでいる。資本の到着に伴い、経営陣は会計·財務報告者を増やし、独立取締役を増やして取締役会に入り、独立監査委員会を設立する計画である。これらのプログラムが財務諸表に存在する可能性のある重大なエラーの識別に成功することは保証されず、将来的にその財務報告内部統制における他の重大な弱点が発見されない保証はない。
会社は引き続き、肝心な会計政策、問題と見積もりを確定し、他の複雑な分野と一緒に、会計人員の複数回の審査を受けるという構造を採用し、改善する。また、当社はその財務報告の内部制御プログラムおよびプログラムを必要および継続的に評価します。
その固有の限界のため、財務報告の内部統制は、誤った陳述を防止または発見するための絶対的な保証を提供することができない。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.
財務報告の内部統制の変化
当社は本報告で述べた期間中、その財務報告の内部統制に報告すべき変化はない。
当社は財務報告書に対する内部統制を強化し、テストし続けるつもりだ。また、CEOや最高財務責任者の統制の下、会社経営陣はその開示制御や手続きの審査を強化していく。最後に，同社はその首席財務官とともに個人を指定し，報告すべき事態の推移とそれに関連するコンプライアンス問題を解決する手続きを担当する予定である。同社は、これらの行動が内部会計機能に必要な注意と資源を集中させると信じている。
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第2部-その他の資料
| 第1項。 | 法律手続き |
集まって落ち合う
2018年6月18日、ニューヨーク南区米国地方裁判所で提起された事件では、米国証券取引委員会がジョセフ·A·フィオーレ、バークシャー資本管理会社、Eat Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(被告)を被告とした。ジョセフ·A·フィオレは私たちの取締役会長であり、私たちの大株主でもある。2018年8月1日から、フィオレ氏は取締役会長と取締役を辞任した。起訴状によると、2013年から2014年までの間、フィオレは会社の最高経営責任者、最高財務官、取締役会の議長を務めている間、会社のPlandai Biotech、Inc.証券の売却に関する事件で指名された被告を不当な行為に従事させた。米国証券取引会はフィオレと会社がこれらの証券を売却することで不正に利益を得たと告発した。委員会はまた、2013年から2014年まで、同社の主な業務は投資であり、投資会社として登録されていなかったため、1940年の“投資会社法”第7(A)節に違反したと主張している。この訴訟は、バークシャー資本管理会社ジョセフ·A·フィオレと同社にいわゆる証券販売利益を引き渡し、同社が委員会に投資会社として登録できなかったことに関連する民事罰金を目的としている。
各当事者が合意した和解合意に基づき、2020年4月14日、米国証券取引委員会はジョセフ·A·フィオレ、バークシャー資本管理会社とEat Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，事件番号7：18-cv-05474-kmkを訴え、米国ニューヨーク南区地域裁判所に提出した最終判決を行った。
2020年4月23日、ジョセフ·フィオーレ/バークシャー資本管理会社は、ジョセフ·フィオーレ/バークシャー資本管理会社と会社が2020年4月15日に締結した和解協定に基づき、委員会に合意した200万ドルを支払い、会社の連帯責任義務を履行した。同社は2021年4月14日までに欧州委員会に対する余剰財務義務を履行しなければならず、合意された民事罰金は50万ドル(50万ドル)である。500，000ドルの負債は、2020年3月31日現在と2019年12月31日現在の簡明総合貸借対照表上で売掛金と売掛金の一部として報告され、2019年12月31日現在の会社10 K表の総合経営報告書に訴訟和解費用として記録されている。
委員会との和解を選択した場合、会社はその訴えにおける委員会のいかなる告発に対しても責任を負うことを認めも否定もせず、委員会がその行動を停止した代償として、会社は他の2人のジョセフ·フィオーレ被告とバークシャー資本管理会社と利益の返還と予断利息200万ドルの連帯責任を負うことに同意し、それぞれ個別に金額50万ドルの民事罰金を支払うことに同意した。
判決を下す
2019年1月24日頃、SPYR APS，LLCは、そのサプライヤーの一つであるShatter Storm Studiosと、Shatter Storm Studiosとスティーヴン宇宙ゲーム関連の芸術品84，250ドルを借りている合意に達した。この協定の条項によると、SPYR APS、LLCは2019年12月1日までに85，000ドルを支払い、不足元金と弁護士費に6%の利息を支払う必要がある。SPYR APS、LLCが2019年12月1日までに必要な金額を支払わない場合、それは、不足した金額についてShatter Storm Studiosに有利な判決を下すことに同意する。Shatter Storm Studiosは2020年1月27日に米国コロラド州地方裁判所で第1号事件：200 cv-00217を提起し、SPYR app，LLCに対する同意判決に入ることを求めた。SPYR app，LLCは判決に異議を唱えず，判決は2020年3月17日に発効し，金額は85，000ドルであり，判決後6%の利息を加えた。85，000ドルおよび計算すべき利息および弁護士費は、売掛金および売掛金の一部として報告されている。2022年6月30日と2021年12月31日までの満期残高は約10万ドル。
| 第1 A項。 | リスク要因 |
小さな報告会社には適用されません。
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| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 |
ない。
| 第三項です。 | 高級証券違約 |
ない。
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 |
適用されない
| 五番目です。 | その他の情報 |
ない。
| 第六項です。 | 展示品 |
本報告書には、次の物証が含まれている
|
展示品 番号をつける |
展示品説明 | |
| 3.1 | 会社定款(1) | |
| 3.2 | 別例第1項 | |
| 3.3 | 改訂された定款(1) | |
| 10.2 | 登録権協定(1) | |
| 14 | 道徳の守則(1) | |
| 21 | 当社付属会社(1) | |
| 31** | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて行われた認証。 | |
| 32*** | 2002年のサバンズ·オクスリ法第906条に基づく認証。 | |
| 101.INS** | XBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.SCH** | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
| 101.CAL** | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF** | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB** | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
| 101.PRE** | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
| ** | 同封アーカイブ |
| *** | 同封して提供する |
| (1) | これを引用により結合する. |
28
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
日付：2022年9月23日
| SPYR，Inc. | ||
| 差出人： | /s/Tim Matula | |
| ティム·マトゥラ | ||
| 社長&CEO | ||
| (首席行政主任) | ||
| 差出人： | /s/阮荘 | |
| 荘阮氏 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務会計官) | ||
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