添付ファイル5.1

	ルイジアナ州910	オースティン	ニューヨークです
	テキサス州ヒューストン	ブリュッセル.ブリュッセル	パロアルト
	77002-4995	ダラスです	リヤド
		ドバイ	サンフランシスコ
	TEL +1 713.229.1234	ヒューストン	ワシントン
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2022年9月21日

Coterra Energy Inc.

3つの記念都市広場

グスナー路840号、スイートルーム1400

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零二

紳士淑女の皆さん：

デラウェア州Coterra Energy Inc.(会社)が改正された1933年の“証券法案”(以下、“法案”と略す)に基づいて米国証券取引委員会に提出した“S-4表登録声明”(以下、“登録声明”と略す)に記載されているように、会社法登録(I)により当社が2027年に満期となる3.90%優先債券(“2027年登録債券”)の元金総額を687，217，000ドルとし、自社発行および未償還の2027年満期3.90%優先債券(“制限2027年債券”)の同等元本金額と引き換えに、および(Ii)自社2029年満期の4.375%優先債券(“2029年登録債券”)の元金総額433，171，000ドルを登録した2027年債とともに、当社が2029年に満期になった発行および未償還4.375%優先債券(“制限された2029年債券”および制限された2027年債券) (総称して“交換要約”と総称する)と同じ元本金額を交換するために、吾らは登録された債券に関するいくつかの法律事項 を当社に転嫁する。登録手形は，日付2021年10月7日の第1補充契約(“第1補充契約”)によって日付2021年10月7日の契約(“基礎契約”)に発行され，第1補充契約(“契約”)とともに，会社と米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利子継承者として)が受託者として発行される.ご希望に応じて、登録宣言の添付ファイル5.1アーカイブとして、この手紙をご提供いたします。

あなたの法律顧問として、以下の正本または認証または他の方法で識別されたコピーを審査しました：(I)改訂された会社登録証明書および改正および改訂された会社規約、(Ii)基礎契約、(Iii)第1補充契約、(Iv)登録声明、(V)会社が提供してくれた議事録を含む会社の記録。(Vi)当社の公職者及び上級職員及び他の代表の証明書 及び(Vii)法規及び吾等は、以下の意見を提出する根拠となる他の記録、証明書、文書及び文書が必要又は適切であると考えている。

Coterraエネルギー会社は	- 2 -	2022年9月21日

この手紙については，我々が適切であると考えられる範囲で，独立した調査なしに，当社の上級管理者や他の代表や政府や公職者に依存しており，その中に掲載またはカバーされている重大な事実事項の正確性と完全性に関する証明書，声明，その他の陳述 である.この手紙については，我々が独立した調査を行っていない場合，我々が検査したすべての文書上の署名が真であり，我々に提出されたすべての文書が正本として正確かつ完全であると仮定し，我々に提出されたすべての文書が認証またはコピーとして真で正しい正本コピーであり，これらの正本が真で完全であり，我々に提出されたすべての情報が正確かつ完全であると仮定する.

本書簡については，(I)登録声明とその任意の改訂(発効後の改正を含む)が会社法により発効すると仮定し，(Ii)契約は改正された1939年の信託契約法案に基づいて資格を取得し，(Iii)登録手形は契約条文に従って署名，認証および交付され，取引所要約と引き換えに登録声明および条項に基づいて発行されたと仮定する.

以上に基づき、登録手形を発行する際には、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができるが、(I)に適用される破産、資本不担保、再編、一時停止、詐欺的譲渡又は譲渡又は他の債権者の権利及び救済に関連し、又は債権者の権利及び救済に影響を与える類似の法律に適用可能であると考えられる。(Ii)衡平法(衡平法訴訟においても、このような実行可能性を法的に考慮しても)、および礼譲の一般的な原則、(Iii)受託責任および賠償に関連する公共政策および適用法、または(Iv)任意の黙示された誠実および公平な取引契約。

これらの意見はニューヨーク州契約法，デラウェア州会社法，現行の有効な連邦法の適用のすべてに限られている。私たちは本手紙を登録声明の添付ファイル5.1 として欧州委員会に提出することに同意します。私たちはまた、登録声明の一部を構成する目論見書 の“法律事項”というタイトルで当社に言及することに同意します。このような同意を与えた場合，ここでは法案第7節または委員会の規則や規定に基づいて同意を必要とする人員種別に属することは認めない.