July 25, 2022

エドガーを通して

マーク·ブレンホフェールさん

デビッド·オーウェンさん

会社財務部

財務オフィス

証券·取引委員会

東北F街100

ワシントンD.C.，20549

尊敬するブレンホフェールさんとオーウェンさん：

本書簡は、米国証券取引委員会(以下、“社員”と略す)の2022年7月11日の書簡(以下、“意見書”と略す)における会社の2021年12月31日までの財政年度の10−K報告書(以下、“10−K報告書”と略す)、3月31日までの四半期の10−Q報告書に対する会社の意見への回答である。2022年(“Form 10-Q”)と会社が2022年5月5日に提出した“Form 8-K”(“Form 8-K”)。

以下は，意見書から提出された意見に対する会社の対応である.あなたの便宜のために、私たちはあなたのコメントの中のすべてのコメントを太字で表示し、後に私たちの返事を追加しました。

2021年12月31日までの財政年度の表 10-K

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

部門 運営結果

原文、69ページ

応答：

同社は従業員に通知し、2021年にTCBと合意した一連の取引を分析した。TCBとの取引は、(I)TCBがOCCENに対応する融資購入プロトコルを譲渡すること、(Ii)OCCENが成約時に、TCBが以前にこのような対応するローン購入プロトコルに従って承諾したいくつかの金利ロック承諾を仮定し、 (Iii)OCCENは、以前の雇用主の福祉義務を負うことなく、特定のTCB従業員に雇用機会を提供すること、 および(Iv)OCCENは、通常業務中にTCBから担保ローン返済権組合(MSR)を買収し、 をTCBから分離するが同時に締結することを含む。上記の取引。会社の独立評価専門家の支持の下で、会社はMSRポートフォリオに現金購入価格 を支払い、この価格はMSRポートフォリオの公正な価値を代表している。 はMSRポートフォリオの現金購入価格を除いて、TCBの取引と追加の現金、通貨、または他の非通貨対価格 を交換していない。OcwenとTCBはまた、追加的な保証、賠償、承諾、または事項をもたらす他の合意を締結していません。

同社は、まずASC 805“企業合併”に基づいてTCBとの取引を評価し、取引が企業合併の定義に適合していないことを決定した。Ocwenは、このような取引 がASC 805-10-55-4~55-8に従って行うことができる統合活動および資産の買収を招くことができないので、ASC 805-10-55-3 Aの次の事業を買収していない。

Br社は、業務を構成する一連の統合活動が買収されたことを示す可能性があるので、集合的な労働力を獲得したかどうかを評価する。Ocwenは、TCBの約50人の従業員に雇用を提供することに同意しているが、これらの従業員は、融資額の増加が予想される場合にOcwen既存従業員に選択された である。しかし，これらの従業員はTCB代理融資業務を管理するTCB従業員の一部のみを代表しており，Ocwenの既存の管理チームや従業員チームがなければ，Ocwen が代理融資活動を継続することは許されない.したがって， 社はASC 805-20-55-6で定義された集約労働力を獲得していないと判断した.当社はさらにその がASC 805−10−55−5によるTCBへのいかなる工程も買収していないことを確認した。具体的には、TCBは、引受、融資買収定価および後続販売または証券化に関連するビジネスプロセス、政策またはプログラム、またはローン業務に対応するために重要な金利リスク管理のようなビジネスプロセス、政策またはプログラムまたは技術を華僑城に譲渡していない。

会社はまた、TCBとの一連の取引を取引として評価する際に、買収した総資産の公正価値のほぼすべてが単一資産であるMSRポートフォリオに集中していることを確認した。そこで、ASU 2017-01“企業合併(テーマ805)-企業の定義を明らかにする”項の“スクリーニング”テストによると、この買収された資産や活動 は企業ではありません。

当社はTCBとの取引は業務合併の定義を満たしていないと結論したため，この取引はA SC 805−50での資産購入，業務ではなく資産買収とされている。終値時、会社はASC 815派生ツールとヘッジ値による金利ロック承諾を確認した。金利ロックコミットメントの初期公正価値 と初期確認に関する収益は最小値とされる。また、当社はASC 350、無形資産-営業権とその他の項の対応ローン購入契約の譲渡を分析し、いかなる無形資産も確認すべきではないことを確定した。 対応協定は当事者に特定の担保ローンの具体的な条項について代理売り手と交渉、取引と 販売取引を行うための契約枠組みを提供し、双方が当該などのローンの具体的な条項について合意することを前提としている。もし双方がこのような融資条項について何の合意も達成していない場合、すなわちいかなる金利ロック承諾もない場合、Ocwen購入ローンに対して強制的に実行可能なbrの権利と義務はなく、対応する合意も市場取引よりも有利な条項は何も規定されていない。TCBからの移行MSRポートフォリオは、購入入金として使用され、ASC 860-50に従って付記7担保サービスにおいて他のMSR購入と共に連結財務諸表に開示される。

従業員が開示事項について提出した意見に応えるために、当社はS-K条例第303(B)(2)(Ii)項の指針に基づいて、管理層の10-K表の財務状況及び経営業績検討及び分析において当該等の取引を開示し、当該等の取引はOcwen代理貸主ネットワークの拡張及びOcwen未来に追加融資購入量を発生させる能力を反映しているためである。しかしながら、取引の重要性、現金の不足、通貨または他の非貨幣的対価、および無形資産が確認されていないことに基づいて、当社は、当社の総合財務諸表において取引の会計処理について追加的に開示する必要がないことを決定した。

連結財務諸表付記

注 9：売掛金、F-40ページ

応答：

同社は従業員に、政府が請け負った受取ローンには、保険会社が規定したクレーム限度額または回収可能な金額を超えた未収金が含まれており、この額は損失準備金を計算しなければならないと指摘した。当社は、ASC 326“金融商品-信用損失”の規定により、政府が保証した保険会社毎の回収可能金額について、当社は何の損失準備金も計上していないことをスタッフに確認した。

回収可能金額を超える売掛金損失準備金は、保険会社の基準に基づいてある費用の回収またはクレーム総額の最高限度額にかかる制限である。同社は従業員に、ある回収制限は制御不可能であり、例えば退役軍人管理局の最高クレーム限度額とHUDはサービス業者レベルの法律費用に基づいて精算することを通知した。他の制限 は、サービス事業者活動またはエラーの結果であり、例えば、キー申請または停止スケジュールを超える。また，回復可能性 は，サービス者が保証時に異常やタイムライン延期を取得する能力に依存する.

2020年1月1日にASC 326を採用し、金融商品--信用損失は、会社が以前のガイドラインによって推定した損失準備に対していかなる重大な調整を行っていないことを招き、主な原因は以下の通りである

会社は従業員の意見を確認し、会社が将来提出する書類に含まれる総合財務諸表に付記9、売掛金の開示を強化し、政府保証の融資請求に対する会社の損失準備金の原因を明らかにする

で[日取り]そして[日取り]主に、我々のサービス業務の売掛金に関する損失準備を行っています。Ginnie Mae担保証券化(政府保険クレーム)から買い戻したFHAまたはVA保険ローンの損失準備金は[$•]百万 と[$•]百万ドル[日取り]そして[日取り]それぞれ，である.HUD、VAまたはFHA保険限度額を超えない政府保険クレームは、米国政府が保証したいかなる損失手当にも拘束されない。保険会社に規定されている保証請求限度額又は回収可能金額を超える受取金額、又はサービス事業者が誤って(キー申請又は停止タイムラインを超えたような)ために発生する受取金額は、損失準備金の制限を受ける。

付記 11：権益法投資された投資者、F-41ページ

応答：

社は従業員に通知し，MAVがASC 810−10−40−5による合併解除についてどのような重大な損益 を記録してもなく，MAV資産および負債の帳簿額面と当社がMAVからMAV Cancopyに貢献した代償の公正価値に大きな差はないためである。

当社は総合財務諸表付記11に開示し、MAVがMAV Cancopyに貢献した場合、MAVの貸借対照表には約500万ドルの現金残高と約500万ドルのメンバー権益が含まれている。当社は従業員に通知し、このような取引を行う際に、MAVはいかなる他の資産や負債も負担せず、何の業務も展開しておらず、 は他のエンティティといかなる取引契約も締結しておらず、2人の従業員が許可目的に使用している。一つの州を除いて、MAVは全米大陸で新しい業務を展開し、住宅地美MSRを購入することを許可されている。 MAVが持っているこれらの許可証の帳簿価値と公正価値はどうでもいい。当社も，MAV資産および負債の額面は，MAVがMAV Cancopyに貢献した場合の純資産公正価値の大きな代表であることに注目している。

当社はさらに、MAV CancopyへのMAVの貢献について受け取った代償が、MAVが米国公認会計基準に基づいて報告した資産純資産、すなわちMAV資産と負債の帳簿価値を代表することを決定した。MAV Cancopyは新たに設立された法人実体であり、その唯一の活動はMAVへの投資を持ち、設立時には何の重大な資産や負債もないことである。 OcwenはMAVの100%持分をMAV Cancopyに出資し、当時MAVの株主権益と現金残高総額は約500万ドルであった。Ocwenはその出資の交換としてMAV Cancopyの15%の株式と，MAV Cancopyの約400万ドルの現金を獲得し，MAVの残り85%の株式を代表している。MAVによるMAV Cancopyへの貢献の一部として追加通貨または非通貨対価はありません(以下の質問に対する回答も参照されたい)。OcwenのMAV Cancopyへの出資と同時に、OaktreeはMAV Cancopyに約4，000，000ドルの現金を貢献し、これはMAV純資産の残りの85%の公正価値を表している。br}取引の結果、OcwenとOaktreeはそれぞれMAV Cancopyの15%と85%の株式を持ち、その唯一の資産はMAV Cancopyに100%の株式投資であり、その唯一の資産は500万ドルの現金残高である。

応答：

表10-Kが開示したように、当社はオーク資本に第2回OFC高級保証手形、普通株及び引受権証を発行し、総現金代価はその総公正価値より低い。各発行された債務および持分ツールの個別公正価値を決定するための計量は、ASC 820公正価値計量ガイドに適合し、すべての利用可能なbr情報を反映する。OFC高級保証手形の第1回と第2回の公正価値はいずれも割引キャッシュフロー法を用いて独立推定コンサルタントの協力の下で決定し、市場取引に関する既存の情報 に基づいて割引率を評価する。この評価によると、当社は、第1弾および第2弾の債券発行について、受信した収益(OFC高級保証手形の元発行割引(“OID”)を含む)が公正価値の面で大きな代表性を持っていると結論した。

当社の普通株を購入する権利証の公正価値はBlack-Scholesモデルを用いて確定したが、当社の普通株の公正価値は当時観察された市場価格に基づいており、何の調整もなかった。債務と権益ツールの合併公正価値と受け取った現金収益を分析する時、当社は金融商品の公正価値が受け取った収益を超えることは主に権益ツールの公正価値によって推進されると確定した。OFC高級保証手形からの収益は公正価値の上で重大な代表性を持っているからである。

当社は、金融商品の推定公正価値と受信した現金収益との差額を確認しているため、当社は、以前分割会計で確認されていなかった任意の追加資産 および負債を含むMAVおよびMAV Cancopyのすべての資産および負債を再評価した。経営陣は、取引を再評価し、3つのツールの発行が相互に考慮されているが、追加的な代価は提供されていない-通貨または非通貨-MAV Cancopyに割り当てられてMAVを購入してはならないと判断した。上述したように、当社は、MAVライセンスの公正価値は無関係であり、MAV取引の一部として譲渡された他の資産、負債、承諾、保証、または事項がないことを決定した。当社はさらに、取引プロトコルでMAV CancopyにMAVを売却する予定であることは、当社の発行およびOaktreeによるOFC高級担保債券 の購入に依存しないことを従業員に通知した。そこで，当社はMAV CancopyへのMAVの売却とOcwenによる債務·持分ツールの発行を2つの独立取引として入金することにした。

承認株式証および普通株株式は第2弾のOFC高級担保手形に対して発行され，いかなる収益 をMAVに分配して合併を解除することもないため，当社はすべての金融商品を単一取引として発行することにした。したがって、総収益は発行コストを差し引いた後、ASC 470債務により、相対公正価値に応じて権利証、株式、手形の間に分配される。

社員の意見に応じた場合、当社は、(I)MAVがMAV Cancopyを販売する際にその現金残高を超える重大な価値はない、(Ii)発行された金融商品の公正価値が受け取った金額を超えてMAV CancopyにMAVを売却する代償と見なすべきではなく、これらの取引が別々に行われているとみなされるため、(Iii)このような公正な価値を超えるbrは、米国会計基準470条で定められた会計モデルに基づいて発行された債務および持分ツールに割り当てられ、複数のこれらのツールが発行された場合、そのような債務および持分ツールは債務とみなされる。

応答：

会社は、S-Xルール3-09に基づいてMAV Cancopyの株式投資を分析するとともに、10%の代わりにS-Xルール1-02(W)で決定された“投資テスト”と“収益テスト”を使用したことをスタッフに通知した。当社はMAV Cancopyの50%未満の株式を持ち、権益 法を用いてMAV Cancopyへの投資を計算しているため、当社はルール3-09の“資産テスト”に基づいてMAV Cancopyの株式投資を分析していない。

投資テストについては、当社はMAV Cancopyへの投資および前金(2，920万ドル)が、華僑城の2021年12月31日の総資産(121億ドル)の0.2%を占めることを決定した。収入テストについて、当社はMAV Cancopyが経営を続ける所得税前(会社間相殺後)に持株権益(360万ドル)の総合収益の絶対値を占めるべきであり、Ocwenが2021年度に経営を続ける所得税前(会社間相殺後)が持株権益(800万ドル)の損失の絶対値の45.3%を占めるべきであることを確定した。収入分を定める際には、当社はS-X規則第1-02条第(W)(1)(Iii)(B)(1)段にMAV Cancopyに適用する権益をOcwenを計算する税前損失から除外し、Ocwen に税引前損失があり、MAV Cancopyに税引き前収入があるためである。収入分にもかかわらず、当社のMAV Cancopyで経営を続けている総合総収入(会社間除外)の割合シェア(550万ドル)は、Ocwen 2021年度の総収入(11億ドル)の0.5%しか占めていないため、収入テストの収入部分 には達していない。

そのため、投資テスト及び収益テスト(収入構成部分に基づく)はすべて20%を超えないため、華僑城認定は、S-X規則3-09に基づいてアメリカ証券取引委員会にMAV Cancopyの単独審査財務諸表を提出する必要がない。

当社は、確定収入試験の収入部分に が適用されなくても、MAV Cancopyが最近完成した2つの会計年度毎に重大な収入がないため、MAV Cancopyは法規S−X規則1−02 第(W)(1)(Iii)(B)(2)段落に記載されているOCTWENの過去5年間の平均税前損失による代替試験に適合しないことを従業員に通知した。Ocwenの2021年度の持株権益に起因する所得税前継続運営(会社間相殺後)の総合損失(440万ドル)は、過去5事業年度の年間このようなbr金額の絶対値の平均値(9040万ドル)より10%以上低い。2021年の税前損失 (会社間相殺後)を5年平均税前損失で置き換えたところ，収入テストの結果は4.0%であったため，20%のハードルには達しなかった。

2022年3月31日までの四半期レポート10-Q

監査されていない合併財務諸表に付記

注 22後続イベント、50ページ

応答：

当社は、2022年第2四半期に推定された900万ドルの損失が、2022年第1四半期にMSR公正価値調整を行った融資と関係があることを確認した。2022年第1四半期に記録された1300万ドルのMSR公正価値調整では、800万ドルは当社の総合財務諸表に開示された2.62億ドルのポートフォリオと関係があり、 は2022年5月2日に買い戻し·販売されていない他の延滞融資と関係がある。我々は従業員に、ASC 855-後続事件に基づいて、2022年第2四半期のローン販売の推定損失 が2022年第1四半期に記録された1，300万ドルのMSR公正価値損失の増加に確定したことを通知した。

日付は2022年5月5日の8-K表

添付ファイル99.1：日付は2022年5月5日のプレスリリースで、2022年3月31日までの第1四半期の財務業績を発表します

非公認会計基準財務指標の付記について

収入 重要レポート、5ページ

応答：

当社が表8-K付属書99.1に開示したように、非公認会計原則計量の“調整後税前収益(損失)”は公認会計基準の税前収益(損失)に対するいくつかの調整を反映し、MSR、MSR負債を差し引く公正価値変動とセット期間純額の逆変動を含む因る [重点を加えた]市場金利、推定投資、そして他の仮定の変化。会社 はMSR、MSR負債または逆の他の公正価値変化を調整せず、特にキャッシュフローの実現。 社は従業員に通知し、調整の計量は以下の通りである

第305条(A)(1)(Ii)(A)項に基づいて、S-K法規は、市場リスクの定量的かつ定性的開示について、これらの資産と負債に関する金利感受性計測を推定·開示している。

会社はスタッフの意見を確認し、丁寧に提出し、会社は問題100.04の非公認会計基準C&DIS を考慮しており、このような公正価値変動部分を除いて問題100.04で想定される個別計量でカスタマイズされた会計計量が公認会計基準の代わりにカスタマイズされた会計計量を代表するとは考えていない。当社は、公正価値収益と損失を含む異なる時期に一致した列報を調整し、加速収入や遅延費用の列報を招くことはなく、かつ 計量が一致していることに注目している。これらの調整は、公認会計原則に基づいて記録された金額の確認モードを変更するのではなく、会社の基本経営実績の追加比較を提供することで、会社が報告したGAAP数字を補完することを目的としている。

当社も丁寧に提案しており、ルールG第100(B)条は、当社はこのような公正な価値変動のbr部分を除外することは誤解であるとは考えておらず、逆に、当社はこの等陳述が投資家に補充的で有用な 資料を提供していると考えており、当社の市場金利や市場仮説に何の変動もない場合の歴史的財務表現を評価するために、以下の意見6に対する当社の対応についてさらに述べたとおりである。上述したように、非公認会計原則計量は公正価値変動 は市場金利或いは市場仮定の変動に限られ、会社の経営状況をより反映できる公正価値変動を除去せず、例えば現金流量を実現する。

応答：

上記第5条の意見に対する当社の回答が述べたように、当社は非公認会計基準計量“調整された税前収益(損失)”が投資家に補充的な有用な資料を提供し、市場金利や市場仮定に何の変動もない場合の当社の歴史的財務表現を評価することができると信じている。具体的には，調整後の税引き前収益(損失)は，市場金利と市場仮定変化のみの影響 を除いた会社経営業績に関係するため，会社の財務業績の補完 測定を提供する。

この措置は，当社が運営しているプロジェクト(例えばキャッシュフローの実現)が公平な価値変動に与える影響をより反映しているわけではない。当社はさらに、この指標が、経営陣や取締役会の内部報告および使用のための重要な業務指標であり、予算目的を含めて、会社の運営や人員の業績を評価することに注目している。この指標が内部目的に用いられていることから、当社は、この業績指標を補完開示することにより、投資家が経営陣の観点から会社の業績を見ることを可能にするため、投資家の会社の業績に対する理解も同様に強化されると信じている。

例えば、2022年3月31日までの第1四半期の財務業績を発表した2022年5月5日のプレスリリースでは、同社の第1四半期のGAAP純収益は5800万ドル、調整後の税引き前損失は1100万ドルだったことが明らかになった。期間中に市場金利が大幅に上昇したため、MSRポートフォリオの公正価値は重大な変化が発生し、これはGAAP純収入に積極的な影響を与え、当社は同期のGAAP純収入を列報する以外に、列報調整後の税前損失は1，100万ドル(内部計算)、br}は投資家に重要な有用な情報を提供し、投資家に社内管理業務と資源分配の基礎を理解させ、そして会社業績の根本的な駆動要素を評価すると考えている。

経営陣は、市場金利によるMSR純開放の公正価値変化 当社合併財務諸表の付記17デリバティブ金融商品とヘッジ活動、および10-K表市場リスクに関する7 A項目の定量的かつ定性的開示に開示されたリスク管理目標と戦略に関連するため、リスク管理目標と戦略を確立した。当社のリスク管理戦略とヘッジ政策の財務業績は連結財務諸表に反映されており、具体的には、当社の財務業績 は、経営陣の選択に基づいて適用される部分ヘッジ比率である。これらの為替レートに敏感な公正価値調整とこのような調整の非公認会計原則計量を反映した列報は 会社が運営する財務業績を隔離と評価することを目的としている。当社では，MSR純リスク開放による市場金利による公正価値変動の将来の変動を正確に予測することはできないと考えている。そこで、当社は、市場金利による公正な価値変動を計上しない財務表現補完指標を提案することが適切であると考えていることを提案します。当社は投資家、アナリスト、当社の融資者及びその他の財務情報利用者が当社とその担保融資サービス業界の同業者の財務表現を評価する際に類似したタイプの調整を使用することを理解しています。

会社は従業員の意見を認め、将来の財務業績を発表するプレスリリースで の開示を強化し、会社が非公認会計基準財務指標と考えている列報を含む投資家にS-X法規第10(E)(1)(I)(C)項で想定される私たちの財務状況と経営結果に関する有用な情報を提供する理由は、以下の通りである

私たちのbrはこれらの非公認会計基準の財務指標が私たちの財務状況の討論と分析に有益な補充であると信じています。それらは管理層が私たちの業務の財務業績と資源を分配するための指標であるからです。また、br経営陣は、これらのプレゼンテーションは、投資家が財務業績の改善を推進する計画を理解し、評価するのに役立つと考えています。具体的には、経営陣は、市場金利や仮説変化によるMSR純リスク開放の公正な価値変動を除去することは、市場金利や仮定による公正な価値変化の影響を除去することで、市場状況や基礎業務の傾向を考慮せずに収益を創出する能力を評価できるため、有用な補完財務措置を提供すると考えている。しかしながら、これらの測定基準は、孤立的に分析されてはならないし、または我々のGAAP費用および税引前収益(損失)を分析する代替指標としても、運営からのキャッシュフローを代替してはならない。GAAP支出と税前収益(損失)の調整の分析上の有用性には限界があるため，これらの調整のみを補完分析に用いた。アメリカで一般的に受け入れられている会計原則によると、非GAAP財務指標は代替ではなく、OCCEN報告結果の補充とみなされるべきである。他の会社は、同じまたは同様の名前を有する非GAAP財務指標を使用することができるが、計算方法は、我々の非GAAP財務指標とは異なる。したがって、比較可能性は制限される可能性がある。GAAP費用と税引前収益(損失)の調整の分析に過度に依存しないように注意する。

この手紙での私たちの返事に何か質問や意見があったら、485-0028に電話して連絡してください。