Document

Compass Diversified Holdings(“Holdings”)およびCompass Group Diversified Holdings LLC(“当社”)(総称して“当社”)を代表し、米国証券取引委員会(“証監会”)会社財務部(“社員”)について2022年8月5日に上記2021年12月31日までの財政年度の10-K表(“Form 10-K”)が提出された書簡(“Form 10-K”)について回答した。あなたの便宜のために、私たちは太字斜体でスタッフの意見を挙げて、後は私たちの返事です。“当社”、“当社”、“当社”および“登録者”について言及すると、いずれも当社を指す。本明細書で使用される他のすべての用語および別途定義されていない用語は、これらの用語に付与されたテーブル10−Kの意味を有するべきである

·会社間融資がASC 805-30-30-7項の調達価格対価格をどのように代表するかをさらに詳しく説明する。このようにする過程で、融資の提供および受け入れの特定の当事者、ならびに融資の発行および償還の典型的な時間を含む、融資ライフサイクルおよびすべての関連取引に関する詳細が提供される。新たに設立された持ち株会社(“持ち株会社”)が受けた会社間融資が売却株主に支払われるか、買収業務に保留されているかを明らかにする。私たちの理解を助けるために例示的な例を提供することを考慮する

私たちが所有·管理する業務を買収する際に利用する買収融資戦略の構成要素は、HoldingsやLLCで調達された持分資本と債務資本を提供することである。買収ごとに、新たに設立された持ち株会社(“持ち株会社”)が買収した事業の100%持分を買収するように取引の仕組みを手配する。持株会社は当初、有限責任会社が提供した株式投資と債務融資で資本化を獲得した。持株会社は、有限責任会社が提供した現金と、任意の非持株株主から得られた金額を用いて買収に資金を提供する。HoldingsおよびLLCによって持ち株会社に提供される債務資本によって提供される一部の購入コストを含む全購入コストは、ホールディングスによって売却証券保有者に支払われる。言い換えれば、最初の会社間融資の収益は借入実体によって保留されるのではなく、直接売却証券保有者に流れ、一部の買収価格に資金を提供し、持ち株会社が第三者融資を受けて買収対価格に資金を提供する場合と同様である。有限責任会社が持株会社を初期資本化するために提供する融資中の債務部分は、持ち株会社と被買収企業(連名借り手として)に“会社間融資”の形で提供され、持株会社と被買収企業から有限責任会社に支払われる。購入対価格の売却証券所持者を受け取っており、一部の資金は会社間融資から来ており、会社間ローンの返済義務はない。会社間融資は、通常、循環融資約束を含む有限責任会社と持株会社と被買収企業との間の信用協定に基づいて提供される, 定期的な融資を優先的に保証し、定期的な融資を優先的に保証する。各会社間ローンには所定の期限(通常5-6年)があり、どの企業も満期前にローンの元金の全部または一部を返済する権利があり、罰を受けることなく。買収された会社が後に会社によって剥離されれば、会社間融資は販売収益から有限責任会社に返済される(第三者債務を処理する方式と同様)。会社間融資協定には慣用的な肯定と制限的な契約、市場金利が含まれており、買収された企業の資産を担保としている。私たちは、買収·管理する企業の資本構造内で会社間債務融資の戦略を提供し、毎月の利息の支払いとこれらの会社間融資の償却の原則を通じて現金を有限責任会社に割り当てることができるようにしています。これらの会社間融資とそれに関連するキャッシュフローは会社の合併で解消され、我々の総合貸借対照表や総合キャッシュフロー表の残高には含まれていない。

·将来の申告書類での開示を修正し、非完全企業合併を行うために使用されるホールディングス構造を明確に説明します。前述した任意の明確な開示に加えて、キャッシュフロー表に開示された投資活動における買収プロジェクトには、非持株利益保持者から受信され、彼らを代表して支払われた金額が含まれていることを確実にする。非持株株主として継続している売却株主が前身実体から撤退するか否かを開示し、同じ価格または異なる価格で新たな持株会社を購入することも検討している

今後の文書では、総購入コストが売却株主に支払われる対価であることを明らかにすることと、購入価格に売却株主投資の金額が含まれる可能性があることを明らかにすることを含む業務合併を行うための持株会社構造を説明するために、今後の文書で開示を改訂し、買収した業務の株式を売却して受け取った購入対価の一部を使用して、会社と共に取引に投資する。先に指摘したように、彼らは会社と一緒に会社と同じ1株当たりの価格で取引に投資し、買収された業務における既存の持分を保持していないため、金額を含めます

非持株株主が全買収対価で提供する。私たちの各重大な買収については、証券保有者の再投資を含め、少数の株主投資に関連する持株会社の場合、“非持株権益の公正価値は、買収された実体の企業価値に少数の株主が買収した株式数と総株式との比率に基づいて決定される”と開示している。吾らは追加開示を提供し、当社とともに取引に投資する売却株主が買収先である新持株会社に投資していることを表明する。我々の改訂開示には、我々の総合キャッシュフローの投資部分の“買収、現金純額控除”項に含まれる金額は、買収業務のために支払われる現金対価格総額を表し、非持株利益保有者から受け取った金額と、非持株利益保有者から支払われた金額を含む。