Document

Compass Diversified Holdings(“Holdings”)およびCompass Group Diversified Holdings LLC(“当社”)(総称して“当社”)を代表して、米国証券取引委員会(“本会”)について2022年6月30日に上記2021年12月31日までの財政年度の10−K表(“Form 10−K”)が本会に提出した書簡(“Form 10−K”)について対応する。あなたの便宜のために、私たちは太字斜体でスタッフの意見を挙げて、後は私たちの返事です。“当社”、“当社”、“当社”および“登録者”について言及すると、いずれも当社を指す。本明細書で使用される他のすべての用語および別途定義されていない用語は、これらの用語に付与されたテーブル10−Kの意味を有するべきである

1.私たちは、あなたの意見2に対する回答に注目しています。私たちは依然として、“管理費”に対するあなたの非公認会計基準調整は、あなたの業務を運営するために必要な正常かつ恒常的な運営費用を表しており、非公認会計基準の財務措置のコンプライアンスおよび開示解釈における問題100.01と一致しないと考えています。それに応じてあなたの開示を修正してください。

·買収開示のための総購入対価格が、ASC 805-30-30-7に記載されている移転対価格の計算とどのように一致するかを明らかにしてください。例えば、F-18ページのLugano買収価格分配表には、非持株利益保持者が提供する資金と、被買収側に提供される会社間融資の伝達が含まれているように見えることに注目します。なぜこれらの項目を総購入考慮事項としたのかを説明する。応答の一部として、非持株利益保持者からの送達資金がASC 230の資格に適合することをどのように決定するかを説明して、あなたのキャッシュフロー表上で毛に基づいて投資および融資活動において個別に報告する。非制御的な伝達金額を毎回買収する脚注で個別に定量化することを確保しなければならない.最後に、あなたの会社間融資が買収先または買収先の前のすべての人に支払われたかどうかを明らかにし、合併時にこれらの融資をどのように会計処理するか、および関連金額が適用される場合、現金フロー表および貸借対照表に分類された位置を明確に説明します

我々が買収価格配分で開示した1回当たりの買収に対する買収対価格は、ASC 805-30-30-7に基づいて計算されるので、“総買収対価格”と開示された金額は、買収業務移転の金額の公正価値を表す。買収ごとに、新たに設立された持ち株会社(“持ち株会社”)が買収した事業の100%持分を買収するように取引の仕組みを手配する。全買収対価はホールディングスが売却株主に支払う。私たちが所有·管理している業務を買収する際に利用する買収融資戦略の構成要素は、当社の既存の信用手配によって親会社レベルで調達された持分資本と債務資本を提供することである。債務資本は買収された企業に“会社間融資”の形で支給され、有限責任会社に支払われる。これらの融資は債務資本であるため、買収価格配分開示では、これらの融資を購入対価格を計算する際に得られる純資産の増加/削減としているが、これらの会社間融資とそれに関連するキャッシュフローは、当社の統合貸借対照表や総合キャッシュフロー表の残高には含まれていない

先に述べたように、私たちが企業を買収すると、持ち株会社は買収側の100%の株式を買収することになる。総購入コストは売却株主に支払われる現金であり、売却株主が自社とともに一部の収益を買収対象事業の持ち株会社に再投資することを時々許可します。この取引は実際には交換であり、売却株主は、その買収した業務の株式を売却することにより受信した購入対価の一部を用いて、当社とともに取引に投資する。買収取引が完了すると、売却株主は被買収会社の株式を保有するのではなく、持株会社の非持株権を保有する。彼らは当社とともに当社と同じ1株価格で取引に投資しており、買収業務における既存株式を保持していないため、非持株株主が提供する金額を総買収対価格に計上している。我々の総合キャッシュフロー表では、買収業務のために支払われる購入対価格は、投資部の“買収、買収された現金を差し引く”プロジェクトに含まれ、非持株株主の貢献は、融資部の“非持株株主が提供する純収益-買収”プロジェクトに含まれる

·“取得した純資産”には営業権が含まれていることに気づいた。営業権は、ASC 805-30-30-1に従って決定された残りの超過額なので、営業権が当行プロジェクトに含まれるべきであることをどのように決定するかを教えてください

·お客様の部門利益損失および損失測定基準を、ASC 280-10-50-22に基づいて適切に命名して、統合運用レポートに含まれる任意の行プロジェクトと混同されないようにしてください。提案されたMD&Aタイトル“運営収益(損失)”は依然として“運営収益”に類似していることに注意した.また、あなたの細分化指標が何を代表し、それがどのように計算されているのかを明確に説明するために、MD&A開示を修正したことを確実にします。

同社の報告可能な運営部門はすべてプラットフォームの買収を代表している。当社の財務諸表に開示されているASC 280-10-50-22に基づいて開示される損益計量は、各報告可能部門の営業収入(損失)を表す。営業収入(赤字)は、我々の首席運営決定者が利益や損失を評価するための指標であり、資源を各部門に割り当てる決定を行い、部門の業績を評価するためのものである。報告可能分部に帰することができない会社の運営損失金額を計上し、当社が届け出た毎年度の総合運営報告書において、運営収入(赤字)金額を運営収入と照合するように改訂分部を開示します。

表格10-Kの以下の開示は、将来提出される文書において、当社のパート脚注開示および当社のセクションMD&Aの改訂(下線および削除マークを削除ラインとして追加)を示すためのマークとして修正されています。私たちはMD&Aをどのように修正するかの一例として、私たちの運営部門を含めています

以下の表情報は、連結財務諸表に反映される額と一致する業務部門毎のデータを示す。各運営部門の運営は，その買収日の総合運営実績に含まれている。分部営業収入(赤字)は個々の業務表現を評価するための指標である。会社は会社管理費用と管理費用からなり、これらの費用は会社の報告すべき部門に割り当てられていません。重大な部門間取引はありません


分部営業収入(赤字)(1)	十二月三十一日までの年度
(単位：千)	2021		2020		2019
5.11	$	39,374	$	30,087	$	22,408
ボア	33,976		(1,021)		—
ErgoBaby	9,087		5,194		10,404
ルガノ	9,923		—		—
マルチ	16,419		(4,272)		—
屋外速度	39,725		24,925		(27,138)

Altor解決策	17,962		15,939		14,292
アーノルド	11,988		2,096		8,361
スターノ	19,877		25,772		44,810
会社	(58,828)		(43,604)		(47,147)
合計する	$	139,503	$	55,116	$	25,990
分部営業収入(赤字)と所得税前に経営を続けている総合収入の入金：
利子支出，純額	(58,839)		(45,769)		(58,218)
その他の収入，純額	(1,184)		(2,459)		(2,046)
債務発行原価償却	(2,979)		(2,454)		(3,314)
債務返済損失	(33,305)		—		(12,319)
証券売却の損失	—		—		(10,193)
所得税前経営継続の総合収益総額	$	43,196	$	4,434	$	(60,100)

5.11は、法執行者、消防士、救急隊員、軍事特殊部隊、および屋外および探検愛好者のための専用技術衣類および装備を提供する有力なサプライヤーである。5.11は革新と真実性で有名なブランドであり、直接エンドユーザーと協力し、専門的に設計した服装、靴類と装備を創造し、全世界の戦術専門人員と愛好家の安全性、正確性、速度と性能を高めることを目的としている。5.11世界に販売事務所と配送センターが設置されており、5.11製品は制服ショップ、軍事取引所、屋外小売店、自分の小売店、511 atttical.comに広く分布している。


	十二月三十一日までの年度
(単位：千)	2021				2020				2019
純売上高	$	444,963	100.0	%	$	401,106	100.0	%	$	388,645	100.0	%
毛利	$	235,288	52.9	%	$	202,245	50.4	%	$	191,594	49.3	%
販売、一般、行政費用	$	186,090	41.8	%	$	162,386	40.5	%	$	159,441	41.0	%
分部営業収入	$	39,374	8.8	%	$	30,087	7.5	%	$	22,408	5.8	%