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以下は，Compass Diversified Holdings(“Holdings”)およびCompass Group Diversified Holdings LLC(“当社”)(総称して“当社”)を代表して米国証券取引委員会(“本会”)会社財務部(“本会”)職員が2021年12月31日までの財政年度の上記Form 10-K表(“Form 10-K”)からの意見について回答したものである.あなたの便宜のために、私たちは太字斜体でスタッフの意見を挙げて、後は私たちの返事です。“当社”、“当社”、“当社”および“登録者”について言及すると、いずれも当社を指す。本明細書で使用される他のすべての用語および別途定義されていない用語は、これらの用語に付与されたテーブル10−Kの意味を有するべきである

1.米国銀行ホールディングス(BOA)およびルガノダイヤモンドジュエリー会社(ルガノ)の2020年度と2019年度、Marucci Sports、LLC(マルキ)2021年度および2020年度の運営形態実績を提出したことに注目します。S−X条例第11条に基づく形式的な議論は、単独で議論されてはならず、S−K条例第303(B)項に要求される履歴財務諸表の議論よりも強調されてはならないことに留意されたい。したがって、あなたの運営結果には歴史的結果に基づく討論が含まれていることを確認してください

補完形式の結果よりも顕著な基礎の上で提供される。例えば、本年度の買収(例えば、Lugano)があなたの過去の今年度の業績に与える影響や、前年の買収(例えば、BOAおよびLugano)については、本年度の歴史的業績と前年の一部の業績を比較する検討を含めて検討します。また、あなたの形式結果が完全に第11条の要求に従って計算されていることを確認してください。

私たちはスタッフの意見に感謝し、プロジェクト7-経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析-運営結果の冒頭で、2021年9月のルガノダイヤモンド会社の買収、2020年10月のBOA買収、2020年4月のMarucci Sports買収の参考を含む歴史的運営総合結果の議論を提供していることに注目し、“以下の運営結果の中で、2021年12月31日現在、2020年および2019年12月31日までの実際の運営総合結果を提供し、その中には、(I)買収の日から米国公認会計原則(“GAAP”または“US GAAP”)による経営の歴史的業績、(Ii)2021年現在、2020年および2019年12月31日までの年度において、各事業の独立経営実績の比較歴史的構成要素(“経営実績-我々の業務”)が含まれており、すべての年度に買収前に関する予想調整と適用の解釈が含まれている“と述べた。従業員の意見に応える際に、会社は従業員に、私たちの歴史的運営結果には、ルガノダイヤモンド、BOA、Marucci Sportsが買収日後に私たちの歴史運営に与える影響(実質的であれば)を検討することを含むことを従業員にお知らせします。

総合歴史経営業績を検討した後、当社は各業務の歴史経営実績比較を独立基準で列記し、買収日前にS-X規則第11条に適合するように作成した関連予備調整を含む。吾らが当該等の業務買収日までに提出した期間については、本備考上申については、買収された業務の歴史的財務記録から、我々が所有するまでの経営実績を取得している。同社は，MD&Aで形式的な比較結果を示すことで，買収した業務結果のより全面的な理解を読者に提供していると考えている.

2.調整されたEBITDAは、管理サービスプロトコル(MSA)に関連する四半期にマネージャに支払うべき費用を反映する“管理費”をキャンセルするための調整を含むことに留意されたい。私たちはまた、あなたの12ページの開示から、あなたのマネージャーがあなたの日常運営と事務を管理し、あなたの業務の管理と運営を監視し、費用はマネージャーがあなたを代表して実行するサービスの支払いです。管理費があなたの業務を運営するために必要な正常、日常的、現金運営費用を代表しているようですが、なぜ調整が適切だと思うのか教えてください。“非公認会計基準財務措置コンプライアンスと開示解釈”問題100.01を参照されたい。

会社は調整後EBITDA計算から“管理費”を除外することに対するスタッフの意見を確認した。当社は、2016年5月17日に発表された最新の非公認会計基準コンプライアンスと開示解釈(“C&DIS”)問題100.01での指導意見を審査しており、同指導意見は“登録者業務を運営するために必要な正常、恒常性、現金運営費用を含まない業績測定基準を提出することは誤っている可能性がある”と指摘している。ルール100(B)で説明されているように、措置が誤解性を有するかどうかを評価する場合には、“措置に添付された情報およびその措置の任意の他の関連する議論と共に”べきである。我々は，規定された指針とスタッフの非公認会計基準措置に対する全体的な見方を考慮していることをスタッフに伝え，管理費を我々の調整後EBITDA計算から除外することが適切であると考えられる。当社は管理費を調整後のEBITDAに計上していませんが、これらの費用の金額は契約で規定されており、現金で支払われていますが、会社の中核業務とは関係ありません。当社は、投資家が経営陣と同様の方法で業務を評価することが有用であり、特に当社子会社の同業者に対する業績を評価する際に有用であると考えている。10-K表115ページに記載されているように、会社は、調整されたEBITDAを使用して経営業績を測定し、投資家がその業務管理層が使用する方法と同様の方法で会社子会社の業務の業績を表示することを可能にする。会社の経営陣

内部予算や予測を作成する際にこれらの測定基準を用い，その業績を類似測定基準を用いた他の同業者会社と比較した。当社は，投資家が経営陣が業務を管理するのと同様に会社の財務指標を審査し，調整後のEBITDAがなぜ投資家に有用な情報を提供しているのか，管理層がこの指標を使用しているのかを10(E)(1)(I)項に基づいて解釈できることが重要であると考えている。管理費は主に会社の非部門費用です。子会社レベルの調整EBITDAの計算から管理費の調整を除くことは，自社子会社の業績とそれぞれの同業者の業績を比較することを求める投資家にとって有用である。管理費は当社子会社の継続的な中核業務を代表するものではなく、経営陣や投資界が当社とその子会社や同業者の業績を評価する際に注目されている焦点である。当社は、調整後のEBITDAなどの業績指標を計上し、各期の業績に影響を与える特定の非コア項目を調整することなく、投資家や投資アナリストが自社のコア業務運営の期間業績を評価することを困難にすると考えている

当社は，その年次報告Form 10−K(“Form 10−K”)における“関連先取引と我々の業務管理サービスプロトコルに係る何らかの取引”，“経営層の財務状況や経営結果の検討と分析−経営の総合業績であるCompass多元化持株会社”，総合財務諸表付記における“付記Q”および会社Form 10−Kの他の部分が提供する情報は，調整の性質と幅を明確に記述していると信じている。また、表10−Kの“非公認会計基準財務措置の入金”節では、調整後のEBITDAを算出する際に管理費を増加させ、説明と表の形式で開示している。したがって、投資家が調整を行うことなく調整後のEBITDAをより計算したい場合には、投資家は容易に計算を行うことができる。当社は、この重大な開示が調整が誤っている可能性のある任意のリスクを低下させると信じている。私たちはまた、統計部長の質問102.03が規定していることに注目している[t]しかしながら、登録者は、費用または収益を非日常的、まれ、または異常な事実として記述することができず、登録者がその費用または収益を調整することができないことを意味するわけではない。登録者は，ルールGとS-Kルール第10(E)項の他の要求に基づいて適切と思われる調整を行うことができる

さらに、管理料は、テーブル10−K“関連者取引および我々の業務−管理サービスプロトコルに関連するいくつかの取引”に記載されているように、会社または特定の付属業務の運営とは無関係な理由で部分的に延期または時々修正される。これらの費用の時間や金額はいくつかの異常な事件によって大きく変化する可能性があり，これらの事件は会社の正常業務周期では再発する可能性が低いため，会社はこれらの項目の金額を調整後のEBITDAから除外することで，投資家は会社の中核業務をより正確に段階的に評価できると考えている。したがって，当社は，管理費を調整後のEBITDAの計算に計上することは，期間と期間の比較を破壊し，当社がその業務の成長や収縮を報告する能力を歪める可能性があると考えられる

また、調整EBITDAの計算に管理費を加えることで当社の業績をよりよく反映できる当社の立場を支援するために、当社と貸金先が2021年3月31日に締結した2件目の改訂および再締結されたクレジット協定は、管理費を“ポートフォリオ社EBITDA”の計算に戻し、財務契約を遵守するか否かを決定することを指摘している。したがって，計算調整後EBITDAに含まれるこの調整は，当社のクレジットプロトコル要求の列報と一致している。当社は、上記の理由で、その貸手はこのような調整に同意したと信じている。

スタッフの意見を認め、ASC 330-10-35-1 Bのガイドラインに従って、コストまたは可変正味価値の低い者で私たちの在庫を測定することを確認した。我々は“市場”という言葉を用いて在庫の価値を測定し，“可現純値”の類義語となることを目的としている.私たちは、2022年12月31日までの財政年度の2022年Form 10-Kから、今後の定期報告で私たちの開示を改訂し、私たちの在庫がコストまたは換金可能な純資産のうちの1つで測定されていることを明らかにする。

4.ASC 805-10-55-41のイラストに適合するように、各買収された買収価格分配表を修正してください。このイラストに基づいて、譲渡された対価格の残りの部分、および純資産の買収に対する被買収側の任意の非制御的権益の公正価値を表す。あなたの現在の陳述は、獲得された資産の分配に含まれている。米国会計基準第805-30-50-1(B)条によると、また、各買収について譲渡の各主要対価格カテゴリの買収日について価値を明確に開示しなければならない。

当社は、付注C-買収業務における買収価格分配表がASC 805-10-55-41のイラストと一致しないことを認めているが、各買収について、ASC 805-30-30-1によって買収された識別可能な純資産の公正価値が移転の対価格(表で照合)の超過部分を超えていることを認めている。私たちは購入価格分配表の直後の段落で営業権の計算方法を開示します。当社は、付記C-買収業務で開示された情報が必要な開示情報を提供し、我々の財務諸表ユーザがASC 805-10-50の指導に基づいて我々の買収の性質を評価できるようにしていると考えている

当社は、付注C-買収事業において、2021年のルガノダイヤモンドとジュエリー会社の買収と、2020年のMarucci Sportsの買収、LLCとBoa Technology，Inc.について、買収対価格と買収価格の分配を入金した表を含めていることに注目している。C表に付記される前の段落では、非持株株主からの収益と取引コストを差し引いた純額を含む買収価格純額を開示し、資産負債表上の現金を統合しても、循環信用手配から引き出した現金でも、2種類の融資源の組み合わせでも、買収価格の資金源を説明している

·F-34ページ脚注(1)は、分部利益(赤字)が営業収入(赤字)を代表することを指摘していますが、小計は損益表の“営業収入”と一致していないことに気づきました。この宣言の意味を明確にし、未来の文書でそれに応じてあなたの開示を修正してください。このようにする際には、あなたのMD&A部分の“運営収入”への引用を修正することで、損益表の“運営収入”プロジェクトと混同することはありません

会社は従業員の意見を認め、従業員の意見に応じて将来の文書を修正する。付記A-組織と業務では、当社は、2021年12月31日に10つの業務または運営分部のホールディングス所有者であることを開示し、デラウェア州有限責任会社Compass Group Management LLC(“CGM”または“マネージャ”)と管理サービスプロトコル(“管理サービスプロトコル”または“管理サービスプロトコル”)を締結する存在を開示する。当社の付記F-営業支部データにおける開示は、ASC 280-10-50-29に基づいて行われ、私たちの営業支部ごとの分部損益の計量を代表し、分部損益と会社の総合利益と損失の入金を含む

経営を続ける税引き前収益(赤字)。入金には、我々の経営部門の営業収入、すなわち有限責任会社が発生した会社の一般と行政費用、有限責任会社がMSAに基づいてCGMに支払う管理費、および2021年12月31日と2019年12月31日までの年度に発生した債務発行コストと債務清算費用損失の償却は含まれていない“会社その他”項目が含まれている。“会社およびその他”に含まれるすべての項目は、私たちの10-K報告書の他の場所で開示されている。以下は、付注Fに含まれる分部損益台帳に“会社とその他”行項目を構成する費用項目の明細表である

従業員が注目しているように、当社は付注Fの分部損益表に脚注を加え、分部利益(損失)が営業収入(赤字)を代表すると明記している。ASC 280は、報告する部分損益測定基準を定義するのではなく、開示された部分利益損失測定基準は、首席運営決定者が支部にリソースを割り当てる決定を行い、支部の業績を評価するための測定基準であるべきである。本付記は読者に知らせることを目的としており、当社はASC 280-10-50-22に基づいて開示された分部損益が個別経営支部の営業収入(赤字)であることを決定した。表中の小計は私たちの経営部門の具体的な営業収入を表しており、会社の一般や行政費用や会社管理費は含まれていません。各支部の営業収入と会社費用の合計は、当社の各年度総合営業報告書上の“営業収入”に等しい。我々のMD&Aでは、私たちの運営部門ごとの運営結果の構成要素を列記しており、MD&Aに示されている運営収入(損失)は、付記Fで業務ごとに開示された部門利益(損失)に等しい。この2つの場合、この金額は運営部門の運営収入(損失)を表し、会社の一般と行政費用および会社管理費用を加えると、私たちの総合運営報告書における運営収入項目を構成している。今後の届出文書では，MD&Aにおける部門運営収入の記述を，我々の部門ごとの“運営収入(損失)”に修正する


	十二月三十一日までの年度
(単位：千)	2021		2020		2019

会社は一般的で行政費用は	$	(17,323)	$	(14,202)	$	(14,867)
企業管理費	(41,506)		(29,402)		(32,280)
債務発行原価償却	(2,979)		(2,454)		(3,314)
債務返済損失	(33,305)		—		(12,319)
証券売却の損失	—		—		(10,193)
	$	(95,113)	$	(46,058)	$	(72,973)