添付ファイル2.1
登録者説明：S証券
条例第12条により登録する
1934年に改正された証券取引法
株式会社DCFCは改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に1種類の株式証券と1種類の株式承認証を登録した。また、会社普通株に変換可能な融資権証も持っている(定義は後述)。本文で言及した私たち、そして会社はそのいかなる子会社でもなく、DCFC株式会社を指します
以下の我々の証券の記述と我々の規約のいくつかの条項 は、我々の定款全文、米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission、略称：米国証券取引委員会)に公開提出された、2022年1月13日の権証譲渡と仮定協定及び改正·再署名された権証協定 を参考にしたものであり、2022年9月2日のComputerShare Inc.及びComputerShare Trust Companyとの権証合意(融資株式証合意)との要約及び保留である。私たちは私たちの定款、A&R株式証契約、融資株式証協定とオーストラリア法律の適用条項を読むことを奨励します。本添付ファイル2.1 に定義されていない用語は、定款、A&R株式証契約、融資株式証合意、2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明と本20-F表年次報告にそれらを与える意味を有するべきである(適用状況に応じて決定される)
株本
2022年9月20日現在、私たちの発行済み資本は153，207，467株式会社の普通株、額面(普通株)、9，268，131 部の普通株購入の承認証、および融資権証協定に従って普通株を購入した2，030，840部の株式承認証を含む
我々の取締役会は、当該株式又は他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、さらに、当該株式又は証券の発行に関連する任意の他の条項を決定することができる。私たちはまた取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行して償還することができる
私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない
株主総会と議決権
オーストラリアの法律によると、私たちはその財政年度が終わってから5ヶ月以内に、例年に少なくとも1回の年次株主総会を行わなければならない。年次株主総会を除いて、すべての会議は定款で株主総会と呼ばれています。私たちの取締役会は、それが適切だと思ういつでも、その決定された時間と場所で株主総会を開催することができます。また、株主から要求があれば、我々の取締役会は 株主総会を開催する義務があり、株主総会では少なくとも5%の投票権を有する
わが社の株主総会では、当社の各株主が自ら出席または被委員会代表、代理人または代表が出席した株主は手を挙げて採決する際に1票あり、投票時には普通株を1株ずつ持っている。投票投票時には、当社の株主(又はその受委代表、代理人又は代表)毎に、保有する1株当たりの払込普通株について1票の投票権を有し、1株当たりの完納普通株について、当該部分払込普通株の払込額(未入金)に相当する金額が当該普通株の払込及び支払総金額(貸記金額を含まない)を占める端数投票権を有する。議長は決定票を投じる権利がある
配当をする
“オーストラリア会社法2001(Cth)”(“会社法”)、定款および任意の特別発行条項と条件の制約の下で、私たちの取締役会は彼らの会社の財務状況の判断に基づいて、時々配当金を派遣したり、任意の中期、特別または末期配当を発表することを決定することができます
当社の取締役会は配当の額、時間、方式を決定することができます。配当金の支払い、支払い決議、または株主総会のいかなる確認も必要ないと発表した
定款は、私たちの取締役会が彼らが適切だと思う条項と条件の下で、配当再投資計画を確立、修正、一時停止または終了させることを可能にする条項を含む(この計画によると、メンバーに支払われるべき任意の配当金または利息の全部または任意の部分は普通株の引受に使用することができる)
通達
当社の各株主は、当社の株主総会に関する通知を受け取る権利があり、当社の株主総会に出席して会議で投票する権利があり、ナスダック定款、会社法及びナスダック上場規則(Br)の規定に基づいて、当社の株主に送信するすべての通知、勘定及びその他の書類を受け取る権利があります。会社法によると、私たちの株主に少なくとも21日間の会議通知を出さなければならない。私たちはナスダックに発売され、ナスダック上場規則が規定されているいつでも通知 を出さなければならない
われわれの普通株を譲渡する
定款および任意の普通株式または任意の種類の株式に付随する任意の制限の規定の下で、我々の普通株式は、DTCを介して譲渡することができ、または任意の通常形態または当社取締役会の承認および会社法によって許可される任意の形態で譲渡することができる。私たちの取締役会は定款またはナスダック上場規則が許可されている場合、普通株譲渡登録を拒否することができます。もし私たちの取締役会が譲渡の登録を拒否した場合、私たちは譲渡を提出した側に書面で通知し、拒否の原因を説明しなければなりません
普通株式を発行します
憲法および会社法に適合し、任意の株式または任意のカテゴリの株式所有者に付与された任意の特別な権利を有する場合、当社取締役会は、任意の者に株式を発行し、株式を再分類または転換し、株式をログアウトまたはその他の方法で処理するか、または未発行株式の引受権を付与することができ、彼らは適切であると思う時間および条件の下でそうすることができる。これらの株式は、優先権、繰延または特別な権利、または配当金、投票権、資本返還、会社の清算時に会社の財産または取締役会に参加することが適切と考えられる他の態様に関する特別な制限を有することができる
優先株を発行する
私たちは、償還または普通株に変換可能な優先株、または私たちまたは所有者によって選択可能な優先株を含む優先株を発行することができる。優先株に付随する権利は憲法で規定されている権利だ
同前の皿
われわれが清算された場合、定款及び一部の株式に添付されている権利又は制限に適合する場合には、任意の残存資産は、株主の保有株式の割合で当社の株主に割り当てられなければならない(株式が支払われたか又は入金されたかにかかわらず)、分配時にこれらの株式のいずれかの未払い金額を減算しなければならない
カテゴリ権利の変更
“会社法”とある種類の株式の発行条項によると、当社の資本が異なる種類の株式に分類されている場合、どの種類の株に付随する権利は以下のように変化することができる
| • | このカテゴリの発行済み株式の少なくとも4分の3を持つ所有者の書面同意；または |
| • | このカテゴリ株式保有者の単独会議で採択された特別決議の承認。 |
取締役会は任命と退職を担当しています
定款によると、我々の取締役会の人数は最低3名の取締役、最大12名の取締役、又は我々が株主総会で決議して承認した低い人数である。私たちの取締役は私たちの株主が私たちの株主総会で決議案を採択して選挙したり再選挙したりします
私たちの取締役会はまた、私たちの取締役会または既存の取締役以外の臨時の空きを埋めるために取締役を任命することができます。彼らは私たちの次の年度株主総会に就任し、その会議で当選する資格があります
当社取締役は、前回の選挙または改選(遅い時間を基準に)後に開催された第3回株主周年大会で、未改選の任期は3年を超えてはいけません。
私たちの役員は投票で投票した
私たちの取締役会会議で提起された問題は会議に出席して投票する権利のある役員が多数票で決定します。決議案の投票数が均等な場合、会議議長は二番目の投票または決定的な一票を投じる権利がある
もし私たちのすべての取締役が決議に署名または同意した場合(憲法規定によると、私たちの役員は決議を採決することができません)、私たちの取締役会の書面決議は、会議を行わずに採択することができます
取締役の権力と責務
私たちの取締役会は、私たちの業務を管理し、私たちのすべての権力を行使することができます。これらの権力は、法律や憲法が株主総会で行使することを要求していません
役員および上級者の弁済
私たちは、法律の許容範囲内で、各現職または前任取締役会社役員、会社役員または秘書、および私たちの取締役が各事件で決定した他の会社役員または前任役員がわが社の役員として招いた任意の損失または責任を賠償しなければならない
法律で許可されている範囲内で、契約を締結して保険料を支払うことができ、任意の現職または前任取締役の人、当社の高級社員または秘書、および私たちの取締役がそれぞれの場合に決定した当社の他の高級社員または前任高級社員に対して、その人がわが社の高級社員または監査師として生じた任意の責任について保険料を支払うことができます
修正案
定款は“会社法”に基づいてしか改正されず、この法は少なくとも75%の出席株主(自らまたは依頼者、代理人または代表)に特別決議を採択し、私たちbr社の株主総会で投票する権利がある。会社法によると、私たちは私たちが特別決議案として決議案を提出するつもりだということを示すために、少なくとも21日の書面通知を与えなければならない。私たちがナスダックに発売される時、ナスダック上場規則 に規定されている任意の期限内に通知を出さなければならない
接収条項
会社法第6章の買収条項は、上場企業及びメンバーが50人を超える非上場企業の株式の買収を制限し、投票権のある株式における買収側(又は他方)の関連権益が20%以上に増加する場合、又は特定の例外が適用されない限り、20%以上及び90%未満の起点から増加する
特定開示義務
会社法によると、私たちは持続的な開示義務の制約を受けている。これは、通常得られない情報、すなわち理性的な人がその証券の価格または価値に大きな影響を与えることが予想されるオーストラリア証券·投資委員会(ASIC)に開示することを要求する。私たちは会社法に基づいて私たちの持続的な開示義務を履行するために必要なすべての行動を取る
オーストラリアの法律に基づいて報告する
会社法によると、私たちは財務報告義務の制約を受けている。これは私たちがASICの半年と年間報告書を準備し、検討し、提出することを要求する
アメリカ証券法で規定されている定期報告
アメリカ証券法とナスダック上場規則によると、私たちは外国の個人発行者です。米国証券法によると、外国の個人発行者は米国の登録者とは異なる開示要求を遵守する。外国の個人発行者として、私たちは“サバンズ-オクスリ法案”に適用されるコーポレートガバナンス要求、米国証券取引委員会、ナスダック上場基準で採択されたルール に基づいてコンプライアンスを維持するために必要なすべての行動をとる。ある例外的な状況を除いて、ナスダックの上場規則は外国の個人発行者がナスダックの上場要求ではなく、その母国規則を遵守することを許可する
また、私たちは“取引法”に規定されている海外個人発行者資格に適合しているため、(I)“取引所法”の下で米国証券取引委員会に10-Q表四半期報告または現在の 表格8-K報告を提出するように要求する規則、(Ii)“取引所法案”では、“取引所法案”に基づいて登録された証券委託、同意または許可を求める条項、および(I)“取引法”の下で米国証券取引委員会に10-Q表四半期報告または現在の 表格8-K報告を提出することを要求する規則を受けない。(Iii)“取引法”(Br)条は、その株式所有権および取引活動に関する公開報告書の提出と、短時間で取引から利益を得た内部者の責任と、(Iv)第(Br)条(Fd)条下の重大非公開情報発行者の選択的開示規則とを内部者に提出することを要求する
私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内に表 20-Fの年次報告書を提出することを要求された。財務業績や重大事件に関するプレスリリースも Form 6−Kを介して米国証券取引委員会に提供される
私たちの証券は上場しています
私どもの普通株式と引受権証はそれぞれ株式コードDCFCYとDCFCWで上場しています
いくつかのインサイダー取引及び市場操作法
オーストラリアとアメリカの法律にはインサイダー取引と市場操作を防ぐための規定が含まれている。以下はこれらの法律の一般的な記述であるが， のような法律は本文書の発行日にすでに存在しているため，特定の場合の法律提言と見なすべきではない
私たちはインサイダー取引政策をとった。他の事項を除いて、この政策は、私たちの普通株式または金融商品における私たちの取締役会メンバーと私たちの従業員の取引規則を規定し、その価値は株式の価値によって決定される
アメリカです
米国証券法では，材料，非公開情報，あるいは同じ操作に協力している人に誰でも証券取引を行うことを禁止している。インサイダー取引法は、重要で非公開の情報に基づいて取引を行う人だけでなく、これらの情報に基づいて取引を行う可能性のある他の人に重要な非公開情報を開示する人(いわゆる非公開情報)にも適用されるチップをやる？)A証券には株式証券だけでなく、任意の証券も含まれています(br})例えば：、デリバティブ)。したがって、当社の取締役会、上級管理者、および他の従業員がわが社に関する重大な非公開情報(私たちの業務、将来性または財務状況を含む)を把握している場合、彼らは当社の株や他の証券を購入または売却することができず、わが社に関する重大な非公開情報を開示することによって他の人にチップを提供することもできません
オーストラリア
オーストラリア証券法 は、一般に、一般的に利用可能ではない情報を持って金融商品を取引することを誰も禁止しており、これらの情報が一般的に利用可能であれば、金融商品の価格や価値に実質的な影響を与える可能性が高い。インサイダー取引法は，重大で非公開な情報に基づいて取引を行う人だけでなく，重大な非公開情報を取引が可能であると考え，取引合意を達成したり，他人に取引させたりする人にも直接あるいは間接的に伝えられる.？金融商品には、株式証券だけでなく、任意の金融商品(例えば、デリバティブ、債券)も含まれる。したがって、我々の取締役会、上級管理者及び他の従業員は、当社に関する重大な非公開情報(当社の業務、将来性又は財務状況を含む)を把握した場合に、当社の株式又は他の証券を売買してはならず、また、当社に関する重大な非公開情報を開示することにより、他の人にチップを提供してはならない
規則第百四十四条
我々のすべての普通株式および引受権証(脱炭素+買収会社II、デラウェア州の会社(DCRN)の株主およびTritium Holdings Pty Ltd.株主は、企業合併において(表F-1参照)で受信した普通株式および引受権証は自由に取引することができるが、1933年の証券法第144条の規定により、わが社の関連者が企業合併で受信した普通株および引受権証(Br)の改正された証券法(証券法)は、第144条で許可された取引でしか転売できない、または証券法で許可されている他の取引でしか取引できない。当社の関連会社とみなされる可能性のある人には、通常、当社によって制御されているか、または当社と共同で制御されている個人または実体が含まれており、当社の取締役および役員および当社の主要株主を含む可能性がある
登録権
当社及びその中の列名所有者が2022年1月13日に改訂及び再予約した“登録権協定”(A&R登録権協定)によると、吾らはすでにいくつかの売却証券保有者又はその許可されたbr}譲受人(総称して販売証券所有者と呼ぶ)と合意しており、F-1表登録声明に含まれるbr}売却証券保有者の証券がA及びR登録権協定で定義された登録すべき証券を構成しなくなるまで、商業的に合理的な努力でF-1表中の登録声明を有効に維持する。いくつかの場合、所有者は私たちに引受製品と大口取引の協力を要求することができる。所有者たちは常習的な便乗登録権を持つ権利があるだろう
当社は2022年1月13日に、それぞれ(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd，(Ii)Varley Holdings Pty Ltd，(Iii)Ilwella Pty Ltd及び(Iv)脱炭素加買収保証人II LLC(各株式所有者)とそれぞれ購入持分協定(各1件の購入持分合意)を締結し、これにより、当社は株式購入所有者に合計で最大7，500，000株の普通株を発行する。2022年1月31日、私たちはDCRNとPalantir Technologies Inc.(Palantir)と改訂され再記載された引受協定(A&R引受協定、オプション協定、業務合併融資協定)を締結し、これにより会社はPalantirに2，500，000株の普通株式を発行した。企業合併融資協定は、当社が米国証券取引委員会に転売登録声明(費用は当社が自己負担)を提出することが規定されており、これにより、Palantirとオプション所有者が保有または発行する登録可能証券(企業合併融資協定の定義参照)が登録され、継続的な転売が行われ、当社はその商業的合理的な努力を尽くす
転売登録声明は、提出後、合理的で実行可能な場合に可能な限り早く発効することを宣言します。場合によっては、Palantirとそのオプション保有者は、会社に引受製品の協力を要求することができる。Palantirとオプション所有者は常習的な便乗式登録権を有する権利がある
我々の融資権証に関する 引受プロトコル(定義は以下参照)は所有者(定義は後述)として何らかの登録権利を規定している.すなわち、財務終値後45(45)の暦(定義は後述)において、会社は米国証券取引委員会に転売登録声明(費用は会社が自己負担)を提出し、これにより、所有者が保有または所有者に発行可能な登録すべき証券(定義引受契約)が登録されて転売を継続することになり、会社は商業的に合理的な努力を尽くし、転売登録声明を提出した後、合理的に実行可能な場合には、転売登録声明の発効をできるだけ早く宣言する。債券保有者は当社に委託販売発行協力を要求することができる。このような所有者たちは常習的な便便登録権を享受する権利がある
当社及びB.ライシンアン資本II，LLC(投資家)が2022年9月2日に締結した登録権協定(B.Riley登録権協定)によると、当社は転売登録声明を提出しなければならず、登録投資家が当社と投資家が2022年9月2日に締結した普通株購入契約に基づいて当社に発行した普通株を登録する必要がある。会社はその商業上の合理的な努力を尽くし、B.ライリー登録権協定に記載された要求に符合する場合、合理的なbrの実行可能な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会がこの初期登録声明を発効させることを発表しなければならない
私たちの引受権証
私たちが株式証明書を承認する条項は以下の通りです
公共株式証明書
1部の完全株式証明書は登録所有者に1株6.90ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、以下に議論するbrに従って調整しなければならない。A&R承認株式証プロトコルによると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してしかその株式承認証を行使できない。これは株式承認証所有者が任意の所与の時間に全体の引受権証しか行使できないことを意味する。これらの株式承認証は、合併完了5年後、ニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる
吾らは株式承認証の行使に基づいて任意の普通株 を交付する義務はなく、当該等株式証の行使について任意の普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証関連普通株について発行された登録声明が発効していない限り、かつ募集説明書は最新であり、かつ 吾等は以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法を登録しない限り、発行可能な普通株はすでに登録されており、合資格または免除されているとみなされます。前2文の条件が引受権証に関する を満たしていなければ、所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、しかもこの株式承認証に価値がない可能性があり、満期時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含むユニットの買い手は、そのユニットの普通株に対してのみそのユニットの全購入価格を支払う
吾らは、2022年1月13日に吾等、脱炭素加買収会社IIとその他の当事者との業務合併(業務合併)を完了した後、吾等は実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、どうしても完成後30日以内に遅れてはならず、証券法により株式証を行使することにより発行可能な普通株の登録声明を米証券取引委員会に提出することに最大限の努力をしなければならないことに同意した。A&R承認株式証協定の規定により、吾らは最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を株式証承認期間が満了するまで維持することを要求されている。上記の規定にもかかわらず、株式承認証を行使する際に普通株が国家証券取引所に上場していない場合には、証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合する場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する権利証所持者にキャッシュレスに基づいてこのようにすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、登録声明の提出や維持登録を要求されることはない。しかし、私たちは適用された青空法律に基づいて登録または資格株を、免除がなければ最善を尽くすことを要求されます
普通株1株当たり価格が10.80ドル以上の場合、現金株式証明書を償還する
株式承認証が行使できるようになると、現金と交換するために未償還株式証を償還することができます(以下、私募株式承認証に関する説明は除く)
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| • | 各権証保持者に、30日以上の事前書面償還通知(30日償還期間)を発行する |
| • | 普通株式の報告最終販売価格は、株式承認証所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、1株10.80ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などに応じて調整される)に等しいか、または超える場合がある |
私たちは株式引受権証brを償還しません。証券法の下で引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する登録声明が発効しなければ、そのような普通株に関連する最新の株式募集説明書は全30日の償還期間内に調べることができます。このような行使はいずれも現金なしで行われるものではなく，行使権証所有者に行使された株式承認証ごとに行権価格を支払うことが要求される.株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます
著者らはすでに上述の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時に株式証の行使価格より明らかに割増する場合がない限り、償還を防止する。上記条件が満たされた場合、吾等は償還株式証通知を発行し、各承認持分証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は、10.80ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)および6.90ドル(全株)の引受権証行権価格を下回る可能性がある
普通株式1株当たり価格が6.00ドルを超えた場合、現金株式証明書を償還する
株式承認証が行使可能になると、未償還の引受権証を現金に償還することができる(以下、私募株式証に関する説明は除く)
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 価格は株式承認証1部当たり0.10ドルであり、条件は、所有者が償還前に株式承認証を行使し、普通株の償還日および公正時価に基づいて、以下に他に説明しない限り、次の表を参照して決定された普通株式数を参照することである |
| • | 少なくとも30日前に書面で通知します |
| • | そして、吾等が株式承認証所有者に償還通知日を発行する前の取引日にのみ、普通株の最終販売価格が1株6.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合、および |
| • | もし吾らが株式証明書所有者に償還通知を出した日の前の取引日に、普通株の最終販売価格が1株10.80ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を下回った場合、私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない |
自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、株式承認証所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は株式証所有者の于吾らがこの償還機能に基づいて無現金償還を行う際に得られる普通株式数を代表し、相応の償還日の普通株の公平市価で計算する(株式証保有者がその株式承認証を選択的に行使すると仮定し、この等株式証は承認持分証1部当たり0.10ドルで償還されない)、及び相応の償還日が株式証満期日までの月数を示し、各詳細は次の表を参照されたい
| 普通株式の公正時価 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還期日(期間 |
6.60 | 7.20 | 7.80 | 8.40 | 9.00 | 9.60 | 10.20 | >10.80 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 60ヶ月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 57ヶ月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 54ヶ月です | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 51ヶ月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 48ヶ月です | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 45ヶ月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 42ヶ月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 39ヶ月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 36ヶ月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 33ヶ月です | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 30ヶ月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 27ヶ月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 24ヶ月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21ヶ月です | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 18ヶ月です | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 15ヶ月です | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12か月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9ヶ月です | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| ６か月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3ヶ月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 0ヶ月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
？普通株の公平時価とは、償還通知が株式証所有者に送信された日から10取引日以内の普通株の平均最終販売価格を指すものである。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に権利証所有者に最終的な公平な市場価値を提供します
公平市価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの値の間或いは償還日を表中の2つの償還日の間に介する場合、365日 年内に高い及び低い公平市価に掲載された株式数と比較的に早い及び比較的に後の償還日(どの者の適用に応じて決定される)との間の直線補間法に基づいて、すでに株式権証を行使して発行した普通株式数とする。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した日から10取引日以内の普通株の平均最終販売価格は1株6.6ドルであり、この時、株式承認証の満了まであと57ヶ月である場合、株式証保有者はこの償還機能を選択して株式承認証を行使することができ、即ち完全株式証明書1部当たり0.277株の普通株を購入することができる。例えば、適切な公正時価および償還日が上表に記載されていない場合、株式承認証所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日に終了した10取引日以内の普通株式の最終報告平均販売価格が1株当たり8.10ドルであり、この場合、株式承認証の満期まで38ヶ月であれば、所持者はそれに関連するものを選択することができる
Br償還機能を行使し、その株式承認証を行使し、1株当たり0.298株の普通株と1部の完全株式承認証を交換する。いずれの場合も、各完全株式承認証は、br}0.361株を超える普通株のこの償還機能に関連する引受権証(調整可能)を行使することができない。最後に、上の表に示すように、株式承認証が現金以外(すなわち、普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い)、かつ満期直前である場合、どの普通株も株式承認証を行使できないため、この償還機能に基づいて無現金で引受権証を行使することができない
この償還機能は、他のいくつかの空白小切手発行で使用される典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は、通常、普通株の取引価格が特定の期間内に1株当たり10.80ドルを超える場合には、現金と交換するために償還権証(私募株式証を除く)を規定する。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり6.00ドル以上の場合、発行されたすべての株式承認証の償還を許可し、これは、普通株の取引価格が株式承認証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。著者らはすでにこのbr償還機能を確立し、株式承認証に追加の流動資金機能を提供し、著者らは柔軟に引受権証を償還することができ、株式承認証は1株10.80ドルのハードルを達成する必要がない。この機能に基づいて償還に関する引受権証の所有者を選択行使し、実際には上表に基づいて決定された償還価格に基づいて、その株式証明書のために一定数の普通株式を取得する。2021年2月3日までに固定変動率入力を有するBlack−Scholesオプション定価モデルを反映するために、上表に示した償還価格を計算した。この償還権は、すべての未償還の権利証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれますので、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちは実際に権利証明者に償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがこの償還権を行使することを選択すれば、私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると判断した場合、株式証の償還を迅速に行うことができます。それ自体では, 私たちは、私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、このようなbr方式で権利証を償還します。
上述したように、普通株の初乗り料金が6.00ドルであり、行使価格6.90ドルを下回る場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証明書所有者に機会を提供し、適用数の普通株式brの引受証を無現金で行使することができるので、引受証を償還することができる。普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式承認者が獲得した普通株式数がbrよりも少ない場合には、普通株の取引価格が行使価格6.90ドルより高い場合には、普通株式承認証の行使を待って得られる普通株を選択する可能性がある。権利を行使する際には断片的な普通株は発行されない.行使時に、株式証保有者が株式1株の断片的な権益を取得する権利がある場合、保有者に発行する普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む
償還手続き
株式承認証所有者が、当該持分権を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、その人(当該等の関連会社とともに)が9.8%(または所有者が指定した他の額)を超える普通株式を有することが条件であり、当該普通株は、当該権利を行使した後すぐに発効することが条件となる
逆希釈調整
上表の各欄見出しに記載されている株価は自権証行使時に発行可能株式数 は以下の3段で調整された日から調整される.各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整直前の株価に1つの点数を乗じたものに等しくなければならない。ここで、分子 は、その調整前に引受権証を行使する際に交付可能な普通株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な普通株式数である。上表中の株式数は，株式承認証行使時に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない
発行された普通株式の数が、普通株が支払うべき株式配当金または普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使に応じて発行されることができる普通株式数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。普通株式保有者に普通株式を発売し、保有者が公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利があるようにし、いくつかの普通株とみなされる配当を、(I)この等供給株で実際に販売された普通株式数(またはその等供給株で販売された普通株または普通株に変換可能な任意の他の株式証券項目で発行可能な普通株数)に(Ii)1(1)から(X)当該等供給株で支払われる1株当たり価格を(Y)公平市場価値で割った商数で乗算する(I)とする。これについて等の目的(I)供株が普通株又は普通株に転換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該等の権利について徴収されるいかなる代価、及び行使又は転換のために支払わなければならない任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市価とは、取引所又は適用市場が通常の方法で売買する最初の取引日前10(10)取引日以内に届出された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、当該等の権利を徴収する権利はない
さらに、私等が株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で普通株式所有者の普通株式(または株式証明書を他の株式株式に変換することができる)を割り当てる場合、(A)または(B)いくつかの一般現金配当金を除いて、株式証の発行価格は低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価
普通株式合併、合併、逆株式分割、または再分類 または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類、または同様のイベントの有効日に、承認株式証の行使によって発行されることができる普通株式数は、このような発行済み普通株の減少割合で減少することができる
上述したように、株式承認証の行使によって購入可能な普通株式数が調整されるたびに、株式証行使価格は調整され、その方法は、この調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能な普通株式数となり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数となる
発行された普通株の任意の再分類または再編成(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える場合)、または吾等が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(ただし、吾等は持続法団であり、発行された普通株式のいずれかの再分類または再分類または再編を招くことのない合併または合併を除く)、または我々のすべてまたは実質的に私たちが解散されたことに関連する資産または他の財産を別の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、株式証所有者は、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、当該等の事件発生直前にその株式承認証を行使した場合には、当該等の再分類、再編、合併又は合併後又はいずれかの当該等の売却又は譲渡後解散時に受領する株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額を、当時の購入可能普通株及び承認持分証に代表される権利を行使する際に受け取るべき普通株の代わりに受け取る権利を有するものとする。このような取引において普通株式保有者が普通株式形式で支払うべき課税価格が70%未満である場合、全国証券取引所に上場取引されている継承エンティティの普通株式形態で支払うべきか、または確立された上場エンティティにおいて見積されなければならない 非処方薬もし株式証を承認した登録所有者が公開開示取引後30日以内に正確に権利証を行使した場合、株式証の行使価格は権利証のBlack-Scholes値(A&R承認株式証協定の定義参照)によって権証のブラック-スコアズ値(A&R株式証契約を参照)によって減少する
株式承認証は，株式承認証代理であるComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company N.A.が我々と締結したA&R承認株式証プロトコルにより登録形式で発行されている.A&R株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる株式証所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時未償還株式証所有者の中の少なくとも50%の所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。私募株式証明書の改訂に悪影響を及ぼす方式が公開株式証と異なり、その逆である場合、当時発行されていなかった公開株式証と未発行の私募株式証のうち少なくとも65%の保有者の承認を得て、独立カテゴリとして投票する必要がある
株式承認証は満期日或いは以前に株式承認証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは公式銀行小切手全数で行権証の使用価格を支払う必要がある(或いは無現金方式(例えば適用))である。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を受け取る前に、普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、各株主はすべての株主の投票待ち事項について、保有する株式1株について1(1)票を投じる権利がある
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に株式承認証の所有者に発行される整数株普通株に最も近いまで下方に丸め込む
私募株式証明書
私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式を含む)は、業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却することができない(その他の限られた例外を除いて、われわれの高級管理者及び取締役及びDCRN保険者に関連する他の個人又は実体)は、償還することができない(上記第1項を除く)-普通株式1株当たり価格が6.00ドル以上の場合、現金株式証明書を償還？)は、それらが私募株式証の初期購入者又はその許可譲渡者によって所有されている限り。初期購入者またはその譲渡許可者は、現金なしで個人販売承認株式証を行使することを選択することができる。また、私募株式証の条項及び条項は株式公開承認証と同様であり、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。もし私募株式証が初期購入者又はその許可の譲渡者以外の所有者によって所有されている場合、当社はすべての償還状況下で私募株式証を償還することができ、所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる
もし私募株式証所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは株式承認証を渡す方式で行使価格を支払い、(X)(A)株式承認証に関連する普通株数と(B)株式承認証行使価格と(Y)公平市価(定義は下記参照)の差額を(Y)そのような公平市価で得られた商数に相当するいくつかの普通株と交換する。？公正市場価値は、株式証行使通知が株式証承認代理人に送信される日まで、第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均最終販売価格を指定しなければならない
融資権証
2022年9月2日、同社等はHealthSpring Life&Health Insurance，Inc.，Cigna Health and Life Insurance Company，Inc.，Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.，Martello Re LimitedとRel Batavia Partnership，L.P.(A級融資機関)と元金1.5億ドル(A級融資機関)の高級融資手形引受契約(LNSA)を締結したが、ある条件の制限を受ける必要がある
LNSAが行う融資取引については、当社は2022年9月2日に融資機関A融資者又はその連属会社(融資証所持者)に合算2，030，840件の引受証を発行し、当社の普通株(融資証)の引受及び購入、自社普通株(融資権証)の引受及び購入(融資権証)の根拠は、当社と署名ページに記載されている所有者の下の当事者が2022年9月2日に締結した引受及び登録権協定(引受契約)及び期日が2022年9月2日 の株式権証協定(融資証協定)に基づく。その付属会社ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，連邦特許の信託会社である
引受協定は，引受契約及び融資権証合意に記載されている条項及び条件に基づいて融資権証を授与することを規定している。引受協定には、当社が所有者に付与したいくつかの登録権も掲載されている。保有者は最初に2022年9月2日に合計2，030，840件の融資権証を授与され，計算方法は：(I)に(Ii)を乗じ，式中：(I)は(X)$14，500，000を(Y)上位30(30)取引日 普通株のナスダック証券市場における平均有効値 で割ったが，“長期有効証券協定”による使用要求提出日(初期株価)は含まれていない。および(Ii)は1プラス(A)行使用価格(定義引受プロトコル参照)を(B)予備株価で割った商数である.LNSAが2022年9月2日に提出した使用要求によると、予備株価は1株7.14ドルと決定された。各融資株式権証は最初に1株の普通株を行使することができ、そして融資株式権証明書の合意に従って調整することができ、行使価格は1株当たり0.0001ドルである。引受プロトコルはまた，LNSA下のアコーディオン施設の行使について引受プロトコル新規側に最大135，389件の追加融資権証を発行することを許可している
融資権証協定は、融資権証の帰属及び各所有者が以下のように行使することができる：(A)3分の1の融資権証は財務決済時に帰属し、直ちに行使可能である；(B)3分の1の融資権証は財務決済日の後9(9)ヶ月の日に帰属及び行使可能であり、(C)3分の1の融資権証は財務決済日後18(18)ヶ月の日に帰属及び行使可能であることを規定する
融資権証は、(A)ナスダック株式市場における1株当たりの普通株の金融終値後15(15)日連続の終値が初期株価の2倍以上であること、(B)当社の重大な融資株式承認協定違反、引受契約または長期国税局、(C)違約事件(定義は国税局参照)を含む、ある事件が発生したときに帰属を加速する制約を受ける。または(D)所有者以外の第三者または会社は、合理的な制御権変更(LNSA参照)をもたらす可能性のある取引または実質的に同様の効果を有する任意の他の取引を意図的に継続することを宣言する
融資権証プロトコルによると、すべての授権されていない融資権証は、(A)LNSA項下の融資の返済およびLNSAの終了または(B)Financial Closeが発生していないためLNSAを終了した場合(早い者を基準とする)に失効する
帰属融資権証は保有者が行使することができ、融資権証を行使する1株当たりの普通株について行使価格を支払い、融資権証の行使及びそのような普通株を発行するために支払うべき任意及びすべての税金を行使することができる。融資権証協定では，現金なしで融資権証を行使し，普通株の数にすることも規定されている
融資権証を行使する際に発行可能な、公平時価(すなわち行権日のナスダック証券市場での普通株収市価)が行権総価格に等しい融資権証は、発行を一時停止する。財務決済から1(1)年後、所持者は現金なしで融資権証を行使することしかできない
融資権証はいくつかの価値保護特徴を含み、担保価値(定義は融資株式権証協定を参照) 条項及び慣用的な反償却条項を含む。担保価値条項は、保有者が行使通知を受けてから3(3)個の営業日内に、当社は融資権証を行使した後の3(3)営業日以内に、行使日前の5(5)取引日のナスダック証券市場における普通株平均純価値を入れる公式を採用し、融資権証を行使する際に に発行した普通株の価値を計算し、現在の株式推定値を確定する必要がある(融資権証合意参照)ことを規定している。株式推定値が保証価値を下回る場合、当社は、対象普通株発行日に、(A)株式推定値と保証価値との間の差額(保証価値差額)を保有者またはその指示に従って現金で支払うか、または(B)発行日に発行可能な普通株式数を調整して、その保有者の追加 普通株式(追加融資権証株式)を計上し、追加融資権証株式数については、価値差額を5日VWAP で除算して計算する。担保価値の計算方法は、行使権利が発行可能な普通株式数に初期株価を乗じ、関連行使日前の最終日に対応する以下の表の のパーセンテージを乗算する
| 至るまで含まれる |
パーセント | |||
| 財務終値まであと24ヶ月です |
67 | % | ||
| 財務終値まであと30ヶ月です |
80 | % | ||
| その後… |
100 | % | ||
株式推定値が保証価値以上であれば、保証価値機能に応じて発行された普通株または支払い現金の数を保証価値機能に応じて調整することはない
融資権証協定に含まれる慣用的逆希釈条項は、融資権証を行使する際に発行可能な普通株数の調整を要求する条項を含むが、発行(融資権証協定の定義参照)を除外する理由は、(A)会社が無償または1株当たりの対価が初期株価よりも低く普通株を発行することを含み、オプションまたは転換可能証券を発行すること、オプションまたは転換可能証券の条項または処理方法を変更すること、行使オプションまたは転換可能証券によって受信される対価格を変更することを含む。または、(B)普通株式の配当、分割または組み合わせ、または(C)再分類、再分類、合併、または合併に加えて、いくつかの配当金または分配が発生する
融資権証協定によると、所有者は、br社の書面同意を得ない限り、いかなる融資権証を譲渡または譲渡してはならない(無理な抑留や遅延をしてはならない)。それにもかかわらず、所有者は、任意の融資権証及び融資権証合意の下での権利及び義務をその1つ又は複数の間の連属会社に譲渡することができるが、当該等の譲渡者又は譲受人は、融資権証の条項及び条件に書面で同意しなければならない
当社は所有者に通知した後、発行された融資権証の全部または一部が帰属していないことを償還する権利があり、償還価格は初期株価の1部当たりの融資権証(償還価格)に相当するが、本協定項のいずれかのこのような融資証の償還応答は少なくとも100万ドル(1，000，000ドル)の総償還価格を限度とし、すべての発行された融資権証の中で比例して行わなければならない。当社は3(3)回のみ償還権を行使することができる
引受契約によると、当社は引受契約に基づいて発行され、有効な登録声明が不足した場合に所持者に発行可能な証券は、証券法第4(A)(2)条及び証券法により公布された規則D第506条の登録要求を遵守することが免除され、後日発行される
譲渡エージェントとライセンスエージェント
私たち普通株のアメリカでの譲渡代理はComputerShare Trust Company，N.A.です。預託信託会社を通じて私たちの普通株に投資する人は誰もがその手続きとその会社に口座を持つ機関に依存してわが社の株主としてのいかなる権利も行使しなければなりません
私たちの任意の普通株がナスダックまたはアメリカで運営されている任意の他の証券取引所に上場している限り、ニューヨーク州の法律は、私たちの譲渡代理管理の登録簿に反映されている私たちの普通株の物権法に適用される
我々は登録された形で普通株を上場しており，これらの普通株はまだ譲渡代理による認証を行っていない.我々 はComputerShare Trust Company，N.A.我々のニューヨークにいる代理人として，我々の取締役会を代表してわが社の株主名簿を保存し，我々の普通株の譲渡代理と登録員を務めている.普通株 はナスダック上で簿記方式で取引される
株式承認証と融資権証の引受権証エージェントはComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.である