添付ファイル 4.1

普通株引受権証

ウェアラブルデバイス株式会社です。

CUSIP： M 97838110

本普通株引受権証(“株式承認証”)は、受領された価値について、_又はその登録譲渡者 (“所有者”)が、本株式引受証日(“予備行使日”)の当日又は後及び午後5：00又は前の任意の時間に、権利行使の条項及び制限及び以下に記載する条件 に基づいて権利を行使する権利を有することを証明する。(ニューヨーク時間)2027年9月15日(“終了日”)ですが、その後イスラエル社(“当社”)ウェアラブルデバイス株式会社(“当社”)に最大_株普通株(以下、“株式承認証株式”と略す)を引受することはできません。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式の保証形式で発行と維持しなければならず、預託信託会社或いはその代理人(“DTC”)は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者は“株式承認証代理協議”の条項に基づいて証明された形式の引受権証を受け入れる権利を有するものであり、この場合、この文は適用されない。

第 節1.定義本保証書の他の場所で定義されている用語を除いて、以下の用語の意味は、1節で示した意味と同じである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

Bid 価格“は、(A)普通株 がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、Bloomberg L.P.に報告された普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされる取引市場(または以前に最も近い日)の購入価格(取引日午前9：30から計算)に適用される任意の日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または最も近い前の日)における加重平均1株当たりの価格出来高について、 (C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、一般株の価格がピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)上で報告されている場合、そのように報告される最も近い1株当たり普通株式購入価格は、または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の大多数の権益保持者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日にニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、許可または法的要求を継続して閉鎖されているとみなされてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“普通株”とは、当社の普通株、額面0.01新シェケル、およびこのような証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券カテゴリを意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、または他のツールを含むが、これらに限定されないが、その所有者が任意の時間に普通株式を買収する権利を有するようにする自社または付属会社の任意の証券を指し、これらの債務、優先株、権利、オプション、承認証または他のツールは、いつでも普通株式に変換するか、または交換することができ、または他の方法で所有者に普通株式を受け取る権利を持たせることができる。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“登録説明書”とは、会社が改訂したF-1表(アーカイブ番号：333-262838)の登録説明書を意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、普通株がbrの日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記の任意の市場の任意の継承者)。

“譲渡エージェント”とは、Vock Transfer，LLC、および当社の任意の後続譲渡エージェントを意味する。

“引受契約”とは、当社とAegis Capital Corp.との間の引受協定であり、期日は2022年9月12日であり、その中に列挙された引受業者の代表 として、その条項に基づいて時々修正、修正、あるいは補充する。

“VWAP” は、次のいずれかの日に以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株が当時取引市場に上場またはオファーされていた場合、ブルームバーグ情報に報告された普通株がその日(または最近の前日)に取引市場に上場または見積された1日当たりの出来高加重平均価格( に従って午前9：30からの取引日)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、 OTCQBまたはOTCQX(適用状況に応じて)その日(または最も近い前の日)普通株式の出来高加重平均価格である場合、 (C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、一般株の価格がその後場外ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、このように報告される普通株の最近の入札 または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の大多数の権益保持者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。

“株式認証代理プロトコル”とは、会社 と株式承認証エージェントとの間のいくつかの株式認証代理プロトコルを意味し、日付は初期行使日または約その日である。

“株式証承認代理人”とは、譲渡代理人及び当社の任意の後続持分証代理人を意味する。

“株式承認証” は、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて投資家に発行する他の一般株式引受権証を指すが、登録声明に基づいて発行された任意の前払い資金株式承認証を除くと、当該等持分証は、この表の前払い資金株式承認証の条項によって制限されなければならない(適用に応じて定める)。

第2節：練習。

A)担保 を行使する.本契約第2(E)節の規定に適合する場合、本承認株式証に代表される購入権の行使は、初期行使日又は後及び終了日又はそれ以前の任意の時間又は複数の時間に、電子メール(又は電子メール添付ファイル)の形態で、添付ファイルA(“行使通知”)の形で、正式に署名されたPDF形式で当社に提出することができ、本承認株式証を全部又は部分的に行使することができる。適用される行権通知において以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使プログラムを指定しない限り，適用される行権通知で指定された引受権証株式の総行権価格の基準決算期間内に第2(A)節に規定する引受権証株式を交付する。上記行権通知の日後(I)両(2) 個の取引日と(Ii)標準決済期間(本稿第2(D)(I)節参照)の取引日内に，所持者が適用すべき行権通知で指定された引受権証株の本店使用価格 を交付すべきであり，以下第2(C)節に規定する無現金行権プログラムが適用される行権通知に規定されていない限り，電子為替により直ちに利用可能な資金または米国銀行に発行される本票 を発行する.インク原本br行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使される前に、所有者は実際に会社に本承認株式証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証の部分行使は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式総数の 部分を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な既発行株式証 株の数を減少させることであり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しい。所有者と当社は記録を保存し、購入した引受権証株式数と購入日を表示します。会社は行使通知を受けた後の一(1)取引日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。上記の規定にもかかわらず、午後4：00または前に発行された任意の行使通知 (ニューヨーク市時間)発行日前の取引日(販売契約締結後の任意の時間に交付することができます)、当社は午後4：00までに引受権証株式を交付することに同意しますが、関連するbr}通知を遵守しなければなりません。(ニューヨーク市時間)発行日および発行日は、当該株式引受証株式受け渡し日前に本店使用価格(無現金行使を除く)の支払いを受けることを条件とする引受証株式受け渡し日 でなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、確認及び同意し、本段落条文の理由に基づいて、部分株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に、購入可能な株式証株式数が本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある。

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、保有者の本株式証における権益は、DTC(又は類似機能を果たしている他の確立された決済会社)により簿記形式で保有されている本株式証を代表する証明書の実益権益であり、DTC(又は適用される他の決済会社)に適切な行使指示表を提出することにより、DTC(又は適用される他の決済会社、 )に要求される手続きに従って、本第2(A)条による行使を実施しなければならない。所有者が“持分証代理プロトコル”の条項選択に基づいて証明書形式で株式承認証を受け取る権利があることを制限された場合，本文は適用されない.

B) 価格を行使する.本承認株式証によると、1株当たりの普通株の行権価格は_(“初期行権価格”)であり、 は本承認株式証の項の下で調整することができる(例えば時々発効する“行権価格”)である。

C)キャッシュレストレーニング。当社は、登録説明書が現行の目論見書において有効 を維持し、普通株式及び引受権証の取引所法案による登録を維持するために最善を尽くすべきである。最初の行使日 の後の任意の時間に、有効な登録宣言登録がない場合、または現在の目論見書が所有者に株式承認証br株を発行するために使用することができない場合、本株式証明書は、その時点で“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することもでき、その行使中に、所有者は、除算によって得られた商数で割った引受権証株式数に相当する権利を得る権利がある[(A-B) (X)] (A)より，ここで：

株式証明書株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が確認し同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)項とは逆の立場をとることに同意しません。

本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、終了日に有効な登録声明登録がない場合、あるいは現行の株式募集規約の所有者が株式承認証株式を発行することができなければ、本株式証は終了日に本第2(C)条に基づいてキャッシュレス方式で自動的に行使される。

D)運動の力学 。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時、受託者システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があって、所有者が株式証明書の株式を転売または転売することを許可した場合、または(A)有効な登録声明が持分者が株式証の株式を譲渡または転売することを許可した場合、または(B)本株式証が現金行使および実物交付証明書のない方法で行使された場合、会社は譲渡代理を通じて本契約に従って購入した株式証を所有者に渡し、その方法は、所有者またはその指定された人の残高口座を信託会社の口座に入金する方法である。 所有者またはその指定者の名義で会社株式登録簿に登録されている，所有者がその行使によって獲得した持分株式数，br}所有者が行使通知で指定した住所，すなわち(I)行使通知を自社に交付した後の2(2)取引日の中で最も早い取引日，(Ii)行権総価格は、当社に送付された後の1取引日(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後の標準決済期間 後の1取引日(当該日、“株式証株式引渡し日”)を送付する。行使通知を交付する際には、すべての会社について、持分証株式の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, (I)両(2)取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日数のうち早い1つ以内に本店使価(キャッシュレス行使を除く)の支払い を受信すればよい.会社が何らかの理由で引受権証株式交付日に行使通知を出すことができない場合には、持分証株を所持者に交付し、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払わなければならず、行使権証株式制限を受けた1株当たり1，000ドルの株式承認証株を支払う(承認株式証の適用通知日通知日に基づくVWAP)。株式承認証株式受け渡し後の各取引日に10ドル(株式証明書株式受け渡し後の第3の取引日に1取引日当たり20ドル) を増加させ、当該等承認株式証株式受け渡し又は所有者が関連行使を撤回するまで。会社はFAST計画参加者である譲渡エージェント を保留することに同意し，本承認株式証がまだ履行されていない限り行使可能である。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社第一取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である。

二、行使時に新権証 を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、引受権証の株式返却時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新株式証はすべての他のbr方面で本株式証明書と同じでなければならない。

三、三、 権利を撤回する.もし当社が譲渡代理を株式証明書の株式受け渡し日前に第2(D)(I)条に基づいて株式証株式譲渡を所有者に譲渡することができなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。ただし、所有者は、当該等承認株式証株式について自社に支払う行使総価格及び回復所有者が本承認持分証に基づいて当該等株式証株式を取得する権利(当該等の権利が回復したことを証明する代替株式証を含む)を所有者に返還するとともに、当該等の撤回された行使通知規程を受けた引受株式証株式を返還しなければならない。

四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記(Br)2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に株式承認証株を行使することを促進できず、その日後、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、所有者が株式証明書の株式を売却するために交付された普通株(Br)所有者が当該等の権利を行使する際に受信した株式引受証株式(“購入”)を期待した場合、当社は(A)所有者に現金で(X)所有者のbr}総買付価格(ブローカー手数料を含む)を支払うべきである。このように購入した普通株に対して(Y)以下のように得られた金額を超える：(br}に(1)会社が 発行時間に保持者に交付しなければならない行権に関する引受証株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B) 保有者の選択の下で，株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)を回復するか、又は自社がその行使及び交付義務を直ちに履行した場合の普通株式数 を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株 を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うと，総販売価格は10，000ドルとなる, 前文(A)項の規定により、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株を交付することを要求することができなかったため、特定の履行を行う法令および/または強制命令免除を含むが、これらに限定されない。

V. 断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

六.手数料、 税金。株式承認証を発行する株式は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、本持分証が返送行使に提出された場合には、所有者が正式に署名した添付ファイルBに添付された譲渡表が添付されていなければならないが、当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、受託信託会社(又は同様の機能を果たす他の決済会社)に、当日任意の権利通知を処理するために必要なすべての譲渡代理費と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とを支払わなければならない。

七. 本を閉鎖しています。当社は、本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主の帳簿や記録を閉鎖しません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所持者のいずれかと関連する者が1つの団体として行動するいかなる他の者(このような者、“譲渡側”)が、行使適用の行使通知に記載された行使後の行使後、権利証のいかなる部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文については、所有者及びその共同会社及び譲渡側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者又はその任意の関連会社又は譲渡側実益によって所有されている残りの未行使部分及び(Ii)の行使又は転換により当社の任意の他の証券(を含む)は含まれていない。しかしながら、任意の他の普通株式等価物)に限定されないが、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または授権側実益によって所有される制限 と同様に、変換または行使制限 によって制限される必要がある。前に述べた以外に、第2(E)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は取引所法令第13(D)条の規定に適合する計算に関する規定を所持者に示していないことを確認し、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを自ら担当しなければならない。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連先及び出資者と共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかを決定し、保有者が自己決定し、行使通知を提出することは、保有者が本承認持分証を行使できるか否か(所有者が任意の関連側及び出資者と共同で所有する他の証券に関連する) 及び自己株式証のどの部分を行使可能かを決定するものとみなす。いずれの場合も、当社は実益所有権に制限されており、当社はその決定の正確性を確認または確認する義務はありません。また、上記のいずれかのグループの地位に関する決定は、取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。 本第2(E)節については、発行された普通株式数を決定する際には、(A)会社が委員会に提出した最近の定期又は年次報告(具体的な場合に応じて)に反映される発行済み普通株式数に基づいて所持者を決定することができる。(B)当社の新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の新しい書面通知 は、発行された普通株式の数を記載する。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 当社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、保有者又はその関連会社又は出資者が発行された普通株式数を報告した日から、会社証券(本株式証を含む)を変換または行使した後に決定されなければならない。 “利益所有権制限”は、4.99%(または、任意の引受権証の発行前に所有者によって選択されるべきである。本承認株式証行使直後に発行可能な普通株が発効した後に発行される普通株数の9.99%)。所有者は当社に通知した後，本第2(E)節の実益所有権制限条文 を増加または減少させることができるが，実益所有権制限はいずれの場合も保有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならないが，本第2(E)節の規定 は引き続き適用される.利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知は会社に届いてから 日目です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される実益所有権制限と一致しない場合を是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行わなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第 節3.何らかの調整.

A)株 配当と分割。もし当社が本株式証が発行されていない間の任意の時間：(I)配当金または他の株式または任意の他の株式または普通株に対応する株式等値証券を割り当て (生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii) 発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株 を合併(逆株式分割を含む)を少ない数の株式に分割する。あるいは(Iv)普通株で自社の任意の株式を再分類して発行し、 はいずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式数(在庫株を含まず、あれば)であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数 であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本条(Br)3(A)項による任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があることを決定した直後に発効しなければならず、所属分割、合併又は再分類の場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

B)保留する。

C)後続 配株。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株の記録保持者(“購入権”)に任意の時間に比例してすべての(または実質的にすべての)種類の普通株式の記録保持者(“購入権”)に、任意の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を発行、販売する権利がある場合、保持者は、このような購入権に適用される条項に従って買収する権利 を有するであろう。所有者が、そのような購入権の記録brを付与、発行または販売する直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有する場合(その行使の制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、または記録がない場合、普通株の記録保持者のために、そのような購入権の付与、発行、または売却の日が決定される(ただし、条件は、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権に参加する権利がない(または購入権によって普通株の実益所有権を獲得する)権利はなく、購入権は、その権利が実益所有権制限を超えないまで、br所有者によって一時的に保留される。

D)比例して割り当てる.本株式承認証がまだ決済されていない間、当社が発表または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の配当、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の同様の取引を含むが含まれるがこれらに限定されない)、“割り当て”、 は、本承認株式証の発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションの割り当てを含むがこれらに限定されないが含む)、“割り当て”、 は、すべて(または実質的にすべての)普通株式所有者に任意の配当または他の配当(またはその資産を買収する権利)を宣言または発行する場合には、それぞれの場合、所有者は、その割り当ての記録日直前に所有者が保有する普通株式数と同じ程度である(本承認株式証の行使の制限は考慮されていないが、利益に限定されない所有権制限を含むが、利益に限定されない所有権制限を含む)権利があるか、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者がその割り当てに参加することを決定するためのbr日(ただし、条件は、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が実益 所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その分配に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益br所有権を有する)権利がなく、割り当てられた部分は、その権利が所有者が 実益所有権制限を超えない時間をもたらすまで、所有者の利益のために保留されるであろう。

E)基本取引 本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社または任意の付属会社が、1つまたは一連の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処分する場合、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約又は交換要約(取締役会又はその委員会の承認又は推薦を経て)が完了し、これにより、普通株式保有者が他の証券、現金又は財産を売却、入札又はその株式で交換することを許可し、発行された普通株式又は当社の普通株式総投票権の50%以上を有する保有者によって受け入れられ、(Iv)当社は1つ又は複数の関連取引において直接又は間接 のいずれかの再分類を行う。普通株の再編または資本再編または任意の強制的な株式交換は、これにより、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換し、 または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務組み合わせを直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されない。合併または手配案)は、他の人または他のグループと、その別のグループまたは他のグループに基づいて、発行された普通株式の50%以上の自社普通株の総投票権(各“基本取引”)の50%以上を買収し、その後、本株式証明書を行使する際に、所有者が獲得する権利を有する, 当該等の基本取引が発生する直前に当該等の権力を行使して発行可能な1株当たり株式承認証株式については、相続人又は買収会社の普通株式数、又は会社の普通株式数(例えば、当該会社が存続している会社のような)を含む所有者によって選択される(第2(E)節の本承認持分証の行使に制限されない)。そして、このような基礎取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価”) 所有者は、基礎取引の直前に本株式証明書を行使することができる普通株式数 (本承認株式証の行使に対する第2(E)条のいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、行権価格の決定は、当該代替対価に適用するために、基礎取引における普通株発行可能な代替対価の金額に応じて適切に調整されなければならない。当社は合理的な方法で代替コストの中で行使価格を分担して、代替コストの任意の異なる構成要素の相対価値 を反映すべきである。普通株式所有者が基本取引で受け取る証券、現金または財産を選択することができる場合、所持者は、その基本取引後に本株式証明書を行使する際に徴収される他の対価 を選択することができる。

基本取引が発生した場合、会社または任意の後続エンティティ(定義は以下参照)は、基本取引の完了と同時に、または基本取引が完了してから30日以内に、基本取引が完了した日の残りの未行使部分に相当するブラックスコールス価値(定義は以下参照)の現金を保持者に支払うことによって、本承認株式証を所有者から購入し、このオプションは、基本取引が完了した日に同時にまたは30日以内に行使することができる。しかしながら、基本取引が会社の取締役会によって承認されていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する会社の普通株式所有者に提供および支払いの同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格を得る権利のみを有し、この対価格は、本株式証の未行使部分の黒色 スコス値である。 または普通株式保有者が、ファンダメンタル取引に関連する他の形態の対価格から徴収することを選択することができるかどうか。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該等所有者は、当該等の基本取引において継承エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。

“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 関数から得られ、適用された基礎取引が完了した日から定価を決定し、 (A)が米国国庫券金利に相当する無リスク金利を反映し、その期限が適用される基礎取引の公告日と終了日との間の時間と同じであるブラック·スコルスオプション定価モデルに基づく本権証価値を意味する。(B)適用直後の基本取引公表後の取引日において、予想変動率は、100%とブルームバーグのHVT機能から得られた100 日変動率(365日年化係数を用いて決定される)、(C)この計算に用いられる1株当たり価格は、(I)現金で提供される1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格の価値を加えるものとする(ある場合)、および(Ii)基本取引の適用直前の取引 日(または適用基本取引完了(早い))から保持者が本第3(E)条に基づいて要求した取引日までの期間内の最高VWAP，および(D)残りの オプション時間は，基本取引が適用された日から 終了日までの期間および(E)ゼロ貸借コストに等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者が選択した5(5)営業日および(Ii)基本取引完了日 の遅い日内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはこのような他の対価格)によって行われる。

会社は当社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が第(Br)節第3(E)節の規定に基づいて、書面合意に従って本株式証項の下での会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式と実質は所有者を合理的に満足させ、基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を得、所有者の選択に応じなければならない。本株式証明書と交換するために、本承認株式証と実質的に類似した書面文書によって証明された相続エンティティの証券を所有者に渡すことができ、このような基本取引の前に対応する数の当該継承エンティティ(またはその親実体)の株主株式で行使することができ、本承認株式証を行使する際に取得および受け取ることができる普通株式に相当する(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。行使価格はこの等株株に適用され(ただし、この基本取引による普通株の相対価値及び当該等株株の価値を計算し、この等株数及び当行使用価格は当該等基本取引が完了する直前の本株式証の経済価値を保障するためであり)、そして形式及び実質的に合理的に満足させるためである。このような基本取引が発生した場合、継承エンティティは、本株式証明書の下の“会社”という言葉を加えなければならない(このような基本取引が発生した後または完了した後に, 本株式証及びその他の取引文書中の“会社”に言及されたすべての規定はすべて の各会社及びその後継実体(共通及び個別)を代行すべきであり、その後の継実体或いは多数の後継実体は当社と共同及び個別に当社のそれまでのすべての権利と権力を行使することができ、その後の実体は当社がその前に本株式証及びその他の取引文書によって負担するすべての義務を負うべきであり、その効力は当社及び当該などの後継実体或いは複数の後継実体のように共同及び個別に負担すべきである。ここでは 社と命名される.疑問を免れるために、(I)当社が十分な認可普通株発行株式証株式及び/又は(Ii)基本取引が初歩的な行使日前に発生するか否かにかかわらず、所有者は本第3(E)条条文の利益を享受する権利がある。

F)普通株式発行調整 本契約の日から発行日から2(2)年後(この期間は“調整期間”)まで、当社は、売却契約を発行、販売、締結し、その後の販売、または任意の購入選択権、 または販売、売却契約を締結し、その後に売却するか、または任意の再価格設定の権利を付与するか、または他の方法で (または任意の要約、販売、付与または任意の購入選択権、またはその後の終了を宣言する他の処置)を発行するか、またはbr}第3(F)条に従って、1株当たりのコスト(“新規発行価格”) は、発行または販売されているものまたは発行または販売されているとみなされる除外証券 を含まず、1株当たりの対価(“新規発行価格”) は、そのような発行または販売の直前または発行または販売とみなされる前に有効な行使価格(その行使当時有効な価格を“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈発行”)、“br}は、その後、終了と同時に(または、以前のように、)公告)では，当時発効した行使価格は新発行価格に相当する金額に低下すべきである.“除外証券”とは、任意の普通株、制限株、オプションおよび/または転換可能証券の発行を意味し、(I)会社の現在または未来の株式インセンティブ計画 に従って、または通常業務中に補償または対価格として従業員、取締役、コンサルタントまたは上級管理者に発行され、(br}任意の発行オプション(および関連普通株)を含み、会社持分インセンティブ計画に従って発行されたオプションと引き換えに、発行日までに発行された普通株の15%を限度とする。(Ii)協定に従って発行され、 オプション, 株式単位、転換可能証券または調整権を制限する(以下に定義する)。ただし、このような証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または変換価格を低減するために、条件は、 (Iii)による買収(合併、合併、株式購入、資産購入、再編またはその他の方法を問わず)、合併、合併、株式購入、資産購入、再編成またはその他の方法による買収である。当社の多くは利害関係取締役の承認を得ていない再編や戦略取引 であるが、いずれもそのような発行は、自身またはその子会社、運営会社または自社業務に相補的な業務における資産所有者の個人(または個人の株式所有者)にのみ発行され、当社に資金投資以外の追加的なメリットを提供すべきである。ただし、当社が発行する証券の主な目的は、資本の調達、又は主要業務が投資証券である実体への証券の取引であり、当該証券が“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、かつ、登録権利 がなく、当該権利要件又は取引後6ヶ月以内又は(Iv)が所有者の書面による公開提出及びそれに関連する任意の登録声明の効力を許可することを前提としている。“調整権”とは，以下の事項に関連して，又は以下の事項に関連して発行された任意の証券について付与された任意の権利を意味する, 発行または販売(または第3(F)条に従って普通株式を発行または売却するとみなされる(第3(A)~(D)条に記載されているタイプの権利を除く) であり、このような発行または販売は、証券に関して当社が受け取る純コストを減少させる可能性がある(いかなる現金決済権、現金調整、または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)。上記のすべての目的について， 以下を適用すべきである

I.発行オプション 調整期間内に、当社が任意の方法で任意のオプション(除く証券を除く) を付与または販売し、任意のオプションまたは変換を行使する際に、1株の普通株の最低価格を発行することができ、任意のオプションを行使または交換する際に発行可能な任意の転換可能な証券(このような普通株が、そのようなオプションまたは変換、行使、または交換の際に発行可能な普通株式) が適用価格よりも低い場合、このような普通株は発行されたとみなされ、すでにbr社が当該等の購入株を授出または売却する際に1株当たりの価格で発行及び販売されている。第3(F)(I)節において、“当該等購入持分又は転換、行使又は交換、当該等購入持分を行使して発行可能な任意の転換可能証券の最低1株当たり価格”は、(A)当社が当該等購入株権を付与又は売却し、当該等購入持分を行使し、当該等購入権を転換する際に、任意の転換可能証券株式について徴収又は受け取るべき最低対価格金額(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。任意の発行可能な変換可能証券 を行使または交換する場合、および(2)任意のオプションまたは変換、行使、または発行可能な任意の変換可能証券を行使または交換する場合、(B)オプション所有者(または任意の他の人)に支払われるまたは対処するすべてのお金の合計を減算し、(B)オプションを付与または売却するときに、任意の変換可能証券株式について発行可能な最低行権価格を減算する, 当該等購入持分を行使し、その等購入株権を行使することにより発行可能な任意の交換可能証券を転換、行使又は交換する場合には、当該購入持分所有者(又は任意の他の者)に加えて、任意の転換可能証券株式について徴収又は受け取るべき任意の他の対価の価値、又は当該所有者に利益を付与する。以下の期待に加えて、当該等の交換可能証券株式又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合や、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の交換可能証券株式を実際に発行する場合には、これ以上行使価格を調整することはない。

二、転換可能証券 を発行する.調整期間内に、当社が任意の方法で任意の変換可能証券 (証券を除く)を発行または販売し、変換後に転換可能証券を発行可能な1株当たりの最低価格が適用価格よりも低い場合、変換可能証券株式は、発行された とみなされ、そのような変換可能証券を発行または販売する際に、当社がその価格で発行および販売したものとみなされる。第3(F)(Ii)節において、“転換可能証券株が転換、行使又は交換時に発行可能な最低1株価格”は、(A)(1)当社が転換可能証券の発行又は売却及び転換、行使又は交換の際に変換可能証券株式について受け取る又は受け取るべき最低対価金額(あればある)の総和、及び(2)当該等の転換可能証券に規定されている最低転換価格、すなわち変換時に転換可能証券株を発行することができる。(B)任意の交換可能証券を発行または売却する際に、当該交換可能証券所有者(または任意の他の者)に支払われるまたは対応するすべての金の合計に、当該交換可能証券所有者(または任意の他の者)が任意の交換可能証券株式について徴収または受け取るべき任意の他の対価の価値を加える。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に、実際に当該等の交換可能証券を発行する場合、行使価格はさらに調整してはならない, このような変換可能な証券のいずれかの当該等の発行または売却は、第3(F)節の他の条文によって作成されたか、または行使価格調整の任意のオプション行使が行われた後に行われたものであり、その等の発行または販売によって行使価格をさらに調整してはならない。

三、三、オプション価格や変換率における を変更する.調整期間内に、任意のオプションに規定された購入または行使価格、 任意の変換可能証券を発行、変換、行使、または交換する際に支払うべき追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利に変換することができる場合、いつでも (第3(A)節で述べたイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)を増加または減少させる。上記増減時に発効する行権価格は、初期付与、発行又は販売時に、当該等オプション又は転換可能証券が当該等の増減購入価格、br}追加対価格又は増減転換率(どの場合に依存するかに依存する)を提供する場合に調整すべきである。 第3(F)(Iii)節において、本株式が発行日に完了していない任意のオプション又は転換可能証券の条項以前に述べた方式で増加又は減少する場合、この等引受権又は転換可能証券及び行使、転換又は交換されて発行可能な転換可能証券株とみなされ、増発又は減収の日から発行されたものとみなされる。3(F)節による調整によりその時点で有効な実行価格が増加すると，このような調整を行うことはできない.

四、対価格計算 を受信しました。当社の任意の他の証券の発行または販売または発行または売却のために任意のオプションまたは転換可能な証券(“主要証券”およびその等オプションまたは転換可能証券、“二級証券”および主要証券はすべて“単位”)を発行し、主要証券と共に の総合取引を構成する場合、当該主要証券に関する1株当たりの普通株総コストは(X)当該単位の購入価格の最低者とみなされ、(Y)例えば、この主要証券が選択権および/または転換可能証券である場合、本条第3(F)(I)又は3(F)(Ii)条の規定によれば、一次証券を行使又は転換する際に、普通株が任意の時間に発行可能な1株当たり最低価格、及び(Z)当該希釈性発行が公開された直後の5取引日内に任意の取引日の普通株の最低VWAP(疑問を免除するため、当該公告が取引日の主要市場開始前に発表された場合、この取引日は、5つの取引日期間中の第1の取引日(br})である。しかし前提はこうです任意の普通株式、オプション、または変換可能証券が発行または販売されている場合、または現金と交換するために発行または販売されているとみなされる場合、そのために受信された対価は、br社がそのために受信した現金純額とみなされる。もし任意の普通株、オプション、または転換可能な証券が現金以外の代価で発行または販売された場合、会社が受け取ったその価格の金額は、取引価格に上場証券が含まれない限り、その価格の公正価値となるだろう, この場合，当社が受信したこのような証券の対価格金額は，受信日直前の5(5)取引日におけるこのような証券のVWAPの算術平均値となる.もし、当社が生存エンティティである任意の合併 について、既存エンティティでない所有者に任意の通常の 株式、株式購入または変換可能証券を発行する場合、対価金額は、そのような普通株、株式購入または転換可能証券(どの場合に依存するかに依存する)に帰属可能な非生存実体純資産および業務の 部分に属する公平な市価とみなされる。現金や上場証券を除いて、いかなる代価の公平な市価も当社と所持者が共同で決定する。当該等の当事者が推定が必要な事項(“推定事項”)の発生後10(10)日以内に合意できなかった場合，この等の価格の公平時価は，推定事項発生後10(10)後の5(5)取引日内に当社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価士 によって決定される。この評価士の決定は最終的であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は会社が負担すべきである。

V. 日付を記録する.調整期間内に、当社は、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利があるか、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券を引受または購入する権利があるように、普通株式保有者を記録する。この記録日は、配当金が発表された日、または他の 割り当てが行われたか、または購入権または購入権が付与された日(どの場合に応じて)発行または販売された普通株式として発行または販売された日とみなされる。

六. 底値を練習する.本株式証第3(F)条による行権価格のいかなる調整も、行権価格 が自社初公開発売中に発行された引受権証の初期行権価格の50%を下回ってはならない(株式分割、株式配当、資本再編及び類似事件について本株式証第3(A)条による調整は“行権底価格”と呼ばれる)。brは生の疑問を免れるため、希釈発行は行権底価格より低いが、前の文は であれば、行権価格は行権底値に等しいはずである。

G)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も近い1/100%のシェアで行うべきである.本第3節では、ある日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株と発行済み普通株(在庫株を含まず、あれば)の総数の合計とする。

H)保持者 に通知する.

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行使価格を調整するたびに、当社は迅速にファックスや電子メールで所持者に通知を提出し、調整後の行使用価格とそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整 を列挙し、調整する必要がある事実について簡単に述べるべきである。

二、 に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社は、普通株式または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意の種類の株式または任意の権利の株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類 は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却または譲渡し、または普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金または財産、または(E)当社は、任意の自発的または非自発的な解散、清算または当社の事務を終了することを許可しなければならない場合、それぞれの場合、会社は、以下に規定する適用記録又は発効日の少なくとも20日前に、ファックス又は電子メールの方法で、会社承認株式証登録簿上の最後のファックス番号又は電子メールアドレスに通知を送信しなければならない(その情報が委員会に提出されていない限り、この場合は通知を必要としない)、(X)当該配当、分配、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日付、又は記録しない場合は、登録されている普通株式保有者が、当該配当金、分配、償還、権利又は株式承認証を取得する権利を有する日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の期待発効又は終了の日, および登録されることが予想される普通株式所有者は、その普通株と引き換えに再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に交付可能な証券、現金または他の財産の日を有するが、通知または通知または交付に失敗した任意の欠陥は、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格6-Kの報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。本通知に別途明文規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガするイベントが発生した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある。

I)行権価格の をリセットする.本承認株式証発行日直後の90(90)カレンダー日内に、リセット価格がそのときの行権価格を下回った場合、行権価格は リセット価格に低下しなければならない。リセット価格“とは、(I)初期行権価格の50%(株式分割、株式配当、資本再構成および類似イベントによって調整)と(Ii)初期行権日から発行後90(90)日までのいずれかの日に発生する最低VWAPの100%の両方の中で大きい者を意味するが、リセット価格 はいずれの場合も初期行権価格の50%底価格を下回ってはならない。

J)会社が自発的に調整 取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に任意の時間内に、所有者が事前に書面で同意し、取締役会が適切と考えている任意の期間内に、その時の権利価格を任意の金額及び任意の時間に下げることができる。

K)トップページ 国家実践。本株式証がまだ決済されていない限り、当社は自社が本株式証条項を実施することを制限する任意の取引市場規則と法規の代わりに、自国の慣例に従うことを選択すべきであり、証券の発行或いは本承認株式証条項の調整に関連する株主承認規則 を含むが、これらに限定されない。

第 節4.譲渡授権書.

A)譲渡可能性。本承認持分証及び本承認持分証の項の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、本承認持分証又はその指定代理人を返送した後、当社の主要事務所又はその指定代理人に全部又は部分的に譲渡することができ、実質的に本承認持分証に添付された形態で所有者又はその代理人又は受託代表によって正式に署名された本承認持分証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを含む。提出後、要求があれば、会社は1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、譲渡人或いは譲渡者の名義(状況によって定める)で、譲渡文書に規定された額面に従って、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡していない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は本株式証明書を当社に提出することを要求されてはならない。所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡する会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新しい 授権証。もし本株式証がDTC(あるいは任意の後継信託銀行)を通じて全世界形式で保有していない場合、本株式証は自社の上述した事務所を提出する時に他の株式承認証と分離或いは合併し、新しい株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者或いはその代理人或いは受託代表によって署名することができる。第(Br)4(A)節に準拠する場合、当該等分割または合併に関連する可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて一部または複数の株式承認証を分割または合併するために、新たな1つまたは複数の株式承認証に署名および交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受証の日付は本株式証の初回発行日に明記し、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外しなければならない。

C) 登録を許可する.株式認証代理人は、株式証を承認する代理人がこの目的のために保存した記録(“株式証明書登録簿”)に基づいて、時々本記録所有者の名義で本株式承認証を登録しなければならない。当社および株式承認証代理は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができ、本株式証を行使するか、または所有者に任意の割り当てを行うことを目的とし、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者とみなすことができる。

第 節5.保留.

第 節6.保留.

第(Br)節7.雑項.

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を取得してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、第3節で明確に規定されていない限り、第2(D)(I)節に規定する行使前にいかなる投票権、配当金又は会社株主としての権利を有する者にも付与されない。第2(C)節により“無現金行使”の際に引受権証株式を取得することを制限しない場合、又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受けるいかなる権利も制限しない場合は、当社がいかなる理由でも本条項に基づいて本株式承認証を行使する際に引受権証の株式を発行及び交付することができなかった場合を含めて、いずれの場合も、当社は現金純額決済で本株式証を行使するか、又は任意の他の形態で現金決済を行うことを要求されない。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まない)、及び当該等の承認持分証又は株式を提出及び抹消する際に、破損した場合、当社は、新たな同じ期限の持分証又は株式証明書を交付し、その日付をログアウト時の日付とすることを約束する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.

Br社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約して、本株式証明書の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾する。当社はさらに、その株式承認証の発行がその高級社員に対する完全な権限を構成することを承諾し、当該等の高級社員は、本承認持分証の下の購入権を行使する際に必要な持分証株式を発行する責任がある。当社は、当該等株式証株式が、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場の取引市場のいかなる規定にも違反することなく、本文の規定に従って発行できることを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使して発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等株式証株式について金を支払うことを承諾した後、正式な許可を得て、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、当社がその発行について生じたすべての税項、留置権及び課金を受けない(当該等の発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)。

Brおよび所有者が放棄または同意する範囲を除いて、会社は、その会社登録証明書の修正、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない。しかし、本承認持分証に記載されている権利を損害から保護するために必要または適切なすべての条項および行動の実行に常に善意に基づいて実行される。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)当該等額面が増加する直前にそれによって支払われるべき金額を超えるまで、(I)自己株式証株の額面を超えないように、(Ii)自社株式証を行使する際に、未納及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Ii)商業的にbrの合理的な努力を使用して、いかなる司法管轄権を有する公共規制機関のこのような許可、免除又は同意を得ることができるように、(Iii)商業上合理的な努力を行う。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本株式証明書が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するために任意の行動をとる前に、当社は、すべての必要な許可または免除を得るか、または司法管轄権を有する公共規制機関または機関の同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本株式証明書の予期される取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、brパートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみ、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始すべきであることに同意した。マンハッタン領域は、本プロトコルの項の下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルが予期されるまたは本明細書で議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決し、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において 本人がそのような裁判所の管轄権を受けないことを主張することに同意し、この訴訟、訴訟または訴訟は不適切または不便な訴訟場所である。各当事者は、ここで破棄不可能に送達を放棄し、任意の のような訴訟、訴訟または訴訟において、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)で文書コピーを当該側に郵送することに同意し、 は、本授権書に従ってその送達通知の有効な住所に同意し、そのような送達は、有効かつ十分な 送達文書および関連通知を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。もしどちらかが訴訟を起こしたら, 本授権書の任意の規定を強制的に執行するために提起された訴訟または訴訟であって、当該訴訟、訴訟または訴訟における勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる他の費用および支出を他方によって償還しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、所持者が米国連邦証券法に基づいて請求することができる連邦地域裁判所を制限または制限してはならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G)非免除 と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書のいかなる条項も、所有者が米国連邦証券法及びその委員会の規則及び条例によって享受するいかなる権利を放棄したと解釈してはならない。本株式証明書の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないことを知っているいかなる条文でも、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招いた場合、当社は、本承認持分証の満了に応じた任意の金を徴収するか、又は他の方法で本株式証明書の下の任意の権利、権力又は救済を実行することによる所有者の任意の費用及び支出を支払うのに十分な費用及び支出を支払わなければならないが、控訴訴訟の費用を含む合理的な弁護士費に限定されない。

H)通知。本プロトコル項の所有者が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は：イスラエルヨクナムイリトハタシア街2号、郵便番号：2069803イスラエル、注意：CEO、電子メール：asher.dahan@wearabledevices.co.il、あるいは当社がその等の目的で所持者への通知 で指定された他のメールアドレスやアドレスを通知する.本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で、電子メールまたは国によって認められた夜間宅配サービスを介して各所持者に送信されなければならず、住所は、会社の帳簿に表示されている当該所持者の電子メールアドレスまたはアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5：30前に本節で規定される電子メールアドレスを介して電子メール を介して送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(ニューヨーク時間)任意の日、(Ii)送信時間の後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節に規定される電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても、(Iii)郵送日後の第2の取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信された場合)、または(Iv)通知を要求された側は、実際に通知を受信する。本契約の下で提供される任意の通知は、会社又は任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成するか、又は含む範囲内にある, 会社は表格6-Kの報告に基づいて、同時に委員会にこの通知を提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入するために肯定的な行動を取らなかった場合、本協定のいかなる条文も、所有者が任意の普通株の価格を購入すること、または当社の株主としていかなる責任を負うことを招くことはなく、当該等の責任は当社または当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 は、当社と所有者の書面同意を得た後、本株式証を修正又は改訂することができ、又は本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル。 本保証書に使用されているタイトルは参考にのみであり、いかなる目的でも本保証書の一部とみなされてはならない。

O) エージェントプロトコルを保証する.もし本株式証がDTC(あるいは任意の後続管理機関)を通じて全世界形式で所有されている場合、本承認持分証の発行は 株式証承認代理プロトコルの制約を受ける。もし本株式証の任意の条項が株式証代理契約の明示条項と衝突した場合、本株式証の条項を基準としなければならない。

********************

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、会社は正式に許可された上級職員が本株式権証明書に署名しましたのでお知らせします。

添付ファイル A

運動通知

(1) 次の署名者は、付認持分証の条項による購入を選択する_

(2) 支払い形式は(適用枠を選択)：

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

_______________________________

株式承認株を以下のDWACアカウントに渡すべきである：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________________

投資主体は署名者の署名を許可する : _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: _______________________________________________________________________________________

添付ファイル B

ジョブ フォーム

( 上記株式承認証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受信したbr価値について、前述の株式承認証及びその証明されたすべての権利は現在：

署名はフランチャイズ銀行，信託会社あるいは勲章の授権者が保証し，認可証券取引所会員である投資取引業者が保証しなければならない。

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