添付ファイル1.1

引受契約

2022年9月12日

イージス資本会社

アメリカ大通り一三四五、二十七階

ニューヨーク市、郵便番号：10105

紳士淑女の皆さん：

ウェアラブルデバイス株式会社、イスラエルの会社(The“会社”)， は同意するが，本プロトコルにおける条項と条件(これを遵守する必要がある“合意”)、ゼウス資本会社に発行して販売し、(“引受業者”)合計3，750，000単位(それぞれ、“br個のユニットをオフにしています”)であって、各終値単位は、(A)普通株式(A)を含む“会社株”)、 1株当たり額面0.01新シェケル、会社(“普通株”)と2つの株式承認証とを用いて、1株4.00ドルの取引価格で普通株を購入する(br})“捜査令”)(それぞれ、一つ“br}共通単位を閉鎖している”)又は(B)前払資金株式承認証(各部，a)“前払い資金株式承認証”)資本金権証と2つの株式承認証(1部当たり、a)に規定された調整後、資本金権証がすべて行使されるまで、0.001ドルの使用価格で普通株を購入する“前払い資金単位を閉鎖する”)である。本節では普通株式 以下を略称する“終値株式”本節で指す権証を以下では“平倉株式承認証”本節で言及する前払い資金権証を以下では“事前計画権証を清算する”成約普通株の認証を行わず、成約普通株を構成する成約株式と引受権証は発行時に直ちに分離する。成約予定資金単位の認証は行われず、成約予定資金権証と成約予定資金単位を含む決済権証は発行時に直ちに分離される。引受業者の選択の下で、当社は、本合意条項及び条件を満たすことを前提として、追加のオプション証券(本合意で定義されるように)を発行·販売することに同意する。決済先とオプション証券を本稿では総称して呼ぶ“証券”それは.引受業者は、購入した成約単位数とオプション 証券の名称を本契約別表1の相対位置に列挙する。イージス資本会社は証券発行·販売の引受業者として同意した。

定義する

“共同経営会社”証券法規則405に規定されている意味 を有する。

“適用時間”つまり午後五時四十五分本日は東部時間です。

“善意電子ロードショー”会社が“グラフィック方式”(証券法第405条の定義により)で誰にも提供される“真の電子ロードショー”をいう(定義は証券法第433(H)(5)条参照)。

“営業日”土曜日、日曜日、または任意の他の米国連邦法定休日以外の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖を要求する任意の日を指すが、ニューヨーク連邦準備銀行は“避難所が到着した”ために許可されているか、または閉鎖する義務があるとみなされてはならない。銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客のために開放されている場合、任意の政府当局の指示の下で、“不要な従業員”または同様の物理的位置が閉じられる。

“手数料”アメリカ証券取引委員会のことです。

“新興成長型企業は““新興成長型会社”を指す(証券法第2(A)節で定義されている)。

“取引法”1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則と条例を指す。

“免税発行“当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券を指し、そのような発行は、自身又はその子会社を介して運営会社又は自社業務と協働する業務における資産所有者に属する個人(又は個人の持分所有者)に限定され、資金投資以外の追加的な利益を当社に提供しなければならない。しかし，会社発行証券を含まない取引 は，主に資本調達や主要業務が投資証券である実体に発行するための取引である.

“最終募集書”証券法第424(B)条に規定する期限内に初めて委員会に提出された目論見書 を指す。

“自由に説明書を書く”証券法規則405に規定されている意味を有する。

“投資会社法”改正された1940年の投資会社法とその公布された規則と条例を指す。

“発行者が自由に説明書を書く”“発行者が自由に目論見書を書くこと”(証券法第433(H)(1)条の定義参照)。

“人は…“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“予備募集書”委員会が登録説明書の発効を宣言する前に、登録説明書に含まれる任意の予備入札説明書を指す。

“定価披露セット”価格設定説明書と本契約別表2に掲げるファイルと定価情報の総称。

“定価説明書”委員会が登録声明の発効を宣言したときに登録声明に含まれる初歩的な目論見書をいう。

“目論見書交付期間”引受業者を指す弁護士は、成約先が初めて公開発売された後の 期間内に、引受業者又は取引業者が成約単位を売却したことについて成約単位に関する目論見書 (又は証券法第172条の規定により交付しなければならない) を提出しなければならないと規定している。

“登録宣言”(A)表F-1(第333-262838号文書)の登録説明書は、入札説明書、登録成約単位の要約及び販売を含み、証監会が発効を宣言したときに改正された“証券法”を含み、各証拠物、財務諸表及びその付表、(B)規則430 Aの任意の情報、及び(C)規則462(B)の任意の登録宣言を含む。

“ルール430 A情報”証監会が登録声明の発効を宣言したときに、証券法規により430 Aが登録声明の一部とみなされる情報をいう。

“ルール462(B)登録宣言”証券法 規則462(B)に基づいて追加成約単位の要約と販売を登録する短い登録宣言を指す.

“サバンズ·オックスリー法案”2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案とその公布された規則と条例を指す。

“証券法”改正された1933年証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

“試水通信”証券法第5(D)節に基づいて潜在的投資家と行ういかなる口頭または書面によるコミュニケーションを指す。

“書面コミュニケーション”証券法規則405に規定されている意味を有する。

“筆記試験--水域交流” 書面通信に属する任意の試水通信を指す.

1.会社の陳述と保証。

当社はこの声明を発表し、すべての引受業者に同意することを保証している

(A)登録説明書。

(I)当社は、証券法に基づいて作成し、証監会に登録説明書を提出した。証監会はすでに証券法に基づいて登録声明の発効 を発表したが、本合意日まで、当社は登録声明の発効後の改訂 を提出していない。監査委員会は、登録声明の効力停止または登録声明の使用停止または使用停止、最終入札規約、任意の予備募集規約、任意の発行者が入札規約または任意の試水通信を自由に書く命令を発行していないが、監査委員会はこの目的について、あるいは証券法第8 A条に基づいて任意の法律手続きを提出しておらず、当社の知る限り、この目的についていかなる法的手続きを提出したり、監察委員会の脅威を受けたりすることもない。

(Ii)“登録説明書”は、発効時に記載されていないが、この改正が発効した日から発効後に“登録説明書”に対するいかなる修正も含まれず、重要な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないこと、またはその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述が誤解されないようにする必要な陳述が含まれるであろう。しかし、当社は、登録説明書(それに対する任意の発効後の改訂を含む)、定価開示パッケージ、最終入札説明書(その任意の修正または補足を含む)、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、または任意の試験-水域コミュニケーションのために、当社に書面で提供する引受業者に関する情報を書面で提供しない。保険者が提供するこのような情報は、本契約第8(B)節に記載された情報のみを含むことが理解され同意されている(総称して“引受業者情報”).

(Iii)登録宣言 及びその発効後のいずれの改正も、発効時及び本公告日には、すべての重要な点で証券法を遵守し、遵守する。

(B)価格決定開示パッケージ。 定価開示パッケージは、適用時間、締め切り(定義は以下参照)、および任意の他の締め切り(定義は以下参照)に、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。しかし、当社はいかなる根拠や引受業者の資料に適合した陳述や漏れについてもいかなる陳述や保証もしません。

(C)最終目論見書。

(I)各最終募集規約及びその任意の修正案又は補編は、その日付、証券法第424(B)条に基づいて証監会に提出された時間、締切日、及び任意の追加の締め切り(どの場合に依存するかに応じて)、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述又は漏れも、当該等の陳述を行うために必要な重要な事実として記載されておらず、誤解ではなく、これらの陳述を行う場合を考慮する。しかし、当社は引受業者の情報に基づいたり、該当するいかなる陳述や漏れについてもいかなる陳述や保証もしません。

(Ii)各最終募集説明書及びその任意の改正又は補足は、証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出された場合、締め切り及び任意の追加の締め切り(場合に応じて)は、すべての実質的な点で証券法に適合するであろう。

(D)初歩的な株式募集規約。

(I)各予備募集規約は、証券法第424(A)条に基づいて証監会に提出されるとき(ある場合)、重大な事実についていかなる非真実な陳述又は漏れについて陳述を行うために必要な重大な事実を作成することはなく、このような陳述を行う場合には誤解を与えることはない。ただし、当社は引受業者資料に基づいて作成されたいかなる陳述又は漏れについてもいかなる陳述又は保証を行うことはない。

(Ii)各予備株式募集説明書は、証券法(ある場合)が第424(A)条に基づいて委員会に提出されたとき、すべての重大な点で証券法に適合する。

(E)発行者は入札説明書を自由に書く.

(I)各発行者が自由に募集説明書を書く募集説明書は、当該発行者が自由に募集説明書を書くことに付随する予備入札説明書と共に審議するとき、または当該発行者が自由に募集説明書を書く前に交付されるとき、そのような発行者が入札説明書を自由に書く日までは、重大な事実に関する不真実な陳述も含まれることもなく、説明された状況に応じて誘導者を誤ることなく、重大な事実の不真実な陳述を遺漏することもない。しかし、当社はいかなる根拠や引受業者の資料に適合した陳述や漏れについてもいかなる陳述や保証もしません。

(Ii)各発行者が自由に目論見書を作成して証監会に文書を提出する際には、 はすべての重要な面で証券法を遵守または遵守する。

(Iii)当社は、証券法第433条(D)に規定する時間内に、証券法第433条(D)条に基づいて提出しなければならない任意の自由作成募集説明書を証監会に提出したか、又は提出しなければならない。

(Iv)最初の使用前に引受業者に提供した発行者の自由執筆募集規約(例えば)及び電子ロードショー(ある場合)を除いて、当社は使用、許可使用、言及または参加計画使用を行っておらず、かつ販売業者の事前の同意を得ず、使用、許可使用、参考または参加計画はいかなる自由執筆募集規約を使用することもない。

(F)試験-水域通信。

当社は(X)単独でいかなる水域試験通信に従事しているのではなく，(Y)誰でも試験水域通信に従事することを許可している。

(G)他の開示材料はない。 は、登録声明、定価開示資料、最終入札説明書、およびロードショーを除いて、当社(その代理人および代表を含み、引受業者を除いて、いかなる陳述または保証も与えられていない)は、直接または間接的に 配布、準備、使用、許可、承認または参照されておらず、証券発行および販売に関連するいかなる発売材料も配布、準備、使用、許可、承認または参照されない。

(H)資格のない発行者。2022年2月18日に米国証券取引委員会にF-1表(第333-262838号文書)で証券要約と販売を登録する登録声明を提出した場合、当社は“資格外の発行者”でもない(定義は証券法第405条参照)。

(I)新興成長会社。(Br)は、初めて機密方式で証監会に登録声明を提出した日から(または早い場合、当社が任意の試験水通信を行うことを許可された任意の者によって採用された最初の日)から、本合意日まで、当社は依然として新興成長会社である。

(J)適切な許可。会社は本協定に署名および交付するのに十分な権利、権限、および本協定の下での義務を履行し、会社が本契約および引受業者の株式証明書(“引受業者保証書協定”)および予期される取引を完了するために必要なすべての行動 が正式かつ効果的に取られている。

(K)引受契約。本協定と引受業者の保証協定は、当社によって正式に許可、署名および交付され、 本協定と本協定の他の当事者が適切に許可、署名および交付されると仮定して、当社の有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)本協定の実行は、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、再編を受ける可能性がある。債権者の権利および救済方法に関連するまたは影響を与える他の同様の法律、または実行可能性に関連する一般的な衡平法の原則(法律訴訟においても平衡法上考慮されているか)、および(Ii)本契約項の下で賠償および分担を得る権利は、適用される法律および公共政策の考慮によって制限される可能性がある。

(L)重大な不利な変化はない。 登録声明、定価開示案、および最終目論見書に他の開示がある以外(いずれの場合も、それに対するいかなる修正または補足も含まれていない)、登録声明、定価開示案および最終募集説明書に含まれる最新の財務諸表の日から、定価開示案および最終入札説明書：(I)重大な不利な変化がない、または重大な不利な変化をもたらすいかなる発展も、条件(財務または他の態様)、収益、業務、財産、管理、管理、1つの実体とされている会社及びその子会社の財務状況、株主権益又は経営結果は、正常な業務過程における取引に由来するか否かにかかわらず；(Ii)当社の配当金は変動がない((A)行使又は決済(任意の“純”又は“現金なし”行使又は決済を含む)が未償還株式オプション、制限株式単位又は株式承認証として記述された場合を除き、(B)既存持分インセンティブ計画に基づいて購入持分及び奨励を付与し、(C)自社普通株を買い戻し、当該普通株は、購入持分者が早期に株式オプションを行使して発行し、自社で買い戻しなければならない。登録声明、定価開示スキームおよび最終入札明細書に記載されているように)、または1つのエンティティとみなされる会社またはその任意の付属会社の短期債務または長期債務の重大な変化、または(D)登録声明に開示されているいくつかの簡単な合意に従って将来の株式のために発行することができる任意の普通株式。及び(Iii)当社及びその付属会社は1つの実体とみなされ、間接的にいかなる重大な責任又は義務も生じていない, 直接またはある(通常の業務プロセス中であるか否かにかかわらず)； は、会社およびその子会社(1つのエンティティとみなされる)に対して重大な意味を有する任意の取引または合意が締結されていない(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)；および(Iv)当社または(当社または当社の他の付属会社に配当金を支払うことを除く)当社またはその任意の付属会社は、任意のカテゴリ配当金または当社またはその任意の付属会社について任意のカテゴリ配当金を購入または償還することについて、支払いを待つ任意のカテゴリ配当金または割り当てを提供していない。

(M)会社及びその子会社の組織構造及び良好な信頼 。当社及びその各付属会社は正式に設立され、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、そのそれぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開には、このような資格を必要とする各司法管区内で正式に業務を展開する資格及び良好な信用 を有し、それぞれの財産を所有、レンタル又は保有し、並びに登録定価、開示案及び最終目論見に記載された業務を展開するために必要なすべての権力及び権限(会社及びその他)を有する。良好な信用、資格または権力または許可を備えていない限り、会社およびその付属会社(1つのエンティティとみなされる)の状況(財務または他の態様)、収益、業務、不動産、管理、財務状態、株主権益または経営結果に重大な悪影響を与えないか、または本協定(A)項の義務を履行するために会社に悪影響を及ぼすことはない“実質的な悪影響”).

(N)大文字.当社の資本化状況 は登録説明書、定価開示資料及び最終目論見書に記載されており、タイトルは “資本化”である。当社のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。この証券及び引受業者の証券(第3(B)(Vi)条で定義されているように)はすでに正式な許可 を受けており、本協定の規定に従って発行及び支払いを行う際には、有効な発行、全額支払い及び評価を必要としない；その所持者は ではなく、そのために個人責任を負うこともない；当該証券及び引受業者の証券は、当社のいかなる証券所有者又は当社が付与した任意の類似契約権利所有者の優先購入権の制約を受けない。証券および引受業者の証券を許可、発行、販売するために必要なすべての会社の行動は、タイムリーかつ効果的に取られている。引受業者の引受権証契約に従って支払い及び発行する時、対象株式は有効に発行、十分に配当金及び評価を必要としない；その所有者もその等所有者のために個人責任を負うことはない；関連株式はいかなる所有者も当社のいかなる証券或いは当社が付与した類似契約権利に対する優先購入権の制約を受けない；許可、発行及び売却引受業者の引受権証明書合意のために取らなければならないすべての企業の行動はすでに妥当かつ有効に取られている。当社が発行した発行済み株式は優先引受権に違反していません, 自社証券の優先購入権またはその他同様の権利を引受または購入する。登録説明書、定価開示の組み合わせ、および最終入札説明書によって開示されることに加えて、任意の無許可または行使されていないオプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権、または他の権利、 は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分に変換または交換可能または行使することができるツールである。当社の各付属会社のすべての流通株或いはその他の持分(I)はすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、(Ii)はすでに十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、及び(Iii)当社が直接或いはbrを通じて当社の付属会社が所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、押記、申索或いは投票或いは譲渡制限 がない。

(O)株式計画。株式オプションについて“株式オプション”)br社およびその子会社による株式報酬計画(“会社株計画”)、(I)改正された1986年国税法第422節(“米国国税法”)によれば(“コード”)は、条件を満たし、所得税条例第102条に基づいて割り当てられた各株式オプション[新版](I)株式オプションの付与は、適用される場合、会社の取締役会(又はその正式な構成及び権限を有する委員会)を含むすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、任意の必要な株主が必要な票又は書面で承認され、当社の知る限り、このような付与を管轄する付与協定(ある場合)は、各当事者によって正式に署名されて交付されている。(Iii)各項目のこのような贈与は、すべての重要な点で会社株計画の条項に従って行われ、(Iv)各項目の贈与は、米国で適用される公認会計原則 に従って適切に入金される(Iv)“公認会計原則”)会社の財務諸表(関連付記を含む)にあります。

(P)違反または違約はありません。当社及びその任意の子会社は、(I)会社の定款、定款又は類似の組織文書に違反していません。(Ii)当社またはその任意の付属会社が、一方の任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約、契約、承諾または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約、条件または他の義務、または当社またはその任意の付属会社が拘束されているbrまたは当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産がその制約を受けている任意の条項、契約、条件または他の義務が、通知または時間の経過または両方を兼有している場合には、当該等の違約を構成する事件は発生していない。または(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または法規に違反するか、または当社またはその任意の付属会社に対して司法管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または法規、brまたは彼などのそれぞれの任意の財産または資産に違反するが、上記(Ii)および(Iii)条に属する場合は、この限りではない。

(Q)衝突はない. (I)会社が本協定に署名、交付および履行し、(Ii)証券の発行、販売および交付、 (Iii)上場収益の適用、例えば、登録声明で“収益の使用”で述べたように、 定価開示案および最終募集説明書、または(Iv)本協定によって予想される取引の完了は、(X)会社またはその任意の子会社の定款、定款または同様の組織文書の条項または規定に違反することになる。(Y)株主、メンバーまたはパートナーと違反または違反するか、または株主、メンバーまたはパートナーとの承認を要求するか、または任意の条項または規定に従って任意の人の承認または同意を得て、違約を構成し、終了、修正または加速をもたらし、または任意の重大な契約、担保、信託契約、融資プロトコル、手形、契約、承諾または他の重大な合意に従って、会社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産の設定、または任意の留置権、押記または財産権負担をもたらす。当社またはその任意の付属会社の一方としての義務、条件、契約または文書 当社またはその任意の付属会社は、その制約を受けているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産は、その制約を受けている；または(Z)は、当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、法規、判決、命令、規則、法令または法規に違反する任意の裁判所、仲裁人、政府または規制機関、機関または機関が、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産に対して管轄権 を有することをもたらし、これは、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼす。

(R)いかなる合意も必要としない。 以下の事項は、裁判所、仲裁人または政府または規制機関、機関または機関の同意、承認、許可、命令、届出、登録、許可または資格を必要としない：(I)会社が本協定に署名、交付および履行すること、(Ii)証券の発行、販売および交付；または(Iii)本明細書で予想される取引の完了を除いて、(br}が得られたか、または行われた同意、承認、許可、命令、届出、登録または資格、および は依然として完全に有効であり、(Y)FINRAおよびナスダックが必要である可能性があり、(Z)引受業者の証券の購入、流通および転売に関連する適用国証券の法律の要件に基づく必要がある場合がある。

(S)独立会計士。Ziv Haft、会計士事務所、Isr、BDOメンバー事務所は、登録説明書、定価開示案及び最終募集説明書に含まれる財務諸表(本契約で使用される用語は関連付記を含む)及び支持付表について意見を発表し、証監会及び公衆会社会計監督委員会の規則及び規定及び証券法に基づいて要求される当社及びその付属会社に関する独立公認会計士事務所である。

(T)財務諸表およびその他の財務データ。登録報告書、定価開示案および最終募集説明書に記載されている財務諸表(関連付記を含む)は、サポート付表と共に、すべての重大な面で証券法の適用要件に適合し、すべての重大な面でそれに関連するエンティティが指定された日および指定された日の財務状況、およびその運営実績および指定期間中の現金流量を公平に列挙する。この等の財務諸表、付記及び付表はすべて関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されているが、付記内に明確な明記者は除外されている可能性がある。レジストリ、定価開示パッケージ、および最終入札説明書の“資本化”のタイトル下の財務データは、登録説明書、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に含まれる監査財務諸表の情報と一致している。

(U)統計データと市場に関するデータ。登録声明、定価開示資料及び最終入札説明書に掲載されている統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信じており、すべての重大な方面で正確かつ信頼できる資料源であると信じている。

(V)前向き陳述。 登録声明、定価開示スキーム、または最終入札説明書には、前向き陳述(証券法第27 A条および取引法第21 E条の意味に適合する)が含まれていない任意の前向き陳述 は、合理的な根拠なく行われているか、または善意で開示されていない。

(W)法的訴訟。(I)登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に開示されていることを除いて、(I)法律、政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または手続き(総称して、“行動”)当社またはその任意の付属会社が契約者であるか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産が標的であるか、または標的である可能性があり、個別または全体的な決定が当社またはその任意の付属会社に不利である場合、重大な悪影響を与えることができ、(Ii)当社によれば、任意の政府または規制当局または他の人は、このような行動をとることを期待しているわけではない。

(十)労働争議。当社またはその任意の付属会社の従業員には、いかなる労働者(Br)の嫌がらせや紛争も存在しない、あるいは当社の知る限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(Y)知的財産権。 (I)会社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、 および他のソース指標および登録出願、ドメイン登録、著作権および登録出願、技術およびノウハウ、商業秘密、ならびに他のすべての知的財産権および関連する独自の権利(総称して、“知的財産権”)それぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な態様；(Ii)募集説明書に開示されていることを除いて、当社またはその任意の子会社は、侵害、流用、または他の他の知的財産権との衝突に関する通知を受けていないが(当社またはその任意の子会社は、いかなる侵害、流用または他の他人の知的財産権との衝突も知らない)、重大な悪影響を与えない権利侵害、流用または他の衝突を除く。(Iii)当社の知る限り、当社とその子会社の知的財産権は の誰にも侵害されたり、流用されたり、その他の方式で侵害されていません。

(Z)ライセンスおよびライセンス。 (I)会社およびその子会社は、これらの有効かつ有効な証明書、ライセンス、承認、ライセンスおよびライセンス(総称して、“許可”)は、適切な州、連邦または外国の規制機関または機関によって発表され、それぞれの物件を所有、レンタルおよび運営し、“登録声明”、“定価開示案”および“最終募集説明書”の規定に従ってそれぞれの業務を展開するために、すべての必要な声明、改訂、補充、および届出を行っており、(Ii)このようなすべての許可は有効であり、完全に有効であり、当社およびその子会社は、このようなすべての許可の条項および条件を遵守している。(Br)および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、そのような許可が撤回され、終了または修正または遵守されていないという通知を一切受けていないか、または任意の許可が通常の手順で継続されないと信じている理由があるが、第(I)、(Ii)および(Iii)条に記載されているように、このような許可を所有することができなかった場合、または取得することができなかった場合は、個別または全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。

(Aa)財産所有権。当社またはそのどの付属会社もいかなる不動産も所有していません。当社及びその子会社は、良好かつ市場価値のある所有権 を有し、当社及びその子会社のそれぞれの業務に重大な意義を有するすべての個人財産(知的財産権を除く、第1(Y)節でのみ説明及び)、又はリース又は他の方法で使用される有効かつ強制的に実行可能な権利を有するか、いずれの場合も、すべての留置権、財産権負担、債権及び所有権欠陥及び欠陥を免除及び除去するが、このような留置権、財産権負担、債権、欠陥と不完全な点は以下のとおりである：(I)登録声明、定価開示資料及び最終入札定款に開示し、或いは(Ii)当該等の物件の価値に重大な影響を与えず、当社及びその付属会社の使用或いは当該等の物件の使用に重大な妨害を与えることもない。当社及びその付属会社は、良好かつ市場価値のある業権を有し、課金が簡単であるか、又は当社及びその付属会社のそれぞれの業務に重大な意義を有するすべての不動産及び動産の有効かつ強制的に実行可能な権利を賃貸又は他の方法で使用し、いずれの場合も、すべての留置権、財産権負担、債権、欠陥及び所有権の欠陥の影響を受けないが、留置権、財産権負担、債権、欠陥及び不完全な点は除く。例えば、(I)登録声明、定価開示資料パッケージ及び最終入札説明書に開示され、あるいは(Ii)は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の使用や当該等の財産の使用に重大な干渉を与えることもない。当社とその付属会社が賃貸形式で保有しているすべての不動産と動産は、有効、存続、実行可能な賃貸形式で保有しています, ただし，当社やその付属会社が使用したり，そのような財産を使用しようとしたりすることに大きな干渉を与えない例外は除外する.

(Bb)税金。当社及びその各付属会社は、本公告日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方及び外国納税申告書、又はbr}が直ちに延期を要求し、これについてすべての課税税金を納付した(現在善意から申請し、かつ当社の財務諸表の中で公認会計基準を設定するために必要な準備金がない限り)。公認会計原則に基づき、第1(T)節で述べた当社の財務諸表内の任意の収入及びその他の税務負債の費用、課税項目及び準備金は、当該等の財務諸表で指定された最終期末に当社が計上すべき税金の任意の評価に十分対応する。

(Cc)“投資会社法”。 当社またはそのいずれの付属会社も“投資会社”として登録する必要はありません(“投資会社法”参照)また“投資会社”に登録する必要もありません(“投資会社法”参照)。

(DD)保険。会社 は信用の良い保険会社に保険を受けたり、保険利益を享受する権利があり、保険金額と保険リスクは会社 が合理的に十分であると考え、すべてのこのような保険は完全に有効である。当社は、そのような保険契約が満了したときに既存の保険範囲を継続することができない、または(Ii)類似機関から類似または新たな保険範囲 を取得して、その現在行われている業務を展開するために必要または適切な方法ではなく、その費用が合理的に に達しないことが重大な悪影響を招くと信じている理由はない。当社及びその付属会社は、すべての重大な面で当該等保険書の条項を遵守しており、当社又はその任意の付属会社は、いかなる保険者又はその保険者の代理人からの通知を受けていないか、資本改善又は他の支出(保険料を除く)を行って保険を継続しなければならない；及び当社又はその任意の付属会社は、いかなる保険範囲の要求又は申請を拒否されていない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる保険者が権利保持条項に基づいて責任を負うことを拒否するか、または抗弁するいかなるこのような保険証についてもいかなるクレームを提起していない。

(Ee)安定または操作はありません。当社、その連属会社、または当社またはその任意の利益を代表して行動する任意の者(引受業者を除く、いかなる陳述または保証もしていない)は、当社の任意の証券の価格を安定または操作することを意図しているか、または構成または合理的に意図しているか、または安定または操作をもたらすことを目的としているいかなる行動も取らない。当社は、引受業者がナスダック資本市場(The NIO Capital Market)の普通株で受動的な市場取引に従事できることを認めている“交換”) 取引法により規定されるルールM(“ルールM”).

(Ff)“サバンズ-オキシリー法案”を遵守する。当社はこのような計画を実施し、当社が“サバンズ-オックスリー法案”のすべての適用条項を遵守することを確実にするために合理的な措置をとる。

(Gg)会計制御。(I) 取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、GAAPによる財務諸表の作成および資産責任の維持を可能にするために必要な 、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可するように記録されている内部会計制御制度を維持する。(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。 登録声明に開示されている以外に、登録報告書に含まれる最新の貸借対照表の日付、定価開示案および最終募集説明書以来、(X)会社監査人は、(A)会社およびその子会社の財務報告内部統制の設計または操作に会社の記録能力に悪影響を及ぼす可能性のある新たな重大な欠陥または重大な弱点があることを通知されていない。財務データを処理し、集計し、報告する。または(B) は、(Y)当社またはその付属会社の財務報告の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のある管理職または他の従業員が当社またはその付属会社の財務報告の内部統制に関与する任意の詐欺に関連し、(Y)当社またはその付属会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある他の要因に大きな変動はなく、 は登録声明、定価開示資料および最終入札説明書が資料を提供する日から である。

(Hh)制御および手順を開示する。当社は、当社の“取引所法”に適用される規則13 a-15 または15 d-15に適合する開示制御およびプログラムを制定し、保持しており、これらの制御およびプログラムは、当社に関するすべての重大な情報が、当社の“取引所法案”の準備を担当する届出文書および他の公開開示文書の個人に公表されることを効果的に確保する。

(Jj)環境法律を遵守する。当社およびその各子会社(I)は、それまでのいつでも、そのエンティティに適用されるすべての環境法律 (以下のように定義する)を遵守しており、環境法律の取得、維持、および遵守に必要なそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可、および承認を含むが、これらに限定されない。(Ii)通知を受けていないか、または環境法に違反していると言われている行為を知らない、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、処置または排出を知らない任意の実際的または潜在的責任または他の義務、 また、登録声明、定価開示スキームおよび最終入札明細書に記載されていることを除いて、(X)環境法に基づいて、会社またはその任意の子会社に対する議決または既知の訴訟手続がない。100，000ドル以上の罰金が科されないと信じている理由を除いておよび(Y)当社またはその任意の付属会社は、任意の保留または提案された環境法律、または環境法律によって負担される任意の責任または他の義務、または危険または有毒物質または廃棄物に関連する責任または他の義務を含むことを知らず、汚染物質または汚染物質または汚染物質は、当社およびその付属会社の資本支出、収益または競争地位に重大な影響を与えることが合理的に予想される任意の事項を含むことができ、および(Z)当社またはその任意の付属会社は現在、環境法律に関連する重大な資本支出を予期していない。

本稿で用いたように，用語“環境法律 ”任意の政府当局の任意の法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令、許可または他の法律要件を指し、国際、外国、国、州、省、地域または地方当局に限定されないが、汚染、人間の健康または安全、環境または自然資源の保護、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質または汚染物質の使用、処理、貯蔵、製造、輸送、処理、排出、処分または放出に関連する任意の法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令、許可または他の法律要件を指す。

(KK)保留済み

(Ll)関連側取引。 は、登録声明、定価開示案および最終目論見書に開示される以外に、当社またはその任意の付属会社と取締役、高級管理者、株主、当社またはその任意の付属会社の他の連合会社、顧客またはサプライヤーとの間に直接または間接的な関係はなく、証券 法令は、登録定価声明、開示方案および最終入札説明書に説明しなければならない。

(Mm)不正な寄付やその他の支払いはできません。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、代理人、br従業員、付属会社またはそれを代表する他の人(I)政治活動に関連する任意の不法献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の会社資金を使用し、(Ii)任意の外国または国内政府または監督官または従業員に任意のお金を直接または間接的に不正に支払い、(Iii)任意の賄賂、バックル、賄賂、br影響力支払い、バックオフまたは他の不法支払いを行う；又は(Iv)改正された1977年の“海外腐敗行為法”及びその下の規則及び条例のいずれかの規則又は違反(Y)“反海外腐敗法”)、または(Z)任意の非米国の反賄賂または反腐敗法規または法規。当社及びその子会社は、関連する法定及び規制の締め切りに遅れず、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律を遵守するための政策及び手続きを策定、維持、実行する。

(Nn)反マネーロンダリング法 を守る.当社及びその付属会社の業務は、いつでも、すべての適用される財務記録及び報告要件、当社又はその任意の付属会社が業務を行うすべての司法管区において適用される反マネーロンダリング規制、これらの法規下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称してこれを称する)に適合する反マネーロンダリング法)；当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または団体または任意の仲裁人が、反マネーロンダリング法について提起された、またはその席の前に行われた任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、保留されていないか、または当社に知られている限り脅かされていない。

(O)OFACを遵守する。 当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理職、代理人、従業員または付属会社 は、個人またはエンティティ(“OFAC人員”)ではなく、またはOFAC員によって所有または制御されており、その人員は現在米国政府(米国財務省外国資産制御事務室を含むがこれらに限定されない)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標である(ただし、これらに限定されない)“OFAC”)または米国国務省は、“特定された国”または“封鎖された者”に指定されているが、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または他の関連制裁機関(総称して、“制裁”)、会社またはその任意の子会社も、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダンおよびシリアを含むが、これらに限定されないが、制裁対象またはターゲットに位置する国または地域に位置しているわけではない“制裁された国”)；当社も、発売されたお金を直接または間接的に使用したり、貸し出し、出資、または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の外国資産規制者にこのような収益を提供することはありません：(I)いかなる外国資産規制者の任意の活動または業務を援助または便利にし、そのような活動または業務が資金または協力を提供する場合、(Br)は制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁された国の任意の活動または業務を援助または協力すること、または(Iii)任意の他の方法で任意の外国資産規制者(取引に参加する任意の外国資産規制者を含む)を規定違反させる。引受業者、コンサルタント、投資家としても他の身分としても)制裁。当社が設立されて以来、当社およびその付属会社は、任意のOFAC者と任意の取引または取引を行うことを意図していないか、または現在、任意のOFAC者と任意の取引または取引を行うことを意図していないが、これらの取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または任意の制裁を受けた国/地域とであってもよい。

(Pp)登録権はありません。 登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に記載されている以外に、会社またはその任意の子会社と誰との間には、契約、合意、または了解がありません。当該者には、当該人が所有しているか、または所有している当社またはその任意の付属会社の任意の証券について登録 宣言を提出するか、または当社またはその任意の付属会社に当該証券を証券法に基づいて当社またはその任意の付属会社が証券法に従って提出した任意の登録声明に登録すべき任意の証券に含めることを要求するために、当社またはその任意の付属会社に任意の権利(放棄されたいずれかの権利を除く)を付与する。

(QQ)子会社です。別表3に掲げる付属会社を除いて、当社は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していません。

(Rr)付属会社には何の制限もありません。当社は現在、いかなる付属会社が当社に任意の配当金を直接または間接的に派遣し、その付属会社の株式または同様の所有権権益について任意の他の割り当てを行い、当社に当該付属会社に与えられた任意の融資または下当金を償還するか、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することを禁止していません。

(Ss)議事録料は徴収されません。 登録声明、定価開示案および最終入札説明書に開示されている以外、当社またはその任意の付属会社は、いかなる人ともいかなる契約、合意または了解(本協定を除く)を締結しません。このような契約、合意または了解は、証券の発売および販売について、任意の付属会社または引受業者に有効な委託手数料、手数料、または同様の支払い要件を提示することができます。

(Tt)取引所に上場する。発行通知を出した以外に、収市株式、株式購入株式、関連株式及び株式承認証はすでにbr取引所に上場することが許可された。

当社の高級社員が引受業者又は引受人代表弁護士の証明書に署名して送付する場合は、当社がその中に掲載されている事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなすべきである。

2.引受業者の陳述および保証。

引受業者代表と当社に保証し、当社に同意します

(A)水域試験通信を行ってはならない。保険者は、(I)単独でいかなる水域試験通信にも従事しておらず、(Ii)誰も水域試験通信に従事することを許可していない。引受業者は、他の誰にも書面テスト-The Waters Communicationsを配布または許可していません。

3.購入と転売。

(A)売買プロトコル. は，本プロトコルの陳述，保証，およびチェーノに基づいて，本プロトコルの条件と本プロトコル第3(C)および13条による任意の調整の制約を受ける

(I)当社は、引受業者への決済機関の発行及び売却に同意する

(Ii)引受業者は、本契約別表に記載されている成約単位数を自社に購入することに同意する。

引受業者が当社に支払う1株当たりの一般単位の買い取り価格は3.9525ドル、終値は1株当たり3.9325ドル、終値は1株当たり3.9325ドル、終値は1部あたり0.01ドルである。成約先は最初に最終募集説明書の表紙に規定された発行価格で一般発売される。

(4)決済先の支払い(“決済(br}単位支払い“)は、米国東部時間2022年9月15日午前10時、または引受業者が会社と書面で合意した他の日時(その後の第5営業日より遅くない)に、直ちに使用可能な資金を電信為替を介して会社指定口座の引受業者が米国東部時間2022年9月15日午前10時、または引受業者および会社が書面で合意した他の日時(”成約日“)に振り込まなければならない”)である。決済単位支払いは、決済単位の交付時に支払い、決済日に引受業者に引受業者それぞれの口座を購入し、任意の譲渡税、印紙税 及びその他の売却決済単位に関する支払税項とともに、当社が正式に支払うべきである。引受業者が別途指示がない限り、会社株の交付はDTCの施設を介して行われなければならない。

(B)超過配給選択権. は，本プロトコルの陳述，保証，チェーノに基づいており，本プロトコルを満たす条件で，

(I)引受業者は、合算で最大562，500株の追加普通株および/または事前資金のbr}引受権証を購入して、普通株を購入し、当社が発売した完了単位の15.0%(“引受権 株式”または“株式承認証、場合によっては適用”)および/または最大1，125，000株承認株式証を購入して、合計1，125，000株追加普通株を購入するために、 引受権(“超過配給選択権”)を付与される。Br社の発売成約単位の30.0%を占めている(“引受権証”)。1株当たりオプション株式又はオプション事前資本権証が支払う購入価格は、本契約第3(A)節に規定する成約単位価格(株式承認証1部当たりに割り当てられた0.01ドルを差し引く)に等しく、オプション承認株式証1部当たりの購入価格は、オプション株式承認証1部当たり0.01ドルに等しくなければならない。超過配給オプションは引受業者が自ら決定し、オプション株式とオプション株式承認株式証、オプション融資権証とオプション承認株式証、単独のオプション株式、単独のオプション融資権証、単独のオプション承認株式証、またはそれらの任意の組み合わせについて(それぞれ“オプション証券”と呼ばれ、総称して“オプション証券”と呼ばれる)。決済先とオプション証券を総称して“証券”と呼ぶ”.事前融資権証と引受権証を行使する際に発行可能な証券と普通株(“対象株式”)を総称して“公開証券”と呼ぶ。 公開証券は当社が直接発行し、登録声明、定価開示案、目論見明細書に記載されている権利と特権を有する。平倉権証および引受権証(あれば)はbr}に従って発行され、当社とVIStock Transfer，LLC(株式認証エージェントとして)が締め切りまたは前に締結した権利証エージェントプロトコルに記載されている権利および特権を有し、平倉前払い権証およびオプション前払い権証(あれば)は、当社とVock Transfer，LLC(株式証エージェントとして)が締め切りまたは以前に予約した持分権エージェントプロトコルに従って発行され、その中に記載されている権利および特権を有する。証明書(この証明書“前払い資金株式承認証”) 成約を証明する予融資権証とオプション融資権証(あれば)の形式で、本文書に添付されている添付ファイル f.公開証券の発売と販売を本稿では“発売”と呼ぶ。

(Ii)超過配給選択権を行使した後、本合意に適合する条項及び条件の下で、当社は引受業者にオプション証券の発行及び売却に同意する

(Iii)引受業者は、最終募集説明書が発行されてから45(45)日前に、当社に書面通知を出し、いつでも全部又は時々超過配給選択権を行使することができる“超過配給通知”). 引受業者は、締め切りまたは適用される追加の締め切り(場合によって決まる)の少なくとも2営業日前に、当社に超過配給行使通知を発行しなければならない。引受業者は、締め切りまたは適用される追加締め切り(どのような場合に応じて)前の任意の時間に、超過配給選択権の行使を取り消すことを当社に書面で通知することができる。

(4)超過配給行使通知は以下のとおりである

(A)超過配当権を行使するオプション証券総数 ；

(B)オプション証券の購入価格；

(C)オプション証券の登録名称及び額面；及び

(D)締め切りと同じであってもよいが、締め切りよりも早くてもよく、超過配給行使通知日後の10番目(10)の完全営業日よりも遅れてはならない追加締め切り が適用される。

(V)支払オプション証券(“オプション 証券支払い”)使用可能な資金は、午前10：00に、PC.Kaufman&Canolesの保険者のオフィスに直ちに利用可能な資金を会社指定のアカウント に振り込まなければならない。相当する超過配給通知において指定された日、又は引受業者及び当社の書面で合意された引受業者及び当社のその後の第五営業日前の同一又はその他の日時の他の場所“追加締め切り”)である。オプション証券 は、任意の追加成約日にオプション証券引受業者のそれぞれの口座を購入し、引受業者に支払う際に支払い、およびオプション証券の売却に関連する任意の譲渡税、印紙税、その他の同様の税金を当社が正式に支払う。引受業者が別途指示がない限り、オプション株式の交付はDTCの施設を介して行われなければならない。

(Vi)引受業者サービスに対する追加補償として、会社は、株式承認証の終了時に引受業者又はその指定者に発行しなければならない(Vi)“引受業者の保証書”)この数の自社普通株を購入することは、発売された普通株総数の5.0%に相当する。引受業者の引受権証は、発売開始後6ヶ月から発売後4年6ヶ月までの間、随時及び時々全部又は一部行使することができます。1株当たりの価格は、発売時の普通株式1株発行価格の125.0%に等しい。引受業者の引受権証とその行使時に発行可能な株は以下で総称して呼ばれることがある“引受業者の証券.”引受業者は、FINRA規則5110によれば、引受業者の引受権証及び対象株式は、会社株発売開始後180日以内に譲渡してはならず、引受業者は受け入れた後に同意しなければならず、引受業者及びその指定者(ある場合)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権それぞれの引受業者の証券又はその任意の部分、又は任意のヘッジ、売空、派生ツールとなることができない。引受または催促は、(A)今回の発行に関連する引受業者または選択された取引業者、または(B)引受業者または選択された取引業者の誠実な高級管理者またはパートナーを含まないが、会社の株式販売開始後180日以内にそのような証券の取引を効率的に処理することにつながる。また，このような譲受人が前述のロック制限に同意した場合のみである.署名された引受業者保証書は、締め切り時に交付され、引受業者が要求する可能性のある1つまたは複数の名前および許可されたbr額面で引受業者保証書が発行されなければならない。

(C)公開.引受業者の判断によると、引受業者は本協定が発効した後、できるだけ早く成約単位を公開発売し、最終募集説明書に規定されている条項に従って成約単位を発売する予定だ。当社は、引受業者または引受業者を介した任意の関連会社に成約単位を提供して販売することができることを認め、同意する。

4.会社チノ。

当社は各引受業者と以下のように締結し、以下のように約束した

(A)委員会に提出した書類。 会社は：

(I)証券法第424(B)条及び第430 A条に規定する期間に従って、規則424(B)及び第430 A条に規定する期限に従って、最終入札説明書 を作成して証監会に提出する(引受業者が承認したフォーマットを採用し、第430 A条の情報を掲載している)

(Ii)証券法第433条に規定する範囲内で、任意の発行者自由発行目論見書 を委員会に提出する

(Iii)証券法第463条の規定により、委員会に報告書を提出する。

(B)引受業者に通知する。 当社は直ちに引受業者に通知し、その通知を書面で確認する：

(I)“登録宣言”がいつ発効するか

(2)最終入札説明書提出委員会の時間

(3)“登録説明書”の任意の改訂がいつ提出または発効するか

(4)規則462(B)条の登録説明をいつ委員会に提出したか

(V)最終入札説明書の任意の補足文書、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、任意の書面試験水域通信、または最終入札説明書の任意の修正が提出または配布された

(Vi)(X)委員会の“登録説明書”の任意の修正または“最終入札説明書”に対する任意の修正または追加の任意の要求、(Y)“登録説明書”に対する委員会の任意の意見、または(Z)任意の試験水域通信に関する任意の情報要件を含むが、これらに限定されない他の追加情報に対する委員会の要求を受信する

(Vii)(X)証監会は、登録声明の使用停止または使用を阻止または停止する任意の命令を発行し、 定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または任意の書面試験-水域コミュニケーションまたは(Y)当社に知られているように、この目的のために、または証券法第8 A条に従って任意の訴訟を開始または脅威する；

(Viii)募集説明書の交付期間内に発生した任意の事件または事態の発展は、最終入札説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、または当時改訂または補充された任意の書面試験-水域通信は、最終募集説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者によって無料で書かれた入札説明書または任意のこのような書面試験水域通信の状況に基づいて、誤ったものではなく、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れの陳述を引き起こすための重要な事実を含むであろう

(Ix)任意の政府または規制機関は、任意の登録声明、定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または任意の試水通信、またはその目的のために開始または脅威する任意のコマンドを発行または禁止または一時停止する；

(X)当社は、任意の管轄区域での要約及び売却を一時停止する成約単位資格に関する任意の通知を受けたか、又は当社が知っているか、又はこの目的のために任意の法的手続きを提起することを脅かす通知を受けた。

(C)保留する.

(D)コンプライアンスを継続する。

(I)目論見引渡し期間：

(A)いかなる事件又は開発が発生又は存在するか、したがって、改訂又は補充された最終募集説明書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含み、又はその中の陳述を陳述するために必要な任意の重大な事実を見落とし、最終募集説明書が買い手に交付されたときに存在する場合には、会社は、合理的に可能な場合には、できるだけ早く引受業者に通知し、直ちに準備し、本規約第4(E)節の規定に適合する場合には、委員会に書類を提出し、自費で提供する。このように修正または追加された最終募集説明書の陳述が、最終募集説明書が買い手に渡されたときに存在する状況によって誤解されないように、引受業者および引受業者に指定された取引業者に最終入札説明書を必要な修正または補充を行う。あるいは…

(B)適用法律に適合するために“最終募集規約”を修正又は補充する必要があり、会社は合理的に可能な場合には速やかに引受業者に通知し、本定款第4条(E)項に該当する場合には、直ちに準備して証監会に書類を提出し、“最終目論見”が適用法に適合するように自費で引受業者及び引受業者に必要な修正又は補充を提供する

(Ii)締め切りまたは任意の他の締め切り(状況に応じて)の前の任意の時間：

(A)いかなる事件または事態が発生するか、またはそのために修正または追加された価格開示パッケージが、その中で陳述するために任意の非現実的な重大な事実の陳述または漏れを含む場合、価格開示パッケージが買い手に渡されたときに存在する場合(誤解されない)に応じて、会社は直ちにその引受業者に通知し、直ちに準備し、本契約第4(E)条に適合する場合(必要な範囲内)に委員会に文書を提出し、自費で提供する。修正または追加された価格開示パッケージ内の陳述が、価格開示パッケージを買い手に渡す際に存在する状況に応じて誤解されないように、引受業者および引受業者に価格開示パッケージを必要な修正または追加を指定する。あるいは…

(B)適用法律に適合するように定価開示パッケージを修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、本協定第4(E)条に適合する場合には委員会に提出し(必要な範囲内)、br}引受業者および引受業者に必要な定価開示パッケージを自費で提供し、価格開示パッケージが適用法に適合するように修正または補充する。

(E)修正案，副刊，発行者は自由に目論見書を作成する.(I)使用、許可、承認、参照、配布、または任意の発行者の自由作成目論見書を提出し、(Ii)任意の規則462(B)登録説明書または(Y)登録説明書または最終入札説明書の任意の修正または追加を提出する前に、会社は、(Iii)定価開示パッケージまたは最終入札説明書の任意の修正または追加を配布する前に、会社は、引受業者および引受業者の弁護士に提案された発行者に入札説明書を自由に作成するコピーを提供し、規則462(B) 登録説明書または他の修正または追加を審査のために提供し、使用、許可、参照、参照することはない。任意のそのような発行者が、入札説明書またはルール462(B)登録説明書を自由に作成または提出するか、または、そのような任意の提案された修正または補足 (A)引受業者がタイムリーに合理的に反対し、(B)証券法に適合しないことを提出または配布する。当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法規則433に基づいて委員会に提出されていない各発行者が自由に目論見書を書くコピーを保留する。

(F)コピーの交付。保険者の要求に応じて、会社は、提出されたすべての証拠品および同意書を含む、最初に提出された登録声明およびその毎回修正された3つの署名コピーを保険者に無料(I)で交付する。及び(Ii) は、引受業者毎に(A)最初に提出された登録説明書及びその各改訂(無証拠物及び同意)及び(B)募集説明書の交付期間中に、引受業者の合理的な要求の数に応じて最終募集説明書(そのすべての改訂及び補充書類及び発行者毎に自由に入札規約を書くことを含む)の写し1部を提供する。

(G)新興成長型会社の地位。 当社が後の時間 までのいずれの時間も新興成長型会社でなくなった場合、当社は直ちに引受業者(I)証券法が指す成約単位割当完了と(Ii)販売禁止期間(定義は後述)の完了を通知する。

(H)青空コンプライアンス。 会社は、その最大の商業合理的な努力を尽くし、必要に応じて引受業者と協力して、証券及び引受業者の証券を資格に適合させ、又は免除を受けて、引受業者の合理的な要求に応じた司法管区の証券又は青空法律に基づいて証券及び引受業者の証券を提供及び販売し、必要な時にその合理的な最大の努力を尽くして、有効な資格、登録及び免除を継続し、流通証券及び引受業者の証券が必要である限り、有効な資格、登録及び免除を継続する。しかし、当社は、(I)当該等の司法管轄区域内で外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者の資格に適合すること、(Ii)当該等の司法管轄区域に法的手続書類を送達する任意の一般的な同意書を提出すること、又は(Iii)任意の当該等の司法管轄区域においてそれ自体に課税することを要求されてはならない(このような規定はない)。

(I)損益表。会社は、証券法第11条第158条(A)の規定に適合し、引受業者に所期の利益を提供するために、証券取引法第11条(A)第158条(A)の規定に適合するために、実際に実行可能な場合には、その証券所有者に収益報告書を速やかに提出する。

(J)収益の使用。会社は“登録説明書”、“定価開示案”と“最終目論見書”における“収益の使用”の節で述べた方式に従って、成約先とオプション証券を売却して得られた純収益を運用しなければならない。

(K)市場を清算する.

(I)締め切り(br})の日から180日以内“販売禁止期間”)、当社は、任意のオプションまたは契約を購入するために、(X)任意のオプションまたは契約を購入するために、任意のオプションまたは契約を提供、質権、売却、契約を締結することなく、任意のオプション、権利または引受権証明書、 または任意の普通株または任意の普通株に変換または交換可能な任意の証券を直接または間接的に譲渡または処分するか、または任意の要約、販売、質権、処分またはアーカイブを意図的に提出する意向を開示するか、または(Y)任意の交換または他の譲渡協定を締結することを開示することはできない。前文(X)または(Y)項に記載されたいずれかの当該取引にかかわらず、現金またはその他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付するものであり、引受業者の事前書面による同意なしに、普通株またはそのような他の証券の全部または一部の経済結果を保有する。

(Ii)本契約(Br)4(K)(I)節に記載されている制限は、(A)証券、(B)当社が発行する発売に関する任意の株式承認証、又は会社の株式計画に基づいて発行される普通株又は当社が発行する引受権証には適用されず、いずれの場合も、登録声明、定価開示案及び最終目論見書には未償還普通株として記載されている。これらの証券が“制限された証券”(定義第144条参照)の形態で発行され、登録権利要件がなく、又はこれに関連する任意の登録声明が販売禁止期間内に公開提出又は発効を許可する限り、(C)登録声明、定価開示案及び最終募集説明書に記載されている会社の株式計画に基づいて付与された任意のオプション及びその他の奨励、(D)当社は、登録声明に記載された会社株式計画に関連するS-8表又はその後続表の任意の登録声明を提出する。価格決定開示パッケージおよび最終入札説明書、ならびに(E)普通株または独立第三者の取引に関連して発行された他の証券は、誠実な商業関係(合弁企業、マーケティングまたは流通手配、協力協定または知的財産権許可協定を含む)または任意の資産買収または買収を含むが、これらの証券が“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、いかなる登録権利も有しておらず、禁売期間内に有効な任意の登録声明を提出または発表することを要求するか、または公表することが可能であることが条件である。(X) 第(B)条に従って発行又は付与された当該等の普通株又は他の証券の受取人, (C)および(E)は、販売禁止期間 の間、基本的に本契約添付ファイルAの形態で合意を締結しなければならない。

(Iii)引受業者がその全権裁量権の下で任意の販売禁止協定に規定されている制限の解除または放棄に同意し、発効日の少なくとも3営業日前に少なくとも3営業日前に添付ファイルBの形態で解除または放棄の通知 を会社に提供する場合、会社は、発効日の解除または放棄の前の少なくとも2営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して添付ファイルCの形態で発表される解除または放棄を宣言することに同意する。

(Iv)本プロトコルの発効日から締め切り1周年まで、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)または締結プロトコルを当社またはその任意の付属会社が発行することを禁止する。可変金利取引“とは、(I)任意の債務または株式証券を発行または販売することを意味し、この債務または株式証券は、交換可能または行使可能、または追加の普通株株式を取得する権利を含むか、または(A)価格、使用価格または為替レート、またはそれに基づいておよび/またはそれに伴って変動する他の価格を変換し、そのような債務または持分証券を最初に発行した後の任意の時間に、普通株の取引価格または見積 または(B)を発行または売却した後、このような債務または持分証券を初めて発行した後、または自社または普通株式市場の業務に直接または間接的に関連する特定または有事が発生した場合、または(Ii)株式信用限度額または“市場別発売”を含むがこれらに限定されない任意の合意に従って取引を行う。これにより、当社は、当該合意による株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、将来的に決定された価格で証券を発行することができる。いかなる引受業者も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、損害賠償のいかなる権利を徴収することに加えて、救済措置を取らなければならない。

(V)上記規定があるにもかかわらず、第(Br)項第4(K)項は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行としてはならない。

(L)安定または操作してはならない。当社、その連属会社、または当社またはその任意のメンバーを代表して行動するいかなる者(引受業者を除く、いかなる契約も与えられていない)は、当社の任意の証券価格を安定または操作することを意図しているか、または合理的に予想することが意図されているか、またはその結果として、直接的または間接的に行動しないであろう。当社は、引受業者 がMルールに従って連結所で受動的な普通株式ディーラー取引が可能であることを認めている。

(M)“投資会社法”。 当社は、自社が証券売却から得た収益を投資または他の方法で使用してはならず、 は、当社またはその任意の付属会社に“投資会社法”に従って“投資会社”として登録することを要求する(“投資会社法”参照)。

(N)エージェントを転送する.本契約日から2年間、当社は自費で普通株の登録及び譲渡エージェント を招聘及び維持する。

(O)レポート。本協定の締結日から2年以内に、当社は、証券所有者に提供されるすべてのbr報告または他の通信(財務またはその他)のコピーと、証監会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提供または提出された任意の報告および財務諸表のコピーとを引受業者に提供するが、当社は、これらの報告および財務諸表が証監会の電子データ収集、分析および検索システムによって保存されたことを前提として、引受業者にこのような報告および財務諸表を提供したとみなされる。

(P)優先購入権。 当社は、締め切りから18(18)ヶ月の間、当社またはその任意の付属会社： (I)が任意の債務に対して融資または再融資を行うことを決定し、引受業者(または引受業者が指定した任意の関連会社)が、このような融資または再融資について独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理または独占代理として機能する権利があることに同意する。または(Ii) は、公開発行(市場融資を含む)または私募または任意の他の方法で資金を調達する株式、株式リンク証券または債務証券の融資を決定し、引受業者(または引受業者が指定する任意の関連会社)は、そのような融資の独占帳簿管理人、独占引受業者、または独占販売代理を担当する権利がある。引受業者またはその関係会社がこのような約束を受け入れることを決定した場合，そのような約束を管轄するプロトコル(それぞれは“後続取引 プロトコル”)には、同様の規模および性質の取引の慣例的な費用の規定が含まれるが、いずれの場合も、費用は、賠償を含む本プロトコルで要約された費用を下回ることはなく、賠償を含む本プロトコルにおいてそのような取引に適用される条項。上記の規定にもかかわらず、引受業者又はその関連会社は、その融資需要に関する当社の通知を受けてから10(10)日以内に、書面で通知することにより、当社が第(Br)条第(4)(P)項による採用を受けることを決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第I級投資銀行 が引受業者或いは配給代理を担当することを提案し、当社が米国で行う予定の公開発行或いは方向性増発 に参加すれば、引受業者は当該投資銀行が先頭取引を行うことに同意し、引受業者は銀団の一部である。

5.引受業者のチノ。すべての引受業者は、共同で当社と契約するのではなく、次のような契約に同意した

(A)引受業者は自由に 募集説明書を書く.引受業者は、使用、許可使用、言及、または計画使用に参加しておらず、使用、許可使用、参照または参加計画にも使用されない(この用語は、当社が証監会に提供し、参照によって登録説明書および当社が発行した任意のプレスリリースに組み込まれていない書面情報を含む)が、以下の場合を除く：(I)証券法第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求する“発行者情報”の自由作成目論見書を含まない(I)証券法第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求する“発行者情報”の自由作成入札説明書を含まない“発行者情報”)定価募集規約または以前に提出された発行者の自由執筆募集説明書に含まれていない任意の発行者が入札説明書を自由に書く、(Ii)本プロトコル別表2に記載されているか、または本プロトコルの第1(E)(Iv)節または第4(E)節(任意の電子ロードショーを含む)に従って作成された任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または(Iii)引受業者によって準備され、当社によって事前に書面で承認された任意の株式募集説明書を自由に書く。

(B)第8 A条訴訟手続。 引受業者が証券法第8 A条証券発行に関する任意の係属中の訴訟の制約を受けない場合は、引受業者がそのような訴訟を引受業者に提起した場合、引受業者は直ちに会社に通知する。

6.支出の支払い。

(A)会社の支出。会社は、(A)証券管理委員会の証券登録に関連するすべての届出費用および支出、(B)FINRA審査証券発売に関連するすべての届出費用および支出を含む、会社が本契約項目の義務を履行するすべての費用を締め切りに支払うことに同意するが、これらに限定されない。(C)証券の連結所への上場に関連するすべての費用及び支出(関係範囲内)(E)引受業者が合理的に指定した証券登録又は資格に関連するすべての費用、支出及び支出；(F)引受業者が合理的に指定した外国司法管区の証券法律に基づいて、証券の登録、資格又は免除に関連するすべての費用、支出及び支出。(G)すべての郵送および印刷引受書類、登録声明、定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書または任意の試水通信を自由に書く費用、および引受業者が合理的にそれを行う必要があると考えているすべての改訂、補充および展示の費用、(J)普通株式譲渡エージェントの費用および支出、(K)当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払うべき株式譲渡および/または印紙税。(L)会社会計士の費用及び支出。(M)会社法律顧問及びその他の代理人及び代表の“ロードショー”費用及び合理的な費用及び支出、並びに引受業者弁護士の費用及び支出。本契約第11条に別途規定がある以外は，(D)及び(M)の項により保険者に支払う総金額は100ドルを超えてはならない, 引受業者は、締め切りに当社に支払うべき募集資金純額から、本契約で当社が引受業者に支払うことが規定されている費用を差し引くことができます。本協定には別途規定があるほか、引受業者は証券の売却及び取引を行うことによる費用と支出を負担しなければならない。

(B)非実売費用。 取引終了日に、当社は発売された純収益から自社の売却成約単位で得られた総収益の1%(1.0%)に相当する非現実的支出を引受業者に支払うべきであるが、発売が終了した場合、当社は本定款第11条に基づいて引受業者に補償することに同意することを条件とする。

(C)引受業者費用。 本第6条又は第8条に別段の規定があるほか、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、その所有する任意の証券を転売する任意の株式譲渡税、及びそれが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコスト及び費用を自ら支払う。

(D)会社が精算する。 本第6条の規定は、このようなコストと費用を分担することについて会社が合意したいかなる合意にも影響を与えてはならない。

7.保険者の義務条件。

引受業者が成約日にここに規定された成約単位を購入するか、または任意の追加の成約日にここに規定されたオプション証券を購入する義務は、状況に応じて決定され、会社がその契約および本契約の下の他の義務を直ちに履行し、以下の各付加条件を遵守することが条件である

(A)コンプライアンス登録； 停止書なし.

(I)“登録声明”及びその任意の発効後の改訂は発効すべきであり、“登録声明”を一時停止するか、又はその発効後に改正されたいかなる停止令も発効しない。この目的のため、又は証券法第8 A条に基づいて行われる訴訟は、証監会で保留されてはならず、又は証監会の脅威にさらされてはならない。

(Ii)当社は、本契約(Br)4(A)節に規定する期限に従って、その規定された期限内に最終入札説明書と発行者毎に自由に目論見書を作成することを委員会に提出しなければならない。

(Iii)当社は(A)証券発売及び販売に関する追加資料のすべての要求を引受業者に開示し、(B) は当該等の要求に従って、引受業者が合理的に満足できるようにする。

(B)陳述および保証。本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証は、本プロトコルに記載されている任意の証明書に記載されている陳述および保証は、本契約に基づいて交付された任意の証明書において、当社およびその上級職員が提出した任意の証明書において行われた陳述は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(どの場合に応じて)当日および締め切りが真実でなければならないかである。

(C)会計士慰問状。本契約締結日、締め切り又は任意の他の締め切り(場合に応じて)、BDOメンバー事務所のZiv Haft会計士事務所は、当社の要求に応じて、引受業者に書簡を提出し、それぞれの交付日を明記し、引受業者が合理的に満足する形で実質的に引受業者に書簡を提出し、会計士から引受業者への“慰問状”に通常含まれる財務諸表に関する陳述及び情報、及び各登録報告書に含まれる何らかの財務情報を含む。価格設定情報開示パッケージと最終入札説明書。しかしながら、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)に交付される手紙は、締め切りの2営業日前または場合に応じて追加の締め切りを超えない“締め切り”を使用しなければならない。

(D)保留。

(E)重大な不利な変化は存在しない。 は、本契約第1(L)節に記載されたタイプのイベントまたは条件が発生しないか、または存在しないであろう。このイベントまたは条件は、各定価開示パッケージおよび最終入札説明書(それぞれの場合、それの修正または補足を含まない)に記載されておらず、引受業者は、その合理的な判断に基づいて、その影響が締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)に証券の発売、販売、または交付を継続させることは不可能または望ましくない。本合意で予想される方法および条項によれば、定価開示パッケージおよび最終入札説明書(それぞれの場合、それに対するいかなる修正または追加も含まれていない)。

(F)弁護士から会社への意見と負の保証状 当社の米国証券事務における米国の法律顧問Sullivan&Worcester LLPは、当社の要求に応じて、引受業者に(I)引受業者への書面意見を提供し、成約日または任意の追加の成約日(場合によって決まる)、および(Ii)引受業者を明記し、成約日または任意の追加成約日(場合によって決まる)の負の保証状、およびSullivan&Worcester-tel Aviv(Har-Even&Co.)、当社のイスラエル弁護士 を明記する。当社の要求に応じて、引受業者にその引受業者への書面意見を提出し、締め切り又は任意の追加の締め切り(場合によって決まる)を明記し、各意見の形式及び実質は、それぞれの意見の形式及び実質が合理的に引受業者を満足させるべきである。

(G)上級職員証明書。 引受業者は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)に、会社の財務状況を専門的に理解している引受業者が満足する会社上級管理者の証明書を受信しなければならない。(Ii)当該上級管理者が登録説明書、定価開示資料パッケージ、最終入札説明書、および発行者毎に自由に入札説明書を作成したことを確認し、(Ii)本プロトコル第1(L)および第7(A)節(I)に記載されている意味に適合する。および(Iii) は、本プロトコルにおける当社のすべての陳述および保証が、締め切りまたは任意の他の締め切り(場合に応じて)の当日および当日に事実であることを確認し、会社がすべてのプロトコルおよび契約を遵守し、本プロトコルの下で締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)またはその前に履行または満たさなければならない他のすべての条件を満たすことを確認する。

(H)発行·販売に法的障害はない。いかなる連邦、州または外国政府または規制機関は、いかなる行動も取ってはならず、当社の証券の発行、販売または交付を阻止するために、いかなる法規、規則、法規または命令を公布、採択または発表してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所は、証券の発行、販売または交付を阻止するために禁止または命令を発行してはならない。

(I)信用がよい.引受業者は締め切り及びその他の締め切り(状況に応じて)満足できる証拠を受け取るべきであり、当社が本契約日にイスラエルの法律によって良好な信頼を持っていることを証明しなければならない。

(J)販売禁止協定。当社の上級管理者、取締役、およびいくつかの持分所有者が署名したロック協定は、普通株式またはいくつかの他の証券の売却に関連し、本合意の日または前に引受業者を交付し、この協定は全面的に発効し、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)に発効しなければならない。

(K)引受業者保証プロトコル。引受業者の保証協定は、基本的に本契約添付ファイルDの形態をとり、br社の上級管理者によって署名され、本契約日または前に引受業者に交付され、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によって決定される)時に完全に有効である。

(L)取引所に上場する。受市日或いは任意の追加の収市日(状況に応じて決定される)、収市株式、購入株式及び関連株式はすでに取引所での上場を許可し、発行通知を遵守しなければならない。

(M)他の書類。 成約日または任意の他の成約日(場合に応じて)または前に、引受業者およびその弁護士は、本プロトコルで想定される証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに含まれる任意の陳述および保証の正確性、または任意の契約、成約条件、または他の義務の履行状況を証明するために、会社から彼らが合理的に必要とする可能性のある情報、証明書、および他の追加文書を受信しなければならない。

本協定に基づいて交付されたすべての意見、手紙、証明書、その他の文書は、形式的かつ実質的に保険者の弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合するとみなされる。

本条項第7条に規定する任意の条件が満たされる必要があるときに満たされていない場合、保険者は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によって決まる)前または前の任意の時間に、本契約および本契約項の下の保険者のすべての義務を終了することを会社に通知することができ、いずれの当事者も他の者に責任を負わない。当社が引き続き本プロトコル第6節と第11節の費用を負担するほか，本プロトコル8節と9節の規定はいつでも有効であり，いずれの場合もこのような終了後も有効である.

8.賠償します。

(A)保険者に対する会社の賠償 。当社は、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償および責任(任意の訴訟、訴訟または法的手続きまたは主張されたすべての合理的な法的費用および他の支出を含むがこれらに限定されない)、連帯または複数の損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または法律手続きまたは主張された任意のクレームに関連するすべての合理的な法的費用および他の支出を含むがこれらに限定されない)について、すべての引受人、その共同会社、役員、役員、従業員および代理人、および“証券法”第15節または“取引法”第20条に示される引受業者を制御する者に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実に含まれる任意の真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実または必要な重要な事実、または(Ii)任意の価格設定開示パッケージ(任意の後に修正された価格設定開示パッケージを含む)、最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書に含まれる任意の非真実 陳述、または告発された重大な事実の非真実な陳述が生成されるか、または(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実を生成またはベースとするか、または(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる任意の非真実の 陳述、または告発された重大な事実の非真実の陳述を生成または基礎するか、または(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実を生成または基礎するか、または(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実に含まれない、または(Ii)任意の価格設定開示パッケージ(後に任意の発行者情報、任意の発行者が無料で目論見書を書く、任意の書面試水通信または任意のロードショー、または漏れまたは上記の陳述を行うために必要な重要な事実を漏れまたは告発された場合は、すべての場合は誤解されてはならないが、このような損失、クレーム、損害または責任は、以下の場合に基づいて生じるか、または以下の場合に基づくものを除外する, 引受業者情報に基づいてなされた、真実でない陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れ。第八(A)節に規定する賠償協定は、当社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

(B)引受業者による当社への賠償。引受業者は、会社、その取締役、登録声明に署名した各上級管理者、および証券法第15節または取引法第20節に示される自社を制御するすべての人(ある場合)に対して賠償を行い、すべての損失、クレーム、損害および責任から守ることに同意する(これらの費用および支出は、本協定第8(A)節に規定する賠償と同じ程度であるが、任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連するすべての合理的な法的費用および他の費用を含むがこれらの費用および費用に起因するものである。)しかしながら、各引受業者 は、登録 宣言(またはその任意の修正または補足)、任意の価格設定開示パッケージ(任意の後に修正された定価開示パッケージを含む)、最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備募集説明書、任意の発行者情報、任意の発行者自由作成募集説明書、任意の書面テスト-水域コミュニケーションまたは任意のロードショーで行われた任意の非真実な陳述または漏れで責任を負い、br}に依存し、販売業者に関連する情報 に依存し、適合する。本項第8(D)項に規定する賠償協定は、各保険者が他の面で負う可能性のあるいかなる責任以外の補充でなければならない。

(C)通知および他の賠償手続き。任意の訴訟、訴訟、法的手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が誰に対しても提出または主張されなければならない場合、その人は、第br条第(Br)項のいずれかに基づいて、その人(“代償を受けた人”)賠償を請求する可能性のある対象者に直ちに通知しなければならない“人を埋める”)は書面で提出されているが、このような不通知による重大な損害がない限り、賠償者に通知されていない者は、本条(Br)8条のいずれにも負う可能性のある責任を免除しない。また、補償者に通知されていない場合は、本条第8項のいずれかの上記の条項に基づいて、補償者に対して負担可能ないかなる責任も解除すべきではない。補償者にこのような訴訟を提起または主張し、これを補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士(補償者の同意を受けていない)を招聘すべきである。補償された者である弁護士)は、この訴訟において補償された人を代表し、その弁護士が訴訟に関連する合理的かつ検証可能な費用および支出を支払わなければならない。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、上記の弁護士の費用と支出は、(I)被補償者と被補償者の双方が反対に同意しない限り、(Ii)被補償者が合理的な時間内に合理的に弁護士を招聘することができず、補償された人を満足させることができない；(Iii)被補償者は合理的に判断すべきであり、補償された人が得られる法律の抗弁以外に、異なる法律抗弁がある可能性がある。または(Iv)任意のこのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、双方の間で実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は、複数の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)のすべての保障された人に対する費用および支出を負担せず、すべてのこのような費用および支出は、発生時に支払いまたは精算しなければならないことを理解し、同意する。(I)引受業者、その関連会社、役員、上級管理者、従業員及び代理人、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される支配引受業者の各々(ある場合)のいずれかのこのような個別の会社は、引受業者によって書面で指定されなければならない。及び(Ii)当社、その取締役、登録声明に署名した上級職員及び証券法第15条 又は取引所法第20条に基づいて当社を制御する者毎(ある場合)は、当社が書面で指定しなければならない。

(D)居住区。第八条下の賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、同意は無理に拒絶されてはならないが、当該同意を経て和解が成立した場合、又は原告に最終判決がある場合は、賠償者は、当該和解又は判決により損害、クレーム、損害、責任又は費用を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、いずれかの場合、補償者が補償者に本条項第8項の規定に従って、補償者に任意の合理的に発生した書類に記載された弁護士費用及び支出を補償することを要求する場合、補償者は同意し、(I)当該補償者が上記請求を受けてから45日以上和解に達した場合、それはその書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても責任を負い、(Ii)当該補償を受けた者は当該請求に従って補償を受けた者に補償を受けてはならない。または和解の日前に、補償者がそのような補償を得る権利に心から異議を唱えてはならず、(Iii)補償者は、少なくとも45日前に補償者にその和解意向の通知を出さなければならない。いかなる補償を受けていない者も、事前に書面で同意してはならず、未解決のbrまたは脅威の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて任意の和解、妥協、または登録判決を達成してはならず、任意の被補償者は、和解、妥協、または同意(X)が含まれない限り、当該補償者が本合意に従って賠償を求める者であるか、またはその補償を求める者である可能性がある, 補償された人を形式的かつ実質的に合理的に満足させ、訴訟、訴訟または法的手続きの対象となるクレームのすべての責任を免除および反対するために、(Y)補償された人またはその代表の非、過失、または行動を取ることができなかった任意の陳述または任意の調査結果を含まない。

9.貢献。本条例第8条に規定する賠償が、本条項が指すいかなる損失、クレーム、損害賠償、債務又は費用について保障されていないか、又は損害を受けていない場合には、各損害者は、(I)本条項に記載されている任意の損失、クレーム、損害賠償、債務又は支出の適切な割合に従って、当該保障された者に支払うべき又は支払うべき総金額に貢献し、当該保障を受けた者に支払う又は支払うべき総金額の代わりに貢献しなければならない。一方、引受業者は、本合意 に基づいて証券を提供するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合には、適切な割合 で、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、会社の相対的過ち、引受業者を反映し、一方、このような損失を招く陳述又は漏れに関連する、 クレーム、損害、負債や費用、そして任意の他の関連する平衡法が考慮される。会社と引受業者が本協定に基づいて証券を発行することにより得られる相対的な利益は，会社が本プロトコルにより証券を発行して得た純収益総額(費用控除前)および引受業者が獲得した引受割引と手数料総額の割合と同じと見なすべきである, いずれの場合も、最終入札説明書の表紙の表に記載されているように、証券の初期発行価格の合計で負担される。当社および引受業者の相対的な非は、重大な事実または漏れの非真実または告発された不真実な陳述または告発された漏れが、当社または引受業者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびこれらの陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して決定されるべきである。

一方が上記損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は弁護することにより生じるすべての合理的な法律又はその他の費用又は支出を含むものとみなされるが、本協定第8節に規定する制限を遵守しなければならない。本第9条に基づいて分担請求を行う場合には，本第8条のいずれかの訴訟開始通知に関する規定が適用されるが，本第8条に基づいて賠償目的で通知されたいかなる訴訟についても，追加的な通知は必要ない。

当社と引受業者は、本9条に規定する出資が、本第9条で述べた公平考慮を考慮しない他の割当方法により決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。

9条には別の規定があるにもかかわらず、販売業者が支払ったいかなる金額も、不真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって、引受業者が支払った任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者の出資を受ける権利がない。

本第9条については、引受業者の役員、高級職員、従業員及び代理人、並びに証券法第15節又は取引所法令第20節により引受業者を制御する者毎(ある場合)は、引受業者と同じ出資権利を有し、登録声明に署名した各役員及び当社幹部、並びに証券法第15節又は取引所法令第20条に基づいて当社を制御する者毎(有有)は、当社と同じ出資権利を有しなければならない。

本協定第8節および第9節に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法律 または衡平法上で享受可能ないかなる権利または救済措置も制限すべきではない。

10.終了します。期限または任意の追加の締め切り(状況に応じて)証券および支払い証券を交付する前に、引受業者は、本契約に署名および交付した後、任意の証券取引所、見積システム、または場外取引市場において、会社の発行または保証された任意の証券の取引またはオファーを一時停止または実質的に制限することができ、引受業者は、会社に通知することによって、本合意を終了することができる。(Ii)ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界市場または場外取引市場における証券取引は一時停止または実質的に制限されており、 (Iii)連邦またはニューヨーク州当局は商業銀行業務活動の全面的な一時停止を発表しており、 (Iv)米国内の商業銀行業務または証券決済、支払いまたは清算サービスは重大な中断が発生する。(V)任意の国または国際敵対行動の勃発またはアップグレード、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際の一般経済、金融または政治状況に関連するbr}予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または発展は、販売業者の合理的な判断に基づいて重大かつ不利であり、成約日または任意の追加の成約日(状況に応じて)に証券の発売、売却または交付を継続することは不可能であり、望ましくない。定価開示スキームに記載された方法および条項に従って、または証券販売契約を実行する。ストライキ、火災、洪水、地震で損害を受けた会社や子会社, 引受業者が判断したこのような事故又はその他の災害は、当該等の損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、当社及びその子会社(1つのエンティティとみなされる)の業務及び運営に大きな干渉を与える可能性がある。

本第10条によるいかなる終了も、(X)当社は引受業者に対していかなる責任も負わないが、当社は第6条に基づいて当社に費用を支払う責任を継続しなければならない、(Y)引受業者は自社に費用を支払うこと、または(Z)本契約のいずれか一方が他のいずれかの責任を負うが、本契約第8条および第9条の規定はいつでも有効であり、任意のこのような終了後も有効である。

11.引受業者のbr費用を精算する。(A)会社が任意の理由で本契約に基づいて締め切りまたは任意の追加のbr締切日に証券を引受業者に渡すことができない場合、または(B)引受業者が本契約によって許可された任意のbrの理由で証券の購入を拒否した場合、会社は、本プロトコルおよび本プロトコルが予期する適用要約によって生成されたすべての合理的な自己負担費用および費用(合理的および検証可能な引受業者弁護士費用および支出を含む)を引受業者に返済することに同意するが、25，000ドル以下である。

12.brに対する陳述および賠償は、交付後も有効である。当社および引受業者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われた、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて行われた各補償、出資権、合意、陳述、保証、およびその他の宣言は、引受業者、当社またはその任意の上級者または取締役または任意の制御者またはその代表によって行われる任意の調査brにかかわらず、十分な効力および効力を維持しなければならず、本プロトコルに従って売却された証券の交付および支払いおよび本プロトコルの任意の終了後も有効である。

13.保留します。

14.通知。本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除および他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)手で配信された場合(書面の受領確認を伴う)、(Ii)受信者が受信した場合(国によって認められた隔夜配達員が送信した場合)；(Iii)電子メールでPDFファイルを送信した日(電子メールまたは他の書面確認を返信することにより)、または(Iv)郵送日後の3日目に受信しなければならない。書留または書留(いずれの場合も、領収書の払い戻し、郵便前払い)を要求します。このような通信は，以下のアドレス(または本項14節の通知に規定する一方の他のアドレス)で双方の当事者に送信されなければならない：

本プロトコルのいずれか一方は，本第14条の規定により他の各当事者に書面通知を行い，通信を受信するアドレスを変更することができる.

15.相続人。本プロトコルは，引受業者，当社と本プロトコル(Br)8節と9節で述べた他の被保障者とそのそれぞれの相続人の利益のみを保険し，拘束力を持つ.本プロトコルのいかなる内容も意図されていないし、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項に従って、または本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に従って、任意の他の個人またはエンティティに任意の法律または平衡法上の権利、利益、救済、またはクレームを与えるものと解釈されてはならない。ここで用いられる“相続人”という言葉には、証券の購入のみで引受業者から証券を購入する任意の購入者が含まれてはならない。

16.公平な救済。本協定の当事者は、(A)会社が第(Br)4(K)条または第4(P)条に規定するいかなる義務に違反しても、保険者に補うことができない損害を与え、金銭賠償は適切な救済方法ではないことを認め、同意する。および(B)会社がこのような義務に違反または脅威が発生した場合、保険業者は、法律上、平衡法上、または他の方法で当該違約によって得られた任意およびすべての他の権利および救済に加えて、平衡救済を得る権利がある。暫定制限令、禁止、具体的な履行が適用される第4(K)または4(P)条の条項、および(I)保証書または他の保証を提出することなく、管轄権のある裁判所から得ることができる任意の他の救済、または(Ii)実際の損害または金銭的損害が適切な救済を提供できないことを証明する。本合意のいずれも同意し、当該当事者は、補うことができない損害の存在、衡平法救済の適切性を反対または疑問視してはならず、または管轄権のある裁判所が本第16条の条項 に基づいて衡平法救済を与える命令を下してはならない。

17.部分的に強制的に実行できません。本プロトコルのいかなる章、段落、または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効にし、実行可能にするために、必要な微小な変更(および微小な変更のみ)が行われるとみなされるべきである。

18.法に基づいて国を治める。本プロトコルおよび本プロトコルに従って生成された、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、契約、侵害行為、法規においても、ニューヨーク州で締結および履行されるプロトコル(その訴訟時効を含む)のニューヨーク州国内法律の管轄および解釈に適用されるべきであるが、この原則または規則がニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を許可する場合には、その中の法律紛争条項は適用されない。

19.司法管轄権に同意する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する法的訴訟、訴訟または法的手続は存在しない“関連する 継続”)は、ニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所で開始、起訴または継続することができる(総称してbrと呼ぶ)“裁判所を明示する”)任意の関連訴訟に対する裁決は管轄権を有し、本合意当事者は、指定裁判所によって排他的管轄を行い、それを対面送達することに撤回できない。本合意当事者は、ここで、指定裁判所で任意の関連訴訟を提起するいかなる異議も取り消すことができず、任意の指定裁判所で提起された任意の関連訴訟について不便な裁判所で提起された任意の訴訟に対して抗弁またはクレームを提起しないことを放棄し、同意することができない。

20.陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意の双方は、任意の関連手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

二十一信託関係はありません。当社は、(I)証券の発行価格の決定および任意の関連割引および手数料を含む、本契約に従って証券を売買することを認め、同意する：(I)当社と引受業者との間の公平な商業取引である。(Ii)本プロトコルで予定されている各取引およびその取引を引き起こす手続きについては、各引受業者および現在は、当社またはその共同会社、株主、メンバー、パートナー、債権者または従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動している。(Iii)本プロトコルで明確に規定された義務に加えて、本プロトコルについて行われる任意の取引または取引を開始するプロセス(引受業者が他のbr事項について会社に提案しているか否かにかかわらず)、または任意の他の義務が会社に対して負担されるか、または会社に有利な相談または受託責任を負うか、または他の義務が会社に負担されるか、または会社に有利な相談または受託責任を負うことができない。(Iv)引受業者およびその関連会社は、当社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、 引受業者は、いかなる受託または相談関係のために、いかなる権利も開示する義務がない；および(V)引受業者は、いかなる司法管轄区域でも行われる予定の発売にいかなる法律、会計、監督または税務意見 を提供していないが、当社はその適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督、および税務顧問に相談している。 会社は法律が適用可能な範囲で放棄と釈放, 証券発行に関連する受託責任又は証券発行に至る任意の事項に違反した疑いがあるため、引受業者に対して提起された任意のクレーム。

22.“アメリカ愛国者法案”を守る。 は“アメリカ愛国者法案”(バー3冊目)の要求に合致している。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者 は、その顧客(当社を含む)を識別する情報を取得、確認、記録する必要があり、この情報は、その顧客の名前およびアドレス、および引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする。

二十三全体的な合意。本協定は、証券発売に関連する任意の当時の書面合意及び任意の以前の書面合意(本合意に取って代わられていない範囲内) とともに、当社と引受業者を代表して登録声明、定価開示組合せ、最終目論見定款、1部当たりの予備募集定款、1部当たり無料で目論見書を作成し、各試験水通信及び毎回のロードショー、証券売買及び本予定の発売を行う完全な合意を行う。

24.修正案や免除。本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面で行われず、本プロトコルのすべての当事者によって署名されない限り、任意の場合には無効 である。いずれの棄権も，書面棄権で明確に指摘されたいかなる失敗，違約または違約 を棄権と実施または解釈してはならず，その性質が類似していても異なっていても，棄権の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生成された任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延している行使は、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権限または特権を行使することは、任意の他のまたは任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨げることを妨げることはできない。

二十五章のタイトル。ここに含まれるタイトル は参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

26.対応者。本プロトコルは コピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーを加算すると同じ プロトコルとみなされる。コピーは、交付された任意のコピーが正式かつ効率的に配信され、任意の目的で有効であるように、電子メール(PDFまたは米国連邦ESIGN法案 に準拠する任意の電子署名を含む)または他の送信方法で配信することができる。

二十七米国特別決議(Br)制度を認める。

(A)保証エンティティ(以下のように定義される)の保証人 が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルの引受業者の譲渡および本プロトコルにおけるまたは合意下の任意の利益および義務は、米国特別決議制度(以下のように定義される)におけるbr}の譲渡と同様の効力を有し、本合意および任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。

(B)保証人の保証実体又は“BHC法案”付属会社(定義は後述)の保証人が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受ける場合、本合意項の下で引受業者に対して行使可能な違約権利(以下に述べる)の行使が許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えてはならない。

(C)本条で用いられる：

“BHC法案付属機関”“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”に付与された の意味を持ち，その意味に基づいて解釈すべきである。

“保証実体” 以下のいずれかを指す：

(1)“エンティティをカバーする”という用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義および解釈された“保証銀行”

(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈により定義された“保険金融安全イニシアティブ”。

“デフォルト権限”この用語は、“米国連邦法典”第12編252.81、47.2、または384.1節で与えられた意味を有し、適用された解釈に基づいて解釈されるべきである。

“アメリカ特別決議制度”(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

[署名 ページは以下のとおりである]

以上がご理解と一致した場合、 は、以下に提供される空白に署名して、本プロトコルを受け入れることを示してください。

上記の日付から確認して 書面を受け取ります：

付表 i

引受業者

付表 II

定価開示セット

付表 III

付属会社

添付ファイル A

ロックプロトコルのフォーマット

2022年9月12日

イージス資本会社

アメリカ大通り一三四五、二十七階

ニューヨーク市、郵便番号：10105

紳士淑女の皆さん：

署名者は、Aegis Capital(“引受業者”)はイスラエル会社(“当社”)ウェアラブルデバイス株式会社(“Wearable Devices Ltd.”)と引受販売協定(“引受契約”)を締結し、公開発売(“公開発売”) 3，750，000単位(各単位は“決済単位”)を規定し、各決済単位には：(A)普通株、1株当たりの額面価値0.01新シェケルを含むことを理解した。会社株式(“普通株”)と2部の引受権証、1株当たり1株の普通株 (1部は“株式承認証”)を購入する。あるいは(B)1部の事前調達資金株式承認証(1部は“事前資金株式承認証”)は、行使価格0.001ドルで1株の普通株を購入し、予備配当金承認証が事前調達資金株式承認証の規定に従って調整された後に全部行使されるまで、及び2つの株式承認証を購入する

引受業者が公開発売に関する努力を継続することを促すために、署名者は、引受業者の事前書面の同意を得ずに、本契約調印日から公開発売に関する“F-1表登録声明”の発効日から108(180)日までの期間内に、(1)要約、質権、販売、契約販売、付与、貸し出し、又は他の方法で譲渡又は処分し、現在または後に署名者によって所有または購入されたか、または署名者が所有またはその後に処分権を取得した任意の普通株または任意の証券(総称して“販売禁止証券”と呼ぶ)に変換可能または行使可能または交換可能な任意の普通株式または行使可能または交換可能な任意の普通株に変換することができる。(2)上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引がロック証券の交付、現金または他の方法で決済されることにかかわらず、証券所有権をロックする任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送する任意のドロップまたは他の手配を締結し、(3)任意のロック証券の登録について任意の要求または任意の権利を行使する；または(4) 開示は、任意の要約、販売、質権または処置を意図的に行うか、または任意の販売禁止証券に関連する任意の取引、交換、ヘッジ、または他の 手配を締結することを開示する。上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名者は、引受業者の事前書面の同意を得ずに、以下の事項についてロック証券を譲渡することができる：(A)公開発行完了後に公開市場取引で得られたロック証券に関する取引を譲渡することができるが、1934年の証券取引法第13条又は第16条(A)条に基づいて任意の書類を提出してはならない, 改正された“取引法”(以下“取引法”と略す)は、公開市場取引で得られた販売禁止証券の後続販売は、要求又は自発的に他の公告をしなければならない。(B)販売禁止証券を善意の遺言または無遺言または以下の署名者の利益のためにbrの家族または信託基金に贈呈される(本ロック協定において、“家族”とは、いとこ関係よりも遠くない血縁関係、結婚または養子関係を意味する)；(C)ロック証券を慈善団体または教育機関に譲渡する。(D)署名者が1つの会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、 (I)制御され、署名者によって制御され、または署名者と共同制御された別の会社、共同企業または他の商業エンティティにロック証券を譲渡するか、または(Ii)署名者のメンバー、パートナー、株主、子会社または関連会社に(定義は1933年の証券法改正後に公布された第405条規則参照)流通ロック証券；(E)以下に署名するbrが信託である場合は，当該信託の受託者又は受益者に譲渡するが，上記第(B)，(C)(D)又は(E)条に基づく任意の譲渡に属する場合は，(I)いかなる当該等の譲渡も価値処分に触れてはならない, (Ii)各譲受人は、本ロックプロトコルの形態で販売業者に実質的に提出されるロックプロトコルに署名しなければならず、(Iii)販売禁止期間内に取引所法第13条または第(Br)16(A)条に基づいて文書を提出するか、または他の公告を発行する必要がないか、または自発的に発行しなければならない。(F) 制限株式奨励または株式単位が帰属する場合、または当社の持分インセンティブ計画または引受合意に記載された定価定款(定義は引受契約参照)に記載された雇用手配に従って当社の普通株を購入する場合、署名者は、当社から普通株を受け取るか、または当社証券帰属事件または株購入権を行使して自社証券を購入する際に、当社に普通株または普通株に変換可能な任意の証券を譲渡または差し引く；いずれの場合も、“現金なし”または“純行使”に基づいて、または署名者がその帰属または行使に関連する納税義務を支払うべきであるが、条件は、署名者が取引法第13条または第16条(A)条に基づいて報告書を提出し、販売禁止期間内に普通株の実益所有権が減少したことを報告する場合、署名者は、その譲渡の目的がその帰属または行使に関連する納付義務brを支払うことであることを示す声明を当該別表または報告に含まなければならない, 計画株式は、本ロック契約条項によって制限されなければならない。(G)定価明細書に記載されている契約譲渡禁止期間内の証券に基づいて、当該合意に基づいて、会社は、当該等の証券を買い戻す権利があるか、又は当該証券の譲渡について優先購入権を有する権利があるが、署名者が取引法第13条又は第16条(A)条に基づいて報告を提出することを要求し、販売禁止期間内に普通株の実益所有権が減少したことを報告する場合、署名者は、取引目的を説明する声明を当該付表又は報告に含めるべきである。 (H)“証券ロック定期譲渡取引法”規則10 b 5-1に基づいて取引計画を確立するが、条件は、 (I)この計画は、禁売期間内にロック定期証券を譲渡することを規定していないこと、および(Ii)以下の場合、署名者または会社またはその代表が、その計画を設立するために必要または自発的に当該計画を設立することを公告または届出することである(ある場合)。この公告又は届出には、禁売期間内に当該計画に基づいて販売禁止期間内の証券を譲渡してはならないことを示す声明が含まれなければならない。(I)法律の施行により発生する禁売期間証券の譲渡は、制限された国内注文又は離婚協議に関する譲渡に基づいて、譲渡者 が禁売期間の残り時間について基本的に本販売期間協定の形での販売禁止期間協定に署名及び交付することに同意し、 をさらに規定することが条件となる, 取引法第13条又は第16条(A)項に基づいて提出されたこのような譲渡のために禁売期間内に提出される必要がある任意の文書は、このような譲渡が法律の実施によって発生したことを示す声明を含むものでなければならない。(J) は、すべての普通株式所有者への誠実な第三者要約買収、合併、合併又は他の類似取引 に基づいて会社制御権(以下の定義により)公開発売終了後に変更された普通株譲渡 が会社取締役会の承認を受ける。しかし、もし契約買収、合併、合併或いはその他の取引が完成できなかった場合、署名者が所有する販売禁止証券は依然として本販売禁止協定に記載されている制限を受けている。上記(J)項について、“統制権変更”とは、任意の誠実な第三者要約、合併又は他の類似取引の完了を意味し、その結果、任意の“個人”(取引所法案第13(D)(3)節参照)又はグループが当社の株式総投票権を有する実益所有者となる(取引法第13 d-3及び13 d-5条参照)。署名者 はまた，会社の譲渡エージェントや登録員に譲渡停止指示を出すことに同意し，本ロックプロトコルを遵守しない限り，署名者のロック証券を譲渡してはならない.

次に署名者が当社の高級社員又は取締役である場合、(I)次の署名者は、以下の署名者が公募株で購入する可能性のある発行者指示又は“友人及び家族”証券にも同様に適用されることに同意し、(Ii)引受業者は、ロック証券譲渡に関連する前述の制限の解除又は免除の発効日の少なくとも3営業日前に、引受業者に上記制限の解除又は放棄を通知する。および(Iii)当社は、保険契約において、発行または免除発効日の少なくとも2つの(2)営業日前に、主要ニュースサービス機関を通じてプレスリリース方式で発表または免除を発表することに同意した。引受業者は、本プレスリリースの項目の下で上記者又は取締役に付与された任意の免除又は免除は、当該プレスリリースの発表日から2(2)営業日以内にのみ有効である。以下の場合、本段落の規定は適用されない：(A)解除または免除は、非対価のロック証券譲渡を許可するためだけであり、(B)譲受人は、本ロックプロトコルに記載されている同じ条項の制約に書面で同意しており、その範囲および持続時間 は、譲渡時にも有効である。

署名者は、当社および引受業者が公開発売を完了する際に本ロック契約に依存していることを理解している。署名者はさらに、本ロック協定は撤回不可能であり、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることを理解している。

署名者は、パッケージ販売プロトコルが2022年9月26日までに署名されていない場合、またはパケット販売プロトコル(終了後も有効なパケット販売プロトコル条文を除く) が、パケット販売プロトコルに従って売却されるべき普通株式の支払いおよび交付の前に終了または終了される場合、本販売禁止プロトコル は無効であり、もはやいかなる効力または効力も有さないことを理解している。

公募株を本当に行うかどうかは市場状況を含む多くの要素に依存する。いかなる公開発売も引受契約に基づいて行われますが、引受契約の条項は当社と引受業者が協議します。

添付ファイル B

謹慎免除表

[●], 2022

[名前と住所]

返信：ロックプロトコル免除

紳士淑女の皆さん：

[引受契約第4(K)節によると、期日は2022年9月12日(“引受契約”)、ウェアラブルデバイス株式会社では、イスラエル社 (“会社”)とゼウス資本会社“引受業者”)と販売禁止協定、日付は[●], 2022 (the “販売禁止協定”)と、引受業者との間の会社普通株については、1株当たり額面0.01ニューシェケル(“株”)、引受業者はここで、最大での販売を許可することに同意します[●]株[完全に来ています[●]至るまで含まれる[●]].]

[引受契約第4(K)条に基づき，引受業者は現在当社の発行及び販売に同意する[●]引受契約により定義された販売禁止期間が満了する前に発売されたbr[このような発売 は当日または前に終了することを前提としている[●]].]

[署名ページは以下のとおりである]

添付ファイル

販売禁止表のプレスリリースを免除する

ウェアラブルデバイス有限会社

[●]

ウェアラブルデバイス株式会社(以下、“当社”と略称する)は本日、当社が近く一般株を公開発売する引受業者として、Aegis Capital Corpを発表した[諦める][釈放する]以下の者が保有する会社普通株に対するロック制限[一部の上級者や役員は][将校または役員]会社のメンバーです。それは..[免除する][発表する]次のように[●]一方、これらの株式は、その日以降に販売されてもよい。

本プレスリリースは、米国またはこのような要約または販売を禁止する任意の他の司法管区で行われる証券要約または販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録または免除されていない場合は、米国でそのような証券を発行または販売してはならない。

添付ファイル D

会社最高財務官証明書

上級乗組員証明書

[●], 2022

私、Alon Mualem、ウェアラブルデバイス有限会社の首席財務官、イスラエル社(The“会社”)は、本証明書が当該引受契約第7(G)条に基づいて本人によって証明されていることを、私個人としてではなく、上記の身分でのみ証明する“合意”； ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、当社とイージス資本会社との間で2022年9月12日に締結された“合意”にこのような用語を与える意味を有するものであり、当社を代表してさらに証明する

1.登録声明、定価開示パッケージ、最終募集説明書、各発行業者の自由執筆募集説明書、および各書面テスト-水域コミュニケーションを慎重に検討しました

2.“登録説明書”、“定価開示案”および“最終目論見書”に他の開示がある以外(それぞれの場合、それに対するいかなる修正または補足も含まれていない)、“登録説明書”、“定価開示案”および“最終募集説明書”に含まれる最新の財務諸表の日から、 登録説明書、定価開示案および最終募集説明書に重大な不利な変化が発生していない、または重大な不利な変化を引き起こす可能性のあるいかなる事態の発展、または 経営状況(財務または他の側面)、収益、業務、物件、管理、財務状況、株主権益、またはbr}経営業績に影響を与える。通常のビジネスプロセスにおける取引によって生じるか否かにかかわらず、

3.会社は、協定第7(A)節に規定する条約及びその他の義務を速やかに履行した

4.本契約における当社の他のすべての陳述および保証は、締め切りおよび締め切りが事実であることを保証し、当社はすべての重要な点ですべての合意および契約を遵守し、合意に従って締め切りまたは以前に履行または満たされなければならない他のすべての条件を満たしています。

[署名ページは以下のとおりである]

添付ファイル E

保険者保証契約のフォーマット

本引受権証の登録所有者は，本引受権証を受け取った後，本稿の規定を除いて，本引受権証を売却，譲渡または譲渡することはなく，かつ本引受権証の登録所有者は，その後180日以内に売却，譲渡，譲渡，質権または質押本引受権証を発行しないことに同意する[●], 2022 (THE “発効日”)を(I)イージス資本会社以外の誰にも販売する。または引受業者に引受権証を対価格として発行することに関する選定取引業者(“奉納”)、brまたは(Ii)イージス資本会社のボナファイド官僚またはパートナー。

この引受証は次の日までに行使してはならない[●]2022年。東部時間午後5時以降は無効です[●], 2027.

普通株式引受権証

購入について[●]普通株

のです。

ウェアラブルデバイス株式会社

1.ライセンスを購入します。イージス資本会社またはその代表が適切に資金を支払う代償として、“ホルダー”)は、本購入授権書の登録者として、イスラエルウェアラブルデバイス株式会社(The“会社”)、所有者は、いつでも、または時間 から開始する権利がある[●], 2022 (the “発効日”)と、東部時間の午後5：00または前に、 [●], 2027 (the “失効日”)ではありませんが、その後、購読、購入、受信、 は全部または部分で、最も多いです[●]当社の普通株は、1株当たり額面がありません“株”)、 は本契約第6節の規定により調整されます。満期日が営業日でなければ、本購入保証書は次の営業日 で実行できます。期限までの期間内に、会社は本購入保証書を終了することが可能な行動を何もしないことに同意します。本引受権証が最初に行使可能な価格は$である[●]しかし、条件は、本株式証第6節に記載した任意の事項が発生した場合、本株式証が付与する権利は、1株当たりの行使価格及び行権を含む場合に受け取る株式数を、本株式証の記載に従って調整することである。この用語は“行使 価格”最初の行の重みまたは調整後の行の重みを指すべきであり、文脈に応じて、用語 “平日土曜日、日曜日、または任意の他の米国連邦法定休日以外の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖を要求する任意の日を指すが、ニューヨーク連邦準備銀行は“避難所”のために閉鎖または閉鎖する権利があるとみなされてはならない。銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されて使用される場合、任意の政府当局の指示の下で、“不必要な従業員”または同様の物理的位置が閉鎖される。

2.体を鍛える。

2.1フォームの練習。本承認株式証を行使するためには、添付の行権書は正式に署名及び記入し、br本承認株式証と共に、及び第2.2条の規定に適合する場合、購入した株式を電信為替で支払う使用価格brは、即時に使用可能な資金を当社が指定した口座に移すか、保証小切手又は正式銀行小切手で支払う必要がある。ここで表される購入権利が米国東部時間の午後5：00または期限前に行使できない場合、本引受権証は無効になり、もはや効力または効力を有さず、ここで表されるすべての権利は終了し、無効になる。本契約のすべての活動は撤回できません。

2.2キャッシュレストレーニング。当社は、登録説明書が現行の目論見書において有効であるように最善を尽くし、“取引法”に基づいて普通株式及び引受権証の登録を維持すべきである。最初の行使日またはその後の任意の時間に、有効な登録宣言が登録されていない場合、またはその中に含まれる目論見書がbr所有者に株式承認証を発行するために使用できない場合、株式承認証は、その時間に無現金行使で全部または部分的に行使されてもよく、この場合、br所有者は、除算して得られた商数に等しい数の引受権証を取得する権利を有する[(A-B) (X)](A)， より，

引受権証がこのような“キャッシュレス行使”の場合に発行された場合は，双方は認めて同意し，証券法第3(A)(9)条によれば，株式証を承認した株式は，行使中の権証の登録特徴を有し，行使中の権証の保有期間は，引受権証の保有期間に付加することができる。当社は、本第2.2条とは逆の立場を取らないことに同意します。

本2.2節では，株の公平な市場価値を以下のように定義する

“VWAP”は、 の任意の日に、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株が当時取引市場に上場またはオファーされていた場合、ブルームバーグ情報が報告した普通株がその日(または最近の前日)に取引市場の1日当たり出来高加重平均価格(取引日午前9：30 から計算される)を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、OTCQBまたはOTCQXに適用される日付(または最も近い前の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後、取引場外のピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される1株当たりの普通株の最新購入価格。又は(D)他のすべての場合において、所持者が誠意に基づいて当社が合理的に受け入れた独立評価士が決定した普通株公平市価を選択し、関連費用及び支出は当社が支払わなければならない

2.3伝説。本引受権証に基づいて購入された証券の各証明書は、このような証券が改正された“1933年証券法”に基づいていない限り、次のような例を持たなければならない(the“Act”):

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)または適用された州法に基づいて登録されていない。証券及びそのいずれの権益も、当該法案の下で有効な登録声明に基づいて、又は当該法案及び適用される州法律の免除登録に基づいて、br}ウェアラブルデバイス株式会社の弁護士が考えない限り、売却、売却、又は他の方法で譲渡することはできない。

2.4株式の転売。所有者と会社は、本合意の日までに、米国証券取引委員会会社の財務部門の職員が、その証券法規則部分においてコンプライアンスおよび開示解釈528.04を発表しており、公開発行のために発行された証券の保有者は、同法公布の第144条に基づいて同法第4(A)(1)節の登録要求免除に依存してはならないと認めている。しかし、 (A)前回登録説明書に従って売却されてから6ヶ月が経過した場合、引受業者または発起人は、規則144(C)、(E)および(F)の規定に従って証券を転売することができるが、通知要件は除外する規則144を建設的に適用することができる。(B)販売業者から株式を購入した購入者 は、売却が適切な現行入札説明書と共に行われない限り、または販売が上記(A)項に記載の条件に従って行われない限り、制限された証券を受信する。(C)引受業者から株式を購入することは、引受業者の保有期間を含むことができるが、条件は、引受業者または発行者が発行者でない関連会社である。(D) 引受業者がその従業員に株式を譲渡する場合、従業員は第144(D)条の規定により会社の保有期間を調整することができるが、彼らは割り当てられた株式を他の従業員及び引受業者又は発起人の株式販売と合計しなければならない, は従業員に転任した日から6ヶ月以内です。所有者や当社も、米国証券取引委員会会社財務部のスタッフが、登録されていないサービスプロバイダに発行された証券に関する保有期間がサービス完了時から開始され、発売されたbr}が最終的に終了することに同意し、認めている。ルール144(D)(3)(Ii)は，同一発行者の他の証券のみを交換するために発行者から取得した証券は，変換された証券を渡すことと同時に取得すべきとみなす(会社がその日付が本引受権証の初めて発行された日であることに同意する).株主がコンプライアンスおよび開示解釈528.04に基づいて株式譲渡の書面請求を合理的に提出した場合、会社の弁護士 は、コンプライアンスおよび開示解釈528.04にもはや依存しない可能性があると好意的に結論した場合、理由は、法律、法規または会社の財務部門の解釈が変化すること、または会社またはその弁護士が本合意日に知らない司法解釈のためである(br}(br})“登録トリガ·イベント”)は、 当社は、請求してから5(5)営業日以内に速やかに所持者に書面通知を行い、当該決定を通知しなければならない。通知を出す条件として，双方は双方が合理的に受け入れる習慣形式の合意に基づいて，単一請求登録権を誠実に協議しなければならないが，逆の規定があるにもかかわらず，当社が本条第2条に基づいて負う義務は，公開発売開始5周年に終了しなければならない。会社の弁護士が上記の結論に達していない場合、会社は株主が発売終了後6ヶ月以内にこのような要求を提出した場合、その譲渡エージェントにコンプライアンスと開示解釈528.04に従ってこのような株式の譲渡を許可するように指示し、所有者が会社が合理的に要求すべき文書を提供して、コンプライアンスと開示解釈528.04に適合していることを証明することを前提としている。 は、FINRA規則5110(G)(8)(A)に基づいて、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、所有者は、本協定項の下の登録権を超えてはならないが、本協定項の下の登録権の有効期間は、公開発売開始日から5年を超えてはならない。

3.調整します。

3.1一般的な制限。本承認株式証の登録所有者は、本引受権証を受け取った後、当該所有者に同意してはならない：(A)発効日後180(180)日以内に、本承認権証を売却、譲渡、譲渡、質権または質権のいずれかに譲渡するが、次の者を除く：(I)所有者又は発売に参加する引受業者、配給代理又は選定取引業者、又は(Ii)所有者又は任意の当該等の引受業者、配給代理又は選定取引業者の誠実な上級者又はパートナー、いずれの場合も、FINRA行動ルール5110(G)(1)、 または(B)に基づいて、発効日後180(180)日以内に、FINRAルール5110(G)(G)(2)に別の規定があるほか、本承認権証またはその下で発行可能な証券を、任意のヘッジ、空売り、派生、見下げ、または上昇取引の標的としなければならない。発効日 後180日後に、適用された証券法に該当または免除された場合、他人に送金することができます。任意の許可された譲渡を行うためには、所有者は、当社が正式に署名して記入した譲渡用紙と、株式承認証の購入とそれに関連するすべての譲渡税(有)を当社に交付しなければならない。当社は、5営業日以内に本引受権証を当社の帳簿に譲渡し、新たな引受権証又は類似期限の引受権証を適切な譲渡者に署名して交付し、本契約項の下で購入可能な株式総数又は当該等譲渡予想株式数の一部を購入する権利があることを明確に証明しなければならない。

3.2同法で適用される制限。(I)法律の要件が適用された場合、当社の弁護士の意見、すなわち、同法及び適用される州証券法の規定による免除登録、証券の譲渡が可能である、又は(Ii)このような証券の発売及び販売に関する登録声明又は登録brに関する声明の発効後の改正案が提出され、米国証券 及び取引委員会によって発効されたことがない限り、譲渡することができない“手数料”)であり、適用される州証券法に該当する。

4.登録権を搭載します。

4.1権利の付与。引受権証または関連株式の有効な登録宣言をカバーしていない場合、会社が会社法に基づいて任意の普通株式を登録することを提案する度に((I)従業員福祉計画または同法第145条に適用される取引を実施するための登録のみ、または(Ii)表S-4、S-8またはその任意の後続表の登録声明 または本株式証を行使した後に公衆に売却可能な株式を登録するために使用できない他の登録表を除く)。会社自身の口座のためであっても、会社の一人以上の株主のための口座であっても(A)“Piggyback登録”)， 当社は，直ちに所有者に書面通知を出さなければならない(いずれにしても当該登録声明の提出前10(10)営業日)には，当社がこのような登録を行う意向があることを示し，4.1節の残りの規定に該当する場合には，この登録に本引受権証の株式数を含まなければならない(“登録可能証券 ”)所有者(それぞれの所有者が通知を受信した10(10)営業日以内に) は、そのような登録に含めることを書面で要求している(その数を含む)。Piggyback登録が引受発行 であり、主引受業者が当社に通知した場合、マーケティング要因は、本承認株式証の行使によって発行可能なすべての株式(所有者 がこのような株式をこのようなPiggyback登録に含めることを選択した場合)と、このようなパッケージ発行に組み入れられることを提案する他のすべての普通株とを含むマーケティング要因を誠実に決定した場合、会社は(I)まず：当社は、当該包売発売発行及び売却された普通株式数及び(Ii)第2に、売却株主(保有者を含む)が要求に組み入れた普通株式数(あれば)に基づいて、当該等の者が当時所有していた普通株式数 に比例して当該等の者全員に分配する予定である。任意のPiggyback登録が、会社を代表して開始された主引受発行である場合、会社は、その発行に関連する1つまたは複数の主引受業者として1つまたは複数の投資銀行を選択しなければならない。反対の規定があるにもかかわらず、当社は、本4.1節に規定する義務に従って、 (I)発効日5周年および(Ii)規則144において、所有者が任意の90(90)日以内にその登録可能な証券を販売することを許可する日に終了しなければならない, 当社が表F-1(番号：333-262838、登録可能証券を含む)を採用している登録説明書が当時も有効であった限り、当社には適用されません。登録権を搭載した期限は公開株式販売開始日から7年を超えない。

4.2賠償。当社は、本契約項のいずれかの登録声明に基づいて販売された登録可能証券の所有者、及び同法第15節又は改正された“1934年証券取引法”第20(A)節の意味により、当該等所有者の各人を制御しなければならない“取引法”)、すべての損失、クレーム、損害、費用または責任(調査、準備、または抗弁のために合理的に発生したすべての合理的な弁護士費用および他の自己負担費用を含む)を賠償し、いずれかは、この登録声明によって会社法、取引法または他の規定によって制約される可能性があるが、その程度および効力は、賠償所有者に同意する当社の引受契約に記載されている条項と同じである[●]2022年です登録声明によれば、売却される登録可能証券の所有者およびその相続人および譲受人は、そのような所有者またはその相続人または譲受人またはその代表によって書面で提供される情報によって引き起こされる可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、費用または責任(任意のクレームを調査、準備または抗弁する際に合理的に発生するすべての合理的な弁護士費および他の費用を含む)を共同で賠償しなければならない。このbr}登録声明には，具体的には引受契約に記載されている条項と同じ範囲と効力が含まれており，この引受契約により，所有者は当社への賠償に同意している.

4.3引受権証の行使。本承認権証のいかなる内容も、所有者が の前に、または任意の登録声明またはその効力を初めて提出した後にその引受権証を行使することを要求すると解釈してはならない。

4.4所有者に提出された書類。br社は、発売に参加した各所有者に、以下に説明する通信およびメモのコピーを迅速に提供し、証監会と会社、その弁護士または監査人との間のすべての通信、および証監会またはそのスタッフと登録声明について議論したすべてのメモのコピーを提供し、各所有者および引受業者が合理的な事前通知の下で、登録声明に含まれているまたは漏れた情報について、適用される証券法またはFINRA規則を遵守することを可能にする。このような調査は帳簿、記録と財産 を調べ、その高級管理者と独立監査師と当社の業務を討論する機会があり、これらはすべて合理的な範囲内で、そしていかなる当該などの所有者が合理的に要求する合理的な時間、正常な営業時間内で行わなければならない。

4.5引受契約。所有者 は，Piggyback登録に関する任意の引受プロトコルの当事者であるべきである.このような所有者は、そのような陳述、保証または合意が当該等の所有者、その株式およびその所有株式の金額、その所有権の性質、および採用しようとする流通方式に関連しない限り、当社または引受業者に任意の陳述または保証またはそれとの合意を行わなければならない。

4.6所持者が提出しなければならない書類。上記のいずれかの発売に参加したすべての所持者は、通常要求されている売却証券所持者の資料を提供するために、記入して署名したアンケートを当社に提供しなければならない。

4.7損害賠償。当社が当該等の規定を遵守できなかった場合、所持者は、入手可能な任意の他の法律又は他の救済のほかに、当該等の規定に違反し、又は当該等の規定に違反し続けて特定の履行又は他の衡平法(禁止令を含む)救済を取得する権利があり、実際の損害を証明する必要がないか、保証書又は他の保証を提出する必要がない。

5.新しい引受権証明書を発行します。

5.1部分的な行使または移行。本プロトコル第3節に規定する制限を満たした場合，本引受権証は全部または部分的に行使または譲渡することができる.本承認権証を部分的に行使又は譲渡する場合、解約のために本引受権証を返送する際には、正式に署名された引受権証又は譲渡表と、任意の行使価格及び/又は譲渡税を支払うのに十分な資金(本協定第2.1節による行使のように)を支払うのに十分な場合、br社は、本引受権証の条項と同じであり、所有者の名義で本引受権証の項の下で行使又は譲渡されていない購入可能株式の数を無料で交付するように手配しなければならない。

5.2証明書の紛失。当社は満足できる証拠を受け取り、本承認株式証が紛失、盗難、破壊または損壊したことを証明し、及び当社は適宜合理的に満足できる賠償或いは保証金を出すことを決定した後、当社はbrの交付期限及び日付が同じ新しい引受権証に署名しなければなりません。このような損失、窃盗、破損または廃棄のために署名および交付された任意のこのような新しい購入授権書は、会社側の代替契約義務を構成しなければならない。

6.調整します。

6.1証券発行権価格と発行権数調整 使用価格と引受権証の株式数は、以下のように随時調整されなければならない

6.1.1株式配当；分割。本協定の発効日後、以下6.3節の規定に適合する場合、流通株数が株式形式で支払われる配当金又は株式分割又は他の類似事件により増加した場合、発効日から、本協定項の下で購入可能な株式数は、その増加した流通株に比例して増加し、行使価格は比例して低下しなければならない。

6.1.2株式のコレクション。本協定の発効日後、以下6.3節に規定する場合には、合併、合併又は再分類又は他の類似イベントにより流通株数が減少した場合、発効日から、本プロトコル項の下で購入可能な株式数は、流通株数の減少に比例して減少し、行使価格は比例して増加すべきである。

6.1.3再編後の証券交換， など流通株に任意の再分類または再編が行われているが、第6.1.1節または第6.1.2節に含まれる変更を除く場合、または当該株式の額面のみに影響を与える場合、または任意の株式再編、合併または合併、または自社が他の会社または他の会社と合併する場合(当社は、持続会社の合併または株式再編または合併または合併を除く。) または会社の財産を全体としてまたは実質的に1つの全体として他の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、本株式証の所有者は、その後 (本引受権証の行使権利が満了するまで)に、本株式証を行使する際に、その事件の直前に本合意に従って支払われるべき価格 を取得し、そのような再分類、再編、株式再構成または合併または合併によって受け取るべき株式または他の証券または財産(現金を含む)の種類および金額 を得るまたはそのような売却または譲渡後に解散した場合、所有者は、その事件の直前に本承認株式証を行使することによって取得可能な会社の株式数 ；いずれの再分類も6.1.1または6.1.2節でカバーした株式を変化させた場合，このような調整は6.1.1，6.1.2節，本6.1.3節に基づいて行うべきである.本6.1.3節の規定は、連続的な再分類、再編、株式再編又は合併、合併、売却又はその他の譲渡にも同様に適用される。

6.1.4ライセンスの購入形式の変更。この 形式の引受権証は，6.1節の何の変更によっても変更する必要はなく，この 変更後に発行される引受権証は，本プロトコルにより最初に発行された引受権証で述べたのと同じ取引価格と同数の株式を表示する可能性がある.任意の所有者は、必要または許可された変更を反映した新しい引受権証の発行を受け入れ、発効日またはその計算後に発生する調整のいかなる権利を放棄するとみなされてはならない。

6.2購入許可書の代わりに。当社が他の会社と合併し、又は他の会社と株式再編又は合併又は合併を行い、又は他の会社(合併又は株式再編又は合併又は合併が再分類又は発行された株式の変更を招くことがない)に合併した場合、このような合併又は株式再編又は合併により構成された会社は、brに署名し、補充承認持分証を所有者に交付しなければならない。当時発行されていない又は発行された各持分証の所有者がその後(当該株式証明書が満了するまで)に当該等買受持分証を行使する際に持分証を取得することが規定されている。当社が当該等の合併、株式の再編又は合併又は合併、売却又は譲渡の直前に本引受権証を行使することができる株式の数を保有する保有者が、合併又は株式の再編又は合併の際に受け取るべき株式及びその他の証券及び財産の種類及び金額。この補充引受権証は、第6節に規定する調整と同様の調整を規定しなければならない。本節の上記の規定は、後続の合併又は株式再編又は合併又は合併にも同様に適用されなければならない。

6.3断片的な資本を除去する。権利証明書の行使を承認する際に、当社は、断片的な株式を代表する証明書を発行する必要もなく、いかなる断片的な権益の代わりに株式を発行したり、現金を支払う必要もなく、すべての断片的な株式または他の証券、財産または権利を上または下に四捨五入することによって除去すべきであることを意図している。

7.予約します。当社は、引受権証を行使する際に発行可能な株式又は他の証券、財産又は権利の数 をいつでも予約し、引受権証を行使する際に発行される目的のためにのみ、その許可株式から使用可能な数を保留しなければならない。当社は、本合意条項に基づいて、引受権証の行使及び支払が株式証の行使価格を行使した後、株式承認証を行使することにより発行可能な株式及びbrの他の証券は、正式及び有効に発行、十分に配当金及び評価を必要とせず、かついかなる株主の優先引受権の規定の制限を受けないことを承諾し、同意する。

8.特定の通知規定。

8.1所有者が通知を受ける権利。本プロトコルのいずれの条文も、所有者に選挙役員または任意の他の事項について投票または同意する権利、または株主として通知を受ける権利、または当社の株主として任意の権利を有すると解釈してはならない。しかしながら、引受権証の満了及びその行使前の任意の 時間に8.2節に記載されたいずれかのイベントが発生した場合、1つ以上の上記イベントにおいて、当社は、当該イベントに関連する各通知コピーを各所有者に交付しなければならず、この通知は、同時に株主にその通知を発行するのと同じ方法で当社の他の 株主に発行されなければならない。

8.2通知が必要なイベント。以下の1つまたは複数の場合、会社 は、本節8条に記載された通知を発行することを要求されなければならない：(I)会社がそのような配当または分配に対する会社の帳簿上の会計処理が示されている場合、会社は、その株式保有者の記録 を、現金以外の配当金または分配を得る権利があるとみなすべきである、または利益剰余金以外から支払われる現金配当金または分配とみなさなければならない。または(Ii)当社は、そのすべての株式所有者に任意の追加のBr株を提供するか、または当社の株式株式に変換または交換することができる証券、または引受権、権利または引受権証を提供する。

8.3行権価格変更通知。 会社は、本契約第6条に基づいて行権価格の変更を要求するイベントが発生してから3営業日以内に、当該イベントと変更された所持者に通知しなければならない(“価格公告”)である。価格通知書は変更を引き起こすイベントと計算方法を説明しなければならない.

8.4通知の配信。本購入保証書項のすべての通知、請求、同意及びその他の通信は、書面で行われ、自ら、電子メール又は国によって認可された夜間宅配サービスを介して、以下の住所又は所有者又は会社が他方に指定された他の住所を通知することにより、発行されたとみなされ、(I)の送信時間が最も早いときに発効しなければならない。このような通知または通信が午後5時30分前に電子メール(ターゲット受信者が電子メールまたは他の書面確認宛先確認受信者に返信することによって)を介して本節に規定する電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の日付、(Ii)送信時間後の次の営業日(br}、通知または通信が非営業日または午後5：30の日付である場合は、電子メール(ターゲット受信者が電子メールまたは他の書面確認確認で受信したことを返信することによって受信された)を電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信する。(ニューヨーク市時間)任意の営業日、(Iii)郵送日後の第2営業日、 が米国国が認可した隔夜宅配サービス会社によって送信された場合、または(Iv)通知を受けた側が実際に通知を受けた場合 ：

もし所持者には

イージス·キャピタルは

七番街810号、18階

郵便番号：NY 10019

注目：世界の株式市場

メール：[●]

コピー(構成されない通知)を送信します

アンソニー·W·バシEsq

カウフマンとカノールス

ゲイリー通り東1021号、1400号スイートルーム

2つのジェームズセンター

バージニア州リッチモンド郵便番号：23219

メール：awbasch@kaufcan.com

会社にそうすれば

ウェアラブルデバイス有限会社 2ハタシア街。

Yokne‘am Illit，2069803イスラエル

注意：最高経営責任者アシュール·ダハン

メール：asher.dahan@wearabledevices.co.il

コピー(構成されない通知)を送信します

Oded Har-Even Esq

Sullivan&Worcester LLP

ブロードウェイ1633号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

メール：ohareven@sullivanlaw.com

9.雑項目。

9.1修正案。当社と所有者はいかなる所有者の許可を得ずに時々本株式承認証を補充或いは改訂して、いかなる曖昧な点を除去して、本株式証明書に掲載されているいかなる欠陥がある可能性があるか、或いは本承認持分証のいかなる他の条文と一致しない規定を訂正或いは補充し、或いは当社及び所有者が必要或いは適切と考えている事項或いは問題について任意の他の規定を制定し、しかも当社及び所有者は所有者の利益に悪影響を与えないと考えている。他のすべての改訂または改訂は、(I)当社および(Ii)当時行使可能な引受権証保持者の少なくとも が、当時行使されていなかったすべての引受権証によって行使可能な大部分の株式の書面同意を取得し、それによって署名する必要がある。

9.2個のタイトル。本明細書に含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、任意の方法で株式購入承認証を制限または影響する任意の条項または条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。

9.3.全体的な合意。本購入授権書(本購入授権書に従って交付された又は本購入授権書に関連する他の合意及び文書と共に)は、本購入授権書の双方の本購入授権書の標的に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本購入授権書標について合意したすべての口頭及び書面合意及び了解に代わる。

9.4バインド効果。本引受権証 は、所有者及び当社及びその許可された譲受人、それぞれの相続人、法定代表者及び譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他のいかなる者も、本引受権証又は本引受権証に記載されている任意の規定に基づいて、任意の法律又は平等法の権利、救済又はクレーム を有していると解釈されてはならない。

9.5法律が適用される；管轄権に従う；brは陪審員によって裁判される。本購入授権書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。当社は、本購入授権書による、または本購入授権書に関連するいかなる方法でも、本購入授権書に対する訴訟、訴訟、またはクレームが、ニューヨーク市、ニューヨーク県およびニューヨーク州にある裁判所で提起され、強制的に実行され、その司法管轄権に撤回することができず、当該司法管轄権は排他的管轄権であるべきであることに同意する。当社は、その専属司法管轄権に対するいかなる異議も放棄し、その裁判所は不便な裁判所であると考えている。会社に送達する任意の法的手続き書類又は伝票は，書留又は書留，要求の返送，前払い郵便，本契約第8条に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人サービスとみなされ、任意の訴訟、訴訟またはクレームにおいて会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は所有者と同意し、いずれかの当該等の訴訟の勝訴一方は、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該訴訟又は法律手続を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利がある。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び所有者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本合意又は本協定によって行われる取引によって引き起こされるか、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。

9.6非免除。会社又は所有者は、任意の時間に本引受権証のいかなる規定を実行することができず、当該規定等のいかなる規定も放棄するとみなされたり解釈したりしてはならず、いかなる方法でも本引受権証又は本引受権証の任意の条文の有効性に影響を与えないか、又は当社又は任意の所持者がその後に本引受権証の各規定の権利を実行することはできない。本購入授権書のいかなる条項に対するいかなる違反も、放棄を強制することを求める当事者または複数の署名された書面文書において規定されない限り、遵守されていない、または履行されていない放棄は、そのような違反、不遵守または不履行の放棄は、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行の放棄として解釈されてはならない。

9.7交換プロトコル。所有者が本株式証明書を受領して受理する条件として，所有者が同意し，所有者が本承認持分証の行使を完了する前のいつでも，会社と所有者が合意に達した場合(“交換プロトコル”) これにより，発行されていないすべての引受権証を証券または現金または両者の組合せに交換することに同意し，所持者はこのような交換を行うことに同意して交換プロトコルの側となる.

[署名ページは以下のとおりである]

当社が上記で初めて明記した日から、正式に許可された者が本購入授権書に署名したことを証明します。

[引受権証を行使するための表]

Date: __________, 20___

署名者はここで取り消すことなく_株普通株の引受権証を選択し、1株当たり額面がない(“株”)、ウェアラブルデバイス株式会社、イスラエル社(The“会社”)を支払い、それに基づいて_(1株当たり_本株式証を行使した株式を発行し、適用された場合に新たな引受権証を発行し、当該株式承認証が行使されていない株式数 を代表する新規株式証を以下の説明に従って発行してください。

あるいは…。

署名者は、ここで、以下の式に従って決定される_株承認権証に従って_株会社の株を購入する権利を撤回不可能に変換することを選択する

署名者は上記の計算に当社が確認する必要があることを同意し、認め、計算に関するいかなる相違も当社が自ら決定して解決すべきである。

今回購入した株式 引受権証を発行し、適用された場合には、本引受権証が変換されていない株式数 を代表する新規引受権証を以下の説明に従って発行してください。

Signature

Signature Guaranteed

“証券登録心得”

Name:

(正規印刷で)

Address:

注意：この表の署名は、引受権証の表面上の名称に対応しなければならず、変更、拡大、または任意の変更があってはならず、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または国家証券取引所に登録されている会員会社によって保証されなければならない。

[購入授権書を譲渡するための表]

宿題

(“内部引受権証”譲渡を発効させるために登録所有者によって署名される)：

_“会社”)， は引受権証により証明され，当社の帳簿上の当該権利の譲渡を許可する.

Dated: __________, 20__

Signature

Signature Guaranteed

注意：この表の署名は、“内部株式購入承認証”に記載されている名称に対応しなければならず、変更、拡大、または任意の変更を行うことができず、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社または登録された全国証券取引所の会員会社によって保証されなければならない。

添付ファイル F

あらかじめ出資して株式証の書式を承認する

前払普通株引受権証

ウェアラブルデバイス株式会社です。

CUSIP：[●]

ISIN：[●]

本事前計画普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値について、_1つのイスラエル会社(“当社”)， は最大で_株普通株(以下、“株式承認証”と略す)を保有することができる。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式で発行し、保証形式で保存すべきであるが、預託信託会社或いはその代理人(“DTC”) は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者は持分証代理協議の条項に基づいて証明された 形式の引受権証を選択する権利を有するが、この場合、本文は適用されない。

第1節で定義する.本授権書の他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同様である

“付属会社”とは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味し、証券法第405条において使用および解釈される。

購入価格“とは、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積 普通株がその時点(または以前に最も近い日)の取引市場での購入価格である場合、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合(Bloomberg L.P.に報告された取引日午前9：30から計算される)に適用される任意の日に、 が次の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間)から午後4：02まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準として)の日付(または最も近い前の日)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファー されていない場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(または同様の機関またはその報告価格を引き継ぐ機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札、または(D)他のすべての の場合、普通株の公平市価は独立評価士が誠実に選択し、当時まだ発行されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証の主要権益所有者によって選定され、関連費用と支出は当社が支払う。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員” または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の支店を閉鎖することが法的許可を得るか、または任意の政府当局の指示の下で閉鎖されることが法的に要求されてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“普通株”とは、当社の普通株、額面0.01新シェケル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“ は、その所有者がいつでも普通株を買収する権利を有するように、当社または付属会社の任意の証券を指し、いつでもbrに変換することができるか、または交換可能であるか、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または他のツールを含むが、これらに限定されない

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“登録説明書”とは、会社が改訂された表F−1(ファイル番号333−262838)を採用する登録説明書を意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“付属会社”とは、当社の任意の付属会社 を指し、適用される場合には、当社が本合意 日後に設立または買収する任意の直接または間接付属会社も含まなければならない。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、日付に関する普通株の上場またはオファー取引に関する以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダック全世界市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”系とは[●]， および当社の任意の後継譲渡エージェント.

“VWAP”とは、任意の日付において、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株が当時取引市場に上場または見積 であった場合、ブルームバーグ情報に報告された普通株がその日(または最近の前日)に取引市場に上場または見積された1日当たり出来高加重平均価格 (取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間 都市時間)午後4：02まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日(または最近の前日)のOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後、場外ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札価格は、 または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価とは、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士によって決定された普通株の公正時価を意味し、その費用および支出 は当社が支払うべきである。

“株式認証代理プロトコル”とは、当社と株式承認証エージェントとの間のいくつかの株式認証代理プロトコルを意味し、日付は初期行使日または約その日である。

“株式承認代理人”とは、当社の譲渡代理人及び任意の後続の引受権証代理人を意味する。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行したその他の事前資金普通株引受権証をいう。

第二節運動。

A)株式承認証を行使する。本契約第2(E)節条文に抵触することなく、本株式証に代表される購入権は、初期行使日または後および終了日当日またはそれ以前の任意の時間または任意の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、添付ファイルA(“行使通知”)の形態で、正式な 署名された行使通知ファックスコピーまたはPDFコピーを当社に交付し、本株式証に代表される購入権の全部または一部を行使することができる。上記行使の日後(I)両(2)取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日 内(第2(D)(I)節で定義されるように)，所持者 は，行使通知で指定された引受証株式の総行使価格を電信為替で提出し，ただちに米国銀行の利用可能資金または発行可能な本票を電信為替で発行し，行使通知に以下の第2(C) 節で規定するキャッシュレス行使手続きを規定しない限り.インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使通知に対する担保(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての引受権証を購入し、かつ株式承認証がすべて行使される前に、所有者が会社に実際に本株式承認証を提出することを要求してはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に戻してログアウトのために提出しなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、本プロトコル項で購入可能な引受権証流通株数を適用する引受権証株式購入数と同等に減少させる効果を有するべきである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた1(1)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証を受領した後、確認及び同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受権証の株式数は、本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある。

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、 保有者の本株式証における権益は、DTC(又は類似機能を果たしている他の確立された決済会社)が簿記形式で保有する本株式証を代表する証明書の実益権益であり、DTC(又は適用される他の決済会社)に適切な行使指導表を交付することにより、本第2(A)条による行使を実施し、DTC(又は適用される他の決済会社)が要求する行使手続きを遵守しなければならない。所有者が持分証代理プロトコルの条項に基づいて証明された形式の引受権証を受信する権利を選択することに制限されている場合，この文 は適用されない

B)行使価格。1株当たり株式証明書の額面0.001ドルの行権価格を除いて、本株式承認証の総行権価格はすでに初期行権日或いは前に当社に前払いしたため、所有者はいかなる人に追加の代価(1株当たり株式承認証の名義行権価格は0.001ドル)を支払う必要がなく、本株式証明書を行使する。いずれの場合も、または任意の理由で、所有者は、終了日前に本承認持分証を行使していない場合を含む、前払い本店権価格の全部または一部の返還または返還を要求する権利がない。本承認株式証によると、1株当たりの普通株の残り未払出権価格は0.001ドルであり、本承認株式証によって調整できる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。本プロトコルを行使する際に有効な登録宣言登録がない場合，あるいはその中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に利用できなければ，本株式証はこのとき キャッシュなし行使で全部または部分的に行使することができ，すなわち所有者は除算で得られた商数に相当する引受権株式数を獲得する権利を持つこともできる[(A-B) (X)](A)ここで、

株式承認証株がこのようなキャッシュレス行使の場合に発行された場合は，双方が確認し同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式 は行使中の引受証の登録特徴を持たなければならない.当社は、第2(C)項とは逆の立場を取らないことに同意します。

D)運動力学。

I.行権時に引受権証株式 を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)所有者が株式承認証株式を発行したり、所有者が承認株式証株式を転売することを許可する有効な登録声明があった場合、当社は、譲渡エージェントが本契約に従って購入した株式証株式を所有者 に渡すように手配し、保有者又はその指定者を信託会社の残高口座に預金信託会社の口座に記入する方法、又は(B)自己株式証の行使方式を無現金行使とし、そうでなければ実物交付証明書で行使する。所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録され，所有者が当該行使権利のある権利を取得した引受証株式数に基づいて，(I)行使権利通知を会社に交付してから2(2)の取引日の中で最も早い日まで，所有者が行使権利通知で指定した住所まで，(Ii)総価格行使後の1つの(1)取引日 及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日を自社に交付する(当該日は“株式承認株式交付日”である)。行使通知を交付する際には、所有者 は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきである, (I)両(2)取引日と(Ii)行使通知後に標準決済期間を構成する取引日数のうち早い2取引日以内に総行使価格 を受信する(キャッシュなし行使の場合は除く).当社がいかなる理由でも株式証明書の株式受け渡し日に行使通知を出すことができず、持分証株式brを所持者に交付した場合、当社は持分証株式1，000ドルを行使して罰金ではなく違約金として現金を支払う必要がある(株式承認証の行使通知日を適用した普通株VWAPをベース)。この株式承認証株式受け渡し後の各取引日に1取引日当たり10ドル(株式証株式受け渡し日後の第3取引日に各取引日20ドルに増加)し、当該株式証明書株式受け渡し日(br}が交付されたか、または所有者が関連行使を撤回するまで。会社はFAST計画に参加した譲渡エージェント を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の 標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される.上記の規定にもかかわらず、午後12：00または前に発行されたトレーニング通知については、(ニューヨーク市時間)初期行使日(当社とAegis Capital Corp.署名日が2022年9月の引受契約後の任意の時間に交付することができます)、当社は午後4：00までに引受権証株式を交付することに同意しますが、この通知によって制限されなければなりません。最初の演習日です

二、行使時に新規株式証明書 を交付する.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は持分者の要求及び株式承認証の株式返却時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明する必要があり、新承認持分証はすべての他の方面で本株式承認証と同じでなければならない。

三、三、販売中止権。当社が譲渡代理を株式承認証株式受け渡し前に第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式を所有者に譲渡することを促すことができなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に株式承認証株を行使させ、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入するように要求された場合、普通株式交付は、保有者が株式証明書株式を売却する要求を満たすために、当該等の権力を行使する際に受信した引受権証株式(“購入”)を保持者が期待し、 は自社が(A)現金形式で所持者に金額(あれば)、(X)所有者の総購入価格( ブローカー手数料を含む)を支払うべきである。このように購入した普通株に対して，(Y)以下のように取得した金額を超える：(1)会社が発行時間に所有者に交付しなければならない行権に関する引受権証の数，(2)その購入義務を招く売書の価格を実行すること，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証及び同値数を回復した引受権証株式のうち、この行使を履行していない部分(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は当該会社が本契約項の下での行使及び交付責任をタイムリーに履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株 を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うために，総販売価格10，000ドルの購入義務 である, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない.本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認証を行使できなかった場合に、直ちに普通株を交付することによる強制履行判定令および/または強制命令免除を含むが、これらに限定されない。

V.断片的な株式や株式を発行してはならない。 本承認株式証の行使時には、いかなる断片的な株式または断片的な株式を代表する株も発行してはならない。所有者がその権力を行使する際に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じたり、次の全株式をbrに上方丸め込むことに相当する。

六.費用、税金と費用。 株式承認証株式の発行は、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所有者に徴収しないべきであり、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行すべきである。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証明書が返送行使に提出される場合には、所有者が正式に署名した添付ファイルBに添付された譲渡表が添付されていなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、受託信託会社(又は同様の機能を果たす他の決済会社)に、当日任意の権利通知を処理するために必要なすべての譲渡代理費と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とを支払わなければならない。

七.図書の会計。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E)所有者の行使制限。 会社は自己株式証を行使すべきではなく、所有者は本承認持分証の任意の部分を行使する権利がない。第2条又は他の方法により、所有者(所有者の関連会社とともに、所有者又は所有者のいずれかの関連会社と1団体として行動する他の者(このような者、“出資者”)が行使後の発行が発効することを条件とする。実益が を超える実益所有権を持つことを制限する(以下のように定義する).前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連側または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)自社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換する部分は含まれていないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。上記(Br)節で述べた以外に、本第2(E)節については、利益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は 所持者に、計算については取引所法令13(D)条に適合しており、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意の スケジュールを独自に担当しなければならないことを確認している。第2(E)項に掲げる制限が適用される範囲内で、本承認持分証が行使可能か否か(所有者及びその任意の関連会社及び出資者が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能かを決定し、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同で所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かを決定すべきであり、 はいずれの場合も，実益所有権の制限を受けており，当社はその決定の正確性を確認または確認する義務はない.また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株式数を決定する際には、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年度報告、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理からの比較的新しい書面通知に反映された発行済み普通株式数に基づくことができる。所持者の書面または口頭請求に基づいて, 当社は1取引日以内に当時発行された普通株式数 を口頭および書面で所持者に確認する必要がある。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、当該等の発行された普通株式の数を報告した日から、所有者又はその連属会社又は授権側によって当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額” は、本株式証に従って発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択され、9.99%) でなければならない。所有者は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条文を増加または減少させることができるが、実益 所有権制限はいずれの場合も、保有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)節の規定は引き続き適用される。所有権制限の恩恵を受けるいかなるbr増加も発効しない^STその通知が当社に届いてから翌日です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される利益所有権制限と一致しないところを是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない。または、そのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行ってはならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

A)株式配当および分割。 自社が本承認株式証未発行期間中の任意の時間：(I)その普通株式または任意の他の株式または普通株で支払われる配当等価証券(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行される任意の普通株を含まない)が株式配当金を支払うか、または他の方法で1回または複数回の分配を行い、(Ii)発行された普通株 をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株式を合併する(逆株式分割を含む)より少ない数の株式に分割する。または(Iv)普通株で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使権価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば) であり、分母はそのイベント発生直後の発行済み普通株式数 であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判定された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日の直後に発効しなければならない。

B)後続株式供給。 上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式のすべて(またはほぼすべて)に任意のカテゴリの普通株のすべて(またはほぼすべて)に比例して記録保持者 に任意の普通株、株式証、証券または他の財産の等価物または権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、保持者は、そのような購入権に適用される条項 から取得する権利がある。所有者が、そのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数 (その行使に対するいかなる制限も考慮しないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限に限定されない)を保有する場合、所有者が取得可能な総購入権、または記録がない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却することを決定する日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えて所有者を超える場合、所有者はその購入権(またはその購入権によってそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、その購入権は、その権利brが実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

C)比例配分。 本承認持分が完了していない間、会社がすべて(またはほぼすべて)普通株式所有者 (またはその資産を買収する権利)に任意の配当または他の分配 (配当、剥離、再分類、会社再配置、手配案、または他の同様の取引の方法で行われる現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むがこれらに限定されないが含まれるが、“分配”)を宣言または行う場合、本承認株式証発行後のいつでも、所有者は、そのような割り当ての記録日直前に保有する普通株式数と同じ程度の程度で、そのような割り当てに参加する権利がある(本承認株式証を行使するためのいかなる制限も考慮されていないが、利益に限定されない所有権制限を含む)。普通株式記録所有者が割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者が任意の分配に参加する権利が、所有者が利益を得る所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、分配に参加する権利がない(または、分配によって得られた任意の普通株式の実益所有権)権利がなく、割り当ての部分は、所有者の利益のために保留されるべきである。その権利は所有者が実益所有権制限(br}制限)を超えることをもたらさないからである。

D)基本的な取引。 本承認株式証が完了していない間の任意の時間に、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人または他の人との間の任意の合併または合併を直接または間接的に実現した場合、(Ii)当社または任意の子会社が、1つまたは一連の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産の任意の販売、レンタル、許可、譲渡または他の処置、(Iii)任意の直接または間接購入要約を直接または間接的に実現した場合、買収要約または交換要約(取締役会またはその委員会の承認または推薦)が完了し、これにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式を売却、要約または交換することができ、一般株式の50%以上の発行された所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に任意の再分類を行うことができる。普通株を再編するか、または普通株を資本再編するか、または任意の強制株式交換を行うことにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換するか、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編、br}剥離を含むが、これらに限定されない。合併又は手配案)は、当該他の者又はグループが発行された普通株(各“基本取引”)の50%を超える株式を買収する場合、その後に本株式証明書を行使する際に、所有者は、当該基本取引が発生する直前に当該等承認株式証を行使することにより発行可能な1株当たり株式承認証株式を取得する権利がある, 所有者の選択(第2(E)節の本認株式証の行使に関するいかなる制限も考慮しない)、相続人又は買収法団又は当社(例えば、存続法団)の普通株式数、及び当該等の基本取引により当該等の基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)に基づいて(第2(E)節の自己株式証行使に対するいかなる制限も考慮しない)。いかなる当該等の行使についても、使用価格の決定は適切に調整し、このような基本取引中に1株の普通株が発行可能な代替代価金額に基づく代替代価に適用するが、当社は代替代価の任意の異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で代替対価に使用価格 を分配すべきである。普通株式保有者が基本取引中に受け取った証券、現金または財産について任意の選択 を行う場合、このような基本取引後に本株式証明書を行使する場合、所有者はそれが受け取った代替対価格と同じ選択を得るべきである。基本取引において、会社が生存者(“相続実体”)でない場合、会社は任意の後続実体が本第3(D)条の規定に従って、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる書面協定に従って、会社の本株式権証項の下でのすべての義務を書面で負担し、基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を得、かつ の時、, 本株式証明書と交換するために、所有者に相続エンティティの証券を交付するために、当該証券は、本承認持分証と形式的かつ実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面文書によって証明され、このような基本取引の前に、対応する数の当該継承エンティティ(またはその親実体)の株式を行使することができ、本承認持分証を行使する際に得られるおよび受け取るべき普通株に相当する(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。行使価格は当該等株式株式(ただし、当該等基本取引に基づく普通株の相対価値及び当該等株株式の価値を計算したが、当該等株数及び当該行使用価格は当該等基本取引完了直前の本株式証の経済価値を保障するためであり)、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本的な取引が発生した場合には、本株式証の項の“会社”という言葉に継承エンティティを加えなければならない(したがって、当該基礎取引が発生または完了した後、本株式証および他の取引文書において“会社”を言及する各規定および他の取引文書は、それぞれ当社と共同および個別に会社および1つまたは複数の継承エンティティを指すべきである)、および1つまたは複数の継承エンティティは、当社と共同およびそれぞれである, 当社のそれまでのすべての権利および権力を行使することができ、1つまたは複数の継承エンティティは、当社のそれまでのすべての義務 を負担し、自社および当該等の継承エンティティ がここで共通および個別に当社として指定されているように、本承認持分証および他の取引文書の下で同じ効力を有する。疑問を免れるために、(I)当社が十分な認可普通株発行株式証株式及び/又は(Ii)基本取引が初歩的な行使日前に行われるか否かにかかわらず、所有者は本第3(D)条に規定する利益を享受する権利がある。

E)計算する.第3条下のすべての計算 は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェア(場合によっては)で行わなければならない。本節 3については、ある特定の日までに発行済みおよび発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式数と発行済み普通株数との合計(在庫株を含まない)でなければならない。

F)保持者に通知する.

I.行権価格の調整。 行権価格が本第3条のいずれかの規定に従って調整されるたびに、会社はファクシミリ又は電子メールを介して所持者に迅速に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる承認株式証数の任意の調整を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

二、保持者に の練習を許可することを通知する.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態での任意の他の分配)を宣言する場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言すべきであり、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却または譲渡するか、または普通株式を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、 または(E)当社は、任意または非自発的解散、清算または清算を許可しなければならず、 は、それぞれの場合において、会社は、適用される記録又は以下に規定する発効日の少なくとも20日前に、ファックス又は電子メールの方法で、会社承認株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、所持者に通知(当該等の情報が証監会に提出されていない限り、通知する必要がない) を送信し、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、 又は記録しない場合を説明する。登録されている普通株式保有者が、当該配当金、分配、償還、権利または株式承認証を取得する権利を有する日、または(Y)当該均等再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の予想が発効または終了する日, そして、登録予定の普通株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株を証券、現金または他の財産に交換する権利がある日；しかし、通知または通知のいずれかの欠陥または交付中の任意の欠陥を送達することができなかった場合、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えてはならない。 本株式証明書で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に、表格6-Kの報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他の明文規定がない限り、 所有者は、その通知が自発的に発行された日から通知をトリガするイベントの 発効日までの間に本株式証明書を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、当社又はその指定代理人の主要事務所で本株式承認証を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証明書の書面譲渡とともに基本的に本株式証明書に添付された形式で所有者又はその代理人又は代理人によって正式に署名し、任意の譲渡時に税金を支払うのに十分な資金を支払うことができる。引き渡し後、もし要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡人(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書に規定されている1種或いは複数の額面に従って、1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、本株式証は直ちにキャンセルしなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はありません。所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に本株式証を当社に戻し、本株式証を譲渡しなければなりません。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証 株式を購入することができ、新しい引受権証を発行する必要はない。

B)新たな捜査令状。本持分証(Br)は、当社の上記事務所に提示された後、他の株式承認証と分離又は合併することができ、所有者又はその代理人又は受託代表が署名した新規株式承認証の名称及び額面を指定する書面通知とともに発行することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて1つ以上の承認株式証を分割または合併するために、1つまたは複数の新規引受権証を署名および交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証は、本株式証の初回発行日を明記し、本株式証と同じ でなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外しなければならない。

C)株式証明書登録簿。株式承認証代理人は、本株式証代理人がこの目的のために保存した記録(“株式承認証登録簿”)上で、時々本記録保持者の名義で本株式承認証を登録しなければならない。当社及び株式承認証代理は、本株式証の登録所有者を及び本承認持分証の絶対所有者と見なすことができ、本株式証を行使するか、又は所有者に任意の割り当てを行うことを目的として、実際に逆通知を出す必要がない。

第五条雑項

A) の行使前に株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない。本株式証明書は、第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)条により“無現金行使”の際に引受権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び2(D)(Iv)条に基づいて想定される現金支払の権利を制限しない場合には、いずれの場合においても、当社がいかなる理由で本承認株式証を行使する際に引受権証の株式を発行及び交付することができなかった場合を含めて、当社は現金純額決済 で本株式証を行使するか、または任意の他の形態で現金で決済することを要求されます。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株の紛失、brの盗難、廃棄又は損壊の証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社の合理的に満足した補償又は保証(任意の債券の掲示を含む)、及び当該等の株式証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式承認証又は株式の代わりに、新たな引受証又は同じ期間の株式 を作成及び交付することを承諾する。

C)土曜日、日曜日、休日など。本契約の要求または付与された任意の行動または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D)株式を許可する。

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社はその許可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、発行に必要な株式承認証 株式を担当する高級社員が 本株式承認証の全面的な許可を得ることを承諾した。当社は、当該等株式証株式が本協定の規定に従って発行されることを確実にするために、適用される法律又は法規、又は普通株が上場する取引市場のいかなる規定にも違反しないように、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等株式証株式について支払いを行った後、正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び免税が発行され、かつ当社が当該等株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(当該等の発行と同時に発生する任意の譲渡 による税項を除く)を承諾する。

所有者が放棄または同意する範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されないが、任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を取ってはならない。しかし、常に善意の協力に基づいて本株式証明書に規定されている所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての条項を実行し、すべての行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に承認持分証を行使する際に支払うべき金額を超えるまでいかなる株式承認証株の額面をも引き上げないようにし、(Ii)当社が自己株式証を行使する際に十分な配当金及び評価不可能な持分証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)これらの許可、免除、又は司法管轄権を有する任意の公共規制機関の同意を得るために、商業的に合理的な努力でこれらのすべての許可、免除又は取得を行うことができるようにする。会社が自己株式証明書の下での義務を履行できるようにするために必要である。

本株式承認証の行使可能な引受権証の株式数または使用価格の調整を引き起こす可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関またはその司法管轄権を有する機関が必要とする可能性のあるすべての許可または免除または同意を取得しなければならない。

E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行 を受けるべきであり、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮しない。各当事者は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連側、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所と連邦裁判所で開始すべきであることに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、このような訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張する任意の主張に同意し、これらの訴訟、訴訟または手続きが適切でない、またはそのような訴訟を行う場所ではないことに同意する。各当事者は、ここで破棄不可能な送達プロセス文書を破棄し、このような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、本承認株式証に基づいて通知された有効な住所に書留または隔夜配信(配信証拠付き)でプログラムファイルコピー を郵送することに同意し、そのような送達がプログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。どちらか一方が訴訟を開始すれば, 本授権書の任意の規定を強制的に執行するために提起された訴訟または訴訟であって、当該訴訟、訴訟または訴訟における勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟によって生じる他の費用および支出を調査、準備および起訴しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は連邦地域裁判所を制限または制限してはならず、所持者は当該裁判所で連邦証券法に基づいてクレームを提出することができる。

F)制限。所有者 は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者が無現金 を使用して行使していない場合，州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

G)放棄および費用はありません。 所有者の任意の取引プロセスまたは任意の遅延または本プロトコルの下の任意の権利を行使できなかった場合、権利 を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはなりません。本株式証明書のいかなる規定も、所有者が連邦証券法及びその委員会の規則及び条例によって享受される可能性のあるいかなる権利を放棄すると解釈してはならない。本株式証明書の任意の他の規定を制限することなく、会社が故意かつ故意に本持分証のいかなる規定を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けることを招く場合、会社が所有者に支払うべき金額は、控訴訴訟の費用を含むが合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むに十分でなければならない。所有者は、本プロトコルに従って満了した任意のお金を受け取るか、または本プロトコルの下での任意の権利、権力、または救済措置を実行することによって引き起こされる費用を負担する。

H)通知.所有者が本プロトコル項の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は2 Ha-Ta‘asiya St.Yokne’am Illit，2069803イスラエルである。注意：CEO、電子メールアドレス：asher.dahan@wearabledevices.co.il、あるいは当社がその等の目的で所持者に通知して指定した他のメールアドレスや住所である.本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、その所有者の電子メールアドレスまたは会社の帳簿上に出現するアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または配信は、(I)送信時間が最も早い とみなされるべきであり、通知または通信が午後5：30前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される である場合、通知または通信は、発行されたとみなされ、最も早い で有効でなければならない。(ニューヨーク時間)任意の日付において、(Ii)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスに送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク時間)，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスを送付する場合)、又は(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本プロトコルの下で提供される任意の通知は、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内にある, 会社は表格6-Kの報告書に基づいて同時に委員会にこの通知を提出しなければならない。

I)責任制限。本協定のいずれの条文においても、所有者が株式承認証の株式を購入するために本承認持分証を行使するいかなる肯定的な行動もなく、本協定に所有者の権利又は特権が列挙されていない場合、本協定のいずれの条文も、所有者がいかなる普通株を購入するか、又は当社の株主として負ういかなる責任も、当該等の責任が当社又は当社の債権者によって主張されているにもかかわらず、引導されない。

J)救済措置。所有者、brは法律で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、追討損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本株式証規定違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではないことに同意し、放棄し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

K)相続人及び譲り受け人。 証券法の適用に該当する場合、本承認持分証及び本承認持分証が証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び保有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本持分証の条項(Br)は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得させ、株式承認証所有者或いは株式承認証株式所有者によって強制的に実行することができることを目的としている。

L)修正案。本株式証明書(Br)は、当社と所有者の書面同意を得た後、本株式証の規定を修正または改訂または放棄することができる。

M)分割可能性。可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されなければならないが、本保証書の任意の条項が適用されて法律で禁止または無効にされた場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効であるが、その条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトル は参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証明書の一部とみなされてはならない。

O)株式認証代理プロトコル。 本株式証がDTC(または任意の後続ホスト機関)を介して世界的な形態で所有されている場合、本株式証の発行受認持分証エージェントプロトコルの制約 。もし本株式証の任意の条項が株式証代理協定の明文規定と衝突した場合、本株式証の条項 を基準としなければならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

会社は上記の日付から、正式に許可された上級職員が本保証書を実行することを証明した。

添付ファイルA
トレーニング通知

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い形式は(適用されるbr}枠を選択する)：

オスマン アメリカの合法的な通貨；または

イ が第2(C)項に規定する式により必要数の引受権証株式を解約することを許可する場合、 は、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラム により購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本引受権証を行使する。

(3)署名者の氏名又は以下で指定された他の名称で前記株式承認証株を発行してください

_______________________________

株式承認証株式は、以下のDWACアカウント 番号に渡す必要があります

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[所持者サイン]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________________

投資実体許可署名者: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: _______________________________________________________________________________________

添付ファイルB
作業表

(上記株式承認証を譲渡するには、この テーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

署名はフランチャイズ銀行，信託会社あるいは勲章の授権者が保証し，認可証券取引所会員である投資取引業者が保証しなければならない。

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