添付ファイル 10.10

スマート指紋認識株式会社(借り手として)
そして
GBS Inc.(貸手として)
DATED _______________ 2022

カタログ

条項 ページ番号
1. 定義と解釈 1
2. 施設 4
3. 目的は… 4
4. 利子 4
5. 返済 /事前返済 5
6. 支払い 5
7. 聖約 6
8. 違約事件 7
9. 修正案、免除、異議、救済措置 7
10. 解散費 8
11. とダイヤルを割り当てる 8
12. 同業 8
13. 第三者権利 8
14. 通達 8
15. 法律と司法管轄権を管轄する 9
執行する． 9

本合意(“合意”)の日付は2022年_

当事者.当事者

(1) スマート指紋有限会社(登録番号06409298)、イングランドとウェールズに登録して設立された会社、その登録事務所はケンブリッジ英平トンミルトン路14-17号、CB 24 9 NG(“借り手”)と；
(2) GBS Inc.は、デラウェア州会社であり、その登録事務所は、レキシントン通り420 Lexington Ave.，Suite 300、New York，NY 10170(“貸手”)に位置する。

背景

(A) 双方は、融資者が提案された株式交換協定(“SEA”)に基づいて借り手の全発行株式(“取引”)を買収することに関連して、双方間の可能な業務合併を検討してきた。
(B) 取引条項およびSEAが双方が達成可能な合意(ある場合)に署名する前に、貸手は、借り手に50万ドル(500，000ドル)の無担保定期融資を提供することに同意した。

同意の条項

1. 定義と解釈
1.1 定義する
以下の定義を本プロトコルに適用する.

“借りたお金 ” 借り手とは、債務者または他の責任を負う金融債務をいう。
“営業日 日” ロンドン金融城とニューヨークの清算銀行が営業する一日(土曜日、日曜日または公共休日を除く)を指す。
“現在の貸手確認と合意” マーラン財団、ゲイリー·W·ローリングス財団、デブラ·コフィ、ジョン·ボルデン、カリン·ブリデン、センニート·カーク三世、森ニート·カーク三世免除信託会社、トーマス·ジョンソン(総称して“現在の貸主”)が、本協定またはその前後で認められ、署名された協定をいう。
“違約事件 ” 第8条(ii第8.10条を除く)に規定されている任意のイベント又は場合をいう。
“排他的 文字” 貸手と借り手の間で本プロトコルの日から発効する特定排他的プロトコルを指す.
“既存の 安全性” 既存の株主ローンに関するすべての保証を指す.
“既存の株主ローン” 借り手の既存株主が借り手に発行する元金の総額が1，072，900 GBの変換可能な融資を指し、そのような融資に関連する任意の計算されていないが支払われていない利息および任意の他の計算すべきまたは未返済の金額を加える。

2

“施設” 本プロトコルによって提供される定期融資スケジュールを指す.
“財務負債” が以下のいずれかに関連する任意の責任を含むか、または以下のいずれかに関連する任意の責任を指す：

(a) 借りたお金 ；
(b) 銀行または他の金融機関(任意のクレジットカードまたは支払サービス提供者を含む)の任意の口座に記録された残高；
(c) 引受信用手配または非物質化等価物による引受によって調達された金額 ；
(d) 任意の手形購入スケジュールまたは発行債券、手形、債権証、融資株、または任意の同様のツールに従って調達された金額；
(e) リース購入、融資リース、資本リース、または融資リース、資本リースと同等の経済効果を有する他のリース；
(f) 売掛金(Br)はすでに販売または割引されている
(g) 融資者が事前支払いまたは融資取引に関連する資産またはサービスを交付する義務 ；
(h) 販売または他の方法で処理された資産のスケジュールを再取得することができる ；
(i) 任意の金利または価格変動から保護されるか、または任意の金利または価格変動から利益を得るか、または他の方法で達成されるかにかかわらず、派生商品 取引(任意の先物、長期、オプション、スワップおよび差額契約を含む)は、 を保護することに関連して達成される
(j) 任意の他の取引(任意の長期売買、売買、再販売、およびレンタル契約を含む)で調達された金額 は、本定義の任意の他の段落で言及されていないタイプに属し、借金の商業効果を有するか、またはその人に適用される会計基準に従って借金として分類されるか、または
(k) 反賠償義務 誰に対しても保証する義務。

“最後の 返済日” 2022年12月31日または排他的手紙第2.2条により排他性が終了した日から30日を指す.
“団体” 1つの会社、その会社、同社の任意の直接または間接付属会社、または任意の持株会社について、 は、その会社の持株会社の任意の直接または間接付属会社を意味する。

3

“破産事件” (それぞれの場合、その人または他の人によって取られる)任意の法律手続きまたは他の正式な法律ステップまたはプログラムの起動または採用を意味する

(a) その人の清算、解散、管理、またはその人に関連するもの
(b) その人またはその人の任意の資産について清算人、引継ぎ人、管理人、行政管理人、強制管理人または他の類似者を委任する；または
(c) 当該者は、その債権者と一般債務立て直し譲渡又は債務償還手配(自発的債務償還手配、債務返済手配又はその他の方法であろうと)を締結する
上記(A)~(C)の段落に記載された任意の企業訴訟、法律手続き、または他の正式な法律手続きまたはステップと同様である。

“借金を返す力がない” 誰でも：

(a) 満期債務を返済する能力がない(または能力がないことを認める)者
(b) 停止期間が終わった後、その人の資産価値はその負債よりも低い
(c) 借金の返済を一時停止する人
(d) 1986年破産法第123条第1項又は第2項の規定により、満期債務を返済することができない者とみなされる。

“負債” Brの任意の責任、義務、損害賠償、処罰、費用、料金、罰金、コスト、支出(他の説明がない限り) が含まれているかどうかを指す：

(a) 契約、侵害行為、違法行為、不当な利益、または他の態様では、任意の適用法に基づいて生成される
(a) 誰の不注意、誰もが適用される法律に違反する責任または他の理由によって引き起こされる；および/または
(b) 現在、 未来、またはある、未確定、または他。

“ローン”

 Br貸手が本プロトコルに従って借り手に提供するか、借り手に発行する融資元金、または(文脈に応じて)その融資当時返済されていない元金を指す。

4

“未返済ローン ローン元金は、第4条に基づいて計算されるすべての利息と、本プロトコル項の下のすべての他の未済金 とを指す。
“安全” Brの任意の担保、押記(固定または浮動、法律または衡平法)、質権、留置権、担保としての譲渡、または他の保証 が任意の人の任意の義務を保証する利益、または同様の効力を有する任意の他の合意または配置を指す。
“ポーズ 期間” 現在の“貸手確認書およびプロトコル”に与えられている意味を有するかどうか
“Tax” Brの任意の税金、徴収、徴収、関税または他の同様の性質の課金、費用、控除または差し止め(上記の任意の事項の支払いができなかったまたは遅延したために支払われるべき任意の罰金または利息を含む)を意味する。
“税額(Br)減額”

本契約の下の支払いから税金を控除または源泉徴収すること、またはそのために税金を控除または控除することを意味する。

1.2 意味.意味
本プロトコルでは：

1.2.1 個人への言及は、個人、商号、会社、会社、共同企業、有限責任会社、共同企業または任意の他の任意の種類または性質の実体または組織、国の非法人団体、政府、国または機関または任意の協会、信託、合弁企業または財団(単独の法人資格を有しているか否かにかかわらず)、およびその人の個人代表、相続人、譲受を許可する者、および譲渡を許可する者を含むべきである
1.2.2 文脈に別の要求があることに加えて、単数語は複数を含み、複数語は単数を含むべきである；
1.2.3 文脈に別の要求がない限り、1つの性別を言及する際には、他の性別への言及を含むべきである
1.2.4 一方の当事者への言及は、当該当事者の相続人、譲渡許可者、譲渡許可者を含むべきである
1.2.5 成文法あるいは成文法規定への言及は時々改訂、延長或いは再公布された成文法或いは成文法規定である。

2. 施設
貸手は、本契約の条項と条件に基づいて複数回抽出される50万ドル(500，000ドル)の無担保定期融資を借り手に提供する。

3. 目的は…

3.1 借り手は、本協定により借り入れられたすべての資金を一般運営資金要求に使用しなければならない。
3.2 貸手は、この合意の下で任意の前払いの使用状況を監視または確認する義務がありません。

4. 利子

4.1 第4.2条に該当する規定の下で、ローンはポンドバークレー銀行の基準金利に2%の年利を加算して利息を計上しなければならない。
4.2 借入者が最終返済日又は任意の他の支払期日に本協定により満了した任意の金を支払うことができなかった場合、未払いの日から実際の支払日(判決前及び判決後)まで、未払い金の利息は、以上第4.1条に規定する金利上昇2%を1日当たりの複利で計算しなければならない。
4.3 本プロトコル項のいずれかの 利息は，実際に経過した日数と365日の年限で計算しなければならない.

5

4.4貸手による本プロトコル項での利息の計算は最終決定である.

5. 返済 /事前返済
5.1 借り手が最終返済日又は借り手が要求した場合には、貸手が事前に書面で同意した場合には、最終返済日にローン及び受取利息を全額返済しなければならない。
5.2 貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手は最終返済日までに全部または一部のローンを前払いする権利がありません。
5.3 借り手は最終返済日までに貸手に書面通知を出し、融資期限の延長を要求することができる。融資機関は、融資を与えるか否か及びこのような延期条項(あれば)を自ら決定する権利がある。貸手は、このような延長ローンのbr要求を承認または承認しないことができる。いずれの場合も、貸手は、本第5.3条に従って借主が提出した任意の請求に書面または他の方法で応答する必要はない。
6. 支払い
6.1 借り手は、本プロトコルに従って支払われたすべてのお金をドルで支払わなければならず、貸手が借り手に通知した口座で直ちに貸手に支払わなければならない。
6.2 任意の支払いの納期が営業日でない場合、その支払いの納期は次の営業日に延期されるか、または、その営業日が次のカレンダー月内である場合、その納期は直前の営業日 となるべきである。
6.3 借り手が本協定に基づいて支払われたすべての金は全額支払わなければならず、相殺、反クレーム或いは追加条件を支払うことができず、控除または差し止めすることができず、控除または差し止めすることはできないが、法律または法規が借り手にこのような減額または控除を要求する場合、借り手は：

6.3.1 控除または控除が法定最低金額を超えないことを確実にする
6.3.2 控除または控除のすべての金額を関係税務機関またはその他の主管機関に適宜支払う
6.3.3 関連する法律で許可された支払い期限内に、貸手に次のいずれかを提供する

(i) このように控除または控除された金を税務機関が支払うことに関する正式な領収書；
(Ii) 関連税務機関が関連税務機関に控除又は控除の金を支払った後、このような領収書を発行していない場合は、控除証明又は控除又は控除に関する同等の証拠を提供しなければならない

6.3.4 このような控除または控除を行うことなく、貸金者が受け取るべき金額に等しいことを保証するために、必要な追加金額を貸主に支払う。

6.4 借り手が第6.3条(“納税”)に従って支払う場合、貸手は確定する：

6.4.1 a 任意の税金項目(“税項相殺”) は、当該税項が属する納税増加、当該税金項、またはそのために当該税金項目を納付しなければならない税項減額に起因することができる
6.4.2 税金控除を受けて使用されています

貸手は借り手に金額を支払うべきであり、貸手は自らその金額を決定し、貸手は(支払い後)借り手が税金を支払う必要がない場合と同様の税引後状況にある。

6

7. 聖約
7.1 本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、借り手は貸手と約束し、本プロトコルの日から本プロトコルの下のすべての債務がすべて返済されるまで、借り手はそうではない

7.1.1 本プロトコルの発効までに生じた、招く、担保、または存在するいかなる債務の発生、招いた、保証、または許容の存在；または
7.1.2 を宣言するか、または任意の配当または割り当てを行うか；
7.1.3 既存の証券以外の任意の証券の存続を可能にする、その任意の資産上に作成、br、または
7.1.4 借り手の過去のやり方では、通常の業務プロセスの外で、その任意の資産 を売却、譲渡、または他の方法で処理する；または
7.1.5 請求権条項に従って売却、譲渡、またはその他の方法でその任意の受取金を処分する；または
7.1.6 任意の手配にbrを追加し、この手配の下で、銀行または他のアカウントの資金または利益を使用して、複数のアカウントの組み合わせ に使用、相殺、または制限することができる；または
7.1.7 合併、 合併または合併のいずれか、単一の取引においても、一連の関連取引においても；または
7.1.8 類似した効果を持つ他の任意の特典に を加えて、

主に借入金を調達したり、資産買収に融資したりするための手配や取引の場合。

7.2 本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、借り手は貸手と約束し、本プロトコルの日から本プロトコルの下でのすべての債務がすべて返済されるまで、借り手は：

7.2.1 借り手に適用されるすべての法律は、すべての実質的な側面で遵守される；
7.2.2 正常な業務過程で借り手の業務を展開し、借り手の過去のやり方と一致している。

7.3 借り手は声明して保証します

7.3.1 それは、1986年の破産法または他の適用された破産法が指す債務を破産または返済することができず、債務が満了したときに債務の返済を停止していない
7.3.2 命令または決議を出さず、請願書を提出せず、会議を開催し、プログラムを起動したり、脅威を与えたり、他のステップを取ったり、命令を下したりしていない：

(i) 借り手の清算、清算、または解散
(Ii) 借り手は、債権者の利益のために任意の手配または債務立て直し合意を締結する
(Iii) 借り手に管理人を指定する
(Iv) 借入人またはその任意の収入、資産または業務委任係(行政係を含む)、清盤人、監督者、強制管理人、受託者または同様の人

7.3.3 借り手とその債権者および/またはメンバーまたはbrの任意のカテゴリの債権者および/またはメンバーとの間には、いかなる手配、妥協、または他の取り決めも達成されていない
7.3.4 借り手は未履行の判決や裁判所命令もなく，借り手のいかなる資産にも差し押さえ，実行，または他の手続きを徴収していない
7.3.5 その会社またはその任意のグループ会社の債権者は、そのグループ会社またはそのグループ会社が不足している任意の債務または他のお金を実行する措置を取っていない
7.3.6 その会社またはグループ会社は、その債権者またはその債権者の利益のために一般譲渡、手配または改質協定を締結していない
7.3.7 同社は正式に登録成立し、その登録管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、資産を所有し、進行中の業務を経営する権利がある。さらに、借り手は、本(Br)プロトコルを締結、履行、および交付する完全な会社許可を有し、本プロトコルは、善意のために公平な商業条項で締結され、本 プロトコルは、(I)任意の第三者のいかなる同意または承認も必要としないが、現在の貸手(同意が与えられた) (Ii)は、借り手の管理文書に違反するか、または(Iii)借主を当事者とする任意の法律または任意の契約項目の違約をもたらす。また，本プロトコルは借り手の有効かつ法的拘束力のある義務であり，その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができる.

7

7.4 借り手は、本協定により借り入れられたすべての資金を一般運営資金要求に使用しなければならない。
7.5 借り手は、本契約日後に終了した各カレンダー月のために、損益表、貸借対照表、予測を含む管理勘定(フォーマットは従来の慣例と一致する)を作成し、関連するカレンダー月の終了後15営業日以内に貸主に交付しなければならない。

8. 違約事件

第8条(第8.10条を除く)に記載されている各事件又は状況は、違約事件である。

8.1 借り手は、その支払いが完全に行政エラーまたは技術的問題によるものであり、期日から3営業日以内に支払うことができない限り、本プロトコルに従って支払われるべき任意のお金を支払うことができない。
8.2 借り手は、本契約のいかなる規定も遵守できず、このような違約は、以下のより早い3営業日以内に救済されることができない

8.2.1 貸手は、違約状況および必要な救済措置を借入者に通知する
8.2.2 借り手は約束違反に気づいた。

8.3 以下の場合、任意の既存の株主ローンについて ：

8.3.1 借りた金は、期限が切れたか、または元に適用された猶予期間内に支払われなかったか、または
8.3.2 違約事件(いずれにしても説明)のために、任意の借入金は、その規定の満期日前に満期になるか、または満期を宣言され、brを支払うことができるか；または
8.3.3 借り手の債権者またはグループのメンバーは、違約事件(どうしても説明)のために、借入資金への任意の約束をキャンセルまたは一時停止する；または
8.3.4 借り手のどの債権者も、違約事件(いずれにしても記述)を理由に、任意の借金が所定の満期日までに満期と対応することを宣言する権利がある。

8.4 借り手に関連した破産事件や借り手の破産が発生した。
8.5 本プロトコルの任意の条項は、任意の理由で無効、不法、実行不可能、終了、係争がある、またはもはや有効ではない、または完全に有効である。
8.6 借り手はこの合意を拒否したり、意図的に拒否したことを証明する。
8.7 借り手または当グループのメンバーは、その業務の全部または大部分を一時停止または停止(または経営の一時停止または停止を脅かす)する。
8.8 本プロトコル項目の下でそのすべてまたは任意の義務を履行するか、または本合意条項に他の方法で遵守する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある任意のイベント(または存在する場合)に影響を与えたか、または借り手に影響を与える可能性がある。
8.9 借り手は、本プロトコル項の下で、または本プロトコルに関連する任意の 陳述、保証、または他の書面宣言が提供されたときに正しくないか、または任意の重大な点で誤っている。
8.10 契約違反が発生し続けた後のいつでも、貸手は、現在の貸手確認書およびプロトコルにおいて各貸手に提供される住所に従って、借主および現在の貸手に各現在の貸手に通知することができる

8.10.1 本プロトコルの下で未返済ローンまたはその任意の部分を立て替えたすべての未償還債務を廃止し、直ちにキャンセルする；および/または
8.10.2 ローンの未返済が直ちに満期になり、支払いが必要であることを宣言し、すぐに満期になって支払わなければならない；および/または
8.10.3 Brローンは即時支払いであることを宣言しますので、貸手はすぐに要求通りに支払うべきです。

9. 修正案、免除、異議、救済措置
9.1 本プロトコルの任意の 修正案は、本合意当事者(またはその許可代表)によって書面で署名または代表されない限り、無効である。

8

9.2 本プロトコルまたは法律に規定された任意の権利または救済措置の放棄、または本プロトコルに従って与えられた任意の同意は、放棄または同意の一方が書面で提供される場合にのみ有効であり、任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。それはそれが与えられた場合にのみ適用され、それを与えた側がその後関連規定に依存することを阻止してはならない。
9.3 一方が本プロトコルまたは法律に規定された任意の権利または救済の行使を阻止または遅延することは、当該権利または任意の他の権利または救済を放棄することを構成せず、その権利または任意の他の権利または救済をさらに行使することを阻止または制限すること、または本プロトコルを確認する選択を構成することを構成しない。本合意または法律に規定されている任意の権利または救済措置の単一または部分的な行使は、その権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を阻止または制限すべきではない。貸手による本協定の任意の選択を確認することは、書面で行われない限り、無効である。
9.4 本協定で規定される権利及び救済措置は累積的であり、法的に規定されている任意の権利及び救済措置の補完であり、排除ではない。

10. 分割可能性
本プロトコルの任意の条項(または条項の一部)が無効、不正、または実行不可能である場合、有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限に修正されたとみなされるべきである。このような修正が不可能である場合は、関連規定(または規定の一部)は削除とみなされるべきである。本条項(または一部の条項)の任意の修正または削除は、本プロトコルの残りの部分の合法性、有効性、および実行可能性に影響を与えてはならない。

11. とダイヤルを割り当てる
他方があらかじめ書面で同意していない場合は，いずれも本協定項の下でのいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。

12. 同業
本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、実行時にコピーを構成すべきであるが、すべてのコピーは、共通してプロトコルを構成すべきである。

13. 第三者権利

13.1 本プロトコルの当事者ではない 個人は，1999年の“契約(第三者権利)法”に基づいて本プロトコルの任意の条項を強制的に実行したり，本プロトコルの任意の条項の利益を享受する権利はない.これは、“1999年契約(第三者権利)法”以外に存在または利用可能な第三者の任意の権利または修復措置に影響を与えない。
13.2 双方が本合意の下で任意の修正または免除を撤回または同意する権利は、他のbr人の同意によって制限されない。

14. 通達
14.1 本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信は、以下のようにすべきである

14.1.1 に書く；
14.1.2 電子メール、専任者、郵送済みの一等郵便、航空便またはその他の翌営業日の配達サービスまたはファックスで送信する
14.1.3 を送信しました：

(i) 借り手：

住所： 14-17[br}進化商業園、ケンブリッジ、Impington、Milton Road、CB 24 9 NG
電子メール： メールボックス：Philip.Hand@Intelligence entFinging.com
については、注意してください： フィリップ·ハンデ

(Ii) 借方：

住所： 420レキシントン通り、300軒の部屋、ニューヨーク州
電子メール： メール：spro.sakiris@gbs.inc
については、注意してください： スピロ·サキリスは

または 一方は時々他方の他のアドレスを書面で通知する.

9

14.2 任意の 通知は受信されたと見なすべきである：

14.2.1 電子メールやファクシミリで送信する場合、送信時には、以下のことが前提となる

(i) 送信者が自動メールを受信し，メールが受信者に届いていないことを示す場合は返信を受信しない； かつ
(Ii) 任意の営業日午後5：00(上記宛先アドレスの現地時間)の後に通知が発行された場合、通知は、次の営業日の午前9：00(アドレスの現地時間)に受信されたものとみなされる

14.2.2 専人が送ったものであれば、宛先の住所やファーストクラス郵便で送る場合は、郵送日から72時間以内に発送し、航空便で連合王国に送るか郵送する場合は、郵送日から5営業日以内に発送します。

15. 法律と司法管轄権を管轄する

15.1 本協定およびその標的または形態(非契約紛争またはクレームを含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームは、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない。
15.2 すべての当事者は、イングランド裁判所が、本プロトコルまたはその標的または形態(非契約紛争またはクレームを含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームに対して排他的管轄権を有することに同意し、そのような固有の管轄権に同意する。

16. 最終取引なし
16.1 借り手および貸手は、取引に関連する最終合意が署名および交付されていない限り、融資者および借り手は、本契約または貸手またはその任意の関連会社または代表の取引に関するいかなる書面または口頭表現によっても、取引に対して任意の形態の法的義務を負い、借り手またはその任意の関連会社代表は、取引のために貸手またはその任意の代表に対していかなるクレームを提起してはならないことに同意する。(ただし、最終合意の条項によって最終合意当事者に不利なものは除く)。

本 プロトコルは，プロトコルの冒頭で述べた日付で締結されている.

10

執行する．

フィリップ·ハンデ署名

知能を表しています

指紋認識有限公司

 役員.取締役
署名者
でGBS Inc.を代表する. 取締役 /ライセンス署名者