本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く手続きします

表F-1

この施行後の修正案は追加的な証券を登録していない。すべての適用された登録料は，表F-1の登録表を最初に提出したときに支払う

 

 

本募集説明書は、売却証券保有者又はその質押人、譲受人又はその他の権益相続人(総称して“売却証券保有者”)の時々要約及び転売が最も多い(A)76，247，666株A類普通株、(B)最大50，000株承認権証及び(C)最大50，000株が引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する

私たちは私たちが付与したいくつかの登録権を満たすために、この証券の要約と転売を登録している。売却証券保有者は、時々公開または私的取引の方法で、発行時に決定された金額、価格及び条項で、すべて又は一部の証券を発売して再販売に供することができる。証券所有者の売却は、通常のブローカー取引における代理、直接私たちの株の市営業者、または本明細書の“流通計画”の節で説明した任意の他の方法によって、購入者にこれらの証券を直接提供して販売することができる。本プロトコルに従って提供される任意の証券販売については、販売証券所有者、そのような販売に参加する任意の引受業者、代理人、仲介人、または取引業者は、1933年の“証券法”(改正)または“証券法”が指す“引受業者”とみなされることがある

会社が株式承認証を行使する際に当該等株式承認証を現金で行使して受け取った金を除く限り、売却証券保有者から証券を売却することから何の収益も得ない

我々のA類普通株と引受権証はそれぞれナスダックまたはナスダックに上場し，取引コードはそれぞれ“GRAB”と“GRABW”である.2022年9月20日、私たちA類普通株のナスダックでの終値は1株2.95ドルです。2022年9月20日、私たちの権利証のナスダックでの終値は単位当たり0.55ドルです

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と任意の修正或いは補充書類をよく読まなければなりません

適用された米国連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”であるため、いくつかの低下した上場企業の報告要求を満たす資格がある。“株式募集説明書の概要-新興成長型会社”を参照

米国連邦証券法の定義によると、私たちは“外国の個人発行者”であるため、いくつかの減少した上場企業の開示と報告要件を遵守することを選択することができる。“株式募集説明書の概要-外国民間発行業者”を参照

 

 

本募集説明書に別の規定がある以外に、吾らまたは証券保有者は、米国国外でこれらの証券を公開発売することを許可するため、または米国国外で本募集説明書を保有または流通することを許可するために何の行動もとらない。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外でこれらの証券の発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない

 

i

本目論見書は、Grab Holdings Limitedが米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明の一部である。本募集明細書に指定されている売却証券保有者は、本募集明細書に記載されている証券を時々1回または複数回発売する方法で販売することができる。本募集説明書には、我々の重要な情報、証券保有者が提供する証券の売却、投資前に知るべき他の情報が含まれています。いかなる募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる募集定款副刊に掲載されている資料といかなる不一致点があるように、あなたはこの特定の株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に我々が提供するすべての情報は含まれていません。あなたはこの目論見書と以下の“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”という節に記載された私たちに関する他の情報を読まなければならない。あなたはただ本募集定款、いかなる募集定款増刊及び任意の関連する自由執筆募集定款に掲載されている資料に依存すべきである。私どもにはございません。売却証券保有者も、本募集説明書、任意の目論見書付録、および任意の関連無料募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書に記載されている資料は、募集説明書の表紙に記載されている日付のみを基準とする。あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません

販売証券所有者は、販売証券所有者が選択した代理人、引受業者または取引業者を介して、または“販売計画”に記載されている任意の他の方法によって、購入者に証券を直接提供および販売することができる。必要に応じて，目論見書副刊は発行計画の条項を説明することができ，証券販売に参加する代理人，引受業者あるいは取引業者の名前を記載することができる

本明細書で言及される“ドル”および“ドル”は、米国の法定通貨ドルを意味する。いずれの表に列挙された金額の合計と総和の差は四捨五入によるものである.いくつかの金額およびパーセントは四捨五入される；したがって、四捨五入のため、いくつかの数字は合計金額よりも多いか少ない可能性があり、いくつかのパーセントを合わせると100%より多いか少ない可能性がある。特に、本募集説明書では、100万の金額で小数点以下1位に四捨五入されており、読者に便利であることに限定されるものではない。さらに、我々の国際財務報告基準および非国際財務報告基準の計量および運営指標に関する期間のパーセンテージ変動期間は、本募集説明書に記載されている丸め込み数字ではなく、当社内部会計記録からの実際の数字を使用して計算されており、したがって、このパーセンテージは、本入札説明書に記載されている数字から計算されたパーセンテージとは異なる可能性がある

本募集説明書では、他に説明があるほか、“吾等”、“Grab”、“GHL”、“当社”及び“吾等社”は、いずれもGrab Holdings Limited及びその付属会社及び総合連属実体を指す。言及された“GHI”とは、Grabホールディングスとその子会社と合併の関連エンティティを意味する

 

II

我々は本募集説明書の異なるところで非IFRS財務指標、調整後のEBITDA、分部調整後のEBITDAと支部調整後のEBITDAに言及し、これらの指標は“厳選歴史財務データ--肝心な非IFRS財務指標と経営指標”の中でより全面的な解釈がある。“国際財務報告基準”ではない情報の列報は孤立的に考慮されてはならず、“国際財務報告基準”に基づいて作成された総合財務結果の代替とすべきでもない

本募集説明書における業界および市場地位情報は、欧睿国際有限公司(“欧叡”)から委託された独立した市場研究から来ている。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。必要があれば，他の業界参加者の公開資料と，我々の経営陣が資料を公開していない場合の判断を考慮し，必要があった場合には我々自身の内部見積りや我々のプラットフォームユーザと議論して得られた資料を補完する.これらの情報は、目論見書の“目論見説明書要約”、“業務”および“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”および本募集説明書の他の部分に現れる

業界報告、出版物、研究、研究、および予測は、一般に、それらに含まれる情報は、信頼できるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないことを指摘している。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。私たちはこのようなソースから産業データを編集し、抜粋し、コピーしたが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。これらの予測と展望性情報は、“リスク要因”に記述された要因を含む様々な要因によって不確実性やリスクの影響を受ける。これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある

 

三、三、

本募集説明書および任意の募集説明書の付録は、将来のイベントまたは将来の経営結果または財務状況に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表現する陳述を含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”、“すべき”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、当社の意図、信念、または現在の予想に関する陳述を含む本明細書の複数の場所に出現し、これらの陳述は、予想されるコスト節約、および合併後の会社が2021年12月に業務統合を完了した後に可能または仮定された将来の運営結果を含む、我々の運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、未来の市場状況または経済表現、および資本と信用市場の発展、予想される将来の財務業績、および予想されるコスト節約を含む、我々の運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長戦略、未来の市場状況または経済表現、および予想される将来の財務業績に関する。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料および管理層が私たちの未来の事件に影響を与える予想、信念、および予測に基づいている。このような前向きな陳述に影響を与える可能性のある要因は以下のとおりである

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四

本入札明細書に含まれる展望的な陳述は、現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する私たちの期待および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。このような危険と不確実性を考慮して、あなたは、本募集説明書または他の場所の展望的声明に記載されたどんな事件も起こらない可能性があるということを覚えておいてください

 

v

本募集明細書では、“会社”、“Grab”、および“私たち”、“私たち”または同様のこのような言及は、文意に加えて、Grab Holdings Limitedおよびその付属会社および合併関連エンティティへの参照として理解されるべきである。本募集説明書がGrabの業務又はその他の事務を検討する際に、2021年12月1日に業務統合を完了する前に、“Grab”、“我々”又は同様のこのような言及を行う場合は、Grabホールディングス及びその子会社及び合併の付属実体の業務を意味する。業務合併完了日後、“Grab”、“私たち”あるいは類似したこれらの言葉を言及すると、Grabホールディングス及びその付属会社及び総合連属実体を指すと理解すべきである。業務合併が逆買収とみなされていることを考慮すると、本募集明細書の他の場所でより詳細に説明されているように、会計買収側はGrab Holdings Inc.であり、本募集明細書に含まれる業務合併後の財務諸表は、当社とGrab Holdings Inc.の合併残高および取引を示している

四捨五入のため、本明細書に記載されているいくつかの金額およびパーセンテージは、合計ではない可能性がある

本募集説明書では、他の説明または文意に別の指摘があることを除いて、以下のように説明する

艾

基本的激励措置

業務合併

企業合併取引

年間複合成長率

A類普通株

B類普通株

消費者

デジタル銀行合弁企業

デジタル貸借

運転手-パートナー

 

ＶＩ

電子財布

過度の激励

為替レート

現有株式証明書協議

国内総生産

GFG

GHI

Ghl

GrabBike

GrabCar

GrabExpress

GrabFood

GrabForGood基金

GrabHitch

GrabInvest

GrabKios

GrabKitchen

GrabMart

GrabMerchant

 

第七章

GrabPay

グラブリース会社

GrabRewards

捕まえただけだ

肝心な幹部

Mas

商人-パートナー

中小零細企業

ナスダック

必要に応じた駆動要素

オンライン配達

ネット投資

OVO

PayLater

PDPC

許容的実体

許可譲り受け人

 

VIII

パイプ投資家

パイプ投資

パイプ購読協定

熟飯

売掛金保証

地域企業コスト

登録権協定

車呼びサービス

アメリカ証券取引委員会

東南アジア

スーパーアプリケーション

定期ローンBローン

保険料総額

ドル

$

捜査命令

 

IX

本募集説明書には別の説明や文意がある以外は、

調整後EBITDA

分部調整後のEBITDA

分部調整後EBITDA合計

本募集説明書には別の説明や文意がある以外は、

手数料率

消費者激励措置

GMV

MTU

パートナー激励措置

冠捷技術

 

x

 

1

 

2

 

3

私たちの持分所有権

…	私たちの直接および/または間接契約権利。私たちの契約権利に関する情報は、次の脚注を参照してください

 

4

(1)

インドネシア： インドネシアのブミ·カクラバラ·パカサ社の82.8%の株式(二重株式構造のため、38.9%の投票権を代表する)に加えて、(A)最高経営責任者および最高財務責任者の任命(これらの幹部を取締役または総裁に指名することを含む)、(B)取締役およびその子会社の予算および業務計画を承認する契約権を有している。(C)将来的に債務、持分、または他の方法を介してBCPおよびその子会社に資金を提供すること、および(D)BCP余剰持分に関するいくつかの経済的権利を承認する。私たちはPT Solusi Pengirimanインドネシア(“SPI”)を通じてポイントツーポイント宅配事業を展開しており、そのうちの94.12%の株式を持つ子会社が49%の株式を持っている。SPIの51%の株式を保有するインドネシアの第三者株主と契約を締結しているため、SPIを制御し、国際財務報告基準に基づいてその財務業績を総合財務諸表に統合することができる。少数株主のBCPの非持株権益は我々の合併財務諸表に計上されている

(2)

ベトナム： 私たちはGrab Company Limitedを通じてベトナムで配達とモバイル業務を展開している。Grab Company Limitedの49%の株式と、定款における投票ハードルで支配権を行使しているほか、Grab Company Limitedの残り株式の所有者(ベトナム国民と上級管理職)と契約を締結しているため、Grab Company Limitedを制御し、国際財務報告基準に基づいて総合財務諸表でその財務業績を統合することができます

(3)

タイ： 私たちの宅配、移動、金融サービス業務はすべてタイの運営エンティティ(移動と宅配については、GrabTaxi(タイ)有限会社を含む)によって行われ、このエンティティは階層的株式構造を採用して構築されているため、各タイエンティティ(GrabTaxi Holdings(タイ)Co.，Ltd.)は1人のタイ人またはエンティティが50%以上の株式を保有している。このような階層的株式構造は、私たちが保有する株式カテゴリに付随するいくつかの権利と、タイの株式構造における関連エンティティの組織文書における他の規定とに加えて、これらのタイの運営エンティティを制御し、国際財務報告基準に基づいて、私たちの総合財務諸表にそれらの財務業績を統合することができるようにする。タイ関連株主の非持株権益は我々の総合財務諸表に計上されている

(4)

フィリピン： 私たちの四輪自動車と配達業務はいずれもフィリピンの運営実体によって行われており(私たちの四輪自動車業務については、MyTaxi.PH，Inc.を含む)、当社は同社の株式の40%を保有し、残りの株式はフィリピンホールディングスが所有している。私たちはフィリピン持株会社の40%の株式を所有しており、残りの60%の株式はフィリピン国民が保有しており、彼は私たちのいくつかのフィリピン運営実体であり、MyTaxi.PH，Inc.の取締役である。フィリピン株主との契約権利といくつかの他の権利を通じて、私たちは国際財務報告基準に基づいて、私たちの合併財務諸表に私たちのフィリピン運営実体の財務業績を統合することができる。フィリピン株主の非持株権益は私たちの総合財務諸表に計上されている

(5)

マレーシア ：マレーシアでは、Jaya Grocerホールディングスを通じてマレーシアの大衆ハイエンドスーパーチェーンJaya Grocerを経営しています。バヘド。私たちはJaya Grocerの議決権のある株式の50%を完全に持っている。残りの議決権のある株式は、私たちの共同創業者Hooi Ling Tanが所有するマレーシアの地元パートナーGreen Aurora Sdn Bhd(“マレーシアローカルパートナー”)が所有しています。当社が当社の全資付属会社Jaya Grocerを通じてマレーシアの現地パートナーと締結した管理協定によると、現地の法律許可の範囲内で、我々は一般にJaya Grocerの最適な利益に符合し、マレーシア現地パートナーと協議する場合、業務および財務戦略(資金を含む)や他のJaya Grocer業務に関する戦略について決定する権利がある。マレーシアの現地パートナーとの契約権利およびいくつかの他の権利によって、国際財務報告基準に基づいて、私たちの総合財務諸表にJaya Grocerの財務業績を統合することができます。マレーシアの現地パートナーの非持株権益は私たちの総合財務諸表に計上されている

•

私たちの業務はまだ比較的早期の成長段階にあり、もし私たちの業務やスーパーアプリケーションプラットフォームが引き続き成長できなければ、成長速度は私たちの予想より遅く、成長は私たちの予想された規模に達したり、利益を達成できない場合、私たちの業務、財務状況、運営業績、見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性があります

•

私たちはサービスされた細分化された市場と市場で激しい競争に直面している

•

設立以来、私たちは毎年純損失を出しており、十分な資本を集め続けたり、利益を達成したり維持したりすることができないかもしれない

•

私たちの純損失を減らし、利益を達成する能力は、私たちが受け取ったサービス手数料と費用に対する私たちの支払いパートナーと消費者インセンティブの金額を減らす能力があるかどうかにかかっています

•

私たちの業務は多くの法律や規制リスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

 

5

•

私たちのブランドと名声は私たちの最も重要な資産の一つであり、私たちの業務の成功に重要だ

•

新冠肺炎疫病は私たちの業務に実質的な影響を与え、しかもまだ持続しており、それ或いは他の流行病或いは公共衛生脅威は私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に不利な影響を与える可能性がある

•

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない

•

私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、テロ支援の面で各種の法律の制約を受け、ある腐敗程度の高い国で業務を展開している。私たちの監査·リスク委員会は、私たちが業務を行っている国の一つである私たちの業務に関連しており、潜在的な違反を自発的に米司法省に自己報告しているいくつかの反腐敗法律に違反する可能性のある調査をリードしている。このような法律を遵守しないことが私たちに実質的な悪影響を与えないという保証はない

•

もし私たちが運転手を従業員または他に再分類することを要求された場合、または運転手パートナーおよび/または従業員が労働組合を設立した場合、不利な商業、財務、税金、法律、および他の結果が生じる可能性がある

•

運転手や事業者-パートナーや消費者が私たちの製品にアクセスすることを含めて、私たちのプラットフォームユーザー基盤を拡大し続けることができなければ、私たちのこのような構成グループごとの価値主張は減少し、私たちの運営結果と将来性に影響を与える可能性がある

•

いくつかの司法管轄区域で、私たちは外資株の制限を受けている

•

私たちが急速に発展している東南アジア地域での経営業務は関連リスクに直面するため、私たちの地域での経営や投資は様々な固有のリスクに直面している

•

私たちの収入と純収入は、東南アジアのどの地域および世界のいかなる経済減速や社会、政治、規制、経済環境発展の重大な悪影響を受ける可能性がある

•

東南アジアのある市場の法制度面の不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちが運営している各司法管轄区域では、私たちは不確定な納税義務に直面し、したがって不利な財政的結果を受けるかもしれない

•

私たちA種類の普通株と引受権証の価格は変動する可能性があります

•

私たちの既存の証券保有者が公開市場で私たちの証券を大量に販売することは、私たちのA種類の普通株と引受権証の価格を下落させる可能性があります

•

予期しない損失、台帳或いは台帳、再編及び減価或いはその他の費用、税項(直接或いは間接)、徴収費或いはその他の負債は2021年12月に業務合併が完了した後に発生或いは需要が発生する可能性があり、或いは業務合併が2021年12月に完成することに関係して招く或いは負担しなければならず、これは当社の財務状況及び経営業績及びA類普通株及び株式証の価格に重大なマイナス影響を与える可能性があり、更に閣下の一部或いはすべての投資損失を招く可能性がある

•

引受上場ではなく合併を通じて上場企業になり、非関連投資家にリスクをもたらした。その後、私たちは、私たちの財務状況、経営業績、および証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求されるかもしれません。これは、私たちの株主に一部または全部の投資を損失させる可能性があります

•

場合によっては、株主の承認なしに追加の証券を発行することができ、これは既存の所有権利益を希釈し、私たちの株式の市場価格を下げる可能性があります

 

6

目論見書に指名された売却証券所持者が転売証券を登録する

(I)76，247，666株のA類普通株、(Ii)50，000部の引受権証、および(Iii)50，000株が50，000部の株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株

株式証明書の条項

各株式承認証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。私たちの引受権証は2026年12月1日にニューヨーク市時間午後5時に満期になります

発行価格	本募集説明書が提供する証券は、現行の市場価格、私的に合意された価格、または売却証券所持者が決定した他の価格で発行·販売することができる。“分配計画”を参照してください

いかなる株式承認証の行使前に発行及び発行された普通株

2022年6月30日現在、A類普通株3，721，578，210株、B類株式129，749，667株

発行済みおよび未完済引受権証

25,999,981 Warrants as of June 30, 2022.

収益の使用

売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて提供されるすべての証券を、売却証券保有者が代行して売却する。当社が株式承認証を行使する際に受け取った金を現金形式で行使する以外は、当社等は当該等持分証を売却して得られた金は一切受け取りません

配当政策	私たちはA種類の普通株の任意の現金配当金を発表したり、支払ったことがない。私たちは現在どんな未来の収益も維持し、予測可能な未来には何の配当も支払わないと予想している。普通株に対する配当金の支払いのさらなる決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある

A類普通株と引受権証の市場

我々のA類普通株と引受権証はそれぞれナスダックに上場しており，取引コードは“GRA”と“GRABW”である

リスク要因

潜在的投資家は、当社が提供する証券を購入する前に考慮すべきいくつかの要因を検討するために、“リスク要因”を慎重に考慮すべきである

 

7

私たちの業務は急速に成長していますが、東南アジアでの私たちの業務、特に私たちのスーパーアプリケーションプラットフォームは比較的新しく、私たちのすべての業務部門の成長と収益性を達成して維持できる保証はありません。私たちの製品に対する市場の受容度が伸び続ける保証もなく、新しい製品が受け入れられる保証もありません。また，我々の業務はマクロ経済状況と自由に支配可能な消費者支出の影響を受ける可能性があり，さらに我々のプラットフォームを介して提供される製品に対する消費者の需要に影響を与える可能性がある

私たちの経営陣は、私たちの成長は私たちが能力があるかどうかを含む多くの要素にかかっていると考えている

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私たちはこのような目標のいずれかを成功的に達成できないかもしれない

 

8

また、利益を実現するためには、例えば、当社の業務を引き続き成長·拡大し、販売促進·インセンティブ支出を管理し、貨幣化を向上させ、マーケティングや他の支出の効率を向上させ、当社のプラットフォーム上の消費者支出を増加させる必要があります。これまで、私たちの成長は、運転手パートナー、商人パートナー、消費者に提供されたインセンティブによってある程度推進されてきた。例えば、2021年第4四半期に、私たちの収入が2020年第4四半期より44%減少したのは、モバイル需要の回復を支援するために、私たちのプラットフォーム上のアクティブドライバー供給を先制的に投資したからです。移動性と配達に対する消費者のインセンティブも同じ四半期に増加しています。なぜなら、私たちはカテゴリシェアとMTU成長を維持して成長することに投資しているからです。2021年上半期と比較して、2021年下半期から2022年上半期にかけて徐々に減少しているにもかかわらず、運転手や消費者インセンティブへの投資も増加している。私たちがより大きな規模を達成し続けるにつれて、実行可能な状況でインセンティブを減らし、私たちの業務計画と一致することを求め、2022年第2四半期の収入を2021年同期比79%増加させました。しかし、もし私たちが未来に再び刺激的な投資を増加させれば、私たちの収入は再び不利な影響を受けるかもしれない

私たちは私たちの各細分化市場や私たちのスーパーアプリケーションプラットフォームを成長して管理したり、利益を達成したり維持することができるということを保証することはできません。私たちの成功は、私たちの販売やマーケティング努力を含め、適切な戦略と計画を立てる能力に大きく依存し、これらの計画を効果的に実施するだろう。もし私たちのプラットフォームを介して製品にアクセスする運転手、業者パートナー、消費者が私たちが有益だと思わない、あるいは私たちを利用しないことを選択した場合、私たちの業務の市場はこれ以上発展できない可能性があり、発展速度は私たちの予想よりも遅いかもしれません。あるいは私たちの予想される成長潜在力や収益力を実現できないかもしれません。これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはすべての細分化された市場と市場で競争に直面している。私たちが経営する細分化市場の競争は激しく、その特徴はユーザーの選好の変化、細分化及び新しいサービスと製品の発売である。私たちは運転手と業者のパートナーを争いながら、私たちのプラットフォームを介して製品にアクセスする消費者を争っています。我々の競争相手は、単一または複数の細分化された市場、単一市場、または複数の市場にまたがる地域で運営される可能性がある。これらの競争相手は、古いものであってもよく、新しい参入であってもよく、低コストの代替製品またはより高品質な製品を提供することに集中していてもよく、または両方の任意の組み合わせに集中している。新しい競争相手は、私たちの細分化市場で競争するために既存の業務を他の細分化市場または市場で拡大する既存の参加者を含むことができる。限られた数の細分化された市場や市場に集中する競争相手は、私たちよりも専門知識を開発したり、より的確な方法で資源を使用することができるかもしれない。複数の細分化された市場や市場にまたがって運営しないことで，これらの競争相手はより低い管理コストを享受することも可能である.私たちはいくつかの地理市場の競争相手に、名声優勢、より良いブランド認知度、より長い運営歴史、より大きなマーケティング予算、より良い現地化知識、より支持性のある規制制度などの競争優位を有する可能性があり、割引サービス、運転手または業者パートナー激励、消費者激励、割引または販売促進、革新製品と製品、または代替定価モデルを提供することも可能である。競争要因は時々結果をもたらし、価格または費用および手数料を低下させ、運転手-パートナー、事業体-パートナー、または消費者インセンティブおよびマーケティング費用を増加させ続ける可能性があり、これは、私たちの収入およびコストに影響を与え続ける可能性がある。さらに何かがある, 民族主義の台頭に加え、政府が本土の科学技術会社の創立或いは発展に有利な政策は、私たちの競争相手に有利であり、そして私たちの市場での地位に影響を与えるかもしれない。しかも、私たちのいくつかの競争相手は彼らの市場地位と能力を拡大するために統合されるかもしれない。例えば、2021年5月、インドネシアに本社を置くGojekは、電子商取引プラットフォームTokopediaと合併しました。Gojekは呼び車や配達業務を経営しています。

私たちの細分化された市場や市場では、参入のハードルが低く、運転手と業者のパートナーや消費者が代替プラットフォームやサービスを選択する可能性がある。私たちの競争相手は私たちのいくつかの製品機能を採用するかもしれません。あるいは消費者や運転手や業者のパートナーが私たちよりも重視している革新を採用するかもしれません。これは私たちのプラットフォーム上の製品の魅力を低下させ、あるいは私たちの製品を区別する能力を低下させるかもしれません。駆動パートナーは、最も高い収入潜在力または最高仕事量を有するプラットフォームに移動することができ、商人パートナーは、利益を増加させるために、最低費用および手数料または最高トラフィックまたは他の機会を提供するプラットフォームに移行することができる。運転手と業者のパートナーと消費者は彼らに最適な機会を提供するプラットフォームに移るかもしれない。消費者は、コストが最小または最高品質のサプライヤーまたはプラットフォーム、またはより良い選択またはより便利な技術プラットフォームを提供するサプライヤーまたはプラットフォームを介して、運転手または事業体の商品またはサービスを取得することができる。我々のプラットフォームの場合、運転手および事業体パートナーおよび消費者は、全体的なユーザ体験および利便性、収益性を向上させるツール、モバイルおよびネットワークアプリケーションとの統合、モバイルアプリケーションの品質、および支払い決済サービスの利便性に基づいて他のプラットフォームに移る可能性がある。我々の配送分野では，Foodpanda，ShopeeFood，Gojek(主にインドネシア)などの地域参加者や東南アジア単一市場参加者からの競争に直面しており，シンガポールのDeliveroo，ベトナムのBamin，タイのLine Man Wongnai，Robinhoodがある.また、多くのチェーン店は自分のネット注文プラットフォームとピザ会社を持っています, 例えば、Domino‘sと他の業者は通常、自分の配達チームを所有して運営している。消費者はまた、レストラン内や出前、スーパー、雑貨店、コンビニから直接購入するなど、オフラインチャネルで他の選択を行うことができ、これらの店は自分の配送サービスを持っている可能性がある。我々のプラットフォームは，GojekやLalamoveなどのオンデマンドサービスを含む最後のマイルパッケージ配信サービスやベトナムのAhaMoveなどの単一市場参加者とも競争している.我々の移動分野では，インドネシアからのGojekや他の東南アジア諸国，シンガポールのComfortDelGro，Bonku，Hello Phuket Service，タイのBoltなどの免許を持つタクシー事業者や従来の地上交通サービス(タクシーを含む)の競争に直面している.しかも、消費者たちには公共交通と自家用車所有を含む他の選択がある。

 

9

フィリピンでは、陸路輸送フランチャイズ·規制委員会(“LTFRB”)は、多国籍企業間の良い競争を促進するために、輸送ネットワーク会社(“TNC”)の認証申請の一時停止の禁止を解除している。このキャンセル以来、他の2社はフィリピンLTFRBによって多国籍企業として認証されている。11659号共和国法が公布されたため、公共事業(多国籍企業を含む)に対する外資所有権制限が廃止され、この市場には追加の競争も生じる可能性がある。多国籍企業が少なくとも60%のフィリピン人の所有権を持つという要求を廃止することは、新たな外国競争相手のフィリピン市場への参入を招く可能性がある

私たちの支払いおよび金融サービス製品は、現金、クレジットカード、デビットカード、銀行間振込、従来の銀行と他の金融機関、および他の電子決済システム事業者のようなオフライン選択と競争しているが、私たちのデジタル決済サービスにおける競争相手には、インドネシアのDanaとGoPay、マレーシアのTouch‘n Go、フィリピンのGCashのようなShopeePayとGoogle Pay、単一市場参加者も含まれている。その中のいくつかのデジタル決済サービス分野の競争相手も電子商取引業務を経営している。これは、私たちが競争相手に関連するエンティティに優遇待遇を提供するかもしれないので、これらのプラットフォーム上での私たちの電子財布の使用(特にOVOおよびGrabPay)に影響を与えるかもしれない。また，Uber Technologies，Inc.(“Uber”)とは，このような株主との取引で実施され，東南アジアでの我々との競争を契約上制限するeスポーツ禁止プロトコルがあるが，このようなプロトコルは限られた条項によって制限されている.我々が2018年に優歩の東南アジアでの事業を買収する前に、優歩は東南アジアで車呼びや出前業務を経営していた。優歩とのeスポーツ禁止協定は2023年3月25日夜に満期、つまり優歩が私たちの全株式を売却してから1年後になる。また、滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)と、滴滴の株主との取引に関するeスポーツ禁止協定を締結した。しかし、このような滴滴との競業禁止協定は2021年12月の業務合併終了時に正式に満期になった。滴滴との競業禁止協定の満了はこれまで私たちの業務に実質的な影響を与えていませんが、もし滴滴が私たちの市場に入ったり、優歩が私たちの市場に再参入したりすれば、私たちはもっと激しい競争に直面するかもしれません, これは逆に、私たちが運転手と業者パートナーと消費者を私たちのプラットフォームに引き付ける能力に実質的な影響を与える可能性があり、市場シェアを失い、私たちの価格設定に影響を与え、および/または市場シェアを維持するためにインセンティブ措置を増加させることを要求するかもしれない。また、優歩や滴滴は、他の新たにわが市場に参入した会社に比べて一定の競争優位を持っている可能性があります。彼らは私たちの株主として市場に詳しいので、優歩にとっても、優歩東南アジア業務を買収する前に東南アジアでの業務を行っているからです。

どんな競争失敗も、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間に、10億ドルと15億ドルの純損失が発生し、経営活動の現金純流出はそれぞれ7.17億ドルと3.03億ドルだった。2021年、2020年、2019年12月31日までの年度、36億ドル、27億ドル、40億ドルの純損失が発生し、経営活動による現金純流出はそれぞれ9.38億ドル、6.43億ドル、21億ドルだった。私たちは、(I)私たちのプラットフォーム上の配達、モバイル、金融サービス製品を拡大すること、(Ii)運転手と事業体パートナー基盤を拡大すること、および私たちのプラットフォーム上で製品にアクセスする消費者基盤を拡大すること、(Iii)私たちのスーパーアプリケーションを開発し、強化すること、(Iv)運転手および事業体パートナー、私たちの支払いネットワークおよび他の技術およびインフラに提供するツールを強化すること、および(V)高素質の業界人材を募集することを含む、私たちの業務に多くの投資を行った。私たちはまた東南アジアの480以上の都市で私たちの業務を発展させて、国ごとに異なるインフラ、法規、システム、ユーザーの期待を持っています。私たちの戦略は超現地化された運営方式に関連しています。これらはすべて1つの国とより少ない都市で運営するのではなく、より多くの投資が必要です。GrabRenturesやGrabKitchenのような私たちの製品は、収益を達成するために投資して規模を拡大することを要求しています。ある市場で競争力を持ち、規模を拡大し、流動性を増加させるために、私たちは時々費用を下げ、運転手-パートナー、商人-パートナー、および消費者インセンティブを提供し、これも私たちの収入を減少させる。新型肺炎の流行はまた私たちの2020年のいくつかの業務に実質的な悪影響を与えた, 2021年と2022年には、本募集説明書の日まで、引き続き私たちの業績に影響を与える可能性があります。私たちは引き続き私たちの業務を支援するために多くの資本投資を必要とするだろう。株式または転換可能な債務証券を発行することは、既存の株主が重大な希釈を受ける可能性があり、任意の新たに発行された株式証券は、既存の株主よりも高い権利、優遇、および特権を有する可能性がある。債務融資は、より多くの担保または無担保債務を生成する能力の制限を含む財務および業務事項に関連する限定的な契約を含むことができ、これは、ビジネス機会を求めるためにより多くの資本を得ることを困難にする可能性がある。もし私たちが本当にあれば、受け入れ可能な条件で追加的な融資を得ることができないかもしれない。

 

10

また、2020年12月31日と2019年12月31日現在、私たちの負債は資産よりそれぞれ63億ドルと42億ドル高い。また、2022年6月30日と2021年12月31日までの累計損失はそれぞれ155億ドル、144億ドル、105億ドル、80億ドルだった。私たちの業務計画を支援するために、2021年、2020年、2019年12月31日までの年度内に、転換可能な償還優先株の発行、定期融資、パイプ融資により69億ドル、14億ドル、19億ドルの現金をそれぞれ調達しました。上記転換可能優先株は解約され、業務合併完了時に普通株を受け取る権利に変換されるので、業務合併完了後、当社等は、当該転換可能優先株に関連する任意の負債構成要素又は生成された任意の利息支出を再確認しない。2021年上半期には、定期融資B融資により20億ドルの融資を獲得し、2021年12月には40.4億ドルのパイプライン収益を得た。私たちが調達した資本と手元の現金と現金等価物のため、2022年6月30日現在、私たちの資産は負債より72億ドル多く、2021年12月31日現在、私たちの資産は負債より80億ドル多い。これらの要因に加え，我々の業務計画，予算，予測の評価に加え，我々の経営陣は，我々の総合財務諸表を“持続経営”に基づいて作成することが適切であると結論できるようになった

私たちの収入を増加させること、私たちの運営費用の増加を管理すること、資本の調達を継続すること、私たちの流動性を管理すること、または他の方法で純負債、純損失、純現金流出の影響を管理することができないいかなる措置も、継続的に経営している企業としての私たちの経営を阻止したり、利益を達成したり、維持したりすることができる

私たちは、新しい運転手や業者パートナーや消費者が私たちのサービスを利用するように誘致するために多くの報酬を支払っているか、または既存の登録運転手パートナーが私たちの業務を発展させ、私たちのサービスのために新しい需要を生み出すことを奨励し、将来的に継続しているかもしれません。これらの報酬は、通常、パートナーおよび消費者に追加料金を支払う形態であり、過去には超えており、将来的にはサービスから得られる手数料および費用を超える可能性もある。さらに、ビジネスパートナーは、私たちのプラットフォーム上での彼らの製品およびサービスの需要を推進するために、時々消費者にインセンティブを提供するかもしれません。これは、私たちが支払う全体的なインセンティブの割合を減少させるかもしれません。逆に、事業者パートナーがこのようなインセンティブを提供したくない場合には、私たちのプラットフォームの魅力を維持するためにインセンティブを増やす必要があるかもしれません。私たちの報告書の収入はパートナーや消費者インセンティブを差し引いた純額ですので、インセンティブが私たちが受け取った手数料や費用を超えると、私たちの報告収入がマイナスになる可能性があります。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ11億ドルと7億ドルのインセンティブ(それぞれ4億ドルと3億ドルのパートナーインセンティブ、それぞれ7億ドルと4億ドルの消費者インセンティブを含む)を提供し、私たちの収入は同じ金額を減少させた。2021年、2020年、2019年12月31日までに、それぞれ18億ドル、12億ドル、24億ドルのインセンティブ(それぞれ7億ドル、6億ドル、12億ドルのパートナーインセンティブ、11億ドル、6億ドル、11億ドルの消費者インセンティブを含む)を提供し、私たちの収入は同じ額に減少しました。12月31日までの年間では, 2019年の米国報告書の収入はマイナス(8億ドル)だった。GMVを増やすために多くの報酬を使用しているにもかかわらず、2021年12月31日までの年間で、月間取引ユーザは2020年12月31日現在の2450万と、2019年12月31日現在の2920万から2410万に低下している。2021年と2020年12月31日までの1年間で，毎月の取引ユーザの低下は，主に東南アジア各地で異なる程度の新冠肺炎に関する旅行制限が実施され，我々のモバイルサービスのユーザが減少したためである。私たちの月間取引ユーザーは2021年6月30日までの6ヶ月の2430万から2022年6月30日の2，870万に増加していますが、この回復が続くことを保証することはできません。2022年6月30日までの6カ月間，OVOの月間取引ユーザを含め，我々の月間取引ユーザ数は3180万であった.

したがって、私たちは収入を増加させ、さらに純損失を減少させ、利益を実現する能力は、私たちがインセンティブを有効に利用して私たちのプラットフォームの使用を奨励できるかどうかに大きく依存し、時間が経つにつれて、私たちが私たちのサービスから得た手数料と費用の金額に対して、運転手、事業者パートナー、私たちのサービスの消費者に支払うインセンティブ金額が大きい。時間が経つにつれて、私たちが受け取った手数料と費用に対して私たちが支払う報酬金額を減らすことができなければ、私たちは収入の増加、資本調達、純損失の減少、利益の実現、純現金の流出を減らす能力に影響を与えるかもしれません。これらのいずれも、私たちの経営を継続することを阻止したり、利益を達成したり、維持したりすることができます。さらに、私たちが私たちのプラットフォームの使用を奨励するためにインセンティブを使用していることを考慮すると、将来のインセンティブの使用減少は、ユーザおよび運転手-および事業体-パートナー数の増加を減少させる可能性があり、またはユーザおよび運転手、ならびに事業体-パートナーの全体的な減少および私たちの収入の減少をもたらす可能性があり、これは、私たちの財務状況および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは大型、多元化、複雑な東南アジア地域の480以上の都市の配達、移動、金融サービス分野で業務を展開している。私たちの各部門は私たちが運営しているすべての司法管轄区域で違う規制によって制限されている

 

11

私たちが直面している規制リスクの重点分野は、(I)配信、移動、および/または金融サービス製品の法律および法規の変化に適用されること、(Ii)データプライバシー、データローカライズ、データ携帯性、ネットワークセキュリティおよび広告またはマーケティングなどの様々な形態のデータ規制、(Iii)パート経済規制、(Iv)反独占規制、(V)価格、供給規制、安全、健康および環境規制などの経済規制、(Vi)外資所有権制限、(Vii)人工知能規制および(Viii)オンラインサービスの提供に関する規制を含む。インターネット、モバイルデバイス、そして電子商取引の側面に含まれている

また、私たちは私たちの製品と私たちが提供する予定の製品を提供するために必要なすべてのライセンス、許可、承認を得ることができないかもしれません。私たちが経営している業界は私たちの市場の中で比較的に新しく、破壊性があるため、関連する法律法規及びその解釈はある司法管轄区ではよく明確ではなく、絶えず変化している。これは、私たちの業務がどのようなライセンスと承認を必要とするか、またはいくつかの管轄区域でこのようなライセンスを取得する流れを評価することを困難にするかもしれない。これらの理由で、私たちはまた私たちが以前に取得したライセンスと承認を維持できるかどうか、あるいはそれらが満期になったら、私たちがそれらを更新できるかどうかを確認することができません。私たちは適用される規制免除への私たちの依存を含めて、私たちの規則と規制の解釈を決定することができず、あるいは地域規制機関の解釈と一致するだろう。私たちの業務拡大、特に私たちの金融サービス業務に伴い、私たちは新しい許可証を得る必要があり、私たちがその中で運営することを計画している市場の追加の法律法規によって制限されるかもしれません

私たちの業務は私たちが運営する各司法管轄区域内の異なる規制機関によって規制されており、これらの規制機関はいつも一致して行動しているわけではないかもしれない。したがって、私たちは単独では私たちに実質的な悪影響を与えないかもしれないいくつかの要求の制約を受けるかもしれないが、これらの要求が結合された場合、私たちに実質的な影響を与えるかもしれない。しかも、私たちが経営している市場では、私たちは違う、時々衝突する法律と法規の制約を受けている

ネット予約車

 

12

既存または新しい法律法規を遵守することは、私たちに責任を負わせたり、巨額の費用を発生させたり、他の方法で私たちの製品や将来性に影響を与える可能性があります。例えば、マレーシアでは、2018年にCクラスナンバープレートを取得し、GrabExpressが1州のみで国内宅配サービスを提供することを許可しています。私たちが全国的にGrabExpressを運営するためには、クラスBライセンスを取得する必要がある。私たちは新しい申請を一時停止したので、そのような許可証の申請は拒否された。したがって、私たちはまだ2キロを超える重量の食品と新鮮な農産物の輸送が許可されているにもかかわらず、州を越えて2キロ未満の重量の非食品類を輸送することは許可されていない。さらに、私たちの消費者は、州間輸送重量が2キロ未満の非食品物品によるいかなる不遵守も、私たちはコントロールできず、30万馬(約6.8万ドル)の罰金および/または3年以下の禁固に直面させるかもしれない。また、マレーシアでは、政府は二輪呼び車(電子呼び車による小包の配達)に新たな規制規定を導入している。公布後、私たちと私たちの運転手パートナーは必要な免許を取得する必要があり、いくつかの運営要求を満たす必要があり、これらの免許を取得する資格がある。規制要求によると、もし私たちの運転手パートナーが必要な免許を遵守して申請する過渡期間が短すぎる場合、私たちはしばらくの間、私たちのプラットフォーム上の運転手パートナー不足を経験するかもしれない。同様に、ベトナムでは、(I)重量が2 kg以下の無住所手紙、(Ii)重量が2 kgを超える手紙、または(Iii)小包は、郵便業務通知証明書を持たなければならない, 私たちは認証を得るために努力している。規定を遵守しないことは経済的処罰と収入返還を招く可能性があり、主管当局はこの配達業務の一時停止または終了を命令することができる。タイでは、電子取引開発庁(“ETDA”)が公布した“デジタルプラットフォームサービス業務の規制に関する皇室法令”(“ETDA法”)が2021年10月25日にタイの内閣承認を受け、現在国務委員会(“COS”)によって審議されている。反ダンピング税法は“王立公報”が公布された日から240日以内に発効する。私たちがプラットフォームサービス提供者としての業務またはタイでの私たちのいくつかの業務が依然としてETDA法によって規制されている“デジタルサービスプラットフォーム事業”とみなされている場合、ETDA法にETDAの広範な裁量権を与えてETDA法の条項を実行し、デジタルプラットフォーム事業の消費者を保護するため、タイでの業務は悪影響を受ける可能性がある。ETDAの法執行権限は、(I)ETDA法に違反した行為が救済されない場合、業務の一時停止および/または停止を命令する権利と、(Ii)潜在的な商業的に敏感な情報を含む消費者および他の政府機関との情報共有をデジタルプラットフォームサービス提供者に命令することと、(Iii)デジタルサービスプラットフォーム業務に追加的な義務を課すことと、(Iv)任意のデジタルサービスプラットフォーム業務プロバイダがETDA管轄権のある業務から退出することができる前に、消費者が受ける可能性のあるいかなる損害を保護または防止するための行動をとることと、を含む。また(V)貿易競争法B.E.2560に違反する行為があれば、タイ貿易競争委員会など他の政府機関と協調する。しかし、, ETDA法が我々に与える可能性の適切な影響は不明であり，ETDAがこの法律の最終発効時にとる法執行方法に依存する。

科学技術業界が経済の中で更に重要で、更に利益のある部分になることに伴い、東南アジア諸国政府も圧力に直面し、それらに新しい税収の増加或いは導入を要求している。例えば、フィリピンでは、衆議院拠出委員会は、デジタルサービスの販売に12%の付加価値税を徴収する法案を承認し、デジタルサービスの定義は、インターネットまたは他の電子ネットワークを介して提供または購読された任意のサービスであり、情報技術を使用しなければ得られず、フィリピンの財政優先改革に組み込まれている。付加価値税の法定納税者は販売者やデジタルサービス提供者になるだろう。この法案が法律になると、それは私たちの業務に追加的な税金を徴収することにつながるだろう

また、金融サービスや地図や地理空間技術などの新分野で私たちの製品を拡張すると、他の法律法規の制約を受ける可能性があり、関連する管轄区域で新製品を提供したり、既存製品を提供し続けたりするためのライセンスを得る必要があるかもしれません。さらに、化石燃料を使用する車両に適用される規制や、使い捨て包装や食器の使用を制限する規制など、環境規制の発展は、我々の流動性や送達業務に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、シンガポール政府は最近、環境や持続可能な発展に関する一連の目標を掲げた“2030年シンガポールグリーン計画”を発表した。その他の目標では，シンガポールグリーン計画では，ディーゼル車やタクシーの新規登録は2025年から停止され，すべての新車やタクシーの登録は2030年からよりクリーンエネルギーの車種(例えば電動，ハイブリッド，水素燃料電池自動車)を使用しなければならないことが規定されている

私たちは一般的な要求を規定し、規制機関に広範な裁量権を与えて、このような法律法規の適合性を決定する法律法規の制約を受けている。規制機関は私たちとは違う方法で法律と法規を解釈し、任意の制裁や救済措置を決定する時に広範な裁量権を持つかもしれない。私たちが現在運営している多くの司法管轄区は私たちのプラットフォームの運転手パートナーに商業タクシー免許証や配達許可証を提供する必要はありません。しかし、現地規制機関は、運転免許証の保有、運転手または車両に上限を設定し、運転手が免許を有するエンティティに強制的に加入させること、または運転手パートナーの最低年齢要件のような他の要求を適用することを決定または公布することができる。私たちとこのような特殊レンタル(すなわち運転手のいるレンタカー)輸送会社との間の料金がどのように設定されているかについても規定があり、配達運転手パートナーは私たちのようなプラットフォームを介してポイント配達サービスを提供する前に免許のある宅配会社に加入することを要求します。規制の変化や規制機関が現在の政策を変更したり、現地法規を実行したりする場合、私たちは私たちのプラットフォーム上で配信やモバイル製品を提供する際に、より多くの複雑さとリスクに直面する可能性があります。また、一部の管轄区の規制機関は、私たちの業務に適用される供給や運賃に上限を設定しており、過去に必要なときに輸送力を増加させる承認を得ることができたにもかかわらず、需要を満たすために運用力を増加させる保証はなく、業務や将来性に影響を与える可能性がある。もし私たちまたは運転手がさらなる上限、制限を受けたら、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは不利な影響を受けるかもしれない。ある管轄区域では, 公衆は、事業者パートナーが私たちのプラットフォームなどに支払う手数料に制限を加えることを要求してきたが、制限を加えると、私たちの配達業務に影響を与える可能性がある。

また、8カ国で業務を行っているため、1カ国の規制審査や行動が他国の規制機関に類似した行動をとる可能性があるというリスクがある。私たちと私たちの巨大で多様な利害関係者たちは、私たちの市場の規制機関に非常に見られる。利害関係者グループの不満は規制機関の介入を引き起こし、私たちの業務に影響を与える可能性がある

 

13

私たちは、潜在的な罰金、私たちの業務活動の全部または一部を一時的または永久的に停止する命令、新しい消費者、運転手パートナー、または事業パートナーの受け入れを禁止し、強制救済措置を実施することを含む、実際にまたは適用されていないと思われる規制行動を直面させるかもしれない。例えば、フィリピンでは、私たちは私たちの約束を守ったにもかかわらず、フィリピン競争委員会(“委員会”)は、私たちがネット予約車公衆に対する払い戻し義務を履行していないことを発見し、罰金を脅かす。どのような行動も、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのブランドと名声は私たちの最も重要な資産の中の一つだ。“Grab”は私たちが経営している市場でよく知られている名前で、私たちの製品の同義語です。従業員、運転手、業者のパートナー、消費者が私たちのプラットフォームで提供された製品に訪問する能力、他の方法で私たちの配送、移動性、金融サービス製品を拡大する能力を含む、私たちのブランドと名声を維持、保護し、向上させることは、私たちの業務の成功に重要です。私たちのブランドと名声は、規制機関やコミュニティリーダーの中での地位を含め、私たちがサービスする市場で地位を維持する能力にも重要だ。私たちのブランドに対するいかなる損害も規制行動、訴訟、政府調査を招き、立法改革を実施し、許可証を得る能力を弱める可能性がある。また、私たちは配送、移動、金融サービスを含む東南アジアや各細分化市場で業務を展開しているため、1つの市場または細分化市場では私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼす可能性があります

実際に存在し、私たちの制御範囲内にある要素および/またはイベント、ならびに知覚され、噂されている、または私たちの制御または責任の範囲を超えている要素および/またはイベントを含む様々な要因および/またはイベントは、例えば、私たちのブランドおよび名声に悪影響を及ぼす可能性がある

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私たちのブランドまたは名声に対するいかなる損害も、上記のいずれかに関連する損害を含むか、または我々の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

 

14

持続的な新冠肺炎疫病はすでに全世界範囲内で生命損失、企業閉鎖、旅行制限と社交パーティーの広範なキャンセルを招き、すでに私たちの業務に影響を与え続け、そして私たちのある投資の公正な価値、商業権と私たちの車両の回収可能な価値を損害した。特に、私たちの業務部門は以下のような影響を受けている

 

 

 

新冠肺炎疫病が私たちの未来の業務に与える影響の程度は未来の事態の発展に依存しており、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、現在予測できない

 

 

 

 

 

15

 

 

 

 

 

私たちは新冠肺炎が全体業務に与える影響を緩和することができ、一部の原因は消費者の需要と選好の変化、及び私たちのプラットフォームの多機能性に適応できるからである。例えば、私たちの移動部門の需要が低下するにつれて、私たちはモバイルサービスを提供する運転手パートナーを利用して配達部門に配達サービスを提供することができます。また、2020年3月と4月には、在宅や外出制御命令などの新冠肺炎対策により、活発な運転手のパートナー数が減少し、2021年第3四半期も同様の新冠肺炎対策により、新冠肺炎の新たな波に対応している。在宅や移動制御命令をキャンセルした市場では、運転手のパートナーの数は徐々に回復しているが、新冠肺炎変異体の出現及び関連する移動制御命令と他の社交疎遠措置の出現は、引き続き私たちのプラットフォーム上の運転手パートナーの供給の回復に影響を与えている。しかし、新冠肺炎の大流行の深刻性と持続時間は依然として重大な不確定性が存在し、大流行の継続に伴い、あるいは未来に他の公衆衛生の脅威が出現すれば、私たちは絶えず変化する状況に適応し続ける必要があるかもしれない。ドライバ-パートナー基盤の利用を維持し、最適化することを含む、私たちがこれに成功することは保証されない

2020年には、政府援助の支援と、基金の初期段階で毎週支払う固定金を含む運転手の収入を一時的に補完するための特別救済基金をシンガポールの運転手パートナーに提供した。もし私たちが未来に運転手パートナーや他のパートナーを助けるために似たようなまたは他の措置を取る必要があると思うなら、私たちの財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。私たちはまた2020年6月にリストラを行い、約360人の従業員に影響を与え、新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響に対応するために努力した

さらに、我々は、運転手および乗客を保護し、非接触配達を提供し、マスク着用、車両清掃および消毒、体温検出、手洗いおよび消毒などの安全対策を実施することを含むGrabProtectの実施を含む積極的な措置を継続し、健康および安全を促進する。しかし、私たちの努力は成功しないかもしれないし、未来に十分な保護を提供することができないかもしれないし、新冠肺炎または同様の公衆衛生の脅威から保護することができないかもしれないし、またはそのような努力は消費者、運転手、および業者のパートナーの信頼を促進し続けるのに十分ではないかもしれない。公共健康の脅威の面では、私たちはまた、私たちの会社のオフィスを一時的に閉鎖して、私たちの従業員を遠隔作業させることを要求されるかもしれません。私たちが新冠肺炎の大流行でやっているように、これは生産性に影響を与えるかもしれません。そうでなければ、私たちの業務運営を乱すかもしれません。現在、新冠肺炎の発生はすでに広範な世界衛生危機を招き、世界経済と金融市場に不利な影響を与え、未来に類似した公衆衛生脅威が出現する可能性がある。このような事件はすでに将来的に私たちの製品の需要に影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

2012年の設立以来、私たちは従業員数、私たちのプラットフォームを使用した消費者と運転手、そして業者-パートナーの数、私たちの製品、そして私たちの業務の地理的カバー範囲と規模の面で急速な増加を経験しました。私たちはまた買収と戦略的パートナーシップを通じて拡張した。このような拡張は私たちの業務の複雑さを増加させ、すでに私たちの管理、人員、運営、システム、技術表現、財務資源及び内部財務制御と報告機能に大きな圧力をもたらすだろう。ある司法管轄区では、私たちのリスク管理機能、特に企業範囲のリスク管理とサバンズ-オキシリー法案の遵守に関連する機能は、比較的早期の発展段階にあるため、私たちはリスク発展時にリスクを識別、緩和、救済することができないかもしれない。私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの名声を損ない、私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。私たちの成長を適切に管理するには、地域と機能を越えた一致した政策と、必要に応じて追加的な現地化政策を制定する必要があるだろう。このような政策を効果的に策定して実施できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。また、私たちの拡張に伴い、私たちが私たちの業務の管理と運営を支援するために新入社員と従業員を募集、訓練、管理、統合することに成功しなかったり、既存の従業員と従業員を維持することができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります

 

16

私たちの業務と人員の増加を管理し、私たちの業務運営を支援する技術、私たちの財務·管理システム、開示制御と手続き、および財務報告に対する私たちの内部統制を改善するためには、大量の財務、運営、技術資源を投入する必要があります。特に、技術やネットワークインフラのアップグレードは、私たちの成長を支援するために重要であり、効果的なアップグレードがなければ、予期しないシステム中断、応答時間の遅い、または消費者、運転手、および業者パートナーの悪い体験に遭遇する可能性があります。私たちは、私たちの契約管理システム、在庫管理システム、ERP、請求書システムのような様々な管理システムを構築、開発、またはアップグレードして、私たちの活動と義務をより効率的かつ効率的に組織し、追跡しています。私たちの業務が拡大するにつれて、私たちの技術インフラシステムは私たちの業務を支援するために拡張する必要があるだろう。さらに、私たちの組織構造は複雑で、私たちのプラットフォームがより多くの消費者、運転手、業者パートナーによって使用されるにつれて、私たちが従業員、製品、製品、および技術を増加させるとともに、買収および戦略パートナーを通じて、オフライン業務のような経験の限られた業務活動への拡張、または全く経験がないことを含む可能性があり、私たちの組織構造は成長し続けるだろう。もし私たちが私たちの業務と運営の成長を効果的に管理しなければ、私たちのプラットフォームの品質と私たちの運営の効率は影響を受ける可能性があり、これは私たちのブランドと名声、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが業務を展開している司法管轄区域では、反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、テロ融資に対する法律の制約を受けており、場合によっては、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”という)のような法律の制約を受ける可能性がある。これらの法律は、一般に、業務を獲得または保留し、業務を誰に回しても、またはいかなる不正な利益を得るために、私たちおよび私たちの従業員が政府関係者や商業団体に不正に影響を与えることを禁止している。適用される反賄賂と反腐敗法律によると、私たちは私たちを代表して行動する第三者業務パートナー、代表と代理人が実施する腐敗と賄賂行為に責任を負うかもしれない。私たちは腐敗度の高い国で業務を展開し、これらの実体と業務関係を構築している。私たちと私たちの第三者業務パートナー、代表および代理は、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接的または間接的な相互作用がある可能性があり、私たちは、これらの第三者業務パートナーおよび仲介、ならびに私たちおよびそれらのそれぞれの従業員、代表、請負業者および代理の腐敗または他の不法活動のために責任を負うか、または意図せずに参加することを要求される可能性があります。私たちはこのような活動を許可しておらず、関連政策が制定されていますが、関連政策が制定されています, このような活動のさらなる発展を禁止し、回避し、そのようなリスクを管理するためのプログラムおよび制度。私たちの従業員は、私たちの業界の政府政策や法律の潜在的な変化に影響を与えることについて、私たちが運営する市場の政府関係者に相談したり、討論に参加したり、国有企業や政府機関と合弁企業や他のパートナーシップを構築したりすることができ、このような反腐敗関連リスクを増加させる可能性があります。さらに、いくつかの腐敗度の高い国での活動は、運転手パートナー、消費者、ビジネスパートナー、キャリアまたはキャリア、従業員、コンサルタント、または商業パートナーが、このような活動を許可していないにもかかわらず、このような活動を禁止し、そのようなリスクをさらに発展させ、管理する政策、手続き、システムが制定されているにもかかわらず、“海外腐敗防止法”を含む様々な腐敗防止法の不正支払いまたは支払いのリスクを増加させる。私たちはこのような法律を遵守するための政策や手続きを持っているが、これらの政策や手続きがいつでも完全に有効であることは保証されず、私たちの従業員や代理人は私たちの政策や手続きに違反したり、法律を適用したりする行動をとる可能性があり、最終的にはこれに責任を負わなければならないかもしれない。例えば、私たちの監査·リスク委員会は、私たちが業務を行っている国の一つに関連し、潜在的な違反を自発的に米司法省に報告したいくつかの反腐敗法律に違反する可能性のある調査をリードしている。2020年、2021年、または2022年6月30日までの6ヶ月間、中国は私たちの収入と総資産の中で大きな割合を占めていない, 米司法省事件の可能な結果については結論は出ていないが，他の考慮中や未解決の調査や訴訟が我々に実質的な影響を与える可能性のある潜在的な違反に関連していることは知られていない。

追加的なコンプライアンス要件は、プラットフォームユーザのアイデンティティを検証し、国際および国内取引を監視するためのプログラムを含む、私たちのコンプライアンス計画を修正または拡大させる可能性があります。適用される反賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング、テロ資金調達法に違反するいかなる行為は、告発者の苦情、不利なメディア報道、私たちの名声とブランドを損なうこと、調査、巨額の法的費用の徴収、厳しい刑事または民事制裁、政府許可証、許可証と契約の資格の一時停止または取り消し、重要な市場や業務部門からの撤退を余儀なくされること、管理層の注意力を大量に移転させること、A類普通株と承認権証価格の下落またはその他の不利な結果を招く可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

 

17

運転手の独立請負業者の地位は現在、世界各地の裁判所、政府機関、非政府組織、運転手団体、労働組合、業界協会で挑戦されている。米国や欧州の事態にある程度後押しされ、我々が業務を展開している東南アジアの規制機関は最近、この分野への興味が高まっている。運転手が独立請負業者か従業員かに対するテストは管理法律の違いによって異なり、通常世論と政治条件の変化などを含むいくつかの要素に高度に敏感である。既存の雇用分類枠組みによれば、運転手パートナーは、他の事項に加えて、(I)いつ、どこに、どのような方法および手段で私たちのプラットフォーム上でサービスを提供するかを選択することができる、(Ii)私たちの競争相手のプラットフォームでサービスを提供することができる、(Iii)私たちの条項および条件に署名したとき、誰もが私たちとの関係が雇用関係を構成していないことを認めて同意することができるので、既存の雇用分類フレームワークに従って、運転手パートナーは独立した請負業者であると考えられる。(V)手数料の支払い；および(Iv)配信またはサービス料(手数料およびプラットフォーム使用料などを差し引いた後)を稼ぎ、私などの消費者または事業者パートナーにサービスを提供するために、給料または他の固定金額の収入を稼ぐのではない。独立請負者の定義または分類を管理する法律または条例、または独立請負者分類に関する司法判断を変更するには、運転手-パートナーを従業員(またはこれらの地位に存在する労働者または準従業員)に再分類する必要がある場合がある, 私たちは、運転手-パートナーを補償するために多くの追加費用を発生させることが要求され、適用賃金および工数法に関連する費用(最低賃金(運転手-パートナーがオフラインまたは私たちのプラットフォームを通過しない運転時に給料を支払うことを要求することを含む場合があります)、残業代および食事および休憩時間要件)、従業員福祉(法定支払い、強制保険、および労働組合費用の要求を含む)、税金、および罰金が含まれる場合があります。さらに、運転手パートナーが従業員であるか、または表面的な代理人であると判断することは、雇用主および従業員に適用される法律および法規に従ってクレーム、告発、または他の手続き、例えば、雇用主に連帯責任または代理責任、迷惑および差別、および労働組合の設立を要求することをもたらす可能性がある。新しい雇用分類を作成し、運転手-パートナーに適用し、既存の要求を超える追加の要求を加えることができます。このような再分類や新分類は、私たちの労働コスト、業務運営、従業員関係に重大な影響を与え、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。タイでは、労働省(“MOL”)と国務委員会が、パート労働者(タイでの運転手パートナーを含む)やフリーターを保護するためのフリーター法案の草案を作成している。財政部はまた、同一法案に基づいて付属法規を起草し、デジタルプラットフォームサービス提供者/事業者に何らかの行動を取ってデジタルプラットフォーム労働者を保護することを要求する委員会を設立する計画である。フリーランス法案草案は最近12月28日に承認された, 2021年にタイ内閣によって承認される。フリーランス法とその付属条例の施行日はまだ確定されていない。私たちは現在、交通部が上述の法律の公布を加速する可能性があると予想しています。私たちの運転手パートナーを含むいくつかの運転手は2022年1月と2月に全市範囲の抗議活動を数回行い、彼らの収入の増加を要求しているからです。フィリピンでは、運転手または乗客を明確に従業員として分類する法律または法規はないが、一般的に存在する雇用主-従業員関係の存在を決定するテストは、運転手または乗客が従業員とみなされると解釈される可能性がある。フィリピン労働·就業部(“DOLE”)は、2021年第14号労働相談により、給食や宅配サービスに従事する騎手が従業員とみなされているかどうかを決定するためのテストと、従業員として決定されると、彼らが得る権利のある労働基準を規定している。フィリピンの衆議院ではいくつかの法案が審議されているが、運転手を“独立請負業者”や“サービス提供者”に明確に分類しようとしているが(したがって、会社の従業員ではない)、これらの法案が法律になるまで、あるいは法律になっても、これらの法律は私たちに不利な方法で修正または廃止される可能性がある。

運転手パートナーの独立請負業者の地位に関する私たちの立場は関連司法管轄区で一般的に支持されているにもかかわらず、私たちは運転手パートナーがある司法管轄区で従業員の身分を主張する挑戦に直面し続けている。例えば、ある運転手パートナーは、人力資源部長官が我々の子会社に対する不公平な解雇請求をマレーシア工業裁判所に提出することを拒否した決定を撤回するために、マレーシア高等裁判所に司法審査を提起した。高裁は司法再審査申請を却下したが、運転手パートナーは控訴裁判所に上訴しており、控訴審で審理中である。この事件の最終結果は、私たちのような会社の運転手-パートナー分類のために前例を作るかもしれない。控訴が成功した場合、この事件は工業裁判所によって審理され、工業裁判所が運転手パートナーが従業員とみなされるべきであることを発見した場合、私たちはこれらの従業員に対して賃金に関する様々な義務を負い、以下に述べる労働組合および他のリスクに直面する可能性がある。また、我々は従来、新型肺炎流行中にパートナーの支援を提供することを含む、運転手とパートナーに福祉と特権計画を提供するために努力してきた。場合によっては、このような利益は、運転手パートナーが私たちのプラットフォームを頻繁に使用することを獲得し、奨励するために、任意の法定要求を超える可能性があり、プラットフォームユーザに責任を負う良好なパートナーであることを利害関係者および監督機関に示すことができる。しかし、これらの努力にもかかわらず、規制当局は、私たちの福祉や福祉計画が十分ではないと考え、私たちなどの会社に追加的な要求をしたり、関連する法律や法規を変更したりするかもしれない。収入保護や確実性などの事項に対する運転手福祉懸念などにより、政策が変化する可能性があります, 長期財務状況、専門発展、健康または他の保険の必要性、退職福祉、公平な労働条件の必要、および意見や苦情を表すフォーラムを提供する願い、および私たちは将来、いくつかまたはすべての司法管轄区域で運転手の独立請負者の地位を守ることに成功できないかもしれない。運転手パートナーの独立請負業者の地位に関する弁護、和解、または解決に関する未解決および将来の訴訟に関連するコストは、私たちの業務に大きな影響を与える可能性があります。

 

18

また、私たちがこのような独立請負者の地位を守ることに成功しても、各国政府は私たちの独立請負者に追加的な要求をする可能性がある。例えば、政府規制機関が提出した保険カバー面の増加と、ある司法管轄区の運転手パートナーに最低賃金を提供する非公式要請を探索することはコストを増加させる可能性がある。フィリピンでは、車両とその運転手に関するクレームをカバーするために、多国籍企業に商業責任保険を維持させる立法が必要であり、金額はLTFRBが利害関係者と協議した後に決定される。私たちは、私たちのようなプラットフォーム会社が財務的に持続可能な方法でパート経済労働者のニーズを満たすために、これらの懸念を解決するために、いくつかの規制機関と密接に協力しているにもかかわらず、これらの努力を成功させたり、消費者体験に影響を与えることなくそれを行うことができないかもしれない。シンガポールでは，人力部が2021年9月に設立したプラットフォーム労働者諮問委員会が，紛争時に彼らの懸念を代表し，パートの法定支払い口座への支払いを強制的に要求するパート労働組合の設立を検討している。規制機関が要求または要求する場合、私たちは私たちの独立請負業者に追加的な福祉を提供するために多くの追加費用を発生させる必要があるかもしれない

さらに、運転手パートナーおよび/または従業員の労働組合への加入は、政策または他の変化を実行する効率の低下をもたらす可能性があり、または他の方法では、法律および他の関連コストを含み、消費者体験に悪影響を及ぼすコストを増加させる可能性がある。運転手パートナーおよび/または従業員が労働組合を設立し、集団交渉権を行使する場合、集団交渉合意の条項は、私たちのコスト、効率、影響を受けた運営に許容できる能力、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、労働組合や集団交渉問題における運転手パートナーおよび/または従業員との紛争は、破壊をもたらし、私たちの名声を損なう可能性がある

特定の地理市場での私たちの成功は、運転手と商業パートナー基盤の規模と、私たちのプラットフォームを介して取引する消費者の数を拡大し、私たちのプラットフォーム上の配達、移動性、金融サービス製品を拡大する能力があるかどうかにかかっています。私たちの成長戦略の重要なポイントは、相乗効果のある生態系を作成し、より多くの需給双方のユーザーを私たちのプラットフォームに引き付けるために、私たちのスーパーアプリケーションを開発することです。この生態系と私たちの生態系内の協同効果は発展と発展に時間を必要とし、東南アジア480以上の都市で私たちの努力を複製する必要があるので、国ごとに異なるインフラ、法規、システム、およびユーザーの期待と選好、そして異なる現地化運営方法を持っている。私たちの業務部門の間には強力な協同効果が存在し、私たちの生態系全体の広さ、深さ、相互接続性を増加させることに役立つと信じているが、以下の点を含む多くのリスクと不確定要素が私たちの生態系の魅力に影響を与える可能性がある

 

 

 

 

19

我々のプラットフォームを使用する消費者の数は、私たちのスーパーアプリケーションまたは消費者支援の操作および安全に対する不満、価格設定レベル、運転手および事業体パートナーに提供される配達、移動性、金融サービスまたは他の製品またはサービスの品質に対する不満、および安全事件、運転手またはコミュニティ抗議、または私たちの業務に対する公衆の意見を含む、私たちのスーパーアプリケーションまたは消費者支援の操作および安全に対する不満、価格設定レベルを含む、多くの要因によって低下または変動する可能性がある。2018年4月、私たちはプラットフォーム範囲の中断を経験し、数時間以内に私たちの配送およびモバイル製品の可用性に影響を与えました。この割込みは，我々のプラットフォームに影響を与える第三者サービスプロバイダのシステム障害によるものである.私たちは2019年12月と2021年11月にも似たような中断を経験した。将来的にこのような事件が発生すれば，消費者の満足度が影響を受ける可能性があり，逆に我々の生態系のバランスに影響を与える可能性がある

私たちのプラットフォーム上の運転手と事業体パートナーの数は、私たちのプラットフォームを介したサービスの提供を停止すること、現地の法律の通過または実行、運転手と事業体パートナーのサービスおよび提供の規制、制限、禁止または課税、代替プラットフォームへの低コスト、私たちのブランドや名声に対する不満、私たちの価格設定モード(減少する可能性のある奨励を含む)または私たちの業務の他の側面を含む多くの要因によって減少または変動する可能性がある。2019年8月、一部の運転手パートナーの個人情報が他の運転手パートナーに漏洩された。さらに、私たちのいくつかの市場で時々発生する運転手またはコミュニティ抗議活動は、運転手が私たちまたは私たちの業界の見方に負の影響を与え、運転手および/または業者パートナーの基礎を募集し、維持する能力に影響を与える可能性もある

また，スーパーアプリケーション主導の生態系を持つことによる相乗効果は，我々が期待しているように実現されない可能性があり，経済的に効率的に実現されないことが求められている.例えば、私たちのスーパーアプリケーション戦略は、私たちの金融サービス製品の開発と成長の恩恵を受けることが予想され、これは、ドライバや商業パートナー、消費者獲得コストの低減、消費者参加度、保持率、支出の増加につながると信じています。また，ソーシャル参加アプリケーションは，我々のような取引型アプリケーションの製品を横領する可能性がある

私たちのプラットフォームを使用する消費者や駆動者--または事業者-パートナーの数を維持または増加させることができない、または私たちのスーパーアプリケーションを効果的に開発できなかった場合、私たちの生態系の能力および私たちの生態系内の協同作用を維持し、強化することに悪影響を与え、他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある

私たちの業務は、運転手および事業体パートナー、消費者、従業員、求職者、および他の第三者のデータのような大量の個人および敏感なデータを収集、記憶、処理、および送信することに関する。時々第三者サプライヤーを招いてデータ、手がかり、その他の知見を収集し、業務運営で使用することも可能です。私たちはこのようなデータを保護するための多くの法律と規制によって制限されている。私たちの業務に影響を与える法律と法規、特に法律、法規、政府がプライバシーやデータ保護面の考慮に基づいて取る可能性のある他の措置は、ますます厳しく複雑になり、変化が頻繁で、時には私たちが業務を展開する各司法管轄区域の間で衝突することがある。例えば、タイの新しい個人データ保護法は2022年6月1日に全面的に施行され、私たちが業務を展開している他の司法管轄区では、政府は新たなデータプライバシー立法を検討している。一部の管轄地域では、データの海外での流れを制限する法律や法規があり、これはまた、私たちの活動を制限し、ローカルサーバの使用を要求する可能性もあります。私たちはまた、公共機関に個人に関する個人資料を開示することを要求される可能性があり、公共の利益に合って、あるいは政策を制定したり検討したりするために開示する必要がある。その中のいくつかの開示は、特に提供されたデータが別の目的のために使用されている場合、またはそのようなデータに十分な保護を与えていない場合、私たちを不利な立場に置くかもしれない。このような法律の複雑さが増加し、新しい要求が適用されるにつれて、私たちは、データプライバシー法を遵守するために、より高いコストを負担することを要求される可能性があり、いかなる不遵守または違反によっても処罰される可能性がある。このような法律はまた私たちがデータをどのように使用するかを制限するかもしれない。法律法規に関する情報をもっと知るためには、私たちは遵守します, “規制環境”を参照してください

 

20

私たちは時々私たちの契約、データ保護法、消費者法に基づいて敏感で個人データを保護する措置を施行する。しかしながら、私たちは、私たちが契約したり、インタラクションしたりする第三者が受けるデータ漏洩イベントを含むデータ漏洩イベントの影響を受ける可能性があり、これらのイベントは、私たちが制御できない要素に関連することが多い。私たちはデータ保護部門にデータ漏洩事件を通報し、データ保護部門も私たちを調査したり、私たちに法執行行動を取ったりした。例えば、2017年3月、シンガポールのGrabHitch運転手2人のパートナーがそれぞれFacebook公共ページで1人の乗客の個人データを発表した。PDPCが事件を調査したところ，GrabHitch運転手パートナーが個人としてGrabHitch相乗りサービスを提供しているにもかかわらず，関連するデータプライバシー義務に違反していることが分かった.PDPCは私たちのGrab Hitch運転手パートナーに詳細な指導を提供して、その乗客の個人データを処理し、関連政策を伝え、それ以来、私たちは救済行動を取って彼らを教育しました。我々はシンガポールデータ保護法に規定されている保護義務に違反し、PDPCは他の法執行決定と処罰措置を発表しており、フィリピンでは国家プライバシー委員会が私たちのいくつかのデータ処理活動に行動している。私たちはまだ未来にこのような事件がもっと起こる可能性があるという危険に直面している。私たちはまた、第三者サービスプロバイダがいくつかの司法管轄区域で管理されているか、または他の方法で私たちのプラットフォームユーザのデータの一部を処理することに依存しており、このような第三者サービスプロバイダに対して取られるセキュリティポリシーまたは措置の制御または影響力が限られている可能性がある。サードパーティはセキュリティホールや不正アクセスを防止または軽減できませんでした, あるいはそのような情報を開示することは私たちに不利な結果をもたらすかもしれない。

私たちは、私たちの従業員、請負業者、およびコンサルタントを含む誰もが、私たちの敏感な、業務、個人、財務、または機密情報に安全かつ適切にアクセス、適切にアクセス、保存、使用することを保証するために、内部アクセス制御機構および他のセキュリティ対策を維持し、改善しているが、これらのメカニズムは完全に有効ではなく、内部で完全に遵守することもできないかもしれない。我々が行っている定期的な審査の一部として，将来的にはこのような措置に対する救済が必要なデータ保護問題が決定される可能性があり，これらの問題は我々のコンプライアンスをさらに更新する必要があることが確認された.特に、私たちは、私たちのグループ内の任意のデータ共有を含む、このような情報を不正に使用または開示するリスクに直面する可能性がある。クレジットカードや銀行情報を含む個人情報の盗用は、消費者や運転手、および業者-パートナーとの関係を損なう可能性があり、経済的責任や名声の被害を招く可能性がある。もし誰でも、私たちの従業員を含めて、不正な方法で私たちのネットワークセキュリティを破壊したり、運転手-パートナー、事業体-パートナーまたは消費者の個人または敏感なデータを管理または流用したりする場合、私たちは、プライバシーまたはデータ保護および消費者法律に違反して規制された行動および巨額の罰金を受けたり、契約守秘またはデータ保護条項に違反して訴訟を起こしたりする可能性があり、これは、負の宣伝、法的責任、消費者または運転手、または業者-パートナーの損失、および私たちの名声を損なう可能性がある。我々は第三者データセキュリティ攻撃の魅力的な目標であり、第三者は、当社のデータまたはプラットフォームユーザのデータへのアクセス権限を取得するために、従業員またはプラットフォームユーザに情報を開示させることを詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。成功した試みは敏感で商業的、個人的、金融的、クレジットカードの, 銀行または他の機密情報、これは、私たちの名声やブランドが不利な影響を受け、新しいプラットフォームのユーザーを維持または引き付ける能力が弱まって、私たちの業務が中断するため、重大な責任と重大な収入損失を招く可能性がある。

個人または団体が、許可されていないアクセスを得るために使用し、私たちのデータおよびソースコードを不正に変更し、サービスを無効にしたり、システムを破壊したりするための技術は、一般に複雑で、識別および回避が困難であるため、これらの技術を予見し、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。これらの個人または団体は、当社のセキュリティ対策(ネットワーク釣り攻撃、マルウェア感染、システム侵入、システム乱用、サイト破壊、DDoS攻撃を含むがこれらに限定されない)を回避することができ、当社またはわが社を代表する機密、独自または個人情報を不正にアクセスまたは流用し、私たちの運営を妨害し、私たちのコンピュータを破損したり、他の方法で私たちの業務を損害したりする可能性がある。私たちは、運転手パートナー、ビジネスパートナー、消費者、従業員、求職者、および他の第三者の個人および敏感なデータを含む、当社のサーバ、プラットフォーム、およびデータを保護するためのシステムおよびプロセスを開発し、開発し続けていますが、このような措置がいつでも有効であるという保証はありません。私たちの努力は、例えば、政府の監視、規制要件、または他の外部イベント、ソフトウェアエラーまたは他の技術的エラーまたは問題、または従業員、請負業者または他の人のミスまたは不適切な行為、迅速に変化する脅威パターン、および不十分または失敗した内部プロセスまたは業務実践によって阻害される可能性がある。ネットワークセキュリティの脅威や違反を防止または救済し、または任意の違反や脅威の影響を軽減するために大量の資源を投入していますが、保険金額を超えた潜在的な責任を負う可能性があります。また、東南アジアでの私たちの地位と私たちのプラットフォーム上の多くのユーザーによって、私たちが考えている内部統制やセキュリティ対策の失敗は、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

上記のいずれも、私たちの業務活動の全部または一部を一時的または永久的に停止する命令、新しい消費者、運転手パートナー、または商家パートナーの受け入れを禁止し、強制救済措置を実施することを含むが、これらに限定されないが、これらは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある、罰金、審査および行動を規制することができる

 

21

私たちは私たちの金融サービス製品とプラットフォームを拡大し続けることを計画している。これらのサービスには、デジタル銀行、支払い、ローン、売掛金保証、保険流通、富管理などのサービスが含まれる。例えば、私たちは現在、運転手と商人のパートナーへの融資、購入融資、現金融資、GrabFinanceを介して消費者に“PayLater”オプションを提供する売掛金保証、GrabInvestサービスによって提供される富管理製品を含む信用製品を提供しています。私たちの金融サービス製品を拡大することは、運転手と商人のパートナーを訓練し、私たちの金融サービス製品に対する認識を確立し、関連する金融サービス技能を持つ人材を誘致し、維持し、新しいパートナーと手配を達成するように各種の活動に従事することを要求し、同時に私たちをリスクに直面させ、その中に信用リスク、取引相手リスク、監督管理リスク、コンプライアンスと名声リスクを含む

また、金融とデジタルサービスの交差は比較的新しい現象であるが、規制部門の大きな注目を集めている。例えば、フィリピンでは、フィリピン中央銀行(以下、“フィリピン中央銀行”と略す)通貨委員会は、デジタル銀行を銀行の独自の分類とし、これらの銀行のガイドラインを確立することを許可している。しかし、BSPは2024年までデジタル銀行ナンバープレートの発行を一時停止する措置を発表した。BSPはまた、2022年9月1日から新しい仮想アセット·サービスプロバイダ(VASP)へのライセンス発行を停止する3年間の禁止令を発表した。私たちの業務は、支払いや金融サービス活動を管理する法的制約を受けており、許可証や規制の承認を得たり、管理と規制機関との関係を管理したりする上で課題に直面している可能性があります。私たちの業務の発展に伴い、私たちは資金転送、ローン、消費者保護、オンライン支払い、および他の金融規制に関連する追加の法律または要求によって制約される可能性がある。他にも、これらの法律は、通貨転送、前払いアクセスツール、電子資金振込、反マネーロンダリング、資金援助テロ対策、融資、消費者保護、銀行業務、システム誠実リスク評価、支払い過程のネットワークセキュリティ及び輸出入制限などの面で管理している。例えば、インドネシア金融サービス管理局(“OJK”)は、インドネシアの子会社で、単一融資者および/またはその付属会社からすべての融資資金を猶予期間内に取得することを含む、情報技術ベースの融資サービス(“P 2 P融資”)に従事する会社を制限する2022年7月4日に施行される規定を発表した。私たちの現在のすべての融資資金は付属融資機関から来ている, 私たちは私たちがより多くの適格な貸主を見つけ、猶予期間内に新しい規定を完全に守ることができると信じているが、私たちは私たちがこれをタイムリーにまたは根本的に達成できないということを保証することはできない。また，我々の“PayLater”サービスは，消費者が関連取引後の一定期間製品やサービスを支払い，事業者パートナーの売掛金に関連してその顧客の保証を行うことを可能にしている.最近、シンガポールやマレーシアを含むある管轄区の規制機関は、消費者の過剰な支出の制限や公正な取引のやり方の採用などを検討してきた。規制機関がこのような発行に要求や制限を加えない保証はなく、どのような要求や制限も私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、シンガポールの監督機関であるシンガポール金融管理局はすでに行動しており、業界ガイドラインを通じて自己規制の発展を開始している。しかし、このような自己規制が成功しなければ、もっと厳格な強制的な規制が施行される可能性がある。私たちが許可を得た金融サービス業務を運営するすべての市場で規制監査を受けなければならないが、この監査は、規制機関が規定違反を告発したり、海外企業として市場に参加し続けることは好ましくないと判断したり、制裁、処罰、または免許を取り消したりするリスクがある。

さらに、私たちはすべての主要なクレジットカード提供者と許可関係を維持しており、費用または他の違反に関する任意の契約紛争は、1つまたは複数の計画のサービスを制限または撤回する可能性がある。また、消費者がGrabPayを使用して、我々のプラットフォームを介して提供する配信およびモバイルサービスを支払うために、私たちの金融サービス業務およびそのようなサービスの利用履歴は、私たちの配信およびモバイル部門に大きく依存してきた。私たちの金融サービス業務の拡張は、私たちの金融サービスを私たちの配送や移動部門以外の用途、プラットフォーム外の使用に利用し続ける能力があるかどうかに大きく依存します

金融サービス業の新たな参入者として、既存の銀行や金融サービスプロバイダとの激しい競争に直面しており、これらの銀行や金融サービスプロバイダは、私たちよりも豊富な経験、より良い資金チャネル、より低い資金コスト、より多くの資源を持っているかもしれない。また、ニューヨーク証券取引所に上場しているSea Ltd.(デジタル完全銀行免許の付与にも選ばれている)やアリグループ株式会社、グリーンランド金融ホールディングス株式会社が率いる財団を含む他の新規参入者と競争し、デジタル卸銀行のナンバープレートを付与する財団に選ばれる。我々は、非伝統的金融機関によって提供されるデジタル金融サービスおよび製品に対する社会の信頼度、従来の支払い方法に対する根深い選好、私たちのデジタル支払いサービスの使用例の不足、およびローカルインフラ支援の不足など、我々の金融サービスおよび製品に対する市場の受容度を達成または維持できるかどうか、複数の要因の影響を受けることができる。さらに、我々のデジタル金融サービスや製品が十分に受け入れられていても、私たちの業務は、より人気があるか、またはより広く公衆に受け入れられる代替支払い方法があるかどうかなど、ユーザの変化する需要および需要の影響を受け続けるであろう

上記のいずれの場合も、これらのリスクを管理できなかった場合を含めて、我々の業務、財務状況、経営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

 

22

私たちの業務は東南アジア480以上の都市の様々な消費者、運転手と業者パートナー、その他の第三者に及ぶため、私たちは私たちがコントロールできない様々な不正、危険、不法、または他の不適切な行為によって生じる潜在的なリスクと責任に直面している。私たちはパートナーと消費者の安全を確保するためのいくつかの措置を実施しているが、これらの措置は有効でないか不十分である可能性があり、そのような行動は、迷惑、財産損失、傷害、死亡、業務中断、ブランドと名声損害、または私たちに対する重大な責任などの不良な結果をもたらす可能性がある

通常、運転手および事業体パートナーに対しては、運転手パートナーの背景調査を含むいくつかの資格審査プログラムがあるが、これらの資格審査プログラムは、すべての潜在的な関連情報を開示しない可能性があり、資格審査プロセス完了後に発生したイベントも開示されない可能性がある。いくつかの管轄地域では、入手可能な情報は、適用法律によって制限されたり、一般的に制限されたりする可能性があり、私たち(または背景調査を行うための第三者サービス提供者)も、資格審査手続きを十分に展開できない可能性がある。さらに、私たちは運転手パートナーの運転スキルや私たちの他のビジネスパートナーの他の関連スキルを独立してテストしません

私たちのモバイル業務において、運転手パートナーまたは消費者が不正、危険、不正、または他の不適切な活動に従事している場合、運転手パートナーおよび/または消費者は、私たちのプラットフォーム上の製品が安全であるとは思わないかもしれない。そうでなければ、私たちは、私たちのプラットフォームの他のユーザが身体的ダメージを受けることによって負担される責任、および他のブランドおよび名声の損害など、不良な結果を受ける可能性がある。例えば、カンボジアでは、私たちのほとんどの二輪運転手と三輪運転手パートナーが運転免許証を取得していません(場合によっては)免許証を取得していません。これは彼らと私たちを潜在的なリスクに直面させるかもしれません。さらに、私たちが業務を展開しているいくつかの国の商人-パートナーは、食品衛生証明書を取得する必要がないか、または食品安全および衛生に関する限られた規制ガイドラインによってのみ制限される可能性がある。私たちの金融サービス業務では、私たちはまた、私たちの支払いサービスを使用して詐欺的な商品またはサービス販売、ソフトウェアおよび他の知的財産権の海賊版、マネーロンダリング、銀行詐欺、および制限された製品の販売を禁止することを含む潜在的な不正または不正使用の影響を受ける可能性がある。消費者または私たちと協力して金融サービスを提供する第三者が、私たちのプラットフォームを使用する際に不正、不法、または他の不適切な活動に従事している場合、他の消費者および運転手、および業者-パートナーも、私たちのプラットフォームを継続して使用したくないかもしれません。私たちはプラットフォーム上の詐欺や他の悪意のある活動の発生を検出して減少させるための措置を取ったにもかかわらず、私たちの措置が有効であることを保証することはできない

上記のいずれの活動も、私たちによって引き起こされているかどうか、または私たちに知られているかどうかにかかわらず、私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、訴訟や規制行動を招き、他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的で不利な影響を与える可能性がある

私たちは第三者と戦略的連合とパートナーシップを構築し、未来にそうし続けるかもしれない。この連合およびパートナー関係には、Mitsubishi UFJ Financial Groupとのパートナーシップを含む合弁企業または少数の株式投資、例えば、デジタル銀行合弁会社におけるシンガポール電気通信との投資、およびMitsubishi UFJ Financial Groupとのパートナーシップを含む戦略投資家とのパートナーシップが含まれる。これらの連合およびパートナーシップは、各当事者が独自の情報を共有することに関連するリスク、私たちまたは私たちのパートナーが関連合意の下での義務を履行していないこと、戦略または運営決定または他の事項の戦略または運営決定または他の事項との紛争、新しい戦略連合を構築する費用の増加、およびいくつかの手配の下での競合禁止条項が、いくつかの細分化された市場における私たちの経営能力、合弁または共同事業体の必要性および戦略パートナーとの関連による名声リスク、およびそれに関連する訴訟リスクを制限するなど、多くのリスクに直面させる。また，GFGがデジタル銀行合弁会社の初公開前に公募を行う場合，Singtelはデジタル銀行合弁会社のすべて(一部ではないが)株式をGFGの株式に交換する権利があるが，デジタル銀行合弁会社の株主合意条項を遵守し，金管局からデジタル完全銀行免許に関する同意を得ている必要がある.したがって、Singtelがデジタル銀行合弁会社の株式をGFG株式に交換する権利を行使した場合、GFGの所有権は希釈される。また、, 我々は、Singtelとデジタル銀行合弁会社と拘束力のある合意を締結しており、この合意は、Singtelがデジタル銀行合弁会社の株式をA類普通株に交換する可能性がある。“私たちの会社の構造や東南アジアでのビジネスに関連するリスクを見て--場合によっては、株主の承認なしに追加の証券を発行することができ、これは既存の所有権利益を希釈し、私たちの株式の市場価格を下げる可能性があります”

さらに、私たちのいくつかの戦略的連合とパートナーシップ協定は、特定の司法管轄区域の戦略連合またはパートナーシップ以外に特定のサービスを提供することを制限する排他的条項を含む。例えば、三菱UFGと戦略的協力協定を結び、三菱UFGにタイでの関連会社に運転手や業者パートナーや消費者に何らかの金融商品やサービスを提供する独占経営権を付与し、MUFG関連会社に私たちが運営する市場におけるいくつかの金融商品やサービスに関する優先的な要項権も付与した。いくつかの例外や分割のほか、シンガポール電信有限公司(“シンガポール電信”)とデジタル銀行合弁会社が締結した株主合意には、他のデジタル銀行やその他の金融サービス業務への投資制限や、デジタル銀行合弁会社以外でいくつかの銀行や金融サービス業務を経営する制限が盛り込まれている。さらに、制限は、適用される法規および/またはデジタル完全銀行許可の付与に関連する方法で適用されてもよい。デジタル銀行の合弁パートナーは、デジタル銀行とある金融サービスをシンガポール以外の東南アジア司法管轄区に拡張することで合意した。全体的な戦略連合やパートナーシップが私たちに有利だと信じているので、私たちはそのような制限に同意しているにもかかわらず、そのような制限は私たちの成長の見通しに悪影響を及ぼすかもしれない

 

23

2020年12月，MASはデジタル完全銀行免許の潜在的受給者としてSingtelとの財団を選択した。金管局は2021年11月にデジタル銀行合営会社“GXS銀行”に銀行ナンバープレートを発行し、純粋に必要な準備作業に協力するためである。デジタル銀行合営会社は、運営準備が整って金管局の許可を得る前に、いかなる業務活動も展開してはならない。2022年5月、デジタル銀行合弁会社は金管局の承認を得て、限られた業務活動を行うことができるが、全面的な業務活動の承認を得ていない。デジタル銀行合弁会社は関連する銀行法規と他の要求を持続的に守らなければならない。特に，我々やGFGの所有権や管理制御権が変化する可能性があるに伴い，デジタル完全な銀行免許を維持できるように，シンガポール金管局の要求，すなわち“シンガポールを拠点にシンガポール人がコントロールし，シンガポールに本部を置く”というシンガポールの規制審査を継続的に受けることになる。我々が業務統合完了直後に発効したコーポレートガバナンス構造の詳細は共有されており，MASの期待と一致している.しかし、金管局は未来に発生した事件はデジタル銀行の共同経営会社がこのような要求に符合しなくなる可能性があり、これは不良な結果を生む可能性があると自ら決定することができる。このような結果には、デジタル銀行共同経営会社のデジタル銀行ナンバープレートが一時的にキャンセルされたり、キャンセルされたり、金管局の許可を得られずに全面的な業務活動を展開することが含まれる可能性があるが、これらに限定されない。金管局は、デジタル銀行合弁会社がシンガポールを拠点とし、シンガポール人がコントロールし、シンガポールに本部を置くことを確保するために、他の行動をとる可能性がある。デジタル銀行合弁会社の既存の株式を売却または譲渡する必要があるかもしれません, 合弁パートナーSingtelまたは他のシンガポール市民または実体と委託代理手配を締結するか、またはデジタル銀行合弁会社に新株を発行することを要求する可能性がある。また、金管局の資格基準によると、他の要求を除いて、デジタル完全銀行ナンバープレートの保有者は、金管局が決定したいくつかの損失を補うために、15億新元(約11億ドル)の最低実収資本および追加資本が必要となる。そのため、Singtelとデジタル銀行合弁会社が締結した株主合意条項には、吾らおよび私たちの合弁パートナーがデジタル銀行合弁会社に合計19.3億シンガポールドル(約13.9億ドル)の出資を行う責任があり、赤字計上を含めている。我々と我々の合弁パートナーであるSingtelは，満期時にそれぞれの義務を履行するのに十分な現金資源を持っており，双方ともそれぞれの資金義務を履行するのに十分な会社資金を持っていることをMASに証明した。私たちはまた、私たちの合弁パートナーSingtelが私たちの約束に違反して出資し、MASに提供した約束、または私たちの行動によってデジタル銀行の正式なナンバープレートを撤回したり、Digital Bank JVに実質的な制限を加えたことによるいくつかの損失を賠償し、銀行顧客の非銀行預金のいかなる不足も賠償する義務があります。また、いくつかの違約事件が発生した場合、2025年前のGFGの制御権変更を含めて、私たちの合弁パートナーSingtelは、規制機関の承認を得た場合に、当社のデジタル銀行合弁会社の株式を公正時価20%以上のプレミアムで売却したり、当社のデジタル銀行合弁会社の株式を公正時価20%割引で購入したりする可能性があります。

シンガポール以外にも、私たちのデジタル銀行業務を他の東南アジア諸国に拡張する予定です。2022年4月29日、私たちとパートナー財団はマレーシアで完全なデジタル銀行免許を取得することに選ばれましたが、マレーシアNegara銀行のすべての規制条件を満たさなければなりません。2022年，我々はPT Bank Fama International 33.6%の株式を買収し，インドネシアに拡張した

私たちのデジタル銀行業務の発展に伴い、私たちの1つ以上の銀行規制機関が私たちの他のグループ会社を金融持株会社に指定する可能性が高まっています。いくつかの司法管轄区域では、このような要求は、一般に、(I)情報報告要件の増加、(Ii)規制された実体またはその共同会社の資本調達の増加、(Iii)負債の制限を増加させること、および(Iv)実際のデジタル銀行業務に加えて、連属会社および外国持株会社に関する規制指示を遵守することを要求する。このような指定された潜在的な負の影響を緩和し、管理するために、規制機関と密接に協力することを計画していますが、このような負の影響を低減または管理することに成功することは保証できません

 

24

私たちのプラットフォームは現在第三者クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダが提供するデータセンター内に保管されている。私たちのプラットフォームの持続的かつ断続的な性能は私たちの成功に重要であるため、このような第三者プロバイダサービスのどのシステム障害も、私たちのプラットフォームの魅力を低下させる可能性があり、消費者および運転手、および事業者-パートナーが私たちのプラットフォームを使用する際の要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。第三者クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダは、コンピュータウイルスおよび他の悪意のコード、サービス拒否攻撃、ネットワークおよび恐喝ソフトウェア攻撃、ネットワーク釣り攻撃、侵入、破壊、破壊、電源オフまたは他の電気通信障害、火災、洪水、ハリケーン、竜巻または他の自然災害、ソフトウェアまたはハードウェアエラー、故障または崩壊、および他の同様の破壊問題を含むが、これらに限定されない、我々または彼らが制御できない要因による損害または中断を受けやすい。例えば、我々の第三者インフラ·サービスプロバイダは2018年3月に技術障害に遭遇し、数時間以内に大量の取引を損失した。また、2021年2月には、我々の第三者インフラストラクチャプロバイダの1つであるシステム遅延により、GrabExpressの注文が影響を受け、GrabExpressが納入した注文の履行に約2時間影響を与えた。いくつかの管轄区域では、私たちの拡張と私たちのプラットフォーム使用量の増加に伴い、私たちのプラットフォームの信頼性を確保することはますます難しくなる可能性があると予想されます。未来のいかなる中断もユーザー体験にマイナスの影響を与え、マイナスの宣伝をもたらし、私たちの名声を損害し、品質に影響を与える可能性がある, 我々が提供するサービスの可用性と速度は規制要求に違反する可能性があり、技術リスクや業務連続性リスク管理に関する規制期待には達していない。上記のいずれの場合も、中断、遅延、データ損失、当社の運営中断、または当社のプラットフォームを介して製品を提供し、パートナーおよび最終消費者に賠償を支払う可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちが第三者クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダと合意した合意によると、私たちはいくつかの最低支出約束を満たさなければならない。もし私たちがこのような約束を履行できなければ、関連サービス提供者は私たちに差額の支払いを要求するかもしれないし、これは私たちに追加費用を発生させるだろう

東南アジアの多くの市場は私たちのすべての商業活動の法律法規を十分に考慮したりカバーしていないかもしれない。私たちの業務、業務モード、製品、製品と運営はこれらの市場で比較的に新しい可能性があるため、関連する法律法規とその解釈は明確ではなく、絶えず変化している可能性がある。これは私たちの業務がどのようなライセンス、許可と承認を必要とするか、またはこれらのライセンス、許可、承認の流れを評価することを困難にするかもしれない。私たちの業務と私たちの運営する管轄区域の法律との間のこのような不一致は、私たちをこのような法律の不一致、不確定と独断の適用、そしてより厳格な規制審査に直面させるかもしれない。リスク重み付けの仮定の下で業務活動を継続することも可能であり，いくつかの法律や法規が無効または適用されないと仮定しているが，そうではない可能性がある.このような状況における私たちの意思決定プロセスの一部として、私たちは、このような問題を考慮し、私たちの企業文化(持続可能な成長とコンプライアンスへの強い関心を含む)と常識に適合した決定を行うために、私たちのガバナンス、リスクとコンプライアンス、法律、公共事務、および公共関係チームからの代表を含む職能を越えたチームを持っている。私たちの意思決定過程の一部として、私たちは通常、現地の監督管理について専門的な知識を持つアドバイスを現地法律事務所に求めています。ある市場では、私たちは直接または関連のある他の会社を通じて製品を援助して提供します, 私たちがまだ法律や法規のこれらの製品への適用性を評価したり考慮したりしている場合、あるいは潜在的な変化を考慮した場合、私たちはこれらの法律と法規を遵守するために実施する必要があるかもしれない。私たちがこのような状況で運営し続ける決定は政府当局によって検討されてきた。場合によっては、私たちは適用された法律や法規を遵守していないか、または関連業務を展開するために必要なすべての許可、許可、承認を得ていない可能性がある。

私たちはまた私たちが以前に取得した許可証、許可証と承認を維持できるかどうか、あるいはそれらが満期になったら、私たちはそれらを更新できるかどうかを確認することができません。法律法規と関連免除に対する私たちの解釈はまた規制機関の解釈と一致しないかもしれない。私たちの業務、特に私たちの金融サービス業務の拡大に伴い、私たちは新しい許可、許可、承認を得る必要があり、追加の法律法規と私たちが計画経営する市場の不確実性の影響を受けるかもしれません

 

25

東南アジアの多くの市場はまだ完全に一体化された規制制度を確立しておらず、最近公布された法律と条例は、特に技術部門のビジネスモデルのような新しいまたは破壊的なビジネスモデルを含むこれらの市場経済活動のすべての側面をカバーするのに十分ではないかもしれない。タイでは、オンラインチャネルを介して提供されるモバイルサービスは、私たちのプラットフォームなどのモバイルアプリケーションを含み、広範な法律によって管轄されているため、私たちの製品は、タイ関連規制機関によって適宜決定された追加許可または登録要求の制約を受ける可能性がある。2021年6月23日、タイでは、インターネット車を管理する法律が施行され、2021年9月29日と2021年9月30日には、(I)価格設定、(Ii)アプリケーションおよびネット予約車事業者認証、(Iii)運転手パートナーの乗車プロセス、(Iv)ネット予約車にラベルを貼り付けることが要求され、(V)ネット予約車サービスを提供するための車両のエンジン電力が決定される追加法律が公布された。私たちのプラットフォームと運転手パートナーは今このような新しい立法を遵守することを要求されています。多くの運転手パートナーは公共運転免許証の取得と彼らの車両登録を含む新しい立法の要求を完全に守る時間が必要かもしれないと考えています。私たちはタイの規制当局が最近公布された立法を完全に遵守するのに時間がかかるかもしれないということを認識していると思う。しかし、タイの関連規制機関が私たちまたは運転手パートナーが完全にコンプライアンスに適合する前にこのような法律を施行し始めた場合、私たちのタイでの運転手パートナー供給は実質的な影響を受ける可能性があり、これは私たちがタイで移動部門を運営し続ける能力に影響を与える可能性がある。タイの監督管理機関は私たちのネット予約車事業者の認証申請を検討しています, この過程で、GrabBikeのような規制されていないいくつかの製品を停止することを含むいくつかの条件が適用される可能性がある。しかし，タイの関連規制機関もGrabBikeの規制を検討しているため，最終的にはGrabBikeの生産停止をインターネット事業者の認証を得る条件として要求しない可能性があると考えられる。私たちはタイの規制機関がすぐに認証を発行すると予想しているが、私たちはすぐに認証を受けることができるか、あるいは根本的に保証されないという保証はない。また、タイの新しい法律が2021年7月1日に施行され、GrabFood、GrabMart、GrabExpressをタイ制御部が管轄する規制されたオンライン配信サービスに分類された。この新しい法律はさらに立法を実施することで補完されると予想され、これらの立法は価格規制を実施する可能性がある。立法を実施する前に、このような立法の潜在的な影響を評価することはできませんが、このような立法は、需給を適切に反映する能力を調整するために、新しい費用の導入を制限したり、既存の費用を調整したりする可能性があります。また、タイの規制機関は、事業者パートナーからの手数料の徴収を制御するための法律の制定の可能性を検討しており、このような潜在的な法律が私たちの業務に与える影響はまだ確定していない。ベトナムでは、外国パートナーと合弁会社を設立し、レンタカーや輸送サービス業務を経営しているが、輸送業務の49%の外資持株制限に不利な解釈があるため、政府はこのような会社を設立するためのナンバープレートを発行していない。許可証を取得しようとしたが成功しなかった後, 私たちはこの業務の計画を放棄することにした。ミャンマーでは、車予約プラットフォーム運営者を専門的に規制する規定はない；マレーシアでは、GrabFoodとGrabMartのような特定の配達サービス予約プラットフォームを専門的に規制する法律もない。規制リスクは、上記のリスクを含むが、これらに限定されるものではなく、我々の業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。場合によっては、私たちは特定の政策、法律、そして法規に違反するまで、自分がこのような政策、法律、そして法規に違反していることに気づくかもしれない。もし規制機関が私たちが必要な許可、許可、許可を得ていないことを発見した場合、私たちは調査を受けたり、政府当局の審査を受けたりする可能性があり、規制部門の罰金と処罰を受ける可能性があり、場合によっては、法律法規が改革されない限り、運営の完全な停止が要求される可能性がある。東南アジアの規制環境はまた私たちの業務の成長を遅らせるかもしれない。私たちは、私たちの市場で私たちの業務を運営する能力を含めて、私たちの法律や規制事務を管理しており、大きなコストを招き続けることが予想されています。

我々の業務は，我々のシステムの性能と信頼性，および我々の制御を受けない移動通信システムの効率的かつ途切れない動作に依存する.我々のスーパーアプリケーションプラットフォームは、多くの相互運用コンポーネントからなる複雑なシステムであり、高度に複雑なソフトウェアを含むので、多くの我々が制御できないイベントは、コンピュータウイルスおよび他の悪意のコード、サービス拒否攻撃、ネットワークおよび恐喝ソフトウェア攻撃、ネットワーク釣り攻撃、侵入、破壊、破壊、停電または他の電気通信故障、火災、洪水、ハリケーン、竜巻または他の自然災害、ソフトウェアまたはハードウェアエラー、故障または崩壊、および他の同様の破壊的な問題を含むが、これらに限定されない他の性能問題をもたらす可能性がある。例えば、2018年4月、私たちはプラットフォーム範囲の中断を経験し、数時間以内に私たちの配送およびモバイル製品の可用性に影響を与えました。私たちは2019年5月と12月、2021年11月にも同様の事件を経験し、2020年と2021年には比較的小規模な中断や遅延を経験した。利用可能性を中断したり、プラットフォームの速度または機能を低下させたりするために、システム障害および他のイベントまたは状況に時々遭遇する可能性があります。特定の災害対応プログラムを持っているにもかかわらず、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダは、すべての場合に包括的な業務連続性の枠組みを持っているわけではないかもしれません。私たちは第三者コンサルタントと協力して適切な業務連続性の枠組みを作っているが、このような枠組みが費用効果的な方法で実施されるか、またはそれが私たちの消費者、パートナー、および規制機関の現在および未来のすべての期待を含む、私たちの利益関係者を効果的にまたは満足することが証明されることを保証することはできない, ネットワークセキュリティリスク、技術リスク、および業務連続性管理については、いくつかの管轄地域における現在および将来の許可にも影響を与える可能性がある。

我々のソフトウェアは、我々のソフトウェアコードに組み込まれた第三者またはオープンソースソフトウェアを含み、現在または将来的には、検出されていないエラー、エラー、または脆弱性が含まれる可能性がある。私たちのソフトウェアコードのいくつかのエラーはコードが発行された後にのみ発見されるかもしれない。私たちのソフトウェアの脆弱性、第三者ソフトウェア(私たちのコードに組み込まれたオープンソースソフトウェアを含む)、私たちのシステムの誤った構成、およびシステム間の意外な相互作用は、いくつかの規制報告義務やコンプライアンス要件を遵守できない、または私たちのプラットフォームに脆弱性を導入することができない可能性があり、これらの脆弱性は、ネットワーク攻撃者や詐欺活動に従事する第三者によって利用される可能性があり、または停止を招く可能性があり、それによって、私たちのプラットフォームの可用性に影響を与え、私たちのプラットフォームのユーザへの魅力を低下させ、ネットワーク攻撃が成功する可能性を増加させたり、規制機関の規定された技術リスク管理実践への期待を招いたりする可能性がある。ネットワーク攻撃者や詐欺活動に従事する第三者は過去に我々のプラットフォームにおける脆弱性を利用しており，将来的にはこのような試みを続ける可能性がある.もし私たちがこのような事件の発生を防ぐために取った措置が成功しなければ、私たちはこのような詐欺活動によって損失を受けるかもしれない

 

26

インターネットインフラの中断、利用可能なモバイルデータの不足、または全地球測位システム信号または電気通信ネットワークオペレータは、私たちの製品および製品に必要な帯域幅を提供することができず、私たちのプラットフォームの速度および利用可能性に干渉する可能性もある。私たちの業務はまた、中国での研究開発業務のような、いくつかの司法管轄区の仮想専用ネットワークアクセスに依存する可能性がある

しかも、私たちは国家電気通信事業者がサービスを提供する費用を統制できない。モバイルインターネットアクセス料金またはインターネットユーザに課金される他の費用が増加すると、消費者トラフィックが減少する可能性があり、これは私たちの収入を大幅に低下させる可能性がある。我々の業務は，グループ内通信やオンライン文字処理を含む様々な他の第三者ソフトウェアやアプリケーションにも依存しており，このようなソフトウェアを用いた任意の中断は業務中断を招く可能性がある.また、私たちのプラットフォームの可用性を維持し、向上させ、新しい機能やサービスの迅速な発表を実現することを求めていますが、私たちのプラットフォームの可用性を維持し、向上させることはますます困難になる可能性があります。特に使用ピーク時には、私たちのプラットフォームがより複雑になるにつれて、私たちのスーパーアプリケーションやユーザトラフィックが増加することで、より多くの製品やサービスを提供しています。もし私たちのプラットフォームが運転手と事業体パートナー、消費者、および/またはプラットフォームユーザが私たちのプラットフォームにアクセスしようとするときに利用できない場合、またはその負荷速度が彼らが予想しているほど速くない場合、または容量制限に遭遇し、ユーザは私たちの競争相手の製品または製品を含む他の製品または製品を求め、将来のように頻繁に私たちのプラットフォームに戻ってこないかもしれない、または全くそうではないかもしれない。これは，運転手や事業者パートナーや消費者からなる生態系を維持する能力に悪影響を与え，我々のプラットフォームを使用する頻度を低下させる可能性がある。私たちは、技術の実際および予想される変化に適応するために、容量制限、必要に応じてシステムをアップグレードしたり、技術およびネットワークアーキテクチャを開発したりすることができない可能性がある

これらのすべての事件は私たちの運営を深刻に混乱させ、ユーザー満足度に影響を与え、更に私たちの名声に影響を与え、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある

我々のスーパーアプリケーションおよびプラットフォームの最も重要な機能の1つは、一連のデバイス、オペレーティングシステム、およびサードパーティアプリケーションとの広範な相互運用性である。我々のスーパーアプリケーションやプラットフォームは、iOSやAndroidなどのネットワークや様々なオペレーティングシステムを実行するデバイスからアクセスすることができます。我々は，我々が制御できない第三者オペレーティングシステムやアプリケーションにおける我々のスーパーアプリケーションやプラットフォームのアクセス可能性に依存する.また、第三者サービスや製品が発展しており、発展の変化後に私たちのプラットフォームを修正して、他の第三者のプラットフォームと互換性を確保することができないかもしれません。相互運用性の喪失は、第三者の行為であっても他の原因であっても、我々の業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

新しいモバイルデバイスおよびモバイルプラットフォームの発表に伴い、いくつかのモバイルデバイスが私たちのプラットフォームをサポートし続けるか、または私たちのアプリケーション更新を効率的に開始することを保証することはできない。また，高品質なアプリケーションを配信するためには，我々のプラットフォームが一連のモバイル技術，システム，ネットワーク，標準と効率的に協調して動作することを保証する必要がある.私たちは、ユーザー体験を強化するために、モバイル業界の重要な参加者との関係を発展または維持することに成功しないかもしれない。我々のプラットフォームを使用する消費者または運転手および事業体パートナーが、彼らのモバイルデバイスにアクセスしたり、私たちのアプリケーションを使用したりする際に何か困難に遭遇した場合、または流行的なモバイルオペレーティングシステムの変化に適応できない場合、プラットフォームの増加およびユーザ参加度は不利な影響を受けるであろう

私たちはまた、Apple App Store、Google Play、華為App Galleryなど、オープン市場を維持する第三者に依存しており、私たちのスーパーアプリケーションをダウンロードできるようにしています。私たちが配布しているスーパーアプリケーションの市場が現在の構造を維持しているか、あるいはこれらの市場がダウンロードのために私たちのアプリケーションをリストするために費用を徴収しないことを保証することはできません。もしそのような市場が私たちのスーパーアプリケーションの提供を停止すれば、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう

また，我々は，ある第三者に依存して我々の製品や製品にソフトウェアやアプリケーションプログラミングインタフェース(“API”)を提供することは，我々のプラットフォームの機能に現在非常に重要である.これらの第三者が、魅力的または合理的な条項でそのような第三者ソフトウェアまたはAPIへのアクセスを提供することを停止した場合、またはそのようなソフトウェアの最新バージョンを提供してくれない場合、我々は、より高価または悪い可能性があり、および/またはユーザ体験に悪影響を与える可能性がある同様の解決策を他のソースから求める必要があるかもしれない。場合によっては、このような第三者商業ソフトウェアは交換が困難である可能性があり、または合理的なビジネス条項で私たちに提供することができません。サードパーティソフトウェアまたはAPIのこのような変更または利用不可能は、当社のビジネス、財務状態、運用結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

 

27

私たちの知的財産権を含む私たちのブランド価値と技術は、私たちのいくつかの核心資産だ。私たちは知的財産権と契約権の組み合わせを通じて私たちの固有の権利を保護する。これらは、特許、登録外観設計、商標、著作権、商業秘密、許可協定、第三者との秘密および秘密協定、従業員および請負者開示および発明譲渡契約、および他の同様の契約権利を含む。私たちの知的財産権を保護するための私たちの努力は十分でないか効果的ではないかもしれない。例えば、知的財産権の法律、規則、法規は司法管轄区域によって異なり、有効な知的財産権保護は私たちが現在業務を展開しているすべての国で利用できるわけではない。さらに、他の当事者は、当社の製品および製品を不正に複製または逆設計したり、当社のウェブサイトのコンテンツを取得して使用したりする可能性があります。さらに、私たちは競争相手が私たちのドメイン名、商標、サービスマーク、および他の独占権のドメイン名や商標を取得したり、侵害したり、弱めることを阻止できないかもしれない。もし第三者が私たちの知的財産権または他の固有の権利を不正に使用する場合、私たちが得ることができる法律と契約救済措置は私たちを補償するのに十分ではないかもしれない。私たちは主に著作権および機密情報(ソースコード、商業秘密、技術的ノウハウ、およびデータを含む)によって保護され、特許のような登録された権利ではなく、私たちのコア技術および独自データベースを保護する。また、知的財産権の登録、特に複数の法域にまたがる登録は、費用が高く、複雑な法律、規則、条例の制約を受け、第三者から疑問視される可能性がある, 私たちは未来に知的財産権登録を制限するかしないかを選択するかもしれない。私たちは登録された知的財産権ではなく、著作権と機密情報保護に依存しており、私たちのいくつかのコア技術を第三者侵害から保護することを難しくし、私たちの第三者侵害訴訟のリスクを増加させる可能性がある。

私たちの知的財産権侵害を検出できないかもしれませんが、このような侵害が発見されても成功しない可能性があり、私たちの権利を保護する上で巨額の費用を招く可能性があります。さらに、私たちの競争相手は、私たちの技術サービスに相当するか、より良い技術またはサービスを独立して開発することができる。どんな法執行努力も時間がかかり、費用がかかる可能性があり、管理職の注意をそらすことができる。私たちの知的財産権または私たちの知的財産権を保護できなかったいかなる損失や解散も、私たちの競争能力に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります

また、私たちがますます激しい競争と私たちの業務の増加に直面するにつれて、私たちは将来、私たちが他人の知的財産権を流用、乱用、または侵害すると主張する通知を受けるかもしれません。さらに、私たちの戦略的連合とパートナーシップは時々知的財産権共有に関連するため、私たちはパートナーがその知的財産権を流用または乱用したり、私たちのパートナーが私たちの知的財産権を侵害したりするリスクに直面しています

私たちの知的財産権に対するクレームは、勝訴するか否かにかかわらず、時間と高価な和解や訴訟費用がかかる可能性があり、私たちの経営陣の関心や他の資源を分散させ、私たちのブランドに関連する名誉を損なう可能性があります。これらのクレームはまた、私たちに重大な損害賠償責任を負わせる可能性があり、他方の権利侵害が発見された技術、内容、ブランド、または商業方法の使用を中止しなければならない可能性がある。このような訴訟のいくつかの不利な結果は、既存または将来のビジネスにおいて効果的に競合する私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちはまた、他人が持っている知的財産権の使用権のために許可を求めることが要求されるか、または商業的に合理的な条項では得られないか、あるいは全く得られない可能性がある。許可証があっても、私たちは巨額の印税を支払うことを要求されるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させるかもしれません。もし私たちの業務の中で権利侵害の疑いのある代替技術、内容、ブランド、または商業方法が利用できない場合、私たちは効果的に競争できないかもしれません。あるいは私たちは特定の司法管轄区で私たちの業務を運営することを阻止されるかもしれません。このような結果のいずれも私たちの業務を損なう可能性がある

私たちの業務戦略の一部として、戦略投資、連合、パートナー関係、合弁企業、買収を含む一連の潜在的な戦略取引が達成され、定期的に行われており、すべての取引は、私たちの業務を補完したい、または私たちの業務の成長に役立つと信じている業務、技術、サービス、および他の資産に関連しています。たとえば，2018年には，優歩の東南アジア業務とベトナムの仲介支払いサービスプロバイダMOCAを買収した.2018年、私たちはインドネシアのデジタル決済プラットフォームOVOに投資し、時間とともにOVOにおける当社の株式を2021年12月までさらに増加させました。2022年1月、私たちは佳亜食品控股有限公司の多数の経済権益の買収を完成した。マレーシアの大衆スーパーチェーンJaya Grocer)は、他の買収や投資を行っており、これらの買収と投資は私たちの業務を補完すると信じている

このような種類の取引は多くのリスクに関連している

 

 

 

 

 

28

 

 

 

 

 

 

 

ある司法管轄区において、私たちの支払い及び金融サービスに関連する業務、運営及びシステムは支払い及び金融サービス活動に関連する法律及び法規によって管轄される可能性があり、その中には銀行業務、私隠、国境を越えた及び国内送金、反マネーロンダリング、テロ対策融資、電子振込、システム誠実リスク評価、支払い過程のネットワーク安全、輸出入制限及び消費者保護などに関連する法律及び法規が含まれている。私たちの支払いや金融サービス関連活動は、マネーロンダリング、テロリスト融資、詐欺的な商品やサービスの販売、制裁を受けた当事者への支払いなど、不正や不正使用の影響を受けやすい可能性がある。私たちが今または将来遵守しなければならないこれらの法律と法規は非常に複雑で曖昧で、変化するかもしれないし、私たちがそれらを守ることを困難にするか、または守ることが不可能だと解釈されるかもしれない。また、現金支払いを許可する司法管轄区域内での活動は、追加の法律、規制、運営上の懸念を引き起こす可能性がある。現金を使用する企業を経営することは、上記の法律法規を含む様々な法律·法規におけるコンプライアンスリスクを増加させる可能性がある。さらに、私たちは将来的に追加的な規制とリスクの影響を受ける可能性がある新しい支払いオプションを提供するかもしれない。もし私たちが適用される法律法規を遵守しなければ、私たちは民事または刑事罰、罰金、より高い取引費を受ける可能性があり、オンライン支払い、支払いカード、または他の関連取引を受け入れたり処理し続けることができない可能性があり、これは私たちのプラットフォーム上の製品の利便性と魅力を低下させるかもしれない。適用される法律や法規を遵守できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの支払いや金融サービス関連業務の拡張に伴い、適用される法律や法規に従って投資を継続し、適切なリスク評価を行い、適切な制御を実施する必要があります。もし私たちのシステムが不正または不法目的に使用されている場合、または私たちのリスク管理または制御が十分に評価されていない場合、更新または実施されておらず、上記の状況が私たちの業務に財務的または名声的損害をもたらす可能性があり、政府当局は慎重に検討したり、私たちに行動を求めたりする可能性がある

さらに、支払いや金融サービスに関連する法律法規が進化しており、このような法律法規の変化は、私たちがやっている、期待している、または全くしない方法で私たちのプラットフォーム上でサービスを提供する能力に影響を与えるかもしれない。さらに、私たちが私たちの業務を発展させたり、私たちの運営を変更したりする時、私たちは追加的な法律法規の制約を受けるかもしれない。歴史的または将来的にこれらの法律および法規を遵守しないことは、重大な刑事訴訟、民事訴訟、処罰、重要資産の没収、または他の法執行行動を招く可能性がある。罰金や法執行行動に関連するコスト、および名声損害、コンプライアンス要件の変化、または製品供給を拡大する能力の制限は、私たちの業務を損なう可能性があります

 

29

私たちのスーパーアプリとプラットフォームが提供する便利な支払いメカニズムは私たちの業務発展の重要な要素です。私たちはVisaやマスターカードなどの金融機関やAdyenやStrikeなどの第三者との戦略的パートナーシップに依存して、私たちのプラットフォームを使用する消費者や運転手、業者-パートナーの支払いを処理し、彼らから送金するために、私たちの支払い処理インフラの要素を実現します。内部支払い処理能力を開発する可能性があるにもかかわらず、これらの戦略的パートナーシップや第三者サービスに依存し続ける必要があるかもしれない。もしこれらの会社が受け入れ可能な条項や根本的に私たちにこれらのサービスを提供することを望んでいない場合、私たちの業務は中断される可能性があります。いくつかの支払い方法の場合、クレジットカードおよびデビットカードを含み、私たちは通常、交換料金および他の処理およびゲートウェイ費用を支払い、これらの費用はかなりのコストをもたらす

さらに、オンライン決済プロバイダは、資金を処理するために増加した費用を銀行に支払う圧力に直面し続けており、そのようなオンライン支払いプロバイダが増加したコストを転嫁しない保証はない。これらの費用が時間の経過とともに増加すれば、私たちの運営コストは増加し、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのプラットフォームの背後にある支払い処理インフラの故障は、運転手と業者のパートナーが私たちの支払い業務に対する信頼を失い、競争相手のプラットフォームを使用することにつながる可能性があります。私たちの支払い処理インフラの品質や利便性がこれらの制限や他の何らかの理由で低下すれば、私たちの業務は運転手や業者のパートナーに対する魅力に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2020年11月11日の“11.11販売日”セール期間中、GrabPay取引を約15分間扱うことができなかったのは、主に私たちの支払い処理パートナーが遅延したためである。何らかの理由で他の第三者決済サービスプロバイダへの移行を余儀なくされた場合、このような変換には大量の時間および管理リソースが必要となり、プラットフォームユーザのように効率的、効率的、または人気がない可能性がある

また，オンライン決済プロバイダは，支払カードネットワークによって設定され解釈される支払カードネットワーク運営ルールを遵守することを要求している.支払カードネットワークは、新しい運用ルールを採用することができ、または、いくつかのユーザにいくつかのサービスを提供することを禁止し、実装コストが高い、または従うことが困難な方法で、既存のルールを解釈または再解釈することができる。もし私たちがこれらの規則や規定に従わない場合、私たちは罰金とより高い取引費を受けることができ、および/または消費者のクレジットカードおよびデビットカード支払いを受け入れる能力を失うか、または他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失うかもしれない。私たちはまた、私たちがこれらの規則に違反して、カードネットワーク評価のいかなる打撃、払い戻し、罰金を支払うならば、私たちの第三者支払い処理業者を補償することに同意します。上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

また、プラットフォーム事業として、我々のビジネスモデルは、一般に、保険会社や金融機関などの運転手や事業者パートナーや他の第三者が、私たちのプラットフォームを介して幅広い消費者基盤に接触するプラットフォームを提供する。もしこれらの第三者が私たちのプラットフォームではなく他の方法を使用して消費者に接触すれば、私たちのプラットフォームを通じて提供されるサービスを自分たちで提供しないので、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある

競争主管部門は私たちを厳格に検討した。全世界は大型科学技術会社の権力と影響力に対して更に厳格な審査を行い、特に東南アジアの反独占監督機構は大型科学技術会社が市場の力或いは地位を濫用する可能性のある行為に更に興味を持っている。もし一つの管轄区域が私たちの業務に新しい要求または制限を課したり提案したりすれば、他の管轄区はそれに倣うことができるかもしれない。さらに、任意の新しい要件または制限、または提案された要件または制限は、有効であるかどうかにかかわらず、不利な宣伝または罰金をもたらす可能性がある

 

30

例えば，2018年3月に優歩が東南アジア事業を売却した後，シンガポール，マレーシア，ベトナム，フィリピン反独占機関の公衆審査などに直面している。シンガポール競争·消費者委員会(“CCCS”)は、シンガポールの運転手パートナーとの排他的な手配、ロック期間、停止料を廃止し、買収前の運賃アルゴリズムと運転手-パートナー手数料率を維持し、642万新元(約500万ドル)の罰金を支払うように指示した。さらに、CCCSは、オンライン給食および仮想キッチンの分野でも検討を強化しており、CCCSが私たちと事業体パートナーとの間の任意の配置を評価すると、競争を損なう可能性があり、CCCSは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性のある法執行行動をとるかもしれない。CCCSはまた、2020年9月10日の電子商取引プラットフォーム市場研究報告の中で、デジタル経済の重要な発展と、これらの発展がシンガポール市場競争と消費者に与える影響を引き続き密接に注目すると述べた。フィリピン競争委員会(“PCC”)は、優歩買収取引を承認する際に一連の自発的な約束を行い、優歩との合併後に私たちの価格設定とサービス品質の約束に違反したため、約5650万フィリピンペソ(約100万ドル)の罰金を科すことを要求した。マレーシア競争委員会(MyCC)は2019年10月に提案された裁決を発表し、運転手パートナーに制限的な条項を加えることで、車予約と交通メディア広告市場における私たちの主導的な地位を乱用したことを告発した, 運転手パートナーの競争相手の製品の販売制限や、第三者企業への広告サービスの提供も含まれている。提案された決定によると、MyCCは、MyCCの指示に従って救済行動を取ることができなかった1日当たり約8680万馬(約2000万ドル)の罰金と1日15，000馬(約3400ドル)の罰金を科すことを提案した。仮指示(“アドバイスの決定指示”)を守らない場合は，罰を科す.私たちは私たちが上記の提案の決定指示を守って、1日15，000馬の罰金を科されてはいけないと信じている。また，2019年12月にMyCCに書面を提出し，2020年10月にMyCCに口頭陳述を提出し，いくつかの理由に基づいてMyCCからの決定に疑問を投げかけた。この問題はMyCCが最終決定を発表するのを待っている。同時に、私たちはMyCCに司法審査申請をした。一審では、私たちが高裁で提出したMyCC提案の決定を司法審査する許可申請は却下された。しかし、控訴裁判所は高等裁判所が私たちの許可申請を却下する決定を覆し、実質的な公聴会を高裁審理に移管する。MyCCはMyCCが連邦裁判所に控訴しているため、高裁の実質的な聴聞停止を申請しており、控訴裁判所の決定に反対している。高等裁判所の執行猶予申請は却下された。その後、司法審査の実質的な公聴会は2022年2月14日に開催される予定だったが、2022年2月9日、連邦裁判所では、MyCCは控訴裁判所の判決理由が発表される前に、司法審査の実質的な公聴会を一時的に保留することが許可された。タイでは, タイ貿易競争委員会(“TCCT”(前身は貿易競争委員会弁公室)は、オンライン出前市場の審査を強化し、出前デジタルプラットフォーム事業者とレストラン事業者との不公平な取引行為を考慮したガイドラインに関する貿易競争委員会通知を発表し、2020年12月24日から発効する。この通知は、不公平な貿易行為とみなされる可能性のある出前プラットフォームのやり方を示し、不公平な費用、料金、および取引条件を禁止するいくつかのガイドラインを提供する。このような通知に規定されている規定は明確ではなく，その解釈と実施はタバコ制御枠組み条約委員会によって全権決定され，不確実性をもたらしている。TCCTはまた、オンライン出前市場の市場構造を研究し、この市場に独占を形成する傾向のある商業行為を監視している。インドネシアでは，インドネシア商業競争監視委員会が貿易部の招待を受けて，電子商取引部門においてインドネシアの中小企業業務を損なう可能性のある不公平なやり方について議論している。KPPUはまた政府特別ワーキンググループに招待され、電子商取引分野の公平競争の実行状況を監督する。

我々が事業を展開している一部の東南アジア諸国の反独占規制機関も、デジタル市場への対応の枠組みや政策を検討している。例えば、シンガポールでは、CCCSは、デジタル時代に関連する可能性のある問題および行動をより明確かつ指導するために、その競争ガイドライン(2022年2月1日から施行)を改訂した。さらに、政府機関および規制機関は、私たちが将来計画している買収、資産剥離または合併を禁止したり、過去に完了した買収、合併または再編を再評価したり、巨額の罰金または処罰を適用して、私たちの特定の資産を剥離することを要求したり、プラットフォームユーザーとの契約関係を制限したり、私たちの定価パターンを制限したりすることを含む業務の修正を要求するかもしれません。例えば、新冠肺炎の流行は、私たちの業務が定価に対していかなる規制上限を設定していないにもかかわらず、私たちの価格設定モデルは、動的価格設定を含み、緊急時に挑戦や制限を受け、ある司法管轄区に上限を設定するか、あるいは訴訟と監督調査の対象となる可能性がある。したがって、私たちはいくつかの司法管轄区域と場合によっては私たちの価格設定パターンを変更することを余儀なくされるかもしれないが、これは私たちの収入を損なうか、または次善の税金構造をもたらすかもしれない。フィリピンでは，専門責任委員会がインセンティブ措置監察枠組み(IMF)の開発に取り組んでおり，基金の発展に関する経済モデル，データ収集，分析に技術専門家の協力を依頼し，費用は我々が支払う。IMFは、彼らが反競争効果を引き起こさないようにするために、私たちが提供するインセンティブ、福祉、昇進、奨励を研究するだろう

また、我々が事業を展開しているある司法管轄区の規制機関は、競争法の観点から企業合併を検討することができる。私たちが業務を展開しているいくつかの国では、競争法は新しいまたは比較的新しい可能性があり、規制機関は新しいまたは新しい任務を持っている可能性があり、関連する法律と法規とその解釈と適用は明確で変化していない可能性がある。これは、(A)どのような通知または承認が必要なのか、または(B)業務統合の複雑な構造を考慮して、そのような承認を得る時間および手順を評価することを困難にする可能性がある。任意の規制機関が私たちを調査することを選択した場合、または業務合併について必要な通知や届出を提出していないことが発見された場合、私たちは罰金や処罰を受け、規制機関の信頼を失い、他の行政処罰を受けたり、他の方法で費用や経営陣の注意力や他の資源を招いたりする可能性がある

私たちは定期的なメディア報道の対象です。我々の業務モデル或いは製品、ユーザーサポート、技術、プラットフォーム変更、プラットフォーム品質、プライバシー或いは安全実践、法規遵守性、財務或いは経営業績、会計判断或いは管理チームなどの方面の不利な宣伝は私たちの名声に不利な影響を与える可能性がある。このような否定的な宣伝はまた、私たちのネットワークの規模や、私たちのプラットフォームを使用する消費者および運転手、ならびに業者-パートナーの参加度および忠誠度を損なう可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。否定的な宣伝はまた、規制機関の注意を引き起こし、規制行動や新しい法律や法規が私たちの業務に影響を及ぼす可能性がある。また、ソーシャルメディアの広範な使用や虚偽や未確認のニュースの発生率が増加しており、特にソーシャルメディアや他のオンラインプラットフォームでは、上記のリスクが増加している

 

31

私たちのプラットフォームの規模が絶えず拡大するにつれ、大衆の私たちのブランドに対する認知度は絶えず向上し、未来のいかなるメディア報道を引きつける問題はすべて私たちの名声とブランドに拡大した負の影響を与える可能性がある。また、私たちが協力する重要なブランドや影響力のある人に関連した負の宣伝は、宣伝が私たちと直接関係がなくても、私たちの名声を損なう可能性がある

すべての潜在的な運転手パートナーは、私たちの安全と安全審査背景調査を通じて、私たちのプラットフォーム上の運転手パートナーになる資格があります。私たちは、第三者背景調査プロバイダに依存して、私たちのほとんどの市場の潜在的な運転者パートナーの犯罪および/または運転記録を提供して、適用された法律または私たちの内部基準に基づいて私たちのプラットフォームを使用する資格がない人を識別することを支援し、これらのプロバイダがその契約義務、私たちの期待、または法律または法規の要求を履行しない場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。私たちの任意の第三者背景調査プロバイダが私たちとの関係を終了したり、合理的なビジネス条項で私たちとの合意を更新することを拒否した場合、私たちは代替プロバイダを探す必要があり、同様の条項を得ることができないかもしれないし、許容可能な時間枠内でこのようなパートナーを交換することができないかもしれません。これは、逆に、十分な数の運転手-パートナーが消費者または事業体-パートナーの需要を満たすことが困難になる可能性があります。さらに、私たちの第三者背景調査プロバイダが行った背景調査が正確でない場合、または他の点で私たちの予想に適合しない場合、不合格な運転手は、私たちのプラットフォーム上で客を乗せたり、配達したりすることが許可される可能性があり、その結果、消費者および商業パートナーに十分な保護または安全な環境を提供することができない可能性がある。不正確な背景調査はまた他の合格した運転手が無意識に私たちのプラットフォームから排除される可能性がある。私たちの名声とブランドは不利な影響を受けるかもしれないし、私たちはより多くの規制や訴訟のリスクに直面するかもしれない。また、我々の第三者背景調査提供者が行った背景調査が適用法令の要求に適合していなければ、法的責任や負の宣伝に直面する可能性がある。

私たちはまた、私たちのプラットフォームを使用する潜在的かつ既存の運転手パートナーの背景調査に適した一連の法律法規を遵守しなければならない。私たちまたは私たちの第三者背景調査提供者が適用される法律法規を遵守できない場合、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、および見通しは悪影響を受ける可能性があり、法的訴訟に直面する可能性があります。さらに、国および現地の法律によると、背景調査資格手続きはある司法管轄区域で制限される可能性があり、私たちの第三者サービス提供者は、資格決定に関連する可能性のある情報を十分な背景調査または開示することができない可能性がある

我々の任意の第三者背景調査プロバイダに関連する任意の負の宣伝は、セキュリティイベントまたは実際または予想されるプライバシーまたはデータセキュリティ違反または他のセキュリティイベントに関連する宣伝を含み、私たちの名声およびブランドに悪影響を及ぼす可能性があり、規制または訴訟リスクを増加させる可能性がある。上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの会社文化は、三重ベースライン業務を創造する原則に基づいて、財務業績と積極的な社会と環境影響を同時に提供することによって、心、栄誉、謙虚、渇望の価値観を促進することが、私たちの成功の鍵だと信じています。私たちは多くの挑戦に直面していますこれらの挑戦は企業文化を維持する能力に影響を与えるかもしれません

 

 

 

 

 

もし私たちが私たちの文化を維持して発展させることができなければ、私たちは従業員、消費者、運転手と商人パートナー、商業パートナー、そして私たちの業務を維持し、発展させることができないなどの結果を受けるかもしれないので、私たちの財務状況、運営結果、見通しは実質的で不利な影響を受けるかもしれない

 

32

私たちが成功できる根本的な駆動力は私たちが能力のある求人、訓練と高い素質の管理、運営、工事とその他の人員を維持することであり、これらの人員の需要は非常に大きく、常に競争相手の採用機会の影響を受け、私たちの競争相手の採用目標である。私たちの上級管理職、中間管理職と技術部門の従業員は、エンジニア、データ科学者とアナリスト、ネットワークセキュリティ専門家、製品マネージャーとデザイナーを含み、私たちの業務戦略を実施し、私たちの業務計画を実行し、私たちの業務運営と成長を支持する上で重要な役割を果たしています。私たちのいくつかの市場では、技術部門と研究開発者の競争が特に激しい。しかも、私たちは私たちのキーパーソンの持続的なサービスと表現に依存している。私たちのCEO兼共同創業者のAnthony Tan、共同創業者のTan Hooi Ling、社長Maa銘鴻、Peter Oey、チーフ人事官Ong Chin Yen、CEO Alex Hungate、グループ最高技術者Suten Thomas Paradatheth、そして彼らの私たちの業務への参加は私たちの成功に重要です。私たちの主要幹部は私たちの業務戦略と計画の策定と実施に中心的な役割を果たしています。どのような重要な幹部が私たちの業務に参加するいかなる減少や肝心な人員の流失、特に競争相手の流失は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの1人以上のキーパーソンの意外または突然の退職、および知識の効率的な移転とキーパーソンの安定した移行を実現することができず、これらの人員がスキル、私たちの業務に対する理解、および長年の業界経験を失ったため、将来的に私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。雇用契約には競業禁止条項が含まれているにもかかわらず, 適用法により、このようなスポーツ業禁止条項は実行不可能とみなされる可能性がある。また、ある上級管理者の離職に伴い、OVOは経営陣と経営陣の自然減員の面で変化し、将来的にOVOの経営陣はさらに変化を経験する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させ、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。

キーパーソンを誘致し、引き留めるために、株式インセンティブなどの措置を使用していますが、これは私たちが業務を効果的に運営するために必要な人員を誘致し、維持するのに十分ではないかもしれません。科学技術業界の需要の激化に伴い、私たちは現金や株式の形でもっと多くを提供して、人材を誘致し、維持する必要があるかもしれない。私たちが従業員を引き付け、維持し、激励するための株式激励措置は有効ではないかもしれないが、特に標的株の価値が予想に合っていなければ、あるいは私たちの歴史的成長と一致していれば。また、ある国では、株式インセンティブの付与が制限される可能性があり、私たちはそれぞれの国の人々にこのようなインセンティブを提供することができない。私たちは新しい従業員を誘致して維持し、大量の時間と資源をかけて、これらの従業員を確定、採用、訓練、統合するために大量の現金と株式を投入する必要があるかもしれないが、私たちは決してこれらの投資から見返りを得ないかもしれない。もし私たちが高い素質の管理と運営者を引き付けることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性はすべて不利な影響を受ける可能性があります

私たちの理想的な給与レベルで人材を募集し、維持する能力も政府の態度や政策によって制限される可能性があり、これらの態度や政策は海外から人材を募集するのではなく、私たちの業務を展開する国の国民に有利になる可能性があり、これは私たちの人材バンクと関連コストに影響を与える可能性がある。各国政府が新冠肺炎伝播率の問題を解決するために実施した旅行やその他の制限も、東南アジアや私たちが募集した国以外から国民を募集·維持する能力を損なう可能性があり、大量の従業員の遠隔勤務が必要となる可能性があり、生産性に影響を与える可能性がある。私たちが人材を募集し、維持し、従業員と良好な関係を維持する能力も、従業員の社会、政治、その他の事務上の急進主義の影響を受ける可能性があり、これは私たちと従業員との関係に影響を与える可能性がある

私たちは、過去、現在、将来、運転手および事業体パートナー、消費者、従業員、商業パートナー、競争相手または政府機関の個人訴訟、集団訴訟、集団訴訟、調査および様々な他の法的手続きに巻き込まれる可能性があり、例えば、人身傷害または財産損害事件、不正行為、代位権、雇用または労働に関する紛争、例えば、雇用関係の誤った終了、消費者苦情、運転手パートナーおよび商家パートナーとの紛争、消費者またはサプライヤーとの契約紛争、第三者との紛争、および競争およびデータプライバシー法規の遵守に関連する規制照会または訴訟を含む。このような訴訟、調査、そして法的手続きの結果は本質的に予測不可能であり、費用が高いかもしれない。私たちに対するいかなるクレームも、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、コストが高く、私たちの名声を損なう可能性があり、大量の管理時間と会社資源が必要になる可能性がある。さらに、私たちは、私たちのプラットフォームを介してサービスを提供する第三者、運転手や事業体パートナーを含めて、共通の責任を負うことができるかもしれない。これらの法的手続きのいずれかが私たちに不利である場合、または私たちが任意の和解合意に達した場合、私たちは金銭的損害に直面したり、私たちの業務を経営する方法を変更させられたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります

 

33

さらに、私たちはしばしばエンドユーザー、運転手、および商人とのパートナーとのサービス条項に仲裁条項を含み、いくつかの市場には調停条項のような他の条項が含まれているか、またはシンガポールでは、いくつかの紛争が少額債権審査所に提出されて処理される。これらの規定は、場合によっては、仲裁または他の代替論争解決方法が法廷訴訟よりも速く、コストが低い可能性があるので、すべての関係者の論争解決手続きを簡略化することを目的としている。しかし、仲裁や他の代替紛争解決方法は私たちにとってもっと高価になるかもしれないし、事件の数が増加して負担になる可能性がある。さらに、仲裁または他の代替論争解決条項を使用することは、これらの条項がますます厳しくなっている公衆監視のテーマであるため、私たちの名声とブランドをいくつかのリスクに直面させる可能性がある。これらのリスクを最小限に抑えるために、私たちは任意の法律や規制手続きで仲裁または他の代替論争解決条項を使用することを自発的に制限することができ、または私たちはそうすることを要求されるかもしれません。どちらの場合も、私たちの訴訟コストとそのような手続きのリスクを増加させる可能性があります

2020年7月、インドネシア商業競争監督委員会(“KPPU”)は、運転手パートナーが乗車面でレンタカー計画を利用した運転手パートナーに優遇待遇を与えていると告発したため、約350万ドルの罰金を科した。私たちの一審控訴が成功し、KPPUがその後インドネシア最高裁に提出した控訴は2021年4月に却下されたが、私たちは将来的に似たような行動の影響を受けるかもしれない。2020年12月、マレーシアタクシー、レンタカー、高級車、空港タクシー協会は、いくつかの交通と競争法に違反し、約2400万ドルの賠償を要求したとクレームを出した。私たちは請求を却下する申請が承認されたが、原告は控訴裁判所に控訴した。控訴はまだ審理中である。2018年12月、我々はフィリピンで現地営業税不足の疑いで約14億フィリピンペソ(約2500万ドル)を評価された。私たちはこの評価に異議を唱えており、私たちの事件はまだ地域裁判裁判所の審査を受けている。2018年10月、あるタクシー運転手がタイの監督管理機関にクレームを出し、タイの監督管理機関が職責を怠り、GrabTaxi(タイ)有限公司がGrabCarを運営することを許可したと告発した。タイのGrabTaxiはこの事件の共同被告なので、私たちは潜在的な法的責任に直面するかもしれない。この事件はまだ審理中である.Grab Taxiタイ会社が敗訴すれば、オンラインルートで車を呼ぶことが最近タイで合法化されたにもかかわらず、このような事件がタイでの配車サービスにもっと広い影響を与えない保証はない。2020年8月, GrabTaxiタイとタイ貿易競争委員会(“TCCT”)は第1回会議を開催し，排他的条項をビジネスパートナーに不公平に押しつけた疑惑を検討した。2022年3月3日、タイのGrabTaxiは正式に結審通知を受け、TCCTは2022年1月に告発を撤回した。したがって，GrabTaxiタイ社は排他的条項が存在する場合にその業務を継続することができ，これらの条項が双方の同意を得て商業的合理性を持つことを前提としているが，TCCTが提供する余分なガイドラインを遵守する必要がある.私たちのいくつかの法律手続きに関する他の詳細については、“業務-法律手続き”を参照されたい。また、競争相手やビジネスパートナーが提起した民事訴訟における追加訴訟に直面する可能性があり、これらの訴訟は、訴訟を提起する理由としてこのような決定に依存する。このような紛争や将来の紛争は、私たちにマイナスの宣伝を受け、私たちのブランドや名声に悪影響を与え、経営陣の時間と注意を分散させ、重大なコストに関連し、他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大で不利な影響を与える可能性がある。

私たちはまた証券訴訟に直面するかもしれない。参照“-会社の証券に関連するリスク--私たちと私たちの一部の現職と元役員または上級管理職は現在と将来、証券訴訟を受ける可能性があり、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません

2022年6月30日現在、私たちの未済債務総額は22億ドルです。私たちの既存と未来の債務条項の制限の下で、私たちは既存または未来の債務を確保したり、私たちの債務を再融資したりする追加の債務を発生させるかもしれない。特に、私たちは私たちの運営に資金を提供するために追加の債務を生成する必要があるかもしれないが、このような融資は魅力的な条項で私たちに提供されないかもしれない。他のマクロ経済要因では、金利上昇は私たちが追加債務融資を受ける能力に悪影響を与え、より高い利息の支払いにつながるだろう

私たちは債務の利息と元本を支払うために、運営キャッシュフローの大部分を使用する必要があるかもしれない。このような支払いは、運営資本、資本支出、および他の企業用途に利用可能な資金を減少させ、運営資本、資本支出、拡張計画、および他の投資のための追加融資を得る能力を制限し、逆に業務戦略を実施する能力を制限し、業務、業界または全体的な経済低迷時の脆弱性を増加させ、事業および業界の変化に計画または対応する柔軟性を制限し、ビジネスチャンスが発生したときにそれらを利用することを阻止する可能性がある。私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローが発生するか、あるいは私たちは将来必要な債務を適時に支払うことができ、あるいは私たちの運営に資金を提供できるように十分な資金を得ることを保証することはできません。今まで、私たちは大量の現金を経営活動に使用して、私たちはいつ経営活動から私たちの債務返済義務を支払うのに十分な現金が発生するかを保証することはできません

 

34

さらに、私たちの定期ローンBローン計画によると、Grab Holdings Inc.およびGrab Holdings Inc.のいくつかの子会社は、追加債務および留置権の発生の制限、特定の合併、合併および売却資産の制限、および配当金の支払いまたは割り当ての制限を含む、私たちの業務および運営において制限されている。私たちが将来獲得する任意の債務融資は、私たちの資金調達活動や他の財務·運営に関する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収や資産剥離を含むビジネス機会を求めるために追加資本を得ることをより難しくするかもしれない。私たちの債務手配のいかなる違約も、私たちに直ちに融資を返済することを要求し、追加融資を受ける能力を制限する可能性があり、これは逆に私たちのキャッシュフローと流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、信用格付けのどのような引き下げも、私たちが追加的な債務融資を得ることを難しくするか、またはそのコストを増加させる可能性がある

また、2022年1月1日から、すべての非ドル通貨のLIBOR設定およびドル1週間と2ヶ月のLIBOR設定は発表、提供、または代表的ではありません。インターコンチネンタル基準取引所とイギリス金融市場行動監視局は、2023年6月30日以降、すべての残りドルLIBOR期限を公表、提供、または代表するLIBOR設定を停止することを確認した。LIBORを計算する新しい方法が確立された場合、または債務または投資のための価格設定のための他の基準金利が確立された場合、任意の既存または将来の債務または投資の条項は、私たちの債務ツールの条項を含み、負の影響を受け、利息支出の増加または予想される利息収入をもたらす可能性がある。我々は，“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−市場リスクの定性的と定量的開示−金利リスク”の節で，我々の負債の一部に関する金利リスクについてより詳細に検討した

インフレ、燃料価格の上昇、車両購入、レンタルあるいはメンテナンスコストの増加などの要素は、運転手パートナーが私たちのプラットフォームでサービスを提供する際に発生するコストを増加させる可能性がある。同様に，インフレ，食品コストの増加，労働力や従業員の福祉コストの増加，賃貸料コストの増加，エネルギーコストの増加などが業者−パートナーの運営コストを増加させる可能性がある。運転手と商業パートナーの費用に影響を与える多くの要素はこのような当事者たちと私たちの統制を超えている。ロシアが2022年初めにウクライナに侵入し、それに伴い各国政府がロシアに実施した制裁により、私たちが業務を展開しているある国の燃料価格が上昇し、運転手や商人パートナーのコストが増加した。これを見て、私たちはすでに一部の国、例えばシンガポールとベトナムで、燃料価格上昇の影響に対応するために値上げや燃料サーチャージを実施している。多くの場合、これらの増加したコストは、ドライバパートナーが私たちのプラットフォームにサービスを提供するのにより少ない時間をかけて、または他の収入源を探すことをもたらす可能性がある。同様に、これらの増加したコストは、業者パートナーが価格を上げることで消費者にコストを転嫁することにつながる可能性がある。これによる価格上昇は，逆に我々のプラットフォーム上で提供されるサービスへの需要を減少させる可能性がある.私たちのプラットフォーム上の運転手と業者パートナーの供給減少や価格上昇は消費者需要を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なうことになります

様々な要素の影響により、私たちの経営業績は季節的な変動の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。例えば、新冠肺炎が大流行する前に、地域的な休暇、旧暦の新年とモバイル製品に対する需要が通常低い休暇を含むため、私たちは毎年第1四半期の収入が通常より低い。また、私たちの収入は、クリスマスと新年およびラマダンのような他の祝日の影響を受け、これは配達と移動性製品の需要、運転手とパートナーの供給に影響を与える。私たちの経営業績も天気状況によって季節的に変動する可能性があります。例えばインドネシア、フィリピン、ベトナムなどのいくつかの市場で雨季に洪水が発生します。季節性を除いて、私たちの経営結果は、私たちが新しいプラットフォームのユーザーを引きつけ、維持する能力、私たちの経営の市場競争の激化、私たちの新しい市場と既存の市場で業務を拡大する能力、私たちが適切な成長率を維持し、このような成長を効果的に管理する能力、私たちが経営している業界の技術変化に追いつく能力、私たちの業務に影響を与える政府や他の法規の変化、私たちのブランドや名声への損害、本募集明細書の他の場所で説明されている他のリスクによって変動する可能性がある。また、新冠肺炎の蔓延に伴い、私たちは2020年と2021年に業務収入と業務量の著しい増加、および配達部門の加速的な増加を経験したが、2022年上半期には、各国政府が新冠肺炎対策を緩和することに伴い、外食傾向の回復は私たちの配達サービスへの需要を緩和した, この細分化された市場のGMVの増加が遅い。私たちの交付部門の成長率は未来に減少し続けるかもしれない。しかも、私たちの急速な成長はすでに未来にこのような変動をもっと明らかにする可能性があるので、予測がもっと難しい。したがって、私たちは私たちの経営業績を正確に予測できないかもしれない。

 

35

私たちは複数の管轄区域で業務を展開しており、これは私たちを通貨為替レートの変動の影響に直面させる。私たちの収入はシンガポールドル、インドネシアルピー、バーツ、マレーシアリンギット、ベトナム盾、フィリピンペソなどの通貨で計算されます。外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に影響を与え、私たちはドルで報告する。例えば、2022年6月30日現在の第2四半期では、外貨為替レートの変動により、我々の収入は2021年6月30日現在の第2四半期と比較して1000万ドルまたは6%の悪影響を与えている。私たちはまだですが、将来は保証期間を決めて外貨両替を管理することを選択するかもしれませんが、このような活動は通貨為替レートの変化による経営業績の変動を完全に解消することはできないかもしれません。ヘッジ設定は内在的なリスクを持ち、私たちを追加的なリスクに直面させる可能性があり、これらのリスクは私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に不利な影響を与える可能性がある

外貨レートの変動が私たちの将来の経営業績に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。しかも、私たちの収入の大部分は新興市場の通貨で価格を計算している。新興市場の通貨価値の変動は必ずしも関連していないため、我々の経営業績がこのような変動の悪影響を受けない保証はない

我々は、内部システムおよびツールを使用して、我々のGMV、MTU、手数料率、パートナーインセンティブ、消費者インセンティブ、登録運転手パートナーおよびキューデータを含むが、これらに限定されないいくつかの重要な運用指標を追跡し、これらの内部システムおよびツールは、いかなる第三者が独立して検証されておらず、ソース、方法、または私たちが依存する仮定の違いによって第三者によって発行された推定または同様の指標とは異なる可能性がある。我々の内部システムやツールには多くの制限があり，我々がこれらの指標を追跡する方法は時間の経過とともに変化する可能性があり，これは我々が公開して開示した指標を含めて我々の指標に予期せぬ変化をもたらす可能性がある.これらの指標を追跡するために使用される内部システムおよびツールが性能を過小評価または過大評価した場合、またはアルゴリズムまたは他の技術的エラーを含む場合、我々が報告するデータは正確ではない可能性がある。これらの数字は，適用される測定期間内の我々の指標の合理的な推定に基づいていると考えられるが，我々のプラットフォームの使用方式を測定する上で固有の挑戦がある。例えば，我々のプラットフォームの詐欺的ユーザは，我々の運営指標の正確性に影響を与える可能性があり，また，我々のサービス条項では禁止されているにもかかわらず，複数のアカウントを持つ消費者が存在すると考え，このような行為を検出して防止するための措置を実施する.消費者が複数の口座を使用することは、私たちのプラットフォーム上の消費者の数を誇張することにつながるかもしれない。また、データをどのように測定するか、または測定されたデータをどのように測定するかについての制限やエラーは、業務のいくつかの詳細な理解に影響を与える可能性があり、これは私たちの長期戦略に影響を与える可能性がある。もし私たちの経営指標が私たちの業務を正確に反映できなければ、投資家が私たちの経営指標が正確だと思わなければ、あるいはこれらの数字に重大な不正確な点があることを発見したら, 私たちは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しが実質的に悪影響を受ける可能性があると予想している。

本明細書に含まれる業界データおよび推定は、必ず何らかの仮定および判断を必要とするので、固有の不確実性の影響を受ける。私たちの業界および私たちの競争地位に関するいくつかの事実、統計および推定は、様々な公開データ源、委託された第三者業界報告、および他の第三者業界報告および調査から導出される。私たちはヨーロッパ英明国際有限会社に東南アジアのデジタルサービス、食品配達と輸送市場について市場研究を依頼した。私たちはヨーロッパ英明の報告書が信頼できると一般的に考えているが、私たちはこのような情報の正確性や完全性を独立して確認していない。欧叡の報告書は、比較可能性に基づいて書かれていないかもしれないし、他のメッセージ源と一致しない可能性がある。また，地理市場や我々が経営している業界は明確な定義や標準定義の制約を受けておらず，主観的解釈の結果である.したがって、私たちが使用する用語は、デジタルサービス、食品出前、および輸送市場のような私たちの地理的市場および産業に関し、解釈される可能性があり、それによって生成される業界データ、推定および競争地位は本質的に不確実である。これらの理由や市場研究方法の性質から、投資決定を下すかしないかの基礎として、これらの情報に過度に依存してはいけません

 

36

我々のプラットフォームを開発する際には、いくつかの第三者“オープンソースコード”ソフトウェア(“OSS”)または修正されたOSSを独自のコードベースの要素に格納しています。一般に、このオープンソースコードソフトウェアは、“許可された”オープンソースコードソフトウェアライセンスに従って使用されており、これらのライセンスは、私たち自身の独自コードライブラリの使用および商業化と互換性があることを意図している。しかしながら、私たちはまた、制限されたオープンソースコードソフトウェアライセンスの下でいくつかのオープンソースコードソフトウェアを統合して使用している。これらの限定的なオープンソースソフトウェアライセンスによれば、私たちは、(I)オープンソースソフトウェアまたは修正されたオープンソースコードソフトウェアを何らかの方法で組み込むこと、および(Ii)公衆に伝達または配布されたか、または公衆と相互作用する、我々独自のソフトウェアのいくつかの要素のソースコードを公衆に発行することを要求されることができる。場合によっては、私たちの独自のソフトウェアのこれらの要素が、関連するオープンソースソフトウェアライセンスに規定された条項に従って、または無料で公衆に許可されることを保証するように要求される可能性があります。これは、競合他社が比較的制限されないベースで、我々の独自ソフトウェアのいくつかの要素を使用するか、またはより低いコストで同様のソフトウェアを開発することを可能にする可能性がある。また，オープンソースライセンス側は一般にそのオープンソースソフトウェアの保証を提供しておらず，オープンソースソフトウェアには能動的に管理や修復しなければならないセキュリティホールが含まれている可能性がある.私たちは、制限されたOSSライセンスの下で、例えば、代替コードまたは融通コードを設計することによって、OSSの使用を修正するために、大量のリソースを投入する必要があるかもしれない

オープンソースソフトウェアライセンスのタイプはますます多くなり、その中の多くのライセンス下の条項は不明確または不明確であり、アメリカまたは外国の裁判所はそれを説明していないため、このようなライセンスが私たちの業務に与える潜在的な影響は完全に明確ではないか、または予測できない。したがって、これらのライセンスは、私たち自身の独自コードを商業化する能力に予期しない条件または制限を加える可能性がある(特に、オペレーティングシステムまたは修正されたオペレーティングシステムの要素が含まれている)と解釈される可能性がある。さらに、私たちは訴訟やクレームに直面するかもしれません。オープンソースソフトウェアの使用やオープンソースライセンス条項の遵守に挑戦しています。これらの訴訟またはクレームで敗訴した場合、私たちは、第三者IPを使用し続けることができる高価な許可を第三者に求めることが要求される知的財産侵害または他の責任に直面する可能性があり、(例えば、第三者知的財産権侵害を回避するために)私たちの独自コードベースの要素の再設計を要求されるか、(例えば、再設計が不可能である場合)、またはソースコードの形態で開示され、私たちの独自コードを提供するいくつかの要素のうちのいくつかを停止または遅延させる

より広く言えば、オープンソースコードソフトウェアの使用は、一般に、オープンソースコードソフトウェアの使用に対する責任を制限し、一般に商業的に取得されたソフトウェアの範囲内で提供されるオープンソースコードソフトウェアの使用に関するサポート、保証、賠償、または他の契約保護を提供しないので、商業的に取得されたソフトウェアを使用するよりも大きなリスクを引き起こす可能性がある

上記のいずれも、当社の独自コードベースのいくつかの要素の価値およびそのようなコードベースにおいて第三者に対して当社の知的財産権を強制的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。逆に、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの交付、移動性、金融サービスおよび企業と新計画部門はそれぞれ私たちの収入の40.8%、49.8%、4.4%、5.0%を占め、2021年12月31日までの年度ではそれぞれ収入の4.0%、4.0%、6.5%を占め、2020年12月31日までの年度ではそれぞれ私たちの収入の1.2%、93.3%(2.2%)、7.7%を占めている。2022年6月30日までの6ヶ月間、2021年および2020年12月31日までの年間で、私たちの収入の90%近くが私たちの配達および移動性部門から来ているため、配達および/または移動性製品の需要が不利なイベント、法律または法規の変化、運転手および業者パートナーの供給、または消費者の需要に基づく要因の影響を受ける場合、私たちの業務の大部分は悪影響を受ける可能性がある。私たちの業務は私たちの配送および移動分野に集中しているため、これらの分野の不利な発展は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は、(I)運転手パートナーの保険カバー範囲と、私たちの業務に関連する他のタイプの保険と、(Ii)運転手パートナーが法律に規定された保険を購入·維持する能力に大きく依存する。我々は，一般責任，労災賠償，財産，ネットワークセキュリティおよび情報リスク責任，誤りおよび見落とし責任，役員とその上級職員の責任を含む大量の保険証書を維持している.もし私たちの保険提供者が不利な方法で保険条項を変更すれば、私たちの保険コストは増加するかもしれません。もし私たちが維持している保険範囲が発生した損失を補うのに十分でなければ、私たちは追加の費用を負担する必要があるかもしれません。しかも、もし私たちのどんな保険供給者も破産したら、私たちは私たちが提起したどんなクレームも支払うことができないだろう

例えば、私たちまたは関連する規制機関は、運転手-パートナーがほとんどの国で自動車保険を購入することを要求し、多くの場合、私たちはまた運転手-パートナーを代表して保険を維持する。私たちは限られた数の保険提供者に依存していますが、もしこれらの提供者が保険の保証を停止したり、保険コストを増加させたりすれば、私たちは運転手のパートナーを代表して合理的な条項や根本的に保険の交換を保証することができません。もし私たちが私たちの業務の他の方面のために追加の保険を購入することを要求されたら、あるいは私たちが保険範囲に関する規定を守らなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。私たちの業務が特定の規制を受けていない国/地域、例えばタイでは、保険提供者が関連業務に対して明確な規制が不足しているため、保険の引き受けを拒否することを選択する可能性があるので、私たちの保険カバー範囲もリスクに直面している

 

37

私たちはまた、交通事故、傷害、または運転手または業者のパートナーによる事件だと主張することで、重大な責任クレームを提起する可能性がある。このようなクレームが責任を引き起こさなくても、私たちは調査と弁護に大きな費用を発生させるかもしれない。もし私たちが運転手や事業体パートナー、または私たちのプラットフォームを使用する他の人の行動に関連した責任クレームを受けた場合、私たちは否定的な宣伝を受け、追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性を損なう可能性がある

東南アジアの銀行業が発達していないため、これらの市場のかなりの人口はクレジットカードやデビットカードを使用できない。さらに、セキュリティの観点から、多くの人は、デビットカードまたはクレジットカードを使用してオンライン取引を望まない可能性がある。Grab Pay財布により、消費者は私たちのスーパーアプリケーションで支払うことができます。しかし、東南アジアの銀行業が引き続き発展すれば、東南アジアの消費者がオンラインやオフラインで支払うクレジットカードやデビットカードの可用性、受容度、使用率が大幅に増加し、私たちの電子財布の使用率が低下する可能性がある

私たちの業務の会計処理は複雑で、特に収入確認分野では、私たちの業務モデルの変化、関連会計原則の解釈、既存または新しい法規の実行、アメリカ証券取引委員会または他の機関の政策、規則、法規の変化、および会計法規の解釈によって変化する可能性がある。私たちの業務モデルや会計政策の変更は、任意の期間の収入および費用の変化、または特定のカテゴリの収入および費用が異なる時期に移行することを含む、当社の財務諸表の変化をもたらす可能性があり、大幅に異なる財務結果をもたらす可能性があり、財務情報を処理、分析、報告する方法および私たちの財務報告制御を変更することが要求されるかもしれません

消費者が現金を使用して運転手パートナーに乗車の全料金および配達料金(運転手パートナーがこのような乗車および配達から私たちに支払うサービス料を含む)を支払うことを可能にします。2022年6月30日までの6ヶ月間、現金払い旅行は私たちの取引の27%、2021年は32%、2020年は43%、2019年は52%だった。現金の使用は多くの規制、運営、そして安全面の懸念を引き起こした。例えば、いくつかの法ドメインでは、現金収集は、規制された銀行業務または許可証を必要とする支払い活動と関連する法律によって規制されない活動との間の曖昧な領域に陥る可能性があり、これは不確実性をもたらす。法規を遵守しないことは巨額の罰金と処罰を招く可能性があり、規制当局がこれらの管轄区域での運営を一時停止することを要求する可能性がある。このような規制面の懸念に加えて、現金の使用は、潜在的な強盗、襲撃、暴力または致命的な攻撃、および他の犯罪を含む運転手-パートナーの安全および安全リスクを増加させるだろう。私たちが運営しているいくつかの司法管轄区では、運転手のパートナーが私たちのプラットフォームを使用した時に強盗と暴力襲撃が発生するなど、深刻な安全事件が発生したと報告されている。政府と協力してキャッシュレス普及を推進することにより，クーポン，クーポン券や我々の奨励計画などの消費者インセンティブを提供し，GrabPayの使用を奨励し，現金の使用を最大限に削減する措置を講じている。また、ある市場では、政府が新冠肺炎の流行に対する措置により、現金の使用が制限されている。しかも、適切なインフラを構築して、私たちが現金旅行で正しい費用を受け取ることが複雑であることを保証します, そして過去には、私たちがいくつかの現金ベースの取引のすべての費用を受け取ることができないことを意味することができるかもしれない。私たちは、運転手パートナーのために、現金旅行や配達で受け取った現金を収集し、入金するシステムと、受け取った現金を収集、入金、正確に計算させるシステムを作成しました。その中のいくつかは、常に有効で、便利で、広く採用されているわけではありません。これらのシステムの作成、保守、改善には多くの努力と資源が必要であり、私たちはこれらのシステムが私たちに不足している金額を効率的に収集することを保証することはできない。また、現金を使用して経営する企業は、反マネーロンダリングやテロ支援の法律など、様々なルールや条例面のコンプライアンスリスクをもたらす。もしドライブパートナーが私たちの合意条項に基づいて私たちに支払うことができなかった場合、または私たちの催促システムが故障した場合、私たちは満期金額や契約条項を実行するコスト(訴訟を含む)を受け取ることができないという悪影響を受ける可能性があります。このような収集失敗および実行コスト、および適用規則および法規を遵守できなかったことに関連する任意のコストは、当社の業務、財務状況、運営結果、および将来性を損なう可能性があります。

 

38

我々は、米国政府(OFAC、米国商務省工業·安全保障局(“BIS”)および米国務省が管理·実行する法規を含むが、これらに限定されない米国政府(OFAC、米国商務省工業·安全保障局(“BIS”)および米国務省が管理·実行する法規を含むミャンマー関連政府の経済·貿易制裁の影響を受ける可能性がある。例えば、2021年2月11日、米国政府は2021年2月1日の軍事クーデターに応えるため、ミャンマーに新たな制裁を実施した。これらの経済·貿易制裁は、OFAC特定国民リスト(“SDNリスト”)および商務部エンティティリスト上の個人およびエンティティとの取引および取引を含むミャンマーのいくつかの個人およびエンティティとの取引および取引を現在禁止または制限しており、EUまたはイギリスの資産凍結または他の制裁措置によって制限されている。2021年3月4日、国際清算銀行は、ミャンマーの軍事クーデターと暴力のエスカレートに責任のある2つの軍事·安全サービスエンティティと、そのうちの1つのエンティティによって所有·運営されている2つの商業エンティティをエンティティリストに追加し、米国の輸出管理条例によって拘束されたいくつかの敏感な物品のミャンマーへの輸出と再輸出およびミャンマー国内での移転に新たな制限を実施した。OFACは2021年3月25日、ミャンマー経済持ち株会社(“MEHL”)とミャンマー経済有限公司(“MEC”)の2社を指定した。2021年4月8日、OFACはミャンマー宝石企業を指定し、4月21日、OFACはミャンマー木材企業とミャンマー真珠企業をさらに指定し、5月17日、OFACはミャンマー木材企業とミャンマー真珠企業をさらに指定した, OFACは国家行政委員会と軍事政権の一部のメンバーを指定した。2021年7月2日、OFACは追加のミャンマー軍高官およびそのいくつかの家族メンバーを承認し、国際清算銀行はミャンマー軍に支援を提供する4つのエンティティを商務省の実体リストに追加する。同様に、イギリスは2021年2月18日と25日にミャンマー将校9人を指定し、資産凍結と旅行禁止を発表し、2021年3月25日と4月1日にそれぞれMEHL、MECとその子会社に対して制裁を実施した。2021年3月22日、欧州理事会は11人のミャンマー政府関係者を指定し、2021年4月19日には他の10人のミャンマー政府関係者、MEHLとMECを指定した。EUはまた、政府改革プロジェクトに対する財政支援を開発システムから抑留する準備ができていると発表した。米国政府、EU、イギリスはミャンマーの民主主義運動の鎮圧、市民への暴力行為、軍の支援など、他の個人や実体に対して制裁や制限を継続している。アメリカ政府、EU、またはイギリスは将来、ミャンマーやミャンマー国内の特定の個人と実体に対する制裁を強化するかもしれない。他の管轄区域はまたミャンマーに新たな制裁を施行したり、既存の制裁を拡大したりする可能性がある。持続的な地政学的緊張と既存の追加制裁はミャンマー経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、ミャンマーでの業務は私たちの収入の1%未満しか占めていないが、ミャンマーでの将来の見通しは悪影響を受ける可能性があり、私たちは市場から撤退する必要があるかもしれない。これは撤退に関連するコストと市場での私たちの投資損失に関連するだろう。内部統制があるにもかかわらず、このようなリスクがあります, 私たちは制裁を適用する法律に基づいて制裁された人たちと取引したか、または取引することができる。経済·貿易制裁の法律法規や関連調査を遵守しないいかなる行為も、私たちへのクレームや行動を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務の持続的な成長と規制の変化に伴い、私たちは内部統制に追加的な投資を行ったり、私たちの業務を修正したりする必要があるかもしれません。

私たちの管轄区域の政府は、自動車産業の削減とより高い電気化の程度、使い捨て包装や食器の使用を制限する法規や政策を含む気候変動や他の環境問題を解決するための法規や政策を実施する可能性がある。内燃機関車両のコンプライアンスコストが増加する可能性があり、又は政府が道路上の内燃機関車両数を減少させる行動をとる可能性がある。私たちのレンタルチームにおける低排出車両の割合を高める措置をとっていますが、政府の政策や法規はすぐに施行される可能性があります。これらの状況は私たちのコストを増加させるかもしれません。法規、政策、運営面の変化を含めて、私たちのレンタカーチームのために新車を購入したり、コストを増加させたりすることを要求して、また運転手のパートナーに挑戦を与えます。車の所有やレンタルのコストを増加させるかもしれません。さらに、私たちは電気自動車チームに関する規定を遵守して操作するために追加的な費用を負担する必要があるかもしれない。さらに、私たちの業務は、使い捨て包装および食器の使用、または一般的な移動または配信サービスのような消費者の環境意識の向上の影響を受ける可能性がある

さらに、投資家は、企業がESGリスクをどのように評価し、管理するかに注目し、ESGを彼らの投資選択基準に組み込むようになっている。私たちは特定のESG目標を達成することを約束した。環境規制や政策を遵守できなかったり、私たちのESG約束を履行したりすることは、私たちの投資家への吸引力を低下させたり、彼らが彼らの政策に基づいて私たちに投資することを阻止したりして、私たちの資金調達能力に影響を与えるかもしれません

東南アジアの多くの市場は、私たちが業務を展開しているタイ、ベトナム、フィリピン、インドネシアの法律法規を含み、多くの商業活動に従事する実体の外国投資、制御、管理、許可証の所有と取得能力に制限を加えている。以下は、これらの管轄区域における我々の業務に関する外資所有権制限のいくつかの情報である。より多くの情報については、“規制環境”および“業務-会社構造”を参照されたい

 

39

タイ外国ビジネス法案B.E.2542(1999)(以下、“FBA”と略す)によれば、適切なライセンスが取得されていない限り、“非タイ人”(FBAにおける定義および“タイ規制環境−タイ”に記載されている)は、タイでの実体的に経営されている事業を含むいくつかの制限されたビジネスをタイで行うことはできない。また、タイ民商法(改正)は民間会社に少なくとも3人の株主を要求している。私たちの配達、移動、金融サービス業務はすべて分級株式構造を用いて構築されたタイ運営エンティティによって行われるため、各タイエンティティは1人のタイ人またはエンティティが50%以上の株式を所有している。私たちのタイでの実体はタイ人または実体が50%を超える株式を所有しているが、タイの法律は直接の持株レベルのみを考慮している(1つの会社が複数のレベルの外国株式を所有している場合、累積または透視計算を適用して同社の外国所有権地位を決定していない)、これらのタイ経営実体はFBAに基づいてその規定された許可証を取得する必要がないFBA下のタイエンティティとみなされる。FBAによると、タイ国民又は実体が外国人又は外国人を代表する被著名人としてタイ会社の株式を保有し、外国所有権制限を回避することも不法である。タイ投資法やタイ商務省が公布した条例は、タイ国民または実体がその真の投資意向でタイ会社の株式を保有しているかどうか、あるいは外国人またはその代表的な代理者としてタイ会社の株式を保有しているかどうかを決定するための規定や基準は定められていないが、関係当局は何らかの指針に従うことができるが、一般的には適宜決定することができる

このような階層的株式構造の下で、私たちのタイ経営実体はそれぞれGrabTaxi Holdings(タイ)有限公司が所有し、同社は私たちのタイ経営実体の75%の株式を所有し、残りの株式は私たちの子会社が所有している。GrabTaxiホールディングス(タイ)有限公司は、GrabTaxiホールディングス(タイ)有限公司の半分以上の株式を保有するタイエンティティ(“タイホールディングス1”)が所有している(残りの株式は主に私たちのタイ業務パートナー中央グループの関連会社が所有している)。タイホールディングス1はまた、別のタイエンティティ(“タイホールディングス2”)がタイホールディングス1の株式の半分以上を保有している(残りの株式は主に我々の子会社が所有している)。タイホールディングス2はタイ国民1人が保有しており、Grabタイ社の高級管理者であり、彼が保有している優先株はタイホールディングス2株式総数の半分以上に相当する(残高は主に私たちが普通株を保有する子会社が保有しており、タイホールディングス2株式総数のわずか半分以下に相当する)。より多くの情報については、“業務-会社構造”というタイトルの部分を参照してください。タイホールディングス2の組織文書によると、私たちの権利は、私たちの出席を要求する株主総会の法定人数と、私たちが賛成票を投じる必要があるすべての株主決議を含む, 私たちのタイの経営実体を制御し、国際財務報告基準に基づいて、私たちの財務諸表の中でこれらの経営実体の財務結果を統合することができます。タイホールディングス2の優先株は、会社清算時に清算収益を返す権利が限られている。タイホールディングス1の優先株による配当と分配の権利は限られている。タイ関連株主の非持株権益は私たちの財務諸表に計上されている。私たちは最近また他の三つのタイ持株実体を設立して、類似の階層持分構造を採用して、近い将来主に私たちの金融サービス業務とGrabRewardsを持っていて、この二つの業務は現在GrabTaxi Holdings(タイ)有限会社の分級持分構造が持っている。

2020年6月17日に国民議会で採択された第61/2020/QH 14号投資法(“2020年投資法”)とベトナムがWTOに約束したサービス業の具体的な承諾表によると、我々の四輪移動業務の外資持株制限は49%である。私たちのベトナムでの配達とモバイル業務はベトナムの運営会社を通じて行われています。私たちは同社の49%の株式を持っていて、残りの51%はベトナム市民が持っています。彼はGrabベトナム会社の高級管理者です。規約における投票のハードルとベトナム株主との契約手配により、私たちのベトナム経営エンティティを制御し、国際財務報告基準に基づいて私たちの財務諸表に私たちの財務業績を統合することができる

 

40

1987年のフィリピン共和国憲法によると、公共事業運営に従事する実体の少なくとも60%はフィリピン市民が所有しなければならない。この制限を受けた我々の四輪配送とモバイル業務はフィリピン運営実体によって行われており、これらの実体の株式はそれぞれフィリピン持株会社が所有しており、同社はフィリピン運営実体の60%の株式を所有し、残りの株式は私たちの子会社が所有している。私たちはフィリピン持株会社の株式の40%を所有しており、残りの60%の株式はフィリピン国民が保有しており、彼は私たちのフィリピンにある経営実体であり、MyTaxi.PH，Inc.の取締役である(フィリピン規制部門の承認を受けた後、現在フィリピン国民が保有している株式はフィリピン国民が所有する実体の優先株に置き換えられ、このような優先株は60%の投票権を持つが、配当権は限られている)。フィリピン株主との契約(いったん優先株発行、フィリピン持株会社の株式種別に付随するいくつかの権利、およびフィリピン持株会社の組織文書に別段の規定がある)により、(I)私たちの持株権益割合に応じて取締役を任命することができ、(Ii)会社の業務に根本的に影響を与えるいくつかの保留事項に対して拒否権を行使し、(Iii)私たちの投資金額と価値に応じてフィリピン実体の経済的利益と吸収損失を比例的に受け入れることができる, (Iv)フィリピンの法律の変化を防止し、非フィリピン国民が発行済み株式または株式の40%以上を保有することが許可され、国有化活動に参加するエンティティの取締役選挙で投票する権利がある完全または一部の株式を購入する独占的なコールオプションを所有し、(V)国際財務報告基準に基づいて、我々の総合財務諸表において財務結果を統合する。フィリピン株主の非持株権益は私たちの総合財務諸表に計上されている。

2022年3月21日、フィリピン総裁は共和国法11659号に署名し、公共サービス法(“公共サービス法改正案”)を改正し、官報または一般発行部数の新聞で発表して15日後に施行される。PSA改正案はその後、2022年3月23日に“官報”のネットワーク版で発表され、2022年3月25日に一般発行の新聞で発表された。公共事業法改正案は、公共事業の定義を、(1)配電、(2)電力伝送、(3)石油および石油製品管路伝送システム、(4)排水管システムを含む給水管分配システムおよび廃水管路システム、(5)港、および(6)ユーティリティ車両(TNVSを含まない)に限定する。“公益広告修正案”は公共事業の構成を特に列挙し、以下のように規定している[n]法律の他に声明がある以外、他の誰も公共事業とみなされてはならない。PSA改正案はまた，“反対の法律があるにもかかわらず，関連行政機関は公共事業に分類されない公共サービスに国籍要求を加えてはならない”と明確に規定している。PSA修正案によると、フィリピンでの私たちの業務に以前適用された40%の国籍制限はこれ以上適用されない

我々の支払いシステムサービス業務は，OVOを持つインドネシアエンティティPTブミCakrawala Perkasa(“BCP”)によって行われている.2021年7月1日に施行される支払システムによると、BCPの外国投資上限は85%(株式の最終実益所有権に基づく)と規定されている。この規定によると、49%の投票権制限は外国株主に適用され、外国株主が(A)多数の取締役や委員を指名する権利、および(B)株主総会で採択される会社に大きな影響を与えるいくつかの戦略決定に対する拒否権を有することを禁止する。私たちは取締役82.8%の株式を所有しており、二重株式構造を採用しているため、38.9%の投票権を有しており、(A)最高経営責任者および最高財務官の任命を制御する(そのような幹部を取締役または総裁に指名することを含む)、(B)取締役およびその子会社の予算および業務計画を承認すること、(C)将来債務、株式または他の方法で為替銀行およびその子会社に資金を提供することを許可すること、および(D)為替銀行余剰持分に対していくつかの経済的権利を有することを承認する契約権を有する。上記の契約権利が外国制御されていると考えられる場合、BCPは外国投資限度額を遵守していないとみなされる可能性があり、したがって、インドネシア銀行は、OVOに行政制裁(警告、一時停止、またはすべての業務活動(任意の協力を含む)の一部または全部を含む)を実施する可能性があり、OVOがこれらの行政制裁について何の行動も行わない場合、電子マネー許可証の停止を招く可能性がある。電子マネーライセンスが取り消された場合、OVOの業務·運営結果, 財政的状況と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。IFRSに基づいてBCPの財務結果を私たちの財務諸表に統合します。BCPに関する株式、投票権構造、または外国株主としての他の権利の修正を要求された場合、私たちは、私たちの合併財務諸表におけるOVOの合併を継続することを阻止されるかもしれません。また、BCPが追加株式と引き換えに現金出資を受ける能力は限られている可能性があり、BCP株式を買収する能力も限られている可能性があり、インドネシアの株主や各方面がこのような貢献をしたくない場合、OVOの業務、運営業績、財務状況、見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

また、PT Solusi Pengirimanインドネシア(“SPI”)を通じてポイントツーポイント宅配事業を展開しており、そのうちの94.12%の株式を持つ子会社が49%の株式を保有している。SPIの51%の株式を保有するインドネシアの第三者株主と契約を結んだため、SPIを制御し、IFRSに基づいて財務諸表にその財務業績を統合することができます

我々のスーパー業務は、マレーシア国内貿易·消費者事務部が発表した“外資参加流通貿易サービスガイド”(2020年5月12日改訂)の制約を受けており、このガイドラインは、マレーシアの小さい小売業態(非スーパー)の外資投票権上限を50%と規定している。したがって，Jaya Grocerの普通株の50%はマレーシア国民，我々の共同創業者Hooi Ling Tanが持つ実体(“マレーシアローカルパートナー”)が保有している。著者らは完全子会社を通じて佳亜食品及びマレーシア現地パートナーと管理協定を締結し、一般的に、私たちは佳亜食品会社の最適な利益に符合する前提の下で、マレーシア現地パートナーと協議し、業務及び財務策略(資金を含む)及びその他の佳亜食品会社の業務に関連する策略について決定する権利がある。私たちのJaya Grocerに対する経済所有権は私たちのJaya Grocer優先株に対する所有権に現れ、これは私たちがJaya Grocerの75%の経済的権益を獲得する権利を持つようにする

 

41

著者等の本募集説明書の日付の評価及びBaker&McKenzie Ltd.によるタイ、SyCip Salazar Hernandez&Gatmaitan(フィリピン)、YKVN LLC(ベトナム)、Soewito Suhardiman EddyMurthy Kardono(インドネシア)及びRahmat Lim&Partners(マレーシア)の弁護士の意見によると、私たちはタイ、フィリピン、ベトナム、インドネシア及びマレーシアでの手配はすべて適用される現地の法律と法規に符合すると信じている。しかし、タイ、ベトナム、フィリピン、インドネシア、マレーシアのいずれかの国の地方または国家当局または規制機関は、それぞれの管轄区域での配置が現地の法律と法規に違反していると結論する可能性がある

タイ、ベトナム、フィリピン、インドネシア、マレーシア、または私たちが将来似たような手配を確立する可能性のある他の国の当局が、関連エンティティの所有権または関連エンティティとの手配が、要求、禁止または制限を含む、私たちのビジネスライン上での外国投資、またはこれらの司法管轄区域で私たちの業務を経営するために必要な登録、許可または許可証を含むと考えた場合、彼らは、このような違反または失敗を処理する際に、民事または刑事制裁または経済的処罰を含む広範な裁量権を有し、私たちの手配は法的に無効であると考え、所有権構造または運営を再構成することを要求する。私たちの営業許可証および/または経営許可証を取り消し、私たちの実体への支払いと資金の提供を禁止し、あるいは関連する司法管轄区での業務を停止するように命令します。このような状況は、財務諸表において、“国際財務報告基準”に基づいて関連エンティティの財務結果を統合することができない可能性もある

また，吾らと吾などのパートナー，持分や他の権益の取引相手や所有者，あるいはその任意の連結者(例えば所有者の配偶者や他の家族メンバー)が関連実体(そのような実体の業務や運営を含む)について食い違いがあれば，吾らは閣下に保証することができず，吾らは吾などの最適な利益に合致したり，吾などの利益に根本的に合致するような方法でこのことを解決することができるであろう。これらの人たちは、財務的であっても他の側面でも、経済的または商業的利益または目標が私たちと一致しないか、私たちの指示や要求とは逆の行動をとることができないか、または私たちの政策や目標に逆行して、規制機関が受け入れられない行動を取ったり、財務的困難に遭遇したりすることができないか、または履行したくないかもしれない。政府当局が取った行動や私たちと私たちのパートナー、株式または他の権益の相手側または所有者、または彼らの任意の連結者との間の紛争は、私たちの権利を守る際に私たちが大きな費用を発生させるかもしれない

私たちのすべての収入は東南アジア諸国での私たちの業務から来ており、この地域での私たちの業務と浸透率を引き続き発展させ、拡大していくつもりです。東南アジアでの私たちのビジネスや投資は、以下に関連するリスクを含む、我が国の経済、政治、社会条件に関する様々なリスクを受けています

 

 

 

 

 

 

 

 

 

例えば、特定の東南アジア諸国の動揺した政治的状況は私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。ミャンマーでは、2021年2月の軍発足以降、大規模な抗議活動や商業活動を乱す不安定な状況が続いている。タイでは抗議運動の危険が残っており、政治的不安定を増加させる可能性がある。また、インドネシアでは2024年に大統領選が行われ、過去の選挙に不確実性がもたらされ、市場に影響を与え、動揺を招いている。マレーシアでは、与党は過去数年間に何度か変化した。私たちの業務活動のいかなる中断、または私たちの市場の経済、政治的または規制条件の変動または不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります

 

42

また、私たちの国の法律は変化する可能性があり、その解釈と実行は重大な不確実性に関連する可能性があり、これは私たちが得ることができる法的保護の信頼性を制限するかもしれない。私たちは私たちが事業を展開する国家法制度の将来の発展の影響を予測できない

上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちの国の社会、政治、規制、そして経済発展の悪影響を受けるかもしれない。私たちのすべての収入は東南アジアから来ており、戦争、テロ、民族主義、契約無効、金利変化、資本規制の実施と消費者の自信、消費者支出、消費者が自由に収入を支配できる、または消費者購入習慣の変化のリスクを含むが、政治的および経済的不確実性の影響を受けている。したがって、私たちの収入と純収入は東南アジアと世界の経済状況の影響を大きく受ける可能性がある

2022年6月30日までの6ヶ月間、シンガポール、マレーシア、フィリピン、タイ及び東南アジアの他の地域での収入はそれぞれ1.26億元、2.19億元、5，600万元、4，000万元及び1.08億元であり、2021年12月31日までの年度はそれぞれ2.83億元、1.08億元、8，100万元、7，600万元及び1.27億元であり、2020年12月31日までの年度はそれぞれ2.46億元、9，100万元、5，100万元、5，700万元及び2，400万元である。私たちの2022年6月30日までの6ヶ月と2021年と2020年の収入の大部分はシンガポールとマレーシアでの業務から来ているので、私たちの業務、財務状況、運営結果は東南アジア全体の政治、経済、社会状況の影響を大きく受ける可能性があります。特にシンガポールとマレーシアです。ある東南アジア諸国の経済は多くの方面で大多数の発達市場と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制、政府の公共秩序政策と資源分配を含む。一部の東南アジア市場では、政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。また、一部の地方政府は資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、それぞれの管轄範囲内の経済成長と社会治安に対して重大な制御を実施している

東南アジア経済は全体として過去数十年間著しい成長を経験してきたが、地理的にも経済の各部門間でも成長は不均衡であった。東南アジアの経済状況や近隣地域(例えば、中国や日本)の他の市場のいかなる不利な変化、またはそれぞれの市場の政府政策または法律法規のいかなる不利な変化も、東南アジア全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちの製品に対する需要の減少を招き、私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。東南アジアの多くの国の政府は様々な措置を講じて、経済成長を奨励し、資源配置を誘導している。その中のいくつかの措置は全体的な経済に有利になるかもしれないが、私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の外資投資に対するコントロールや税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。一部の東南アジア市場は従来、国内総生産の低成長、深刻なインフレおよび/または外貨不足を経験してきた。私たちが経営している市場には潜在的なインフレがあるため、私たちはレンタル料や他のコスト増加のリスクに直面している。過去、東南アジアの一部の政府は、経済成長速度を制御するために、金利調整、通貨取引区間調整、為替相場規制を含むいくつかの措置を講じてきた。これらの措置は東南アジアの経済活動を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、いくつかの東南アジア市場は、ストライキ、デモ、抗議、デモ、クーデター、ゲリラ活動、または他のタイプの内乱を含む政治的不安定を将来的に経験する可能性がある。これらの不安定で政治的環境におけるいかなる不利な変化も、私たちのコストを増加させ、私たちが直面している法律やビジネスリスクを増加させ、私たちのオフィス運営を混乱させたり、ユーザー基盤を拡大する能力に影響を与えたりする可能性がある

 

43

法的規制の解釈と施行は不確実性と不一致に関するものだ。地方行政と裁判所当局および場合によっては独立組織は，法定条項や契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため，行政や裁判所訴訟の結果や，多くの経営活動の場所で享受可能な法的保護レベルを評価することは困難である可能性がある。また、現地裁判所は広範な自由裁量権を有している可能性があり、外国裁決の執行を却下することができる。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている

東南アジアや他の地域での私たちの多くの法律や法規に適用されることや解釈することができ、これらの法律や法規は私たちの業務部門を制限する可能性があります。私たちが経営している業務部門の審査と規制はさらに強化される可能性があり、私たちはこれらの法規を処理するためにより多くの法律と他の資源を投入する必要があるかもしれない。東南アジアや他の地域の私たちの業務部門に関する現行の法律または法規の変更や新しい法律法規の実施は、私たちの業務部門の増加を減速させ、私たちの業務、財務状況、運営業績、将来性に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの経営陣は、私たちが納税する各司法管轄区域のすべての適用税法を遵守していると信じていますが、私たちの納税義務は不確定かもしれません。もし税務機関が適用税法の解釈に同意しなければ、私たちは不利な税金と他の財政的結果を受けるかもしれません

Grab Holdings Limitedはケイマン諸島に登録されているが，我々は複数の税務管区で共同経営し，これらの管轄区の税法に基づいて所得税を納付している。様々な要素(その中のいくつかは私たちがコントロールできない)は、任意の所与の管轄区域税法の変化や解釈、収入の地理的分配の変化を含む、私たちの有効な税率および/または私たちが支払うべき金額を決定する。私たちのすべての関連事実と状況の理解、現行税法、私たちの以前の監査と決済経験、現在の税務審査の状況、および税務機関がいくつかの問題をどのように見ているかを考慮した後、私たちは最終的に支払う予定の税金に対する最適な推定に基づいて、所得税負債と税収あるいは有事項を計算します。このような金額は、状況に応じて所得税や繰延所得税負債に計上され、時間とともに更新され、より多くの資料が得られる

私たちの経営陣は、各司法管轄区域の法律に基づいて、納税申告書の提出と税金の納付を要求していると信じています。しかし、私たちが申告表を提出していない司法管轄区の関連税務機関は、私たちがその管轄区に納税申告書と納税を提出することを要求されるかもしれない。子会社が将来的に複数の管轄区で課税されないことは保証されず、複数の管轄区におけるどのような課税も、我々の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

また、収入と源泉徴収税申告書に関する立場を疑問視することを含む、関連司法管轄区の税務機関の各種税務事項に関する照会や監査を時々受ける可能性がある。税務機関が適用税法の解釈に同意するかどうか、あるいは税務機関が私たちに有利な質問を解決するかどうかを確認することはできません。関連税務機関が私たちの説明に同意しなければ、税務機関との和解を求めることができ、これは大量のお金を支払う必要があり、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた税務機関の決定を適切な政府当局に控訴することができるが、私たちが勝訴することを確実にすることはできない。もし私たちの控訴が成立しなければ、私たちは巨額のお金を支払うか、あるいは他の方法で費用を記録しなければならないかもしれません(または税金資産を減らす)、これは私たちの運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。同様に、税務機関は、調査に対するいかなる不利または不利な決定も、私たちの税収増加をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、東南アジアの税務および他の規制機関を含むが、私たちの名声に影響を及ぼす可能性もある。例えば、私たちは2022年6月に2018年と2019年の税務監査に関するフィリピンの税務当局の和解支払い提案を受け、長引く可能性のある訴訟を避けるために利用可能な選択を評価しています。また、私たちは2022年5月にカンボジア税務署から2018~2020年度の納税評価を受けましたが、これは主に所得税の前払いに対する私たちの立場と関係があります, 税金と付加価値税を前納します。インドネシアが2020年9月に開始する2018年定例税務監査は2022年10月に終了する予定で、実質的な財務影響は生じない。税務監査によって生成された任意の税務評価(上記の例を含む)が重要であることを考慮して、私たちは私たちの立場を守るためのすべての可能な法的方法を求めるつもりだが、このような方法が成功することは保証されない。

 

44

自然災害(例えば、地震、津波、火山噴火、洪水、干ばつ、熱波、熱帯気象条件、山体地滑り)、テロ、内乱、抗議、その他の暴力や戦争(例えば、2022年初めにウクライナで勃発した戦争)は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの事件が発生した国の経済疲弊をもたらし、世界金融市場に影響を与え、経済衰退を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件は地域と世界の経済状況と周期に突然大きな変化をもたらす可能性がある。このような事件はまた私たちの人員と私たちの業務運営に重大な危険をもたらす。特に、私たちの最大の市場の一つはインドネシアだ。インドネシアは世界で地質活動が活発な地域に位置し，過去に様々な形の自然災害を受け，重大な生命や財産損失をもたらし，我々の業務中断を招く可能性がある

業務合併の完了や上場企業としての運営に関する重大な、非日常性、日常的なコストが発生し、予想されています。私たちはまた重要な職員たちを維持するための追加的な費用を生むかもしれない。業務合併に関連するいくつかの取引費用は、すべての法律、会計、投資銀行及びその他の費用、支出及びコストを含み、業務合併によって得られた金の中から支払われたか、又は吾等によって支払われた

A類普通株と引受権証の価格は様々な要因によって変動する可能性がありますが、これらに限定されません

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

これらの市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちA種類の普通株と引受権証の市場価格を大幅に下げる可能性があります

現有の証券保有者は公開市場で大量のA類普通株及び/又は株式承認証を販売するか、或いはA類普通株及び/又は株式承認証を売却する可能性があると考えて、私たちA類普通株及び引受権証の市価を低くする可能性があり、そして私たちが追加の株式証券を売却して資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような売却が私たちA類普通株や引受権証の現行市場価格に及ぼす影響は予測できません。また“-将来的に私たちの株主や他の重要株主への私たちの普通株の転売は、たとえ私たちの業務が良好であっても、A類普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある”

 

45

私たちが東南アジアで事業を展開している多くの国は、より発達した市場と比較して、追加的またはより高い運営と法的リスクに関連する新興市場である。これらのリスクを決定しても，これらのリスクが我々の業務や業務統合に及ぼす影響を評価することは本質的に不確実である.以前に評価されたリスクは、私たちの最初のリスク分析または評価と一致しない方法で出現する可能性があり、私たちの運営および業務、および2021年12月に完了したビジネスの組み合わせが、意外または予期しないリスク、損失、費用、税金(直接または間接)、課税または負債に直面しないことを保証することはできない

もしこのようなリスクが現実になったら、私たちと私たちの株主は、会社、収入、資本利益(直接または間接)、移転または他の税金、および罰金を含む損失および/または追加費用を直接または間接的に受けるかもしれない。これらの要因のため、私たちは今後資産を減記または解約し、私たちの業務を再構成したり、減価または他の費用、税金(直接または間接)、課税、負債、または他のコスト(罰金、罰金、利息を含む)を生成することを余儀なくされる可能性があり、これは報告損失または他の負債を招く可能性があり、これは重大である可能性がある。これらの要素のいずれも、わが社および私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招き、私たちの業務、経営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。上記の要因により、私たちのどの証券保有者もその証券価値の低下を受ける可能性があり、このような低下を補うための救済措置がある可能性は低い

私たちがやっているように引受発行で上場企業になるのではなく、合併によって非関連投資家にリスクをもたらしています。このようなリスクは、引受業者による職務調査が行われていないことを含み、引受業者は、登録説明中の任意の重大な誤った陳述または漏れに対して責任を負うことになる。したがって、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価や他の費用を発生させ、私たちの報告書の損失を増加させることを余儀なくされる可能性があります。また，思わぬリスクが生じる可能性や，従来知られていたリスクが現実となる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の費用は、私たちが優遇条項や未来の融資を得ることができないことを招くかもしれない

私たちは私たちの業務を支援するために大量の資本投資が必要であり、場合によっては、将来的に追加のA類普通株、A類普通株に変換可能なB類普通株または他の同等または高級株または転換可能な債務証券を発行する可能性があり、戦略買収としての対価、例えばJaya Grocerの多数の経済権益の部分対価格および以下に議論する株式取引所を買収することを含むかもしれない

当社がA類普通株を増発し、A類普通株に変換可能なB類普通株または同等または優先順位の他の株式または転換可能な債務証券は、(I)私たちの既存株主の吾などに対する比例所有権権益が減少する可能性があり、(Ii)1株当たりの現金利用可能額(将来の配当金の支払いを含む)が減少する可能性があり、(Iii)以前に発行されたA類普通株1株当たりの相対投票権が減少する可能性があり、(Iv)A類普通株の市場価格が低下する可能性がある。場合によっては、B類普通株1株当たりA類普通株に自動的に変換される(株式分割、株式合併、および類似取引の発生に応じて調整される)が、変換割合が1対1であるため、このような強制変換は希薄化効果を生じない

 

46

また、ある戦略パートナーは、彼らが私たちの子会社で保有している株式をA類普通株に交換する権利がある。Porto Worldwide Limited(“Porto”)はCentral Groupの付属会社であり、GrabTaxi Holdings(タイ)有限会社に199，300，000ドルを投資し、15，626，800株を保有しており、2022年6月3日から(I)2025年8月2日または(Ii)我々の市場株価が合意価格に達した日から60日以内に、一度に獲得する権利がある：いくつかの条項及び条件の規定の下で、その保有する株式の一部又は全部をA類普通株に交換し、株式交換価格は4.7287ドル(業務合併の影響を反映するように調整された)。もしポルトが使用期間終了前に交換権利を行使しなかった場合、私たちはその後60日以内にポルトに交換権利を行使させる権利がある。ポルトが2022年6月30日にその株をA類普通株に置き換えたと仮定すると、約1.1%の発行済み普通株を保有する。PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk.Emtek(“Emtek”)はインドネシアPT Grab Tekinologiに375，000，000ドルを投資し，555，846，773株(5.88%)の株式を保有し，2024年1月31日までに随時行使可能な一次的な権利があり，2024年6月30日に保有する同等のすべての株式をA類普通株と交換し，株式交換価格は4.7287ドル(業務合併の効果を反映するように調整されている)であるが，ある条項や条件の制限を受ける必要がある。Emtekが2024年1月31日までにドロップ権利を行使していない場合、2024年2月28日までにEmtekにドロップ権利を行使させることを選択することができる。Emtekが2022年6月30日にその株をA類普通株に交換すると仮定すると，約2.1%の発行済み普通株を持つことになる.もしこのパートナーたちが彼らの普通株式交換権利を行使したら、あなたは追加的な希釈を受けるだろう。

また、吾等はすでに同意又は完了しており、この計画によれば、複数の戦略パートナー及び投資家が保有する複数の付属会社又は合弁企業の株式は、1つ又は複数の取引譲渡予吾等を透過して、当該等の戦略パートナー及び投資家が最終的に当該等譲渡の対価としてA類普通株を獲得することになる(“提案する株式取引所”と呼ぶ)。これらの子会社および合弁企業には、GFG、デジタル銀行合弁会社、GrabPayフィリピン社、OVOInure、GrabInure、GrabLinkが含まれる。本募集説明書の日付までに、吾らはGFG、OVOInure、GrabInureとGrablinkに関する提案交換を完了し、76，247，666株のA類普通株を発行し、普通株の2.0%(2022年6月30日までの普通株数に相当)に相当し、Digital Banking合弁会社とGrabPayフィリピン社について拘束力のある合意を締結した。我々が署名または完了した提案取引所については、最終的に当該等の提案株式取引所で当該等の戦略パートナー及び投資家に発行されるA類普通株に関する戦略パートナー及び投資家に登録権を付与している。残りの提案された株式取引所の閉鎖は規制部門の承認と様々な事前条件の満足に依存するだろう。残りの提案された株式取引所が発生する保証はない。残りの提案交換が完了すると、既存株主の権益はさらに薄くされる。もし残りの提案株が確実に完成すれば, さらに発行するA類普通株の最高額(検討中のデジタル銀行合弁会社に関する取引を除く)は690万株A類普通株を超えず、普通株の約0.2%(2022年6月30日の普通株数に基づく)となる。デジタル銀行合営会社については、合意されているが発効していない条項に基づいて、各前例条件が満たされると、吾らの予想吾らの合営パートナーは、提案した株式交換に基づいてデジタル銀行合営会社の株式交換吾などの株式を交換する権利がないが、いずれの株式交換についてもデジタル銀行合営会社当時の現行推定値や交換時のA類普通株の取引価格を考慮した式に基づいており、両者にはどの程度の確実性予測もできない。しかし、説明の目的のために、提案された株式交換がデジタル銀行合弁企業について合意する保証はないが、合弁パートナーが受け取るA類普通株の数が、合弁パートナーのデジタル銀行合弁企業における株式の推定値をA類普通株の取引価格で割って、取引終了時にA類普通株1株当たりの株価が10ドルで決定されると仮定すると、合弁パートナーは：我々は，デジタル銀行合弁会社の株式の推定額10億ドル(取引完了時に決定)において，普通株の2.6%(6月30日現在の発行済み普通株数に基づく)1億株A類普通株を獲得する権利がある, 2022年)。デジタル銀行合営会社および吾等合営パートナーに発行するデジタル銀行合営会社に関するいかなるA類普通株の価値も少なくとも6年以内に決定されないため、吾等合営パートナーに発行できるA類普通株数は前述のデジタル銀行合営会社と大きく異なる可能性があり、その合営パートナーが保有するデジタル銀行合営会社の株式推定値が普通株2.6%を占める10億ドルあたりの割合より大幅に高く、吾などの株主の権益が大幅に薄くなっている可能性がある。さらに、任意の残りの提案の株式交換が発生するか、または上記の条項に従って行われるか、または上記の影響が生じることは保証されないか、または任意の提案の株式交換を実施することによって、我々の株主がより大きな希薄化を受けることはない(これは重大である可能性がある)。また、従業員、取締役、コンサルタント、および当社の子会社および付属会社は、2021年計画に基づいて持分奨励を保有し、ESPPに従って購入権を獲得します。普通株式に適用される場合、その配当金の奨励および購入権の帰属および決済または行使の場合、あなたは追加の償却を経験することができます。“管理--役員と上級管理者の報酬”を参照

我々が合計10，000，000株のA類普通株を購入した引受権証は、譲渡、仮説及び改訂協定及び当該などの証券を管理する既存株式証協定の条項によって行使することができる。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。この等株式承認証を行使する場合には、A類普通株が増発され、A類普通株保有者の権益が償却され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。公開市場で当該等株式を大量に売却したり、当該等株式証を行使したりすることは、我々A類普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある

 

47

私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは評判の良い証券と産業アナリストの報告書を維持できないかもしれない。限られた数の証券や業界アナリストだけがカバー範囲を維持していなければ、あるいはこれらの証券や業界アナリストが一般投資界で広く尊重されていなければ、私たちA類普通株に対する需要が減少する可能性があり、これにより、私たちの株価や取引量が大幅に低下する可能性がある。私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、私たちの1人以上のアナリストが彼らの評価を下方修正したり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちAクラスの普通株の市場価格と流動性は負の影響を受ける可能性がある

吾らの株主支援プロトコルや保証人支援プロトコルによると，いくつかの例外を除いて，吾ら複数の株主は株式交換によって徴収される複数の証券の売却を制限されている.いくつかの制限は最近満期になったか、または期限が近づいているため、他の証券は以下のように転売する資格がある

 

 

 

 

いくつかの関係や関係者の取引に関する合意を参照してください

私たちの株主支援協定を遵守する場合、私たちのいくつかの株主は、証券法第144条に従って私たちの証券を売却することができる(あれば)。これらの場合、転売は、私たちが空殻会社であるため、2021年12月6日以降の年、すなわち業務合併を反映した20-F表移行報告書を米国証券取引委員会に提出する日を含む、基準を満たし、この規則の要求に適合しなければならない

適用される販売禁止期間が満了又は免除された後、吾等が登録権協定及びPIPE引受協定に基づいて提出した改正登録声明、又は証券法第144条(規則が発効した場合)が2022年5月に発効する改訂登録声明によれば、吾等の複数の株主及びいくつかの他の重要株主は、公開市場又は私的に協議された取引において吾等の証券を大量に売却することができ、これは吾等の株価の変動性を増加させたり、吾等のA類普通株及び株式証の価格に重大な下振れ圧力を与える可能性がある

我々A類普通株や株式承認証の活発な取引市場は永遠に発展しない可能性があり、発展しても持続できない可能性がある。市場が確立し、持続できない限り、A類普通株や株式承認証を売ることができないかもしれません

 

48

株式承認協定は、適用される法律の規定の下で、(I)株式証合意を承認することによって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の訴訟、法律手続きまたはクレームを含み、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含み、(Ii)吾などは、当該司法管轄権に撤回することができず、当該司法管轄権は、いかなる訴訟、法律手続き、またはクレームの独占的な司法管轄区域でなければならない。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だと考えた。上記の規定にもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一および排他的裁判所とする他のいかなるクレームにも適用されない。株式承認契約に基づいて任意の株式承認証を購入するか、または他の方法で任意の株式承認証の権益を取得する任意の者または実体は、株式承認契約に了承され、同意された裁判所条文とみなされるべきである。任意の権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する場合(“外国訴訟”)、その訴訟対象が“授権証協定”裁判所に規定された範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に属する管轄権を有するとみなされるべきである, 及び(Y)いずれかの当該等強制執行訴訟において、当該所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該所持者である代理人を送達することにより、当該所持者に法的手続き文書を送達する。裁判所選択条項は，権利証所持者が司法裁判所で我々との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限しており，このような訴訟を阻害する可能性がある.代替的に、裁判所が株式証明書協定を承認するこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

私たちは1934年の証券取引法、サバンズ-オクスリ法案、テレス-フランク法案、ナスダック全世界の精選市場上場要求とその他の適用された証券規則と法規の報告要求を守らなければならない。そのため、関連する法律、会計、その他の費用が生じ、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しなければ、これらの費用はより増加する可能性がある。その他の事項に加えて、取引法は、我々の業務及び経営実績に関する年次及び現在の報告書を提出することを要求している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。私たちはこのような要求を遵守するためにより多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出を増加させるだろう

会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は、特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。私たちはこれらの法律と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることを予想しているが、私たちは現在これらのコストを確定的に見積もることができない

著者らの管理チームの多くのメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を遵守する上での経験は限られている。我々の管理チームは上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性があり、同社は連邦証券法律法規に規定されている重大な監督管理と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。上場企業を設立するために必要な会社インフラの必要性は、経営陣の成長戦略の実施への関心を移す可能性があり、業務、財務状況、運営結果の改善を阻害する可能性があります。また，これらの規則や条例は，取締役や上級者責任保険をより難しく，より高価にすることが予想されるため，同じまたは同様の保険範囲を維持するために多くの費用を発生させる必要があるかもしれない。このような追加的な債務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会、給与委員会、指名委員会に在任し、合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない

株式募集説明書や上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、当社の業務や財務状況は民間会社よりも明らかであり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟につながる可能性があると考えられる。もしクレームが成功すれば、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間と資源は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、名声に悪影響を及ぼす可能性がある

 

49

米国上場企業として、改正された1934年の米国証券取引法または取引法、サバンズ-オキシリー法案、ナスダックの規則および規定された報告要件を遵守しなければならない。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。2022年12月31日までの財政年度から、経営陣がサバンズ·オクスリ法案404条の要求に応じて、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を報告できるように、財務報告の内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行う予定である

PCAOBが策定した基準に基づいて2020年12月31日までと2019年12月31日までの年度の総合財務諸表を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に3つの大きな弱点があることを発見しました。PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”とは、財務報告の内部制御に欠陥または欠陥が存在する組み合わせを指し、年度または中期財務諸表の重大なミス報告が適時な予防或いは発見が得られない可能性がある

我々が発見した重大な弱点は、(I)オープン組織に関する収入確認結論が不適切であり、以前に国際民間会社監査基準に基づいて監査された総合財務諸表内の収入と支出が大幅に誇張されたことを招く；(Ii)いくつかの重要な会計推定に使用される仮説と投入の審査過程；(Iii)国際財務報告基準の適切なレベルを備えた会計技能、アメリカ証券取引委員会報告知識と経験、財務報告内部統制訓練を備えた十分な数の人員が不足している。物質的弱点を補うために，新たな制御プログラムを実施し，より多くの人員を招聘した。しかし、私たちも私たちの独立公認会計士事務所も、財務報告の内部統制に関する私たちの弱点や重大な欠陥を識別して報告することを目的として、サバンズ-オクスリ法案に基づいて私たちの財務報告の内部統制の全面的な評価を完了していません

したがって、私たちは私たちがすべての弱点を確定したか、あるいは私たちが未来にもっと実質的な弱点を持っていないということをあなたに保証することはできない。サバンズ·オキシリー法404条の報告書の要求に基づいて、将来の報告書の財務報告書に対する内部統制の有効性を報告する際には、依然として重大な弱点がある可能性がある

有効な内部統制であっても、財務諸表の作成と公平列報に合理的なものしか提供できないが、絶対的な保証ではない。財務報告書の無効な内部統制は、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、ナスダック退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性がある。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの財務状況と経営業績を損ない、私たちのA種類の普通株と引受権証の市場価格を低下させる可能性がある

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々は、(I)財政年度の最終日まで“新興成長型会社”となり、(A)業務合併終了5周年後、(B)我々の年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社とみなされる。そして(Ii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。2022年12月31日までに大規模加速申告会社とみなされると予想されているため、少なくとも12カ月間、取引法の報告書を遵守し、少なくとも1通の年報を提出し、2022年12月31日に新興成長型企業になることを中止する予定である。しかし、もはや“新興成長型企業”ではなくても、他の上場企業の多くに適用される様々な報告要件の免除を利用して、役員報酬に関する開示義務の削減を含む“新興成長型企業”に分類されているか否かにかかわらず、これらに限定されない

また、JOBS法案第102(B)(1)条免除“新興成長型企業”は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないものまたは証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな財務会計基準または改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。我々は、移行期間の延長を選択しないことを選択したが、これは、基準が発表または改訂された場合に、上場企業または民間企業に対して異なる申請日があり、依然として新興成長型企業であるにもかかわらず、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません

 

50

また、“新興成長型企業”になる資格がなくなった後であっても、“取引法”に規定されている外国人個人発行者資格に適合し続ける限り、米国内の上場企業に適用される特定の条項には“取引法”の制約を受けない。“を参照してください。私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは投資家がこれらの免除に依存して、私たちのA種類の普通株と引受権証の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できません。したがって、一部の投資家が私たちのA類普通株と引受権証の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株と引受権証の取引市場はそれほど活発にならない可能性があり、私たちのA類普通株と権利証の株価はもっと変動する可能性がある

私たちは“取引所法”に規定されている海外個人発行者の資格に適合しているので、(I)“取引所法”の下で米国証券取引委員会に10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告を提出することを要求する規則、(Ii)“取引所法”では、“取引法”に基づいて登録された証券について依頼書、同意書、または許可を求める条項を含む、米国証券規則および法規において米国国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。(Iii)“取引所法令”では、内部者にその株式所有権及び取引活動について公開報告書を提出することを要求する条文と、短期的に行われた取引利益の内部者の責任について公開報告書を提出する条文と、(Iv)FD規則例は、発行者が重大非公開資料を選択的に開示する規則を作成する

私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求されるだろう。また、私たちはナスダックの規則と規定に基づいて、プレスリリースを通じて四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたが受け取った私たちに関する情報は、あなたが受け取ったアメリカ国内上場企業に関する情報よりも少ないか、またはそれとは異なる可能性があります

現在の米国証券取引委員会の規則および法規によると、発行された議決権証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有されており、(I)私たちの取締役または役員の多くが米国市民または住民である場合、(Ii)私たちの資産の50%以上が米国に位置している場合、または(Iii)私たちの業務が主に米国で管理されている場合、私たちは外国の個人発行者としての地位を失う可能性がある。もし私たちが将来外国の個人発行者の地位を失ったら、私たちはアメリカに登録した会社のように、定期報告書や年度·四半期財務諸表の提出が要求される上記の規則を免除されなくなるだろう。このような状況が発生すれば、これらの追加的な規制要件を満たす際に巨額のコストが発生する可能性が高く、私たちの経営陣メンバーは、これらの追加的な規制要件が満たされることを確実にするために、時間と資源を他の責務から移転しなければならない可能性が高い。“管理-外国民間発行業者地位”を参照されたい

私たちはケイマン諸島に登録設立された会社で、ナスダックに上場しています。ナスダック市場規則は私たちのような外国の個人発行者が私たちの自国の会社管理のやり方に従うことを可能にします。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社のガバナンスのやり方は、アメリカ国内の会社に適用されるナスダック社のガバナンス上場基準とは大きく異なるかもしれない

他の事項を除いて、私たちは必ずしも必要ではありません：(I)多数を占める独立取締役会、(Ii)独立取締役のみで構成された報酬委員会、(Iii)独立取締役のみからなる指名委員会、または(Iv)毎年独立取締役のみが参加する定期行政会議

必要ではなく、時々変化するかもしれないが、私たちは多数独立した取締役会、多数独立した報酬委員会、指名委員会を持っている。上記の規定に適合する場合、私たちは上に列挙された免除に依存する。したがって、ナスダックがアメリカ国内の上場企業のいくつかの会社の管理要求に適用されることを享受できないかもしれません。“管理-外国民間発行業者地位”を参照されたい

 

51

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式会社であり、私たちの業務の大部分は私たちの子会社GHIとその子会社とアメリカ以外の合併関連実体を通じて行われています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。私たちのほとんどの管理職と役員はアメリカ以外に住んでいて、これらの人の大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利が適用された証券法や他の側面で侵害されていると思う場合、あなたは私たちやアメリカ以外のこれらの個人に訴訟を提起することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と東南アジア地域の司法管轄区域の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません

私たちの経営陣は、私たちの主要業務があるインドネシア、シンガポール、タイ、マレーシア、フィリピン、ベトナムが、米国と相互承認と裁判所判決を執行する条約を締結していないことを知った。また，米国と東南アジア市場の間で現在発効している引き渡し条約が米国連邦証券法の刑事罰の有効な実行を許可しているかどうかは不明である

また、GHLの会社事務は、その改正および再記述された組織定款細則(“改正細則”)、ケイマン諸島会社法およびケイマン諸島一般法規によって管理されている。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない可能性がある。特に、ケイマン諸島の証券法体系は米国とは異なる。デラウェア州のようなアメリカのいくつかの州は、ケイマン諸島よりも完全な会社法機関と司法解釈を持っているかもしれない。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱及び定款細則を除く)を閲覧したり、これらの会社の株主リストの写しを取得したりする権利がない。改正された条項によると、私たちの取締役は株主が株主かどうかを決定し、どのような条件でわが社の記録を調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。ある程度、企業統治問題において自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある。“管理-外国民間発行業者地位”を参照されたい

以上のような理由により、我々の株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難になる可能性がある

 

52

私たちは持株会社で、私たちの子会社と合併関連実体は東南アジア各地のインドネシア、シンガポール、タイ、マレーシア、フィリピン、ベトナム、ミャンマー、カンボジアにあります。私たちが現金需要を満たす主な内部資金源の一部は、子会社と合併関連エンティティが支払う配当金(あれば)での私たちのシェアになる。付属会社及び総合連属実体は当該等の市場及び我々が運営している他の市場から当社に配当金を派遣するには、当該等の市場適用法律及び法規による制限を受ける必要がある。また、現在、インドネシアの付属会社と総合共同経営実体の能力を制限する外国為替規制条例はないが(ただし、インドネシアルピーのインドネシア以外の地域への移転や、ある額を超える外国為替取引に申告要求を加える規定は除く)、シンガポール、マレーシアおよびフィリピン(ただし、規定(I)はフィリピン国民銀行(BSP)に外国投資を登録して初めてフィリピン銀行システムから外貨を取得して資金を送金したり、フィリピン海外配当金に送金するための規定を除く)。そして(Ii)フィリピンペソのフィリピン国外への50，000フィリピンペソ(約900ドル)を超える移転を禁止し、BSPの事前書面による許可を得ずに私たちに配当金を割り当てることを禁止し、関連法規が変更される可能性があり、これらの子会社と合併関連エンティティが私たちに配当金を分配する能力が制限される可能性がある

私たちは利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供することが予想される。したがって、予測可能な未来に、私たちは何の現金配当金も送らないと予想している

私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかの完全な裁量権を持つだろう。取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当金の時間、金額、形式(あれば)は、将来の経営業績とキャッシュフロー、資本需要と黒字、子会社から受け取った割り当て金額(ある場合)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連していると考えられる他の要因に依存する。私たちの株が値上がりする保証はなく、株の取引価格が低下しない保証もありません

2018年3月、GHI取締役会は、2019年4月に改正および再記述され、2021年4月にさらに改正され、従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬報酬を付与し、彼らの業績をインセンティブし、彼らの利益を私たちと一致させることを目的とした2018年持分インセンティブ計画を承認した。2018年計画によると、これ以上何の報酬も与えられないだろう。しかし、2021年4月には、事業合併に関連して、2021年株式激励計画を可決し、株主は2021年持分インセンティブ計画、または2021年9月に改訂して再記述する計画を承認した。当初，2021計画により発行可能な普通株の最大数は，業務合併完了日までに我々の発行済み普通株総数の7%(完全希釈ベース)であった。2021年には、従業員、取締役、コンサルタント、および当社の子会社および関連会社にオプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、またはRSUなどの奨励を許可する計画です。著者らは公正価値を基礎とする方法を用いてすべての株式購入の補償コストを計算し、国際財務報告基準に基づいて総合損益表で費用を確認した。これらの贈与により、2021年、2020年、2019年にそれぞれ3.57億ドル、5400万ドル、3400万ドルの株式ベース報酬が発生し、2022年6月30日までの6ヶ月で1.11億ドルが発生した。また、2021年4月には、我々の取締役会及び株主が2021年株式購入計画、又は2021年ESPPを承認し、この計画に基づいて、最初に, 発行可能な最大株式数は、業務合併完了日までに発行された普通株式総数の2%(2%)です。本募集説明書の日付までは、2021年のESPPに基づいていかなる株も発行されていない。株式インセンティブ計画の詳細については、“経営陣--役員·役員の報酬”を参照されたい。株式給与の支給は、重要な人員や従業員の能力を引き付け、維持するために重要な意義があると信じており、株式報酬も支給し、将来的に株式報酬支出を生成する。したがって、株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちおよび私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

53

私たちが発行を許可した普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり45票である。ナスダックはA類普通株のみが上場取引されており、二重投票構造を維持するつもりだ。主な管理者とそのそれぞれの許可されたエンティティは，発行されたB類普通株をすべて保有する

その他の主要行政人員及びこのような主要行政人員或いはMr.Tanに関連するいくつかの実体はMr.Tanの主要行政人員委託書を与え、Mr.TanにB類普通株を発行したすべての投票権を制御させた。したがって、Mr.Tanは、2022年6月30日まで、発行された普通株式と発行された普通株式とが1つのカテゴリとして投票されたすべての総投票権の約62.2%を制御しているが、彼と彼の許可されたエンティティは、発行された普通株式の3.5%の実益しか持っていない

取締役会の選挙については、B類普通株の条項によると、大多数のB類普通株の保有者は、我々の取締役会の多数のメンバーを指名、任命、罷免する権利があり、これらのメンバーはB類取締役に指定されている。Mr.Tanおよびその許可エンティティは、2022年6月30日現在、発行されたBクラス普通株式の約70.0%および発行されているBクラス普通株式(私たちの株式インセンティブ計画に従って獲得可能なBクラス普通株を奨励することは含まれていない)を有することが許可されている。この等の所有権，その他の主要行政者及び当該等の主要行政者又はMr.Tanに関連するいくつかの実体がそれに交付された主要行政者委託書により，Mr.Tanは実際にすべてのB類取締役を指名，委任及び罷免する権利がある。また，発行されたすべての発行された普通株式と1つのカテゴリとして投票して当社の残りの取締役会メンバーを選挙するため，Mr.Tanはその総投票権の約62.2%を制御することで，実際には取締役会全体を選挙·罷免する能力がある。より多くの情報については、“関係者と関連者取引--関連プロトコルである株主契約”を参照されたい

また、主要行政者および主要行政者に関連するいくつかのエンティティは、通信協定(“RoFoプロトコル”)を締結し、この合意によれば、いくつかの限られた例外を除いて、任意のB類普通株保有者が公開市場またはプライベート取引でB類普通株を売却または譲渡することを意図している場合、当該譲渡株主は、まず、B類普通株の他の所有者に当該等の株式を撤回不可能に提供するように互いに通知する必要がある。受取株式所有者は、A類普通株式市場価格(RoFoプロトコルを定義する)に相当する1株当たり価格で当該株式の任意または全部を購入する権利がある(A類普通株は、公開市場または私的取引で他の買手に販売される場合、自動的にA類普通株に変換される)。第1の権利の譲渡者は、一般に3営業日以内に当該権利を行使し、行使株式総数が譲渡株式総数を超えるものは、行使要人に比例して分配される。RoFoプロトコルの効力は、Bクラス普通株株主に権利を提供して、Bクラス普通株に対するグループ所有者の持続的な所有権を保持することである。これらすべての保持者はキーな実行依頼書を渡しているため，RoFoプロトコルもMr.TanによるB類普通株とわが社の制御を保留する効力を持つ

もし私たちまたは私たちの任意の子会社が任意の課税年度または部分納税年度がPFICであり、私たちAクラスの普通株式または株式証明書の実益所有者(すなわち米国所有者)の保有期間内に含まれている場合、米国所有者はいくつかの不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性があり、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。私たちは私たちが2021年12月31日までの納税年度内にアメリカ連邦所得税のPFICであると信じない。しかし，この結論は毎年課税年度終了時に行われなければならない事実決定である。したがって、私たちまたは私たちのどの子会社もいかなる課税年度にPFICとみなされないという保証はありません。最近私たちA類普通株の市場価格の下落と、私たちの貸借対照表上の大量の現金と投資はPFICとなるリスクを著しく増加させました。私どもA類普通株の市場価格は引き続き大幅に変動する可能性がありますので、どの納税年度でもPFICの地位を保証することはできません。私たちのPFICの地位に関するより詳細な議論を理解するために、“税金-米国連邦所得税考慮-受動的外国投資会社の地位”の節を参照してください。アメリカの持株者にPFICルールを私たちA類普通株と引受権証の保有者に税務コンサルタントに相談することを可能にするように促します

 

54

私たちの税務処理は、税収法律、法規、条約の変化やその解釈、考慮されている税収政策のイニシアチブと改革、および私たちの管轄区域の税務当局のやり方の影響を受けている。税務機関と他の政府機関は私たちの管轄区域の所得税と他の税金規則を継続的に検討している。税法の変化(これらの変化は追跡力を持つ可能性がある)は、私たちまたは私たちの株主に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは将来どのような税金提案を提出したり、公布したり、あるいはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるか予測できませんが、これらの変化は、それらが税金法律、法規、政策または実践に組み込まれていれば、私たちが業務を持っているか、私たちまたは私たちの子会社が税金目的で組織または駐留している国の財務状況および将来の全体的または有効な税率に影響を与え、税収遵守の複雑さ、負担、コストを増加させるかもしれません。我々は投資家に、税法の潜在的な変化が投資A類普通株と引受権証に与える影響について彼らの法律と税務顧問に相談することを促す

 

55

次の表に2022年6月30日までの現金および現金等価物と資本化状況を示す。本表中の情報は、本募集説明書及び任意の目論見書付録に含まれる財務諸表及びその付記その他の財務情報及び“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”の節の情報とともに読まなければならない

 

 

56

次の表は私たちが選択した総合的な財政と他のデータを示している。2021年まで、2020年と2019年12月31日までの年度の総合損益表、および2021年と2020年12月31日までの総合財務状況表は、本募集説明書の他の部分が審査された総合財務諸表から来ています。2022年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月間の総合損益表及び2022年6月30日までの総合財務状況表は、本募集説明書の他の部分に記載されている審査されていない簡明総合財務諸表に基づいて作成され、審査された総合財務諸表と同じ基準で作成され、公平な届出のために提出された期間の財務状況及び経営業績に必要と考えられるすべての調整(正常及び経常的調整のみを含む)を含む

以下に掲げる財務データは、本募集説明書の他の部分に含まれる“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”及び連結財務諸表及びその付記を組み合わせて読み、参考により限定しなければならない。私たちの総合財務諸表は国際財務報告基準に基づいて作成され、列報されています。以下本募集説明書の他の部分に記載されている歴史的業績は、当社の将来の表現を代表するものではない

 

 

注：

 

57

 

その業務表現を評価するため、著者らはIFRS記録による運営結果とある非IFRS財務指標に依存し、総部分調整後EBITDAと調整後EBITDA、及びいくつかの運営指標を含み、GMV、MTU、パートナー激励と消費者激励を含む。しかしながら、我々の重要な運営指標および非IFRS財務指標の定義は、他社が使用するものとは異なる可能性があり、したがって、比較可能性を有さない可能性がある。また、これらの重要な非国際財務報告基準財務指標および運営指標は、我々の連結財務諸表に反映されるいくつかの費用の影響を含まないので、これらの費用は、その業務を運営するために必要である。したがって、これらの重要な非“国際財務報告基準”の財務指標および運営指標は、代替または孤立的に考慮するのではなく、“国際財務報告基準”に基づいて作成された指標の補完として使用され、単一の業務または財務指標に依存して、私たちの業務、財務状況または運営結果を評価しないように奨励されるべきである

 

 

メモ：