目次

​

​

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期について 2022年6月30日

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号:001-39642

​

​

​

​

​

​

​

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

​

登録者が過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、（1）取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかを確認してください。 はい ☒いいえ☐

​

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ☐

​

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

​

​

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

​

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ☐

​

2022年8月10日の時点で、 938,090クラスA普通株式、額面0.0001ドル、 6,900,000クラスBの普通株式、額面0.0001ドル、発行済みおよび発行済み株式。

​

​

​

​

​

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

​

2022年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Q

目次

​

​

​

​

​

​

目次

パート I-財務情報

アイテム 1.暫定財務諸表。

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約貸借対照表

​

​

添付の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

​

1

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約された運用明細書

(未監査)

​

​

添付の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

​

2

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

株主赤字の変動に関する要約書

(未監査)

2022年6月30日に終了した3か月と6か月間

​

​

2021年6月30日に終了した3か月と6か月間

​

​

添付の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

​

3

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約キャッシュフロー計算書

(未監査)

​

​

添付の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

​

​

​

4

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

5

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

6

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

7

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

​

​

8

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

9

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

10

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

11

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

​

​

​

12

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

​

13

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

​

14

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

​

15

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

16

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

​

17

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

18

目次

キンズ・テクノロジー・グループ株式会社

要約財務諸表の注記

2022年6月30日

(未監査)

​

​

​

​

19

目次

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

このレポート（「四半期報告書」）の「当社」、「当社」への言及は、KINS Technology Group Incを指します。当社の「経営陣」または「経営陣」とは、当社の役員および取締役を指し、「スポンサー」への言及はKINS Capital LLCを指します。会社の財政状態と経営成績に関する以下の考察と分析は、この四半期報告書の他の場所にある財務諸表とその注記と併せて読んでください。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この四半期報告書には、1933年の証券法第27A条と取引法第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想や予測と大きく異なる原因となるリスクや不確実性を伴います。提案された企業結合（以下に定義）の完了、会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業のための経営計画と目的に関するこの「経営陣の財政状態および経営成績に関する議論と分析」の記述を含め、このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「期待」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「推定」、「求める」などの言葉やバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の信念を反映しています。実際の出来事、業績、または結果が、提案された企業結合の条件が満たされていないなど、将来の見通しに関する記述で説明されている出来事、業績、結果と大きく異なる原因となる可能性があります。実際の業績が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションを参照してください。会社の有価証券申告書には、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションでアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を放棄します。

[概要]

私たちは、合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業とのその他の同様の企業結合を行うことを目的として、2020年7月20日にデラウェア州の法律に基づいて設立されたブランクチェック会社です。当社は、新規株式公開と私募ワラントの売却による収入、当社の資本金、負債、または現金、株式、負債の組み合わせによる現金を使用して、企業結合を実施する予定です。

買収計画を進めるためには、引き続き多額の費用が発生すると予想しています。企業結合を完了するという私たちの計画が成功するとは保証できません。

拘束力のない意向書

以前に開示したように、2022年4月22日、私たちは企業結合の対象企業と拘束力のない意向書を締結しました。この意向書は、最終契約を締結する前に終了しました。2022年7月7日、私たちは別の企業結合対象企業（「対象」）と拘束力のない意向書に署名しました。対象者との企業結合の完了には、とりわけ、デューデリジェンスの完了、取引を規定する最終合意の交渉、そこで交渉された条件の満足、および当社の株主による取引の承認が必要です。最終合意が締結されるという保証も、提案された取引が完了するという保証もありません。最初の企業結合について最終合意を締結した場合は、プレスリリースを発行し、フォーム8-Kの最新報告書をSECに提出して、提案された企業結合を発表します。

業務結果

これまでのところ、私たちはいかなる業務（新規株式公開後に企業結合を探す以外）も行っておらず、収益も生み出していません。2020年7月20日（開始）から2022年6月30日までの私たちの唯一の活動は、組織活動、新規株式公開の準備に必要な活動、および企業結合の模索でした。企業結合が完了するまで、営業収益を生み出すとは考えていません。営業外収益を生み出すことを期待しています

20

目次

新規株式公開後に保有された投資から得られる利息の形で。上場企業であることによる費用（法務、財務報告、会計、監査のコンプライアンスなど）と、デューデリジェンス費用が発生します。

2022年6月30日に終了した3か月間の純利益は10,071,447ドルで、これは銀行口座の利息収入8ドル、信託口座に保有されている現金および有価証券の利息収入277,558ドル、繰延引受手数料の免除による利益9,660,000ドル、デリバティブ負債の公正価値の変動458,480ドルで構成され、営業費用で相殺されました 301,733ドルと22,866ドルの所得税引当金です。

2022年6月30日に終了した6か月間の純利益は17,939,616ドルで、これは銀行口座の利息収入16ドル、信託口座に保有されている現金および有価証券の利息収入300,882ドル、繰延引受手数料免除益9,660,000ドル、デリバティブ負債の公正価値の変動8,626,569ドルで構成され、営業費用で相殺されました 624,985ドルで、所得税引当金は22,866ドルです。

2021年6月30日までの3か月間の純損失は4,894,262ドルでした。これは、銀行口座の利息収入20ドル、信託口座に保有されている現金および有価証券の利息収入8,022ドルで構成され、デリバティブ負債の公正価値の変動4,575,200ドル、運営費327,104ドルによって相殺されました。

2021年6月30日に終了した6か月間の純利益は1,015,469ドルでした。これは、銀行口座の利息収入44ドル、信託口座に保有されている現金および有価証券の利息収入54,134ドル、デリバティブ負債の公正価値の変動1,685,600ドルで構成され、運用コスト724,309ドルで相殺されました。

流動性と継続性

2020年12月17日、1ユニットあたり10.00ドルの価格で27,600,000ユニットの新規株式公開を完了しました。これには、引受会社による360万ドルのオーバーアロットメントオプションの全額行使が含まれ、総収入は2億7600万ドルになりました。新規株式公開の終了と同時に、私募ワラント1枚あたり1.00ドルの価格で10,280,000件の私募ワラントを新規株主に売却し、総収入は10,280,000ドルになりました。

新規株式公開、引受会社によるオーバーアロットメントオプションの全額行使、私募ワラントの売却に続いて、合計278,760,000ドルが信託口座に入金されました。当社は、現金引受手数料5,520,000ドル、繰延引受手数料9,660,000ドル、その他の募集費用902,521ドルを含む15,688,848ドルの取引費用を負担しました。

2022年6月30日に終了した6か月間、営業活動に使用された現金は297,479ドルでした。17,939,616ドルの純利益は、8,626,569ドルのデリバティブ負債の公正価値の変動と、信託口座に保有されている現金および有価証券の利息収入300,882ドルの影響を受けました。営業資産と負債の変動により、9,309,644ドルの現金が営業活動に使用されました。

2021年6月30日に終了した6か月間、営業活動に使用された現金は323,279ドルでした。1,015,469ドルの純利益は、1,685,600ドルのデリバティブ負債の公正価値の変動と、信託口座に保有されている現金および有価証券の利息収入54,134ドルの影響を受けました。営業資産と負債の変動により、営業活動に400,986ドルの現金が提供されました。

2022年6月30日現在、信託口座には9,528,176ドルの現金と有価証券が保管されていました。私たちは、信託口座で得た利息に相当する金額を含め、信託口座に保有されている資金のほぼすべてを、企業結合を完了するために使用する予定です。税金を払うために利息を引き出すことがあります。2022年6月30日までに、当社は269,608,786ドルの利息収入を信託口座から引き出し、フランチャイズ税と所得税の支払いを行います。当社の資本ストックまたは負債の全部または一部が、企業結合を完了するための対価として使用される限り、信託口座に保持されている残りの収益は、対象となる事業または事業の運営資金を調達し、その他の買収を行い、成長戦略を追求するための運転資金として使用されます。

2022年6月30日の時点で、信託口座の外に189,147ドルの現金が保管されていました。信託口座外で保有されている資金は、主に対象企業の特定と評価、将来の対象事業に関するビジネスデューデリジェンスの実施、将来の対象事業またはその代表者または所有者の事務所、工場、または同様の場所への出張、将来の対象事業の企業文書および重要な契約のレビュー、企業結合の構築、交渉、完了に使用する予定です。

21

目次

企業結合に関連する運転資金不足の資金を調達したり、取引費用を賄うために、スポンサー、スポンサーの関連会社、または会社の特定の役員や取締役、あるいはその関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれますが、その義務はありません。企業結合が完了すると、解放された信託口座の収益から運転資金ローンを返済することになります。そうしないと、運転資金ローンは信託口座外で保有されている資金でのみ返済されます。企業結合が成立しない場合、信託口座外で保有されている収益の一部を運転資金ローンの返済に使用することがありますが、信託口座に保有されている収益は運転資本ローンの返済には使用されません。運転資本ローンは、企業結合の完了時に無利子で返済されるか、貸し手の裁量により、最大150万ドルまで企業結合後の事業体のワラントに転換できます。ワラントは私募ワラントと同じです。上記を除いて、そのような運転資本ローンの条件は（もしあれば）決定されておらず、そのようなローンに関する書面による合意も存在しません。

財務会計基準審議会の会計基準更新（「ASU」）2014-15「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示」に従った継続企業の考慮事項に関する当社の評価に関連して、当社は2022年12月16日までに企業結合を完了する必要があります。この時までに会社が企業結合を完了できるかどうかは定かではありません。さらに、これらの財務諸表の発行から1年を経過しても、会社が必要とする運転資金を賄うのに十分な流動性が会社にはない場合があります。企業結合がこの日までに完了しない場合、会社は強制清算され、その後解散されます。経営陣は、企業結合が起こらなかった場合の流動性条件と強制清算、そしてその後解散する可能性があることから、会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じると判断しました。会社が2022年12月16日以降に清算を求められた場合の資産または負債の帳簿価額の調整は行われていません。当社は、強制清算日より前に企業結合を完了する予定です。しかし、当社が2022年12月16日までに企業結合を完了できるという保証はありません。さらに、会社は、スポンサー、株主、役員、取締役、または第三者からの融資または追加投資を通じて、追加の資本を調達する必要があるかもしれません。会社の役員、取締役、スポンサーは、会社の運転資金ニーズを満たすために、随時、またはいつでも、独自の裁量で合理的であると考える金額で会社の資金を融資することができますが、義務ではありません。したがって、当社は追加の融資を得ることができない場合があります。会社が追加の資本を調達できない場合、会社は流動性を節約するために追加の措置を講じる必要があるかもしれません。これには、事業の削減、潜在的な取引の追求の中止、諸経費の削減などが含まれますが、必ずしもこれらに限定されません。会社は、たとえあったとしても、商業的に受け入れられる条件で新しい資金調達が可能になるという保証はできません。これらの状況は、当社が2022年12月16日の清算日まで継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問を投げかけています。

オフバランスシートアレンジメント

2022年6月30日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる義務、資産、負債はありません。私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体や金融パートナーシップ（変動金利事業体と呼ばれることが多い）との関係を構築する取引には参加しません。貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、特別目的事業体を設立したり、他の事業体の債務やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。

契約上の義務

スポンサーの関連会社に、オフィススペース、管理、サポートサービスの月額20,000ドルを支払う契約以外に、長期債務、キャピタルリース義務、オペレーティングリース義務、長期負債はありません。これらの手数料は2020年12月14日に発生し始め、企業結合の完了と清算の早い日まで、毎月これらの手数料が発生し続けます。

引受人は、ユニットあたり0.35ドル、または合計で最大9,660,000ドルの繰延手数料を受け取る権利があります。繰延手数料は、引受契約の条件に従い、会社が企業結合を完了した場合、信託口座に保持されている金額から引受人に支払われるようになります。

22

目次

重要な会計方針

米国で一般に認められている会計原則に従って要約財務諸表および関連する開示を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。次の重要な会計方針を特定しました。

デリバティブワラント負債

ワラントは株式処理の基準を満たしていないため、負債として記録する必要があるというASC 815-40に含まれるガイダンスに従ってワラントを会計処理します。したがって、ワラントを公正価値で負債として分類し、報告期間ごとにワラントを公正価値に調整します。この負債は、行使されるまで貸借対照表の日付ごとに再測定され、公正価値の変動は当社の運用明細書に反映されます。観察可能な取引価格が存在しなかった期間の私募ワラントと公開ワラントは、二項格子モデルを使用して評価されます。公開ワラントがユニットから切り離された後の期間については、公開ワラントの相場市場価格が、該当する各日付におけるワラントの公正価値として使用されました。

償還可能なクラスA普通株式

私たちは、会計基準体系化（「ASC」）のトピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還可能なクラスA普通株式を会計処理します。強制償還の対象となるクラスA普通株式は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にあるか、当社の管理下にない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を備えた普通株式を含む）は、一時的株式として分類されます。それ以外の場合は、普通株式は株主資本として分類されます。私たちのクラスA普通株式には、当社の管理外であり、将来の不確実な出来事が発生する可能性があると見なされる特定の償還権があります。したがって、償還可能なクラスA普通株式は、貸借対照表の株主赤字セクション以外の一時株式として提示されます。

普通株式1株当たりの純利益

普通株式1株あたりの純利益は、純利益をその期間の発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。当社には、クラスA普通株式とクラスB普通株式と呼ばれる2種類の普通株式があります。損益は、2つの種類の普通株式間で比例配分されます。償還価額は公正価値に近いため、クラスA普通株式の償還可能株式に関連する増加分は1株当たり利益から除外されます。

最近の会計基準

2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、特定の金融商品の会計処理を簡素化するために、ASU 2020-06、負債 — 転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）、およびデリバティブとヘッジ（自己資本による契約）（サブトピック815-40）（「ASU 2020-06」）を発行しました。ASU 2020-06は、コンバーチブル商品からベネフィットコンバージョンとキャッシュコンバージョン機能を分離することを要求する現在のモデルを廃止し、企業の自己資本における契約の株式分類に関するデリバティブスコープの例外ガイダンスを簡素化します。新しい基準では、企業の自己株式にインデックス化され、決済される転換社債や独立型商品についても追加の開示が導入されています。ASU 2020-06は、すべての転換社債にイフコンバート法を使用するという要件を含め、希薄化後の1株当たり利益のガイダンスを修正します。ASU 2020-06は2024年1月1日に発効し、完全または修正した遡及的に適用する必要があります。2021年1月1日から早期採用が許可されます。当社は2021年1月1日時点でASU 2020-06を採用しましたが、この採用は財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響を与えませんでした。

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、現在採用されていても、要約された財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

​

23

目次

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

当社は、証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で別途義務付けられている情報を提供する必要はありません。

​

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理および手続きは、当社が取引法報告書に開示する必要のある情報を、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告し、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関して適時に決定できるように設計されています。

最高執行責任者や最高財務会計責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2022年6月30日に終了した会計四半期末現在の開示管理と手続きの有効性の評価を行いました。この用語は、取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高執行責任者と最高財務会計責任者は、このレポートの対象期間中、当社の開示管理と手続きは有効であったと結論付けました。したがって、経営陣は、この四半期報告書に含まれる財務諸表は、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると考えています。

当社の開示管理および手続きによって、すべてのエラーや不正行為が防止されるとは考えていません。開示管理と手続きは、どれほどよく考えられ、運用されているかにかかわらず、開示管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映する必要があり、そのメリットはコストと比較して考慮する必要があります。すべての開示管理と手続きには固有の制限があるため、開示管理と手続きを評価しても、管理上の欠陥や詐欺の事例をすべて検出したという絶対的な保証はありません。情報開示の統制や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する一定の前提に一部基づいており、いかなる設計も、将来起こりうるあらゆる状況下で、定められた目標を達成できるという保証はありません。

財務報告に関する内部統制の変更

上記と以下に記載されている場合を除いて、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象となる2022年の会計四半期中に発生した財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。以下で説明する重大な弱点は、2022年6月30日に終了した四半期に修正されました。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点の是正

以前に特定された重大な弱点に対応して、当社は特定された重大な弱点に対処するための是正措置を設計、実施し、財務報告に対する内部統制を強化しました。当社は、財務諸表に適用される複雑な会計基準の微妙な違いをよりよく評価し理解するために、適用される会計要件をより適切に特定して適切に適用するために、財務報告プロセスを強化しました。これには、会計文献、研究資料、文書へのアクセスを強化し、会社の従業員と、複雑な会計申請に関して経営陣が相談する第三者の専門家との間のコミュニケーションの強化が含まれます。

​

24

目次

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

[なし]。

​

アイテム 1A.リスク要因

この四半期報告書の日付の時点で、以下に記載されている場合を除き、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と、その後2022年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書で以前に開示されたリスク要因に関して重大な変更はありません。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現時点で知られていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。この重大な弱点は、経営成績や財務状況を正確かつタイムリーに報告する当社の能力に引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の経営陣は、財務報告の信頼性と米国会計基準に基づく外部目的での財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。同様に、当社の経営陣は、四半期ごとに内部統制の有効性を評価し、そのような評価によって特定された内部統制の変化や重大な弱点を開示することを義務付けられています。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

この四半期報告書の他の箇所で説明したように、クラスA普通株式の不適切な評価に関連する重要かつ異常な取引の会計処理に関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。ただし、新規株式公開の終了時に償還される可能性があります。この重大な弱点の結果として、当社の経営陣は、財務報告に対する内部統制は2022年6月30日の時点で有効ではないと結論付けました。この重大な弱点により、影響を受ける期間に償還される可能性があるクラスA普通株式の初期帳簿価額が重大な虚偽表示になりました。

この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する内部統制の改善と改善に多大な努力とリソースを費やしてきましたが、今後も注ぎ込む予定です。適用される会計要件を特定して適切に適用するプロセスを用意していますが、財務諸表に適用される複雑な会計基準の微妙な違いについての調査と理解をよりよく評価するために、これらのプロセスを強化する予定です。現時点での私たちの計画には、会計に関する文献、研究資料、文書へのアクセスを強化し、複雑な会計申請に関して相談する当社の従業員や第三者の専門家間のコミュニケーションを強化することが含まれています。私たちの改善計画の要素は時間をかけてのみ達成でき、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はできません。償還の可能性があるクラスA普通株式の不適切な評価に関連する重要かつ異常な取引の会計処理に関連して特定された重大な弱点に関する経営陣の検討については、添付の要約財務諸表の注記2と、パートI、項目4：本四半期報告書に含まれる管理と手続きを参照してください。

このような内部統制を維持できなければ、財政状態や経営成績を適時かつ正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。財務諸表が正確でないと、投資家は当社の事業を完全に理解していない可能性があります。同様に、当社の財務諸表が適時に提出されない場合、当社の普通株式が上場している証券取引所、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。いずれにしても、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。内部統制が効果的でないと、投資家は私たちが報告した財務情報に対する信頼を失い、それが私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちが講じた、または今後講じる予定の措置が、特定された重大な弱点を是正すること、または財務報告に対する適切な内部統制の実施と維持の失敗またはこれらの統制の回避により、今後さらに重大な弱点や財務結果の再表示が発生しないという保証はできません。さらに、統制や手続きの強化に成功したとしても、将来、それらの統制や手続きは、不規則性や誤りを防止または特定したり、財務諸表の公正な表示を促進したりするには不十分になる可能性があります。

​

25

目次

清算日が近づいているということは、「継続会社」として存続できるかどうかについて大きな疑問を示しています。

財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準更新（「ASU」）2014-15年「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示」に従った継続企業に関する考慮事項の評価に関連して、経営陣は、強制清算とその後の解散により、会社が継続企業として存続する能力について大きな疑念が生じると判断しました。会社が2022年12月16日以降に清算を求められた場合の資産または負債の帳簿価額の調整は行われていません。財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。

2022年12月16日までに最初の企業結合を完了しない場合、当社は（i）清算目的以外のすべての事業を停止し、（ii）合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内に公開株式を償還します。その際、信託口座に預け入れられた資金で得た利息を含む総額を現金で支払います。フランチャイズ税と所得税（解散費用の利息から最大100,000ドルを差し引いたもの）を支払うために以前に公開されていない信託口座、その時点で発行された公開株式の数で割ると、その償還により、適用法に従い、株主としての公開株主の権利（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）は完全に消滅し、（iii）残りの株主と適用法に従って会社の取締役会の承認を条件として、そのような償還後可能な限り速やかに解散して清算されます idate、いずれの場合も、債権者の請求を規定するDGCLに基づく会社の義務に従うことを条件としますおよび適用法のその他の要件。

法律や規制、そのような法律や規制の解釈や適用方法の変更、または法律や規制に従わなかったりすると、最初の企業結合を交渉して完了する能力、経営成績など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、国、地域、地方自治体によって制定された法律や規制の対象となります。特に、私たちは特定のSECやその他の法的要件を遵守する必要があります。私たちの企業結合は、特定の法律や規制を遵守する能力に左右される場合があり、企業結合後の会社は追加の法律や規制の対象となる場合があります。適用される法律や規制の遵守と監視は難しく、時間と費用がかかる場合があります。解釈され適用されている適用法や規制に従わなかった場合、最初の企業結合を交渉して完了させる能力、経営成績など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの法律や規制、その解釈、適用は、経済、政治、社会、政府の政策の変更などによって随時変更される可能性があり、それらの変更は、最初の企業結合を交渉して完了させる能力、経営成績など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年3月30日、SECは、とりわけ、特別目的買収会社（「SPAC」）と民間事業会社が関与する企業結合取引に追加の開示要件を課すこと、そのような会社が関与する企業結合取引に適用される財務諸表要件の修正、SECへの提出書類における予測の一般的な使用に関するガイダンスの更新と拡張、および提案された企業結合取引に関連して予測が開示される場合に関するガイダンスの更新と拡大、追加する規則案を発表しました。提案されている企業結合取引における特定の参加者の潜在的な責任。また、SPACが投資会社法に基づく規制の対象となる範囲にも影響します。これらの規則が採用された場合、提案された形式であろうと改訂された形式であろうと、最初の企業結合を交渉して完了する能力など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、それに関連する費用と時間を増加させる可能性があります。

26

目次

企業結合の探求、および最終的に企業結合を完了する可能性のある対象事業は、最近のロシアによるウクライナ侵攻、それに続くロシア、ベラルーシ、および関連する個人や団体に対する制裁、債務および株式市場の状況、ならびに対象市場における保護主義的法律に起因する地政学的条件によって重大な悪影響を受ける可能性があります。

地政学的な緊張が高まり、最近ロシアが2022年2月にウクライナに侵攻したことを受けて、米国と世界市場は変動と混乱を経験しています。このような侵略に対応して、北大西洋条約機構（「NATO」）は東ヨーロッパに追加の軍事力を配備し、米国、英国、欧州連合、その他の国々は、ロシア、ベラルーシ、および関連する個人や団体に対して、特定の金融機関を世界銀行間金融通信協会（SWIFT）支払いシステムから削除するなど、さまざまな制裁措置や制限措置を発表しました。米国を含む特定の国も、軍事紛争が続いている間、ウクライナに軍事援助やその他の援助を提供しており、今後も提供し続ける可能性があり、ロシアとの地政学的な緊張が高まっています。ロシアによるウクライナ侵攻と、それに伴うNATO、米国、英国、欧州連合、その他の国々によって講じられた、そして将来講じられる可能性のある措置は、地域や世界の経済に永続的な影響を与える可能性のある世界的な安全保障上の懸念を生み出しています。ウクライナで進行中の軍事紛争の期間と影響は非常に予測不可能ですが、紛争は、商品価格、信用、資本市場の大幅な変動、サプライチェーンの中断など、市場の混乱につながる可能性があります。さらに、ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼし、資本市場の不安定化と流動性不足につながる可能性があります。

上記の要因のいずれか、あるいはロシアのウクライナ侵攻とその後の制裁措置によって世界経済、資本市場、その他の地政学的条件に及ぼすその他の悪影響は、企業結合の探求や、最終的に企業結合を完了する可能性のある対象事業に悪影響を及ぼす可能性があります。ロシアのウクライナ侵攻の程度と期間、それに伴う制裁、および関連する市場の混乱を予測することは不可能ですが、特に現在または新しい制裁措置が長期間続く場合や、地政学的な緊張により世界規模での軍事作戦が拡大する場合は、かなり大きなものになる可能性があります。このような混乱は、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されている他の多くのリスクを高める効果もあります。これらの混乱やその他の世界的に懸念される問題が長期間続くと、企業結合を完了する当社の能力、または最終的に企業結合を完了する可能性のある対象事業の運営に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、最近のロシアによるウクライナ侵攻、ロシアに対する制裁措置の影響、ロシアからの報復行為の可能性により、米国企業に対するサイバー攻撃が増加する可能性があります。

​

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。

未登録の売上。

2020年7月27日、スポンサーは、クラスB普通株式（「創始株式」）の5,750,000株と引き換えに、会社の特定の募集費用を賄うために25,000ドルを支払いました。2020年10月、スポンサーは625,000株のファウンダー株を没収し、ダイレクト・アンカー・インベスターズは625,000株のファウンダー株を総購入価格2,717ドル、つまり1株あたり約0.004ドルで購入しました。2020年12月、当社はクラスBの普通株式を 1:1.2 で株式分割しました。その結果、スポンサーは合計6,150,000株のファウンダー株式、ダイレクト・アンカー投資家は合計750,000株のファウンダー株式、合計6,900,000株の発行済みファウンダー株式を保有しました。すべての株式および1株当たりの金額は、株式分割を反映するために遡及的に修正されています。

新規株式公開の終了と同時に、スポンサーとダイレクト・アンカー投資家は、私募ワラント1件あたり1.00ドル、つまり10,280,000ドルの価格で、合計10,280,000の私募ワラントを購入しました。各私募ワラントは、調整を条件として、クラスAの普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入するために行使できます。私募ワラントの売却による収益は、信託口座に保管されている新規株式公開からの純収入に追加されました。会社が延長された合併期間内に企業結合を完了しない場合、信託口座に保管されている私募ワラントの売却による収益は（適用法の要件に従い）公開株式の償還資金に使用され、私募ワラントは無価値で失効します。

これらの発行は、証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って行われました。そのような販売に関しては、引受割引や手数料は支払われませんでした。

27

目次

収益の使用。

2020年12月17日、当社は27,600,000ユニットの新規株式公開を完了しました。これには、引受会社による3,600,000ユニットのオーバーアロットメントオプションの全額行使が含まれ、1ユニットあたり10.00ドルで、総収入は2億7600万ドルになりました。募集中の有価証券は、フォームS-1の登録届出書に証券法に基づいて登録されました（No.番号：333-249177と333-251340）。SECは、登録届出書が2020年12月14日に発効することを宣言しました。

新規株式公開の終了と同時に、スポンサーとダイレクト・アンカー投資家は、私募ワラント1件あたり1.00ドル、つまり10,280,000ドルの価格で、合計10,280,000の私募ワラントを購入しました。各私募ワラントは、調整を条件として、クラスAの普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入するために行使できます。私募ワラントの売却による収益は、信託口座に保管されている新規株式公開からの純収入に追加されました。会社が延長された合併期間内に企業結合を完了しない場合、信託口座に保管されている私募ワラントの売却による収益は（適用法の要件に従い）公開株式の償還資金に使用され、私募ワラントは無価値で失効します。

新規株式公開の純収入と私募ワラントの売却による特定の収益は、信託口座に保管され、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されているように投資されます。

新規株式公開に関する目論見書に記載されているように、新規株式公開と私募による収益の使用計画に重大な変更はありませんでした。

​

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

​

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

​

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

28

目次

アイテム 6.展示品

以下の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

​

​

29

目次

署名

取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。

​

​

​

30