米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート
については、2022 年 6 月 30 日に終了した四半期期間
☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行 レポート
の場合、からへの移行期間
コミッション ファイル番号 001-41344
| (憲章に明記されている登録者の正確な 名) |
| 該当なし | ||
| ( の法人または組織の州 またはその他の管轄区域) | (I.R.S.
雇用主 識別番号) |
132 ウエスト 31st ストリート,
ニューヨーク、ニューヨーク 10001 |
| (郵便番号を含む主要行政機関の住所 ) |
| ( |
| (登録者の 電話番号、市外局番を含む) |
| 該当なし |
| (前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度) |
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 上の各取引所の名前
登録した | ||
| 株式市場合同会社 | ||||
| 株式市場合同会社 | ||||
| 株式市場合同会社 | ||||
| 株式市場合同会社 |
に、登録者（1）が過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に1934年の証券 取引法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを提出したかどうか、 および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| ☐ | 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☒ いいえ ☐
実行可能な最新の日付現在の、登録者の普通株式の各クラスの発行済み株式数を 記入してください。2022年7月21日の 時点で、発行済みおよび発行済みの普通株式は14,705,000株（額面0.001ドル）でした。
メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション
2022年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Q
目次
| ページ | |
| パート I. 財務情報 | |
| アイテム 1。財務諸表 | 1 |
| 貸借対照表 シート (未監査) | 1 |
| 運用明細書 (未監査) | 2 |
| 株主資本（赤字）変動計算書 （未監査） | 3 |
| キャッシュフロー計算書 (未監査) | 4 |
| 未監査財務諸表の注記 | 5 |
| アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 14 |
| アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示 | 16 |
| アイテム 4。統制と手続き | 17 |
| パート II。その他の情報 | 18 |
| アイテム 1。法的手続き | 18 |
| アイテム 1A。リスク要因 | 18 |
| アイテム 2。持分証券の未登録売却および収益の使用 | 18 |
| アイテム 3。シニア証券のデフォルト | 19 |
| アイテム 4。鉱山の安全に関する開示 | 19 |
| アイテム 5。その他の情報 | 19 |
| アイテム 6。展示品 | 20 |
| パート III。署名 | 21 |
i
メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション
バランス シート
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| キャッシュ・イン・エスクロー | $ | $ | ||||||
| プリペイド保険 | ||||||||
| 繰延オファリング費用 | ||||||||
| 信託口座に保有されている有価証券 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、償還可能な普通株式および株主資本（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 未払費用 | $ | $ | ||||||
| 未払オファリングコスト | ||||||||
| 約束手形関連当事者 | ||||||||
| 繰延引受手数料 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注6） | ||||||||
| 償還の対象となる普通株式、 償還価額株式 | ||||||||
| 株主資本（赤字）: | ||||||||
| 普通株式、$ 額面価格; 株が承認されました。 と 2022年6月30日および2021年12月31日にそれぞれ発行済みおよび発行済み株式（除く） 株は、2022年6月30日に償還される可能性があります。 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債総額、償還可能な普通株式および株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
添付の 件の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
1
メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション
オペレーションステートメント
(未監査)
| 三人のために か月が終了しました 6月30日 2022 |
6人用 か月が終了しました 6月30日 2022 |
終了した期間について 2021年5月5日から (開始) から 6月30日 2021 |
||||||||||
| 形成コストと運用コスト | $ | $ | $ | |||||||||
| 運用コストによる損失 | ||||||||||||
| その他の収入: | ||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||
| その他の収入の合計 | ||||||||||||
| 税引前損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 基本および希薄化後の加重平均発行済株式-償還の可能性がある普通株式 | ||||||||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり純損失 | $ | $ | ||||||||||
| 基本株式および希薄化後の加重平均発行済株式-普通株式 償還の対象にはなりません | ||||||||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり純損失 | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
添付の 件の注記は、未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
2
メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション
株主資本（赤字）の変動に関する声明
(未監査)
2021年5月5日（開始）から2021年6月30日までの期間 そして 2022 年 1 月 1 日から 2022 年 6 月 30 日まで
| 合計 | ||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 株主の | |||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||
| 2022年1月1日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 新規株式公開時の公開株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| 引受会社割引 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| オファリングコスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 私募によるスポンサーへの株式売却 | ||||||||||||||||||||
| 償還の対象となる普通株式の初期価値 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 償還可能株式に関連する募集費用の配分 | - | |||||||||||||||||||
| 償還可能株式の帳簿価額の償還価額への上昇 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
償還対象となる普通株式の事後測定（信託口座で得られる利息 ） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 合計 | ||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 株主の 資本 | |||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2021年5月5日時点の残高（開始時） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| スポンサーへのファウンダー・シェアの発行 | ||||||||||||||||||||
| スポンサーへのファウンダーシェアの取り消し | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 創設者株式の買戻し | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| スポンサーへの創立者株式の発行(1) | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日時点の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (1) |
添付の 件の注記は、これらの未監査資料の不可欠な部分です 財務諸表
3
メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション
キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 6人用 か月が終了しました 6月30日 2022 | からの期間 2021年5月5日から 6月30日 2021 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 損失を純現金と調整するための調整 | ||||||||
| 営業活動での使用： | ||||||||
| 信託口座で獲得した利息 | ( | ) | ||||||
| 償却 | ||||||||
| 営業資産および負債の純変動： | ||||||||
| 繰延オファリング費用 | ||||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ||||||
| 未払オファリングコスト | ( | ) | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 信託口座への現金の投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 関連当事者への借用 | ||||||||
| スポンサーへのファウンダー株式の発行による収入 | ||||||||
| 私募ユニットの売却による収入 | ||||||||
| ユニットの売却による収入 | ||||||||
| 募集費用の支払い | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増加 | ||||||||
| 現金および現金同等物の期首残高 | ||||||||
| 現金および現金同等物の期末残高 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動の補足開示： | ||||||||
| 引受報酬の延期 | $ | $ | ||||||
| 償還の対象となる普通株式の初期価値 | $ | $ | ||||||
| 公開株式に関連する募集費用の再分類 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 償還対象となる普通株式の価値の変動 | $ | $ | ||||||
| 償還対象となる普通株式の事後測定（信託口座で得られる利息 ） | $ | $ | ||||||
添付の注記は、未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
4
メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション
財務諸表に関する未監査 注記
1 に注意してください。組織と事業運営の説明
Metal スカイスター・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）は、2021年5月5日にケイマン諸島に設立されたブランクチェック会社です。 当社は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の 企業結合（「企業結合」）を実施する目的で設立されました。
将来のターゲット事業を特定するための当社の取り組みは、特定の地域に限定されません。当社 は初期段階の新興成長企業であるため、当社は初期段階および 新興成長企業に関連するすべてのリスクにさらされています。
社のスポンサーは、イギリス領バージン諸島の法人であるM-Star Management Corporation（以下「スポンサー」）です。 2022年6月30日の時点で、当社はまだ事業を開始していませんでした。2022年6月30日までのすべての活動は、当社の 設立および提案されている新規株式公開（「IPO」）に関するものです。当社は、早くても企業結合が完了するまで、営業収益を生み出しません。当社は、IPOから得られた収益から利息収入 という形で営業外収益を生み出します。当社は、12月31日を会計年度末として選択しました。
会社が企業結合を完了するには、IPOの完了から9か月（または が企業結合を完了するまでの期間を延長する場合は新規株式公開の終了から最大21か月）以内に企業結合を完了する必要があります（「合併期間」）。 会社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合、会社の修正および改訂された覚書および定款の条件に従って、自動清算、清算 およびその後の解散が開始されます。 結果として、これは、会社が会社 法に基づく自主清算手続きを正式に経た場合と同じ効果があります。したがって、このような自主的な清算、 およびその後の解散を開始するにあたり、当社の株主からの投票は必要ありません。
2022年4月5日、当社は11,500,000ユニットのIPOを完了しました。これには、引受会社がユニットあたり10.00ドルのオーバーアロットメントを完全に行使した結果、さらに1,500,000ユニット が追加され、総収入は115,000,000ドルになりました。 これについては注記3に記載されています。
トラストアカウント
2022年4月5日の 時点で、IPOおよびスポンサーとの私募取引による純収益の合計115,682,250ドルが、 管財人を務める全米協会、ウィルミントン・トラストの公益のために設立された信託口座に入金されました。信託口座に現在保有されている資金が115,000,000ドルを超える金額は、 会社のエスクローキャッシュ口座に送金され、運転資金として使用されます。2022年6月30日および2021年12月31日現在、当社のウィルミントン・トラストの口座にはそれぞれ115,160,910ドルとゼロゼロを保有しています。
信託口座に保有されている 資金は、満期が 180 日以下の米国政府財務省短期証券、債券または手形、または投資会社 法に基づいて公布された規則 2a-7 に基づく適用条件を満たし、米国国債のみに投資するマネーマーケットファンドにのみ投資されます。信託 口座に保持されている資金から得た利息のうち、収入またはその他の納税義務を支払うために会社に支払われる可能性があるものを除き、収益は、企業結合が完了するか、会社の清算が完了するまでの早い方まで、信託 口座から引き落とされません。
流動性
2022年4月5日、当社は11,500,000ユニットのIPO （IPOにおける引受会社によるオーバーアロットメントオプションの行使を含む）をドルで完了しました。ユニットあたり（「パブリックユニット」）、総収入は115,000,000ドルです。 各ユニットは、普通株式1株、普通株式1株を購入するための償還可能なワラント1枚（それぞれ「ワラント」、総称して「ワラント」）、および企業結合の完了時に普通株式の10分の1（1/10）を受け取る権利1件で構成されます。
IPOの完了と同時に、当社は33万ユニットを1ユニットあたり10.00ドルでスポンサーに私募で売却し、 総収入は330万ドルになりました。これについては注記4に記載されています。
5
件の募集費用は5,704,741ドルで、これには2,300,000ドルの引受手数料、2,875,000ドルの繰延引受手数料、および 件のその他の募集費用529,741ドルが含まれていました。普通株式の引受額25,000ドル（注記5で定義）を除いて、当社はIPOおよび私募により115,682,250ドルの純収入 を受け取りました。
2022年6月30日および2021年12月31日の時点で、当社は、運転資金として使用するために、それぞれ244,634ドルと95,978ドルの現金をエスクローに保有していました。
2021年9月、当社は創設者株式1,437,500株を25,000ドルで買い戻しました。2021年9月、当社は創設者 株の2,875,000株を25,000ドルで発行しました。これには、引受会社のオーバーアロットメントが全部または一部を行使しない範囲で、スポンサーが没収の対象となる最大375,000株の普通株式を含むため、スポンサーはIPO後に当社の 発行済みおよび発行済み普通株式の 20% を合わせて所有することになります。
2,875,000株の創設者株式（以下「創立株式」と呼びます）には、引受会社のオーバーアロットメントが全部または一部を行使しない範囲で、スポンサーが没収の対象となる最大375,000株の普通株式が含まれ、スポンサーはIPO後に当社の発行済みおよび発行済み普通株式の 20% を合わせて所有することになります。 2022年4月5日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを全額行使したため、創立者株式は没収の対象にはなりません。
継続企業と経営流動性計画
2022年6月30日現在、当社の現金は244,634ドル
ドル、運転資本は1ドルでした。
2022年4月5日のIPO終了 までの当社の流動性ニーズは、支払手形からの収入、関連当事者からの前払金、および普通株式の発行 によって満たされていました。
企業結合に関連する取引費用を賄うために、会社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または会社の特定の役員と 取締役は、会社に運転資金を提供する場合がありますが、義務はありません。当社の経営陣は、新規株式公開終了後の合併期間内に企業結合を完了するために の取り組みを継続する予定です。
対象となるビジネスの特定、綿密なデューデリジェンスの実施、企業結合の交渉にかかる費用の見積もりが、そのために必要な実際の金額よりも少ない場合、 企業結合前に事業を運営するための資金が不足している可能性があります。さらに、企業結合を完了するため、または企業結合の完了時にかなりの数の公開株式 を償還する義務が生じるため、他の 融資を受ける必要がある場合があります。その場合、当社は、その 企業結合に関連して追加の有価証券を発行したり、債務を負ったりする可能性があります。適用される証券法の遵守を条件として、当社は 企業結合の完了と同時にのみ、そのような資金調達を完了します。
十分な資金がないために企業結合を
完了できない場合、当社は事業を停止し、信託口座を清算せざるを得ません。また、
企業結合後、手持ちの現金が不足している場合、債務を履行するために追加の資金調達が必要になる場合があります。
企業結合が完了するまでの期間は、新規株式公開の終了から21か月です。この時までに企業結合を
完了できるかどうかは不明です。企業結合がこの日までに完了しない場合、
強制清算とその後の解散が行われます。
FASB ASCトピック 205-40「財務諸表の提示—継続企業」に基づく当社の継続的考慮事項の評価に関連して、経営陣は 企業結合が起こらず、その後解散する可能性がある場合に 強制清算を行うことを決定しました。 が妥当な期間（発行から1年と見なされる）継続企業として存続する能力について が実質的に疑わしくなります財務諸表の
2 に注意してください。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の 財務諸表は米ドルで表示され、米国 州で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に準拠し、SECの規則および規制に準拠しています。
新興成長企業
会社は、Jumpstart 2012年の事業開始法（「JOBS法」）によって改正された証券法第2（a）条で定義されている「新興成長企業」であり、 準拠を求められない新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告 要件の特定の免除を利用する場合があります。サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件により、役員報酬に関する開示 義務が軽減されました定期的な報告と委任勧誘状、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの役員報酬および株主承認について、 拘束力のない諮問投票を行う要件の免除。
6
さらに、JOBS法の セクション 102 (b) (1) は、民間企業（つまり、証券法登録届出書が有効と宣言されていない、または証券取引法に基づいて登録されている種類の証券を持っていない企業）が新規または改正された財務会計 基準を遵守することが義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務 会計基準の遵守を義務付けていることを免除しています。JOBS法では、企業は移行期間の延長をオプトアウトすることと、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件 に従うことを選択できると規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。当社は このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業と非公開企業の適用日が異なる場合、当社は新興成長企業として、民間企業 が新規または改訂された標準を採用した時点で、新規または改訂された標準を採用できます。これにより、当社の財務諸表を、 新興成長企業でも、移行期間の延長をオプトアウトした新興成長企業でもない別の公開会社と比較することが困難 または不可能になる可能性があります。これは、使用される会計基準に潜在的な違いがあるためです。
個の見積もりを使用
GAAPに準拠した財務諸表の作成には、経営陣が財務諸表の日付および報告期間中に報告された 件の資産および負債の金額、および偶発資産および負債の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。
の見積もりを行うには、経営陣が重要な判断を下す必要があります。財務諸表の日付に存在していた条件、状況、または一連の状況の影響の見積もりは、経営陣が見積もりを作成する際に 検討したものの、将来の1つ以上の確認事象により短期的に変更される可能性があることは、少なくとも合理的に可能です。したがって、実際の結果は、これらの推定値と 大きく異なる可能性があります。
現金 および現金同等物
会社は、購入時に当初の満期が3か月以下のすべての短期投資を現金同等物とみなします。 2022年6月30日現在、当社には現金同等物はありませんでした。当社は、2022年6月30日および2021年12月31日現在、それぞれ244,634ドルおよび95,978ドルの現金をエスクローに保管しています。
繰延 件の提供費用
オファリング 費用には、貸借対照表日までに発生した引受費用、法務、会計、登録費用、およびIPOに直接関係するその他の費用が含まれます。2021年4月5日現在、募集費用は5,704,741ドルで、これには2,300,000ドルの引受手数料、2,875,000ドルの繰延引受手数料、および529,741ドルのその他の募集費用が含まれます。当社は、会計基準 体系化（「ASC」）340-10-S99-1およびSECスタッフ会計速報トピック5A「募集費用」の要件に準拠しています。 当社は、発行日における公開株式および公有権の推定公正価値 に基づいて、公開株式、公的権利、および公開ワラントに募集費用を配分します。
収入 税金
会社は、ASCトピック740「所得税」の会計および報告要件に準拠しています。この要件では、財務会計と所得税の報告に対する資産 および負債のアプローチが義務付けられています。繰延所得税の資産および負債は、制定された税法および差異が課税所得に影響すると予想される期間に適用される税率に基づいて、財務諸表と資産および負債の課税基準との差異について 計算されます。 繰延税金資産を、実現が見込まれる金額まで減額するために、必要に応じて評価引当金が設定されます。
ASC Topic 740には、財務諸表の認識および確定申告において取られた、または採用される見込みの税ポジションの算定基準と測定項目が規定されています。これらの利益が認められるためには、税務当局による審査の結果、課税上の地位が維持される可能性が 高くなる必要があります。会社の経営陣は、ケイマン諸島が当社の 唯一の主要な税管轄区域であると判断しました。当社は、未承認の税制上の優遇措置に関連する未払利息および罰金（もしあれば）を所得 税金費用として認識します。2022年6月30日現在、未承認の税制上の優遇措置はなく、利息や罰金の未払額もありません。当社 は現在、多額の支払い、未払金、または ポジションからの大幅な逸脱につながる可能性のある検討中の問題については確認していません。
7
会社は、所得税の分野で外国の税務当局による審査を受ける可能性があります。このような検討事項としては、控除の時期と額、さまざまな税管轄区域間の所得の関係、 外国税法の遵守に関する質問などが含まれます。会社の経営陣は、認識されていない税制上の優遇措置の合計額が今後12か月で大きく変わるとは考えていません 。
会社は、他の課税管轄区域とは関係のないケイマン諸島の免除対象企業と見なされ、現在 ケイマン諸島または米国における所得税または所得税申告要件の対象にはなりません。そのため、当社の 税引当金は、提示された期間にわたってゼロでした。
1株あたりの純損失 は、純損失を、没収の対象となる 株を除いた期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株当たりの希薄化後利益（損失）の計算には、（i）新規株式公開、および（ii）私募に関連して発行されたワラントの影響は考慮されません。ワラントの行使は将来の事象の発生を条件としているためです。ワラントは行使可能で、合計で5,915,000株の普通株式を 株購入することができます。2022年6月30日現在、当社には、 行使または普通株式への転換が可能で、その後当社の収益の一部となる可能性のある希薄化対象証券やその他の契約はありませんでした。その結果、希薄化後の 普通株式1株あたりの純利益（損失）は、提示された期間の普通株式1株あたりの基本純利益（損失）と同じです。
営業報告書に記載されている 株当たりの純利益（損失）は、以下に基づいています。
| 終了した3か月間 2022年6月30日 |
2022 年 6 月 30 日に終了した 6 か月間 | 2021年5月5日からの期間 (インセプション) から2021年6月30日まで | ||||||||||||||||||||||
| 1株当たりの基本および希薄化後の純利益（損失）: | 償還不可 株 |
償還可能 株 |
償還不可の 株式 | 償還可能 株 | 償還不可 株 | 償還可能 株 | ||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失の配分 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| テンポラリー・エクイティの増加 | ||||||||||||||||||||||||
臨時株式の増額-利息 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 純利益（損失）の配分 | $ | ( |
) | |
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||||||
| 加重平均発行済株式数 | |
|||||||||||||||||||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失） | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
8
信用リスクの濃度
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、金融機関の現金口座です。 当社はこの口座で損失を経験しておらず、経営陣は当社がその 口座で重大なリスクにさらされていないと考えています。
金融商品の公正価値
ASCトピック820「公正価値 の測定と開示」に基づいて金融商品とみなされる当社の資産および負債の 公正価値は、主に 短期的な性質により、添付の貸借対照表に記載されている帳簿価額とほぼ同じです。
最近 発行された会計基準
2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、特定の金融商品の会計処理を簡素化するために、会計 基準更新（「ASU」）2020-06「債務 — 転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）」および デリバティブおよびヘッジ—企業自己資本契約（サブトピック815-40）（「ASU 2020-06」）を発行しました。ASU 2020-06では、有効な 転換機能と現金換算機能を転換銘柄から分離することを要求する現在のモデルが廃止され、 企業自己株式の契約の株式分類に関する デリバティブ適用範囲の例外ガイダンスを簡略化しました。また、新基準では、転換社債 社債および企業の自己株式に連動して決済される独立型証券についても追加の開示が導入されています。ASU 2020-06は、すべての転換社債にif-Converted法を使用するという要件を含め、希薄化後の 株当たり利益ガイダンスを修正しました。ASU 2020-06 は 2022 年 1 月 1 日に発効します。完全版または修正版を遡及的に適用する必要があります。早期採択は 2021 年 1 月 1 日から 許可されます。当社は現在、ASU 2020-06が財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに与える影響（もしあれば）を評価中です。
経営陣 は、最近発行されたがまだ発効していない会計上の声明が、現在採用されているとしても、会社の財務諸表に重要な 影響を及ぼすとは考えていません。
ワラント
当社は、 新株予約権の特定条件の評価および財務会計基準審議会（「FASB」） 会計基準体系化（「ASC」）480「負債と資本の区別」（「ASC 480」）およびASC 815、 における新株予約権の特定条件の評価および該当する権威あるガイダンスに基づいて、公募新株券と私募新株予約権を株式分類または負債分類商品として評価します} デリバティブとヘッジング（「ASC 815」）。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品 であるか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているか、ワラントがASC 815に基づく 株式分類のすべての要件を満たしているかどうか（ワラントが当社の普通株式に索引付けされているかどうかなど）、その他の 株式分類の条件を満たしているかどうかが考慮されます。このような評価により、公募新株と私募新株予約権の両方が株主の 資本に分類されます。
会社は、ASCトピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還の可能性がある普通株式を会計処理します。強制償還の対象となる普通株式は、負債 証書に分類され、公正価値で評価されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にあるか、または会社の管理下ではない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる 償還権を備えた 普通株式を含む）は、一時株式として分類されます。それ以外の場合、普通株式は 株主資本として分類されます。当社の普通株式には、 会社の管理外と見なされる特定の償還権があり、将来の不確実な出来事が発生する可能性があります。したがって、 償還の対象となる普通株式は、当社の貸借対照表の 株主資本セクションの外で、償還価額（および信託口座で獲得した利息）で一時的な株式として提示されます。
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3 に注意してください。新規株式公開
2022年4月5日、当社は1ユニットあたり10.00ドルの価格で11,500,000ユニット（引受会社がオーバーアロットメントを全額行使した結果としての150万ユニットの発行を含む）を売却し、IPOに関連する総収入は115,000,000ドルになりました。各ユニット は、普通株式1株、償還可能なワラント1つ（それぞれ「ワラント」、総称して「ワラント」）、 、および最初の企業結合の完了時に普通株式の10分の1（1/10）を受け取る権利1件で構成されます。償還可能な ワラントはそれぞれ、その保有者に普通株式1株を購入する権利を与え、10件の権利の所有者は、企業結合の成立時に普通株式1株を受け取る権利を与えます。ユニットの分離時に端数株式は発行されず、ワラント全体のみが取引されます。
当社は、引受会社に対し、IPO日から45日間、 件のオーバーアロットメントをカバーするために最大150万パブリックユニットを追加購入するオプションを付与しました。2022年4月5日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを全額行使し、パブリックユニットあたり10.00ドルの購入価格で 150万パブリックユニットを購入しました。これにより、当社への総収入は1,500,000,000ドルになりました（注記7を参照）。
2022年6月30日現在、貸借対照表に反映される普通株式は、以下の表のとおり調整されています。
| 公開株式からの総収入 | $ | |||
| 少ない: | ||||
| 収益は公共の権利に配分されます | ( | ) | ||
| 公募権に充当された収入 | ( | ) | ||
| 普通株式に関連する募集費用の配分 | ( | ) | ||
| プラス: | ||||
| 償還価額に対する帳簿価額の増加 | ||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の事後測定（信託口座で獲得した利息） | ||||
| 償還の対象となる普通株式（および信託口座で獲得した利息） | $ |
4 に注意してください。私募制度
スポンサーは、合計30万プレースメントユニット（または引受人のオーバーアロットメント が全額行使された場合は33万プレースメントユニット）をプレースメントユニットあたり10.00ドル（合計で3,000,000ドル、引受会社の オーバーアロットメントが全額行使された場合は合計で330,000ドル）の価格で当社から購入することを約束しました IPO の終了と同時に行われる私募発行 (以下「私募制度」)。2022年4月5日、IPO取引の完了と同時に、 はスポンサーから3,300,000ドルの私募資金を受け取り、私募取引を完了しました。プライベートユニット は、IPOで販売されたパブリックユニットと同じです。
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5 に注意してください。関連当事者取引
創設者 株式
2021年5月、ハーニーズフィデューシャリー（ケイマン）リミテッドは普通株式1株を額面価格でスポンサーに譲渡しました。2021年7月5日、当社は 株を額面価格で償還し、スポンサーは1,437,500株の普通株式を総額25,000ドルで購入しました。
1,437,500株の創立者株式（以下「創立株式」と呼びます）には、引受人のオーバーアロットメントが全部または 一部で行使されない範囲で、スポンサーが没収の対象となる最大187,500株が含まれるため、スポンサーはIPO後に当社の発行済み株式および発行済み株式の20％を合わせて所有することになります。
2021年9月、当社は創設者株式1,437,500株を25,000ドルで買い戻しました。2021年9月、当社は創立者 株の2,875,000株を25,000ドルで発行しました。これには、引受会社の オーバーアロットメントが全部または一部を行使しない範囲で、スポンサーによる没収の対象となる最大375,000株が含まれます。そのため、スポンサーは、IPO後に当社の発行済み株式および発行済み株式の 20% を合わせて所有することになります。2022年4月5日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを行使しました。その結果、創設者株式は 没収の対象にはなりません。
管理 サービス契約
会社は、2022年4月5日から始まる管理サービス契約を締結しました。これは、会社の経営陣のメンバーに提供されるオフィススペース、秘書、および 管理サービスとして、スポンサーに月額合計10,000ドルを支払うという管理サービス契約を締結しました。2022年1月1日から2022年6月30日までの期間、当社はこれらのサービスに対して28,333ドルの手数料を負担しました。
約束手形 手形 — 関連当事者
2021年6月15日、当社はスポンサーに無担保約束手形（以下「約束手形」）を発行しました。これに基づき、当社は元本総額30万ドルまで借りることができます（「約束手形」）。2021年12月15日、当社は約束手形を修正し、 期日を延長しました。約束手形は無利子で、(i) 2022年3月31日、または (ii) IPOの完了のいずれか早い方に支払われます。2022年6月30日現在、約束手形に基づく未払いおよび未払いの元本はゼロであり、2022年4月5日に完済されました。2021年12月31日現在、約束手形に基づく未払いおよび未払いの元本は30万ドルでした。
6 に注意してください。コミットメントと不測の事態
リスク と不確実性
経営陣 は引き続き COVID-19 パンデミックの影響を評価し、ウイルスが会社の財政状態、経営成績、および/または対象企業の検索に悪影響を及ぼす可能性は十分にあるものの、具体的な 影響は、これらの財務諸表の日付の時点では容易には判断できないと結論付けました。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は一切含まれていません 。
登録 権限
創設者株式の 保有者は、IPOの発効日以前または発効日に 署名される登録権契約に従って登録権を受ける権利を有します。これらの有価証券の保有者は、簡潔な 要求を除き、当社に当該有価証券を登録するよう最大3回まで要求することができます。さらに、保有者には、企業結合の完了後に提出される登録届出書に関して特定の「ピギーバック」登録権 と、証券法に基づく規則415に従ってそのような有価証券を再販するための登録を 会社に要求する権利があります。当社は、かかる登録届出書の提出に関連して 発生した費用を負担します。
引受契約
2021年8月10日、当社はラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーと契約しました。Inc. を引受会社としています。当社は、引受会社に対し、引受割引 および手数料を差し引いたIPO価格でのオーバーアロットメントをカバーするために、最大150万ユニットの追加購入が可能な 45日間のオプションを付与します。
Ladenburg Thalmannは、この 募集の終了後、または最初の企業結合の完了後1年のうち遅いほうにワラントを行使できるというワラント契約を改訂することに合意しました。
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社の引受会社には、(i) 2% (2.0150) の現金引受割引を受ける権利があります。IPOの総収入の%)
、または $
プロフェッショナル 手数料
会社は、2022年4月5日現在、公募の登録届出書をSECに最初に提出した時点で25,000ドル、 公募の終了時に150,000ドルの専門家費用を支払いました。当社は、2022年4月1日から月額5,000ドルのリテーナーとの契約を締結します。2022年6月30日現在、当社はこれらのサービスに対して15,000ドルの手数料を負担しています。
注 7.株主資本
普通株式 株
会社は、1株あたり額面0.001ドルの50,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。普通株式の保有者は、普通株式1株につき 票を投じる権利があります。2022年4月5日の時点で、償還の対象となる11,500,000株の普通株式を除いて、3,205,000株の普通株式が発行および発行されました。スポンサーは、引受会社がオーバーアロットメント オプションを全額行使しない範囲で、375,000株の普通株式を没収することに同意しました。2022年4月5日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを完全に行使したため、 没収の対象となる普通株式はありません。
ワラント
各 ワラントにより、保有者は最初の企業結合が完了してから30日後から開始し、最初の企業結合の完了後5年で失効する1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。 ワラントは発行されず、ワラント全体のみが取引されます。当社は、30日前の通知により、ワラント1件あたり0.01ドルの価格でワラントを償還することができます。ただし、償還通知が行われた日の3日前に終了する30取引日以内に 取引日以内に、普通株式の最終売却価格が1株あたり18.00ドル以上である場合に限ります。ただし、 有効な登録届出書と現在の目論見書がある場合に限ります 30日間の償還期間中の当該ワラントの基礎となる普通株式に対する効果 。 企業結合の完了後60日以内に登録届出書が有効にならない場合、ワラント保有者は、有効な登録届出書ができるまで、および が有効な登録届出書を維持できなかった期間中は、証券法に基づく登録免除 に従って、キャッシュレスでワラントを行使することができます。
さらに、(a) 当社が最初の企業結合の完了に関連して 発行価格または有効発行価格が1株あたり9.20ドル未満の発行価格で 資金調達目的で追加の普通株式または株式関連証券を発行する場合（その 発行価格または実効発行価格は、当社の取締役会が誠意を持って決定します）、（b）当該発行による 総収入の総額当初の事業の資金調達に利用できる株式収入とその利息の総額の 60% 以上を占めます および (c) 当社が最初の企業結合を完了する日の前の 取引日から始まる20取引日中の普通株式の出来高加重平均取引価格（このような価格、「市場価値」） が1株あたり9.20ドル未満の場合、ワラントの行使価格は市場価値の115％に等しいように（最も近いセントに）調整されますそして、当社がワラントを償還する権利をトリガーする普通株式の最終売却価格は、 （最も近いセントに）調整されます市場価値の 180% に相当します。
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当社は、各報告期間において公正価値で再測定および報告される金融資産および負債、 、および少なくとも毎年公正価値で再測定および報告される非金融資産および負債について、ASC 820「公正価値 測定」を遵守しています。ASC 820は、公正な 価値を、測定日における市場参加者間の整然とした 取引において、資産の売却時に受け取るであろう価格、または負債を譲渡するために支払われるであろう価格（すなわち、出口価格）であると判断します。
資産と負債の評価に使用される観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいて 資産と負債を分類するには、以下の公正価値階層を使用します。
レベル1: 同一資産または負債の活発な市場における相場価格 資産または負債の活発な市場とは、 資産または負債の取引が十分な頻度と量で行われ、継続的に価格情報を提供できる市場です。
レベル 2: レベル 入力以外の観測可能な入力。レベル2のインプットの例としては、類似の資産または負債の活発な市場における相場価格や、活発ではない市場における同じ 資産または負債の見積価格などがあります。
レベル3: 市場参加者が資産または負債の価格設定に用いるであろう仮定についての 評価に基づく観察不可能なインプット。
2022年6月30日の時点で、 信託口座に保有されている資産はすべて有価証券で構成されていました。
次の表は、2022年6月30日および2021年12月31日に定期的に公正価値で測定される 会社の資産に関する情報を示し、当社がそのような公正価値を決定するために利用した評価インプットの公正な 価値階層を示しています。
| アセット 2022年6月30日 |
件の見積価格 アクティブ マーケット (レベル 1) | 重要な その他 観測可能 インプット (レベル 2) | 重要な その他 観察不能 インプット (レベル 3) | |||||||||
| 信託口座に保有されている有価証券 | $ | $ | $ | |||||||||
| アセット 2021 年 12 月 31 日 | 引用 の価格 アクティブ マーケット (レベル 1) | 重要な その他 観測可能 インプット (レベル 2) | 重要な その他 観察不能 インプット (レベル 3) | |||||||||
| 信託口座に保有されている有価証券 | $ | $ | $ | |||||||||
8 に注意してください。後続のイベント
貸借対照表日以降で財務諸表が発行される前に発生した事象の会計処理および開示に関する一般的な基準を定めるASCトピック855の「事後事象」に従い、当社は、財務諸表の発行が可能になった2022年8月8日までに発生したすべての事象または 取引を評価しました。このレビューに基づき、 社は、財務諸表の調整または開示を必要とするであろうその後の事象を特定しませんでした。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
本報告書（「四半期報告書」）内の「当社」、「当社」への言及は、メタルスカイスター・アクイジション・コーポレーションを指します。当社の「経営陣」または「経営陣」への言及は、当社の役員および取締役を指し、「スポンサー」とは M-Star Management Corporationを指します。当社の財務状況と 事業の結果に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。 以下に説明する議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと 不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書には、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。この 「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」における当社の 財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営計画と目標に関する記述を含む、この 10-Q フォームに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての 記述は、将来の見通しに関する記述です。 「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、 「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「すべき」、「する」、およびそれらのバリエーションおよび類似の単語および表現は、 そのような転送を識別することを目的としています見栄えのする声明。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく 経営陣の現在の信念を反映しています。多くの要因により、実際の出来事、業績 、または結果は、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、および結果と大きく異なる可能性があります。当社の 証券申告書には、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。適用される 証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を否認します。
[概要]
当社は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、組織再編 、または1つ以上の企業との同様の企業結合を行うことを目的として、2021年5月5日に ケイマン諸島に設立されたブランクチェック会社です。当社は、 新規株式公開および民間ユニットの売却による収入、当社の株式、負債、または現金、株式、負債の組み合わせから得られる現金を使用して、企業結合を実施する予定です。
買収計画の実行には 多額の費用が発生すると予想されます。企業結合を完了する計画が成功することを保証することはできません。
業務結果
現在まで、当社は事業を行っておらず、 も営業収益を生み出していません。設立から2022年6月30日までの当社の唯一の活動は、以下に説明する新規株式公開の準備に必要な組織活動、および企業結合の対象企業の特定でした。 最初の企業結合が完了するまで、営業収益は生み出さないと予想しています。当社は、新規株式公開後に保有する有価証券の利息収入という形で営業外 収益を生み出します。上場企業であることによる経費（法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス）と、企業結合の調査および完了に関連するデューデリジェンス 費用も増加します。
2022年6月30日までの6か月間および2021年5月5日から2021年6月30日までに終了した期間の純損失はそれぞれ11,255ドル、純損失は11,750ドルでした。これは、運用コスト172,165ドルと11,750ドル、利息収入160,910ドル、ゼロです。
2022年6月30日までの3か月間の純損失は7,705ドルで、 これは営業費用168,615ドル、利息収入160,910ドルで構成されています。
流動性と資本資源
新規株式公開が完了するまで、 私たちの唯一の流動性源は、スポンサーによる普通株式の初回購入とスポンサーからの融資でした。
2022年4月5日、当社は11,500,000ユニット（IPOにおける引受会社によるオーバーアロットメントオプションの行使を含む）の IPOを1ユニットあたり10.00ドル（「公開 ユニット」）で完了し、総収入は115,000,000ドルになりました。各ユニットは、普通株式1株、 普通株式1株を購入するための償還可能なワラント1つ（それぞれ「ワラント」、および総称して「ワラント」）、および企業結合の完了時に普通株式の10分の1（1/10） を受け取る権利1件で構成されます。IPOと同時に、当社は33万ユニットを1ユニットあたり10.00ドルで私募でスポンサーに売却し、総収入は330万ドルになりました。募集費用は5,704,741ドルで、 には2,300,000ドルの引受手数料、2,875,000ドルの繰延引受手数料、および529,741ドルのその他の募集費用が含まれていました。普通株式の25,000ドルの引受を除いて、当社はIPOおよび私募により115,682,250ドルの純収入を受け取りました。
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2022年6月30日までの6か月間と、2021年5月5日から2021年6月30日までの期間 では、営業活動に使用された純現金はそれぞれ21,603ドルとゼロでした。
2022年6月30日までの6か月間と、2021年5月5日から2021年6月30日までの期間 では、投資活動に使用された純現金はそれぞれ115,000,000ドルとゼロでした。
2022年6月30日までの6か月間および2021年5月5日から2021年6月30日までの期間 において、財務活動によって提供された純現金はそれぞれ115,170,259ドルと325,000ドルでした。
当社は、信託口座で得た 利息（未払所得税を差し引いた金額）に相当する金額を含め、一般株主の利益のために開設された信託口座に保有されている資金の実質的に すべてを使用して、企業結合を完了する予定です。資本金 株または負債の全部または一部が企業結合を完了するための対価として使用される限り、 信託口座に保有されている残りの収益は、対象事業または事業の運営資金の調達、その他の買収、および成長戦略の追求のための運転資金として使用されます。
当社は、信託口座以外で保有されている 資金を、主に対象事業の特定と評価、見込みのある対象事業に関する事業デューデリジェンスの実施、将来の対象事業者またはその代表者 または所有者の事務所、工場、または同様の場所への出張、将来の対象事業に関する企業文書および重要な契約の審査、企業結合の構築、交渉、および 完了に使用する予定です。
事業結合に伴う運転資金不足を補うため、または企業結合に関連する取引費用を賄うために、当社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または一部の役員 および取締役は、必要に応じて当社に資金を貸与することがあります。このような運転資金融資は約束手形によって証明されます。当社が企業結合を 完了した場合、当社は、当社に公開された信託口座の収益から当該手形を返済することができます。企業結合が成立しない場合、当社は信託口座以外で保有されている運転資金の一部を当該手形の返済に使用することがありますが、信託口座からの収入 はそのような返済には使用されません。貸し手の選択により、最大1,500,000ドルの紙幣を1ユニットあたり10.00ドルの価格でユニットに転換できます。ユニットはプライベートユニットと同じになります。
事業運営に必要な支出を賄うためには、 追加の資金を調達する必要があると考えています。対象事業の特定、 綿密なデューデリジェンスの実施、企業結合の交渉にかかる費用の見積もりが、そのために必要な実際の金額よりも少ない場合、最初の企業結合以前に事業を運営するために利用できる資金が 不足している可能性があります。さらに、企業結合を完了するため、または企業結合の完了時にかなりの数の公開株式 を償還する義務が生じるため、追加の 融資を受ける必要がある場合があります。その場合、当社は、そのような事業結合に関連して追加の有価証券を発行したり、債務を負ったりする可能性があります。
2022年5月6日、当社はスポンサーからコミットメント レターを受け取りました。コミットメントレターには、スポンサーまたはその関連会社が、2023年5月31日までの間、必要に応じて会社の事業のために50万ドルから80万ドルの範囲の追加資本を当社に提供することが記載されています 。2022年7月22日現在、当社は が利用可能な資金を一切要求または使用していません。
オフバランスシート・ファイナンス・アレンジメント
2022年6月30日現在、貸借対照表外の取り決めとみなされる義務、資産、負債はありません 。当社は、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された 非連結事業体または金融パートナーシップ（変動持分事業体と呼ばれることが多い）と 関係を築く取引には参加しません。当社は、貸借対照表外融資契約を締結したり、 特別目的事業体を設立したり、他の事業体の債務やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。
契約上の義務
当社には、会社に提供されるオフィススペース、ユーティリティ、管理サービスを含む特定の一般および管理サービスについて、スポンサーに月額10,000ドルの料金を支払う契約以外に、長期債務、キャピタルリース義務 義務、オペレーティングリース義務、または長期負債はありません。 2022年4月5日にこれらの手数料が発生し始め、 企業結合が完了して会社が清算されるまでの早い時期まで、これらの手数料は毎月発生し続けます。
引受会社は、新規株式公開の総収入の2.5パーセント（2.5％）、または2,500,000ドル（引受会社の オーバーアロットメントオプションが全額行使された場合は2,875,000ドル）の繰延手数料 を受け取る権利があります。繰延手数料は、引受契約の条件に従い、企業結合の成立時に、信託口座に保有されている 件の金額から現金で支払われます。
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重要な会計方針
米国で一般に認められている会計原則に従って要約財務諸表 および関連する開示を作成するには、経営陣 は、報告された資産および負債の金額、要約財務諸表の日付における偶発資産および負債 の開示、および報告期間中の収益と費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの推定値と大幅に 異なる可能性があります。当社では、以下の重要な会計方針を特定しました。
ワラント
当社は、ワラントを株式分類 または負債分類商品として会計処理します。これは、ワラントの特定の条件と、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）480におけるワラントの特定の条件および該当する権威あるガイダンス 、 負債と株式（「ASC 480」）およびASC 815、デリバティブおよびヘッジの区別に基づいています (「ASC 815」)。評価では、 ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品であるか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているか、 ワラントがASC 815に基づく株式分類のすべての要件を満たしているかどうか（ワラントが当社の普通株式に インデックスされているかどうか、ワラント保有者が「純現金決済」を要求する可能性があるかどうかなど）が考慮されます。 株式分類のその他の条件の中でも、会社の管理が及ばない状況の場合。 この査定は、 ワラントが未払いである間、ワラントの発行時とその後の各四半期期間の終了日に実施されます。
株式分類の基準の をすべて満たす発行済みまたは修正されたワラントについては、そのワラントは発行時に株式の構成要素として記録する必要があります。 発行または修正されたワラントが株式分類のすべての基準を満たしていない場合、ワラントは発行日およびそれ以降の各貸借対照表日に 当初の公正価値で負債として計上する必要があります。ワラントの推定公正価額の変動は、営業明細書に現金以外の利益または損失として計上されます。
償還の対象となる普通株式
当社は、会計基準体系化（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還の可能性を条件として、普通株式 を会計処理します。強制償還の対象となる普通株式は、負債 証書に分類され、公正価値で評価されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にあるか、または会社の管理下ではない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる 償還権を特徴とする 普通株式を含む）は、一時株式として分類されます。それ以外の場合、普通株式は 株主資本として分類されます。当社の普通株式には特定の償還権があり、 会社の管理外と見なされ、将来の不確実な出来事が発生する可能性があります。したがって、償還の対象となる普通株式 は、当社の要約貸借対照表の株主資本セクションの外で、一時的な 株式として償還価額（および信託口座で獲得した利息）で提示されます。
普通株式1株当たりの純利益（損失）
1株あたりの利益 を計算する際には、2クラスの方法を適用します。償還の対象となる普通株式のうち、現在償還できず、公正価値で償還できない普通株式は、普通株式1株あたりの基本純損失の計算から除外されています。なぜなら、そのような株式は、償還された場合、信託口座収益の比率 株にのみ含まれるためです。当社の純利益（損失）は、償還の対象となる普通の 株に帰属する収益の一部に合わせて調整されます。これらの株式は信託口座の収益にのみ関与し、当社の収益または損失には関与しないためです。
最近の会計基準
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、現在採用されているとしても、当社の中間要約財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
2022年6月30日現在、当社は 市場リスクや金利リスクの影響を受けていません。新規株式公開の完了後、信託口座の金額を含む当社の新規株式公開の純収入 は、満期が185日以下の特定の米国政府証券、または 米国債のみに投資する特定のマネーマーケットファンドに投資されました。これらの投資は短期的なものであるため、 関連する金利リスクへの重大なエクスポージャーはないと考えています。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理および手続きとは、 取引法に基づいて提出または提出される報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された管理 およびその他の手続きです。 開示管理および手続きには、取引法に基づいて提出または提出された報告書で 開示する必要のある情報が蓄積され、 最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために設計された管理および手続きが含まれますが、これらに限定されません。
開示管理と手続きの評価
取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年6月30日現在、当社の開示管理および手続きの設計と 運用の有効性を評価しました。彼らの評価に基づいて、当社の最高経営責任者と 最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き（ 取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）は有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
直近に終了した会計四半期中、 財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に 重大な影響を及ぼした、または 重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
現在、当社はいかなる重要な法的手続きも受けておらず、また、当社の知る限り、当社または当社の役員または取締役が 企業としての立場で重大な法的手続きを受ける恐れもありません。
アイテム 1A.リスク要因
当社の実際の業績が本四半期報告書の内容と大きく異なる原因となる要因としては、2022年4月4日にSECに提出された新規株式公開の最終目論見書 に記載されているリスクのいずれかがあります。これらの要因のいずれかが、当社の業績 または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業 または経営成績を損なう可能性があります。この四半期報告書の日付の時点で、ここに記載されている場合を除き、2022年4月4日にSECに提出された新規株式公開の最終目論見書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません 。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
2021年9月、当社のスポンサーは、総額25,000ドルの募集価格で合計2,875,000株の普通株式を購入しました。これには、引受会社のオーバーアロットメントが全部または一部を行使しない範囲で スポンサーによる没収の対象となる最大375,000株の普通株式が含まれます。 2022年4月5日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを全額行使したため、没収の対象となる創設者株式はありません。当該証券 は、証券 法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従い、当社に関連して発行されました。当社のスポンサーは、規則Dの規則501に基づく認定投資家です。
さらに、2022年4月5日に新規株式公開 が完了した時点で、当社は、英国領バージン諸島の免除対象企業であるM-Star Management Corporation（以下「スポンサー」）と、 間の私募ユニット購入契約に従い、 私募ユニットあたり10.00ドルの価格で33万ユニット（「私募ユニット」）の私募を完了しました（「私募ユニット」）とスポンサー。私募により、総収入は330万ドル（負債の帳消しによる30万ドルを含む）の総収入は ドルでした。これらの発行は、証券法第4条 (a) (2) に含まれる登録免除 に従って行われました。そのような販売については、 件の引受割引や手数料は支払われていません。
収益の使用
2022年4月5日、引受会社がオーバーアロットメントオプションの全額を行使した結果、1,500,000パブリックユニットを含む11,500,000パブリックユニットからなる新規株式公開 を完了しました。各公開単位は、額面0.001ドルの普通株式1株、 会社の最初の事業結合の完了時に普通株式の10分の1（10分の1）を受け取る権利1つ、および償還可能な公開ワラント1件で構成されています。各公開ワラントは、1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株に対して行使できます。 パブリックユニットは1ユニットあたり10.00ドルの募集価格で売却され、新規株式公開により総収入は115,000,000ドルでした 。
新規株式公開の終了 が完了すると同時に、当社はスポンサーである合計33万件の私募ユニット の私募を私募ユニットあたり10.00ドルの価格で完了し、総収入は330万ドル（負債の取り消し ドルを含む）となりました。
2022年4月5日現在、IPOおよびスポンサーとの私募取引による純収入のうち合計115,682,250ドルが、当社の一般株主の利益のために 設立された 信託口座に、受託者を務める全米協会ウィルミントン・トラストに入金されました。 の決済後、信託口座に預け入れられた115,000,000ドルを超える資金は、当社のエスクローキャッシュ口座 に送金され、運転資金として使用されました。
スポンサーは以前、私たちに30万ドルを貸してくれました。 2021年6月15日付けのメモからも明らかです。2021年12月15日、当社は約束手形を修正して期日を延長しました。約束手形 手形は無利子で、(i) 2022年3月31日、または (ii) 初回 公募の完了のいずれか早い日に支払われる必要がありました。ローンは返済され、300,000ドルが募集費用の支払いに割り当てられました。ローンは、新規株式公開の終了時に、私募ユニットの一部の購入価格を相殺 して返済されました。
募集費用は5,704,741ドルで、 には2,300,000ドルの引受手数料、2,875,000ドルの繰延引受手数料、および529,741ドルのその他の募集費用が含まれていました。IPOと私募により、115,682,250ドルの純収入 を受け取りました。企業結合を模索する際の運転資金 要件および運転資本要件について、信託に基づいて当社が利用できるIPOからの純収入は、約682,500ドルです。
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信託保有の資金は、満期が180日以下の投資会社法第2 (a) (16) 条の意味における米国の「政府証券」、または 投資会社法 に基づいて公布された規則2a-7に基づく特定の条件を満たす米国政府直接財務義務にのみ投資されるマネーマーケットファンドにのみ投資されているため、投資とはみなされません投資 会社法に基づく会社。信託口座に保持されている資金から得た利息のうち、当社の収入 またはその他の納税義務を支払うために当社に支払われる可能性がある場合を除き、必要な期間内に企業結合を完了しなかった場合、 企業結合が完了するか、発行済み公開株式の 100% を償還するまでのいずれか早い方まで、信託口座から収益が解放されることはありません。 信託口座に保持された収益は、当社が事業統合を完了した対象企業の売り手への支払いの対価として使用される場合があります。対象事業の出品者に対価として支払われない金額は、対象事業の 事業運営の資金に充てることができます。
当社は、 信託以外で保有している収益を、企業結合の構築と交渉にかかる法律、会計、その他の費用、将来の対象 事業のデューデリジェンス、SECの報告義務に関連する法務および会計手数料、毎月のオフィス賃料、および当社に代わる活動に関連して創設者、役員、取締役が負担した 自己負担費用の払い戻しに使用する予定です上記のとおり。
役員、取締役、および創設者は、潜在的な 対象企業の特定、適切な対象事業および企業結合に関する事業デューデリジェンスの実施、および将来の対象企業の事務所、工場、または同様の場所への出張による事業調査など、当社に代わって発生した自己負担費用の 払い戻しを受けます。当社の監査委員会は を審査し、当社の創設者、役員、取締役、または当社またはそれぞれの関連会社に行われるすべての払い戻しおよび支払いを承認します。 利害関係のある取締役は、そのような審査と承認を棄権します。当社が償還できる費用の額に制限はありません。ただし、 ただし、かかる経費が信託口座に預け入れられていない利用可能な収益を超える限り、当社が最初の企業結合を完了しない限り、かかる費用は 払い戻されません。企業統合 後の現在の経営陣の役割は不明であるため、企業結合後にそれらの者にどのような報酬が支払われるかを決定することはできません。
アイテム 3.シニア証券の債務不履行だ
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全情報開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
2022年5月6日、当社はスポンサーからコミットメント レターを受け取りました。コミットメントレターには、スポンサーまたはその関連会社が、2023年5月31日までの間、必要に応じて会社の事業のために50万ドルから80万ドルの範囲の追加資本を当社に提供することが記載されています 。
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アイテム 6.展示品。
以下の展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されるか、参照により 組み込まれています。
| いいえ。 | 展示品の説明 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104* | 表紙インタラクティブ日付ファイル（インライン XBRL 文書に埋め込まれ、別紙101に含まれています）。 |
| * | ここに提出しました。 |
| ** | 家具付き。 |
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署名
1934年の証券取引所 法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| メタルスカイスターアクイジションコーポレーション | ||
| 日付:2022年8月8日 | /s/ マン・チャック・レオン | |
| 名前: | マン・チャック・レオン | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
| 日付:2022年8月8日 | /s/ ウェンシー・ヘー | |
| 名前: | ウェンシー・ヘー | |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |
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