米国証券取引委員会 取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A
(修正第1号)
(マークワン)

☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 2021年12月31日

または

☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からの移行期間について                   に                   

コミッションファイル番号: 001-33852

バーネットエックス・ホールディング・コーポレーション演説
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州
  
77-0390628
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
  
(IRS雇用者識別番号)

308 ドーラコート, スイート 206
ゼファーコーブ, ネバダ州
  
89448
(主要執行機関の住所)
  
(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): 775-548-1785
同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル
  
トレーディングシンボル
  
登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル
  
VHC
  
ニューヨーク証券取引所

同法第12条 (g) に従って登録された証券：
[なし]

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい  ☐ いいえ ☒

登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい  ☐ いいえ ☒

登録者が（1）1934年の証券取引法 のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ  ☐

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ  ☐

登録者が大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模なレポート 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター ☐
アクセラレーテッド・ファイラー☒
非加速ファイラー☐
新興成長企業 ☐
小規模な報告会社 ☐
  

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた 新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく 財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

2021年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権のない普通株式の総市場価値は $268,027,0972021年6月30日の登録者の普通株式の終値に基づいています。この計算には、 特定の個人が他の目的で登録者の関連会社であるという決定は反映されていません。

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

71,232,856登録者の 普通株式は、2022年3月11日の時点で発行済みです。

参照により組み込まれた文書

第III部で必要な情報 2022年3月16日に米国証券取引委員会（「SEC」）が提出した2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する年次報告書ここに記載されていない範囲で、登録者の2022年年次株主総会に関連して、2022年4月20日に 証券取引委員会に提出された登録者の最終委任勧誘状から参照により組み込まれています。
索引
説明メモ

VirnetX Holding Corporation（以下「当社」）は、2022年3月16日に米国証券取引委員会（「SEC」）に2021年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（「オリジナルフォーム10-K」）をフォーム10-Kで提出しました。フォーム10-Kのこの修正第1号（この「修正」または「フォーム10-K/A」）は、元のフォーム10-Kに含まれている、当社が以前に発行した2021年12月31日に終了した会計年度（「影響を受ける期間」）の連結財務 計算書内の特定の情報を再記載するために提出されています。この改正により、開示管理および財務報告に関する手続きおよび内部統制に関連する元のフォーム10-Kの項目9A統制と 手続きに含まれる当社の結論と開示も修正されます。

2022年5月9日、当社の取締役会は、経営陣との話し合いの結果、繰延税の会計処理に関する誤りを理由に、元の Form 10-Kに含まれていた連結財務諸表をもはや信頼すべきではないと結論付けました。この誤りは、帳簿目的で支出された非適格ストックオプション（「NSO」）の公正価値を含む繰延税金資産の帳簿残高に関連していましたが、その費用の税務上の影響は所得税の目的で繰り延べられます。NSOの会計処理に関連して、当社はNSOの権利確定期間中に付与されたNSOの公正価値を負担します。所得税 課税上、その費用の税務上の影響は、NSO保有者がNSOを株式に転換するまで繰延税金資産の一部として繰り延べられます。株式に転換すると、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上されます。NSOが一度も行使されず、 契約条件に従って期限が切れると、繰延税金資産に含まれる金額はすべて償却され、所得税費用が計上されます。

2021年12月31日現在、当社は失効したNSOに関連する約300万ドルの繰延税金資産を誤って含めており、NSOの期限が切れた時点で 所得税制上の優遇措置が減少するはずでした。当社は、影響を受ける期間について、連結貸借対照表の繰延税金資産と連結営業報告書の所得税控除を約300万ドル削減しました。 修正により、注記2「重要な会計方針の要約」にも変更が加えられました。 以前に発行された財務諸表の修正表示、注7 — 1株当たり利益、注10 — 利益 税金。

として 修正の結果、会社の経営陣は 会社の有効性を再評価しました 開示管理と手続き も対象期間の財務報告に対する内部統制として。経営陣は、繰延税金に影響を及ぼすまれな取引の適切な会計処理を確保することを目的とした統制の有効性が著しく弱かったため、当社の開示管理と手続き、および財務 報告に対する内部統制は、影響を受けた期間には効果がないと結論付けました。当社は、繰延税金計算に影響を及ぼす取引、特に未行使のNSOの有効期限を監視し、期限切れのNSOが繰延税金資産の会計および報告に与える影響の評価を行うために必要な保証を提供するために、税務専門家に対する監督審査が不十分であると結論付けました。

会社の経営陣は、監査委員会の監督の下、この重大な弱点を是正する計画を策定しました。経営陣が特定した内部統制の重大な弱点、および当社の暫定的な是正計画および財務報告に関する内部統制の変更についての説明は、本改正の項目9Aに含まれています。
 
この修正条項は、修正および関連する内部統制 の考慮事項を反映するために、必要に応じて修正および置き換えられた元のフォーム10-Kを定めています。したがって、元のフォーム10-Kに含まれる以下の項目が修正されました。

•
パートI、項目1A、リスク要因
•
第二部、項目7、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
•
第二部、項目8、財務諸表および補足データ
•
第II部、項目9A、統制と手順
•
第IV部、項目15、展示品および財務諸表スケジュール
 
さらに、改正された1934年の証券取引法に基づく規則12b-15に従い、当社は現在の日付が付けられているこの改正には、最高経営責任者および社長兼最高財務責任者からの認証を 含めています。これらの証明書は、該当する場合、別紙31.1、31.2、32.1、および32.2として提出または提供されます。
 
上記の場合を除き、本修正は、元のフォーム10-Kのその他の開示を修正、更新、または変更するものではありません。さらに、 本修正条項に含まれる情報は、修正条項の効力を反映する場合を除き、元のフォーム10-K以降に発生した出来事を反映しておらず、フォーム内の開示を変更または更新するものではありません。この修正条項は、当社がSECに提出したその他の書類と併せて読む必要があります。

1
索引
インデックス

   
ページ
 
パート I
  
     
アイテム 1A.
リスク要因
 4
     
 
パート 2
  
     
アイテム 7.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
 20
アイテム 8.
財務諸表と補足データ
 25
アイテム 9A.
統制と手続き
 48
     
 
パート IV
  
     
アイテム 15.
展示品と財務諸表スケジュール
 50

2
索引
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
 
当社は、本改正に参照により含めたり組み込んだりしており、随時、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における 「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性のある記述を行う場合があります。これらの 件の将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や状況に関する当社の現在の期待、推定、仮定、および信念に基づいており、とりわけ、将来予想される将来の業績（売上と収益を含む）、予想される成長、 将来の事業計画とコスト、および現在進行中の訴訟の影響などを論じる場合があります。歴史的な記述ではない記述は将来の見通しに関する記述であり、「予想する」、 「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「計画する」、「継続する」、「結果になる可能性が高い」などの言葉やフレーズを使用することで識別できます。これらの記述には、一般的な業界および 市場の状況と成長率、ならびに一般的な国内および国際的な経済状況に関する当社の信念と記述が含まれています。読者には、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述には、必然的にリスク、 不確実性、およびその他の要因が伴い、その多くは当社の管理外であり、実際の結果はそのような記述や過去の結果や経験と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因には、 項目1A-本報告書および本報告書の他の部分のリスク要因に記載されているもの、および証券取引委員会（「SEC」）に提出される将来の報告書に随時記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。 読者の皆様には、将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスク、不確実性、その他の要因をすべて予測または特定することは不可能であり、ここに記載されているリスクを完全なリストと見なすべきではないことにご注意ください。 に関する将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられており、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
 
とりわけ、本レポートに記載されている、発生しない可能性のある将来の見通しに関する記述には、 財務報告に対する会社の内部統制に関する重大な弱点を是正する計画に関する記述、およびこれらの事項が会社の見通しに与える影響、および影響を受ける期間の 前に発行された財務諸表の修正が含まれますが、これらに限定されません。さらに:

 
•
VirnetX Inc. 対Apple, Inc.（判例番号 6:11-CV-00563-RWS、6:12-CV-00855-RWS）（「Apple II」）の訴訟では、2019年11月に米国連邦巡回控訴裁判所（以下「連邦巡回裁判所」）が 米国で下された判決を一部肯定し、一部覆しましたテキサス州東部地区地方裁判所（「地方裁判所」）は、VirnetXに5億9,590万ドルの損害賠償を裁定しました。2020年10月30日、 地方裁判所での裁判の後、陪審員はVirnetXに有利な判決を下し、VirnetXに5億200万ドル以上の損害賠償を与えました。2021年1月15日、地方裁判所はAppleの判決申立てを法律上の問題として却下し、 陪審員の判決を支持しました。これは、VirnetXがまもなく5億ドル以上の現金を受け取る可能性があることを暗示しているかもしれませんが、Appleは地方裁判所の判決について連邦巡回裁判所に控訴しており、この控訴は口頭弁論の日程を待っています。さらに、この訴訟の特許は米国特許商標庁で異議を申し立てられています。これらの異議申し立てが成功した場合、訴訟の裁定が減額または廃止されるか、 長期間延期される可能性があります。この訴訟が続くと、経営陣の注意が散漫になり、費用がかさみ、これらの注意散漫や出費が続く可能性があります。
 

 •
私たちは、米国内外で製品と特許ポートフォリオを商品化する活動を行ってきました。これらの記述は、当社の商品化された製品の世界市場が広大であることを暗示している可能性があり 、当社にとって将来大きな収益につながる可能性があります。ただし、当社のような製品の商品化には重大な障害とリスクが伴います。これには、一部の潜在的なパートナーや顧客が、Apple II訴訟の結果を待ってから当社との契約を締結または締結することを検討すべきであると認識していること、およびその他の要因により、さらなるライセンス契約の取得、 取り決めの締結、または当社にとって大きな将来収益を生み出す契約の締結に失敗する可能性があるという認識が含まれますが、これらに限定されません。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

3
索引
パート I
 
アイテム 1A.
リスク要因
 
当社の事業および財務結果は、以下に説明するものを含むさまざまなリスクと不確実性の影響を受けており、当社の事業、財政状態、 事業の結果、キャッシュフロー、および当社の普通株式および資本株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式に投資する前に、「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」や連結財務諸表および関連注記など、本レポートに記載されているその他の情報に加えて、以下で説明するリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているリスクと不確実性は、以下に記載するリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスク要因のいずれかが発生した場合、お客様は相当な価値を失うか、当社株式への 投資全体を失う可能性があります。
 
概要リスク要因
 
当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。以下は、投資を検討する際の主要なリスク要因の概要です。この要約は、以下の小見出しに含まれる各リスク要因の より詳細な説明と併せて読む必要があります。
 
 
•
私たちは、特許ポートフォリオを弁護する訴訟に関与しており、今後も関与していきます。これには時間と費用がかかる可能性があり、 結果を予測することはできません。
     
 
•
ライセンス戦略や特許ポートフォリオに関連する市場機会を活用できない可能性があります。
     
 
•
特許権を適切に保護できなければ、当社の事業に悪影響を及ぼします。
     
 
•
当社の事業は急速に変化する環境で行われている、または実施される予定であるため、 規制、法律、消費者の嗜好のさまざまな変化の影響を受け、うまく適応できない可能性があります。
     
 
•
新しい法律、裁判所の判決、米国特許庁 および商標局による訴訟など、当社の管理が及ばない外部の影響にさらされると、当社のライセンスおよび執行活動および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     
 
•
特許権の行使に関連する新しい法律、規制、または裁判所の判決は、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     
 
•
プライバシーとデータセキュリティに関する懸念、データ収集と転送の制限、および関連する国内外の規制により、当社のソリューションの使用と採用が制限され、 事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
     
 
•
収益源を拡大できなかったり、多様な顧客基盤との関係を確立、維持、成長させたり、置き換えたりできない場合、 当社の収益は制限される可能性があります。
     
 
•
技術リソースは限られており、ソフトウェア製品の商品化の初期段階にあります。
     
 
•
海外展開には追加のコストとリスクが伴い、計画が成功しない可能性があります。
     
 
•
以前に発行した連結財務諸表を再表示する必要があり、そのプロセスの一環として、2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが判明しました。財務報告に関する効果的な内部統制システムを開発および維持できない場合、 財務結果を適時に正確に報告できない可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
     
 
•
財務報告に関する内部統制の見直しや重大な弱点により、訴訟やその他のリスクに直面する可能性があります。
 
事業および財務報告に関するリスク
 
私たちは、特許ポートフォリオを弁護する訴訟に関与しており、今後も関与していきます。これには時間と費用がかかる可能性があり、結果を予測することはできません。
 
私たちは、現在の訴訟を進めるために、多額の財源と経営資源を費やしています。この訴訟や今後提起する可能性のあるその他の訴訟は、 何年も続く可能性があり、多大な財源と管理資源を消費する可能性があると考えています。私たちの訴訟の相手方には、私たちよりもかなり多くのリソースを持つ、資金の豊富な大企業が含まれます。特許訴訟にはリスクが伴い、結果が不確実であり、現在または将来の訴訟問題が当社にとって好ましい結果をもたらすことを保証することはできません。さらに、仮に有利な暫定判決または判決が得られたとしても、それらは紛争の最終的な 解決と矛盾する可能性があります。さらに、当社が受領するいかなるアワードも、レイドス社に対する義務や外部の弁護士との手数料の取り決めの対象となる場合があります。また、 費用がかかる、または弁護が不可能な請求や制裁の対象にならないことを保証することはできません。不利または不利な結果は、損失、財源の枯渇、またはその他の悪影響をもたらし、製品の開発および商品化の能力を妨げる可能性があります。
 
4
索引
ライセンス戦略や特許ポートフォリオに関連する市場機会を活用できない可能性があります。
 
当社の事業戦略の大部分には、直接販売や マーケティング活動を通じて到達できるよりも多くのエンドユーザー層にリーチするために、当社の特許や技術を他社にライセンスすることが含まれています。そのため、当社の事業戦略と収益は、収益の大部分を占める知的財産ライセンス料とロイヤルティに依存する可能性があります。現在、ライセンス活動とロイヤルティから得られる収益は最小限であり、 市場機会をうまく活用できること、または現在のビジネス戦略が成功することを保証することはできません。
 
現在までに締結した和解およびライセンス契約の数は限られていますが、それ以上のライセンス関係の締結に成功しない可能性があります。また、 そのような関係の締結に成功した場合、それらの取得には費用がかかる可能性があり、既存の和解および既存および保留中のライセンス契約と同様に、財務結果が得られない可能性があります。
 
現在の事業戦略を実行する当社の能力に影響を与える可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
 

 •
第三者が当社の特許の有効性に異議を申し立てる場合があります
 

 •
当社のさまざまな訴訟が係属中であるため、潜在的なライセンシーが当社と取引をしない可能性があります。


•
当社の特許は、ビジネス戦略を成功させる前に失効する可能性があります
 

 •
私たちは、優れた製品やサービス、またはマーケティング、財務、その他の能力が当社よりも優れている可能性のある、新規および既存の競合他社との激しい競争に直面しており、今後も直面すると予想しています。
 

 •
当社の潜在顧客またはライセンシーのうち1人以上が、当社と同等の、または競合する、またはそれよりも優れた製品または技術を開発したり、その他の方法で調達したりする可能性があります。

特許権を適切に保護できなければ、当社の事業に悪影響を及ぼします。

私たちは、当社の特許は有効で、法的強制力があり、価値があると信じています。この考えにかかわらず、第三者は当社の特許に関して侵害または無効の請求を行う可能性があり、そのような請求により、防衛または和解のための材料費が 発生したり、当社が関与している、または関与する可能性のある訴訟の成功を危うくしたり、大幅に遅らせたり、他の活動からリソースをそらしたり、その 特許に関連する収益を制限または停止したりする可能性があります。またはその他の方法で当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼします。同様の課題により、将来的に追加の特許を取得できなくなる可能性もあります。さらに、当社の特許のいくつかは、現在USPTOの付与後当事者間審査手続き（「IPR」）の対象となっており、 将来、 これらの特許の全部または一部が無効になったり、当社の特許の請求が制限されたりする可能性があります。当社の訴訟または知的財産権の不利な結果または不利な結果により、 損失、財源の枯渇、知的財産権の行使能力の低下、またはその他の悪影響が生じ、製品の開発および商品化が妨げられる可能性があります。たとえ当社が知的財産権の行使に成功したとしても、当社の特許は最終的に当社に競争上の優位性をもたらすわけではなく、現在の予想よりも価値が低い可能性があります。これらのリスクは、特許保護に関する法律があまり整備されていない米国 州以外の国では高まる可能性があり、インターネット関連ビジネスにおける知的財産権の保護に関する米国およびその他の国の法的基準が不確実であり、現在も進化を続けているという事実によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、当社の関心分野には、米国および外国の特許および特許出願が数多くあり、これらの分野での重大な訴訟が継続し、当社の関心分野における特定の特許およびその他の知的財産権の価値に 不確実性が加わると予想されます。知的財産権を保護できなかったり、知的財産権から価値を引き出せなかったりすると、当社の事業に悪影響が及ぶことになります。
 
FRANDに基づく当社の必須セキュリティ特許のライセンス供与が成功する保証はありません。.

欧州電気通信標準化協会（「ETSI」）および電気通信産業ソリューション同盟（「ATIS」）の要請により、当社は、それぞれの知的財産権ポリシーに基づき、ETSIとATIS へのライセンス宣言を更新することに合意しました。これは、システム・アーキテクチャ・エボリューション・プロジェクトである第3世代パートナーシップ・プロジェクト・ロング・ターム・エボリューション（「LTE」）における特定の 仕様の策定に不可欠である、または必要になる可能性があると当社が考える当社の特許および特許出願のグループを特定した当社の特許権者声明に応えたものです。当社は、ATISおよび ETSIの知的財産権ポリシーに基づく最新のライセンス宣言に記載されているとおり、当社が特定した技術仕様の実施を希望する出願人にとって重要である、または今後必要となる特許について、FRAND（公正、合理的かつ差別のない条件、および 条件、補償付き）に基づく非独占的な特許ライセンス（公正、合理的、差別のない条件、および 条件、補償付き）を提供します。ATISおよびETSIの知的財産権ポリシーに基づく当社のライセンス申告により、特定の特許のロイヤルティおよびライセンス条件を柔軟に決定できない場合があります。したがって、 は、必須のセキュリティ特許のライセンス供与が成功すること、または第三者が合理的な条件で、またはまったくもって当社とライセンスを締結することを保証できません。これは、当社の事業に悪影響を及ぼし、 当社の競争力を損なう可能性があります。
 
5
索引
当社の事業は、急速に変化する環境で行われている、または実施される予定であるため、規制、法律、消費者の嗜好に関するさまざまな変化の影響を受ける可能性があり、うまく適応できない可能性があります。

当社の製品およびサービスに関する現在の規制環境は依然として不明です。予定している製品が 地方、州、米国連邦、または外国の当局の法律および規制に準拠することを保証することはできません。さらに、そのような法律や規制に意図せずに違反しないこと、そのような法律や規制が修正されないこと、またはそのような法律や規制に違反する原因となる新しい法律または規制 が将来制定されることも保証できません。たとえば、ボイスオーバーインターネットプロトコル（「VoIP」）サービスには、現在従来の 電話に適用されるのと同じ規制がすべて適用されるわけではありませんが、将来同様の規制がVoIPに適用される可能性があり、これにより当社に多額のコストがかかり、VoIPに関連する当社製品および計画中の製品の市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。 たとえば、インターネットおよびプライベートインターネットプロトコル（「IP」）ネットワークを通信に使用することは、米国内ではほとんど規制されていませんが、将来規制される可能性があります。さらに、いくつかの外国政府は、インターネットまたはプライベートIPネットワークを介した音声通信サービスを制限または禁止する可能性のある措置を 制定しています。
 
当社のビジネスは、インスタントメッセージング、VoIP、モバイルサービス、ストリーミングビデオ、ファイル転送、リモートデスクトップ、その他の次世代インターネットベースのアプリケーションの成長に依存しています。従来の通信チャネルや新たに開発された代替通信チャネルと比較した複雑さやコスト、または代替技術の開発により、これらのアプリケーションの使用が 減少すると、これらの 地域のユーザー数が大幅に減少する可能性があります。
 
インターネット全般、特にインターネットテレフォニープロバイダーおよびサービスに対する国内または国際的な規制がより厳しくなると、当社の事業、 財務状況、経営成績、および将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります.
 
新しい法律、裁判所の判決、米国特許商標庁の訴訟など、当社の管理が及ばない外部の影響にさらされると、 当社のライセンスおよび執行活動および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のライセンスおよび執行活動は、次のような外部からの影響による多数のリスクにさらされています。
 

 •
特許の取得または特許の執行に関連する新しい法律、規制、または規則により、運用コストが大幅に増加し、収益が減少する可能性があります。たとえば、米国最高裁判所は、過去20年間にUSPTOが特許付与の際に使用していた一部のテスト を変更しました。これにより、特許を取得できる可能性が低くなり、取得またはライセンス供与する特許に異議を申し立てる可能性が高まる可能性があります。さらに、2012年、 米国はリーヒー・スミス米国発明法に基づく米国特許制度に抜本的な変更を制定しました。これには、米国を「先発明」制度から「先願制度」に移行し、発行済み特許に異議を申し立てるプロセスを 変更する変更が含まれます。


•
毎年多くの特許出願が行われているため、USPTOによる特許発行の遅延が長くなっています。


•
連邦裁判所はますます混雑しており、その結果、特許執行訴訟にはさらに時間がかかっています。
 

 •
特許権の権利行使が普及するにつれて、当社が自主的に特許をライセンスすることがより困難になる可能性があります。

6
索引
特許権の行使に関連する新しい法律、規制、または裁判所の判決は、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
知的財産は、世界中の裁判所、議会、行政機関による厳しい監視の対象となっています。さまざまな特許庁、政府、または 政府間機関が、特許執行プロセスや特許権者の権利に影響を与える新しい法律、規制、判決を実施する可能性があり、そのような変更はライセンス活動や訴訟に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、 特許執行請求の制限、特許侵害に対する潜在的な責任の制限、特許を無効にする証拠基準の低下、特許紛争の解決費用の増加、その他同様の 進展は、当社の特許またはその他の知的財産権を主張する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
提案される可能性のある新しい法律、規制、またはイニシアチブの影響の程度、または提案のいずれかが法律として制定されるかどうかを判断することは不可能です。新規または既存の法律や規制を 順守することは困難で費用がかかる可能性があり、当社の事業運営方法に影響を与え、当社の事業、見通し、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
セキュリティ違反やインシデントが発生した場合、責任を問われる可能性があり、評判やビジネスが損なわれる可能性があります。

当社は、特定の機密情報および専有情報を、当社の安全なデータセンターおよび安全なドメイン名レジストリに保持することを期待しています。また、当社の事業に関連する個人データやその他の機密情報や 専有情報も保持することを期待しています。当社の施設とインフラストラクチャの安全性を維持し、市場から安全であると認識されることは、当社の事業戦略にとって極めて重要です。当社の安全なドメイン名レジストリの運用は、 当社のコンピュータおよび電気通信機器を効果的に稼働させ、システムを中断から合理的に保護する当社の能力にも依存します。また、共有の 登録システムにおける他のレジストラによる保護にも依存する可能性があります。今後運用する安全なドメインネームサーバーは、レジストリサービスの運営にとって重要なハードウェアとなります。そのため、 製品、施設、およびインフラストラクチャのセキュリティを維持または強化するには、多大な時間と費用を費やす必要があると予想されます。セキュリティ技術は、コンピューターの専門家、学者、そして「ハッカー」によって常にテストされています。コンピューターの能力やセキュリティソリューションを攻撃する技術の進歩、暗号化の分野での新たな発見、その他の出来事や開発により、当社のセキュリティ対策が侵害されたり、製品の一部またはすべてが時代遅れになったり、市場に出せなくなったりする可能性があります。同様に、当社の製品に 重大なセキュリティ上の脆弱性があることが判明した場合、その脆弱性を排除し、すでに販売またはライセンスされている製品を修理または交換するために、エンジニアリングやその他のリソースを投入する必要がある場合があります。当社 およびサービスプロバイダーが講じているセキュリティ対策にもかかわらず、当社およびサービスプロバイダーのインフラストラクチャは、物理的な侵入、コンピューターウイルス、ハッカーによる攻撃、フィッシング攻撃、ソーシャルエンジニアリング、または同様の破壊的問題に対して脆弱である可能性があります。このような問題に対処するために、追加の財源やその他の資源を費やさなければならない可能性があります。COVID-19のパンデミックにより、より多くの個人や企業がオンラインで作業するにつれて、サイバー攻撃に対する脆弱性が高まり、これらのリスクが高まっています。 インターネットセキュリティソフトウェアおよびテクノロジーのプロバイダーとして、当社のセキュリティ対策を克服または無効にするために、ハッカーやその他の第三者による献身的な取り組みの標的になる可能性があります。人為的ミス、従業員または請負業者の不正行為による侵害を含む、当社の安全なデータセンターおよびドメイン名登録システムに保存されている情報の物理的または電子的な侵害、または インシデントまたは侵害は、 当社構内、またはお客様のコンピューターシステムおよびネットワークに保存されている情報のセキュリティを危険にさらす可能性があります。このような場合、当社は重大な責任を負う可能性があり、現在または潜在的な顧客は当社のサービスの利用に消極的になる可能性があります。さらに、このようなデータセキュリティインシデント、または発生したという認識は、悪評を招き、当社の評判や競争力を損なう可能性があり、その結果、電子商取引や IP ネットワーク経由の 通信のセキュリティ、および当社サービスのセキュリティまたは信頼性に対する市場の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
セキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントは、修正やその他の方法で対応するために多額の財源を必要とする可能性があり、 適時に特定または対処するのが難しい場合があり、その結果、民間団体または政府機関から請求、調査、問い合わせが寄せられ、経営陣の注意がそらされ、多大な時間とリソースを費やす必要があり、その結果 多額の罰金、罰金、罰金が科せられる可能性があります。その他の賠償責任および関連する法的費用およびその他の費用セキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントが実際に発生した、または発生すると見られると、当社の評判が損なわれ、他社へのマーケティングを成功させることがより困難または不可能になる可能性があります。前述のいずれかの事項は、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
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プライバシーとデータセキュリティに関する懸念、データ収集と転送の制限、および関連する国内外の規制により、当社のソリューションの使用と採用が制限され、 事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
個人のプライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護は、米国、ヨーロッパ、および当社が事業を展開または製品を提供する他の多くの法域における重要な問題です。機密かつ専有のビジネス情報と個人データの収集、処理、保存、使用を規定する 規制の枠組みは急速に進化しています。米国連邦政府およびさまざまな州政府および外国政府は、個人を特定できる情報およびその他の個人に関するデータの収集、配布、使用、セキュリティ、および保管に関する 要件を採用または提案しており、データのオンライン収集、使用、および配布に関する 規制を施行するために、連邦および州の消費者保護法が適用されています。
 
さらに、当社が事業を行う欧州連合（「EU」）を含む多くの外国および政府機関には、居住者から、または管轄区域内で事業を行う企業から取得した 個人データの収集と使用に関する法律および規制があります。これらの法律や規制は、多くの場合、米国の法律や規制よりも制限が厳しくなっています。これらの法域の法律および規制は、名前、電子メールアドレス、一部の法域ではIPアドレスなど、個人を特定する、または個人を特定または特定するために使用される可能性のあるデータの収集、使用、保管、開示、およびセキュリティに 広く適用されます。
 
また、米国、EU、およびその他の法域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、および業界標準が引き続き提案されることを期待しています。たとえば、欧州委員会は一般データ保護規則（以下「GDPR」）を採択し、2018 年 5 月 25 日に完全に発効しました。この規則は、以前の EU データ保護法に取って代わり、より厳格な EU データ保護要件を課し、違反した場合にはより厳しい罰則を規定しています。英国は、GDPR を実質的に実施するデータ保護法および英国 GDPR と呼ばれる法律を制定しました。現在、GDPR によって課せられる義務 を評価中であり、GDPR および同様の法律（英国 GDPR、英国データ保護法など）の取得と遵守の維持に関連して、当社の製品および事業運営に大幅な変更を加えるために多額の費用を負担しなければならない場合があります。これらはすべて、当社の収益と製品の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、カリフォルニア州はカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）という法律を制定しました。この法律は、 対象企業にカリフォルニア州の消費者に開示を提供し、そのような消費者が個人情報の特定の販売をオプトアウトできるようにすることを義務付けています。さらに、新しいプライバシー法であるカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）は、2020年11月の選挙でカリフォルニア州の有権者によって 承認されました。CPRAはCCPAを大幅に修正し、2022年1月1日から消費者データに関する義務を定めています。2022年7月1日以前に規制が施行され、 施行は2023年7月1日から開始される予定です。さらに、米国の他の州では、プライバシーに重点を置いた法律を引き続き提案し、場合によっては採用しています。たとえば、2021年3月、バージニア州はバージニア州消費者データ保護法を制定し、 2023年1月1日に発効し、2021年6月、コロラド州は2023年7月1日に発効するコロラド州プライバシー法を制定しました。これらまたは将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響を完全に判断することはまだできませんが、それらに従うためにデータ処理の慣行とポリシーを変更し、多額の費用と費用を負担する必要がある場合があります。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律や規制は、多くの場合 解釈が異なり、管轄区域によって一貫性がなく、当社の現在または将来の慣行と矛盾していると主張されることがあります。さらに、当社は、個人データを含むさまざまな種類のデータの収集、使用、処理、および 開示に適用される契約上の要件に拘束される場合があり、これらの事項に関連する自主規制またはその他の業界標準に拘束されるか、自主的に遵守する場合があります。これらおよびその他の要件により、当社製品の需要が減少したり、 当社のコストが増加したり、事業を成長させる能力が損なわれたり、データの保存および処理能力が制限されたり、場合によっては、一部の地域における当社のサービス提供能力に影響を与えたり、当社が責任を負う可能性があります。適用される法律、規制、業界標準、および契約上の義務に従わなかった、または 違反と判断された場合は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、連邦、州、または外国の法律および規制、業界標準、 契約上の義務およびその他の法的義務、またはそれらの解釈の変更により、当社は、事業活動および慣行を根本的に変更するか、 製品の修正やその他の変更への適応に多大なリソースを費やすことが必要または望ましいと判断する場合があります。そのような変更や修正を商業的に妥当な方法で、またはまったく行えない場合があり、新しい製品や機能を開発する能力が制限される可能性があります。
 
法律、規制、基準の遵守にかかる費用やその他の負担により、サービスの利用と採用が制限され、サービスに対する全体的な需要が減少したり、違反した場合に多額の罰金、罰則、または賠償責任が課せられたりする可能性があります。プライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護に関する懸念は、有効か無効かを問わず、特に特定の業界や海外における当社のプラットフォームの市場での採用を妨げる可能性があります.

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予測不可能な販売サイクルが長く続くことが予想され、それが当社の業績に影響を与える可能性があります。

お客様との最初の連絡から、お客様または当社製品の購入者との契約またはライセンス契約の締結までの販売サイクルは大きく異なります。次のようないくつかの要因により、 の販売サイクルは長く、予測不可能になると予想されます。
 

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潜在的な顧客に当社の特許権や製品やサービスの能力について教育する必要性
 

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COVID-19パンデミックが潜在的なお客様とその事業運営に与える影響。これには、予算上の制約や新製品の採用に充てられるリソースが含まれます。


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当社の製品を活用するために、潜在的に多額のリソースを投資し、ネットワークインフラストラクチャを変更したいというお客様の意欲


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お客様の予算上の制約


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お客様の予算サイクルのタイミング


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お客様の内部レビュープロセスによる遅延と
 

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販売サイクルが長いため、多額の収益を生み出す前に財源が枯渇するリスクが高まる可能性があります。

さらに、当社製品の潜在的な顧客には、地方、州、連邦、および外国の政府機関が含まれます。政府機関への販売は長期化し、予測がつかない可能性があります。政府機関は通常、資本支出を管理する複雑な予算、購買、規制プロセスを採用しており、その支出は COVID-19 パンデミックの影響を含む経済状況によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、 件の多くでは、政府機関への販売には実地試験が必要となる場合があり、政府当局が複数の競合入札を評価し、条件を交渉し、契約を授与するまでに時間がかかる場合があります。
 
これらの理由から、当社製品に関連する販売サイクルには、当社の管理が及ばない多くの重大なリスクが伴います。したがって、予測される顧客注文が 実現されなかったり、遅延したりした場合、当社の収益と経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
 
収益源を拡大できなかったり、多様な顧客基盤との関係を確立、維持、成長させたり、置き換えたりできない場合、収益が制限される可能性があります。

現在、和解およびライセンス契約を締結した限られた数のお客様から収益を上げています。現在のところ、当社のソフトウェア製品とサービスは限られた収益しか生み出しておらず、 インストールユーザーベースを拡大して新規顧客を獲得するには時間がかかります。さらに、新規顧客から収益を得たり、既存の顧客からの収益を維持または増加させたり、現在収益を上げている 人の顧客を置き換えたりできるという保証はありません。その結果、当社の収益は限られているか、変動する可能性があります。
 
技術リソースは限られており、VirnetX Oneプラットフォームおよびソフトウェア製品の商品化の初期段階にあります。
 
当社の事業の一部には、収益化を目指す商用製品の社内開発が含まれます。当社のビジネスのこの側面には、多額の資本、時間、リソースが必要となる場合があり、その成功や期待に応えることを保証することはできません。そのため、当社の技術チームは小規模であるため、製品をお客様の要件に迅速に適応させたり、競争力を維持して採用を促進するために新しい製品機能を追加したりすることが制限される可能性があります 。当社の技術リソースの規模、ソフトウェア製品およびサービスに関連する予測収益または計画運営費用の基礎となる限られた過去の財務データに基づくと、 次のことを効果的に実行できない可能性があります。
 

 •
製品販売による収益または利益の創出
 

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当社製品の採用を促進
 

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当社製品の顧客を惹きつけ、維持する

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適切なレベルのカスタマートレーニングと当社製品サポートを提供
 

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効果的なマーケティング戦略を実施して、当社製品の認知度を高めましょう。
 

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研究開発の取り組みを、努力に見返りをもたらす分野に集中させてください。


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市場の変化を予測して適応するまたは


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システム障害やその他の違反から製品を保護します。
 
さらに、当社の経費の大部分は固定されており、今後も固定されます。したがって、予想どおりに収益を上げられない場合、損失が予想を上回り、 当社の業績が損なわれる可能性があります。

当社の製品は非常に技術的であるため、検出されないエラーが含まれる場合があります。これにより、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
当社の製品は非常に技術的で複雑であり、導入するとエラーや欠陥が含まれる場合があります。テストにもかかわらず、当社製品の一部のエラーは、製品が インストールされ、お客様が使用した後にのみ発見されることがあります。商業的リリース後に当社製品で発見されたエラーまたは欠陥は、市場での受け入れの失敗、収益の損失または収益認識の遅れ、顧客の損失、 のサービスおよび保証コストの増加につながる可能性があり、そのいずれも、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、製造物責任、不法行為、または保証違反の請求を受ける可能性があります。これには、チャネルパートナーによる 当社製品の変更に関する請求も含まれます。当社製品の性能は、製品が配信されるネットワークだけでなく、当社のサービスを利用する第三者のアプリケーションやサービスにも予期しない、または未知の悪影響を及ぼす可能性があります。 その結果、当社に対して法的請求が提起され、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、製品の実装と継続的なメンテナンスに関連して、実装、コンサルティング、およびその他の技術サービスを提供することを期待しています。 通常、これには高度なソフトウェア、コンピューティング、および通信システムの操作が含まれます。お客様との契約には、保証の免責事項や賠償責任の制限に関する規定が含まれることが予想されますが、これらの条項は守られない可能性があります。 訴訟を弁護することは、そのメリットにかかわらず、費用がかかり、経営陣の注意をそらし、当社および当社製品に対する市場の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の事業賠償責任保険の補償範囲が不十分であることが判明した場合、または将来の 補償が許容範囲内で、またはまったく利用できない場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
サードパーティの通信インフラストラクチャ、ハードウェア、およびソフトウェアの誤動作により、制御できないさまざまなリスクにさらされます。
 
当社のビジネスは、とりわけ、当社製品の展開に使用する第三者が所有するインフラストラクチャの容量、信頼性、セキュリティ、および妨げられないアクセスに依存しています。当社は、そのインフラストラクチャの大部分の運用、品質、メンテナンス、またはそれらの第三者が機器をアップグレードまたは改善するかどうかについて 管理できません。弊社は 接続の運用上の完全性を維持するために、これらの企業に依存しています。これらの企業の1つ以上が、将来、そのサービスレベルを当社に提供または拡大できない、または提供したくない場合、当社の事業は著しく中断される可能性があります。また、 当社の現在または将来の製品を利用するネットワークのユーザー数が突然増加する限り、大量のトラフィックに対応するために必要なテクノロジープラットフォームと安全なホスティングサービスにより、応答時間が遅くなったり、サービスが中断されたりする可能性があります。システム の中断や応答時間の増加は、潜在的または既存のユーザーの喪失につながる可能性があり、継続または繰り返されると、ユーザーに対するネットワークの魅力が低下する可能性があります。さらに、ユーザーはリアルタイムの通信に依存しているため、トラフィックの増加によって 障害が発生すると、遅延やシステム障害が発生する可能性があります。このような事態が発生すると、当社のソリューションが適切に機能していないとユーザーに認識させる可能性があり、その結果、ライセンシー、 戦略的パートナー、および顧客を引き付けて維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
システムの障害または中断、またはシステムに対する高まる要求に応えられない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
当社のライセンスとサービスの提供が成功するかどうかは、当社が確立したさまざまなシステム、安全なデータセンター、その他のコンピューターおよび通信ネットワークの中断のない運用にかかっています。将来の製品を利用するネットワークのユーザー数が突然増加する限り、大量のトラフィックに対応するために必要なテクノロジープラットフォームとホスティングサービスにより、応答時間が遅くなったり、サービスの中断や遅延、システム障害が発生したりする可能性があります。また、当社のシステムや業務は、とりわけ以下の要因による損害や中断に対して脆弱になります。
 

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停電、伝送ケーブルの切断、その他の通信障害


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火災、地震、その他の自然災害による損害または中断


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コンピュータウイルスまたはソフトウェアの欠陥と
 

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物理的または電子的な侵入、妨害行為、意図的な破壊行為、テロ攻撃、および当社の制御が及ばないその他の出来事。

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システムの中断または障害、および応答時間の増加または遅延は、潜在的または既存のユーザーの喪失につながる可能性があり、継続または繰り返されると、ユーザーに対する ネットワークの魅力が低下する可能性があります。このような事態が発生すると、当社のソリューションが適切に機能していないとユーザーに認識させる可能性があり、その結果、ライセンシー、戦略的パートナー、および顧客を引き付けて維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
当社のシステムまたは業務に重大な問題があると、収益の損失、お客様の不満、または当社に対する訴訟につながる可能性があります。当社の安全なドメイン名 登録システムの運用に失敗すると、1 つ以上の登録事業者が一定期間安全なドメイン名を登録および維持できなくなる可能性があります。管理する予定のマスターディレクトリの操作または更新に失敗すると、 割り当てられた安全なドメイン名が一定期間削除または中止される可能性があります。バックオフィスの請求および回収インフラストラクチャ、通信システムなど、当社が確立しているレジストラシステムが、増加する安全なドメイン名リクエストの 要求に応えられないと、カスタマーサポートサービスが大幅に低下し、登録リクエストをタイムリーに処理する能力が大幅に低下する可能性があります。

ソリューションを販売できるかどうかはテクニカルサポートの質にかかっており、質の高いテクニカルサポート サービスを提供できないと、当社の売上と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
 
当社がお客様の製品導入を効果的に支援しなかったり、導入後の問題を迅速に解決して効果的な継続的なサポートを提供したりできるよう支援できなかったり、 件の潜在的なお客様が、当社が上記を実現できない可能性があると感じた場合、当社製品の販売能力に悪影響が及び、現在および潜在的なお客様に対する当社の評判が損なわれる可能性があります。さらに、 事業を海外に拡大するにつれ、テクニカルサポートチームは、英語以外の言語でのサポート、トレーニング、ドキュメントの提供に関連する課題など、さらなる課題に直面することになります。お客様に 質の高いテクニカルサポートサービスを提供および維持できなかった場合、お客様は将来、当社の代わりに競合他社の製品やサポートサービスを利用することになる可能性があります。.
 
電話事業者は政府機関に対し、規制上の関税を課すよう請願しており、もしこれが認められれば、オンライン通信のコストが増加することになり、 このようなコストの増加はオンライン通信の成長を妨げ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります.
 
インターネットの利用により、既存の通信インフラに過大な負担がかかり、交通量の多い多くの地域でサービスが中断され始めています。その結果、一部の地元の 電話事業者は、従来の電話網を経由する IP テレフォニートラフィックに規制料金を課すよう政府機関に請願しました。これらの請願書で求められている救済が認められれば、 をオンラインで通信するコストが大幅に増加し、オンラインの安全な通信の利用の増加に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの進展はいずれも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
海外展開には追加のコストとリスクが伴い、計画が成功しない可能性があります。
 
私たちは、国際的なパートナーシップ、合弁事業、さらに の海外子会社やオフィスを設立するなどの第三者との取り決めを通じて、日本やその他の地域でのプレゼンスを国際的に拡大することを期待しています。当社の海外展開は、国際事業に内在するものを含む課題とリスクを当社にもたらす可能性があり、経営陣からの多大な注意を必要とする可能性があります。例えば、COVID-19のパンデミックは、国際的なパートナーの事業が引き続き混乱する可能性があるため、当社の国際的な事業拡大とパートナーシップの取り組みを混乱させ、今後も停滞させる可能性があります。国際的なパートナーシップや拡大 の取り組みが成功しない可能性があり、海外への事業拡大の取り組みにおいて多額の営業費用が発生する可能性があります。
 
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新型コロナウイルスの世界的なパンデミックは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2019年12月、中国で新型コロナウイルス（COVID-19）が報告され、2020年3月に世界保健機関はそれをパンデミックと宣言しました。この伝染病の流行と関連する 亜種は世界中に広がり続け、世界の経済活動と金融市場に影響を与えています。COVID-19 の蔓延に関する不確実で急速に変化する状況を踏まえ、従業員、お客様、および当社が関わるその他の第三者に対するウイルスのリスクを最小限に抑えることを目的とした予防措置を引き続き講じています 。当社では、引き続き全従業員にリモート勤務を義務づけ、 社の従業員に対し、不要不急の海外出張もすべて停止しています。従業員は分散しており、従業員はリモートワークや他のリモート従業員との共同作業に慣れていますが、従業員は完全にはリモートワークではありません。当社の従業員とコンサルタントは、お互い、お客様、見込み顧客、パートナー、投資家との関係を確立し、維持するために頻繁に旅行します。当社は引き続き状況を監視し、より多くの情報や公衆衛生に関するガイダンスが入手可能になった時点で現在の方針を調整する可能性がありますが、旅行を一時的に停止し、対面でビジネスを行うことを制限すると、お客様の成功への取り組み、販売およびマーケティングの取り組みに悪影響を及ぼしたり、 適時に顧客契約を締結できなくなったり、採用活動を遅らせたり、運用上またはその他の課題を引き起こしたりして、当社の事業、財政状態および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。操作の結果。さらに、自然災害、停電、接続の問題、またはその他の 事象が発生して従業員のリモートワーク能力に影響が出た場合、当社が事業を長期間継続することが困難になるか、場合によっては不可能になる可能性があります。リモートワークの増加は、 消費者のプライバシー、ITセキュリティ、詐欺の懸念につながるだけでなく、潜在的な賃金や時間の問題にさらされる可能性も高まります。さらに、COVID-19のパンデミックにより、旅行制限、予算計画プロセスへの悪影響、事業停止などにより、お客様、パートナー、サプライヤー、その他の第三者 プロバイダーの業務が無期限に中断する可能性があり、これらはすべて、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。より一般的には、政府や企業がこの病気の封じ込めと治療を試み、効果的なワクチンの配布や投与など、関連する変異株を引き続き講じているにもかかわらず、COVID-19のパンデミックは引き続き世界の経済と金融市場に悪影響を及ぼし、景気後退につながり、技術支出が減少し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
当社は普通株式の配当を定期的に行わないため、株主は投資から利益を得るために当社の普通株式の上昇に目を向ける必要があります。
 
当社の配当方針は取締役会の裁量に委ねられており、当社の事業、財務状況、経営成績、資本要件、投資機会など、さまざまな要因によって異なります。したがって、取締役会が将来、定期配当または特別配当を支払うことを決定することを保証することはできません。したがって、当社の取締役会が配当金の支払いを決定しない限り、 株主は、投資による利益を得るために当社の普通株式の上昇に目を向ける必要がありますが、そのようなことは起こり得ません。
 
未払いのストックオプション、ワラント、RSUの行使および新株の発行により、現在の株主の議決権が希薄化し、公開市場における将来の再販の対象となる株式の数が増加し、当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
未払いの既得ストックオプション、ワラント、およびRSUを行使すると、既存の株主の所有権が希薄化することになります。2021年12月31日現在、当社には、発行済株式総数の約9.7％に相当する合計6,931,592株の普通株式を購入する未払いのオプション、 ワラント、およびRSUがあり、そのうち4,938,709株が権利確定されているため、行使可能です。発行済ストックオプションが 行使される限り、普通株式の追加発行が行われ、既存株主の議決権持分率は低下し、公開市場での転売の対象となる株式の数は増加します。このような上昇は、当社の普通株式の価値または市場取引価格に 悪影響を及ぼす可能性があります。
 
当社の普通株式の所有権は集中しているため、投資家が株主の意思決定に与える影響は限定的です。
 
2021年12月31日現在、当社の執行役員および取締役は、当社の発行済み普通株式の約14％を受益的に所有しています。さらに、 2007年12月31日現在、 株式4,766,666株、つまり当社の発行済み普通株式の約 7% を保有している株主のグループが当社と議決権行使契約を締結しました。これにより、今後の各取締役選挙で、 取締役会によって承認された取締役候補者に賛成票を投じて、議決権行使に比例して、議決権行使株式の全株式を議決することが義務付けられています。議決のために株主に提出されたその他の事項について、他のすべての議決権を持つ株式が決定します。ただし、この株主グループが現在何株の 株を所有しているかは定かではありません。当社の役員および取締役は、その受益所有権の関係上、貴社が不承認であったり、お客様の 利益に反する株主の行動に多大な影響を及ぼす可能性があります。このように大きな影響力を行使できれば、他の企業が当社を買収したり、合併したりすることを妨げたり、大幅に遅らせたりする可能性があります。.
 
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修正および改訂された設立証明書および付則における当社の保護条項により、たとえお客様が株式を第三者に売却したいとしても、 第三者が当社を無事買収することが困難になる可能性があります。.

当社の修正および改訂された設立証明書および付則には、取締役会の承認なしに第三者が当社の支配権を取得することを遅延、阻止、または妨げる可能性のある多くの保護条項があります。これらの保護規定には以下が含まれます。
 

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時差のある取締役会: つまり、年次総会で選出されるのは1人か2人の取締役だけです（取締役会は5人なので）。これは、取締役会の過半数を事実上交代させるには2回の年次総会が必要となるため、株主が当社の支配権の変更に影響を与えることを遅らせるという効果があります。
 

 •
空白小切手優先株式: 当社の取締役会は、承認済みではあるが未発行の優先株式1,000万株の権利、優先権および特権を確立する権限を有します。 したがって、この株式は取締役会の裁量により、お客様にとって実質的に希薄化される方法で、当社の普通株式よりも優先的に発行される場合があります。さらに、空白の小切手優先株を使って 「毒薬」を作成できます。これは、敵対的な入札者が取締役会の承認なしに当社の株式の支配権を購入することを思いとどまらせることを目的としています。私たちはそのような「毒薬」を採用していませんが、当社の取締役会は将来、株主の承認なしに非常に迅速に、採用することができます。
 

 •
取締役の指名および株主総会で提起される新規事業の事前通知要件： 取締役候補の推薦または株主の議決権行使への議決権行使を希望する株主は、株主総会で議決されるよう、非常に具体的な期日内に、非常に具体的な形式で当社に通知する必要があります。これにより、取締役会と経営陣が株主提案全般に対応する時間が増え、株主提案が適切に提起されない限り、株主提案を無視したり、次の会議に延期したりする可能性があります。
 

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書面による同意による株主の行動はありません。 株主または株主グループは、当社の取締役会および経営陣または少数株主に事前に通知することなく、迅速に行動を起こすことはできません。上記の事前通知要件に加えて、この規定により、取締役会と経営陣は、提案された株主の行動に対応する時間を増やすことができます。
 

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定款の株主修正に関する過半数の要件： 当社の細則の変更または修正、または新しい細則の採択に関する株主提案は、当社の普通株式の発行済み株式の 少なくとも 66 2/3% の賛成票によってのみ承認されます。
 

 •
株主が特別株主総会を招集することができない： 株主の特別会議を招集できるのは、取締役会または経営陣だけです。つまり、 株主、たとえ当社の普通株式のかなりの割合を占める株主であっても、取締役を指名したり、株主が投票する他の事業提案を提出したりする前に、年次総会を待たなければならない可能性があります。
 
さらに、デラウェア州一般会社法第203条の規定が当社に適用されます。これらの規定により、大株主、特に の発行済み議決権株式の15％以上を所有する株主は、一定期間当社と合併または合併することが禁止される場合があります。
 
修正および改訂された設立証明書、細則、およびデラウェア州法に基づくこれらの条項やその他の条項は、潜在的な買収の試みを思いとどまらせ、 投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を引き下げ、その結果、これらの条項がない場合よりも市場価格が低くなる可能性があります。
 
当社の改正および改訂された付則では、当社と株主との間の実質的にすべての 紛争について、デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所を専属的裁判地として指定しているため、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について司法裁判所を選択することが制限される可能性があります。
 
当社の改正および改訂された付則では、（1）当社に代わって提起された派生訴訟または手続 、（2）当社の取締役、株主、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、（3）代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、 デラウェア州一般会社法、または当社の修正および改訂された法人設立証明書または改正および改訂された細則のいずれかの規定に従って生じた訴訟、または (4)内務原則が適用される請求を主張するその他の訴訟は、デラウェア州高等裁判所（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）とし、いずれの場合も、被告として指名された必要不可欠な 当事者を管轄する裁判所に従うものとします。
 
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ただし、フォーラムの排他的規定にかかわらず、改正および改訂された付随定款には、証券法または取引法を含む連邦証券法に基づいて生じる責任または 義務を執行するために提起された請求の提出が妨げられることはないと明記されています。
 
当社の有価証券を購入またはその他の方法で取得した個人または団体は、この条項について通知し、同意したものとみなされます。この独占的な法廷規定は、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争について、株主が自ら選択した司法裁判所に請求を提起する能力を制限する場合があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、およびその他の従業員に対する訴訟が妨げられる可能性があります。 裁判所が、改正および改訂された付則におけるこの排他的フォーラム条項が訴訟において適用不能または執行不能であると判断した場合、他の法域での紛争解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、これにより の経営成績が損なわれる可能性があります。

一般的なリスク要因

事業の成長を支援するために追加の資本を調達する必要がある場合があり、この資本は希薄化したり、株価が下落したり、仮にあったとしても受け入れ可能な条件で 利用できない可能性があります。
 
当社は、当社の事業の成長を支援するため、または事業機会や課題、または不測の事態に対応するために、必要なときに利用できない場合や、当社が受け入れ可能な条件で利用できない場合があります。これには、当社の過去および将来の棚登録届に基づく販売も含まれます。必要な場合に追加資本を獲得できるかどうかは、当社の事業計画、投資家の需要、 当社の業績、資本市場の状況、現在の契約上の義務の条件、およびその他の要因によって異なります。
 
株式証券、株式関連証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達する場合（当社の過去および将来の発行登録届に基づくものを含む）、それらの証券には 当社の普通株式の権利よりも優先される権利、優先または特権があり、既存の株主は希薄化する可能性があります。また、将来の製品の成功を予測することはできません。公開市場における当社の普通株式の相当数の 株の売却、またはこれらの売却やその他の資金調達が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があり、また、追加の株式の売却を通じて資本を調達する能力を損なう可能性もあります。当社が債務証券を発行したり、債務を負ったりした場合、将来の支払い義務が増大し、追加の 債務を負担する能力の制限、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与能力の制限、および当社の事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事業上の制限など、厳しい規約を遵守する必要が生じる可能性があります。当社が追加の資本を獲得できない、または 満足のいく条件で追加の資本を獲得できない場合、当社の事業成長を引き続き支援したり、ビジネスチャンス、課題、またはその他の状況に対応したりする能力に悪影響が及び、当社の事業が損なわれる可能性があります。

当社の最高経営責任者兼社長であるケンダル・ラーセンやその他の主要人員が辞任すると、 戦略計画を実行する能力が損なわれ、事業に重大な損害を与える可能性があります。
 
私たちの成功は、主要人材のスキル、経験、業績に大きく依存しています。当社の事業は専門性があり、スタッフも限られているため、特に 最高経営責任者兼社長の Kendall Larsenに頼っています。当社では、どの主要経営者とも雇用契約を結んでおらず、いつでも退社できないようになっています。また、当社は 社の役員または主要従業員に対して重要人物生命保険に加入していません。ラーセン氏を亡くしたり、他の主要人員を確保できなかったり、主要人員の後継者に対する適切な計画を立てなかったりすると、戦略計画を実行する能力が危険にさらされ、事業に重大な損害を与えることになります。
 
事業を成長させるには、資格のある人材をさらに採用して維持する必要があります。.
 
当社の将来の成功は、エンジニアリング、運用、マーケティング、営業、経営幹部の有能な人材を引き付けて維持できるかどうかに一部依存します。このような 人の人材を引き付けて維持できないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。エンジニアリング、運用、マーケティング、営業、経営幹部の人材をめぐる競争は、特にテクノロジーやインターネットセクター、および当社が事業を行う地域において激化しています。 は、従業員の誘致と定着のために多額の現金と株式を投資し、そのような従業員の特定、採用、訓練、統合に多大な時間とリソースを費やす必要があり、これらの投資から利益を得ることは決してないかもしれません。 また、そのような人材を引き付けたり維持したりすることを保証することはできません。

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索引
上場企業として運営した結果、多額の費用が発生し、今後も発生し続けるため、当社の経営陣は引き続き さまざまなコンプライアンスの取り組みに多大な時間を費やす必要があります。
 
2002年のサーベンス・オクスリー法、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、さらには SEC とニューヨーク証券取引所（「NYSE」）によって施行されたその他の規則は、コーポレートガバナンス慣行の変更を求めるなど、さまざまな要件を公開企業に課しています。これらおよび検討中のコーポレートガバナンス法および規制案は、当社のコンプライアンスコストをさらに増加させる可能性があります。これらのさまざまな法的および規制上の要件を順守することで、経営陣が他の事業上の懸念から注意をそらす場合、当社の事業、財務状況、 および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に対する内部統制の有効性を毎年、開示管理と 手続きの有効性を四半期ごとに評価することが義務付けられています。将来の報告期間において、当社の財務報告に対する内部統制が有効であることを主張できない場合（または、当社の独立登録公認会計士事務所が内部統制の 有効性について意見を述べることができない場合）、 本レポートに記載されているように、以前に発行した連結財務諸表および関連する重大な弱点の修正など、 これらまたは新しい問題の修正には追加費用が発生する可能性があります。 財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
私たち将来、財務報告に関する内部統制システムの設計と 有効性に関する欠陥を特定する可能性があります。今後、財務報告に関する内部統制に重大な弱点が生じたり、内部統制に関する不適格な管理報告または認証報告を 提出できない場合、財務およびその他の報告期限に間に合わず、是正に関連する費用が発生する可能性があり、そのために株価が下落する可能性があります。さらに、財務報告に対する 内部統制の不備が将来の重大な弱点とみなされた場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、ニューヨーク証券取引所による上場廃止、ニューヨーク証券取引所、SEC、 またはその他の規制当局による審査の対象となる可能性があり、その結果、当社による追加の財務および管理資源の支出が必要になります。その結果、株主は当社の財務報告に対する信頼を失い、当社の事業と普通株式の 市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

以前に発行した連結財務諸表を再表示する必要があり、その プロセスの一環として、2021年12月31日現在、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることが確認されました。財務報告に関する効果的な内部統制システムを開発および維持できない場合、 財務結果をタイムリーに正確に報告できない可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
 
2022年5月9日、当社の監査委員会は、当社の経営陣および Farber Hass Hurley LLPとの話し合いの結果、影響を受ける期間に以前に発行された財務諸表は、（1）本報告書に記載されている当社の繰延税金資産の過大評価によりもはや信頼すべきではなく、（2） 修正が必要であると結論付けました。修正プロセスの一環として、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることが判明しました。
 
重大な弱点とは、 財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、適時に検出および修正されない可能性が十分にあります。当社が信頼できる財務報告を提供し、不正行為を防止するためには、効果的な内部統制が必要です。重大な弱点を修正するための措置を引き続き評価しています。これらの改善措置には時間と費用がかかる可能性があり、これらの イニシアチブが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。
 
効果的な内部統制を維持できなければ、当社の財政状態および経営成績を適時かつ正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の財務諸表が正確でない場合、投資家は当社の事業を完全に理解していない可能性があります。同様に、当社の財務諸表が 適時に提出されない場合、当社の普通株式およびその他の証券が上場されている証券取引所、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。いずれの場合も、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。内部統制が効果的でないと、投資家は報告された財務情報に対する信頼を失い、当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
当社が講じた、または今後講じる予定の措置が、特定された重大な弱点を是正すること、または財務報告に対する適切な内部統制の実施および維持の失敗、またはこれらの統制の 回避により、今後追加の重大な弱点や財務結果の修正が発生しないという保証はできません。さらに、たとえ私たちが統制や手続きの強化に成功したとしても、将来、それらの統制や手続きは、不規則性や誤りを防止または特定したり、連結財務諸表の公正な表示を促進したりするのに十分ではない可能性があります。
 
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財務報告に対する 内部統制の修正および重大な弱点の結果として、訴訟やその他のリスクに直面する可能性があります。

修正の一環として、財務 報告に対する内部統制の重大な弱点を特定しました。このような重大な弱点と修正の結果として、当社は訴訟またはその他の紛争に直面する可能性があります。これには、とりわけ、修正から生じる連邦および州の証券法に基づく請求、契約上の請求、またはその他の請求 、財務報告および財務諸表の作成に対する内部統制における重大な弱点が含まれます。本報告の日付の時点では、そのような訴訟または紛争については何も知りません。 ただし、そのような訴訟または紛争が将来発生しないという保証はできません。このような訴訟または紛争は、成功の有無にかかわらず、当社の事業、経営成績および 財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国 GAAPに基づく財務諸表の作成に使用される見積もり、判断、仮定には、固有の不確実性が伴います。見積もり、判断、前提条件が変更された場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
 
米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って財務諸表を作成するには、 資産（無形資産を含む）、負債および関連準備金、収益、費用、および収益の報告額に影響する見積り、判断、仮定を行う必要があります。見積もり、判断、仮定は本質的に将来変更される可能性があり、そのような変更により、資産、負債、収益、費用、および収入の金額がそれに応じて変化する可能性があります。このような変更は、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
 
国際事業活動に対する米国または外国の 課税の変更を実施する法律の制定、またはその他の税制改革政策の採択により、当社の業績および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
 
当社が国際的な事業活動の規模を拡大するにつれて、そのような活動に対する米国または外国の課税の変更により、当社の全世界での実効税率が上昇し、 事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、現政権は、米国の法人所得税率を引き上げ、国際事業運営に対する米国の課税を増やし、多くの国と経済協力開発機構の合意を得て、世界最低 税を課すことを提案しています。他の国では最近、既存の税法の変更を提案または推奨したり、当社が事業を行っている国における当社の税制上の義務に影響を与えたり、事業運営方法を変更させたりする可能性のある新しい法律を制定しました。米国および外国の税法の将来の変更が当社の事業に与える影響は不透明であり、不利になる可能性があります。当社は、そのような変更の影響を引き続き監視し、評価します。.
 
戦争、テロ、その他の暴力行為、または自然災害または人為的災害は、当社が事業を行う市場、お客様、および当社のサービス提供に影響を与える可能性があります。
 
戦争、テロ、暴動、内乱、社会不安など、原因を問わず、事業を展開する地域における不安定化、混乱、破壊、飢饉、洪水、火災、地震、暴風雨、パンデミックイベント、COVID-19 パンデミックなどの病気の蔓延などの自然災害または人為的災害により、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。このような事態により、お客様は当社が提供するサービスへの支出決定を遅らせ、地域および世界の経済状況やサイクルに突然大きな変化をもたらす可能性があります。これらの出来事は、当社の人員や物理的な施設や事業にリスクをもたらす可能性があり、 当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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索引
当社の普通株式の取引は限られており、当社の普通株式の価格は大幅に変動する可能性があります。
 
当社の普通株式は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、以前はニューヨーク証券取引所アメリカンLLC（旧NYSE MKT LLC）に上場していました。過去数年間、当社の普通株式の市場価格は 大幅に変動しました。2021年1月1日から2021年12月31日までの間に、ニューヨーク証券取引所アメリカンLLC（現在はニューヨーク証券取引所）で報告された当社の普通株式の最終調整後終値は1株あたり2.60ドルから8.17ドルの範囲でした。 の普通株式の価格は、いくつかの要因の結果として引き続き変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばない要因もあります。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
 

 •
その時点で未解決の訴訟の進展または不備


•
四半期ごとの営業成績の変動
 

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普通株式の大量購入または売却、または当社株式に関連するデリバティブ取引
 

 •
当社または競合他社による新製品またはサービスの実際の、または予想される発表


•
当社が競争する市場の一般的な条件と


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世界の金融市場の著しいボラティリティ、およびCOVID-19パンデミックの影響を含む、一般的な社会的、政治的、経済的、金融的状況。
 
さらに、空売り活動または関連する同様の活動を含む、当社株式のデリバティブ取引がこれまでも、また今後も続く可能性があると考えています。これらの取引は、当社の の管理が及ばず、SECおよび金融機関規制当局（FINRA）の完全な管理が及ばない可能性があります。SECおよびFINRAの規則では、株価操作につながる可能性のある空売りやその他の行為は禁止されていますが、それでもそのような行為は発見または執行なしに行われる可能性があります。当社は、当社株式の取引活動について規制当局と話し合っています。ただし、当社の株式の取引に違法な 操作があった場合、それが発見され、起訴され、無事根絶されるという保証はありません。空売り市場の大幅な操作により、当社の株価が下落するか、ボラティリティが高まるか、あるいはその両方を引き起こす可能性があります。
 
当社の普通株式の市場価格はこれまでも、そして今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、新規株式公開以来変動が激しく、今後も変動が続く可能性があります。 普通株式の市場価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。


 •
一般的な経済の不確実性やネガティブな市場センチメントによる変動を含む、株式市場全体の時折の価格と出来高の変動


•
同業種または投資家が同等と考える企業の市場価格と取引量の変動
 

 •
他の企業全般、または当業界の企業の業績および株式市場評価の変化


•
当社または株主による当社の普通株式の売却


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証券アナリストによる当社への情報提供の不履行、当社をフォローしている証券アナリストによる財務予測の変更、または当社がこれらの見積もりまたは投資家の期待に応えられなかったこと
 

 •
当社が一般に公開する可能性のある財務予測、それらの予測に変更があった場合、または当社がそれらの予測を満たさなかった場合。
 

 •
当社または競合他社による新製品またはサービスの発表

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索引

 •
当社のプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する一般の人々の反応
 

 •
当社または同業界の他の企業が関与する噂や市場投機
 

 •
当社の経営成績の実際の変化または予想される変化
 

 •
当社の事業、競合他社の事業、または一般的な競争環境における実際のまたは予想される進展


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当社、当社の業界、あるいはその両方が関与する訴訟、または当社または競合他社の事業に対する規制当局による調査。
 

 •
当社または競合他社による事業または技術の買収の発表または完了


•
当社の事業に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈


•
会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更


•
当社の経営陣における重大な変更および


•
COVID-19パンデミックによる景気後退を含む、一般的な経済状況と市場の成長の鈍化またはマイナス成長。
 
さらに、近年、株式市場では価格や出来高が極端に変動し、多くの 社の株式の市場価格に影響を与えており、現在も影響を受けています。これらの変動は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係であるか、不均衡でした。さらに、多くのテクノロジー企業の株価は大きく変動しており、その変動はそれらの企業の業績とは無関係であることが多いです。こうした広範な市場および業界の変動、ならびに景気後退、政府の閉鎖、世界的なパンデミック（COVID-19パンデミックなど）、金利の変化（英国の離脱や国際通貨の変動による影響を含むがこれらに限定されない）などの一般的な経済、政治、市場状況により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。過去には、市場全体と特定の企業の証券の市場価格が変動した時期を経て、 これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。
 
当社は、資金の充当方法について幅広い裁量権を有しており、これらの資金を効果的に使用しない可能性があり、その結果、当社の業績に影響を与え、株価が下落する可能性があります。
 
当社の経営陣は、既存の現金、現金同等物および投資の適用について幅広い裁量権を有しており、これらの資金を当社の業績を改善したり、 当社の普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。その使用を待つ間、当社は利用可能な資金を収益を生まない方法や価値を失う方法で投資する場合があります。当社の経営陣が利用可能な資金を効果的に活用できなかった場合、 財務上の損失が発生し、当社の普通株式の価格が下落し、製品の開発が遅れる可能性があります。
 
さらに、とりわけ、投資、再投資、所有、取引、 、または特定の種類の証券を保有する事業に主に従事している、または主に従事することを提案している事業体は、1940年の投資会社法（「1940年法」）に基づいて投資会社とみなされます。当社が1940年法 に基づく免除の要件を満たす方法で投資および事業を管理しない場合、当社は1940年法に基づく投資会社と見なされ、有価証券の発行制限を含む事業運営に関する追加の制限の対象となる可能性があり、資本調達が困難になる可能性があります。

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索引
当社の普通株式の市場価格は、当社の業績が一貫しておらず、予測が難しい場合があるため、下落する可能性があります。
 
報告した純利益は、過去にいくつかの要因により変動しています。 同じまたは類似の要因により、将来の業績も変動する可能性があると予想されます。純損失は$でした42.9 2021年12月31日に終了した年度の百万ドル。2020年12月31日に終了した年度の純利益は2億8040万ドルでした。 2019年12月31日に終了した年度の純損失は1,920万ドルでした。2021年12月31日の時点で、累積赤字はドルでした50.9 百万。以下には、当社の業績が変動する可能性のある 要因の一部が含まれます。
 

 •
現在進行中の、または将来実施する可能性のある知的財産権を行使するための措置の結果とそのタイミング


•
COVID-19パンデミックが当社の販売サイクルと業績に与える影響
 

 •
潜在的な侵害者、ライセンシー、または顧客からのライセンス料の受領額と受領時期


•
当社の特許技術の採用率


•
当社が特定の期間内に締結する、または期限切れになる可能性のある新しいライセンス契約の数、およびそれらのライセンスの範囲には、ライセンスされている当社の特許の数、当社の特許 の権利に対する以前の侵害の程度、ロイヤリティ率、支払い義務のタイミング、有効期限などが含まれます。
 

 •
ライセンシーが当社の特許技術を使用した製品の販売に成功したことと
 

 •
当社の知的財産権に関連する特許出願および執行手続き（訴訟を含む）に関連する費用の金額と時期。

これらの変動により、当社の事業管理が特に困難になり、当社の事業および業績に悪影響を及ぼし、投資家が当社の業績を予測しにくくなり、 さらに、当社の業績が投資家の期待を下回り、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
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アイテム 7.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
 
ザ・カンパニー

当社は、5G や 4G LTE ネットワーク セキュリティなど、さまざまなタイプの安全なネットワーク通信に関する特許技術を持つインターネットセキュリティソフトウェアおよびテクノロジー企業です。当社の特許取得済みのセキュアドメイン名とGABRIEL Connection Technology™ は、ゼロトラストネットワークアクセス（「ZTNA」）を使用して通信を保護する当社の新しいVirnetX Oneプラットフォームの基盤です。当社のテクノロジーは、 「ゼロクリック」または「シングルクリック」ベースで安全な接続を生成し、エンドユーザーが暗号化情報を入力する必要がなくなるため、安全なリアルタイム通信ソリューションの導入が大幅に簡素化されます。当社の知的財産ポートフォリオは、当社のビジネスモデルの 基盤です。現在、72件の米国特許/特許出願、133件の外国特許/検証/出願中を含め、合計で約205件の特許と保留中の出願を保有しています。当社の特許ポートフォリオは、主に インターネットを介したリアルタイム通信と関連サービスの保護に重点を置いており、当社のすべてのテクノロジーと製品に使用されています。その一部は、2006年に当社の主要事業子会社であるVirnetX, Inc.、Leidos、 （f/k/a サイエンス・アプリケーションズ・インターナショナル・コーポレーション、SAIC）から買収されました。
 
当社の製品ポートフォリオには、世界中で販売されている高度な技術、製品、サービスが含まれています。2022年3月1日、当社は次世代VirnetX Oneプラットフォーム上の 最初の製品であるWar Room™ ソフトウェアを発売しました。この新しいプラットフォームは、特許取得済みのセキュアドメイン名とGABRIEL Connection Technology™ に基づいて構築されており、特許取得済みの安全な通信リンクのセキュリティと効率をさらに強化します。 当社の VirnetX One プラットフォームは、エンタープライズアプリケーション、サービス、およびインフラストラクチャをサイバー攻撃から保護するサービスとしてのセキュリティプラットフォームです。
 
当社の新しいWar Room™ ソフトウェア製品は、機密通信やデータを閲覧する権限のない人には見えない、業界トップの安全でセキュアなビデオ会議環境を提供します。War Room™ は、アクセスを許可する前に、安全な会議室へのアクセスを要求するすべてのユーザーとデバイスの権限を検証します。War Room™ は、機密データへのアクセスを制限することが重要な要件である法律、金融、医療などのすべての専門分野だけでなく、政府機関にとっても魅力的なソリューションになると信じています 。
 
当社の GABRIEL Collaboration Suite™ は、当社の GABRIEL セキュアコミュニケーションプラットフォーム™ を使用するコミュニケーションアプリケーションとツールのセットです。これにより、「VIRNETX SECURED」ネットワークに登録され、当社のソフトウェアがインストールされているデバイス間で、 プラットフォーム間のシームレスで安全な通信が可能になります。当社の GABRIEL Collaboration Suite™ は、Android、iOS、Windows、Linux、および Mac OS X プラットフォーム向けに、https://virnetx.com からダウンロードおよび無料トライアルをご利用いただけます。
 
当社では、セキュアドメイン名レジストリ サービスを含む当社の特許ポートフォリオ、技術、およびソフトウェアの一部を、ドメインインフラストラクチャプロバイダー、通信サービスプロバイダー、システムインテグレーターに提供する継続的なライセンスプログラムを実施しています。当社の GABRIEL Connection Technology™ ライセンスは、製品内で安全なドメイン名を使用して安全な接続を確立するためのソリューションとして GABRIEL 接続テクノロジー™ の採用を希望する相手先ブランド機器メーカー（「OEM」）のお客様に提供されます。当社は、 これらの技術を既存のソフトウェア実装に迅速に統合できるようにするために、GABRIEL Connection Technology™ ソフトウェア開発キット (「SDK」) を開発しました。安全なドメイン名をサポートするための VirnetX の特許技術、または安全な通信リンクを確立するための の特許ポートフォリオの対象となるその他の技術を独自に実装したいお客様は、特許ライセンスを購入できます。ライセンスされる特許の数、ひいては顧客への特許ライセンスの費用は、特定の製品またはサービスでどの特許が使用されているかによって異なります。 これらのライセンスには通常、初期ライセンス料と継続的なロイヤルティが含まれます。
 
今後も引き続き、当社の GABRIEL Connection Technology™ をベースとした、強化された新しいセキュリティプラットフォーム、ソフトウェア製品、およびサービスの発売を予定しています。 件の新規および既存のお客様には、一般公開され次第、更新情報を提供します。多くの中小企業が当社のソフトウェア製品を企業ネットワークにインストールしています。ターゲットを絞ったプロモーションや直接 営業の取り組みにより、今後も顧客基盤を拡大していく予定です。
 
当社の従業員には、当社の特許ポートフォリオ、テクノロジー、およびソフトウェアを支える中核開発チームが含まれます。このチームのメンバーの中には20年以上一緒に働いている人もいて、 はレイドスで働いていたときにこの技術を発明し開発したのと同じチームに所属していました。チームは引き続き研究開発に取り組み、2006年にレイドスから取得した一連の特許をより大きな特許ポートフォリオに拡大しました。この ポートフォリオは、現在、当社の製品、サービス、およびライセンス事業の基盤となっています。これにより、将来の収益の大部分がライセンス料とロイヤルティとして生み出されると予想されます。今後も新製品や 技術を開発し、特許ポートフォリオをさらに強化・拡大する努力を続けていきます。私たちは、 件の早期ライセンス対象者にインセンティブを提供したり、特許の使用権を主張したりすることで、ライセンス事業が成長するにつれて効率を維持し、コストを管理するために、引き続きアウトソーシングおよびレバレッジドモデルを使用する予定です。
 
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訴訟
 
私たちはさまざまな法的手続きの対象となっており、その結果は本質的に不確実です。法的手続きに関連する潜在的な利益は、現金が 回収された後にのみ記録されます。当社は、損失が発生した可能性が高く、その金額が合理的に見積もり可能であり、その決定には重要な判断が必要である場合に負債を記録します。 経営陣の期待と矛盾する方法で法的問題を解決すると、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。. 詳細については、連結財務諸表の注記の注記12を参照してください。
 
コミットメントと関連当事者取引
 
当社は、2023年10月に満了する第三者とのオペレーティングリースに基づいてオフィスをリースしています。リース期間中の家賃費用は、定額制で計上されます。
 
当社は、K2 Investment Fund LLC（「LLC」）の航空機を従業員の出張に使用するためのサービス契約を締結しました。2021年、2020年、2019年にそれぞれ約791ドル、324ドル、 ドル、1,790ドルのレンタル料と払い戻しをLLCに発生しました。航空機の事業使用料は当社が負担するものであり、購入権はありません。当社の最高経営責任者および最高管理責任者は LLCのマネージングパートナーであり、LLCの持分を管理します。弊社はLLCと12か月間の非独占契約を締結しました。この契約では、飛行時間あたり8ドルで、最低利用条件はありません。本契約 には、そのような取引に通常適用されるその他の条件が含まれており、30日前に通知することで当社またはLLCのいずれかが取り消すことができます。契約は、いずれかの当事者が終了しない限り、毎年更新されます。いずれの当事者も 解約権を行使していません。
 
重要な会計方針と見積もり
 
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成には、財務諸表の日付における資産および負債の報告額 、偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。 連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、所得税、金融商品の公正価値、および株式ベースの報酬を含むものです。
 
見積もりの使用
 
当社は、米国会計基準に従って連結財務諸表を作成します。その際、当社は、報告された資産、負債、収益、経費の額、 および偶発資産と負債の関連開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。場合によっては、別の会計方針と見積もりを合理的に使用できたはずです。場合によっては、 期間ごとに会計上の見積もりが変更される可能性がかなり高くなります。したがって、実際の結果は当社の予想と大きく異なる可能性があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、当社の財政状態または経営成績は 影響を受けます。過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他の仮定に基づいて見積もりを行い、これらの見積もりを継続的に評価します。この種の会計上の見積もりは、重要な 会計方針および見積もりと呼んでいます。これについては、以下で詳しく説明します。重要な会計方針と見積もりは、取締役会の監査委員会で検討しました。
 
所得税
 
資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。資産および負債の方法では、当社の資産および負債の課税基準と財務報告基準の間に現在存在する一時的な差異によって予想される 将来の税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債を計上する必要があります。現在および繰延税金引当金は、今後数年間に提出される所得税申告書に反映される実際の結果と 異なる可能性がある見積もりと仮定に基づいて計算されます。提出された申告書に基づく調整は、翌年に確認された時点で記録されます。税率変更による繰延税金への影響は、税率変更が制定された期間の所得に 計上されます。繰延税金資産を評価する際には、繰延税金資産の全部または一部が実現されない可能性が高いかどうかを検討します。
 
現在入手可能な情報やその他の要因に基づいて、そのような繰延所得税資産の全部または一部が実現されない可能性が そうでない場合よりも、繰延所得税資産に評価引当金が支給されます。評価引当金の必要性の判断は、過去の業績、さまざまな課税管轄区域における将来の収益の見積もり、一時的な差異が取り消される見込みなど、現在の情報の継続的な評価に基づいて行われます。繰延所得税資産を減らすために評価引当金を計上するという決定は、 重要な会計上の見積もりであると考えています。これは、とりわけ、米国およびその他の特定の管轄区域における将来の課税所得の見積もりに基づいており、変化しやすく、発生する場合と起こらない場合があるためです。また、評価引当金の調整による影響が重大である可能性があるためです。当社の純繰延所得税資産に対して設定されている評価引当金をいつ解除するかを決定する際には、入手可能なすべてのエビデンス（肯定的、否定的）を考慮します。当社は、繰延税金資産が将来実現される可能性のある期間に十分な課税所得を創出する能力を 継続的に評価しています。繰延税金資産を回収する可能性が高いと思われる場合は、営業明細書における所得税制上の優遇措置として、評価額 引当金（もしあれば）を取り消します。
 
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索引
当社は、米国会計基準に従って不確実な税務上の立場を考慮しています。不確実な税務上の地位を会計処理する米国会計基準法では、税務上の立場を 評価する際に 2 段階のアプローチを採用しています。ステップ1の「認定」では、税務上の地位を評価して、技術的メリットのみに基づいて税務上の地位が維持される可能性が高いかどうかを審査で判断する必要があります。ステップ2の測定は、 ポジションが維持される可能性が高い場合にのみ行われます。ステップ2では、税制上の優遇措置が累積確率ベースで決定される最大の利益額として測定されます。これは、 税務当局との最終的な和解時に実現する可能性が高くなります。ポジションがステップ 1 で認定される可能性の高い基準を満たさない場合、有り得ない可能性が高い基準が満たされる最初の期間、 税務当局で問題が解決されるまで、または時効の期限が切れるまで、給付金は計上されません。以前に認識されたポジションは、そのポジションがもはや維持される可能性が低いと後で判断した時点で認識が取り消されます。税務上の地位の評価、その技術的メリット、累積確率を用いた測定は、非常に主観的な経営上の推定値です。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
 
公正価値
 
公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われた結果として得られる価格です。公正価値階層は、公正な 価値の測定に使用される入力に優先順位を付けます。このヒエラルキーでは、活発な市場における同一の資産または負債の未調整相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察不可能なインプットの優先順位が最も低くなります（レベル3の測定）。レベル2の測定 は、活発な市場での相場価格以外に、市場における直接的または間接的に観察可能なインプットを活用します。

当社の金融商品は、公正価値と同等またはそれに近い金額で記載されています。公正価値を見積もる際には、リスクに関する仮定や評価手法へのインプットなど、市場参加者が 金融商品の価格設定に使用すると考えられる市場データまたは仮定を利用します。当社では、主にインカム＆マーケット・アプローチの評価手法を採用しています。これにより、定期的に公正価値の測定を行う際に、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。
 
株式報酬制度
 
株式報酬は、米国会計基準に基づく公正価値認識法を用いて計上しています。これらの報酬費用は、アワードの必要な サービス期間（通常は権利確定期間）にわたって定額制で計上されます。没収があった場合、当社は没収を認めます。さらに、非従業員に付与された報奨については、受領した対価の公正価額、または業績期間中に権利が確定した時点で発行された持分証の公正価値で非従業員に付与される株式ベースの報酬費用を計上します。詳細については、連結財務諸表の注記の注記6を参照してください。
 
業務結果（このセクションのすべての金額は千単位で表されます）
 
収益

   
2021
    
2020
    
2019
  
収益
  
$
35
    
$
302,636
    
$
85
  
 
2021年の収益は35ドルでしたが、2020年には302,636ドル、2019年には85ドルでした。2020年には、特許侵害訴訟に関連して 有利な判決が下された結果、Apple, Inc. から454,034ドルの一時金を徴収しました。1回限りの支払いには、過去のロイヤルティ、故意の侵害による損害賠償、利息、訴訟費用、弁護士費用が含まれていました。詳細については、連結財務諸表 の注記の注記2を参照してください。
 
当社は、特許侵害訴訟の際にお客様と締結したライセンス契約の一部としてロイヤリティ収入を計上しました（「訴訟」を参照）。これらの収益は、ライセンス契約の署名前の当社の特許技術の使用に対する支払い、およびライセンス契約の締結後のロイヤルティ支払いに関連しています。
 
ライセンス費用
 
   
2021
    
2020
    
2019
  
ライセンス費用
  
$
(9,083
)
  
$
90,101
    
$
—
  
 
2020年の営業費用には、前述のApple, Inc.に関する訴訟で受領した収益に関連して発生した90,101ドルのライセンス費用が含まれていました。 訴訟の結果、未払のライセンス費用9,083ドルが2021年12月31日に終了した年度に取り消されました。詳細については、連結財務諸表の注記の注記12を参照してください。
 
22
索引
研究開発費用

   
2021
    
2020
    
2019
  
研究開発
  
$
5,557
    
$
8,830
    
$
3,845
  
 
研究開発費には、外部の開発コンサルタントに支払われる費用と当社のエンジニアリングスタッフに支払われる報酬関連費用が含まれます。研究開発 費用は、発生時に費用計上されます。
 
2021年の研究開発費は5,557ドルでしたが、2020年には8,830ドル、2019年には3,845ドルでした。2020 年と 2019 年と比較した 2021 年の変動は、主に エンジニアリングスタッフの報酬費用の変動によるものです。
 
販売費、一般管理費

   
2021
    
2020
    
2019
  
販売、総務、管理
 
$
52,715
    
$
45,812
    
$
15,905
  
 
販売費、一般管理費には、管理職および管理職の報酬費用のほか、外部の法律、会計、および コンサルティングサービスの費用が含まれます。
 
2021年の販売費、一般管理費は52,715ドルでしたが、2020年には45,812ドル、2019年には15,905ドルでした。販売費、一般管理費、 管理費の変動は、主に当社の特許の弁護に関連する訴訟に関連する弁護士費用によるものでした。2021年、2020年、2019年の弁護士費用は、それぞれ41,828ドル、30,699ドル、5,898ドルで、2021年の販売費、一般経費、管理費の約80％を占めていましたが、2020年は67％、2019年は37％でした。
 
決済利益
 
2020年には、前述のApple, Inc.に関する訴訟における有利な裁判所の判決により、41,271ドルの利益を記録しました。詳細については、連結財務諸表の注記 財務諸表の注記2を参照してください。
 
利息およびその他の収入、純額

   
2021
    
2020
    
2019
  
利息およびその他の収入
  
$
48
    
$
108,288
    
$
92
  
 
2021年の利息およびその他の収入は48ドルでしたが、2020年には108,288ドル、2019年には92ドルでした。2020年には、前述のアップル社との訴訟において 裁判所が有利な判決を下したことに基づき、108,221ドルの利息を受領しました。詳細については、連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。
 
実効所得税率
 
米国連邦法定所得税率と当社の実効所得税率との調整は次のとおりです。

 
  
言い直したように
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
    
年度終了
2019年12月31日
  
米国連邦法定税率
    
21.00
%
    
21.00
%
    
21.00
%
連邦給付を差し引いた州税
    
(0.31
)%
    
0.17
%
    
1.99
%
評価手当
    
—
      
(12.22
)%
    
(21.96
)%
株式ベースの報酬
    
(6.68
)%
    
(0.01
)%
    
—
  
研究開発クレジット
    
0.19
%
    
(0.21
)%
    
1.34
%
その他
    
(1.57
)%
    
0.06
%
    
(0.38
)%
実効所得税率
    
12.63
%
    
8.79
%
    
1.99
%
 
当社の実効税率は、主に特定の株式ベースの報酬の期限が切れたため、法定の 連邦所得税率よりも大幅に低くなりました。 当社の2020年と2019年の実効税率は、主に評価引当金の変更により、法定連邦所得税率よりも大幅に低くなりました。
 
23
索引
流動性と資本資源
 
2021年12月31日現在、 2020年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は合計142,018ドル、短期投資は合計27,254ドルでしたが、それぞれ192,908ドルと28,348ドルでした。
 
2021年12月31日現在の現金および現金同等物および短期投資は、当面の間、法的費用を含む販売費、一般管理費、および 管理費を賄うのに十分であり、関連する運転資金を提供するのに十分であると予想しています。長期的には、将来の収益の大部分を、米国およびその他の市場での特許 ポートフォリオ、テクノロジー、ソフトウェア、安全なドメイン名レジストリ、製品の販売に関連するライセンス料とロイヤルティから得ると予想しています。
 
ユニバーサルシェルフ登録とATMオファリング
 
2018年7月30日、当社はフォームS-3で10万ドルのユニバーサルシェルフ登録届出書を提出し、2018年8月16日にSECによって発効が宣言されました。また、2018年8月31日にCowen & Company, LLCと 株式公開販売契約（「ATM」）を締結しました。この契約に基づき、総額最大50,000ドルの普通株式を売却することができました。
 
ATMの収益は、ソフトウェア製品およびサービスの開発、マーケティング、および運転資金、資本支出、その他の 企業経費、および補完的な製品、技術、または事業の潜在的な買収などの一般的な企業目的に使用しました。2021年8月16日をもって、ユニバーサルシェルフ登録の有効期限が切れました。
 
2021年には、ATMプログラムに基づく普通株式の売却はゼロでした。2020年には、ATMプログラムに基づいて1,049,382株の普通株式を売却しました。2020年に売却された普通株式1株あたりの平均売上 価格は4.41ドルで、期間中の売却による総収入は4,627ドルでした。ATM取引に関連する販売手数料、手数料、その他の費用は、2020年に合計139ドルでした。2019年、当社はATMの下で1,860,483株を売却しました。2019年の普通株式1株あたりの平均販売価格は5.84ドルで、期間中の売却による総収入は10,866ドルでした。ATMに関連する販売手数料、手数料、その他の費用は、2019年の合計で327ドルでした。

24
索引

アイテム 8.
財務諸表と補足データ

以下は、当社の監査済み連結財務諸表と、Farber Hass Hurley LLP（PCAOB No. 223)
 
財務諸表
 
財務諸表インデックス
 
 
ページ
   
独立登録公認会計事務所、ファーバー・ハス・ハーレー法律事務所の報告書
 26
2021年12月31日および2020年12月31日現在のVirnetX Holding Corporationの連結貸借対照表
 28
2021年12月31日、2020年12月31日、および2019年12月31日に終了した年度のVirnetX Holding Corporationの連結営業報告書
 29
2021年12月31日、2020年12月31日、および2019年12月31日に終了した年度のVirnetX Holding Corporationの連結包括利益（損失）計算書
 30
2021年12月31日、2020年12月31日、および2019年12月31日に終了した年度のVirnetX Holding Corporationの連結株主資本計算書
 31
2021年12月31日、2020年12月31日、および2019年12月31日に終了した年度のVirnetX Holding Corporationの連結キャッシュフロー計算書
 32
VirnetXホールディング・コーポレーションの連結財務諸表に関する注記
33

25
索引
独立登録公認会計事務所の報告書
取締役会へ、
VirnetX ホールディングコーポレーションの株主
財務諸表に関する意見

当社は、2021年12月31日および2020年12月31日現在のVirnetX Holding Corporation（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、および2021年12月31日に終了した3年間の各年度の関連する連結営業計算書、包括利益（損失）、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2021年12月31日および2020年12月31日現在の当社の財政状態と、2021年12月31日に終了した3年間の各年の経営成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。

また、当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従い、2021年12月31日現在の 会社の財務報告に関する内部統制を、以下の基準に基づいて監査しています。 内部統制—統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会（「COSO」）のスポンサー組織委員会、および2022年3月16日（2022年5月13日）付けの当社の報告書（財務報告の内部 統制に関する経営陣の報告書（改訂版）に記載されている重大な弱点の影響に関する当社の報告書は、重大な弱点のために財務報告に対する当社の内部統制について反対意見を表明しました）。

2021年の財務諸表の修正表示

連結財務諸表の注記2で説明したように、2021年の連結財務諸表は 訂正された虚偽表示に修正されました。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて 社の財務諸表について意見を述べることです。当社はPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用される 規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、エラーによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて 妥当な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、 誤りか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。当社の監査には、 使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

以下に掲げる重要な監査事項は、財務諸表の当期の監査から生じた事項で、監査委員会に 伝達された、または伝達する必要があった事項であり、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項を 伝えても、財務諸表全体に関する当社の意見が変わることはありません。また、重要な監査事項を以下に伝えても、重要な監査 事項またはそれに関連する会計や開示について個別の意見を述べることはありません。
 
26
索引
 
繰延税金
   
問題の説明
財務諸表の注記2および10で説明したように、当社は2021年12月31日現在、評価額 引当金を差し引いた繰延税金資産を記録しました。繰延税金資産の実現能力を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いかどうかを検討します。評価引当金は、将来の課税所得に関する経営陣の見積もりと、関連する所得税法の適用に基づいています。

繰延税額の評価が重要な監査事項であるという当社の判断は、 特に将来の課税所得の見積もりに関連する繰延税金資産の実現能力を評価する際には、経営陣が重要な判断を下す必要がある。その結果、将来の課税所得の見積もりや所得税法の適用に関連する繰延税金資産の実現可能性に関する経営陣の評価に関連する手続きの実行において、監査人の判断力、主観性、労力が高まりました。.
 
 
監査手続き
 当社の繰延税金に関連する当社の主な監査手続きには、以下が含まれていました。
 
-
繰延税金資産の実現可能性に関する経営陣の評価を、管轄区域ごとに評価しました。これには 将来の課税所得の見積もりの評価、経営陣による所得税法の適用の評価、経営陣の評価に使用される基礎データの完全性と正確性のテストが含まれていました。
   
-
経営陣による将来の課税所得の見積もりを評価しました。これには、経営陣が使用した見積もりがそれぞれの事業体の現在および過去の業績を考慮して妥当であるかどうか、またその見積もりが監査の他の分野で得られた証拠と一致しているかどうかを評価することが含まれていました。

/s/ ファーバー・ハス・ハーレー法律事務所
私たちは2008年から会社の監査役を務めています。
カリフォルニア州チャッツワース
2022年3月16日（注2の影響については、2022年5月13日）

27
索引
バーネックス・ホールディング・コーポレーション
連結貸借対照表
(千単位、株式金額を除く)

 
言い直したように
現在
2021年12月31日
    
現在
2020年12月31日
  
資産
            
流動資産:
            
現金および現金同等物
  
$
142,018
    
$
192,908
  
売却可能な投資
    
27,254
      
28,348
  
売掛金
    
17
      
8
  
前払所得税
    
—
      
2,905
  
前払費用およびその他の流動資産
    
203
      
263
  
流動資産合計
    
169,492
      
224,432
  
前払費用およびその他の資産
    
1,056
      
1,301
  
資産および設備、純額
    
18
      
11
  
繰延税金資産
    
15,950
      
9,049
  
総資産
  
$
186,516
    
$
234,793
  
負債と株主資本
                
流動負債:
                
買掛金と未払負債
  
$
338
    
$
654
  
未払給与および関連費用
    
270
      
220
  
未払ライセンス費用
    
355
      
9,438
  
その他の負債、流動負債
    
58
      
44
  
流動負債合計
    
1,021
      
10,356
  
                 
その他の負債
    
46
      
—
  
負債総額
    
1,067
      
10,356
  
コミットメントと不測の事態（注4）
    
     
 
                 
株主資本:
                
優先株式、額面価格 $0.00011株あたりの承認済み： 10,000,0002021年12月31日および2020年12月31日の発行済みおよび発行済み株式： 02021年12月31日および2020年12月31日の株式
    
—
      
—
  
普通株式、額面価格 $0.0001一株当たり
                
承認済み: 100,000,0002021年12月31日および2020年12月31日の発行済みおよび発行済み株式： 71,232,856 株と 71,058,570それぞれ、2021年12月31日および2020年12月31日の株式
    
7
      
7
  
追加払込資本
    
236,445
      
232,457
  
累積赤字
    
(50,935
)
    
(8,014
)
その他の包括損失の累計
    
(68
)
    
(13
)
株主資本の総額
    
185,449
      
224,437
  
負債総額と株主資本
  
$
186,516
    
$
234,793
  

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

28
索引
バーネックス・ホールディング・コーポレーション
連結営業明細書
（千単位、1株あたりの金額を除く）

 
  
言い直したように
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
    
年度終了
2019年12月31日
  
収益
  
$
35
    
$
302,636
    
$
85
  
営業費用:
                        
ライセンス費用
    
(9,083
)
    
90,101
      
—
  
研究開発
    
5,577
      
8,830
      
3,845
  
販売費、一般管理費
    
52,715
      
45,812
      
15,905
  
営業経費合計
    
49,209
      
144,743
      
19,750
  
営業からの (損失) 収入
    
(49,174
)
    
157,893
      
(19,665
)
決済利益
    
—
      
41,271
      
—
  
利息およびその他の収入、純額
    
48
      
108,288
      
92
  
(損失) 税引前利益
    
(49,126
)
    
307,452
      
(19,573
)
所得税制上の優遇措置（規定）
    
6,205
      
(27,023
)
    
393
  
純利益 (損失)
  
$
(42,921
)
  
$
280,429
    
$
(19,180
)
1株当たりの基本（損失）利益
  
$
(0.60
)
  
$
3.96
    
$
(0.28
)
希薄化後の（損失）後の1株当たり利益
  
$
(0.60
)
  
$
3.92
    
$
(0.28
)
加重平均発行済株式基本株式
    
71,159,458
      
70,850,311
      
68,564,321
  
加重平均発行済株式数（希薄化後）
    
71,159,458
      
71,615,843
      
68,564,321
  

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

29
バーネックス・ホールディング・コーポレーション
連結包括利益（損失）計算書
(千単位)

 
  
言い直したように
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
    
年度終了
2019年12月31日
  
純利益 (損失)
  
$
(42,921
)
  
$
280,429
    
$
(19,180
)
その他の包括利益（損失）利益（税引後）:
                        
投資の未実現（損失）利益の変動、純額
    
(51
)
    
—
      
3
  
外貨換算の変動（純額）
    
(4
)
    
1
      
(3
)
その他の包括利益（損失）総額（税引後）
    
(55
)
    
1
      
—
  
包括利益（損失）
  
$
(42,976
)
  
$
280,430
    
$
(19,180
)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

30
索引
VirnetX ホールディングコーポレーション
連結株主資本計算書
(千単位、株式金額を除く)

   
言い直したように
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
    
年度終了
2019年12月31日
  
株主資本の総額、期首残高
  
$
224,437
    
$
5,628
    
$
9,888
  
                         
普通株式と追加払込資本：
                        
期首残高
    
232,464
      
223,244
      
208,324
  
現金発行普通株式、純額
    
—
      
4,488
      
10,539
  
オプション/RSUの発行済み普通株式、純額
    
(196
)
    
690
      
670
  
サービスに対して発行されたワラント
    
—
      
104
      
—
  
株式報酬制度
    
4,184
      
3,938
      
3,711
  
期末残高
    
236,452
      
232,464
      
223,244
  
                         
累積赤字（利益剰余金）
                        
期首残高
    
(8,014
)
    
(217,602
)
    
(198,422
)
純利益 (損失)
    
(42,921
)
    
280,429
      
(19,180
)
配当金
    
—
      
(70,841
)
    
—
  
期末残高
    
(50,935
)
    
(8,014
)
    
(217,602
)
                         
その他の包括損失の累計:
                        
期首残高
    
(13
)
    
(14
)
    
(14
)
含み損益の変動（純額）
    
(51
)
    
—
      
3
  
外貨換算の変動（純額）
    
(4
)
    
1
      
(3
)
期末残高
    
(68
)
    
(13
)
    
(14
)
                         
株主資本の総額、期末残高
  
$
185,449
    
$
224,437
    
$
5,628
  
                         
1株当たりの配当金
   $ —     $ 1.00     $ —  

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

31
索引
バーネックス・ホールディング・コーポレーション
連結キャッシュフロー計算書
(千単位)

 
  
言い直したように
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
    
年度終了
2019年12月31日
  
営業活動によるキャッシュフロー:
 
                  
純利益 (損失)
  
$
(42,921
)
  
$
280,429
    
$
(19,180
)
純利益（損失）収益を調整するための調整
営業活動による純現金:
                        
減価償却
    
4
      
5
      
7
  
株式報酬制度
    
4,184
      
3,938
      
3,711
  
ワラント発行費用の償却
    
34
      
69
      
—
  
繰延所得税
    
(6,901
)
    
(9,049
)
    
—
  
資産と負債の変動：
                        
前払費用およびその他の流動資産
    
271
      
419
      
374
  
買掛金と未払負債
    
(316
)
    
(692
)
    
296
  
その他の負債
    
60
      
(193
)
    
97
  
未払給与および関連費用
    
50
      
(67
)
    
10
  
未払ライセンス費用
    
(9,083
)
    
9,438
      
—
  
売掛金
    
(9
)
    
(3
)
    
1
  
前払所得税
    
2,905
      
(2,905
)
    
(396
)
営業活動により提供された純現金（使用額）
    
(51,722
)
    
281,389
      
(15,080
)
 
投資活動によるキャッシュフロー:
                        
資産および設備の購入
    
(11
)
    
—
      
(14
)
投資の購入
    
(26,332
)
    
(33,065
)
    
(5,784
)
投資の売却または満期による収入
    
27,371
      
7,112
      
5,192
  
投資活動によって提供された（使用された）純現金
    
1,028
      
(25,953
)
    
(606
)
 
財務活動によるキャッシュフロー:
                        
オプション行使による収入
    
—
      
1,046
      
816
  
普通株式の売却による収入
    
—
      
4,488
      
10,539
  
普通株式に支払われる配当
    
—
      
(70,841
)
    
—
  
譲渡制限付株式のキャッシュレス行使時に支払われる税金
    
(196
)
    
(356
)
    
(145
)
財務活動によって提供された純現金（使用量）
    
(196
)
    
(65,663
)
    
11,210
  
現金および現金同等物の純増額（減少）
    
(50,890
)
    
189,773
      
(4,476
)
現金および現金同等物、期初
    
192,908
      
3,135
      
7,611
  
現金および現金同等物、期末
  
$
142,018
    
$
192,908
    
$
3,135
  
所得税として支払われた現金
  
$
2
    
$
38,977
    
$
4
  

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

32
索引
VirnetX ホールディングコーポレーション
連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたり、デバイスあたりの金額を除く）

注1-会社の設立と事業

VirnetX Holding Corporationは、「当社」、「当社」、「当社」または「VirnetX」と呼んでおり、 件の特許ポートフォリオを商品化する事業に従事しています。当社は、IPテレフォニー、モビリティ、固定モバイルコンバージェンス、およびユニファイドコミュニケーション市場における自社製品の開発および 製造に当社の技術を使用するさまざまな相手先ブランド機器メーカー（「OEM」）に当社のソフトウェア製品を販売し、GABRIEL Connection Technology™ を含む当社の技術をライセンスすることで収益を得ています。2020年には、特許権侵害紛争の解決により収益を上げました。これにより、以前に特許ライセンス契約が締結されていなかった場合に、当社の技術を利用したライセンシーの 過去の販売対価を受け取りました。

当社の知的財産ポートフォリオは、当社のビジネスモデルの基盤です。現在、おおよそのものを所有しています 205以下を含む特許と保留中の出願の総数 72 米国特許/特許出願と 133外国特許/検証/出願中。当社の特許ポートフォリオは、主に インターネットを介したリアルタイム通信の保護と、安全なドメイン名レジストリの確立や保守などの関連サービスに焦点を当てています。当社の特許取得済みの方法は、デバイスオペレーティングシステム システムやクラウドサービスのネットワークセキュリティ、スマートシティ、コネクテッドカー、コネクテッドホームの分野でのM2M通信などの主要分野でも応用されています。当社の米国および外国の特許および出願中のすべての主題は、一般的にインターネットを介した通信の保護に関するものであり、 当社のすべての技術およびその他の製品に適用されます。当社が発行している米国特許および外国特許の一部は、2021年から2034年までのさまざまな時期に失効します。

注2-重要な会計方針の要約

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するためには、財務諸表の日付における資産および負債の報告額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える見積もりおよび仮定を行う必要があります。連結財務諸表の作成において採用している 重要な会計方針は、長期資産の減損、所得税、金融商品の公正価値、および株式ベースの報酬を含むものです。

以前に発行された財務諸表の修正表示

2022年3月16日、当社は 2021年12月31日および2020年12月31日、および2021年12月31日、2020年および2019年に終了した年度の連結財務諸表を含む、元のフォーム10-Kとそのすべての添付書類をSECに提出しました。2022年5月9日、会社の経営陣は、繰延税の会計処理に関する誤りを理由に、元のフォーム10-Kに含まれていた2021年12月31日の連結財務諸表をもはや信頼すべきではないと結論付けました。この誤りは2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表にとって重要であるとみなされ、その結果、以下に詳しく説明する修正が行われました。

この誤りは、帳簿目的で支出された非適格ストックオプション（「NSO」）の公正価値を含む繰延税金の帳簿残高に関するものでしたが、その費用の 税務上の影響は所得税の目的で繰り延べられます。NSOの会計処理に関連して、当社はNSOの権利確定期間中に付与されたNSOの公正価値を負担します。所得税の課税上、その 費用の税効果は、NSO保有者がNSOを株式に転換するまで繰延税金資産の一部として繰り延べられます。株式に転換すると、繰延税金資産が減額され、所得税費用が計上されます。NSOが一度も行使されず、契約条件に従って 以内に期限が切れる場合、繰延税金資産に含まれる金額はすべて償却され、所得税費用が計上されます。2021年12月31日現在、当社は誤ってドルを含めていました3,328対象期間の終了時点で期限切れとなったNSOに関連する繰延税金資産では、NSOの期限が切れたときに所得税制上の優遇措置が減少するはずです。

当社は、連結貸借対照表の繰延税金資産と連結営業報告書の所得税優遇措置をドル削減するために、2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表を元のフォーム 10-Kで以前に報告された金額から修正しました。3,328; 修正の結果、注記2-重要な会計方針の概要にも変更が加えられました。 以前に発行された財務諸表の修正表示、 注7 — 1株当たり利益、注記10 — 所得税。

33
次の表は、2021年12月31日に終了した 年度現在および現在の、以前に発行された連結財務諸表と脚注に対する修正調整の影響を示しています。

   
現在および終了した年度
2021年12月31日
  
   
以前に報告したように
    
リステートメントの調整
    
修正後
  
連結貸借対照表
                  
繰延税金資産
  
$
19,278
    
$
(3,328
)
  
$
15,950
  
総資産
    
189,844
      
(3,328
)
    
186,516
  
累積赤字
    
(47,607
)
    
(3,328
)
    
(50,935
)
株主資本の総額
    
188,777
      
(3,328
)
    
185,449
  
負債総額と株主資本
    
189,844
      
(3,328
)
    
186,516
  
                         
連結営業報告書
                        
所得税給付
  
$
9,533
    
$
(3,328
)
  
$
6,205
  
純損失
    
(39,593
)
    
(3,328
)
    
(42,921
)
1株当たりの基本損失
    
(0.56
)
    
(0.04
)
    
(0.60
)
希薄化後の1株当たり損失
    
(0.56
)
    
(0.04
)
    
(0.60
)
                         
連結包括損失計算書
                        
純損失
  
$
(39,593
)
  
$
(3,328
)
  
$
(42,921
)
包括的損失
    
(39,648
)
    
(3,328
)
    
(42,976
)
                         
連結株主資本計算書
                        
純損失
  
$
(39,593
)
  
$
(3,328
)
  
$
(42,921
)
期末残高、累積赤字
    
(47,607
)
    
(3,328
)
    
(50,935
)
負債総額と株主資本
    
188,777
      
(3,328
)
    
185,449
  
                         
連結キャッシュフロー計算書
                        
純損失
  
$
(39,593
)
  
$
(3,328
)
  
$
(42,921
)
繰延所得税
    
(10,229
)
    
3,328
      
(6,901
)
                         
注7-1株当たり利益
                        
純損失
  
$
(39,593
)
  
$
(3,328
)
  
$
(42,921
)
1株当たりの基本損失
    
(0.56
)
    
(0.04
)
    
(0.60
)
希薄化後の1株当たり損失
    
(0.56
)
    
(0.04
)
    
(0.60
)
                         
注10-所得税、所得税引当金
                        
繰延所得税給付、連邦
  
$
(10,293
)
  
$
(3,268
)
  
$
(7,025
)
繰延所得税給付、州
    
64
      
60
      
124
  
繰延所得税給付総額
    
(10,229
)
    
(3,208
)
    
(6,901
)
所得税給付総額
    
(9,533
)
    
3,328
      
(6,205
)
                         
注10-所得税、所得税率の調整
                        
連邦給付を差し引いた州税
    
(0.19
)%
    
(0.12
)%
    
(0.31
)%
株式ベースの報酬
    
(0.02
)%
    
(6.66
)%
    
(6.68
)%
実効所得税率
    
19.41
%
    
(6.78
)%
    
12.63
%
                         
注10-所得税、繰延税金資産
                        
株式ベースの報酬
  
$
9,615
    
$
(3,328
)
  
$
6,287
  
繰延税金資産合計
    
19,284
      
(3,328
)
    
15,956
  
評価額控除後の繰延税金資産
    
19,284
      
(3,328
)
    
15,956
  
純繰延税金資産
     19,278       (3,328 )     15,950  

34
見積もりの使用

当社は、米国会計基準に従って連結財務諸表を作成します。その際、 件の報告された資産、負債、収益、経費の額、および偶発資産と負債の関連開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。場合によっては、別の会計方針と見積もりを合理的に使用できたはずです。場合によっては、 会計上の見積もりが期間ごとに変更される可能性がかなり高くなります。したがって、実際の結果は当社の予想と大きく異なる可能性があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、当社の 財政状態または経営成績が影響を受けることになります。過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他の仮定に基づいて見積もりを行い、これらの見積もりを継続的に評価します。このタイプの 会計上の見積もりを、重要な会計方針と見積もりと呼びます。これについては、以下で詳しく説明します。重要な会計方針と見積もりは、取締役会の監査委員会で検討しました。

連結の基礎

連結財務諸表には、VirnetX Holding Corporationおよび当社の完全子会社の口座が含まれています。会社間残高 と取引はすべて削除されました。

リース

当社は、契約が開始時に会計基準体系化（「ASC」）トピック842に従ってリースであるかどうかを判断します。営業用 リース使用権（「ROU」）資産は前払い費用に含まれ、その他の資産は要約連結貸借対照表に含まれます。ROU資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債は リースから生じるリース支払いを行う当社の義務を表します。ROU資産およびリース負債は、リース期間中のリース支払額の現在価値に基づいて開始日に計上されます。

収益認識

当社は、多くの場合数年にわたる顧客との契約によるライセンス料とロイヤルティ料から収益を得ています。この収益は 会計基準体系化トピック606「顧客との契約による収益」に従って計上されます。履行義務とは、特定の商品またはサービスを顧客に譲渡するという契約上の約束です。契約の取引価格は、それぞれの履行義務に 割り当てられ、履行義務が履行された時点で、または履行義務が履行された時点で収益として認識されます。当社の収益取り決めは複数の要素で構成されている場合があり、各会計単位の収益は、製品またはサービスが顧客に提供されるときに 認識されます。

と 当社の特許のライセンス供与、履行義務 は通常、作業が完了した時点で当社の特許権がお客様に譲渡された時点で履行されます。当社は通常、当社の技術に関してお客様に対してこれ以上の義務を負いません。

契約によっては、お客様が当社とホスティング契約を締結する必要がある場合があり、これらの契約では、収益は時間の経過とともに、 通常はサービス契約の存続期間にわたって計上されます。

当社は、 ライセンスなしで会社の知的財産を利用する第三者から適切な補償を求めることを含め、知的財産（「IP」）の権利を積極的に監視し、行使します。その結果、当社は、特許侵害紛争の和解または補償の一環として、随時、支払いを受けることがあります。受け取った収益は、各要素の公正価値に基づいて、 和解または補償で特定された各要素に割り当てられます。通常、和解と補償には、ライセンス契約またはロイヤルティ契約の価値、費用の払い戻し、損害賠償、利息などの要素が含まれる場合があります。ライセンスおよびロイヤルティに関連して と特定された要素は収益として認識されます。償還対象費用として特定された項目は、通常、報告された費用の減額として計上されます。損害または利息として特定された要素は、通常 要約連結営業報告書のその他の収益に記録されます。2020年12月31日に終了した年度中に、当社はドルの一括払いを徴収しました454,034 Apple, Inc. から。特許侵害訴訟に関する有利な裁判所の判決が下されたためです。裁判所の判決により、判決の根拠として次のことが判明しました。$302,428過去のロイヤリティについては、$41,271故意の侵害による損害賠償として、$108,221利息と $2,114裁判費用および弁護士費用の払い戻しに 含まれています。支払いの要素は、当社の要約連結営業報告書に次のように記載されています。

35
終了年度末の当社の要約連結営業報告書における受領支払いの分類：
  
 
2020年12月31日
  
収益 (ロイヤリティ)
  
$
302,428
  
営業費用：販売費、一般管理費（訴訟費用の補償）
    
2,114
  
その他の収入:利益 (故意侵害)
    
41,271
  
その他の収入：利息収入（判決前および判決後の利息）
    
108,221
  
受け取った現金の総額
  
$
454,034
  

ライセンス費用

営業費用には、 特許侵害訴訟に関する有利な裁判所の判決に基づき、アップル. から受領した収益に関連して当社が負担したライセンス費用が含まれます。

コンティンジェント・ゲイン

ASCトピック450-30-25「偶発利益」では、実現するまで偶発的利益の計上を禁止しています。したがって、そのような実現に先立って 件の偶発的利益を計上することはありません。経営陣は通常、そのような利益は現金の回収によってのみ実現されたものとみなします。

現金および現金同等物

購入日の当初の満期が3か月以内に購入された流動性の高い投資は、すべて現金同等物とみなされます。 当社の現金および現金同等物は、これらの投資の満期が短いため、大きな金利リスクの対象にはなりません。

投資

投資は売却可能として分類され、公正市場価格で記録されます。含み損益は、その他の 包括利益として計上されます。実現損益は、各証券のコストベースを具体的に識別して、実現期間中の収益に計上されます。当社は、余剰現金を主に 社債、政府証券、連邦政府機関証券を含む流動性の高い債務証書に投資し、契約満期が次の期間を下回っています 2 年間。ポリシーにより、 クレジットのエクスポージャー額はいずれかの発行体に制限されています。

資産と設備

資産と設備は、過去の原価から減価償却累計額を差し引いた額と償却額で表示されます。減価償却費と償却費は、以下の範囲の資産の推定耐用年数にわたって、加速法と定額法を使用して計算されます 五に 七年間。修理およびメンテナンスの費用は、発生した費用に応じて費用に計上されます。

36
信用リスクおよびその他のリスクと不確実性の集中

当社の現金および現金同等物は、主に以下の水準で管理されています。 二米国の主要金融機関。これらの金融機関に保有されている預金は、そのような預金に対して提供される保険額を超える場合があります。これらの残高の一部 は、連邦預金保険公社（FDIC）によって保険がかけられています。2021年には、保険に加入していないファンドが時々ありました。私たちは、商業銀行との関係に伴う通常のリスクを超える異常な財務リスクにさらされているとは考えていません。現金および現金同等物の預金による損失は発生していません。

公正価値

現金同等物、買掛金、未払負債を含む当社の金融商品の帳簿価額は、一般的に満期が短いため、公正価値に近い です。

無形資産

無形資産は、累積償却額を差し引いた原価で計上します。無形資産の償却は、推定耐用年数にわたって行われます。 これには次のような範囲があります 3に 15 年間 定額制で、または資産によって収益が生み出される場合のどちらかです。

長期資産の減損

当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額 を回収できない可能性があることが判明した場合に、事業に使用される長期資産の減損損失を特定して記録します。回収可能性は、将来予想される純割引前キャッシュフローと関連資産の帳簿価額との比較によって測定されます。そのような資産が減損対象と見なされる場合、 計上すべき減損額は、資産の帳簿価額が、その資産から生じる将来の予測割引後の純キャッシュフローを上回る金額によって測定されます。

研究開発

研究開発費には、外部の開発コンサルタントに支払われる費用と当社のエンジニアリングスタッフに支払われる報酬関連費用が含まれます。 研究開発費は発生時に費用計上されます。

所得税

資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。資産および負債の方法では、当社の資産および負債の課税基準と財務報告基準の間に現在存在する一時的な差異によって予想される将来の税務上の影響に備えて、繰延税金資産と 負債の計上が必要です。現在および繰延税金引当金は、今後数年間に提出される所得税申告書に反映される実際の結果とは異なる可能性がある推定値と 仮定に基づいて計算されます。提出された申告書に基づく調整は、翌年に確認された時点で記録されます。税率の変更による繰延税金への影響は、税率変更が制定された期間の所得に計上されます。繰延税金資産を評価する際には、繰延税金資産の全部または一部が実現されない可能性が高いかどうかを検討します。

現在入手可能な情報やその他の要因に基づいて、 繰延所得税資産の全部または一部が実現されない可能性が高いと当社が判断した場合、繰延所得税資産に評価引当金が支給されます。評価引当金の必要性の判断は、 過去の経営成績、さまざまな課税管轄区域における将来の収益の見積もり、一時的な差異の取り消しの予想時期など、現在の情報を継続的に評価して行われます。繰延所得税 資産を削減するために評価引当金を計上するという決定は、とりわけ米国およびその他の特定の管轄区域における将来の課税所得の見積もりに基づいており、変更される場合と発生しない場合があり、評価引当金の調整による 影響が重大な場合があるため、重要な会計上の見積もりであると考えています。当社の純繰延所得税資産に対して設定されている評価引当金をいつ解除するかを決定する際には、入手可能なすべてのエビデンス（肯定的、否定的）を考慮します。当社は、繰延税金資産が将来実現される可能性のある期間において、十分な課税所得を生み出す能力を継続的に評価しています。繰延税金資産を回収する可能性が高いと思われる場合は、営業明細書における所得税制上の優遇措置として 評価引当金を取り消します。

37
索引
当社では、税務上の位置づけを二段階のアプローチで評価する米国会計基準に従って不確実な税務上の位置づけを計上しています。ステップ1、 認定では、税務上の地位を評価して、技術的メリットのみに基づいて、審査の結果、税制が維持される可能性が高いかどうかを判断する必要があります。ステップ2の「測定」は、あるポジションが 維持される可能性が高い場合にのみ行われます。ステップ2では、税制上の優遇措置を累積確率ベースで決定する最大の給付額として測定します。税制上の優遇措置は、税務当局との最終的な和解時に実現する可能性が高くなります。ポジションがステップ 1 で 可能性の高い認定基準を満たさない場合、発生する可能性が高い基準が満たされる最初の期間、税務当局で問題が解決されるか、または時効の有効期限が切れるまで、給付金は計上されません。以前に認識されたポジションは、そのポジションがもはや維持される可能性が低いと後で判断した時点で認識が取り消されます。税務上の地位の評価、その技術的メリット、および累積確率 を用いた測定は、非常に主観的な経営上の推定値です。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。

株式ベースの報酬

株式報酬は、米国会計基準に基づく公正価値認識法を用いて計上しています。当社は、これらの報酬費用を 本アワードの必要サービス期間（通常、権利確定期間）にわたって定額制で計上します。 4年。 件の没収があった場合は、その事実を認めます。さらに、非従業員に付与された報奨については、 業績期間にわたって、受領した対価の公正価額、または権利確定時に発行された株式商品の公正価値で株式ベースの報酬費用を計上します（注記6-株式ベースの報酬を参照）。


一株当たり利益

1株当たりの基本利益は、普通株主が利用できる利益を、その期間中の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、純利益を、希薄化する可能性のある有価証券が発行された場合に 発行されたであろう普通株式の追加発行済み株式数を含むように増加した期間中の加重平均発行済株式数で割ることによって計算されます。

新しい会計上の宣言

に 2019年12月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、 会計基準更新（「ASU」）2019-12年度所得税（トピック740）を発行しました。このASUの改正により、トピック740の一般原則に対する特定の例外が削除され、所得税の会計処理が簡素化されます。また、この改正により、既存のガイダンスを明確化および修正することにより、トピック740の他の分野における米国会計基準の一貫した 適用が改善され、簡略化されます。このASUの改正は、 2020 年 12 月 15 日以降に開始する会計年度およびその会計年度内の中間期間に有効です。このASUは2021年1月1日に採択されましたが、その結果、財政状態やキャッシュフローに重大な影響はありませんでした。

注3-プロパティと設備
 
私たちの主要な資産と設備は次のとおりです。

 
12 月 31 日
  
   
2021
    
2020
  
オフィス家具
  
$
79
    
$
79
  
コンピューター機器
    
92
      
81
  
合計
    
171
      
160
  
減価償却累計額が少ない
    
(153
)
    
(149
)
総資産および設備、純額
  
$
18
    
$
11
  

2021年、2020年、2019年の減価償却費は1ドルでした4, $5、および $7それぞれ。

注4-コミットメント、不測の事態および関連当事者取引

当社は、オペレーティングリースの下でオフィスをリースし、第三者が期限切れになる場合は 2023 年 10 月。リース期間中の家賃費用は、定額制で計上されます。家賃は $56、2021年、2020年、2019年のそれぞれについて。リース期間中に支払われるべき将来の最低賃料総額 $562022年の と $46リースの期限が切れる2023年に。

当社は、K2 Investment Fund LLC（以下「LLC」）の航空機を当社の従業員の出張に使用するためのサービス契約を締結しました。 約$が発生しました791, $324、 、$1,790それぞれ2021年、2020年、2019年のレンタル料とLLCへの払い戻しを行います。当社は、会社による航空機の使用料 を負担しますが、購入する権利はありません。当社の最高経営責任者および最高管理責任者はLLCのマネージングパートナーであり、LLCの持分を管理します。私たちは入りました 12-$の料金で飛行機を使用するためのLLCとの1か月の非独占契約8 飛行時間あたり、最低利用条件はありません。本契約には、そのような取引に通常適用されるその他の条件が含まれており、当社またはLLCのいずれかが以下の条件で取り消すことができます。 30数日前の通知。契約は、いずれかの当事者が終了しない限り、毎年更新されます。いずれの当事者も解約権を行使していません。

38
索引
注5-株式計画

当社には、VirnetX Holding Corporation 2013株式インセンティブプラン（「2013年プラン」）と呼ばれる従業員およびその他の人々向けの株式インセンティブプランがあり、 株主によって承認されています。アワードの有効期限が切れたり、行使できなくなったり、その他の方法で没収されたりする限り、当該アワードの対象となる株式は、2013年プランに基づいて再び発行可能になります。2013年のプランでは、 を当社の従業員およびコンサルタントにストックオプションおよび制限付株式ユニットの購入権（「RSU」）を付与することを規定しています。2013年プランに基づいて付与されるストックオプションには、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションが含まれる場合があります。インセンティブ・ストック・オプション （「ISO」）は、当社の従業員（役員および取締役を含む）にのみ付与できます。非適格ストックオプション（「NSO」）および株式購入権は、当社の従業員およびコンサルタントに付与される場合があります。2013年のプランは2023年に期限切れになります。

2021年4月、取締役会は2013年プランの修正および修正を承認しました。これにより、とりわけ、プランに基づいて留保される株式を 次のように増やすことが含まれます。 2,500,000株式（「計画修正」）。当社の株主は、2021年6月3日に開催された2021年定時株主総会 で計画修正を承認しました。2013年の計画では、通常、ストックオプションやRSUを含む当社の普通株式の付与が規定されています。2013年プランでは、当社の取締役会またはその委員会が決定した行使価格でオプションを付与することができます。ただし、従業員に付与されるオプションの行使価格は、それ以上でなければなりません 100ISO の場合は、付与日の公正市場価値の% 、または 85 NSO の場合は、付与日時点の公正市場価値の%当社の指名された執行役の1人に付与されるISOまたはNSOの行使価格は、以下でなければなりません 100 付与日における株式の公正市場価値の％、および 10% の株主に付与されたISOの行使価格は、以下でなければなりません 110付与日における株式の公正な 市場価値の％。2013年のプランに基づいて付与されたストックオプションは通常、権利が確定します 四年間そして 10-年の任期。RSUには行使価格がないため、すべてのRSUは付与日に当社株式の公正価値で付与されたものとみなされます。RSU は通常、無効になります 四年間。2021年12月31日の時点で、 2,240,2962013年の計画に基づいて付与可能な株式。

注6-株式ベースの報酬

次の表は、2021年12月31日に発行されたストックオプションおよびRSUに関する情報をまとめたものです。

優れたオプション
    
権利確定済みかつ行使可能なオプション
 
の範囲
行使価格
  
番号
優れた
    
加重
平均
残り
契約上
寿命 (年)
    
加重
平均
エクササイズ
価格
    
番号
運動可能
    
加重
平均
残り
契約上
寿命 (年)
    
加重
平均
エクササイズ
価格
  
$ 2.88 -  6.95 
    
5,533,812
      
6.66
    
$
4.50
      
4,050,084
      
5.82
    
$
4.34
  
$ 14.52 - 35.25 
    
863,625
      
1.31
    
$
22.95
      
863,625
      
1.32
    
$
22.95
  
     
6,397,437
      
5.94
    
$
6.99
      
4,913,709
      
5.03
    
$
7.61
  

次の表は、指定された期間のプランに基づく活動をまとめたものです。

 
[オプション]
  
   
の数
株式
    
加重
平均
エクササイズ
価格
    
加重
平均
残り
契約上
寿命 (年)
    
集計
固有の
価値
  
2018 年 12 月 31 日時点で非常に優れている     5,998,837     $
 7.72       —     $
 —  
オプションが付与されました     345,000       6.06       —       —  
行使したオプション     (663,816 )     1.23       —       —  
オプションがキャンセルされました     (50,000 )     4.95       —       —  
12月31日の時点で非常に優れていますが、 2019
    
5,630,021
    
$
8.49
      
—
    
$
—
  
オプションが付与されました
    
747,500
      
6.07
      
—
      
—
  
行使したオプション
    
(262,031
)
    
3.99
      
—
      
—
  
オプションがキャンセルされました
    
(302,969
)
    
5.30
      
—
      
—
  
12月31日の時点で非常に優れていますが、 2020
    
5,812,521
    
$
8.55
      
—
    
$
—
  
オプションが付与されました
    
999,500
      
4.43
      
—
      
—
  
行使したオプション
    
—
      
—
      
—
      
—
  
オプションがキャンセルされました
    
(414,584
)
    
22.54
      
—
      
—
  
12月31日の時点で非常に優れていますが、 2021
    
6,397,437
    
$
6.99
      
5.94
    
$
6
  
12月31日に行使可能なオプション 2021
    
4,913,709
    
$
7.61
      
5.03
    
$
6
  

39
索引
 
RSU
  
   
の数
RSU
    
加重
平均
付与日
公正価値
    
集計
固有の
価値
  
2018 年 12 月 31 日時点で非常に優れている     504,994     $ 3.83     $ —  
RSU が付与されました     229,996       6.06       —
  
RSU 既得     (207,334 )     4.07       —
  
RSU がキャンセルされました     (29,167 )     4.65       —  
12月31日の時点で非常に優れていますが、 2019
    
498,489
    
$
4.71
    
$
—
  
RSU が付与されました
    
218,329
      
6.89
      
—
  
RSU 既得
    
(212,495
)
    
4.63
      
—
  
RSU がキャンセルされました
    
—
      
—
      
—
  
12月31日の時点で非常に優れていますが、 2020
    
504,323
    
$
5.69
    
$
—
  
RSU が付与されました
    
236,661
      
4.61
      
—
  
RSU 既得
    
(215,165
)
    
5.23
      
—
  
RSU がキャンセルされました
     (16,664 )     5.45       —  
12月31日の時点で非常に優れていますが、 2021
    
509,155
    
$
5.38
    
$
—
  

本質的価値は、2021年の最終取引日の普通株式の1株あたりの市場価格であるドルとの差として計算されます2.60そしてオプションの行使価格。行使されたオプションの場合、本質的価値は、市場価格と行使日の 行使価格との差です。2021年には、 いいえオプションが行使されました。2020年と2019年には、1ドルの現金収入を受け取りました1,046と $816それぞれ行使されたストックオプション から。行使されたオプションの本質的価値の総額は $151と $2,473それぞれ2020年と2019年に。

株式ベースの報酬費用は、次のように各期間の営業費用に含まれています。

報奨の種類別の株式ベースの報酬
  
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
    
年度終了
2019年12月31日
  
ストック・オプション
  
$
3,067
    
$
2,872
     $
 2,756  
RSU
    
1,117
      
1,066
       955  
株式報酬費用の総額
  
$
4,184
    
$
3,938
     $
3,711  

2021年12月31日の時点で、ドルがありました5,403未確定ストックオプションに関連する未確認の株式報酬費用の 額と $2,098未承認のRSUに関連する株式ベースの報酬 費用のうちこれらの費用は、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.86そして 2.37それぞれ年。

各オプション付与の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを用いて付与日に以下の加重平均仮定を用いて推定されました。

 
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
    
年度終了
2019年12月31日
  
予想される株価の変動
    
90.58
%
    
93.45
%
     92.34 %
リスクフリー金利
    
1.06
%
    
0.63
%
     2.09 %
期待寿命
  
6.22年
    
6.21年
       6.14 年  
予想配当
    
0
%
    
0
%
     0 %

ブラック・ショールズのオプション価格設定 モデルに基づくと、付与された従業員ストックオプションの加重平均推定公正価値は $3.32, $4.62と $4.63それぞれ2021年、2020年、2019年の1株あたりです。
期待寿命は、ASC 718で概説されている簡単な方法を使用して決定されました。」報酬-株式報酬」。ストックオプションの予想ボラティリティは、過去のデータやその他の関連する 要因に基づいていました。

注7-1株当たり利益

1株当たりの基本利益は、一定期間の発行済株式の加重平均数に基づいています。希薄化後の1株当たり利益は、 加重平均株式数および希薄化する可能性のある発行済普通株式数に基づいています。発行される可能性のある普通株式には、主に当社のストックプランおよびワラントに基づくストックオプションおよびRSUが含まれます。2021年から2019年にかけて損失を被りました。 したがって、普通株式同等物の影響は、その年の間は希薄化防止効果となります。

40
索引
以下の表は、基本および希薄化後の1株当たり損失の計算を示しています。

 
言い直したように
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
    
年度終了
2019年12月31日
  
純利益 (損失)
  
$
(42,921
)
  
$
280,429
     $
(19,180 )
                         
基本加重平均発行済株式数
     71,159
       70,850
       68,564  
希薄化証券の影響
    
—
      
766
       —  
希薄化後の加重平均発行済株式数
    
71,159
      
71,616
       68,564  
                         
1株当たりの基本（損失）利益
  
$
(0.60
)
  
$
3.96
     $
(0.28 )
希薄化後の（損失）後の1株当たり利益
  
$
(0.60
)
  
$
3.92
     $
(0.28 )

注8-普通株式

普通株式の各株には 一投票。普通株式の保有者は、配当に関して優先権を有するすべての種類の発行済み株式の保有者の事前の権利を条件として、資金が合法的に利用可能で、取締役会が宣言した場合にいつでも配当を受け取る権利があります。改訂された定款により、以下の発行が認められています 100,000,000ドルの株式0.0001額面普通株式。

2018 年 7 月 30 日に $ を提出しました100,000 SECフォームS-3のユニバーサルシェルフ登録声明。この代替登録届出書は、2018年8月16日にSECによって発効が宣言されました。また、2018年8月31日にCowenと新しいATMを締結しました。このATMでは、総額が最大$の普通株式 株の募集および売却が可能になりました。50,000.

ATMの収益は、の開発とマーケティングに使用します 当社のソフトウェア製品およびサービス、および一般的な企業目的。これには、運転資金、資本支出、その他の企業経費、および補完的な製品、技術、または事業の買収が含まれる場合があります。2021 年 8 月 16 日をもって、 ユニバーサルシェルフ登録の有効期限が切れました。

売りました ゼロ 2021年のATMプログラムに基づく普通株式。2020年に、私たちは売却しました 1,049,382ATMプログラムに基づく普通株式。 2020年12月31日に終了した年度に売却された普通株式1株あたりの平均販売価格は $4.41そして売上からの総収益は ドルでした4,627期間中。ATM取引に関連する販売手数料、手数料、その他の費用は合計$でした1392020 年の。 2019年に、私たちは販売しました 1,860,483 株はATMの下にあります。2019年12月31日に終了した年度の普通株式1株あたりの平均売上高は $5.84そして売上からの 収益の合計は $10,866期間中。ATMに関連する販売手数料、手数料、その他の費用は合計$でした327.

配当金

オン 2020年5月8日、当社は、営業終了時点で登録されている株主に 回限りの現金配当を宣言しました 2020年5月18日$ の1普通株式1株当たり、支払日時 2020年5月26日。将来の配当のタイミング と金額（もしあれば）は、市場の状況、企業の事業上および財務上の考慮事項、および規制要件によって異なります。

ワラント

2020年に、購入のワラントを発行しました 25,000 ドルの行使価格の普通株式5.751株あたり、助成金の有効期限が切れる日に行使可能 2025年4月。付与日の加重平均公正価値は $4.16令状による。付与日における公正価値は、以下の加重平均仮定 (i) 当社普通株の 株の配当利回りを考慮して、ブラック・ショールズの評価モデルを利用して推定されました 0予想株価の変動率 (ii) 97パーセント (iii) リスクフリー金利 0.27パーセントと (iv) および予想される オプション期間 5 年間.

ワラント発行
  
エクササイズ
価格
  
優れた
運動可能
2020年12月31日
  
発行済み
  
運動した
  
終了しました/
キャンセルされました
  
優れた
運動可能
2021年12月31日
  
有効期限
25,000
  
$5.75
  
25,000
  
—
  
—
  
—
  
25,000
  
2025年4月30日

2020 年 4 月には、 25,000行使価格が $ のワラント7.001株あたりの有効期限が切れました。

注9-従業員給付制度

当社は、実質的に全従業員を対象とする確定拠出型401kプランを後援しています。プランへのマッチング拠出額は約$でした145, $112、および $101それぞれ2021年、2020年、2019年に。

41
索引
注10-所得税

所得税引当金（給付）は以下で構成されています。

 
言い直したように
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
     年度終了
2019年12月31日		  
現在:
                  
連邦
  
$
661
    
$
35,122
     $ —  
状態
    
35
      
950
       (393 )
外国人     —       —       —  
     
696
      
36,072
       (393 )
延期:
                        
連邦
    
(7,025
)
    
(8,816
)
     —  
状態
    
124
      
(233
)
     —  

    (6,901 )     (9,049 )     —  
総所得税（給付）引当金
   $ (6,205 )  
$
27,023
     $ (393 )
 
米国連邦法定所得税率と当社の実効所得税率との調整は次のとおりです。

 
言い直したように
年度終了
2021年12月31日
    
年度終了
2020年12月31日
     年度終了
2019年12月31日		  
米国連邦法定税率
    
21.00
%
    
21.00
%
     21.00 %
連邦給付を差し引いた州税
    
(0.31
)%
    
0.17
%
     1.99 %
評価手当
    
—
      
(12.22
)%
     (21.96 )%
株式ベースの報酬
    
(6.68
)%
    
(0.01
)%
     —  
研究開発クレジット
    
0.19
%
    
(0.21
)%
     1.34 %
その他
    
(1.57
)%
    
0.06
%
     (0.38 )%
実効所得税率
     12.63 %
    
8.79
%
     1.99 %

2021年の当社の実効税率は、 法定連邦所得税率よりも大幅に低かった。これは主に、株式ベースの報酬とストックオプションの期限切れにより、繰延税金資産の削減が必要になったためである。 当社の2020年と2019年の実効税率は、主に評価引当金の変更により、 法定連邦所得税率よりも大幅に低くなりました。2020年の収益により、連邦純繰延税金資産に対する当社の評価引当金は2020年に全額免除されました。

42
繰延税金資産（負債）は次のもので構成されます。

 
言い直したように
現在
2021年12月31日
    
現在
2020年12月31日
  
繰延税金資産:
            
準備金と未払金
  
$
58
    
$
48
  
研究開発クレジットおよびその他のクレジット
    
92
      
13
  
純営業損失の繰越
    
9,519
      
598
  
株式ベースの報酬
    
6,287
      
8,998
  
その他
    
—
      
3
  
繰延税金資産合計
  
$
15,956
    
$
9,660
  
                 
評価手当
    
—
      
(611
)
評価額控除後の繰延税金資産
    
15,956
      
9,049
  
                 
繰延税金負債総額 — 減価償却  
   
(6
)
    
—
  
                 
純繰延税金資産
  
$
15,950
    
$
9,049
  

2021年、2020年、2019年には、税引前損失は1ドルでした49,126, 税引前利益 $307,452、および税引前損失（ドル）19,573、それぞれ。2021年12月31日の時点で、連邦および州の純営業損失の繰越額は約$でした45,326と $107,989、それぞれ。ただし、現在、損失が累積した州では事業を行っていないため、州の純営業損失 キャリーオーバーはいずれも繰延税金資産に配分されていません。州の純営業損失の繰り越しは、次の日から期限切れになります。 2029.
繰延税金資産評価引当金は、現在入手可能な情報およびその他の要因に基づいて、当該繰延所得税資産の全部または一部が実現されない可能性が高いと当社が判断した場合です。 経営陣が決定しました いいえ2021年には評価手当が必要です。
税務上の立場が財務諸表に及ぼす影響を 認識しなければならないのは、技術的メリットに基づいて、審査を経てもその地位が維持される可能性が高い場合です。2021年12月31日現在、 いいえ不確実な税務上の立場。

43
索引
2005 年以降の 課税年度は、米国税務当局およびさまざまな州税務当局による審査の対象となります。これらの年度はNOLにより開放され、その年に発生した税額控除は2020年に利用されました。この年度の の時効は、2020年の所得税申告書の提出日から3年後に失効するものとします。
当社の方針では、未承認の税制上の優遇措置に対して発生した利息や罰金（もしあれば）を所得税費用の一部として認識しています。私たちは持っていました いいえ2021年および2020年に発生した利息または罰金。

注11-公正価値測定

公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われた結果として得られる価格です。公正価値階層は、 公正価値の測定に使用される入力に優先順位を付けます。このヒエラルキーでは、活発な市場における同一の資産または負債の未調整相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察不可能なインプットの優先順位が最も低くなります（レベル3の測定）。レベル2の測定では、活発な市場での相場価格以外に、直接的または間接的に観察可能な市場インプットを活用します。
当社の 金融商品は、公正価値と同等またはそれに近い金額で記載されています。公正価値を見積もる際には、リスクに関する 仮定や評価手法へのインプットなど、市場参加者が金融商品の価格設定に利用すると思われる市場データまたは仮定を利用します。当社では、主にインカム＆マーケット・アプローチの評価手法を採用しています。これにより、定期的な公正価値 の測定では、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。
投資信託:保有株式の見積純資産価値（NAV）で評価されます。
米国政府機関および財務省証券:公正価値は、個々の証券が取引されている活発な市場で報告されている終値で測定されます。

次の表は、2021年12月31日および2020年12月31日現在の当社の金融資産の調整後費用、総未実現利益、総未実現損失、および公正価値（千単位）を示しています。

 
2021年12月31日
  
   
調整済み
費用
    
未実現
利益
    
未実現
損失
    
フェア
価値
    
現金
と現金
同等物
    
投資
利用可能
販売用
  
現金
  
$
35,428
    
$
—
    
$
—
    
$
35,428
    
$
35,428
    
$
—
  
レベル 1:
                                                
投資信託
    
106,590
      
—
      
—
      
106,590
      
106,590
      
—
  
米国政府機関証券
    
16,658
      
—
      
(26
)
    
16,632
      
—
      
16,632
  
米国財務省証券
    
10,646
      
—
      
(24
)
    
10,622
      
—
      
10,622
  
     
133,894
      
—
      
(50
)
    
133,844
      
106,590
      
27,254
  
合計
  
$
169,322
    
$
—
    
$
(50
)
  
$
169,272
    
$
142,018
    
$
27,254
  

 
2020年12月31日
  
   
調整済み
費用
    
未実現
利益
    
未実現
損失
    
フェア
価値
    
現金
と現金
同等物
    
投資
利用可能
販売用
  
現金
  
$
121,785
    
$
—
    
$
—
    
$
121,785
    
$
121,785
    
$
—
  
レベル 1:
                                                
投資信託
    
70,996
      
—
      
—
      
70,996
      
70,996
      
—
  
米国政府機関証券
    
13,767
      
2
      
—
      
13,769
      
127
      
13,642
  
米国財務省証券
     14,707       —       (1 )     14,706       —       14,706  
     
99,470
      
2
      
(1
)
    
99,471
      
71,123
      
28,348
  
合計
  
$
221,255
    
$
2
    
$
(1
)
  
$
221,256
    
$
192,908
    
$
28,348
  

当社の投資の満期は、一般的に内部で異なります。 一に 2 年間。実際の満期は、 電話または前払いの規定による契約満期とは異なる場合があります。
44
索引
注12 — 訴訟（このセクションの ドルの金額は、デバイスごとの料金を除き、すべて千単位です）
米国連邦巡回控訴裁判所（「USCAFC」）では、知的財産 侵害訴訟がいくつか係属中です。

VirnetX Inc. 対アップル社 (ケース 6:12-CV-00855-LED) (「Apple II」)
この訴訟は、2012年11月6日に米国地方裁判所（「USDC」）にAppleに対して訴状を提起し、Appleが当社の特定の特許（米国特許番号6,502,135、7,418,504、7,921,211、7,490,151）を侵害したと主張したときに始まりました。損害賠償と差止命令による 救済を求めました。告発された製品には、iPhone 5、iPod Touch 第5世代、iPad 第4世代、iPad mini、および最新のマッキントッシュコンピューターが含まれます。公判後の申立て聴聞会が2018年7月18日に開催されました。2018年8月31日、USDCは最終判決を下し、裁判後の申立てに関する覚書意見書および命令を出し、陪審員による$の評決を確認しました502,600また VirnetX への追加損害賠償、日没時のロイヤリティ、$ のロイヤリティレートについて VirnetX の申立てを認めること1.20侵害している iPhone、iPad、Mac 製品あたり 事前判決および判決後の利息および費用Appleは、Apple IIの訴訟についてUSCAFCに控訴通知を提出しました。
2018年10月9日、USCAFCは控訴を訴訟番号19-1050として整理しました。VirnetX Inc. 対アップル. 2019 年 1 月 24 日、Appleはオープニングブリーフを提出しました。2019年3月1日に回答概要を提出しました。Apple は2019年4月5日に返信概要を提出しました。口頭弁論は2019年10月4日に審理されました。2019年11月22日、USCAFCは、Appleが特定の無効性主張を行うことを禁じられており 、Appleが135特許と151特許を侵害したという地方裁判所の判決を支持する意見を発表しました。Appleが'504および'211の特許を侵害したというUSDCの認定を覆し、損害賠償訴訟の手続きを差し控えています。Appleはパネルディスカッションと全面的な再審理を求めたが、2020年2月10日、USCAFCはこれを却下した。
2020年2月22日、USDCは、損害賠償を再計算するための新たな裁判の必要性について当事者に裁判所に説明するようスケジュール命令を出しました。当社は、2020 年 2 月 28 日に 判決の提出を求める申立てを提出しました。この問題に関する議論は、2020年4月14日に審理されました。2020年5月1日に開封された命令で、USDCは、以前の陪審員評決に基づく新しい判決の提出を求めるVirnetXの申立てを却下し、 損害賠償に関する新たな陪審裁判を命じました。2020年8月10日、米国ワシントンDCはAppleの継続申請を認め、日付を2020年10月26日に再設定しました。2020年10月30日、陪審員はドルを返金しました502,800アップルの侵害に基づくVirnetXに有利な判決が下されました 二ネットワークセキュリティ特許: VirnetX 米国特許第6,502,135号および第7,490,151号。陪審員の評決では、$の損害賠償が求められました0.842013年にAppleのiOS 7オペレーティングシステムが発売されてからの被告デバイスあたりの数と 598,629,580著作権を侵害している商品は米国での販売に限定されます。2021年1月15日、 地方裁判所はAppleの判決申立てを法律上の問題として却下し、2021年2月4日、AppleはUSCAFCに控訴通知を提出しました。
2021年2月22日、米国農務省は 件の控訴を訴訟番号19-1672として整理しました。Appleのオープニングブリーフは2021年6月2日に提出されました。VirnetX は、2021 年 7 月 26 日にレスポンシブブリーフを提出しました。Appleは2021年9月13日に回答概要を提出しました。ブリーフィングは終了しました。本件に関する口頭弁論のスケジュールを記載した裁判所命令を待っています。

virnetX } 株式会社対マングローブ・パートナーズ・マスター・ファンド株式会社、アップル（USCAFCケース20-2271）、およびVirnetX社対マングローブ・パートナーズ・マスター・ファンド株式会社、アップル、ブラック・スワンプ合同会社（USCAFCケース20-2272）
2020年9月15日、 当社は、米国特許番号6,502,135に関する当事者間審査手続IPR2015-01046およびIPR2016-00062における特許審判委員会（「PTAB」）による無効認定に対する控訴と、当事者間審査手続におけるPTABによる無効判定 に対する控訴をUSCAFCに提出しました。IPR2015-1047、IPR2016-00063、およびIPR2016-00167には、当社の米国特許第7,490,151号が関係しています。2020年9月25日、USCAFCは2つの控訴を統合する命令を出しました。2020年12月15日、 以下のPTABの決定を無効にし、これらの控訴をPTABに差し戻すよう申し立てました。2021年3月16日、USCAFCは、オープニングブリーフで動議で提起された異議申し立てを理由に、私たちを害することなくこの動議を却下しました。オープニングブリーフ は2021年6月7日に提出されました。
2021年6月23日、USCAFCは、米国連邦最高裁判所がArthrex, Inc.（141 S. Ct., 1970）で下した最高裁判所の判決を踏まえて、訴訟をどのように進めるべきかを説明するブリーフを提出するよう当社（および任命条項に異議を唱えた他の控訴の当事者）に指示する命令を出しました。2021年7月7日、裁判所の命令に応じてブリーフを提出しました。米国特許商標庁（「PTO」）を含むその他の当事者は、2021年7月21日に 件の回答を提出しました。2021年8月19日、USCAFCは、VirnetXがUSPTOの局長によるPTABの最終書面決定の再審理を要求する機会を与えるという限定的な目的で、これらの控訴を差し戻す命令を出しました。 その間、USCAFCは控訴の管轄権を保持していました。2021年9月20日、当社は取締役の再審理をPTOに提出しました。2021年10月29日、ディレクターのリヒアリングのリクエストは却下されました。その後、当社は、2021年12月10日にUSCAFCに 修正冒頭要旨を提出し、他の当事者は2022年2月2日に回答概要を提出し、2022年2月22日に回答概要を提出しました。すべてのブリーフィングが完了しました。この件に関する口頭弁論のスケジュールを 記載した裁判所命令を待っています。

45
索引
VirnetX Inc. 対 Hirshfeld (USCAFC 事件 17-2593、-2594)
2017年9月22日、 当社は、米国特許番号7,418,504に関するIPR2016-00693に関する当事者間審査手続におけるPTABによる無効認定に対する控訴と、米国特許第7,92927号に関する当事者間審査 手続におけるPTABによる無効認定に対する控訴をUSCAFCに提出しました 1,211。2021年9月16日、USCAFCは、VirnetXがPTABの最終書面による 決定の再審理をPTOの局長に要求する機会を与えるという限定的な目的で、これらの控訴を差し戻す命令を出しました。その間、USCAFCは控訴の管轄権を保持していました。2021年10月18日、当社は取締役の再審理をPTOに提出しました。2022年1月7日、ディレクターのリヒアリングのリクエストは 却下されました。2022年1月21日、当社は、局長の再審理を拒否したことをUSCAFCに通知し、裁判所に対し、IPR2016-00957に関する控訴を議論の余地がないものとして却下し、PTABの根底にある決定を無効にするよう要請しました。2022年2月15日、USCAFC は有給休暇担当者に当社の要求に応じるよう指示しました。有給者への返答期限は2022年3月8日です。
VirnetX Inc. 対シスコシステムズ社 (USCAFC ケース 19-1671)
2019年3月18日、当社は、米国特許番号6,502,135に関する当事者間再審査手続95/001,679におけるPTABによる無効認定に対する控訴をUSCAFCに 提出しました。2021年10月5日、USCAFCは、VirnetXがPTABの最終的な書面による決定の再審理をPTOの局長に要求する機会を与えるという限定的な目的で、これらの控訴を差し戻す命令を出しました 。その間、USCAFCは控訴の管轄権を保持していました。2021年11月5日に にPTOとの取締役再審理の依頼が提出されました。2022年1月10日、ディレクターのリヒアリングのリクエストは却下されました。局長の再審理が拒否されたことをUSCAFCに伝え、この件に関するブリーフィングのスケジュールを記載した裁判所命令を待っています。
McCool Smith P.C. 対 VirnetX, Inc.、AAA 判例番号 01-20-0003-7975
2020年3月23日、McKool Smith, P.C.（「McKool」）の法律事務所は、VirnetX, Inc. に対して米国仲裁協会（「AAA」）に仲裁請求を提出しました。McKoolは請求の中で、2010年にVirnetXと締結したリテンション契約により、Apple Iの訴訟で最近行われた2020年の支払いから生じる 成功報酬を受け取る権利があると主張しました。McKoolは約$の借金があると主張しました36,300(または 8Apple I による支払いの割合)。私たちはAAAにMcKoolの主張を否定する一般的な返答を提出し、この問題に激しく異議を唱えました。2021年2月22日の週に、この問題に関する証拠聴聞会 が開催され、両当事者は追加のブリーフィングを提出しました。2021年4月19日、仲裁人はマックールに$を授与しました36,323損害賠償額に加えて、判決前の金額に対する利息 52020 年 3 月 23 日から 2021 年 4 月 18 日までの単純利息および次の金額に対する判決後の利息 5%、アワードの支払いまで、毎年複利計算されます。結果の ドルを計上しました38,2842021年3月31日現在のもので、2021年4月20日にその金額をマックールに支払いました。 この 件は終了しました。
その他の法的事項
また、そのような請求に対して弁護できるリソースを有する他の特定の企業に対して、1 件以上の潜在的な知的財産 侵害請求が当社に提出される場合もあります。これらの潜在的な請求は有効である可能性が高いと考えていますが、訴訟の開始には費用と時間がかかる可能性があり、そのような潜在的な請求を行ったとしても、当社が勝訴できるという保証はありません。さらに、訴訟を提起すると、反訴につながる可能性があり、その結果、当社の経営陣や資本 リソースを含むその他のリソースが、当社製品の商業化を成功させるための取り組みから注意をそらす可能性があります。
現在、当社は の係争中の法的手続きの当事者ではなく、当社に対して脅迫または企図されている訴訟については確認していません。
注記 13 — リース

2023年10月31日に満了するオペレーティングリースに基づいてオフィススペースをリースしています。2021年12月31日の時点で、基礎となるROU資産とリース 負債は合計$でした98。2020年12月31日の時点で、基礎となるROU資産とリース負債は合計$でした44。リース費用合計 $56 2021年、2020年、2019年に。
また、企業の 販促およびマーケティング目的で施設をリースしていますが、この施設は開始時に前払いされ、当初は2024年に失効しました。2020年9月、リースが延長されました 一年新型コロナウイルスによる使用制限のため、 から2025年まで当初の契約の他の条件は影響を受けず、キャッシュフローへの影響もありませんでした。2021年12月31日と2020年12月31日の時点で、ROU資産は合計1ドルでした。948と $1,248それぞれ、リース費用の合計は $300, $356と $385、それぞれ2021年、2020年、2019年の間に。

46
索引
独立登録公認会計事務所の報告書
 
取締役会へ、
VirnetX ホールディングコーポレーションの株主
 
に関する意見 財務報告に対する内部統制
 
当社は、 に定められた基準に基づいて、2021年12月31日現在のVirnetX Holding Corporation（以下「当社」）の財務報告に関する内部統制を監査しました 内部統制—統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ 委員会（COSO）のスポンサー組織委員会によって発行されました。当社の意見では、以下に特定した重大な弱点が管理基準の目的の達成に及ぼす影響により、当社は、2021年12月31日現在 に定められた基準に基づいて、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できていません 内部統制—統合フレームワーク (2013)COSO（「COSOフレームワーク」）によって発行されます。
 
2022年3月16日付けの報告書では、当社は、COSOフレームワークによって確立された基準に基づいて、2021年12月31日現在、財務報告に対するあらゆる重要な点において有効な 内部統制を維持しているという無条件の意見を表明しました。その後、経営陣は、頻度の低い取引の会計処理に影響する取引が繰延税金に影響するという必要な保証を提供するために、税務専門家の監督審査の有効性に関連する統制の不備を特定し、さらに、この欠陥は2021年12月31日現在の重大な弱点であると結論付けました。 その結果、経営陣は、添付の財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に示されているように、評価を改訂し、 2021年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は有効ではなかったと結論付けました。したがって、本書に記載されているように、2021年12月31日の財務報告に対する内部統制の有効性に関する当社の現在の見解は、以前の報告書に記載されているものとは異なります。
 
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が ある程度あります。以下の重大な弱点が特定され、経営陣の 評価に含まれています。経営陣は、繰延税金に影響するまれな取引の 会計に影響を与える取引について、税務専門家に対する監督審査の有効性に関連して、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました。
 
また、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従い、2021年12月31日および2020年12月31日現在の 連結貸借対照表、および関連する連結営業計算書、包括利益（損失）、株主資本、および2021年12月31日に終了した3年間の各年のキャッシュフローおよび当社の関連注記を監査しました。2021年の連結財務諸表の監査に適用される監査テストの性質、時期、範囲を決定する際に重大な弱点が考慮されました。このレポートは、2022年3月16日付けの レポートには影響しません。ただし、注記2に記載されている誤り訂正については、日付が2022年5月13日で、これらの財務諸表について不適格な意見が述べられています。
 
意見の基礎
 
会社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を維持し、 添付の財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれている財務報告に対する内部統制の有効性を評価する責任があります。私たちの責任は、監査に基づいて 財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。当社はPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および 規制に従って、会社に関して独立している必要があります。
 
PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかどうかについて 妥当な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。財務報告に関する内部統制の監査には、財務報告に関する内部統制 についての理解の取得、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づいて内部統制の設計と運用上の有効性をテストおよび評価することが含まれていました。当社の監査には、その状況で必要と思われるその他の手続き の実施も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。
 
財務報告に関する内部統制の定義と限界
 
財務報告に対する企業の内部統制は、 財務報告の信頼性、および一般に認められている会計原則に従って外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供することを目的としたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、(1) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続が含まれます。(2) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出がそれに従ってのみ行われていることを合理的に保証する方針と手続きが含まれます。の許可を得て会社の経営者および取締役、 (3) は、財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見について、合理的な保証を提供します。
 
財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来を見据えた有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

/s/ ファーバーハスハーレー法律事務所
 
カリフォルニア州チャッツワース
2022年3月16日 (2022年5月13日) による影響について重大な弱点（「財務 報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書」に記載）


47
索引
アイテム 9A.
統制と手続き
 
開示管理と手続きの評価
 
当社は、2021年12月31日に改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) に定義されているように、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、開示管理および手続きの設計と運用の有効性について 評価を実施しました。
 
この評価の目的は、2021年12月31日現在、当社がSECへの提出書類で開示する必要のある情報が、(i) SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(ii) 蓄積されて当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む 経営陣に伝達されるという合理的な 保証を提供するために、当社の開示管理および手続きが有効であったかどうかを判断することでした。必要な開示について適時に決定できるようにするため、必要に応じて
 
オリジナルフォーム10-Kの提出時、当社の最高経営責任者 責任者および最高財務責任者は、2021年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
 
その評価の結果、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下の「財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書」に記載されている財務報告に対する内部統制の重大な弱点のみにより、2021年12月31日現在、当社の情報開示 管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。この 重大な弱点を踏まえ、財務諸表が米国で一般に認められている原則に従って作成されていることを確認するために、必要に応じて追加の分析を行いました。したがって、経営陣は、 フォーム10-K/Aの年次報告書に含まれる財務諸表は、すべての資料に公平に記載されており、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに対応していると考えています。
 
財務報告に関する内部統制の変更
 
ここに記載されている項目の他に、2021年12月31日に終了した会計年度中に、財務報告に関する当社の内部統制（この用語は1934年の証券取引法に基づく規則13a-15（f）で定義されています）において、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または 重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
 
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
 
当社の経営陣は、会社の財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務 報告に対する内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従って、外部目的での財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するプロセスです。 財務報告に対する内部統制には、当社の取引を合理的に詳細に正確かつ公正に反映する記録の維持、財務諸表の作成に必要な取引が記録されることを合理的に保証すること、 会社資産の受領および支出が経営者の承認に従って行われていることを合理的に保証すること、 当社の財務に重大な影響を及ぼす可能性のある会社資産の不正な取得、使用、または処分が当社の財務に重大な影響を与える可能性があることを合理的に保証することが含まれます。発言は適時に防止または検出されます。財務報告の内部統制には固有の制限があるため、 当社の財務諸表の虚偽表示が防止または発見されるという絶対的な保証を提供することを意図したものではありません。
 
経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部 統制—統合フレームワーク（2013）のフレームワークに基づいて、財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、 年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。
 
48
索引
元のフォーム10-Kに含まれていた財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書では、当社の経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると以前に結論付けました。その後、経営陣は、重大な弱点は2021年12月31日の時点で存在していると結論付けました。本年次報告書のフォーム10-K/Aの説明文および項目8の連結財務諸表注記の注記2で説明したように、当社は繰延税金資産の過大表示があったと判断しました。 このエラーは、帳簿目的で支出されたNSOの公正価値を含む繰延税金資産の帳簿残高に関するものでしたが、その費用の影響は所得税の目的で繰延されます 。NSOの会計処理に関連して、当社はNSOの権利確定期間中に付与されたNSOの公正価値を負担します。所得税の課税上、その費用の税効果は、NSO保有者がNSOを株式に転換するまで 繰延税金資産の一部として繰り延べられます。株式に転換すると、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上されます。NSOが一度も行使されず、契約に従って失効した場合、繰延税金資産に含まれる金額 が償却され、所得税費用が計上されます。2021年12月31日の時点で、当社は期限切れのNSOに関連する繰延税金資産に3,328ドルを誤って含めました。これにより、NSOの期限が切れたときに所得税 給付が減少するはずです。
 
繰延税金に影響する頻度の低い取引の会計処理に関する当社の統制を検討した結果、経営陣は、繰延税金資産に影響を及ぼす頻度の低い取引の適切な会計処理を確保することを目的とした統制の有効性に欠陥があることを確認しました。 その結果、経営陣は、当社の繰延税金計算に影響する取引、具体的には、未行使のNSOの有効期限を監視し、 期限切れのNSOが繰延税金資産の会計および報告に与える影響を評価するという必要な保証を提供するために、税務専門家に対する監督審査が不十分であると結論付けました。 統制の不備により、当社の口座残高に重大な虚偽の記載が生じました。そのため、当社の経営陣は、この欠陥が財務報告に対する内部統制の重大な弱点であると結論付けました。
 
その結果、連結財務諸表の重大な虚偽表示が発生し、元のフォーム10-Kに含まれていた2021年の連結財務諸表の修正が必要であると判断しました。したがって、経営陣は財務報告に対する内部統制に関する報告書を修正しました。
 
当社は、財務報告 に対する適切な内部統制を確立および維持し、内部統制の有効性を評価する責任が経営陣にあることを認識しています。当社は、強力な内部統制環境を維持し、上記で特定された統制上の欠陥ができるだけ早急に是正されるように対策を実施することに努めています。当社は、該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じて統制が効果的に機能していると結論付けた後に、修正された重大な弱点を検討します。
 
Farber Hass Hurley LLPは、2021年12月31日現在、当社の財務報告に関する内部統制を監査しています。その報告は、本書の他の部分に含まれています 。
 
改善計画

経営陣は、重大な弱点につながった管理上の欠陥に対処するための改善計画の実施を開始しました。是正 計画には、所得税管理の強化を目的とした税務会計の監督審査に外部の税務専門家を参加させることや、 技術研修による所得税管理の強化など、特定の審査手続きを実施することが含まれています。

49
索引
パート IV
 
アイテム 15.
展示品と財務諸表スケジュール
 
(a)
以下の書類は、この年次報告書の一部としてForm 10-Kで提出されています
 

 (1)
財務諸表:Form 10-Kにある本年次報告書の項目8の連結財務諸表索引を参照してください。
 

 (2)
財務諸表スケジュール:財務諸表のスケジュールは、該当しないか、必要な情報が財務諸表またはその注記に 記載されているため省略されています。他のすべてのスケジュールは、必要な条件がないか、必要な情報が財務諸表またはその注記 に記載されているため、省略されています。
 

 (3)
展示品:この年次報告書のフォーム10-Kの別紙索引に記載されている書類は、参照により組み込まれるか、フォーム10-Kに記載されているとおりに、 に提出されます（規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています）。
 
展示索引
 
示す
  
ここに参照により組み込まれています
番号
説明
フォーム
展示品番号
出願日
ファイル番号
3.1
会社の設立証明書。
8-K
3.1
11/01/2007
000-26895
3.2
会社の細則.
8-K
3.2
11/01/2007
000-26895
4.1
当社とワラントエージェントとしてのコーポレート・ストック・トランスファー株式会社との間の ワラント・エージェンシー契約の様式.
S-1/A
4.1
01/16/2009
333-153645
4.2
シリーズ I ワラントのフォーム .
8-K
4.1
09/03/2009
001-33852
4.3
標本共通 株券.
S-3
4.1
07/30/2018
333-226413
4.4
シニア 義歯の形式.
S-3
4.2
07/30/2018
333-226413
4.5
劣後契約の形式.
S-3
4.4
07/30/2018
333-226413
4.6
資本株式の説明 .
10-K
4.6
03/16/2020
001-33852
10.1
補償契約のフォーム .
10-K
10.1
03/18/2019
001-33852
10.2*
修正された2007年の株式計画。
10-Q
10.2
05/10/2012
001-33852
10.3*
ストックオプション契約の修正フォーム — 2007 ストックプラン.
10-Q
4.5
05/10/2011
001-33852
10.4*
制限付株式ユニットアワード契約の形式 — 2007 ストックプラン.
10-Q
10.3
05/10/2012
001-33852
10.5*
2013 株式インセンティブプラン（修正済み）.
DEF 14A
付録 A
04/13/2021
001-33852
10.6*
株式 オプション契約の形式 — 2013 株式インセンティブプラン.
10-K
10.6
03/02/2015
001-33852
10.7*
制限付株式ユニット契約の形式 — 2013 株式インセンティブプラン.
10-K
10.7
03/02/2015
001-33852
10.8
2007年12月12日付けの当社と一部の株主との間の議決権 契約.
10-K
10.11
03/31/2008
001-33852
10.9
証券 売買契約（本書で定義されているとおり）.
8-K
10.1
09/03/2009
001-33852
10.10
会社と購入者との間の登録権契約のフォーム （本書で定義されているとおり）.
8-K
10.2
09/03/2009
001-33852
10.11
VirnetX Holding CorporationとGilford証券株式会社間の 引受契約の形式.
S-1/A
1.1
01/16/2009
333-153645
10.12
2005年8月12日付けの当社とレイドス株式会社（旧サイエンス・アプリケーションズ・インターナショナル・コーポレーション）との間の特許ライセンス および譲渡契約.
8-K
10.4
07/12/2007
000-26895
10.13**
2006年11月2日付けの当社とLeidos, Inc.との間の特許ライセンスおよび譲渡契約の修正第1号.
8-K
10.6
07/12/2007
000-26895
10.14
2008 年 3 月 12 日付けの VirnetX, Inc. と Leidos, Inc. との間の特許ライセンスおよび譲渡契約の改正 第 2 号.
8-K
10.1
03/18/2008
001-33852
10.15
2005 年 8 月 12 日付けの当社と Leidos, Inc. との間のセキュリティ 契約.
8-K
10.5
07/12/2007
000-26895
10.16
2006年12月21日付けの当社とレイドス社との間の譲渡 契約.
8-K
10.7
07/12/2007
000-26895
10.17
2005年8月12日付けの当社とLeidos, Inc.との間のプロフェッショナル サービス契約.
8-K
10.8
07/12/2007
000-26895
10.18**
2010 年 5 月 14 日付けのマイクロソフト社と VirnetX, Inc. 間の和解および ライセンス契約.
10-Q/A
10.1
01/31/2011
001-33852
10.19**
2014 年 12 月 17 日付けの、マイクロソフト社と VirnetX, Inc. の間の 和解およびライセンス契約の改正.
10-K
10.23
03/02/2015
001-33852
10.20**
2017 年 10 月 18 日付けの VirnetX Holding Corporation と Public Intelligence Technology Associates との間の収益分配契約の改正および 改訂版.
10-Q
10.1
11/09/2017
001-33852
10.21
2017 年 10 月 18 日付けの VirnetX ホールディングコーポレーションとパブリック・インテリジェンス・テクノロジー・アソシエイツによるガブリエルライセンス契約の修正および 改訂.
10-Q
10.2
11/09/2017
001-33852
10.22
VirnetX Holding CorporationとCowen and Company, LLCとの間の2018年8月31日付けの販売 契約.
8-K
10.1
08/31/2018
001-33852
10.23*
2021年9月1日付けのキャサリン アランソンと当社との間の採用レター。
10-Q
10.1
11/08/2021
001-33852
23.1
独立登録公認会計事務所のファーバー・ハス・ハーレー法律事務所の同意。
        
24.1
委任状。
 10-K
 24.1
 3/16/2022
 001-33852
31.1
証券取引法の規則13a-14 (a) に基づく最高経営責任者認定
        
31.2
証券取引法の規則13a-14 (a) に基づく最高財務責任者認定
        
32.1†
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者認定
        
32.2†
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者認定
        
101.インチ
XBRL インスタンスドキュメント
        
101.SCH
XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
        
101.CAL
XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
        
101.DEF
XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
        
101.LAB
XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
        
101.PRE
XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
        
104
表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）
        

 
*
管理契約または補償計画を示します。
 
**
この展示品の特定の部分については、SECによって機密扱いが認められています。
 
***
この展示品の一部は、これらの部分を機密扱いにすべきかどうかについてSECが決定するまで省略されています。
 
†
本報告書に添付されている別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、本報告書の日付の前か後かを問わず、そのような申告に含まれる一般的な法人化文に関係なく、証券法または取引法に基づくVirnetX Holding Corporationの申告書に参照して 組み込むことはできません。

50
索引
署名
 
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) の要件に従い、登録者はフォーム10-Kのこの年次報告書に、署名者自身に代わって 正式に権限を与えられた署名者に 署名させました。
 
 
VirnetX ホールディングコーポレーション
     
 
作成者:
/s/ ケンドール・ラーセン
   
名前:ケンドール・ラーセン
   
役職:最高経営責任者兼社長
 
日付:2022年5月13日