添付ファイル4.8

参考までの英語訳

独占購入選択権協定

本協定(以下、“本協定”と略す)は、2021年12月6日に深センで締結された

甲：汎華保険販売サービスグループ有限公司

乙：蒋双平

身分証明書番号：

丙方：深セン市黔宝投資管理有限公司。

住所：深セン市福田区泰然六路泰然科技園213号館6階6 D-120室

本プロトコルでは，甲，乙，C側を単独で“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.

考えてみてください

甲方は中華人民共和国中国(以下“中華人民共和国”と略称する)広州に登録設立された有限責任会社である

丙方は中国深セン市に登録設立された有限責任会社です

乙は丙方の株主であり、乙は丙方の51%の株式(以下は“株権”と略称する)を持っている

甲と乙は2021年12月6日に“融資協定”を締結し、合意に基づき、乙は甲から人民元4，080，000.00元を借金した

甲と乙は2021年12月6日に“株権質権協定”を締結し、この合意に基づいて、乙はそれの丙方の持分を融資協議項の下で融資の保証とした

乙は甲に独占購入選択権を付与することを意図しており、甲がある条件を満たす場合には、乙がその株式を売却することを要求することができる

そのため、双方は友好的な協議を経て、現在互いに以下のように遵守することに同意した

株式取引

1.1

オプションを授与する

乙はここで撤回できないように甲が購入したか、または甲が指定した任意の1人または複数の人(以下、“指定者”と呼ぶ)を授与し、甲が自ら決定した手順に基づいて、中国の法律で許可された範囲内で、本協定第1.3条に規定する価格で、いつでも乙から丙側での全部または一部の持分(以下、“増益オプション”と呼ぶ)を購入する。甲及び/又は指定者を除いて、他のいかなる第三者にもコールオプションを付与してはならない。乙はいかなる他の第三者にもいかなる持分を売却、譲渡又は贈呈してはならない。C側は乙が甲及び/又は譲受人にコールオプションを付与することに同意する。本協定でいう“個人”とは、個人、会社、合弁企業、共同企業、企業、信託または非法人団体を含む。

1.2

歩数を鍛える

中国の法律及び法規の規定の下で、甲及び/又は指定者は乙に書面通知(以下“株権購入通知”と呼ぶ)を発行して、引受オプションを行使し、乙に購入した持分(以下“購入済み株権”と呼ぶ)及び購入方式を列挙することができる。

1.3

購入価格

1.3.1

A側が強気オプションを行使する場合、購入した株の購入価格(“買収価格”)は乙が購入した株権に対する実際の出資額に等しくなければならず、当時適用された中国の法律法規が株権を評価することを要求しない限り、あるいはこのなどの中国の法律法規は株権価格に対して他の制限がある。

1.3.2

甲が強気オプションを行使する際に適用される中国の法律法規が株式を評価することを要求する場合、あるいは当該などの中国の法律法規は株式価格に他の制限があり、双方は購入価格が法律で許可される最低価格であることに同意する。

1.4

購入した持分を譲渡する

コールオプションが実行されるたびに：

1.4.1

乙は直ちに丙方を組織して株主総会を開催し、乙がその持分を甲及び/又は譲受人に譲渡することを許可する決議を採択しなければならない

1.4.2

乙は、本契約及び購入した持分に関する持分購入通知の要求に基づいて、甲及び/又は譲渡者(場合により適用される)と持分譲渡協定を締結しなければならない

1.4.3

関係者は、すべての他の必要な契約、合意又は文書を実行し、すべての必要な政府の承認と同意を得て、すべての必要な行動を取って、購入した持分の有効な所有権を甲及び/又は譲受人に付与し、いかなる保証権益を添付することなく、br}甲及び/又は譲受人を購入した持分の登録所有者にする。本条及び本協定において、“担保権益”は、担保、担保、質権、第三者の権利又は利益、任意の株購入権、買収権、優先購入権、相殺権、所有権抑留、又は他の担保手配を含むが、株式権質権協定の下で生成されるいかなる担保権益も含まれない。

1.5

支払い

調達価格の支払い方法は、甲及び/又は指定者と乙が当時有効な適用法律の要求に基づいて協議して決定しなければならない。双方は、甲及び/又は譲受人が購入した持分について乙に支払われた任意の金を、融資協議項の下での融資元金及び法律で許可された融資利息又は資金使用コストの返済に用いることに同意する。

持分に関する約束

2.1

乙と丙方の約束

乙と丙方はこの約束をした

2.1.1

甲の書面の同意を得ず、いかなる方法でも丙方の会社定款を補充、修正或いは修正してはならず、登録資本を増加或いは減少させてはならず、いかなる方法でも登録資本構造を変更してはならない

2.1.2

丙方の存在を維持し、良好な財務と商業規則と慣例に従って慎重かつ効率的に丙方の業務を経営する

	2.1.3	甲が事前に書面で同意していない場合は、本協定調印後の任意の時間に、丙方の任意の資産、業務または収入のいずれかの合法的または実益権益を売却、譲渡、担保または他の方法で処分してはならず、または任意の他の保証権益を生じさせてはならない
	2.1.4	甲が事前に書面で同意していない場合は、いかなる責任も発生、継承、保証、または許可してはならないが、(I)正常または正常な業務過程によって発生したが、融資による責任ではない。(Ii)甲に開示し、甲の書面で承認された責任を除く
	2.1.5	C型資産の価値を維持するために、正常な経営過程ですべての業務を継続的に経営する
	2.1.6	甲が事前に書面で同意していない場合は、正常業務過程における合意以外のいかなる実質的な合意も締結してはならない(本合意については、合意価値が10万元(人民元10万元)を超える場合は、実質的な合意とする
	2.1.7	甲の事前書面の同意を得ず、誰にも融資や信用を提供してはならない
	2.1.8	甲の要求に応じて、丙方の経営状況と財務状況に関する情報を提供する
	2.1.9	A側で受け入れ可能な保険会社が保険を購入および維持する場合、その金額およびタイプは、丙方の所在地域で同様の業務に従事し、同様の財産または資産を有する会社が通常購入する保険と同じでなければならない
	2.1.10	甲が事前に書面で同意しなかった場合は、他人と合併、買収、投資してはならない
	2.1.11	C型資産、業務または収入に関連する任意の既存または潜在的な訴訟、仲裁または行政訴訟を甲に直ちに通知すること
	2.1.12	すべての必要または適切な文書に署名し、必要または適切なすべての行動を取り、すべての必要または適切なクレームを提出するか、またはすべてのクレームに対してすべての必要および適切な抗弁を行い、C側がそのすべての資産の所有権を維持するために、すべての必要または適切な文書に署名する
	2.1.13	甲が事前に書面で同意していない場合は，いかなる方法でもC側株主に配当してはならない.しかし、甲の要求に応じて、丙側は直ちにその全部或いは一部の分配可能な利益を甲側株主に分配しなければならない
	2.1.14	甲の要求に応じて，甲が指名した任意の人為的にC側の取締役を任命する.

2.2

乙の約束

乙はここで約束した

2.2.1

甲が事前に書面で同意していない場合は、本協定調印後の任意の時間に売却、譲渡、質権又は他の方法でその持分中の法定又は実益権益を処分してはならず、又はその持分に任意の他の担保権益を生じさせてはならないが、株式質権協定により乙持分に設定された質押権は除外する

2.2.2

甲が事前に書面で同意していない場合は、丙方株主総会で任意の株主決議を投票、支持または実行してはならず、売却、譲渡、担保または他の方法で丙方持分中の合法的または実益権益を処分するか、またはその上で任意の他の保証権益を生成してはならないが、甲またはその指定者は除外する

2.2.3

甲が事前に書面で同意しなかった場合、丙側がいかなる人と合併、買収または投資することを承認するいかなる決議をC側株主総会で投票、支持または実行してはならない

	2.2.4	その持分に関連する任意の既存または潜在的な訴訟、仲裁または行政訴訟を直ちに甲に通報する
	2.2.5	C側株主総会が本契約項の下で購入した株式の譲渡を許可することを促す
	2.2.6	すべての必要または適切な文書を実行し、すべての必要または適切な行動をとり、すべての必要または適切なクレームを提出するか、またはすべてのクレームに対してすべての必要および適切な抗弁を行い、その持分の所有権を維持する；
	2.2.7 2.2.8	甲の要求に応じて、甲が指名した誰かを丙方の取締役に任命した本プロトコルおよび乙，C側と甲が共通または単独で締結した他のプロトコルの規定を厳格に遵守し，これらのプロトコル項の下でのすべての義務を履行し，これらのプロトコルの有効性や実行可能性をいかなる影響や損害も与えない行為/不作為を行う.

説明と保証

本協定の締結日から及び譲渡のたびに、乙と丙方は甲側に次のような声明と保証を行う

3.1

彼らは本協定に署名し、交付する権利がある。署名すると、本協定は法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その規定に基づいて彼らに強制的に実行することができる

3.2

本協定の署名、交付および履行は、(I)任意の関連する中国の法律法規に違反すること、(Ii)その組織規約または他の組織文書と衝突すること、(Iii)その所属またはそれに対して拘束力のある任意の契約または文書に違反すること、および(Iii)その所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書に違反すること

3.3

C側はすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を持っている。丙側は上記の資産に対していかなる担保権も設定していない

3.4

C側には未済債務はないが、以下の債務は除く。(1)正常経営による債務、(2)甲に開示され、甲の書面で承認された債務

3.5

現在、持分または丙方資産に関連する既存、保留または脅威の訴訟、仲裁または行政訴訟はない

3.6

乙はそのすべての持分に対して良好かつ販売可能な所有権を持っており、しかもその持分についていかなる保証権益も設立していないが、株式質権契約項下の担保権益は含まれていない

本契約の譲渡

4.1

甲が事前に書面で同意しなかった場合，乙と丙側は本協定項の下でのいかなる権利と義務をいかなる第三者にも譲渡してはならない.

4.2

乙と丙側はこの約束で，甲は必要に応じて本プロトコル項の下でのすべての権利と義務を他の第三者に譲渡する権利を持つ.甲は譲渡時に乙と丙側に書面通知を送るだけであり，乙と丙側の同意を得る必要はない

効力と期限

5.1

この協定は上記で初めて明記された日から発効する。

5.2

本プロトコルの期限は10(10)年であり，本プロトコルまたは双方が単独で署名した関連プロトコルの規定により早期に終了しない限り，本プロトコルの満了前に甲の書面で確認することで，本プロトコルの期限を延長することができる.延期は双方が協議して一致しなければならない.

5.3

甲又は丙側の経営期限(その任意の延期を含む)が第5.2条に規定する期限内に満了又はその他の理由で終了した場合、本契約は、甲が本契約第4.2条の規定に基づいてその権利及び義務を譲渡した限り、当該当事者の終了時に終了しなければならない。

法律と紛争解決を適用する

6.1

法律を適用する

本協定項の下で争議の形成、有効性、解釈、履行と解決は中国法律の保護と管轄を受けるべきである。

6.2

論争が解決する

本合意条項の解釈と履行によって生じたいかなる論争も、双方が友好的協議によって解決すべきである。いずれか一方が係争解決を協議してから30(30)日以内に、双方の当事者が解決策を達成できなければ、のいずれも中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、その当時有効な仲裁規則に従って仲裁を行うことができる。仲裁場所は深セン、訴訟言語は中国語。仲裁裁決は終局裁決であり、双方の当事者に拘束力がある。

税金.税金

すべての当事者は、本協定の署名および履行に関連する任意およびすべての税金、費用、および課金を負担しなければならない。

機密性

双方の間で本プロトコルについて交換されたいかなる口頭または書面情報も秘密情報でなければならないことに同意し，認めた.いずれもこのようなすべての情報を秘密にすべきであり、他方の事前に書面で同意されておらず、いかなる第三者にもいかなる情報も開示してはならないが、以下の場合を除く

(a)

公衆が知っているか、または知るべき情報 (情報受信者が許可されていないことが公衆に開示されていないことが条件)

(b)

法律または証券取引所規則または条例が開示を要求する情報を適用すること；または

(c)

いずれかの当事者が、その法律または財務コンサルタントに開示されなければならない、本合意項の下で行われる取引に関する情報であって、そのような法律または財務コンサルタントは、本条に記載されたものと同様の守秘義務を遵守しなければならない。本条項は、本プロトコルが無効であるか否か、解除され、終了したか否かにかかわらず、いかなる理由でも有効である

雑類

9.1

修正、修正、補充

双方は書面協定を通じて本協定を修正または追加することができる。双方が正式に署名した本プロトコルのすべての改訂プロトコルと補足プロトコルは、本プロトコルの不可分の一部を構成し、本プロトコルと同等の法的効力を有するべきである。

9.2

本プロトコルの完全性

双方は、本合意が双方間の本プロトコルの標的に関する完全な陳述と合意を構成することを認め、双方が本合意に署名する前に本プロトコルの標的について作成したすべての口頭および/または書面陳述、保証、了解および合意の代わりになる。

9.3

本プロトコルの分割可能性

任意の法律または法規に基づいて、本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの他の条項の有効性、合法性、および実行可能性は、任意の態様の影響または損害を受けてはならない。

9.4

言語と対応言語

本協定は中国語で署名され，式1式4部であり，双方はそれぞれ1部ずつ持っている.同等の法的効力を持つ。

9.5

後継者

本協定は、双方のそれぞれの相続人又は相続人及びこのような各当事者の許可譲り受け者に対して拘束力を有する。

9.6

生死存亡

本プロトコルの満了または早期終了前に本プロトコルによって発生または満了する任意の義務は、本プロトコルの満了または早期終了後も有効である。本協定の終了後、本協定第6条及び第8条の規定は引き続き有効である。

[下にはテキストがありません]

上記の日付から、各当事者は、その法定代表者又は正式に許可された代表者又はその本人が本協定に署名したことを証明する。

甲：汎華金制御保険販売サービスグループ有限公司

印鑑：[印鑑を貼りました]

乙：蒋双平

署名：

/s/江双平

丙方：深セン市黔宝投資管理有限公司

印鑑：[印鑑を貼りました]