添付ファイル2.4

証券説明書

1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録

米国預託株式(“ADS”) 1株当たり汎華金制御の20株の普通株に相当し、(“私たち”、“私たちの”、“私たちの会社”あるいは“私たち”) はナスダック全世界精選市場に上場と取引し、今回の上場(ただし取引には使用しない)に関する普通株 は取引法第12(B)節に登録される。本展示品は、(I)普通株式保有者および(Ii)米国預託証明書保持者(“あなた”)の権利を記述している。米国預託証券関連普通株はモルガン大通銀行が信託形式で保有しており、米国預託証明書所持者は普通株式保有者とはみなされない。

普通株の説明

以下に当社の現行有効な改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則(“組織定款大綱及び細則”)、並びにケイマン諸島会社法(改訂された)と当社普通株との主な条項の概要を示す。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報については、2017年4月19日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告(文書番号001-33768)の証拠品として米国証券取引委員会に提出された完全な会社定款の概要と定款を読むべきである。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

私たちの法定株式は10，000，000，000株の普通株からなり、1株当たり0.001ドルです。当社のすべての発行済み普通株および発行済み普通株は十分に入金されており、評価する必要はありません。当社の財政年度最終日までの発行済み普通株式数は、当社の同財政年度20-F表(“20-F表”)の年報表紙に掲載されています。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

適用されません。

その他種類証券の権利(表格20-F第 9.A.7項)

適用されません。

普通株式権利(表格20-F 10.B.3項)

配当権それは.“会社法”によると、我々普通株式の保有者は、我々の取締役会が発表した、または我々の株主が一般決議によって発表した配当金を得る権利がある(ただし、配当金はわが取締役が提案した金額を超えてはならないことが条件)。

投票権それは.挙手で採決すれば、株主総会に出席する各株主(所属会社または他の非自然人の場合、その正式な許可代表または被委員会代表が出席する)は1票を投じることができ、投票方式で採決する場合は、当社の株主名簿にその名義で登録された株式1株当たり1票を投じることができる。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。会議議長または任意の1人または複数の株主(当社の投票権配当金の少なくとも10%を合計して保有する)は、直接または代表を委任して出席する投票投票を要求することができる。

株主総会に必要な定足数 は、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席する株主総数が、議決権株式を発行している株主の3分の1以上の株主 を含み、会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表が出席する。私たちは可能だが、義務はなく、年間株主総会を開催する。株主総会は当社の取締役会が自ら開催することができ、あるいは合計3分の1以上の議決権持分を持つ株主が取締役に要求して開催することができる。当社は株主周年大会及びその他の株主総会を開催するには、少なくとも14日前に通知を出さなければならない。

株主が採択する一般決議 は株主総会での普通株に添付されている票の簡単な多数賛成票を必要とするが，特別決議 は株主総会で普通株に添付されている投票数の3分の2以上の賛成票を必要とし，一致書面決議として採択することもできる.名前を変えるなどの重要な事項は、特別な決議案が必要だ。普通株式保有者は、当社のすべてまたは任意の株式を合併および分割して、当社の既存株式よりも大きい金額の株式に分割することと、まだ引受または承認に同意していない株式を解約することを含む、普通決議案を通じて何らかの変更を行うことができる。

普通株の譲渡それは.当社の組織定款細則の制限(場合により定める)に該当する場合、当社の任意の株主は、通常又は通常形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

清算するそれは.清算人またはその他の場合(転換、償還または購入株式を除く)に資本を返還する場合、普通株式保有者が分配することができる資産は、清算人によって普通株式保有者間で分配することを決定することができるが、当社の一般決議によって承認されなければならない。

株式の引渡しと株の没収当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその株が支払われていないいかなる金も支払うことを要求することができる。償還されたが、指定された時間に支払われていない株は没収されるだろう。

株式の買い戻し·買い戻し·引渡し会社法と我々の組織規約の規定を遵守する下で、私たちは、私たちの選択または所有者の選択に基づいて、取締役会が当該株を発行する前に決定した条項と方式で、償還可能な条項と方式で株式を発行することができる。私たちはまた、私たちの株主が普通の決議で購入方式を承認した限り、または購入方式が当社の定款に規定されている方式と一致する限り、私たち自身の株を購入することができる。当社定款で指定されている購入方式 は、国際公認証券取引所に上場している株と国際公認証券取引所に上場していない株を購入することを含み、会社法第37条(2)条又はその際に有効な改正又は再公布に該当する。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。改正された“会社法”brによると、株式の買い戻し、償還、または引き渡し時に、取締役会は、これらの株式をログアウトするか、または株式として保有するか否かを決定して、これらの株式をログアウトするのではなく、ログアウト、譲渡または売却することができる。通常の規則と細則に従って買い戻し、償還または引き渡しする前に、会社は許可を得なければならない。会社は当社の定款細則に規定されている手順や(なければ)取締役会の決議に従って当該などの株式を在庫株として保有しなければならない。

本と記録の検査ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者brは、私たちのメンバー登録簿または会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、特別決議、および私たちの担保と抵当登録は除く)。しかし、監査された財務諸表が含まれている年次報告書を株主に提供します。

普通株式保有者の権利を変更する要求 (表格20-F第10.B.4項)

株式権利の変動それは.株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合は、任意のカテゴリ株式に付随する権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当社の組織規約の規定の下で、当該カテゴリで発行された株式の過半数の所有者が書面で同意し、又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で可決された特別決議案の承認を受けて、変更又は撤回することができる。

普通株式所有権の制限(表格20-F第10.B.6項)

私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。ケイマン諸島の法律又は覚書及び組織定款細則は、非住民又は外国所有者が普通株を保有又は投票する権利を制限しない。

制御権変更に影響を与える条項 (表格20-F第10.B.7項)

我々の組織覚書や規約にはbr条項が含まれており，これらの条項は他の人がわが社に対する支配権を獲得したり，我々が制御権変更取引を行ったりすることを制限する可能性がある.例えば、当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、当社の普通株式所有者の許可を得ていない場合、当社は彼らが適切と思う時間及び条項の下で、1つまたは複数のシリーズで優先株を発行し、その名称、権力、優遇、特権及びその他の権利を確定し、配当権、転換権、投票権、償還条項及び清算特典を含むように手配し、いかなる或いはbr上述の権利はすべて当社の普通株に関連する権利よりも大きく、形態はアメリカ預託株式或いはその他の形式である可能性がある。もしこれらの優先株が私たちの普通株よりも良い投票権を持っていれば、アメリカ預託証明書の形式でも他の形でも、それらは迅速に発行することができ、その条項はわが社の支配権変更を延期または阻止することを目的としているか、あるいは経営陣の更迭を困難にすることを目的としている。

所有権敷居(表 20-F 10.B.8項)

ケイマン諸島法律 は当社の条文に適用されていない、あるいは当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社が開示する株主持株量 がいかなる特定の所有権の敷居よりも高いことを規定していない。

管轄区域別の法的差異(表格20-F第10.B.9項)

ケイマン諸島の“会社法”はイギリスの旧“会社法”に大きく由来しているが，イギリスの最新の成文法には従わないため，ケイマン諸島の“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には大きな違いがある。また、ケイマン諸島の“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“ケイマン諸島会社法”に適用される条項と，デラウェア州に登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。

これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社を合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属して存続する会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。

このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、書面による合併又は合併計画、又はその計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)に許可しなければならない。本計画は、合併または存続会社の債務返済能力に関する声明、各構成会社の資産および負債に関する声明、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供する約束と共にケイマン諸島会社登録所のbrに提出し、合併または合併を承諾した通知がケイマン諸島の憲報に掲載されなければならない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。ここで、子会社 とは、親会社が少なくとも90%の投票権を有する発行済み株式を有する会社である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成するすべての所有者の同意を得なければならない。

異なる意見を持つ株主は、必要な手続きを遵守すれば、その株式の公正価値(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)を支払う権利があるが、一部の例外は除外する。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあり、その手配は、それと合意する各種類の株主または債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、その目的のために開催された会議や会議に出席して投票しなければならない各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、大裁判所が以下のことを確定すれば、この手配を承認する見通しだ

買収要約が4ヶ月以内に影響を受けた株式の90%の所有者に提出されて受け入れられた場合、要人は当該brの4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大法院に異議を申し立てることができるが，承認された要約の場合，詐欺，不守信，あるいは談合の証拠がない限り成功する可能性は低い.

したがって、手配および再編が承認された場合、 は、上記の法定手続きに従って、異なる意見を持つ株主に評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主に使用することができ、それによって、司法的に決定された株式価値を支払うために現金支払い を得る権利がある。

株主訴訟。

原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不適切な行為を起訴する適切な原告であり、一般ルールとして、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはいけません。しかし、ケイマン諸島の説得力が高い可能性の高いイギリス当局に基づいて、ケイマン諸島裁判所 は、一般法の原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件中の規則およびその例外を訴える)に適用され、それによって、少数の株主が会社の名義で会社に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の行為を含むいくつかの行為に挑戦することを予想している

弁償します。ケイマン諸島法律では，会社定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが，ケイマン諸島裁判所は，民事詐欺や犯罪結果の防止のための賠償など，このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある。

我々の組織定款の大綱と定款の規定は、その本人の故意の不注意或いは過失による損失、損害、コストと支出のほか、高級管理者と取締役の損失、損害、コストと支出に対して賠償を行う。

私たちは、法律と私たちの組織規約を適用して許容される最大限に、取締役が当事者、証人または他の参加者になる可能性のある任意の訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての費用、責任、損失について賠償するために、私たちの役員や幹部と賠償協定を締結しました。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、実行できないと言われている。

役員の受託責任それは.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役が善意に基づいて行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度をとることである。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に考えるように要求されています。彼は会社のポストを利用して私利や利益を図ることができない.この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般にbr株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合，取締役は取引が手続き的に公平であり，取引が会社に対して公正な価値を持つことを証明しなければならない.

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員brは会社の受託者であるため、会社に対して、会社の最良の利益を守る義務を誠実に行い、その役員として個人の利益を図る義務があると考えられている(会社が彼にそうすることを許さない限り)。自分を会社の利益と個人の利益や第三者への義務と衝突しない義務があり，そのような権力の本来の意味のために権力を行使する義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前，役員が職責を遂行する際に示した技能レベルは，その知識や経験に対して合理的に予想できるレベルを超える必要はないと考えられていた。しかし，イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の面で客観的な基準 に向かって進んでおり，ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちに対する注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改正して再確認した組織規約の大綱と定款を遵守することを確実にしなければならない。

株主は書面で訴訟に同意する“デラウェア州会社法”によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で行動に同意する権利を除去することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款大綱及び定款細則は、株主が株主総会で会社事項 について投票する権利があるはずの株主又はその代表が一致した書面決議案に署名して、会社事項を承認することができ、いずれも当該等の書面決議案の効力及び役割は、当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択された決議案と同様である。

株主提案デラウェア州“一般会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。

ケイマン諸島法律は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの組織定款大綱と定款は、当社の3分の1以上の議決権株を持つ株主が株主総会の開催を要求することを許可しており、この場合、私たちの取締役は株主総会の開催を義務化し、この会議でこのように収用された決議を採決に移すことが義務付けられている。br}は株主総会の開催を要求する権利を除いて、私たちの組織定款大綱と定款細則は私たちの株主 に提案を会議に提出する他の権利を提供しない。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、株主総会を開く義務はないと法律で規定されています。

投票を累積するデラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では当社役員を選出するための累積投票権の設立が明確に禁止または制限されていないが，これはケイマン諸島で一般的に受け入れられている概念ではなく，当社も当社の定款大綱や組織定款細則において当社取締役選挙の累積投票権については何も規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

興味のある株主と取引します。 デラウェア州の一般会社法にはデラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することでこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、br個人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。関心のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した議決権株の15%以上を所有または所有している個人または団体を指す。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。もし がその株主が利害関係のある株主になる日までに，取締役会がその人が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した場合，この法規は適用されない.これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような法規はありません。 そのため、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することができません。しかし，ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず，このような取引 は会社の最良の利益のために適切な会社の目的のために誠実に行われなければならず，小株主に詐欺にならないことを規定している。

管治文書の改訂それは.“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合には、会社の管理書類を修正することができる。ケイマン諸島法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、われわれの組織定款大綱及び組織定款細則は、株主が特別決議案を通過した場合にのみ改訂することができる。

非香港住民または外国株主の権利我々の組織定款大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、当社の組織定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません。

資本変更(表 20-F第10.B.10項)

当社は時々普通決議案の方式で株式を増加させることができ、増資金額は決議案で規定された金額によって異なる種類と金額の株式に分類することができる。

私たちの覚書と定款によると、私たちの会社は普通の決議を採択することができます

当社は特別決議により、会社法で許可された任意の方法でその株式および任意の資本償還準備金を減少させることができる。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

適用されません。

その他証券(表格20-F第12.C項)

適用されません。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1と12.D.2項)

モルガン·チェース銀行は信託機関として普通株を代表する米国預託証明書を発行する。各アメリカ預託株式は普通株式の所有権権益を代表し、私たち、受託者とご本人のアメリカ預託証明書(定義は後述)の保有者との間の預託合意に基づいて、売却株主 は受託者である受託者に普通株式を提出します。将来的には、各アメリカ預託株式は、信託機関に保管されていますが、あなたに直接配布されていない任意の証券、現金、または他の財産を代表して保管されます。あなたが特に要求しない限り、すべてのアメリカ預託証明書は私たちのホスト機関のbr帳簿に簿記形式で発行され、定期報告書はあなたに郵送されて、このようなアメリカ預託証明書に対するあなたの所有権権益を反映します。私たちの説明では、米国の預託証明書またはADRへの参照には、ADS所有権を反映するあなたが受信する宣言が含まれるべきです。

預かりオフィスはニューヨークマディソン通り三八三号十一階にあります。郵便番号：一零一七九。

あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。アメリカ預託証明書を直接持っていたら、信託銀行の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託株式を登録して、あなたはアメリカ預託証明書所有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。あなたが仲介人または金融機関の代理人を介して米国預託証明書を持っている場合、あなたはこの節で説明した米国預託証明書保持者の権利を維持するために、その仲介人または金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

受託管理人は実際に株式の登録所有者となりますので、株主の権利を行使するためにそれに依存しなければなりません。保管人とその代理人の義務は保管管プロトコルに記載されている。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。

以下は保証金協定の主な条項の概要である。それは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。より完全な情報については、完全な預金契約と米国預託証明条項を含むADRテーブルをお読みください。添付ファイルが存在する20-F表の年間報告書の添付ファイルとして提出された預金プロトコルのコピー を読むことができます。あなたもアメリカ証券取引委員会の公共資料室からワシントンD.C.の東北F街100 F Streetにある預金プロトコルコピーを得ることができます。公衆資料室の運営状況はアメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。米国証券取引委員会のウェブサイトから登録説明書と添付された保証金契約を見つけることもできます。

株式配当とその他の分配

あなたはどのようにアメリカ預託証券関連株の配当金と他の分配 を得るのですか？

私たちは私たちの株に様々な種類の分配をするかもしれない。受託者は、株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意し、すべての場合、受信した任意の現金をドルに両替し、すべての場合に預金契約に規定されている任意の必要なbr}控除を行う。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される対象証券の数に比例したこれらの分配を得るだろう。

以下に述べることに加えて、法的に許容される範囲内で、ホスト機関 は、ADR所持者の利益割合に従って、このような割り当てを以下のように渡す

現金です。信託銀行は、平均または他の実際に実行可能なベースで、現金配当金または他の現金分配によって生成される任意の利用可能なドル、または任意の他の分配またはその一部(適用範囲内)の販売純収益を満たす必要があるが、以下の条件を満たす必要がある：(A)源泉徴収税の適切な調整、(B)そのような分配は、いくつかの登録所有者に対して許可されていないか、または実行不可能である。(C)保管人が決定した方法で外貨またはドルを米国に移転すること、(br}このような移転が合理的に行われることができると判断した場合、(3)このような変換または移転に必要な任意の政府当局の許可または許可を得ることができると判断した場合、(C)保管者が決定した方法で外貨またはドルをドルに両替する費用。合理的な時間内に合理的なコストで得ることができ、(4)任意の商業的に合理的な方法で公的または個人的な方法で任意の販売を行うことができる。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動した場合、分配価値の一部または全部を損失する可能性があります。

株式です。Br株で流通する場合，信託機関はその株式を代表する米国預託証明書の数を証明するために追加の米国預託証明書を発行する。完全な米国預託証明書のみを発行します。断片的な米国預託証明書の株式が売却され、純収益は現金と同じ方法で獲得権のある米国預託証明書保持者に分配されます。

追加株式の権利を獲得する。追加の株式または他の権利の権利分配を承認する場合、私たちがそのような権利を合法的に分配することができるという満足できる証拠証明を提供する場合、管理者は、そのような権利を表す権利または他のツールを配布する。 ただし、そのような証拠を提供しない場合、管理者は、：

私たちは、ADR所有者に任意の権利を提供するために、証券法に基づいて登録声明 を提出する義務はありません。

他に配布します。上記でない証券又は財産の分配については、保管者は、(A)公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法でこのような証券又は財産を分配することができ、又は(B)保管者がこのような証券又は財産をbrに割り当てることが公平かつ実行可能であると考えられる範囲内で、そのような証券又は財産を売却し、現金を分配する方法で任意の純収益を分配することができる。

上記のいずれの割り当ても特定のADR所有者にとって不可能であると判断された場合、受託者は、ADR所有者のために、外貨、証券または財産の分配を含む任意の実行可能な分配方法を選択することができ、またはADR所有者に利息を支払うことなく、または預金証券として投資することなく、これらの物品を保持することができ、この場合、ADSも保持された物品を表すであろう。

どのドルも小切手brによってアメリカの銀行でドルとセントの小切手を発行して配布されます。断片的なセントは差し押さえられ，利息責任 を負わず，保管人がその当時の現行のやり方で処理する.

保管人が、いかなる米国預託証明書保持者に分配を提供するかが不正または非現実的であると認定した場合、その保管者は責任を負わない。

係の者が指定されたレートでいかなる通貨に両替することができるか、または任意の財産、権利、株式、または他の証券を指定された価格で売却することができる保証はなく、任意のそのような取引が指定された期間内に完了することができる保証はない。

入出金および解約

信託機関はどうやってアメリカの預託証明書を発行しますか？

もしあなたまたはあなたのbr仲介人が株式を保管したり、株式を受け取る権利の証拠を管理している場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。

将来受託者に保管される株式には、当該株式が適切に譲渡されたか、又は預金代理人に裏書きされたことを証明する文書を含む一定の受け渡し書類が添付されなければならない。

受託者は 受託者の口座に入金されたすべての株式を保有します。そのため、アメリカ預託証明書所有者は株式に対して直接所有権権益がなく、預金契約に記載されている権利のみを持っている。受託者はまた、br}が入金した株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。入金された株式とそのような任意の付加項目を“預け入れ証券”と呼ぶ

株式の入金、関連する受け渡し書類の受信、及び預託協定を遵守する他の規定、受託者の費用及び課金及び任意の納付すべき税金又はその他の費用又は課金を含む場合、受託者は、当該等の権利を有する者の名義又は命令を用いて、当該者が受領する権利を有する米国預託証明書の数を証明するために、1部又は複数の米国預託証明書を発行する。逆の特別な要求がない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、ホスト銀行直接登録システムの一部であり、登録所有者は、その名義で登録された米国預託証明書の数が表示されるホスト銀行の定期報告書を受け取るであろう。アメリカ預託証明書保持者は、管理機関の直接登録システムを介さずにアメリカ預託証明書を持っていることを要求し、証明されたアメリカ預託証明書を発行することができる。

アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して預金証券を獲得しますか？

信託機関のオフィスで米国預託証明書を提出する場合、または直接登録された米国預託証明書の場合に適切な指示およびファイルを提供する場合、ホスト機関は、いくつかの適用可能な費用、料金、税金を支払った後、関連株式をホスト機関事務室に渡すか、または顧客名義で認可された金融機関の口座に転送することを含む他の方法で配信することができます。brはあなたがリスク、費用、請求を負担することができ、ホスト機関はあなたが要求する可能性のある他の場所で保管された証券を渡すことができます。

受託者は、以下の場合にのみ既存証券の抽出を制限することができます

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない。

日付を記録する

ホスト機関は、権利がある(または場合に応じて)米国の預託証明書保持者を決定するために、記録日を決定することができる：

投票権

どうやって投票しますか。

アメリカの預託証明書の所有者である場合、ホスト機関は投票指示を要求し、アメリカの預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができます。私たちの投票書類を受け取った後、ホスト機関は、任意の株主総会または同意または依頼書を募集する米国預託証明書保持者に通知する。本通知は、投票書類に含まれる情報を述べ、あなたのアメリカ預託証券に関連する株式の投票権の行使をどのように指示するかを説明し、私たちが指定した人に適宜br}エージェントを提供することを含む説明を行います。指示を有効にするためには，保存者は所定の方法で指定された 日付または前に指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、対象株式又は他の預金証券の規定及び管理に基づいて、あなたの指示に従って株式又は他の預金証券に投票又はその代理人に投票させることを試みる。ホスト機関はあなたの指示だけで投票したり、投票を試みたりします。信託機関自体は投票自由裁量権を行使しないだろう。さらに、保管人およびその代理人は、任意の採決指示、任意の採決方法、または任意の採決効果を実行できなかった任意の責任を負わない。

管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることは保証されず、あなたまたは仲介人、トレーダー、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がないかもしれません。

報告書は他の通信と

私たちの報告書を確認していただけますか？

受託者は、預託証券所持者またはその代の有名人によって受信され、既存預金証券所有者に一般的に提供される私たちの任意の書面通信を米国預託証明書所持者に提供する。アメリカ証券取引委員会の任意の規則や法規の要求に基づいて、私たちはこれらの通信を英語で提供します。

さらに、株式所有者(受託者または委託者を含む)に任意の書面通信を提供し、委託者にADR所有者に提供することを要求する場合、管理者は、これらの情報のコピーをADR所持者に郵送するか、またはそれに基づいて英語翻訳または要約を郵送することを選択する。

費用と支出

あなたはどのような費用と支出を支払う責任がありますか？

米国預託証明書所持者は、株式、権利、その他の財産の分配によって発行された米国預託証明書と、米国預託証明書を渡すたびに預金証券と交換する手数料を含む米国預託証明書を発行する費用を徴収される。アメリカの預託証明書100枚を発行または返却するごとに(100枚未満も100枚とする)、料金は5ドルとなる。

米国預託証明書保持者、アクセス先、米国預託証明書の引渡しのいずれか一方、または米国預託証明書を取得するいずれか一方(含まれるが、これらに限定されないが、我々が発表した株式配当金または株式分割または米国預託証明書または米国預託証明書の割り当てに関連する株式交換に基づいて)、以下の追加費用を生成しなければならない

私たちと係の人との間で時々合意された合意によると、係や係の任意の代理人(受託者を除く)の他のすべての費用と費用を支払います。上記の費用は時々修正される可能性があります。

私たちの信託機関は、投資家関係費用や取引所申請および上場費用を含む、ADR計画の確立と維持によって発生したいくつかの費用を精算することに同意しました。預かり人が私たちに精算する費用金額には制限がありますが、私たちが得ることができる精算金額は、投資者が投資家に受け取った費用金額とは関係ありません。信託機関は投資家に米国預託証明書の発行と解約の費用を直接受け取り，投資家は抽出目的で株式を保管したり，米国預託証明書 を渡したり，その代理の仲介者に費用を徴収したりする.受託者は、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却することで費用を支払うことで、投資家に分配する費用を徴収する。受託者は、現金分配から差し引くことによって、または投資家に直接課金することができ、またはその代理の参加者のための帳簿課金システムアカウントにbrエスクローサービス年会費を受け取ることができる。保管人は一般的にサービスを拒否することができます。これらのサービス料と他の未払い費用を支払うまで。

税金を納める

米国預託証明書保持者は、任意の米国預託株式または米国預託証券、預金証券または流通のために、受託者または信託機関が支払うべき任意の税金または他の政府費用を支払わなければならない。米国の預託証明書所有者がいかなる税金または他の政府の課金を受けていない場合、受託者は、(A)任意の現金分配からその額を差し引くことができるか、または(B)保管されている証券を販売し、売却された純収益から不足した金額を差し引くことができる。いずれの場合も、米国預託証明書保持者はまだいかなる差額にも責任がある。さらに、任意の税金または政府課金を納付していない場合、ホスト機関は、任意の登録、譲渡登録、分割、または信託証券の組み合わせ、または信託証券の撤回を拒否することもできる(証券条例で規定されている限られた場合を除く)。任意の非現金分配が任意の税金または政府費用を源泉徴収する必要がある場合、ホスト機関は、そのような税金を納付するために割り当てられた財産または証券を売却し、任意の残りの純収益を、この権利を有する米国預託証明書保持者に分配することができる。

ADRまたはその中の権利を持つことによって、あなたは、税金の払い戻し、減税源の削減率、または他の税金の割引によって生じる税金、追加税金、罰金、または利息に関する任意のクレームを、私たち、信託機関およびその委託者、ならびに私たちまたはそれらのそれぞれの取締役、従業員、代理、および関連会社に賠償し、それぞれを損害から保護することに同意します。米国預託証明書または普通株式の所有者または実益所有者がその所有者または実益所有者の所得税に基づいて支払うことができなかった非米国税については、受託者、受託者、または当社はいかなる責任も負わない。アメリカ預託証明書または普通株の所有者と実益すべての人が普通株、アメリカ預託証明書またはアメリカ預託証明書を持っていることによって生じる可能性のあるいかなる税収結果についても、委託者とわが社の責任は何も負わない。

再分類、資本再構成と合併

もし、(I)既存証券の任意の額面変化、分割、合併、ログアウト、または他の再分類を含む、既存証券に影響を与えるいくつかの行動をとった場合、または(Ii)私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を資本再構成、再編、合併、合併、清算、接収、破産、または売却を含む場合、委託者は選択することができる：

ホスト機関が上記の任意のbrオプションを選択していない場合、その受信した任意の現金、証券、または他の財産は、既存証券の一部を構成し、各米国預託株式は、そのような財産の比例権益を表す。

改訂と終了

どのように“預金協定”を修正しますか？

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれません。ADR所有者に対して任意の費用または課金を徴収または増加させる任意の(株式譲渡または他の税費および他の政府課金、譲渡または登録費用、電報、電送またはファックス送信コスト、配信費用または他のそのような費用を除く)、またはADR所有者の既存の任意の実質的な権利を損なう改正は、ADR所持者に少なくとも30日間の通知を与えなければならない。米国の預託証明書所持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、米国預託証明書所有者は当該brの修正に同意するとみなされる。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が新しい法律、規則または法規を採用しなければならない場合、brは遵守を保証するために預金協定または米国預託証明書の修正または補充を要求することになり、吾等およびホスト銀行は、そのような修正された法律、規則または法規に従って預金協定および米国預託証明書を随時修正または補充することができ、これらの修正または補充は、通知または他の方法で通知を受ける前に発効する可能性がある。しかし、いかなる修正案も、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。

どのように“預金協定”を終了しますか？

受託者は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知で決定された終了日の30日前にADRの登録所持者に預金終了契約およびADRの通知を郵送することができます。しかしながら、ホスト機関(I)が“ホストプロトコル”に従ってホスト業務を辞任した場合、ホスト機関は、後任のホスト機関が辞任日から45日以内に本プロトコルの下で動作しない限り、および(Ii)ホストプロトコルに従ってホスト資格が取り消された場合、ホスト機関がホスト業務を終了する通知は、当社が最初にホスト機関に取消し通知を提供しない限り、当該ホスト機関の後続のホスト機関brが本プロトコルの下で動作しなくなる。終了後，br委託者の唯一の責任は，(I)その米国預託証明書を渡した米国預託証明書所持者に入金された証券を交付することと，(Ii)入金された証券から受け取った分配を保有または売却することである.終了日から満6ヶ月後、信託機関は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く入金した証券を売却し、売却して得られた純収益を持ち、利息の責任を負いません。ADRを提出していないADR所持者を預かっています。このような販売を行った後、保管人は、このような収益と他の現金との計算を行う以外に、いかなる義務も負うべきではない。預託機関はこのような収益を投資したり、利息を支払うことを要求されないだろう。

ADR所持者の義務と責任に対する制限

われわれの義務と信託機関の義務に対する制限；米国預託証明書所持者及び米国預託証明書所持者に対する責任制限

米国預託証明書の譲渡、分割、合併またはログアウトの発行、登録、登録またはログアウト、またはそれに関連する任意の配布交付の前に、ホスト銀行およびその委託者は、支払い、提供、または交付を要求する可能性がある：

受託者またはその代理人は、任意の保管されている証券または米国預託証明書について任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷し、起訴または抗弁する義務がない。br}吾らおよびその代理人は、任意の保管されている証券または米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続に出席する義務しかない、または保管されている任意の証券または米国預託証明書について答弁し、これは吾などの支出または責任に関連する可能性があり、私などはすべての支出br(弁護士費と弁護士費を含む)について吾などの満足できる賠償を行い、必要に応じて常に法的責任を提供しなければならないと考えている。ホスト機関およびその代理人は、それまたはその代表によって維持される預金プロトコル、任意の1つまたは複数の米国預託証明登録保持者、任意の米国預託証明保持者または他の態様に関連する任意のおよびすべての要件または情報の提供を要求する要求または要求に完全に応答することができ、そのような情報が、任意の合法的当局またはbrに基づいて要求または要求される任意の合法的当局である限り、法律、規則、法規、行政または司法手続き、銀行、証券 または他の規制機関を含むが、これらに限定されない。

信託機関は、指令を実行できなかった既存証券の採決、既存証券の採決方式、または採決効果に対していかなる責任も負わない。いずれの場合も、私たち、受託者、または私たちそれぞれのどの代理人も、米国の預託証明書またはその権益の所有者に対して、いかなる間接的、特殊、懲罰的、または後果的損害賠償責任を負わない。

預かり人は入金された証券とアメリカ預託証明書を持って取引することができます。

アメリカの預託証明書に開示された権益

任意の預金証券の条項または任意の預金証券を管轄する条項が、預金証券、他の株式および他の証券の利益または他の所有権に制限を適用することを要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を阻止することを規定する可能性がある場合、あなたは、このようなすべての開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、これについて提供される可能性のある任意の合理的な指示を遵守することができる。私たちは、入金された証券の所有者として直接あなたと付き合うことができるように、アメリカの預託証明書を渡して、入金された証券を解約して抽出する権利を保持しています。もしあなたがアメリカの預託株式またはその中の権益を持っている場合、このような指示を遵守することに同意することを示します。

信託訴訟の要求について

私たち、預かり人、または係の人は拒否することができます

寄託の本

受託者またはその代理人は、委託者の直接登録システムを含む登録、譲渡登録、合併および分割ADRの登録簿を維持するであろう。このような記録は、通常の勤務時間内にオフィスで閲覧することができますが、預金契約に関連する業務について他の所持者とコミュニケーションを行う目的に限られています。保管人が適切だと思う時は、このような登録簿を時々閉めてもいいです。

受託者は、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理するために、記録施設を維持する。これらの施設は時々閉鎖される可能性があり、法律で禁止されていない程度です。

アメリカ預かり証が発表される前に

受託者は、株式受託者(または株式を受け取る権利)に預託する前に米国預託証明書を発行することができる。これは米国預託株式の事前発表と呼ばれる。関連株式(または私たちまたは任意の登録業者、譲渡エージェントまたは他の株式所有権または取引を記録するエンティティから株式を受信する権利)がホスト機関に渡されると、事前発行は終了する。以下の場合にのみ、受託者は、米国預託証明書を事前に発行することができる

一般に、予め発行された米国の預託証明書の数は、任意の所与の時間に償還されていない米国の預託証明の数が、すべての米国の預託証明書の30%を超えることを証明しない(予め公表された米国の預託証明書を含まない)。ただし、保管人は、適切であると思うに応じて、その限度額を時々変更または無視することができる。ホスト機関は、予め公表された米国預託証明担保の任意の収益及びその発行費用を自分の口座に保持することができる。

委任する

預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(または米国預託証明書の任意の権益)が受け入れられると、各保有者および米国預託証明書の権益を有する各個人は、すべての場合、以下のようにみなされる

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