2022年4月21日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-__________

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

1933年の証券法に基づく登録届出書

ネバダ州

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

27-4566352

IRS雇用者識別番号

155 プラントアベニュー

ニューヨーク州ホーポージ 11788

(631) 521-7831

（郵便番号を含む住所、および登録者の主要行政機関の市外局番を含む電話番号）

ファワド・マクブール

社長兼最高経営責任者

AmpliTech Group, Inc.

155 プラントアベニュー

ニューヨーク州ホーポージ 11788

(631) 521-7831

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

グレゴリー・シチェンジア弁護士

アビタル・パールマン弁護士

シチェンジア・ロス・フェレンス法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31^セント床

ニューヨーク州ニューヨーク

(212) 930-9700

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のうち、配当または利子再投資プラントに関連してのみ提供される有価証券以外に、1933年の証券法に基づく規則415に従って延期または継続して募集される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームを証券法に基づく規則462 (b) に基づく募集に追加の証券を登録するために提出する場合は、以下を確認して、同じ募集について以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。(1 つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、この登録届出書が1933年の証券法の第8 (a) 条に従って発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、または本登録届出書が同第8 (a) 条に従って行動する委員会が決定する日に発効するまで、その発効日を遅らせるために必要な日付に本登録届出書を修正します。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却株主は、目論見書の一部である証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、この目論見書に基づいてこれらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2022年4月21日付けの暫定目論見書、完成を条件としています

188,442株の普通株式

この目論見書は、売却株主によるAmpliTech Group, Inc.の普通株式の最大188,442株の公募に関するものです。

売却株主は、株式が実勢市場価格で取引される主要市場で、または交渉された取引により、随時普通株式を売却することができます。

売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。これらの株式を登録する費用は私たちが負担します。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書に記載されている株式を購入する前に、この目論見書の5ページ目から始まるリスク要因を慎重に検討する必要があります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）に「AMPG」のシンボルで上場されています。2022年4月19日に最後に報告されたナスダックでの当社の普通株式の売却価格は、1株あたり2.81ドルでした。

当社は、必要に応じて修正または補足を提出することにより、この目論見書を随時修正または補足する場合があります。投資を決定する前に、目論見書全体と修正または補足をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年4月です。

目次

この目論見書に記載されている情報、または私たちが紹介した情報のみに頼ることができます。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書は、この目論見書に記載されている普通株式以外の有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘にはなりません。この目論見書は、そのような申し出や勧誘が違法であるいかなる状況においても、普通株式の売却の申し出や購入の申し出の勧誘にはなりません。この目論見書の送付も、この目論見書に関連して行われた売却も、いかなる状況においても、この目論見書の日付以降に当社の業務に変更がないこと、またはこの目論見書を参照して記載されている情報が、その日付以降いつでも正しいことを意味するものではありません。

目論見書要約

この要約では、当社、この公募情報、およびこの目論見書や文書に記載されている情報について、参照により取り入れています。この要約は完全ではなく、当社の普通株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、目論見書に5ページ目から始まる「リスク要因」と、ここに参照して組み込まれている財務諸表や注記を含め、この目論見書全体をよくお読みください。

事業概要

2010年にネバダ州で設立されたAmpliTech Group Inc.（「AMPG」、「AmpliTech」または「当社」）は、AmpliTech, Inc. と、同社の各部門であるスペシャリティマイクロ波、スペクトラム・セミコンダクター・マテリアルズ、およびアンプリテック・グループMMICデザインセンター（「AGMDC」）の親会社です。

AmpliTech Inc. は、個々のお客様の仕様を満たすマイクロ波コンポーネントベースのアンプを設計、設計、組み立てています。当社の製品は、50kHzから44GHzまでの複数の周波数で動作するRFアンプと関連サブシステムで構成されています。これには、低ノイズアンプ（「LNA」）、中電力アンプ、極低温アンプ、世界の衛星通信、通信（5GおよびIoT）、宇宙、防衛、量子コンピューティング市場向けのカスタムアセンブリ設計が含まれます。また、プロジェクトごと、あらかじめ決められた固定契約金額、または時間+材料ベースで、非経常的なエンジニアリングサービスも提供しています。航空宇宙、政府、防衛、商用衛星などの業界の国内外の顧客がいます。

Specialty Microwaveは、最先端の精密なSATCOMマイクロ波部品、RFサブシステム、軍事および商用市場向けの特殊電子アセンブリ、柔軟で頑丈な導波管、導波管アダプタなどを設計および製造しています。

AGMDCは、衛星や5G通信ネットワーク、防衛、宇宙、その他の商用用途向けの最先端の信号処理コンポーネントを設計、開発、製造しています。これにより、より小さなパッケージで高度な技術を必要とする幅広い顧客層に製品を販売することができます。

2021年11月19日、AMPGは、1990年に設立され、カリフォルニア州サンノゼに本社を置く、半導体デバイスの組み立て、プロトタイピング、テスト、製造要件用の集積回路（IC）パッケージおよび蓋の世界的に認定された販売業者であるスペクトラム・セミコンダクター・マテリアルズ社（「SSM」）と資産購入契約を締結しました。これにより、AMPGは会社の資産のほぼすべてを取得しました（以下「買収」）。買収は2021年12月15日に完了しました。

2021年、当社はテキサス州にモノリシックマイクロ波集積回路（「MMIC」）チップ設計センターを開設し、独自のアンプ設計のいくつかをMMICコンポーネントに実装し始めました。MMICは高周波通信アプリケーションで使用される半導体チップです。MMICは、フェーズドアレイアンテナや量子コンピューティングなどの新しい技術に対応する電力増幅ソリューションとして広く求められています。MMICは設置面積が小さいため、コストを削減しながらさまざまなシステムに組み込むことができます。

私たちは、主に高温合金の板金や鋳物、鍛造品、プレメッキ金属、電気部品など、さまざまな原材料をさまざまなベンダーから購入しています。当社の事業で使用される材料は、通常、複数の供給元から入手でき、通常のリードタイムを条件として、現在の要件を満たすのに十分な量で入手できます。しかし、新型コロナウイルス（COVID-19）のパンデミックによる最近のコスト上昇とサプライチェーンの混乱により、2022年度には材料費が上昇する可能性があります。さらに、コンゴ民主共和国とその周辺国から採掘される紛争鉱物として知られる特定の材料（タンタル、スズ、金、タングステン）の使用に関して、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従って証券取引委員会が公布した規則の対象となります。これらの規則は追加費用を課す可能性があり、当社の製品に使用されている紛争鉱物の原産地を確認する能力に関連する新たなリスクをもたらす可能性があります。

当社の事業は、連邦、州、地方の広範囲かつ頻繁に変更される環境法と、環境保護庁を含む政府機関による実質的な関連規制の対象となっています。とりわけ、これらの規制当局は、危険物の運用、取り扱い、輸送、廃棄を規制し、労働者の健康と安全を保護し、事業に関連するライセンスと許可の取得と維持を義務付ける要件を課しています。この広範な規制の枠組みは、私たちに重大なコンプライアンス上の負担とリスクを課しています。これらの負担にもかかわらず、私たちは事業に適用されるすべての連邦、州、地方の環境法および規制を実質的に遵守していると考えています。

これらの環境規制の結果として、当社の連結財務諸表や競争力に重大な悪影響はありませんでした。

私たちの使命は、少量のニッチ市場で使用されていた独自の知的財産と企業秘密の特許を取得し、5G/6G、量子コンピューティング、サイバーセキュリティ市場の主要な業界リーダーとの戦略的パートナーシップ、合弁事業、合併/買収を通じて能力を拡大することです。これにより、独自の技術をコアコンポーネントとして完全なシステムとサブシステムを開発することで、製品と収益を拡大できると考えています。これにより、急速に発展しているこれらのテクノロジー分野のグローバルリーダーとしての地位を確立し、携帯電話、ラップトップ、サーバーネットワーク、および日常生活の質を向上させる他の多くのアプリケーションなど、大量市場にも対応できると期待しています。

低ノイズアンプの製品ラインを新しい5Gおよびワイヤレスインフラストラクチャ製品とMMIC設計を含むように拡大するという同社の研究開発イニシアチブは大きく進んでいます。当社のエンジニアリングリソースと製造リソースを合わせると、衛星、ワイヤレス、5Gインフラストラクチャ、および高度な軍事および商業市場向けの新しいサブシステムの開発を補完することが期待されます。

企業情報

当社の主要幹部オフィスは、ニューヨーク州ホーポージのプラントアベニュー155番地にあります。私たちの電話番号は (631) 521-7831です。私たちのコーポレートサイトはwww.amplitechinc.comです。私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部でも、この目論見書に組み込まれているわけでもありません。

最近の動向

2021年12月15日、当社は、2021年11月19日に締結された資産購入契約（以下「買収」）に基づき、カリフォルニア州の法人であるスペクトラム・セミコンダクター・マテリアルズ社（以下「スペクトラム」）のほぼすべての資産の買収を完了しました。当社は、一定の運転資金およびその他の調整を条件として、合計10,123,276ドルの購入価格を支払いました。そのうち665,200ドルは、買収完了時に188,442株の未登録普通株式の発行によって支払われました。

このオファリングについて

この目論見書には、上記の資産購入契約に基づいて発行された普通株式188,442株の転売が含まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、その他の情報をSECに提出します。SECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット経由で一般に公開されています。

この目論見書は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて提供された有価証券を登録するためにSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書には、特定の展示品やスケジュールを含め、登録届出書に記載されているすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書と登録届出書の添付書類は、上記の住所のSECまたはSECのインターネットサイトから入手できます。

参照による文書の組み込み

SECでは、提出した情報を目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を公開することができます。参照により組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に優先します。以下の書類は参照により組み込まれ、この目論見書の一部となっています。

この目論見書のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない情報（Form 8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報、およびそのような情報に関連するあらゆる展示物を含みますが、これらに限定されません）を組み込むとはみなされません。

この目論見書、または本目論見書に参照により組み込まれたか、組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述は、本目論見書またはその後提出されるその他の文書に含まれていて、同じく参照により組み込まれると見なされる、または参照により組み込まれると見なされる記述が記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとはみなされません。

この目論見書に含まれる私たちに関する情報は、参照用に組み込まれた書類の情報と合わせて読む必要があります。これらの申告書の一部またはすべてのコピーを、無料で請求できます。AmpliTech Group, Inc.、ニューヨーク州ホーポージのプラントアベニュー155番地、(631) 521-7831番地。

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、これらのリスクに関する以下の情報と、この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれるその他の情報を慎重に検討する必要があります。当社の経営成績と財政状態は、これらのリスク要因のいずれかによって悪影響を受ける可能性があり、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足および参照によりここに組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法、証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実ではない事項を論じています。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、「予測する」、「継続する」などの言葉が含まれることがあります」その否定または類似の表現。将来の見通しに関する記述は、作成日現在のものであり、さまざまな基礎となる仮定と将来に関する現在の期待に基づいており、保証ではありません。このような記述には、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれるため、当社の実際の結果、活動水準、業績、または業績が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されている経営成績または計画と大きく異なる可能性があります。

私たちの事業、財政状態、または経営成績に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。したがって、この目論見書の将来の見通しに関する記述は、そのような記述に記載されている結果や条件が実現する、または当社の目的や計画が達成されることを表明しているものと見なすべきではありません。当社は、これらの将来の見通しに関する記述の正確性または完全性について一切の責任を負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書のさまざまな場所に記載されており、買収または合併の潜在的な対象、戦略または計画、事業戦略、見通し、将来のキャッシュフロー、資金調達計画、経営の計画と目的、将来の買収、将来の現金ニーズ、将来の事業、事業計画および将来の財務結果に関する記述、および歴史的事実ではないその他の記述を含む、当社の事業の可能性または予測される将来の結果に関する情報が含まれています。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の意図、計画、期待、仮定、信念を表しており、「リスク要因」に記載されているものを含むがこれらに限定されない、さまざまな要因やリスクの影響を受けます。

これらのリスクや要因の多くは当社の制御の及ばないものであり、実際の結果が、これらの将来の見通しに関する記述で表現または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、前提を考慮すると、将来の見通しに関する記述に記載されている事象は、発生しない場合や、当社が説明したものとは異なる程度または異なる時期に発生する場合があります。この目論見書の日付の時点でのみ述べられているこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。本目論見書に記載されたその他の事項に関するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、本目論見書に含まれる、または言及されている注意事項によってその全体が明示的に認定されます。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、そのような記述の基礎となる出来事、条件、状況、または仮定の変更、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

収益の使用

この目論見書は、売却する株主によって随時募集および売却される当社の普通株式に関するものです。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

売却株主

この目論見書は、売却株主による最大188,442株の普通株式の募集に関するものです。

次の表は、売却株主から提供された、または当社が知っている情報に基づいて、各売却株主の名前、各売却株主が募集する株式の数、本募集前に売却株主が受益的に所有していた当社の普通株式の数、および募集後に売却株主が受益的に所有した当社の普通株式の数と割合を示しています。所有する株式の数は、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて決定された受益的に所有されている株式であり、その情報は必ずしも他の目的での受益所有を示すものではありません。この規則に基づく受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を有する普通株式と、オプション、ワラント、権利の行使、証券の転換を通じて、または委任状の自動終了または信託、裁量勘定、または同様の取り決めの取り消しにより、60日以内に取得する権利を有する普通株式が含まれます。私たちの知る限り、売却株主はブローカー・ディーラーでもブローカー・ディーラーの関連会社でもなく、過去3年間、当社または当社の前任者や関連会社と役職、職務、その他の重要な関係を持っていません。

表に反映されている普通株式はすべて、この目論見書の対象となる募集で随時売却されると想定しています。売却株主は、以下の表に記載されている普通株式の全部または一部を募集する可能性があるため、募集終了時に売却株主が保有するこの目論見書の対象となる普通株式の金額を見積もることはできません。

___________________

(1) 2022年4月19日現在発行済み普通株式9,582,113株に基づいています。

配布計画

この目論見書には、売却株主による売却株主による188,442株の普通株式の転売が含まれています。

売却株主とその質権者、譲受人および権益承継人は、随時、ナスダック・キャピタル・マーケット、または当社の株式が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引により、普通株式の一部または全部を売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、株式を売却する際、以下の方法のいずれか1つまたは複数を使用できます。

売却株主は、可能であれば、この目論見書ではなく、証券法に基づく規則144に基づいて株式を売却することもできます。

また、売却株主は、この目論見書に記載されていない方法で普通株式を譲渡することができます。売却株主が引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に、またはそれを介して普通株式を売却することによってそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカー・ディーラー、代理人は、売却株主からの割引、譲歩または手数料、または代理人を務めるか、元本として売却する普通株式の購入者から手数料を受け取ることができます（割引、譲歩）特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に関する手数料や手数料は、以下の種類で慣習的な金額を超える場合があります関係する取引の）。普通株式の売却などに関連して、売却する株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引をすることができ、ブローカー・ディーラーは、彼らが引き受けるポジションでのヘッジの過程で普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、空売りのポジションをクローズしたり、そのような空売に関連して借りた株式を返却したりするために、普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡すこともできます。売却する株主は、普通株式をブローカー・ディーラーに貸付または質入れして、仲介業者がその株式を売却することもできます。

売却株主は、所有する普通株式の一部または全部について担保権を質入れまたは付与することができ、担保付義務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正、または証券法改正のその他の適用条項に従って、随時普通株式を募集および売却することができます必要に応じて、質権者、譲受人、その他の利害関係にある承継者を売却株主として含めるように、売却株主のリストを更新しますこの目論見書の下に。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡して寄付することもできます。その場合、この目論見書では、譲受人、受取人、質権者、その他の利害関係にある承継者が、売却受益者となります。

証券法およびその規則で義務付けられている範囲で、売却株主および普通株式の分配に参加するブローカー・ディーラーは、証券法の意味における「引受人」とみなされ、支払われた手数料、または認められる割引や譲歩は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされます。普通株式の特定の募集が行われる時点で、必要に応じて目論見書補足が配布されます。目論見書には、募集中の普通株式の総額と募集条件（ブローカー・ディーラーまたは代理人の名前または名前、割引、手数料、その他の売却株主からの報酬を構成する条件、および許可される割引、手数料、譲歩または再譲渡を含む）が記載されます。ブローカーディーラーに許可または支払われました。

売却株主が、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

売却株主およびそのような分配に参加するその他の個人は、取引法およびそれに基づく規則および規制の適用規定の対象となります。これには、該当する範囲で取引法の規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これにより、売却株主およびその他の参加者が普通株式を購入および売却するタイミングが制限される場合があります。適用される範囲で、規則Mは、普通株式の分配に従事する者が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力を制限することもあります。前述のすべてが、普通株式の市場性や、個人または団体が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

普通株式の登録にかかる費用はすべて私たちが負担します。

普通株式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて売却されると、当社の関連会社以外の人の手で自由に取引できるようになります。

法律問題

本書で提供される普通株式の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのSichenzia Ross Ference LLPによって当社に譲渡されます。Sichenzia Ross Ference LLPのパートナーは、当社の普通株式5万株を所有しています。

専門家

2021年12月31日および2020年12月31日現在の当社の財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるSadler, Gibb & Associates, LLCの報告に基づいて参照により組み込まれ、本書に参照により組み込まれ、当該報告および会計および監査の専門家などの事務所の権限に基づいて参照により組み込まれています。

証券法負債の補償に関する委員会の立場の開示

ネバダ州の法律では、ネバダ州の法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者または当事者となると脅迫された人に、その人が取締役または取締役であったことを理由として、補償することができると規定しています法人の役員、従業員、代理人、または法人の要請により別の法人の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていた法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業が、訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟に関連して実際にかつ合理的に負担した弁護士費用、判決、罰金、および和解で支払われた金額を含む、彼または彼女が以下の場合に負担した費用：

さらに、ネバダ州の法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人であるか、またはそうであったという理由で、法人が自分に有利な判決（すなわち「デリバティブ手続き」）を求める権利を有する脅迫された、係属中または完了した訴訟または訴訟の当事者または当事者となると脅迫されている人に、補償することができます。法人の要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての役割を果たす以下の場合、訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して彼または彼女が実際にかつ合理的に負担した和解金および弁護士費用を含む費用

ネバダ州の法律では、訴訟または訴訟が提起された裁判所またはその他の管轄裁判所が決定した場合を除き、当該人物が管轄裁判所からすべての控訴を履行した後に、法人または法人に和解として支払われた金額に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または事項について、補償を行うことはできません。事案のあらゆる状況を考慮して、その人がそのようなことに対して公正かつ合理的に補償を受ける資格を有する申請裁判所が適切と判断する費用。

法人の取締役、役員、従業員または代理人が、非デリバティブ手続またはデリバティブ手続の実体またはその他の抗弁により、またはそれらに含まれる請求、問題、または事項の弁護において成功した場合、法人は、弁護に関連して実際かつ合理的に発生した弁護士費用を含む費用を補償する義務があります。

さらに、ネバダ州の法律では、ネバダ州の企業が、その法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、保険の購入と維持、またはその他の金銭的取り決めを行うことを認めています取締役、役員、従業員、代理人としての彼または彼女の立場で、または発生する可能性のある人法人が彼または彼女にそのような責任と費用を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、彼または彼女の地位から判断してください。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って会社の取締役、役員、支配者に認められる限り、SECの見解では、この補償は証券法で定められている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと聞いています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用。

次の表は、ここに登録されている有価証券の発行と分配に関連して当社が支払うさまざまな費用（プレースメントエージェント手数料を除く）に関する情報を示しています。表示されている金額はすべて、証券取引委員会の登録料を除く推定値です。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

ネバダ州の法律では、ネバダ州の法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者または当事者となると脅迫された人に、その人が取締役または取締役であったことを理由として、補償することができると規定しています法人の役員、従業員、代理人、または法人の要請により別の法人の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていた法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業が、訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟に関連して実際にかつ合理的に負担した弁護士費用、判決、罰金、および和解で支払われた金額を含む、彼または彼女が以下の場合に負担した費用：

さらに、ネバダ州の法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人であるか、またはそうであったという理由で、法人が自分に有利な判決（すなわち「デリバティブ手続き」）を求める権利を有する脅迫された、係属中または完了した訴訟または訴訟の当事者または当事者となると脅迫されている人に、補償することができます。法人の要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての役割を果たす以下の場合、訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して彼または彼女が実際にかつ合理的に負担した和解金および弁護士費用を含む費用

ネバダ州の法律では、訴訟または訴訟が提起された裁判所またはその他の管轄裁判所が決定した場合を除き、当該人物が管轄裁判所からすべての控訴を履行した後に、法人または法人に和解として支払われた金額に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または事項について、補償を行うことはできません。事案のあらゆる状況を考慮して、その人がそのようなことに対して公正かつ合理的に補償を受ける資格を有する申請裁判所が適切と判断する費用。

法人の取締役、役員、従業員または代理人が、非デリバティブ手続またはデリバティブ手続の実体またはその他の抗弁により、またはそれらに含まれる請求、問題、または事項の弁護において成功した場合、法人は、弁護に関連して実際かつ合理的に発生した弁護士費用を含む費用を補償する義務があります。

さらに、ネバダ州の法律では、ネバダ州の企業が、その法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、保険の購入と維持、またはその他の金銭的取り決めを行うことを認めています取締役、役員、従業員、代理人としての彼または彼女の立場で、または発生する可能性のある人法人が彼または彼女にそのような責任と費用を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、彼または彼女の地位から判断してください。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って会社の取締役、役員、支配者に認められる限り、SECの見解では、この補償は証券法で定められている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと聞いています。

アイテム 16.展示品。

*ここに提出

アイテム 17.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、（提供された有価証券の総額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、合計で出来高と価格の変化が20％以下の場合、規則424 (b) に従ってSECに提出される目論見書の形で反映されます。有効な登録の「登録料の計算」の表に記載されている募集価格の上限声明、そして

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、提供されています、上記の (i)、(ii) および (iii) は、これらの条項による効力発生後の修正に含める必要がある情報が、改正された1934年の証券取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれていて、この登録届出書に参照により組み込まれたり、仮の形式で含まれている場合は適用されません。この登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された見書

(2) 1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、当該改正後の各改正は、その時点で発行された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その時点での最初の善意の募集とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残ったままであるものを、効力発生後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で、規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届書の一部と見なされ、登録届書に含まれる日付の時点で登録届書の一部とみなされるものとします。各目論見書は規則424 (b) に従って提出する必要があります。規則415条 (a) (1) (i)、(vii)、(x) に従って以下の目的でなされた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部としての2)、(b) (5)、(b) (7)1933年の証券法第10 (a) 条で義務付けられている情報を提供することは、その形式の目論見書が有効になってから初めて使用された日または目論見書に記載されている有価証券の最初の売買契約の日付のいずれか早い方の時点で、登録届書の一部となり、登録届に含まれるものとみなされます。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、目論見書が関係する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された書類、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、登録届出書または目論見書の一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または変更されることはありません。または、その直前にそのような文書で作成された発効日、そして

(5) 有価証券の初回分配における購入者に対する1933年の証券法に基づく登録者の責任を決定する目的で、署名登録者は、証券が何らかの手段によって購入者に提供または売却される場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します。以下の通信のうち、署名した登録者が購入者の販売者となり、当該証券を当該購入者に提供または売却すると見なされます。

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 以下の署名者によって、または署名された登録者のために作成された、または署名された登録者が使用または紹介した募集に関する自由記述の目論見書

(iii) 募集に関するその他の自由記述の目論見書のうち、以下の署名者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の通信。

署名した登録者は、さらに次のことを行います。

(1) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に基づく登録者の年次報告書の提出 (および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15 (d) に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書の各提出) は、登録届に参照により組み込まれるものとします。そこで募集された有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされますは、その最初の善意の提供とみなされます。

(2) 1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に認められる限り、またはSECの見解では、そのような補償は1933年の証券法で定められた公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。登録中の有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がかかる負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求が当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、支配的な判例によって和解しました。そうかどうかという問題は、適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、1933年の証券法で定められている公共政策に反するものであり、当該発行物の最終裁定によって決定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2022年4月21日にニューヨーク州ボヘミア市で、正式に権限を与えられた以下の署名者にこの登録届出書に署名させたことを証明します。

委任状

このプレゼントですべての人を把握してください。以下に署名した各人が、Fawad MaqboolとLouisa Sanfratelloのそれぞれを構成し、それぞれ単独で、その人の真の合法的な弁護士と代理人となり、その人の名前と場所と代わりに、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、代理人および代理人となることを知っておいてください改正された1933年の証券法または証券法に基づくフォームS-3に記載されている登録者の登録届出書に関連する、発効前および発効後のすべて本登録届出書、および証券法に基づく規則413または第462条に従って提出された登録届出書の有効な修正と、そのすべての証拠とそれに関連するその他の書類をSECに提出または提出させ、当該弁護士と代理人、およびそれぞれが単独で、必要かつ必要なすべての行為および実行するための完全な権限と権限を付与すること上記について、各自が本書で直接行うことができる、またはできる限り、あらゆる意図と目的に従って行うこと上記の実務弁護士および代理人、あるいはその代理人がこの委任状により合法的に行うことができる、またはそうさせることができるすべてのことを承認し、確認すること。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。