添付ファイル4.3
登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法
以下のスキルツ社の株式の主要な条項要約は、当該証券の権利及び特典の完全な要約ではなく、著者らが改訂及び再予約された会社登録証明書(“定款”)、改訂及び再予約された附例(“附例”)及び本明細書に記載された権証関連文書を参照して保持されており、以上の各文書は、本添付ファイルが属するForm 10-K年度報告に証拠物として、及びデラウェア州法律のいくつかの条文に引用的に組み込まれている。私たちはあなたに私たちの憲章、私たちの定款、そして本明細書に記載された権利証明に関連する文書のすべての内容を読んで、私たちの証券の権利と特典を完全に説明することを促します。この節で言及されている“私たち”、“会社”、“スキルツ”は、当社の子会社ではなく、スキルツ社のみを指す。
法定株
私たちは5億株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、1.25億株B類普通株、1株額面0.0001ドル、及び1000万株優先株、1株額面0.0001ドルを含む6.35億株の発行を許可された。
普通株
A類普通株
投票権
A類普通株の保有者は1株当たり1票を投じる権利がある。一般に，すべてのカテゴリの普通株式の所有者は1つのカテゴリとして一緒に投票し，1つの行動に賛成する投票数がその行動に反対する投票数を超えると，1つの訴訟は株主の承認を得，取締役は投票された多数票から選択される.A類普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積する権利がない。
配当権
スキルツ社(“取締役会”)取締役会が、Aクラス普通株式に合法的に利用可能な資金から任意の配当を割り当てることを宣言した場合、Aクラス普通株式保有者は比例的に割り当てなければならないが(Aクラス普通株式の保有数に基づいて)、法定または契約制限(任意の未償還債務を含む)、配当金の発表および支払い、およびAクラス普通株またはAクラス普通株に優先して配当金を支払う権利がある任意の発行された優先株または任意のカテゴリまたは一連の株式の条項によって適用される任意の配当制限を受ける必要がある。
清盤·解散·清盤
スキルツの清算、解散、資産分配、または清算時には、A類普通株の各保有者は、1株当たりの割合でスキルツの普通株式所有者に割り当て可能なすべての資産を得る権利があるが、当時発行された任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株の指定、優先、制限、制限、および相対権利の制限を受けなければならない。
その他の事項
A類普通株保有者は、引受、償還または転換権利を有していない。A類普通株のすべての流通株は有効に発行され、全額支払い、評価できない。
B類普通株
投票権
B類普通株の保有者は1株当たり20票を投じる権利がある。一般に，すべてのカテゴリ普通株の保有者は1つのカテゴリとして一緒に投票し，賛成票の数を投票すれば，1つの訴訟は株主の承認を得る
訴訟の総投票数はその訴訟に反対する票を上回ったが、役員は多数の投票で選ばれた。B類普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積する権利はない。
配当権
Bクラス普通株式保有者は、比例しなければならない(タイプB普通株の株式数に応じて)、および取締役会がBクラス普通株に合法的に使用可能な資金から任意の配当金を支払うことを宣言した場合、法定または契約によって制限されなければならない(任意の未償還債務を含む)、配当金の発表および支払い、ならびに任意の発行された優先株または任意のカテゴリまたは系列株が、配当支払いにおいて、Bクラス普通株式またはBクラス普通株に参加する権利がある任意の条項に適用される任意の制限よりも優先される)。
オプション転換権
B類普通株の保有者は、スキルツ社に書面で通知してからいつでも、保有者の選択に応じて、そのB類普通株の株式をA類普通株の全額支払及び評価不可株式に変換する権利がある。
強制転換権
クラスB普通株式所有者は、以下のいずれかのイベントが発生した場合、1対1でそのB類普通株をA類普通株に自動的に変換しなければならない
(1)直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、転易、質権、または任意のB級普通株式またはそのような株式の任意の法定または実益権益を譲渡または処分し、価値があるか否かにかかわらず、任意または非自発的または法律的実施(合併、合併または他の方法を含む)にかかわらず、Bクラス普通株式株式をブローカーまたは他の代有名人に譲渡すること、または関係株式の投票権または締結拘束力のある合意を被委代表または他の方法で譲渡することを含むが、譲渡を許可することは除外される。
(2)Andrew Paradiseが、Andrew Paradiseさんとその譲受人によって共同所有されたBクラス普通株式の少なくとも20%の保有を他の合資格株主集団と一緒に保有することを中止した最初の日から有効である(これらの株式数は、Bクラス普通株式のいずれかの再分類、配当、細分化、合併、または資本再編について公平に調整されている)。
(3)Bクラス普通株式流通株の少なくとも3分の2を保有する保有者が賛成票で指定された日に、単独カテゴリとして投票に参加する。
清算権
スキルツの清算、解散、資産分配または清算時には、B類普通株の各保有者は、各株式比率でスキルツの普通株式所有者に割り当て可能なすべての資産を得る権利があるが、当時発行された任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株の指定、優先、制限、制限、および相対権利に適合しなければならない。
優先株
我々の憲章では、取締役会は、株主を介さずに1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を指定して発行し、そのような任意のカテゴリまたは系列を構成する株式の数、投票権、指定、優先、制限、制限、および各カテゴリまたは一連の優先株の相対的権利を決定して決定する権利があり、これらに限定されないが、配当権、配当率、転換権、交換権、投票権、償還権利および条項、解散特典、および合併、企業合併取引または売却スキルツ資産の場合の待遇を含む。このような権利は普通株式保有者の権利よりも大きいかもしれない。本募集説明書の日付まで、私たちは発行された優先株を持っていません。
取締役会が優先株を発行し、任意の種類またはシリーズの優先株の権利と優遇を決定することを許可する目的は、株主が特定の発行を採決することに関連する遅延を解消することである。優先株発行を簡略化することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が買収を困難にしたり、第三者がスキルツの買収を求めている大部分が議決権付き株を発行したりすることを阻止する可能性がある。また、優先株の発行は、A類普通株の配当を制限し、A類普通株の投票権を希釈したり、A類普通株の配当や清算権を副次的な地位にしたりして、A類普通株の保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行はA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
二零二年十二月に、吾らは飛鷹買収会社(デラウェア州一社(“FEAC”)、デラウェア州一社およびFEACの完全子会社FEAC Merge Sub Inc.(“合併子会社”)、Old Sills z(業務合併前はSills z Inc.および業務合併後はSills z Platform Inc.)、Old Sills z株主のみがAndrew Paradise株主代表として(“合併合意”)を完了し、2020年9月1日にこの合意や計画された取引(“業務合併”)を完了した。SubとOld Sills zを合併し、Old Sillzに組み込むことを含み、これにより、(I)Old Skill zは合併後もSkill z Inc.(“New Sills z”)の完全子会社であり、及び(Ii)Old Sills z株主及びOld Skill zオプション及び株式所有者はそれが保有するOld Sills z株式及びOld Sills zオプションをNew Sills zの株式と交換する。
企業合併後、発行·行使されていない旧スキルツ普通株式のオプションを購入し、当時帰属または行使可能であったか否かにかかわらず、ニュースキルツ社が負担し、オプションに変換して、新スキルツ社Aクラス普通株式の株式を買収する(Paradiseさんを除くと、ネオスチルツ社B類普通株式として行使可能なオプションを取得した)、その条項および条件は、企業合併発効直前に旧スキルツ社オプションに適用される条項および条件と同じであるが、新スキルツ社オプションの株式数は、発効直前のオプションを乗じて決定されるなどの制約を受けている。合併対価格価値を10.00ドル(この積は“オプション交換比率”)で割った比率と、このような新スキルツオプションの1株当たりの権益価格は、発効直前の旧スキルツオプションの1株当たり行使価格をオプション交換比率で割ったものである。2021年12月31日現在、新スキルツ普通株14，570，052株を購入した未帰属オプション未返済であり、加重平均行権価格は1株14.69ドルである。
株式承認証
株式証を公開する
FEAC初公募株の一部として17，250，000件の公共株式証明書が販売された。公開株式証の保有者は1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性がある。公開株式証はA類普通株の全株式にのみ適用される。株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行されていない。株式公開承認証の満期日は午後5時。ニューヨーク市では2025年12月16日より早く償還または清算されていますこれらの公共株式証はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SKLZ.WS”である
当社が株式承認証所有者1人当たりに30日以上の事前書面償還通知を提供することと、当社が承認持分証所有者に償還通知を出す前30取引日以内(当社が株式承認証所有者に償還通知を発行する第3取引日まで)内の任意の20取引日以内に、報告されたA類普通株の最終販売価格が1株当たり18.00元以上であれば、当社はいつでもすべてで部分的ではなくすべての承認持分証0.01元の価格で公開株式証の償還を開始することが許可される。有効な登録説明書があれば、当時株式承認証行使時に発行可能なA類普通株の株式をカバーする
2021年7月16日、当社は2021年8月16日にも返済されていないすべての引受権証を償還することを発表した。2021年8月16日、ニューヨーク市時間午後5時、5888，294件の公共権証はまだ行使されておらず、当該等の権利証は期限が切れ、行使できなくなり、当該等の公共権証の所持者は
株式承認証1部当たり0.01ドルの償還価格を得る権利がある。2021年12月31日現在、未返済の公募権証はありません。
私募株式証明書
2021年12月31日現在、返済されていない私募株式証明書は4535728件。初期株主またはその許可の譲受人が保有する私募株式権証であれば、スキルツは現金を償還することはできない。個人販売承認持分証の初期購入者又はその譲渡許可者は、キャッシュレスに基づいて個人配給承認持分証を行使することを選択することができる。個人販売承認持分証がその初期購入者またはその譲渡者以外の所有者によって所有されることが許可されている場合、個人配給承認持分証はスキルツによって償還され、以下に述べるように所有者によって行使されることができる。
すべての私募株式証明書の所有者はA類普通株の引受権証を提出して使用価格を支払うことができ、この数のA類普通株は(X)株式承認証のA類普通株数に(X)A類普通株の数を乗じたA類普通株(定義は後述)の“公平市価”を(Y)株式承認証の行使価格で割った商数に等しい。“公平市価”とは、権証所持者に償還通知を出した日までの第3取引日までの10取引日におけるA類普通株の平均市価をいう。
独占フォーラム
私たちの憲章は、法律によって許容される最大範囲内で、私たちが別途書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦区またはデラウェア州他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、スキルツを代表して提起された任意の訴訟の唯一および専属裁判所(1)スキルツを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)受託責任またはその他の不正行為に違反すると主張するいかなる訴訟も、(3)デラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)、憲章または細則に基づく任意の条文、またはデラウェア州一般会社法について衡平裁判所司法管轄権を与え、スキルツに対して提出された任意の訴訟、(4)憲章または細則の任意の条文の有効性を解釈、適用、強制執行または裁定する任意の訴訟、または(5)内部事務原則によって規定されている申索を主張する任意の他の訴訟。上記の規定にもかかわらず、米国連邦地域裁判所は改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて訴因を提出した任意の訴訟、訴訟又は法律手続きを解決する唯一の場所でなければならない。この排他的裁判所条項は、1934年に改正された証券取引法の強制執行のために生じたいかなる責任または義務のための訴訟にも適用されない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の任意の株式を購入またはその他の方法で取得する権利は、当社憲章のフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされるべきである。これらの選択裁判所の条項は、司法裁判所で株主が彼または彼女を提出することを制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある、私たちまたは私たちの役員、上級管理職、または他の従業員と紛争するクレームを有利にする能力を考える可能性がある。裁判所がこれらの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。
憲章、定款、法律規定を適用した逆買収効力
スキルツ社が存在するデラウェア州の憲章、定款、法律のいくつかの条項は、株主が考慮する可能性のある最大利益の買収を阻止または増加させる可能性がある。これらの規定は、A類普通株やB類普通株の現行市場価格にも悪影響を及ぼす可能性がある。スキルツは、保護強化のメリットにより、スキルツは自発的に買収や再編スキルツの提案を提出した人と交渉する可能性があり、これらの提案を阻止する欠点をカバーしており、これらの提案を交渉することは条項の改善につながる可能性があるとしている。
許可されているが発行されていない株式
デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、その上場が株主の承認を要求するいくつかの発行は、当時発行された投票権の20%以上または発行された普通株式数の20%以上に相当する。
将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的で発行される可能性がある。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理権競争、要約買収、合併、または他の方法でスキルツの支配権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある。
2階建て株
以上のように、憲章には二重普通株式構造が規定されており、これによりParadiseさんが株主の承認を必要とする事項を制御することができるようになった結果、彼が保有するAクラス普通株式の株式が発行されているAクラス普通株式の多数の株式よりもはるかに少ない場合であっても、スキルツやその資産を合併したり、売却したりするなど、取締役や重大会社取引を含めてはるかに少ない。
役員数
憲章と付例では、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役会が採択した決議に基づいて取締役の人数を随時決定することができる。ただし、他の承認がない限り、次の場合において、B類普通株の発行済み及び流通株代表が少ない第1の日までに、年次株主総会での役員選挙で投票する権利がある場合、スキルツ社株式の多数の投票権を有する保有者は、年次会議における取締役選挙で投票する権利があり、又は書面で同意することができる。又は(Ii)B類普通株の発行及び発行済み普通株が当時株主総会で取締役を投票する権利があるスキルツが当時発行した株式総投票権の50%以下を占める場合は、3分の2(2/3)スキルツ株式投票権を有する株主が年次株主総会で取締役を投票して選挙する権利がある場合は、取締役数は7人を超えてはならない。役員の人数は現在7人に設定されている。
株主総会，指名，提案の要求を事前に通知する
この付例は、株主提案及び指名役員候補について事前通知手続を締結しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会管轄下委員会による又は指示による指名は除外する。会議前に“適切に到着”されるためには，株主は事前通知の要求を遵守し，スキルツに何らかの情報を提供しなければならない.一般に、株主通知は、前回の株主年次会議1周年までに90日以上120日以下でスキルツの主要実行オフィスに到着しなければならない。定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。別例は、株主会議の議長が会議の規則および規則を通過することを許可し、規則および規則が遵守されない場合、これらの規則および規則は、会議で何らかの事務を行うことを阻止する可能性がある。これらの条項はまた、潜在的な買収者が代理人を募集して買収者自身の取締役リストを選択することを延期、延期、または阻止することができ、または他の方法でスキルツへの制御権に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。
株主への書面同意訴訟の制限
憲章は，任意の一連の優先株の条項に別段の規定があるほか，スキルツ社の株主が要求又は許可するいかなる行動も株主年次総会又は特別会議で行わなければならず，会議の代わりに書面で行ってはならないが，B類普通株の発行及び流通株が会社が当時発行した株式の総投票権の50%未満を占める第1の日までに，当該株主は年次株主総会の役員選挙で投票する権利があると規定されている。会社の株主総会または特別会議で行われることを要求または許可するいかなる行動も、会議を行わず、事前に通知されず、採決されない場合に行うことができるが、発行された株式の所有者が書面の同意に署名し、取られた行動を列挙しなければならない
投票権のあるすべての株式が出席して投票する会議では、許可またはその行動に必要な最低投票数以上のものがある。
定款及び付例の改訂
DGCLは一般的に、会社の会社登録証明書を修正するには、会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り、流通株の過半数の賛成票、すなわち共同投票のカテゴリを投票する必要があると規定されている。
私たちの憲章は、スキルツが憲章に規定された方法や規制によって修正することができると規定している。憲章は、取締役選挙で投票する権利があるスキルツが当時発行した株式の多数の投票権の保持者は、理事選挙に賛成票を投じる必要があり、単一カテゴリとして一緒に投票し、憲章のスキルツ株の改正、憲章の改正、定款の改正、取締役会、取締役選挙、取締役責任制限、賠償、株主特別会議に関する任意の条項を改正または廃止または採択することを規定している。
私たちB類普通株の任意の株式が流通株である限り、クラスB普通株式の3分の2の流通株保有者が事前に賛成票を投じていない場合、法律または憲章が要求する任意の他の投票権を適用する以外に、スキルツは、Bクラス普通株または他の権力、優先権または他の投票、転換、配当または清算規定と一致しない、または他の方法でBクラス普通株の任意の投票、転換、配当または清算規定を変更または変更する方法で、直接的または間接的に、憲章の任意の規定を修正、変更、変更、廃止または採用してはならない。またはクラスB普通株式株式の特別な権利；(2)A種類普通株式1株当たり1票以上の投票権を有すること、またはクラスA普通株式保有者の任意の単独カテゴリ議決権を有することを規定するが、憲章規定またはDGCLに規定されているものを除く、または(3)他の方法でB類普通株式株式の権利、権力、優先権または特権に悪影響を及ぼす。
私たちA類普通株のいずれの株式も流通株である限り、スキルツは、A類普通株の3分の2の流通株保有者が事前に賛成票を投じていない場合に、法律または憲章の要求を適用する任意の他の議決権に加えて、Aクラス普通株または他の権利、権力、優先株または他の権利、権力、優先権、投票権、配当または清算条項と一致しない方法で、憲章(1)の任意の条項を直接または間接的に修正、変更、変更、廃止または採用することができない。A類普通株株式又は特権又は(2)は、1株当たりB類普通株株式が20票以上の投票権を有することが規定されているか、又はB類普通株株式所有者が独立種別投票権を有する任意の権利を有することが規定されているが、定款に規定されている又は大中華本社が要求する者を除く。
憲章はまた、いかなる優先株条項の規定の下で、取締役会はデラウェア州の法律または憲章に違反しない任意の方法で、取締役会の任意の定例会または特別会議に出席する取締役の過半数の賛成票で可決、改正、変更または廃止する権利があると規定している。スキルツの株主は、憲章の要求の他の投票を除いて、必要な株主の同意を得ずに、定款を採択、修正、変更または廃止したり、定款に合わないいかなる条項も採択してはならない。
企業合併
会社条例第203条によると、利害関係のある株主が利害関係のある株主となってから3年以内に、会社は当該株主と業務合併を行ってはならない
(一)その前に、会社取締役会は、株主が利害関係者となる企業合併または取引を承認した
(2)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権あり株の少なくとも85%を有するが、(I)取締役や上級社員である者が所有する株式、および(Ii)当該等の株式計画において従業員が所有する株式を含めて、発行された議決権あり株を決定する(ただし、当該利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれない)
参加者は、計画的に保有する株式が入札または交換要約の形で入札されるか否かを秘密に決定する権利はない
(3)当該期間又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、年次又は特別株主総会において、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、発行された議決権株は関連株主が所有するものではない。
一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に、スキルツ社の15%以上の議決権付き株を所有しているか、または過去3年以内に議決権付き株を発行している者をいう。本節のみでは，“議決権のある株”はDGCL 203節で与えられた意味を持つ.
スキルツはDGCLの203条を脱退することを選択しなかったため、スキルツに適用される。そのため、この規定は“利害関係のある株主”をスキルツ社と3年間の様々な業務統合を困難にしている。この規定は、スキルツを買収しようとしている会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があり、取締役会の承認により株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引があれば、株主承認の要求を避けることができるからである。これらの規定は取締役会の変動を防止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
累計投票
デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。憲章は累積投票を許可していない。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可しているが、一部の例外を除く。憲章には，役員の受託責任に違反する個人的責任を免除する条項が含まれており，民事訴訟において，その人が誠実に行動し，スキルツの最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動するか，または刑事訴訟において，その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。
定款では、スキルツはDGCL権限の最大限にスキルツの役員と役人に費用を賠償し、立て替えなければならない。スキルツはまた、スキルツ取締役、上級管理職、特定の従業員のいくつかの責任に対して賠償を提供する取締役および上級管理職責任保険の購入を明確に許可されている。スキルツは、これらの賠償と昇進条項および保険は、合格した役員や幹部を誘致し、維持するのに役立つと考えている。
憲章と付例における責任制限、推進、賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。これらの規定は，役員や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような行動が成功すれば，スキルツとその株主に利益を与える可能性がある.また、スキルツがこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
スキルツの取締役、役員、あるいは従業員の未解決の実質的な訴訟や訴訟には今のところ賠償を求めていません。
企業機会
憲章では、スキルツは、スキルツまたはその任意の子会社の従業員または事務所ではないスキルツの任意の取締役における任意の権益または予想を放棄するか、または任意の提出または買収、作成または開発に参加する機会を提供されるか、または他の方法でスキルツのすべての事項、取引または権益に帰することができ、そのような事項、取引または利益が提出または買収、作成されない限り、機会を提供することができる
スキルツの取締役によって開発されたり、その他の方法では、取締役がスキルツの取締役としての身分だけで当該取締役によって開発されたり、他の方法で所有されたりする。
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると，ある例外を除いて，スキルツの株主はスキルツとの合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによると、スキルツのどの株主もスキルツの名義で訴訟を起こすことができ、スキルツに有利な判決を促すことができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主がその訴訟に関連する取引時にスキルツの株式所有者であること、またはその株主の株式がその後法律の施行により転任されることを前提としている。
移籍代理と登録所
私たちの株式の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。