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当社はすでに条項および条件に基づいて、本計画および本計画に記載されているすべての制限および制約の規定を受け、受賞者に$に相当する目標現金奨励(“中央プロセッサ奨励”)を授与し、この計画を参考に組み込む予定である。本プロトコルと本計画の規定に何か不一致があれば，本計画を基準とすべきである.受取人は受取人が本計画のコピーを受け取ったことを確認する。

(A)一般規定.本項第3項に別途規定があるほか、適用される業績年度(以下の定義)内に適用される中央プロセッサ賞のEBITDA目標(以下の定義を参照)が決定され、かつ、受賞者が付与された日から適用実績年度の12月31日まで会社又は子会社に連続して雇用されている場合は、中央プロセッサ賞は当該賞を授与しなければならない。この決定は、適用実績年度後のカレンダー年度の3月15日に行われなければならない(日付ごとに“確定日”とする)。

(B)パフォーマンス指標。中央プロセッサ賞の約部分(それぞれの場合，“CPU部分”)が獲得される(あれば)EBITDA成績によりカレンダー年度ごとに終了する(それぞれ，“業績年”)業績年度までの業績年度では，EBITDA目標は100万ドル(あるいは取締役会がその日のために策定した他のEBITDA目標)である。他の業績年度ごとの第1のカレンダー四半期末に遅れず、適用されるEBITDA業績目標

(C)機会を支払う.業績年度までの業績年度については，業績年度EBITDA目標のパーセント(%)未満であれば，その業績年度に付与されたCPU部分をすべて没収する資格がある。この業績年度EBITDA目標の少なくともパーセント(%)を達成しているが、パーセント(%)未満であれば、その業績年度に帰属するCPU部分のパーセンテージについて帰属する資格がある。帰属率は、EBITDA目標の達成率(%)とEBITDA目標の達成率(%)との間の線形補間法によって決定される(この場合、業績年間に帰属する資格があるCPU部分のパーセンテージ(%)は、EBITDA目標の達成率(%)に帰属する(この場合、業績年度のCPU部分に帰属する資格がある(%)は帰属される)。

(D)機会を支払う.それぞれ業績年度について帰属する資格のあるCPU部分毎に，適用実績年度EBITDA目標のパーセント(%)を達成すれば，その業績年度帰属のCPU部分をすべて没収する資格がある。適用実績年度EBITDA目標の少なくともパーセント(%)を達成しているが、パーセント(%)未満であれば、その業績年度のCPU部分に付与する資格がある割合は帰属すべきである。帰属率は、EBITDA目標の達成率(%)とEBITDA目標の達成率(%)との間の線形補間法によって決定される(この場合、その年度に帰属するCPU部分が帰属される資格がある)、およびEBITDA目標の達成率(%)が決定される(この場合、その業績年度に帰属するCPU部分のパーセンテージ(%)が帰属される資格がある)。特定実績年度EBITDA目標の百分率(%)以上を達成した場合、その業績年度に付与されたCPU部分についてすべて帰属する資格がある。

(G)没収；資格に該当する終了。本第5(G)段落または第5(H)段落に別の規定がある以外は、任意のCPU部分の適用実績年度が終了する前に、受信者が任意の理由または理由なく当社に雇用されたことを終了した場合、そのCPU部分は没収される。以上のように，受給者が以下の理由で会社の雇用を終了した場合，(I)会社が理由なく雇用を中止する，(Ii)受給者に正当な理由で雇用を中止する，(Iii)死亡，または(Iv)障害(障害になった場合，受給者は雇用を終了する)(雇用を終了する)

前(I)項から第(Iv)項までに説明したいずれの理由(ここでは“合格終了”と呼ぶ)であるため、CPU賞は、当時付与されていなかった部分および非帰属部分の50%(以前に没収されていなかった範囲を限度)は、合格終了日から帰属しなければならない。しかしながら、このような資格終了が付与日の1周年前に発生した場合、CPU賞は、その時点で完了しておらず、帰属されていない部分の75%(75%)が(以前に没収されていない範囲を限度とする)資格終了日から帰属する。

(H)規制の変更。上記(5)(A)及び(G)項の規定があるにもかかわらず、会社が理由がない場合又は十分な理由がある場合には、直前支配権変更前三(3)ヶ月以内又は直後支配権変更後十二(十二)ヶ月以内のいずれかの時間において、会社は被雇用者の雇用を終了するか、又は支配権変更直後の十二(12)ヶ月の間のいずれかの時間、雇用終了日までに帰属しない(かつ没収されていない)CPU賞部分の100%(100%)はその後に帰属しなければならない。

(I)本プロトコルの場合、“根拠”は、受信者と会社との間の任意の雇用プロトコルがこの用語を付与する意味を有し、そのような定義がない場合には、以下のいずれかの事件の発生を指すものとする：(A)受信者は、会社またはその関連会社の金銭または財産を窃盗または流用することを試み、受信者は、詐欺を実施または実施しようとしているか、または会社またはその関連会社への詐欺または詐欺に関与しようとしているか、または受信者が許可されていない流用をしようとしている。または受給者は、当社またはその関連会社の任意の有形または無形資産または財産を流用しようとしている。(B)受領者が重罪または任意の他の罪を犯し、当社またはその付属会社を傷害させる；(C)受信者は、当社およびその付属会社に対するその義務を履行する際に、深刻な不注意または故意の不適切な行為が存在するか、または故意にその職責を履行しない(身体疾患または仕事能力の喪失を除く)。または(D)当社または当社の連属会社、顧客、顧客、潜在的顧客または合併または買収目標の機密資料を開示または使用するか、または受信者が時々遵守しなければならない任意の競業義務に基づいて、当社または当社の連属会社と競合することを禁止し、時々受信者の任意の重大な制限を受ける任意の重大な違反。受信側が当社とその関連会社の従業員でなくなり、その際に他の理由が存在する場合、本プロトコルについては、他の理由で作業を終了するとみなされるべきである。原因に対する委員会の決定は決定的であり、受け入れ側と会社に拘束力を持たなければならない。

(Ii)本プロトコルについては、“十分な理由”は、受信者と会社との間の任意の雇用プロトコルがこの用語に与える意味を有するべきであり、このような定義がない場合、十分な理由は、受信者の同意なしに、(A)受信者の基本給の実質的な減少であるが、会社の上級管理チームの全面的な削減に影響を与える場合を除き、(B)受信者の職責、権力または責任の実質的な減少を指すものである。または(C)受信者が主に会社を代表してサービスを提供する地理的位置が50(50)マイルを超える変化が生じた。以上のように，上記のイベントはいずれも正当な理由とはならないが，(1)受信者がその条件やイベントが最初に存在してから90(90)日以内に会社に書面通知を出し，依存した条件やイベントを終了することを説明しない限り，(2)会社は受信者の書面通知を受けてから30(30)日以内に十分な理由となるイベントや条件を治癒できなかったこと，および(3)受信者は治療期間終了後30(30)日以内に実際にその雇用関係を終了することができなかった.

(A)通常の支払い時間。本計画と本プロトコル条項を満たした場合，中央プロセッサ賞は現金で支払われる.第4項(B)項に別段の規定がある場合を除き、中央審査班賞のいずれかの既得部分の現金は、適用の確定日後に合理的に実行可能な場合には速やかに受給者に交付されるが、いずれの場合も適用される業績年度終了後の2ヶ月半に遅れてはならない。

本協定の下の任意の支払いまたは帰属事件について、当社が連邦、州、現地または海外税金またはその他の金額を源泉徴収することを要求する範囲内で、受け入れ側は、当社が連邦、州、現地または外国の法律に基づいて、当社が中央プロセッサ賞の和解によって源泉徴収すべき任意の税金を源泉徴収することに同意し、源泉徴収金額は、法定許容の最低源泉徴収金額を満たすのに十分でなければならない。会社が源泉徴収に利用可能な金額が不足している場合には、受取人が当該税金の残高又は源泉徴収が必要な他の金額を支払うために、会社が満足できる手配をしなければならないことを条件として、そのような金額を支払う義務がある。

いかなる守秘協定(第A)項に記載の各合意、すなわち“保護協定”を尊重し、(B)会社がそのような違約を実際に知った日から(1)年内に受信者にそのような違反行為を通知し、(C)適用された場合、そのような違反行為が当該保護協定が規定する救済期間内に救済されていない場合(本条(C)は、本条第6項に記載の没収及び補償の条件のみとし、適用される保障協定が救済期間を規定している場合は、取締役会(又はその指定者)(1)が逆の決定を下した場合、(1)受領者は、本協定により付与された中央プロセッサ賞のいずれかの当時の未清算及び未清算の部分を直ちに没収し、帰属の有無にかかわらず、(2)当社の通知を受けてから10(10)営業日以内(又は(C)項に記載の治療期間が終了した後、比較後)、保障協定違反前の2(2)年以内に本中央プロセッサ賞に基づいて受信した任意の現金を回収しなければならない(本稿で述べたように)。

受賞者が、当社または任意の関連会社に雇用されているか、またはサービスを提供している間に、詐欺または他の意図的に不適切な行為を構成する活動に従事し、その活動が任意の財務の再説明に直接つながる場合、(I)受賞者は、その時点で支払われていなかったCPU賞および決済されていないCPU賞の任意の部分を直ちに没収し、当社に帰属するか否かにかかわらず、(Ii)会社の通知を受けてから10(10)営業日以内に、CPU賞に基づいて受信した任意の現金を回収しなければならない。また、会社は平衡法または法律上の訴訟を起こして、受給者の活動を禁止し、そのような活動による損害を取り戻す権利を維持する。

さらに、受給者が会社または任意の関連会社に雇用されたり、サービスを提供したりする場合には、任意の活動(前項で述べた活動を除く。この活動は、前項の条項を遵守しなければならない)が財務再記述を招く。本プロトコルによって付与された中央プロセッサ賞に従って受信された任意の現金は、(I)財務諸表に記載された会社の財務業績が適用される業績目標を再計算することに基づいて帰属しない場合にのみ返金されることができ、(Ii)再記述は、再記載の対象となる財政期間の最後の日の2(2)年内に提出される。疑問を回避するために、財務諸表に記載されている会社の財務業績が、本稿で適用される支払レベルのCPU賞の適用部分について提出された業績に基づく帰属目標を達成するのに十分である限り、前の文に基づいて現金を取り戻すべきではない。会社政策又は適用法(サバンズ-オキシリー法第304条及びドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条を含むがこれらに限定されない)及び/又はニューヨーク証券取引所又は普通株上場又はオファーの任意の他の証券取引所又は取引業者間見積サービスの規則及び法規要件の範囲内では、本協定により付与された裁決も(遡及を含む)回収、没収又は同様の要求の制約を受けなければならない(これらの要件は、引用によって本合意に組み込まれたものとみなされるべきである)。

以前に同じ方法で通知された他の1つまたは複数のアドレスに送信するか，通知を得る権利がある方に最後に知られているアドレスに送信する.通知、要求、または他の通信は、ファクシミリ送信の受信を直接配信、確認する際に受信されたとみなされるべきであり、または米国のメールまたは宅配サービスを介して受信する権利がある場合には受信されたとみなされるが、通常の営業時間内に通知、要求、または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたとみなされるべきである。

(F)分割可能性；改革。本プロトコルによれば、本プロトコルの下の任意の対処金は、規則第409 A節およびこれに関連する規約および指針を遵守することを免除され、本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルの下のすべての対処金は、規則第409 A節に適用される可能性のある任意の利息または税務罰金を受取人が支払うことを回避するために、短期遅延期間内に規則第409 A節の目的で支払うことができるが、当社は、そのような利息および税務罰金に責任を負うことはない。本プロトコルまたは本計画の任意の規定がすべてまたは部分的に無効または実行不可能である場合、または任意の場合に適用される

この目的を管轄する司法管轄区域のいずれかの法律の場合、または本協定または本計画の任意の規定が規則第409 a節の要件に適合するように解釈する必要がある場合、この条項は、それを有効かつ実行可能にするために必要な範囲内で、必要な方法で修正または制限されるか、または規則の要求に適合する範囲および方法で解釈されるべきであり、この場合に適用されるか、または本協定または本計画から削除されるものとみなされなければならない。本プロトコルまたは計画は、この条項が最初に本プロトコルまたは本プロトコルの修正または制限に組み込まれたか、またはその条項が最初に本プロトコルまたは計画に組み込まれていないかのように、法律によって許容される最大範囲で解釈および実行されなければならない(場合に応じて決定される)。

(G)陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引またはイベントまたは本プロトコルのいずれか一方の任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおける任意のクレームまたは訴訟理由について、本プロトコルの各々は、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。本契約は双方とも同意し、いずれもこのようなすべてのクレームと訴因は陪審員なしで法廷で裁判されるべきである。本合意の各々は、陪審裁判を放棄するための任意の法的手続きを、陪審裁判を放棄することができないまたは放棄していない任意の他の法的手続きと統合する権利をさらに放棄する。

(H)将来入賞権または就業権がない。当協の方向性に基づいて受賞者に授与される中央審査グループ賞は自発的で、適宜に作られた一度の奨励であり、今後いかなる奨励を行うことに対する承諾にもならない。法律に別途規定がある以外に、解散費または同様の手当については、中央政策グループ賞および本条例に基づいて支払われるいかなる金も与えられ、賃金やその他の補償とはみなされない。本協定に含まれるいかなる内容も、受給者に当社またはその任意の関連会社に雇用されるか、または継続して雇用される権利を与えてはならず、当社またはその任意の関連会社に雇用を終了または調整する権利をいかなる方法で制限または影響してはならない。

(一)修正案。本計画のいかなる修正も、本協定に適用される限り、本合意の修正とみなされるべきであるが、前提は、(I)受信者の書面の同意なしに、いかなる修正も、本合意の下での受信側の権利に実質的な損害を与えることができないこと、および(Ii)規則第409 A条または取引所法案第10 D条の遵守を確保するために必要な修正については、受信者の同意を必要としないことである。

(K)電子交付。当社は、中央プロセッサ賞および支援者参加計画に関連する任意の文書を電子的に渡すこと、または将来計画によって付与される可能性のある任意の文書を電子的に渡すこと、または支援者に計画への参加に同意することを電子的に要求することを自ら決定することができる。受信者は、ここで、電子交付方法を介してこのようなファイルを受信することに同意し、要求されたときに、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。


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