Document

当社は株式購入者に条項及び条件に従ってすべて又は任意の一部の株式(“株式購入権”)を購入する権利及び選択権を付与し、本計画及び本計画に掲載されたすべての制限の規定を受けて、本計画は参考方式で本計画に組み込まれる。購入者は、本計画の写しを受け取ったことを確認し、当社が当該オプションの付与に関する最終記録を保持し、当期の権利を行使すべきであることを確認する。ここで付与される選択権は，本計画で定義した非法定選択権である

購入株権制約を受けた株式の買い取り価格は1株$(“使用価格”)である。上記の規定があるにもかかわらず、株式購入所有者が認めているにもかかわらず、当社は米国国税局(“IRS”)が後で決めた時に株式購入に同意する1株当たりの行使価格が株式の授出日の公平な時価に等しいかそれを超えることを保証することはできない。株式購入者が同意した場合、米国国税局が株式購入の1株当たりの行使価格が株式の授出日の公平な市価より低いと確定した場合、購入株式所有者は独自にこの決定に関連する任意のコスト或いは税務責任を負担しなければならない



			(b)			株式購入者は、授出日から上記で述べた適用帰属日までのいずれかの時間に当社の取締役として招聘されなければならず、その日に帰属する部分に帰属して株式を購入することができる。購入者が何らかの理由や理由なく当社でのサービスを終了した場合、引受権のすべての帰属は終了します。


			(c)			上述したように、制御権が変更されると、制御権が変更された日までに未帰属株式の100%(100%)で株式を購入し、その後帰属株式となる。本プロトコルの場合、1つまたは複数の取引において、“支配権の変更”は、(A)任意のエンティティ、個人または実益所有権グループ(1934年の証券取引法の下の規則13 d-3に定義されている)の購入または他の方法で会社の流通株を買収し、そのような買収によって所有者が50%を超える会社流通株を所有し、選挙指示(“議決権株”)を投票する権利があるとみなされる。(B)任意の実体、個人又はグループ(当社又はその付属会社又は従業員福祉計画を除く)が買収要約又は交換要約を完了し、当社の50%以上の発行済み議決権株を買収する。及び(C)当社と一間又は複数の会社との合併又は合併の発効時間において、当該合併又は合併直前に当社がまだ発行していない議決権を有する株式の所有者が、当該合併又は合併後に存続又は合併後の法団の50%未満の議決権を有する株式を保有するか、又は(2)当社の全又は大部分の財産又は資産を、当社が議決権を有する株式の少なくとも80%を有する実体以外に譲渡するか、又は(3)当社の株主が当社の清算又は解散を承認する

株式購入は、当社に書面通知(または任意の他の承認された通知形態)を発行することによって、全部または部分的に行使することができる(その条項に従って行使することができる限り)。この通知は、当該選択権を行使する者が署名しなければならない。当該選択権を行使する株式の数を明らかにし、当該計画が要求する保証(ある場合があれば)を記載し、日付(土曜日、日曜日又は法定休日を除く)を指定しなければならない。この日付は、当該書面通知の発行日の5(5)日よりも早くてはならず、また、当該書面通知日の10(10)日より遅くしてはならず、その日は通常営業時間内、又は会社が当該選択権を行使する者と協定した他の時間及び場所を株式購入日としなければならない。また、他の側面で本協定と本計画の条項と条件を遵守しなければならない。この書面通知で指定された日(任意の法律又は法規の規定により、当社は持分株式の発行前に持分株式を購入する前に任意の行動を取らなければならない。当社は当該日を延長することができる)には、当社は株式購入株式の支払いを受ける


			(b)			会社A類普通株の全株式(限定されるものを含むが、会社が行使日に購入者に交付する数の少ない株式を含み、その公平時価は、購入権を行使する株式の公平時価が当該株式等の使用価格を超える金額に等しい)であるが、条件は、(I)被購入者が1934年証券取引法第16条(随時改正)の報告要件を遵守し、かつ、当該株式等がオプションにより付与されている場合である。このオプションは、本合意項の下のオプションを行使する前に少なくとも6ヶ月前に付与されなければならず、(Ii)これらの株式を本合意項の下の支払いとして譲渡することは、当社に不利な会計結果をもたらすことはない



どこにあるの
IS=						この権力を行使した後に発行しなければならない株式数(いくつかの株式に四捨五入し、残りの断片的な株式は現金で支払う)

ES=						この選択権を行使した株式数

EP=						1株当たりの権益

FMV=						株式の公平な市価は、委員会が選択権を行使した日にその唯一の適宜決定権で誠実に決定される

当社は、本契約に基づいて株式を発行することに関するすべてのオリジナル発行税項、及び当社がそのために招かなければならない他のすべての費用及び支出を支払わなければなりません。本購入株式の所有者は、株式購入がカバーする株式についてのみ株主権利を有し、当該等の株式はすでに株式購入権の正式行使時に所有者名義で自社の株式登録簿に登録されている

被購入者が会社とのいかなる競業禁止、競業禁止及び/又は発明譲渡協定又は義務に違反し、又は任意の実質的な面で任意の秘密保護協定(それぞれ“保護協定”)に違反した場合、会社はその実際にこのことを知った日から(1)年内に当該違約行為を被購入者に通知し、かつ当該違反行為が当該保護協定に規定する救済期間内に是正されていない場合(適用される場合)、取締役会(又はその指定者)が逆の決定を下していない場合には、(I)被購入者は、本協定による付与の選択権を直ちに喪失しなければならない。(Ii)当社の通知を受けてから10(10)営業日以内に、保護協定違反行為が是正されない前の2(2)年以内に、オプション行使に応じて受信した任意の普通株が回収される(本明細書で説明する)

もし当社または任意の連属会社に雇用されている場合、または当社または任意の連合会社にサービスを提供している間、株式購入者は、詐欺または他の意図的に不適切な行為を構成する活動に従事し、その活動が直接任意の財務の再説明を招く場合、(I)株式購入権利者は、当社に帰属するか否かにかかわらず、直ちに株式購入権を喪失し、および(Ii)当社の通知を受けた後10(10)の営業日以内に、購入持分の行使に応じて徴収した任意の普通株を回収しなければならない。また、会社は、購入者の活動を禁止し、そのような活動による損害を取り戻すために、衡平法または法律上訴訟を提起する権利を保持する。さらに、会社政策又は適用法(サバンズ-オキシリー法第304条及びドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条を含むがこれらに限定されない)及び/又はニューヨーク証券取引所又は普通株式上場又はオファーの任意の他の証券取引所又は取引業者間見積サービスの規則及び法規要件の範囲内では、本協定により付与されたオプションも(遡及を含む)回収、没収又は同様の要求の制約を受けなければならない(これらの要件は引用により本合意に組み込まれるものとみなされる)

本契約の規定の下で“回収”されたいかなる普通株についても、購入持分者は、(A)以前に売却または譲渡した普通株によって生じた任意の収益を没収し、当社に支払わなければならない。(B)当社の選択の下で、(X)当時購入持分者が保有していた任意の普通株式を売却または譲渡し、それを換金した任意の収益を没収して当社に支払うか、または(Y)当時の公平な市価および購入持分者がこのために支払った金額のうち、低い者が自社に当該普通株の任意の株式を売却または譲渡するものである。株式購入所有者は、本段落で返却すべき普通株の株式を証明するいかなる株式も当社に返却できず、当社が当該等の株式及び株式をすべて解約することを妨げるものではない。同様に、購入者は、この段落の規定に従って当社にいかなる現金も支払っておらず、当社が適切であると考えられるいかなる法的行動も取って、その回復を促進することを妨げるものではありません

本プロトコルで規定されているすべての通知、要求または他の通信は、(A)通知を得る権利がある側に書面で直接配信され、(B)ファックスで受信され、(C)米国郵便サービスを介して米国で郵送されるか、または(D)宅急便サービスを介して、アドレスは以下の通りである

以前に同じ方法で通知された他の1つまたは複数のアドレスに送信するか，通知を得る権利がある方に最後に知られているアドレスに送信する.通知、要求、または他の通信は、ファクシミリ送信の受信を直接配信、確認する際に受信されたとみなされるべきであり、または米国のメールまたは宅配サービスを介して受信する権利がある場合には受信されたとみなされるが、通常の営業時間内に通知、要求、または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたとみなされるべきである。

本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引またはイベントまたは本プロトコルのいずれか一方の任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおける任意のクレームまたは訴訟理由について、本プロトコルの各々は、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。本契約は双方とも同意し、いずれもこのようなすべてのクレームと訴因は陪審員なしで法廷で裁判されるべきである。本合意の各々は、陪審裁判を放棄するための任意の法的手続きを、陪審裁判を放棄することができないまたは放棄していない任意の他の法的手続きと統合する権利をさらに放棄する。



会社へ：						Cumulus Media Inc.


						注意：総法律顧問

オプションを受け入れた人へ：


			(a)			第3(B)項の条項に該当する場合は，オプションシェアはバッチ的に帰属しなければならない。既買持分株式は、授出日周年まで行使可能となる。


			(a)			現金、両替小切手、銀行小切手、電信為替


			(c)			株式購入譲受人が現金または上記(A)または(B)項に記載の他の方法で使用価格を支払うために、会社は、以下のように決定されたより少ない数の株式を購入持分譲受人に渡す(いわゆる“純”行使)


			(d)			取引業者が現金を交付することによって、または信用を拡大することによって、被譲渡者は、行使通知を提出したか、またはオプション(いわゆる“キャッシュレス”行使)を意図的に行使したことを示すか；または


			(e)			上記(A)、(B)、(C)および/または(D)項のいずれかの組み合わせ


1.			オプションを授与する


2.			行権価格


3.			選択権を行使する


4.			株を発行する