Document

当社は、条項及び条件に応じて受領者に制限株式単位を付与し、本計画及び本計画に規定されているすべての制限及び制限を遵守し、この計画を引用して本計画に組み込む。受取人は本計画のコピーを受け取ったことを確認します。各制限株式単位は、会社普通株の一株を代表する名目金額である。計画および本プロトコルの条項、条件、およびホームスケジュールに適合する場合、各制限された株式単位は、普通株の割り当てを得る権利を構成する

受領者は、本プロトコルに従って報酬を得るために株主の任意の権利を有するべきではなく、本プロトコルに従って発行された普通株式を投票する任意の権利を含むが、制限された株式単位が帰属されない限り、および制限された株式単位が帰属されなければならず、その後、本プロトコル第5および第6項に従って普通株式を分配する


			(b)			受給者は，与えられた日から適用帰属日(定義は後述)までの間，当社の取締役として招聘され，その日に帰属する限定株式単位部分に帰属することができる.受信者が何らかの理由または理由なく当社へのサービスを終了すると、すべての帰属制限株式単位が停止され、帰属していない制限株式単位は没収されます


			(c)			上述したように、制御権が変更されると、制御権変更日までに帰属しない(またはかつて帰属した)制限株式単位100%(100%)は、その後に帰属するであろう。本プロトコルの場合、1つまたは複数の取引において、“支配権の変更”は、(A)任意のエンティティ、個人または実益所有権グループ(1934年の証券取引法の下の規則13 d-3に定義されている)の購入または他の方法で会社の流通株を買収し、そのような買収によって所有者が50%を超える会社流通株を所有し、選挙指示(“議決権株”)を投票する権利があるとみなされる。(B)任意の実体、個人又はグループ(当社又はその付属会社又は従業員福祉計画を除く)が買収要約又は交換要約を完了し、当社の50%以上の発行済み議決権株を買収する。及び(C)当社と一間又は複数の会社との合併又は合併の発効時間において、当該合併又は合併直前に当社がまだ発行していない議決権を有する株式の所有者が、当該合併又は合併後に存続又は合併後の法団の50%未満の議決権を有する株式を保有するか、又は(2)当社の全又は大部分の財産又は資産を、当社が議決権を有する株式の少なくとも80%を有する実体以外に譲渡するか、又は(3)当社の株主が当社の清算又は解散を承認する


			(a)			制限された株単位を清算するために任意の普通株を受給者に交付する前提条件として、受給者は、当社の要求に応じて、適用されるすべての連邦、州、地方、または他の法律または法規に従って要求される現金の額を当社に支払い、奨励に関連する所得税または他の源泉徴収税を源泉徴収および支払いする(“納付すべき税金”)。受取人が当社から要求を出した後に必要な税金を前借りできなかった場合、当社は当社の当時またはその後に受取人に支払わなければならない任意のお金から必要な税金を適宜差し引くことができます。


			(b)			会社の承認を経て、受領者は、(1)第7(A)項に基づいて会社に現金を支払うこと、(2)会社に交付する(実際に交付または会社によって設立された認証手続き)以前に所有していた普通株(受給者は、その株の交付前に少なくとも6ヶ月間保有しているか、または受給者が公開市場で購入して良好な所有権を有する)のいずれかを選択して、その前払い制限された株式単位の報酬に必要な税金を履行することができる。いかなる留置権や財産権負担もなく)公平な市場価値があり、奨励に関する源泉徴収または納税義務が初めて発生した日(“納税日”)から確定され、必要な税金に等しい。(3)許可会社が普通株から差し押さえられる場合、そうでなければ奨励によって受給者に交付され、公平な時価を有する完全な普通株数は、納税日に確定され、必要な税金に等しい。(4)受領者がその販売を通過した企業が受け入れ可能なブローカー-取引業者によって販売されたいくつかの普通株から必要な税金の株式を生成した後の現金支払いであって、納税日に決定された公平な市場価値は、必要な税金に等しいか、または(5)(1)、(2)、(3)および(4)の任意の組み合わせ。一部の普通株はこのような義務の履行を要求されても相手にせず、残りの支払額は受取人が現金で支払わなければならない。必要な税金を全額納める前に、普通株を代表する株を交付してはならない

制限された株式単位の奨励は、報酬が任意の証券取引所に帰属するか、または任意の法律に基づいて、または任意の政府機関の同意または承認を経て、または任意の他の行動を決済制限株式単位として採用し、本プロトコルの下で株式を交付する条件として、またはこれに関連して、奨励を付与する際に発行される普通株の上場、登録または資格、または任意の他の行動をとることが必要である場合、奨励制約された制限された株式単位は、その時点で帰属した制限された株式単位が普通株の株式を交付することができる公平な市価に等しい現金で決済しなければならない。当社は、当該等の上場、登録、資格、同意又は承認を達成又は取得するために合理的な努力をすることに同意します

もし受給者が会社とのいかなる競業禁止、競業禁止および/または発明譲渡協定または義務に違反し、または任意の実質的な面で任意のセキュリティ協定(各“保護協定”)に違反した場合、会社は、その実際にそれを知った日から(1)年内に受給者に当該違反行為を通知し、かつ、その違反行為が当該保護協定に規定されている救済期間内に是正されていない場合(適用される場合)、取締役会(またはその指定者)が逆の決定を下していない場合には、(I)受給者は、本協定によって付与された当時発行されていない限定的な株式を直ちに没収しなければならない。(Ii)当社の通知を受けてから10(10)営業日以内に、保護協定違反行為が解決されない前の2(2)年以内に、本裁決に従って受信した任意の普通株が回収される(本明細書で説明するように)

受信者が当社または任意の連属会社に雇用されている場合、またはそれにサービスを提供する間に詐欺または他の意図的な不正行為を構成する活動に従事し、その活動が直接任意の財務再記述を招く場合、(I)受信者は、その時点で発行されていなかった任意の限定的な株式単位を直ちに没収し、当社に帰属するか否かにかかわらず、(Ii)当社の通知を受けてから10(10)営業日以内に、報酬に基づいて受信した任意の普通株を回収しなければならない。また、会社は平衡法または法律上の訴訟を起こして、受給者の活動を禁止し、そのような活動による損害を取り戻す権利を維持する

会社政策又は適用法(サバンズ·オクスリ法第304条及びドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条を含むがこれらに限定されない)及び/又は普通株式の上場又はオファーが存在するニューヨーク証券取引所又は任意の他の証券取引所又は取引業者間見積サービスの規則及び法規の要件の範囲内で、本協定により付与される報酬も(含まれる。)

本合意の“回収”制限を受けた任意の普通株については、(A)当該普通株が以前に売却又は譲渡されたときに達成された全ての価値を没収して会社に支払わなければならない、(B)会社の選択に応じて、(X)受給者が当時保有していた当該普通株の任意の株式を売却又は譲渡し、その換金した全ての価値を没収して会社に支払うか、又は(Y)当該普通株の任意の株式を自社に無償譲渡する。受取人は、本段落の規定により返却しなければならない普通株株のいかなる証明書も当社に返却できず、当社がそのような証明書や株をすべて解約することを妨げることはありません。同様に、レジ側は本項の規定に従って当社にいかなる現金も支払うことができず、当社が適切と思われる任意及びすべての法律行動を取って、回復を促進することを妨げることはありません


			(c)			お知らせします。本プロトコルで規定されているすべての通知、要求または他の通信は、(A)通知を得る権利がある側に書面で直接配信され、(B)ファックスで受信され、(C)米国郵便サービスを介して米国で郵送されるか、または(D)宅急便サービスを介して、アドレスは以下の通りである

以前に同じ方法で通知された他の1つまたは複数のアドレスに送信するか，通知を得る権利がある方に最後に知られているアドレスに送信する.通知、要求、または他の通信は、ファクシミリ送信の受信を直接配信、確認する際に受信されたとみなされるべきであり、または米国のメールまたは宅配サービスを介して受信する権利がある場合には受信されたとみなされるが、通常の営業時間内に通知、要求、または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたとみなされるべきである


			(g)			分離可能性この合意に基づいて支払われるべきいかなる金も“規則”第409 a条，及び
						受取人が規則第409 A条に基づいて適用される可能性のある任意の利息または税務罰金を支払うことを避けるために、当社は、そのような利息および税金の罰金を負担しないか、または規則第409 A節の制約を受けない短期延期支払いとなる。本協定または本計画の任意の規定が、任意の場合に適用される任意の司法管轄区域の法律の下で全部または部分的に無効または実行できない場合、または本協定または本計画の任意の規定が規則第409 a節の要件に適合するように解釈する必要がある場合、この規定は、それを有効かつ実行可能にするために必要な範囲および方法、または必要な範囲および方法の下で、規則の一般的な要件またはこの場合に適用される要件に従って解釈されるものとみなされるべきである。または(場合によっては)本プロトコルまたは本計画から削除されるとみなされるべきであり、本プロトコルまたは本計画は、最初に本プロトコルに組み込まれたか、または本計画が修正または制限されたか、またはその条項が最初に本プロトコルまたは本計画に組み込まれていないかのように、法律によって許容される最大範囲で解釈および実行されるべきである(場合に応じて)。


			(h)			陪審員裁判を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引またはイベントまたは本プロトコルのいずれか一方の任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおける任意のクレームまたは訴訟理由について、本プロトコルの各々は、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。本契約は双方とも同意し、いずれもこのようなすべてのクレームと訴因は陪審員なしで法廷で裁判されるべきである。本合意の各々は、陪審裁判を放棄するための任意の法的手続きを、陪審裁判を放棄することができないまたは放棄していない任意の他の法的手続きと統合する権利をさらに放棄する


			(a)			第5(B)項の規定の下で、限定株単位は各限定株単位の最終日に分割して帰属し、自己授出日から計算しなければならない


			(d)			本プロトコルの場合、限定株式単位の任意の部分は、本第5項に従って帰属する各日を“帰属日”と呼ぶべきである


			(a)			いくつかの用語の意味です本明細書で使用されるように、“ベスト”という言葉は、もはや没収されないことを意味しなければならない(上記第9段落に規定されたものを除く)。


			(b)			後継者です。本プロトコルは、当社の任意の1人または複数の相続人および受給者が亡くなったときに、本プロトコルまたは本計画に従って本プロトコルのいずれかの権利を獲得する任意の個人または個人の利益に拘束力を有しています。


			(d)			治国理政。この協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈され実行されなければならない


			(e)			対応者。本協定は1式2件の署名が可能であり，各文書は正本とみなされ，両者は共通して同じ文書を構成する.


			(f)			振り込みます。本計画又は本プロトコルに別段の規定がない限り、譲渡先は、本プロトコルにより付与された制限株式単位を譲渡することができない


1.			制限された株式単位に承認する


2.			買い入れ価格


3.			同意を受けることを基準とした奨励。


4.			株主としての権利。