Document

当社はすでに条項及び条件に従って譲受人に制限性株式単位(“RSU”)を付与し、本計画及び本計画に記載されているすべての制限及び制限によって制限されており、本計画はここに組み込まれて参考とする。本プロトコルと本計画の規定に何か不一致があれば，本計画を基準とすべきである.受取人は受取人が本計画のコピーを受け取ったことを確認する。各RSUは、本プロトコルおよび本計画に規定された条項および条件に従って普通株式を取得する権利を表す。

受信者は、本プロトコルの項のRSUを受信するために株主の任意の権利を有するべきではなく、本プロトコルに従って発行または譲渡される普通株式に投票する任意の権利を含むが、RSUが帰属され、その後、本プロトコルの第5および6段落に従って普通株式が割り当てられるまで、および限定されるものではない。

(I)一般的な場合.本項第5項に規定がある以外に、業績RSU(以下に述べる)の適用EBITDA目標がすでに適用された業績年度(以下の定義)内に実現されており、かつ、受領者が授与された日から適用業績年度の12月31日まで連続して自社又は子会社に雇用されている場合、業績RSUは付与されるべきである。この決定は、適用実績年度後のカレンダー年度の3月15日に行われなければならない(日付ごとに“確定日”とする)。

(Ii)パフォーマンス指標。例年ごとに終了した例年(“履行年度”)ごとに，EBITDAの業績によって約(あれば)約の履歴RSU(いずれの場合も“PSU部分”)を稼ぐ.業績年度までの業績年度では，EBITDA目標はドル(あるいは取締役会がその日のために策定した他のEBITDA目標)である。監査委員会は、他の実行年度毎の第1カレンダー四半期終了時に遅れない場合には、その実行年度に適用されるEBITDA実績目標を決定し、受け手に伝達すべきである。

(Iii)配当機会。資格があればそれぞれ終了した業績年度帰属のPSU部分ごとに，適用実績年度EBITDA目標のパーセント(%)未満であれば，その業績年度帰属のPSU部分をすべて没収する資格がある。少なくとも適用実績年度EBITDA目標のパーセンテージ(%)を達成したが、(%)を下回っていれば、その業績年度に付与されたPSU部分の割合について帰属する資格がある。帰属率は、EBITDA目標の達成率(%)とEBITDA目標の達成率(%)との間の線形補間法によって決定される(この場合、年間に帰属する資格があるPSU部分のパーセンテージ(%)が帰属される)。この業績年度に帰属するPSU部分のパーセンテージ(%)について帰属する資格がある。特定実績年度EBITDA目標の百分率(%)以上を達成した場合、その業績年度に付与されたPSU部分についてすべて帰属する資格がある。

(B)時間ベースのRSU。第5(C)及び(D)段落の規定の下で、時間を基準としたRSU(“RSU部分”)は、授出日の各記念日(当該等の記念日毎に“帰属日”である)に帰属すべきであり、ただし、受領者は、授出日から当該帰属日までの間、連続して自社又は付属会社に雇用されなければならない。

(C)没収；資格に適合した終了。本第5(C)段落または第5(D)段落に別の規定がある以外は、受信者が任意の理由または理由なく当社に雇用されたことを終了した場合、(I)適用業績年度が終了する前に、または(Ii)が任意のRSU部分の帰属日前に、当該PSU部分またはRSU部分(誰が適用されるかに応じて)が没収される。上述したように、受給者が以下の理由で会社の雇用を終了した場合、(I)会社が理由なく雇用を終了し、(Ii)受給者が正当な理由で雇用を終了する、(Iii)死亡、または(Iv)障害(障害になると、受給者の雇用を終了する)(前項(I)~(Iv)項に記載されているいずれかの理由で雇用を終了する場合、ここでは“資格の終了”と呼ぶ)。(X)資格終了日から、当時完了していないおよび帰属していない(ある場合)時間的に計算されたRSUの帰属は、次の帰属日に帰属すべき時間的に計算されたRSUの数で加速されるべきであり、(Y)資格終了が発生した業績年度内に、業績帰属を達成する資格がある業績RSU(ある場合)はまだ完了しておらず、資格があれば年度の業績を帰属し、その年度に適用されるEBITDA目標による成績に基づいて帰属する資格がある。

(D)制御権の変更.上記第5(A)、(B)および(C)段落の規定があるにもかかわらず、会社が理由なくまたは採用者の雇用関係を終了する十分な理由がある場合、制御権変更の直前の3(3)ヶ月以内またはその後に制御権変更後12(12)ヶ月以内の任意の時間に、雇用終了日までに帰属しない(かつ没収されていない)100%(100%)RSUはその後帰属となるべきである。

(I)本プロトコルの場合、“根拠”は、受信者と会社との間の任意の雇用プロトコルがこの用語を付与する意味を有し、そのような定義がない場合には、以下のいずれかの事件の発生を指すものとする：(A)受信者は、会社またはその関連会社の金銭または財産を窃盗または流用することを試み、受信者は、詐欺を実施または実施しようとしているか、または会社またはその関連会社への詐欺または詐欺に関与しようとしているか、または受信者が許可されていない流用をしようとしている。または受給者は、当社またはその関連会社の任意の有形または無形資産または財産を流用しようとしている。(B)受助者は重罪またはその他の罪を犯し、犯した罪は会社または

会社関連会社；(C)受信者は、会社およびその関連会社に対する職責を履行する際に、重大な不注意または故意の不適切な行為が存在するか、または故意に職責を履行しない(身体疾患または仕事能力を喪失したものを除く)。または(D)当社または当社の連属会社、顧客、顧客、潜在的顧客または合併または買収目標の機密資料を開示または使用するか、または受信者が時々遵守しなければならない任意の競業義務に基づいて、当社または当社の連属会社と競合することを禁止し、時々受信者の任意の重大な制限を受ける任意の重大な違反。受信側が当社とその関連会社の従業員でなくなり、その際に他の理由が存在する場合、本プロトコルについては、他の理由で作業を終了するとみなされるべきである。原因に対する委員会の決定は決定的であり、受け入れ側と会社に拘束力を持たなければならない。

(Ii)本プロトコルについては、“十分な理由”は、受信者と会社との間の任意の雇用プロトコルがこの用語に与える意味を有するべきであり、このような定義がない場合、十分な理由は、受信者の同意なしに、(A)受信者の基本給の実質的な減少であるが、会社の上級管理チームの全面的な削減に影響を与える場合を除き、(B)受信者の職責、権力または責任の実質的な減少を指すものである。または(C)受信者が主に会社を代表してサービスを提供する地理的位置が50(50)マイルを超える変化が生じた。以上のように，上記のイベントはいずれも正当な理由とはならないが，(1)受信者がその条件やイベントが最初に存在してから90(90)日以内に会社に書面通知を出し，依存した条件やイベントを終了することを説明しない限り，(2)会社は受信者の書面通知を受けてから30(30)日以内に十分な理由となるイベントや条件を治癒できなかったこと，および(3)受信者は治療期間終了後30(30)日以内に実際にその雇用関係を終了することができなかった.

(B)その他の支払事項.第6(A)段落には逆の規定があるが、いずれの株式単位が第5(C)段落または第5(D)段落に基づいて帰属する場合も、当該株式単位に規定されている普通株を代表する株式は、帰属後に実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、30日までに)受取人に交付される。

本合意の下で、当社は、連邦、州、地方または外国の税金または受取人への普通株式または任意の他の支払いまたは帰属事件に関連する他の金を差し押さえなければならないが、当社が源泉徴収可能な金額が不足している場合には、受取人は、当該等の税金残高または源泉徴収された他の金を支払うために、当社が満足できる手配をしなければならず、これらの手配(委員会の適宜決定による)は、当該利益の一部を放棄することを含むことができる。受給者の利益が普通株の形で得られ、受給者が税金や他の金額を支払うように手配されていない場合、委員会が別途決定しない限り、会社は控除価値が控除された金額を要求する普通株に等しい。上記の規定にもかかわらず、受給者が適用される収入、雇用、税務又はその他の法律により抑留すべき金を当社に支払わなければならない場合には、委員会が別途決定しない限り、受給者は、受給者に交付されなければならない普通株の中から差し押さえなければならない金額に等しい普通株を選択するか、またはその受給者が保有する他の普通株をすべてまたは一部の責任を履行するために当社に交付することができる。税収または他の源泉徴収のための普通株の推定値は、収益が受給者の収入に計上された日のこれらの普通株の公平な市場価値に等しいだろう。いずれの場合も、この第7段落による抑留及び交付された普通株の公平な市場価値は、追加的な抑留金額が委員会の許可を得ない限り、差し止めを要求する最低金額を超えない。

当社は、適用されるすべての連邦および州証券法および証券取引所の要求を遵守するために合理的に努力すべきであるが、本計画および本協定には他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに従って普通株を発行することが当該法律または要求に違反する場合(委員会によって合理的に決定される)場合、RSUは現金で決済しなければならず、その金額は、適用支払日の1株当たりの時価に当時帰属するRSUの交付可能な普通株式数に等しい。

“保護協定”)、(B)会社が実際にこのような違反行為を知った日から(1)年内に受信者に通知し、及び(C)適用されれば、このような違反行為は当該“保護協定”に規定された救済期間内に救済されていない(本(C)項が適用される“保障協定”が救済期間を規定している場合にのみ、本第9項で述べた没収及び補償の条件であることを理解すべきである)。取締役会(又はその指定者)(1)が逆の決定を下した場合、(1)受給者は、本協定により付与された当時償還されていないRSUを直ちに没収しなければならない。(2)当社の通知を受けてから10(10)営業日以内(又は(C)項に記載の治療期間が終了した後、遅くなるように)、保障協定違反前の2(2)年の間に本報酬に従って受信された任意の普通株は回収される(本明細書に記載されている)。

当社または任意の連属会社に雇用されている場合、または当社または任意の連合会社にサービスを提供している間に、受信者が詐欺または他の意図的に不適切な行為を構成する活動に従事し、その活動が任意の財務の再説明に直接つながる場合、(I)受信者は、その時点で返済されていない任意のRSUを直ちに没収し、当社に帰属するか否かにかかわらず、(Ii)当社の通知を受けてから10(10)営業日以内に、報酬に基づいて受信した任意の普通株を回収しなければならない。また、会社は平衡法または法律上の訴訟を起こして、受給者の活動を禁止し、そのような活動による損害を取り戻す権利を維持する。

また、会社政策又は適用法(サバンズ-オキシリー法第304条及びドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条を含むがこれらに限定されない)及び/又はニューヨーク証券取引所又は普通株式上場又はオファーの任意の他の証券取引所又は取引業者間見積サービスの規則及び法規要件の範囲内では、本協定により付与された報酬も(遡及を含む)回収、没収又は同様の要求の制約を受けなければならない(これらの要件は引用により本合意に組み込まれるものとみなされる)。

本合意項の下で“回収”しなければならない任意の普通株については、(A)当該普通株の先行売却又は譲渡時の全ての現金価値を没収して当社に支払うこと、及び(B)当社の選択に基づいて、(X)受給者が当時保有していた当該等の普通株のいずれかを売却又は譲渡し、その換金したすべての価値を没収して当社に支払うか、又は(Y)当該等の普通株のいずれかを当社に無償譲渡しなければならない。贈与者は、本段落で返却しなければならない普通株を証明する株を当社に返却することができず、当社が当該等の株式及び株式をすべて解約することを妨げるものではありません。同様に、レジ側は本項の規定に従って当社にいかなる現金も支払うことができず、当社が適切と思われる任意及びすべての法律行動を取って、回復を促進することを妨げることはありません。

本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルのいかなる規定も、受信者が会社に事前に通知されずに政府当局に違法行為の可能性に関する情報を提供することを阻止しないか、または任意の政府当局の違法行為に関する調査または訴訟を証言または参加することを阻止し、明確にするために、受信者は、取引法第21 F条に従って米国証券取引委員会に自発的に情報を提供することを禁止されない。

(B)通知.本プロトコルで規定されているすべての通知、要求または他の通信は、(I)通知を得る権利がある側に書面で送達されるべきであり、(Ii)ファクシミリ確認によって受信され、(Iii)米国郵便サービスを介して米国で郵送されるか、または(Iv)宅急便サービスを介して以下の通りである

以前に同じ方法で通知された他の1つまたは複数のアドレスに送信するか，通知を得る権利がある方に最後に知られているアドレスに送信する.通知、要求、または他の通信は、ファクシミリ送信の受信を直接配信、確認する際に受信されたとみなされるべきであり、または米国のメールまたは宅配サービスを介して受信する権利がある場合には受信されたとみなされるが、通常の営業時間内に通知、要求、または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたとみなされるべきである。

(F)分割可能性；改革。本プロトコルによれば、本プロトコルの下の任意の対処金は、規則第409 A節およびこれに関連する規約および指針を遵守することを免除され、本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルの下のすべての対処金は、規則第409 A節に適用される可能性のある任意の利息または税務罰金を受取人が支払うことを回避するために、短期遅延期間内に規則第409 A節の目的で支払うことができるが、当社は、そのような利息および税務罰金に責任を負うことはない。本プロトコルまたは本計画の任意の規定が、任意の管轄区域に適用される法律の下で全部または部分的に無効または実行不可能である場合、または任意の場合に適用される場合、または本プロトコルまたは計画の任意の規定が規則第409 a節の要件に適合すると解釈される必要がある場合

条項は、修正され、制限され、または解釈されたものとみなされるべきであり、その修正、制限または解釈の範囲および方法は、“規則”の要件(一般的には、またはこの場合に適用される)に適合するものとみなされるべきであるか、または本プロトコルまたは本計画から削除されたとみなされるべきであり(場合によっては)、本プロトコルまたは本計画は、法律によって許容される最大範囲で解釈および実行されなければならず、この条項が最初に本プロトコルまたは本計画に組み込まれているか、またはその条項が最初に本プロトコルまたは本計画に組み込まれていないかのように、本プロトコルまたは本計画が解釈および実行されるべきである。

(G)陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引またはイベントまたは本プロトコルのいずれか一方の任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおける任意のクレームまたは訴訟理由について、本プロトコルの各々は、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。本契約は双方とも同意し、いずれもこのようなすべてのクレームと訴因は陪審員なしで法廷で裁判されるべきである。本合意の各々は、陪審裁判を放棄するための任意の法的手続きを、陪審裁判を放棄することができないまたは放棄していない任意の他の法的手続きと統合する権利をさらに放棄する。

(H)将来入賞権または就業権がない。本プロトコルにより受信者にRSUを付与することは自発的で適宜な一度の奨励であり、未来へのいかなる奨励の承諾にもならない。法的に別の要求がない限り、RSUの支給および本契約に従って支払われたいかなる金も、解散費または同様の手当の賃金または他の補償とはみなされない。本協定に含まれるいかなる内容も、受給者に当社またはその任意の関連会社に雇用されるか、または継続して雇用される権利を与えてはならず、当社またはその任意の関連会社に雇用を終了または調整する権利をいかなる方法で制限または影響してはならない。

(一)修正案。本計画のいかなる修正も、本協定に適用される限り、本合意の修正とみなされるべきであるが、前提は、(I)受信者の書面の同意なしに、いかなる修正も、本合意の下での受信側の権利に実質的な損害を与えることができないこと、および(Ii)規則第409 A条または取引所法案第10 D条の遵守を確保するために必要な修正については、受信者の同意を必要としないことである。

(K)電子交付。会社は、RSUおよび受信者の参加計画に関連する任意の文書を電子的に配信することを自ら決定することができ、または将来計画に応じて付与される可能性のある報酬を電子的に提供するか、または電子的に受信者に計画への参加同意を要求することができる。受信者は、ここで、電子交付方法を介してこのようなファイルを受信することに同意し、要求されたときに、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。


Cumulus Media Inc. 作者： ITS：			受取人：名前.名前 ____________________