米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(修正第2号) *

株式会社イデアノミクス

(発行者名)

普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

(有価証券クラスの名称)

98741R108

(CUSIP 番号)

管理弁護士事務所

アーノルド・アンド・ポーター・ケイ・ショラー法律事務所

250 ウエスト 55^番目の通り

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

MAOassignments@arnoldporter.com

212.836.8000

(通知や連絡を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号)

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請者 が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) の理由で スケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーを送付するその他の当事者については、規則13d-7を参照してください。

*この表紙 の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の区分と、前の表紙で提供されていた開示内容を変更する情報を含む のその後の修正のために記入する必要があります。

この カバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条 の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 の注記を参照）。

CUSIP 番号 98741R108

¹（i）2021年11月18日現在発行されている普通株式497,680,745株 株（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されています）と（ii）700万株の転換シリーズA優先株式（933,333株に転換可能）の合計に基づいています。

CUSIP 番号 98741R108

¹（i）2021年11月18日現在発行されている普通株式497,680,745株 株（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されています）と（ii）700万株の転換シリーズA優先株式（933,333株に転換可能）の合計に基づいています。

CUSIP 番号 98741R108

¹2021年11月18日現在の発行済普通株式497,680,745株 に基づいています（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書で報告されているとおり）。

CUSIP 番号 98741R108

¹2021年11月18日現在の発行済普通株式497,680,745株 に基づいています（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書で報告されているとおり）。

CUSIP 番号 98741R108

¹（i）2021年11月18日現在発行されている普通株式497,680,745株 株（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されています）と（ii）700万株の転換シリーズA優先株式（933,333株に転換可能）の合計に基づいています。

CUSIP 番号 98741R108

¹（i）2021年11月18日現在発行されている普通株式497,680,745株 株（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されています）と（ii）700万株の転換シリーズA優先株式（933,333株に転換可能）の合計に基づいています。

CUSIP 番号 98741R108

¹（i）2021年11月18日現在発行されている普通株式497,680,745株 株（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されています）と（ii）700万株の転換シリーズA優先株式（933,333株に転換可能）の合計に基づいています。

CUSIP 番号 98741R108

¹（i）2021年11月18日現在発行されている普通株式497,680,745株 株（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されています）と（ii）700万株の転換シリーズA優先株式（933,333株に転換可能）の合計に基づいています。

CUSIP 番号 98741R108

¹（i）2021年11月18日現在発行されている普通株式497,680,745株 株（2021年11月23日に提出されたフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されています）と（ii）700万株の転換シリーズA優先株式（933,333株に転換可能）の合計に基づいています。

CUSIP 番号 98741R108

説明メモ

このスケジュール13Dの修正第2号（「修正第2号」） は、ブルーノ・ウー（「BW」）、ラン・ヤン（「LY」）、サン・セブン・スターズ・トラスト、デラウェア・トラスト（「SSSトラスト」）、 サン・セブン・スターズ・インベストメント・グループ・リミテッド、英領バージン諸島企業（「SSSIG」）、ウェキャスト・メディア・インベストメント・マネジメント・リミテッド、 a 香港会社（「Wecast」）、上海サンセブンスター文化開発有限公司、中国企業（「上海SSS」）、 天津サンセブンスター文化開発有限公司、中国企業（「天津文化」）、北京サンセブンスター文化開発 リミテッド2015年12月31日にBWとBSSSが証券 および取引委員会（「SEC」）に提出した、修正第1号により改正されたスケジュール13D（「元の13D」）を更新するための統合改正として、中国企業（「BSSS」）と中国企業である天津サン・セブン・スターズ・パートナーシップ・マネジメント株式会社（「天津 管理」）。BW、LY、BSSS、サンセブンスターズ香港文化開発有限公司、 香港企業（「香港SSS」）、天津マネージメント、天津文化、上海が提出した「修正第1号」（および元の13D）と合わせて「スケジュール13D」（以下「スケジュール13D」）2016年2月25日、普通株式の受益所有権について 、ユー・オン・デマンド・ホールディングス社（現在はIdeanomics, Inc.として知られています）の1株あたり0.001ドルのSSSを提出しました。ただし、報告者は スケジュール13Dのフォームおよびここに記載されている特定の取引に関する証拠要件を遵守するために必要なすべての情報を提供するための十分な履歴記録を所持していませんまた、ここに記載されている取引より前に 行われた特定の取引では、香港SSSはもはや記録保持者でも受益者でもありません発行者の有価証券のうち、 および本修正第2号は、BW、LY、およびすべての関連会社による Ideanomicsの普通株式の現在の受益所有権に関する報告者の理解を反映しています。

この修正第2号は、スケジュール13D全体を修正し、記載し直したものです。

アイテム 1.セキュリティと発行者。

この修正第2号は、ネバダ州の企業であるIdeanomics, Inc.（以下「発行者」）の額面0.001ドルの普通株式（「普通株式」）に関するものです。発行者の の主要執行部は、ニューヨーク州ニューヨーク市ブロードウェイ1441号、スイート5116にあります。

アイテム 2.アイデンティティと背景。

(a) このスケジュール13Dは、(i) BW、(ii) LY、(iii) SSSトラスト、(iv) SSSIG、(v) Wecast、(vi) 上海SSS、(vii) 天津文化、(viii) BSSS、(ix) 天津経営陣 (総称して 「報告者」) が共同で提出しています。本修正 第2号の共同提出に関する報告者間の共同提出声明は、別紙1として添付されています。上記 (iii) ～ (ix) に記載されている各事業体の組織の所在地は、本修正第2号の表紙に 記載されています。

この改正 第2号に記載されている既存の関係により、報告者は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13d-5 (b) の意味における「グループ」を構成するとみなされます。ただし、この提出書類もここに記載されている内容も、 報告者のすべてまたは一部が、取引法 法に基づく規則13d-5 (b) の意味における「グループ」を構成していることを認めるものと解釈されず、いかなるグループの存在も明示的に否認されています。各報告者は、ここに含まれる自分または情報に関する情報の完全性と正確性について の責任を負いますが、他の報告者に関する情報 の完全性と正確性については責任を負いません。ただし、そのような情報が 不正確であることを知っている、または信じる理由がある場合を除きます。各報告者は、個人または法人が保有する有価証券の受益所有権を明示的に否認します。ただし、報告者の金銭的利益の範囲は除きます。

(b) 各報告者の勤務先住所は、 中国北京市朝陽区平芳町観堂芸術区第2館

(c) 報告者の主な事業/職業は 次のとおりです。

CUSIP 番号 98741R108

SSIG、SSSトラスト、Wecast、上海SSS、天津文化、BSSS、天津経営陣の各取締役および執行役員（総称して「関係者」）に関する情報は、各関連者の名前、現在の主な職業、または雇用および市民権を含む、添付の 別表Aに記載されています。各関係者の会社の住所は、中国北京市朝陽区平芳町観堂芸術 区パビリオン2です。

(d) 過去5年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた報告者または関係者はいません（交通違反または同様の軽犯罪を除く）。

(e) 報告者または関係者は、過去5年間、管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟の当事者であったことがなく、そのような手続きの結果、 は、将来の連邦または州の証券法の違反を禁じるか、連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けたり、違反を発見したりする判決、法令、または最終命令、またはそれらの対象となっていますそのような法律を尊重します。

(f) BWは米国の市民です。LYは中国の市民です。

アイテム 3.資金源と金額またはその他の対価

本書で報告者が受益的に所有していると報告されている普通株式および発行者の シリーズA優先株式の現金取得のための資金は、 人の報告者の投資資本から得られました。報告者が受益所有していると報告された普通株式の非現金取得の対価は、本修正第2号の項目5に記載されており、参照により本書に組み込まれています。項目5には、報告者による発行者の有価証券の 件の現金取得に対して支払われた金額も記載されています。その金額は、既存の記録から確認できます。

アイテム 4.取引の目的。

報告者は当初、投資と発行者の価値を高め、発行者の 経営に対する支配権に影響を与えることを目的として、投資目的でここに記載されている の有価証券を取得しました。報告者は現在、発行者の経営を支配しているわけではなく、また 名の発行者の経営管理に影響を与えようとするつもりもありません。SSSIGは、SSSIGが受益的に所有している株式をLYに譲渡する予定です。その後、該当する 報告者は、シリーズAの優先株式を普通株式に転換し、彼らが受益的に所有している普通株式 の全株式を公開市場、私的に交渉した取引、またはその他の方法で、市場の状況、法的 および規制上の要件、および契約上の制限に従って処分する予定です。報告者は、普通株式 株の価格などの市況や、報告者に関連すると考えられるその他の要因に応じて、 件の処分を完了するかどうか、またはそのような処分のタイミングについて一切の約束をしません。報告者は、発行者と相互に関心のある項目について話し合うことができます。これには、スケジュール13Dの項目4の (a) から (j) までの項目が含まれる場合があります。この項目4の に記載されている以外に、報告者は現在、別表13Dの項目4の (a) から (j) までのサブパラグラフにある に記載されている事項に関連する、またはもたらされるであろう計画や提案はありません。ただし、ここに記載されている要因に応じて、報告者 はいつでも目的を変更したり、別の計画や提案を策定したりすることができます。

CUSIP 番号 98741R108

アイテム 5.発行者の 証券の利息です。

(a)、(b) 以下は、本修正第2号の日付の として、各報告者が受益的に所有している普通株式の総数 を、以下に基づいて示しています。(i) 2021年11月18日時点で発行されている普通株式497,680,745株 (11月23日に提出されたForm 10-Qの発行者の四半期報告書 で報告されています)、2021年、および該当する場合、(ii) 700万株の発行済転換シリーズA優先株式 株（所有者の選択により、いつでも933,333株の普通株式に転換可能）。

LYは189,091株の普通株式の記録保持者です。SSSIGは が34,949,141株の普通株式の記録保持者です。SSSIGはSSSトラストが完全所有しており、LYはその受託者です。さらに、LYはSSSIGの 共同議長を務めています。その結果、LYとSSSトラストは、SSSIGが登録上 個所有する発行者の有価証券の受益者とみなされることがあります。また、LYはBWの配偶者です。BWは発行体の元執行役員兼取締役であり、SSSIGの共同議長 兼最高経営責任者です。その結果、BWは、LY とSSSIGが受益的に所有する発行者の有価証券の受益所有権を共有していると見なされる可能性があります。さらに、BW、LY、上海SSS、天津カルチャー、BSSS、天津経営陣はそれぞれ、Wecastが登録している発行者のシリーズA優先株の受益所有権 を共有していると見なすことができます（いつでも933,333株の普通株式に転換可能）。 Wecastは上海SSSが100％所有しています。上海SSSは天津文化が100％所有しています。上海SSSは、天津経営陣の直営 子会社であるBSSSが100％所有しています。その結果、上海SSS、天津文化、BSSS、天津経営陣はそれぞれ、Wecastが登録している発行者の有価証券の 件の受益所有権を共有していると見なされる可能性があります。LYは天津経営陣の直接支配株主兼会長 であり、BSSSの取締役でもあります。BWはBSSSの会長兼最高経営責任者でもあります。その結果、LYは天津経営陣が受益的に所有する発行者の有価証券の受益者 人とみなされ、BWは天津経営陣とBSSSがそれぞれ受益的に所有する 発行者の有価証券の受益者とみなされる可能性があります。BWとLYはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、 のすべての発行体証券の受益所有権を否認します。

上の表は、BW、LY、およびすべての関連会社による普通株式の現在の受益所有権についての報告者の理解を反映しています。 このような所有権は、それぞれ修正第1号の提出後に行われた以下の 件の取引によるものです（以下の情報は、当該取引に関する報告者の現在の記録である にあるすべての情報を表しています）。

リー:

2017年7月17日、LYは発行者とのサブスクリプション契約に基づき、189,091株の普通株式を1株あたり2.75ドルで取得しました。

CUSIP 番号 98741R108

メッセージ:

ウェブキャスト:

2016年11月29日、WecastはシリーズA優先株7,000,000株を取得しました。1株はいつでも0.1333333株の普通株式に転換可能で、合計933,333株です。

BT 収益は

2017年1月、発行者はBTからサンビデオグループ香港 リミテッドの100％、ワイドアングルグループリミテッドの55％を買収しました。購入価格には、とりわけ、1株あたり1.50ドルの転換率で普通株式に転換でき、株主の承認により自動的に 転換可能な5,000万ドルの転換約束手形（「SVG手形」）が含まれていました。BTは、買収した事業が特定の業績マイルストーンを達成できなかった場合、 BTは、指定された達成基準 に基づいて、普通株式（「収益株式」）またはSVGノートを比例配分して没収することに同意しました。2018年、当社は1,650万株の収益株をBTに直接発行しました。

買収の検討事項

Grapevine Logic株式会社（「Grapevine」）：2018年9月4日、 発行者は240万ドルの現金でGrapevineの65.7％を買収しました。イギリス領バージン諸島の企業でBWの関連会社であるFomalhaut Limited（「Fomalhaut」）は、Grapevine（「Fomalhaut Interest」）の34.4％を所有していました。Fomalhautは、2018年8月31日付けで発行者と 発効するオプション契約（「オプション契約」）を締結しました。これに基づき、Fomalhautは、オプションが行使された 日の前日の営業終了時点の公正市場価値でフォーマルハウト持分を発行者に売却するオプション を提供されました 3分の1の現金と2/3の普通株式（行使日の市場価値）を支払いました。2019年5月、 発行者はオプション契約の2つの修正を締結しました。これに従い、オプション の行使価格の合計が、（1）オプション行使日の前日の営業終了時点のグレープバイン社株式の公正市場価値、および（2）普通株式1株あたり1.84ドルのいずれか大きい方に修正されました。また、行使価格の全額を 株で支払うことも合意されました。2019年6月17日、発行者は、オプションの行使の結果としてGrapevineの34.3％の所有権と引き換えに、590,671株（1株あたり1.84ドル相当）の普通株式を発行しました。

CUSIP 番号 98741R108

FinTalk Media Inc.（「FinTalk」）：2018年9月7日、 発行者は、香港の会社であるサン・セブン・スター・インターナショナル・リミテッドとBWの関連会社である からフィントークの資産を700万ドルで購入する契約を締結しました。支払いには、100万ドルの現金と公正市場価値600万ドルの普通株式が必要です。 購入価格は後に640万ドルに修正され、100万ドルの現金と540万ドル相当の普通株式で支払われました。取引の完了に関連して、発行者は2019年6月17日に2,860,963株の普通株式（ 株あたり1.87ドル相当）を発行しました。

レッドロック・グローバル・キャピタル株式会社:

2019年8月12日、 SSIGの関連会社であるレッドロック・グローバル・キャピタル・リミテッド（「レッドロック」）は、無関係の 法人であるスター・スライブ・グループ・リミテッド（「STG」）から普通株式170万株を1株あたり3.00ドルで購入しました。別の取引で、レッドロックは がSTGが1株あたり1.82ドルで購入する予定だった普通株式2,952,174株の返還を受け入れました。

SSSIGの負債換算

2019年11月25日、発行者はSSSIGと元本総額100万ドルの転換約束手形契約を締結しました。これは、SSSIGの選択により、いつでも1株あたり1.25ドルの転換価格で、普通株式に転換できます。2019年12月31日現在、発行者はSSSIGから25万ドルを受け取っています。 2020年6月5日、監査委員会と発行体の取締役会は、転換約束手形の即時転換を条件として、転換価格を1株あたり0.59ドルに引き下げることを承認しました。 2020年6月5日、 の累積利息を含む転換約束手形は、約40万株の普通株式に転換されました。

2019年2月8日、発行者はSSSIGと元本総額250万ドルの転換約束手形契約を締結しました。SSSIGの選択により、いつでも1株あたり1.83ドルの転換価格 で普通株式に転換できます。2019年12月31日現在、発行者はSSSIGから130万ドルを受け取っています。2020年6月5日、 発行体の監査委員会と取締役会は、転換約束手形の即時転換を条件として、転換価格を1株あたり0.59ドルに引き下げることを承認しました。 2020年6月5日、 の累積利息を含む転換約束手形は、約220万株の普通株式に転換されました。

2020年6月、監査委員会と 発行者の取締役会は、これらの金額の即時転換を条件として、BWからの一部の借入金を普通株式1株あたり0.59ドルの転換価格で転換することを承認しました。2020年6月5日、BWの関連会社である北京ファイナンシャル ホールディングリミテッドから送金された40万ドルを含む150万ドルの借入金が、約260万株の普通株式に転換されました。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する との契約、取り決め、了解または関係。

このスケジュール13Dの項目5に記載されている情報は、参照によりすべてこの項目6に組み込まれています。

CUSIP 番号 98741R108

アイテム 7.展示品として提出する資料.

CUSIP 番号 98741R108

CUSIP 番号 98741R108

合理的な調査の結果、各報告者の の知識と信念の範囲内で、報告者はこの声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

CUSIP 番号 98741R108

CUSIP 番号 98741R108

スケジュール A

取締役および執行役員

サン・セブン・スターズ・トラスト

サン・セブンスターズ・インベストメント・グループ株式会社 (「SSSIG」)

ウェキャスト・メディア・インベストメント・マネジメント・リミテッド

上海サン・セブンスター文化開発有限公司

天津サンセブンスター文化開発有限公司

CUSIP 番号 98741R108

北京サン・セブンスター文化開発有限公司 (「BSSS」)

天津サン・セブン・スターズ・パートナーシップ・マネジメント株式会社