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デイビス・ポーク＆ウォードウェル 香港 弁護士 香港クラブビルディング 3A チャーターロード 香港		852 2533 3300 電話 www.davispolk.com				香港レジデントパートナー カレン・チャン マーティン・ロジャース ヤン・チュー パトリック・S・シンクレア* ジェームズ・C. リン* ミランダ・ソー* ゲルハルト・ラトケ* ジェームズ ワダム
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2021年2月9日

Re:	ツーヤ. (CIK: 0001829118)

様式F-1の登録届出書草案に対する職員のコメントへの回答

2021年1月6日に秘密裏に提出されました

機密

メリッサ・キンデラン

クリスティン・ディーツ

ジェフ・コーテン

ジャン・ウー

オフィス・オブ・テクノロジー

企業財務部門

証券取引委員会

北東100Fストリート

ワシントンD.C. 20549

ご列席の皆様:

ケイマン諸島の法律に基づいて設立されたツーヤ. （以下「当社」）を代表して、証券取引委員会（委員会）の職員（職員）に、2021年2月2日付けのスタッフレターに含まれるコメントに対する当社の回答を記載したこの書簡 を提出します。 2021年1月6日（登録届出書草案）。この書簡の提出と同時に、当社は改訂された登録届出書草案をフォーム F-1（改訂草案登録届出書）でEDGAR経由で委員会に提出し、委員会の手続きに従って機密審査を受けます。当社は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく有効な登録届出書に従って、 証券が以前に売却されていないことを確認しています。当社はまた、募集に関連するロードショーの少なくとも15日前に、秘密裏に提出された登録届出書を公に提出することを確認しています。

2021年2月9日

審査を円滑に進めるため、本日、登録届出書草案の変更を示すマークが付けられた 改訂版登録届出書の無料コピー4部と、提出された展示品のコピー2部を別々にお届けしました。

当社は、登録届出書草案をコメントに対応するように改訂するか、 当社が登録届出書草案を改訂していない場合は説明を記載するか、または要求に応じて補足情報を提供することにより、すべてのスタッフのコメントに応えました。スタッフのコメントは以下に太字で繰り返され、その後にそのような 件のコメントに対する会社の回答が続きます。改訂草案登録届出書の特定のコメントに関する文言が記載されている場所を参照できるように、ページ番号を含めました。

当社は、スタッフのコメントに応じて開示を改訂したことに加えて、 インターナショナル・データ・コーポレーション（IDC）が定期的に発行する最新データを反映するために、改訂版登録届出書草案内の当社の業界に関する特定の情報も更新したことをスタッフに敬意を表して提出します。

* * * *

フォームF-1の登録届出書草案

目論見書要約

概要、ページ 1

1.

御社の IoT PaaS が、Calex、Philips、Schneider Electricなどの主要ブランドに力を与えていることを明らかにしました。これには、世界最大手のテクノロジー企業や米国の大手銀行も含まれます。これらの顧客を合わせたものが収益の重要な部分を占めているのか、それとも優良な IoT PaaS 顧客を代表しているのかを説明してください。

当社は、当社のIoT PaaSの顧客ベースが多様で急速に拡大していることを考えると、IoT PaaSの顧客はいずれも収益の重要な部分を占めていないことをスタッフに丁重にアドバイスしています。当社は、カレックス、フィリップス、シュナイダーエレクトリック（総称して「指定ブランド」）の名前を 登録届出書草案に開示しています。これは、（i）各カテゴリの他のほとんどのブランドと比較して、当社の収益および/またはIoT PaaSの展開への貢献度が指定ブランドに関連しており、（ii） 指定ブランドは一般的に事業や規模を示すものであるためです。そして会社のターゲット顧客の品質。たとえば、140ページに追加されたCalexのケーススタディは、当社が 照明および家電分野の典型的なブランド顧客をどのように支援しているかを示しています。これらの代表的な指定ブランドとユースケースを開示することで、投資家が具体的な例を挙げて対応可能な市場を理解できるよう支援する予定です。

2.

参考として、提示された期間における貴社の収益のうち、優良な IoT PaaS のお客様に帰属する収益の割合 を開示してください。

2

2021年2月9日

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案登録届出書の3ページ、 90、124ページの開示を改訂しました。

当社の市場機会、7ページ

3.

主に中国で事業を行っていることを踏まえ、中国で展開可能な 市場の総数は別途開示してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案登録届出書の7ページと122ページの開示を改訂しました。

当社の成長戦略、9ページ

4.

お客様が IoT クラウドプラットフォームをリードしているという記述を修正して、 IoT PaaS ビジネスをリードしていることを明確にするか、この主張の出所を開示してください。

スタッフのコメントに応えて、 社は、当社が主要なIoTクラウドプラットフォームであることを明確にするために、改訂版登録届出書の9ページと130ページの開示を強化しました。IoT PaaS ビジネスと同様に、IoT クラウドプラットフォームの成功は、プラットフォームが搭載するスマートデバイスの量によっても 決まります。そのため、 社から委託されたサードパーティの業界調査会社CICのデータによると、IoT PaaSビジネスの主要企業であることに加えて、このサービスに関連する当社の業界と市場での地位に関する情報を提供するよう委託されたサードパーティの業界調査会社であるCICのデータによると、同社は主要なIoT PaaSビジネスであることに加えて、主要なIoTクラウドプラットフォームでもあります。

新興成長企業であることの意味、11ページ

5.

お客様の開示は、JOBS法第107条 (b) に基づく新規または改訂された会計基準を 遵守するために、延長された移行期間を利用することを選択したことを示しています。また、選挙の結果、貴社の財務諸表が公開会社の 発効日に準拠している会社と比較できなくなる可能性があることも明記してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は 改訂版登録届出書の11ページの開示を改訂しました。

リスク要因

ADSと本サービスに関連するリスク（61ページ）

6.

普通株式の所有権が 人の既存の役員、取締役、主要株主に集中していることを説明するリスク要因を追加してください。

3

2021年2月9日

当社は、この募集が完了次第、二重投票制を採用する予定であることをスタッフに丁重に助言します。具体的には、スタッフのコメントに応えて、当社は、二重クラスの議決権構造と、当社の執行役員、取締役、および主要株主への株式所有権の集中が投資家に与える影響を論じるリスク要因を、改訂登録届出書草案の68ページと69ページに追加しました。

株式公開後の修正および改訂された覚書および定款…、68ページ

7.

他者が会社の支配権を取得する能力を制限する条項について簡単に説明してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案 登録届出書の70ページの開示を改訂しました。

経営陣の財務状況と経営成績に関する議論と分析、主要な営業指標、91ページ

8.

IoT PaaSのドルベースの純拡大率は、2020年9月20日に終了した過去12か月間で188％から179％に減少したことに注目しています。減少につながった根本的なビジネス要因を開示し、これが既知の重要な傾向であるかどうかについて話し合ってください。トレンドを理解する上で重要な範囲で、示されている各期間の IoT PaaS の四半期ごとのドルベースの純拡大率を開示してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は、修正草案 登録届出書の19、20、93、94、140ページの開示を改訂し、2019年12月31日に終了した過去12か月間からの四半期ごとのIoT PaaSの純拡大率を含むように修正しました。

当社は、IoT PaaSのドルベースの純拡大率は、1年以内に時々変動する可能性のある顧客の購入サイクル サイクルや、新製品の導入、顧客構成、プロモーション活動、顧客の購入のタイミングと金額の変動など、さまざまな要因の影響を受けることをスタッフに丁重にアドバイスします。そのため、四半期ごとの当社の IoT PaaS のドルベースの純拡大率は、本質的に変動しやすい指標となっています。COVID-19 の悪影響と 前述の要因の組み合わせにより、当社の IoT PaaS のドルベースの純拡大率は、2019 年 12 月 31 日に終了した直近 12 か月間の 188% から 2020 年 3 月 31 日に終了した直近 12 か月間の 173% に、さらに 2020 年 6 月 30 日に終了した直近 12 か月間では 160% に減少しました。2020 年 9 月 30 日に終了した過去 12 か月間の 社の IoT PaaS のドルベースの純拡大率は 179% でした。

さらに、当社はスタッフに敬意を表して、ドルベースの純拡大率は、特定の顧客層による 購入の増減を時系列で追跡するために使用されるため、100% を超える数値は、顧客が会社のプラットフォームの使用や製品の購入を増やしていることを反映しています。前述のように変動が激しいにもかかわらず、 企業の IoT PaaS のドルベースの純拡大率は、2019 年 12 月 31 日に終了した過去 12 か月間この指標の追跡を開始して以来、4 四半期連続で 150% を上回っています。これは、 社が長期にわたって顧客によるプラットフォーム利用を拡大し続け、既存の顧客から生み出される収益を増加させ続ける強力な能力を示しています。当社はさらに、この 指標の追跡を開始したのは2019年10月であるため、2019年9月30日に終了した会計四半期より前の過去12か月間の純ドル膨張率を計算することはできないことをスタッフに補足的に通知します。

4

2021年2月9日

2020 年 9 月 30 日に終了した 9 か月と 2019 年 9 月 30 日に終了した 9 か月間の比較、 98 ページ

9.

IoT PaaS の収益の増加は、一部は既存の顧客によるもので、それほどではないが、 新規顧客の獲得によるものだとおっしゃっています。既存顧客に対する新規顧客による収益増加額を定量化するように修正してください。SEC リリース番号 33-6835 のセクション III.D を参照してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案 登録届出書の101ページの開示を改訂しました。

流動性と資本資源、101ページ

10.

直近の貸借対照表日現在の現金および現金同等物および短期投資の金額を通貨 の額面別および管轄区域別に分けて開示してください。

スタッフのコメントに応えて、 会社は改訂草案登録届出書の104ページの開示を改訂しました。

株式資本の説明

株主間協定、172ページ

11.

株主間取り決めに基づいて指名された取締役がいないか開示してください。株主契約を別紙として提出するかどうかを 教えてください。登録権は、募集が完了した後も引き続き存続することに注意してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案登録届出書の181ページの開示を改訂しました。

当社は、現在有効な第5回修正および改訂された株主契約が、2021年1月6日付けの登録届出書草案の 別紙4.4として提出されたことをスタッフに丁重に通知します。

引受け、189ページ

12.

社の取締役、執行役員、および既存の株主とのロックアップ契約の例外を開示してください。

5

2021年2月9日

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案登録届出書の199ページと200ページの開示を改訂しました。

当社は、会社の株主とのロックアップ契約の条件はまだ交渉中であることをスタッフに丁重に伝えます。当社は、これらのロックアップ契約に追加の重大な例外がある場合は、開示内容をさらに更新することを約束します。

連結財務諸表に関する注記

ノート 2.主要会計方針

(r) 収益認識、F-19 ページ

13.

開示された各収益源で提供されるサービスから生み出された収益額を教えてください。 これが総収益の 10% を超える場合は、連結包括損失計算書の表面に、製品およびサービスからの収益および関連収益費用を別々に提示してください。規則 S-X の規則 5-03 (b) (1) および (2) を参照してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は、開示された各 収益源で提供されるサービスから生み出された収益額を丁重にまとめました。

		年 12月31日に終了しました。 2019				ナイン ヶ月 終了しました 9月30日 2019 (未監査)				ナイン ヶ月 終了しました 9月30日 2020 (未監査)				年 終了しました 12月31日 2019				ナイン ヶ月 終了しました 9月30日 2019 (未監査)				ナイン ヶ月 終了しました 9月30日 2020 (未監査)				年 終了しました 12月31日 2019				ナイン ヶ月 終了しました 9月30日 2019 (未監査)				ナイン ヶ月 終了しました 9月30日 2020 (未監査)
		A				B				C				a				b				c				A/a				B/b				C/c
		総収入												収益のうち から生み出された収益の割合 サービス												総収益のサービス収益
IoT PaaS			76,365				51,414				97,206
スマート デバイス配信			27,474				19,180				15,920				195	*			124	*			362	*
SaaS と その他			1,950				962				3,733				1,950				962				3,733
合計			105,789				71,556				116,859				2,145				1,086				4,095				2.0	%			1.5	%			3.5	%

*	サービス収益のこの部分は、クラウドベースの 接続と基本的なIoTサービスの顧客への提供に割り当てられた金額に関連しており、これらは提示された期間に計上されたと当社は脚注11で金額を開示しました。繰延収益、2021年1月6日付けの登録届出書草案 のF-31ページ。

サービスから生み出される収益には、SaaSなどが含まれており、その一部はクラウドベースの接続と基本的なIoTサービスの提供に関連する当社の履行義務に割り当てられます。前述のサービス収益率は、提示された各期間の合計で 4% 未満でした。 規則S-Xの規則5-03（b）（1）および（2）に従い、当社は、連結包括損失計算書の表面に、製品およびサービスからの収益の収益および関連費用 を個別に表示しませんでした。当社は、サービス収益が 10% のしきい値を超えた場合、連結包括損失計算書に記載されている製品およびサービスからの収益および関連費用を引き続き監視し、個別に提示します。

6

2021年2月9日

14.

クラウドベースの接続を通じて提供されるサービスの性質と 基本的な IoT サービスの履行義務を詳しく説明してください。また、契約に基づいて提供されるサービスの期間についても説明してください。回答の一部として、顧客がサービスをアクティブにするまでに納品から6か月かかる理由を説明してください。

当社は、クラウドベースの接続と基本的なIoTサービスには、主にTuyaとTuya IoTクラウドを搭載したさまざまな種類のスマートデバイス間の 接続が含まれることをスタッフに丁重にアドバイスしています。これにより、エンドユーザーはTuyaアプリとTuya IoTクラウドを介してスマートデバイスを接続、プログラミング、制御、および操作できるようになります。当社は スタッフに対し、当該サービスの詳細が、登録届出書草案の 132ページにある「事業者向け製品とサービス」スマートデバイス/IoT PaaS/クラウドベースの接続および基本的な IoT サービスを開発している企業顧客向け情報に開示されていることを スタッフに丁重に伝えます。

これらのサービスは主に、 そのようなサービスを顧客に提供してきた過去のビジネス慣行に基づく暗黙の約束です。一部のケースでは、サービスがブランドと締結したフレームワーク契約の条件に基づく契約上の要件でした。あるブランドとクラウドサービスを提供するという契約の一例として、 次のように引用されています。

サービスプロバイダーは、ブランドとその顧客がサービスを利用できるようにすることに加えて、すべての接続サービスを高水準に保ち、タイムリーに セキュリティとバグ修正を行う責任があります。サービスプロバイダーは、ブランドの製品およびサービスが依存するすべてのサービスについて、99.9% に達するか、それを超える月間稼働率を提供する必要があります。サービスプロバイダーが保守および運用するすべての コンポーネントは、ブランドの製品とサービスが意図したとおりに動作できるように、すべての機能を提供する必要があります。

当社のIoT PaaS製品を顧客に提供した後、顧客は 会社のIoT PaaS製品を利用してスマートデバイスを製造し、販売チャネルを通じてスマートデバイスを流通させます。スマートデバイスがエンドユーザーの手に渡って初めて、クラウドベースの接続と基本的なIoTサービスがアクティブになります。 社の過去のアクティベーションデータに基づくと、アクティベーションは、会社の IoT PaaS 製品が顧客に提供されてから平均して 6 か月後に行われます。

(s) お客様からのお知らせ、F-21ページ

15.

これらの前払い金がどの収益源に関連するか、最初に記録される時期、 いつまたはどの期間にわたって収益として認識されるかを説明してください。

スタッフのコメントに応えて、 会社は改訂草案登録届出書のF-22ページの開示を丁重に修正しました。

さらに、当社は、この期間における顧客からの前払い残高が主に IoT PaaSとスマートデバイス配信に関連しており、2019年12月31日および2020年9月30日の時点で総残高の約 70% を占め、残りの残高はSaaSおよびその他の収益に関連していたことをスタッフに丁重に通知します。

7

2021年2月9日

ノート 15.転換優先株式、F-33ページ

16.

優先株式の自動転換に関連するため、適格IPOという用語の定義を修正してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案登録届出書の181ページと ページのF-34ページの開示を改訂しました。

ノート 16.株式ベースの報酬、F-36ページ

17.

2020 年 9 月 30 日以降に付与されたすべての株式ベースの報酬報奨の内訳を、当該報奨の評価に使用された普通株式の公正価値を含めて教えてください。公正価値に大きな変動があった範囲で、そのような変動の原因となった要因を 社内で発生した出来事や、評価の前提条件や方法論の変更を含めて説明してください。また、重要な場合は、2021年1月の株式オプション付与に関連して予想される 財務諸表への影響を含めるように、F-44ページの開示を修正してください。ASC を参照してください 855-10-50-2.

当社は、2020年9月30日以降、(i) 2020年の第4四半期に、当社は株式ベースの報奨を一切付与しなかったこと、(ii) 2021年1月、当社は脚注22で開示されているように、従業員と非従業員に合計9,255,000株の株式オプションを付与したことをスタッフに丁重に通知します。その後の出来事、2021年1月6日付けの登録届出書草案のF-44ページ

さらに、当社は、2019年12月31日に終了した年度および2020年9月30日に終了した9か月間（未監査）の連結財務諸表の発行日（2021年1月6日）以降に発生した以下の事象について、スタッフに丁重に通知します。（i）2021年1月13日、当社は、2015年プランに基づいて一部のオプション保有者と本オプションが保有する特定の発行済み株式オプションの行使価格を修正する契約を締結しました米国外に所在し、当社の 株の普通株式を購入する者（価格改定）。（ii）早期に2021年2月、当社は1株あたり12.48米ドルで合計16,026,282株の普通株式を発行しました。総対価は、シリーズD優先株式（シリーズE普通株式融資）の保有者1人を含む2人の 投資家から合計約2億米ドルです。

スタッフのコメントに応えて、当社は、2020年7月から2021年1月までの普通株式の公正価値の変動について、改訂登録届出書草案の116ページを改訂しました。（b）財務諸表の影響の開示は、改訂草案登録届出書の F-45ページにあります。

ノート 22.その後のイベント、F-44ページ

18.

後続の事象が評価された日付を開示するように改定してください。ASC を参照してください 855-10-50-1.

8

2021年2月9日

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案登録届出書のF-45ページの開示 を丁重に改訂しました。

将軍

19.

証券法に基づく規則405で定義されているように、お客様またはお客様に代わってそうする権限を与えられた者が、証券法第5条 (d) に基づいて潜在的な投資家に提示する、通信の写しを保管しているかどうかにかかわらず、 証券法に基づく規則405で定義されているすべての書面による通信のコピーを追加で提供してください。

当社はスタッフのコメントを認めます。当社は、当社もその権限を有する代表者も、証券法第5条 (d) に基づき、証券法第405条に定義されている書面による通信を潜在的な投資家に提出していないことを確認します。今後、そのような書面による連絡が潜在的な投資家に提出された場合、 会社は速やかに書面による通信の写しをスタッフに提供します。

20.

専用の IoT クラウド プラットフォームを開拓したという発言の根拠を開示してください。

スタッフのコメントに応えて、当社は改訂草案登録届出書の7ページと122ページの開示を改訂しました。

* * * *

9

2021年2月9日

この投稿に関してご不明な点がございましたら、Li Heまでご連絡ください。 +86-186-1110-6922(li.he@davispolk.com) または Ran Li +86-186-0006-9077(ran.li@davispolk.com)。

お忙しい中、ご清聴ありがとうございました。

cc: ヤオ・リウさん（jessie@tuya.com）、上級副社長、最高財務責任者

株式会社トゥーヤ

シュアン・チャオさん弁護士パートナー

クリアリー・ゴットリーブ・スティーン・アンド・ハミルトン法律事務所

高建賓氏（パートナー）

プライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所

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