これは2021年2月9日に秘密裏にbr証券取引委員会に提出される登録声明草案だ
登録番号: -
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
落書き知能
(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)
は適用されない
(登録者氏名英文訳)
ケイマン諸島 | 7372 | 適用されない | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
ボスセンターA座10階
杭州市西湖区
浙江、310012のノービザ国
人民網ニュースRepublic of China
+86 0571-86915981
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
[Cogency Global Inc
ニューヨーク東42街122番地、18階、郵便番号:10168
+1 800-221-0102]
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
Li何さん。 ジェームズ·C·リンEsq デイビス·Polk&Wardwell LLP C/O 18これは…。香港会所ビル1階 中環遮打道3 A号 香港.香港 +852 2533-3300 |
趙爽、Esq Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37階のドアルーム 銅鑼湾軒尼詩道500号 香港.香港 +852 2521-4122 |
一般への販売開始を提案する約日:本登録声明の発効日後にできるだけ早く
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
この表が証券法下の規則462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐
この表が証券法下の規則462(C)による 提出の発効後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐
この表が証券法下の規則462(D)による 提出の発効後に改正された場合、以下の枠を選択して、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す
新興成長型会社
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
?新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する
登録費の計算
| ||||
登録すべき各種類の証券の所有権 | 提案する 最大値 骨材 発行価格(2)(3) |
額: 登録料 | ||
A類普通株は、一株当たり0.00005ドルの価値があります(1)(2) |
ドル | ドル | ||
| ||||
|
(1) | ここに登録されたA類普通株保管後に発行可能な米国預託株式は、表F−6の単独登録宣言に登録される(登録番号333-)。1株当たり米国預託株式 はA類普通株を代表する |
(2) | 米国国外で初めて発売·販売されたA類普通株を含み、時々米国でその流通の一部として転売することができ、あるいは本登録声明の発効日と株式が初めて公衆に誠実に発売された日が遅い40日以内に米国で転売することができ、引受業者の超過配給選択権を行使する際に発行可能なA類普通株も含まれる。これらA類普通株の登録目的は、米国以外の地域で販売するためではない |
(3) | 推定は、1933年の証券法規457(O)に従って登録料金額を計算するためにのみ使用される |
登録者 は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日を延長し、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)節に従って発効するか、または米国証券取引委員会がこの第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで、登録声明を明確に規定する
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却することはできません。本募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではありません。
完成が待たれる
2021年の初歩的な目論見書
アメリカ預託株
落書き知能
A類普通株を代表する
米国預託株式(ADS)の初公開で、トゥア社のA類普通株に相当します。私たちは合計でbr株アメリカ預託株式を発行しました。1株当たりA類普通株に相当し、額面は1株当たり0.00005ドルです。引受業者はまた、超過配給(ある場合)を補うために、最大30日以内に最大の追加の米国預託証明書を購入することができる
今回の発行まで、米国の預託証明書はまだ市場を公開していない。各広告の初公募価格はbrドルからドルの間になると予想される。私たちは私たちA種類の普通株を代表するアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場することを申請するつもりです。取引コードは
今回の発行が完了したら、私たちの発行済み株式と発行済み株式はA類普通株とB類普通株を含みます。仮に引受業者が米国預託証券の追加購入の選択権を行使していないとすると、当社の行政総裁兼取締役の王学基さん氏および取締役の陳遼漢さん氏は、当社が発行したB類普通株式をすべて保有しており、今回の発売完了直後に、当社の発行済み株式および発行済み株式の総投票権の百分率を共同で行使することができるようになる。A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っているが、投票権と転換権は除外されている。A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり15票を投じる権利がある。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。任意のB類普通株式保有者が当該保有者の任意の非連合会社に任意のB類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、各B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。“株式説明”を参照されたい
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
アメリカ連邦証券法によると、私たちは新興の成長型会社で、上場企業の報告要求の低下を受けます。私たちのA類普通株に投資するのはリスクに関連しています。本募集説明書21ページからのリスク要因を参照
アメリカの預託株ごとに |
合計する |
|||||||
公開発行価格 |
ドル | ドル | ||||||
保証割引と手数料 (1) |
ドル | ドル | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
ドル | ドル |
(1) | 引受業者への支払い賠償の説明については、保証を参照してください。? |
引受業者は2021年にニューヨークでアメリカの預託証明書をドルで支払う予定だ
モルガン·スタンレー | アメリカ銀行証券 | 中金会社 |
本募集説明書の日付は2021年です
カタログ
Br}が別の説明や文脈で規定されていない限り、本入札説明書で言及されているすべての内容は、落書き知能を意味します。当社の業務および総合財務情報を記述する際には、本入札明細書で言及されているすべての会社、私たち、わが社、わが社、または同様の用語は、落書き知能を指します
私たちは、本募集説明書または吾などまたは私たちの代表によって作成された、または私たちが推薦することができる任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる任意の情報以外の情報を提供することを誰にも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちは販売業者と他の人の誰もがあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。我々も引受業者も、普通株の売却を許可しない司法管轄区で普通株売却の要約を提出しません。今回の発行は、本募集説明書に含まれる情報のみに基づいて米国その他で行われる。本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間にかかわらず、または私たちAクラスの普通株式を表す米国預託証明書の任意の販売にかかわらず、偽設定されています。私たちの業務、財務状況、運営結果と見通しは本募集説明書の表紙の日付から変化する可能性があります
2021年(本募集説明書発行日から25日目)までに、米国預託証明書を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,トレーダーが引受業者としてその売れ残りの配給または引受時に目論見書を交付する義務以外の義務である
i
募集説明書の概要
以下の要約は、本募集明細書の他の部分によって提供されるより詳細な情報および財務諸表および関連説明によって限定され、併せて読まれるべきである。この要約に加えて、ADSを購入するかどうかを決定する前に、目論見書全体、特にリスク要因、業務、および経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析で議論されているADSで議論されている米国預託証明書のリスクをよく読むことを促します
私たちの使命は
私たちの使命はモノのインターネット開発者の生態系を構築し、すべてをスマートにすることです
私たちの文化は
私たちはエンジニアと企業家で構成されたチームで、ソフトウェア、クラウド、企業サービスの面で豊富な経験を持っている。チームとして、モノのインターネット時代には、すべてのものがシームレスに接続され、ソフトウェアを通じて大きなビジネス機会を放出し、ユーザーのために価値を創造するというビジョンがあります。私たちはチーム精神、革新、そして無限の勇気に基づいてトゥーヤを作った。私たちは、成功は、世界をより良くすることを共に追求している人、先駆的な考えを生み出し続けている改革者、そして挑戦に十分勇敢に直面し、これらの考えを現実に変えている人に属すると信じている。このような信念は私たちがしているすべての仕事を支えており、私たちの企業文化の基礎でもある
概要
私たちは率先して専門的に構築されたモノのインターネット雲プラットフォームを発売し、全製品を提供することができますプラットフォームはサービスですPaaSやソフトウェアはサービスですあるいはSaaSは、企業や開発者向けです。モノのインターネットは世界を根本的に変え、巨大なビジネスチャンスを生み出している。我々のIoT PaaS製品は,企業や開発者がソフトウェアを支援する設備やサービスを迅速,経済的かつ効率的に開発,発売,管理し,利益を得ることができるようにしている。当社の業界SaaS製品は、企業が大量の異なるタイプのスマートデバイスを容易かつ安全に導入、接続、管理することを可能にします。また、企業、開発者、エンドユーザーに広範なクラウドベースの付加価値サービスを提供し、彼らのモノのインターネット体験を開発し管理する能力を向上させます
我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームを通じて、開発者がブランド、OEM、パートナー、エンドユーザーからなる活力に満ちたモノのインターネット生態系を活性化させ、様々なスマートデバイスを介して相互作用と交流を行うことができるようにした
1
2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちは3,600社を超える顧客を持っており、主にブランド、元の設備メーカー、または元のデバイスメーカー、業界運営者、システム統合業者を含む。同時期,我々のモノのインターネットPaaSは,Calex,フィリップス,シュナイダー電気などのリーディングブランドを含む2,200ブランドを超えるスマート機器を開発できるようにした。我々のモノのインターネットPaaSは現在,企業や開発者が世界220以上の国や地域で1000以上のカテゴリのスマートデバイスを開発販売できるようにしている.CICのデータによると、2020年、著者らは約1.165億台のスマート設備に電力を供給し、私たち を全世界のモノのインターネットPaaS市場で最大のモノのインターネットPaaS企業にした。2020年9月30日までに、約1兆597億台のスマートデバイスが途亜でサポートされている。私たちはまたますます多くの産業SaaS顧客を引きつけた。2020年9月30日現在、220,000人以上のモノのインターネット機器とソフトウェア開発者からなる大規模なアクティブコミュニティを構築しています。私たちのモノのインターネット·クラウド·プラットフォームは現在、550億個を超えるクラウド要求と6000万個を超えるAI音声インタラクションを毎日処理することができます。今日、Tuyaが駆動するスマートデバイスは世界各地の10万店以上で購入できる
モノのインターネットはすべてのものとすべての人を連結する機会を提供する。これはモバイルインターネットと似たような成長機会を提供する。今日、数十億のスマートフォンユーザーの生活は数百万個のアプリケーションに依存している。モバイルインターネット革命は,ユビキタス高速接続,計算,記憶,ネットワークにおけるローカル機能,および業務運営とユーザインタラクションを最も重要に変更するソフトウェア体験によって実現される.私たちは、モノのインターネットは、接続、計算、ソフトウェア、およびソフトウェア開発ツールによって実現される同様の変化に従うと信じている。モノのインターネット開発者たちはモノのインターネットの成長機会を放出する鍵だ。開発者がより多くのスマートデバイスとモノのインターネットサービスを作成するにつれて、開発サイクル全体の複雑さを効率的に開発し、管理できるソフトウェアプラットフォームが必要となる
私たちはモノのインターネット時代のソフトウェアプラットフォームです。伝統的に、企業が提供する静的で接続を切断する設備は、エンドユーザと長期関係を確立し、維持する能力を制限する。著者らは中立、全面、原生雲かつ開発者に友好的なプラットフォームを構築し、企業と開発者はその中でソフトウェアアプリケーションを開発し、伝統的なbr設備を相互接続と活発な設備に転換し、全製品ライフサイクル内にエンドユーザーと交流し、そして新しい収入機会を創造することができる
2
私たちの製品は顧客がスマートホーム、スマート企業、医療保健、教育と農業のような広範な業界垂直領域をカバーできるようにします。我々のマルチクラウドプラットフォームは、アマゾンWeb Services、マイクロソフトAzure、テンセントホールディングスなどの主要なクラウドインフラストラクチャプロバイダ間で顧客の切り替えをサポートし、アマゾンAlexa、Googleアシスタント、サムスンSmartThingsのような主流の第三者技術を統合し、スマートデバイスをよりスマートにする
強力なネットワーク効果により、私たちのプラットフォーム上にブランド、OEM、開発者、パートナー、エンドユーザーからなる盛んな生態系を構築しました。スマートデバイスのエンドユーザは、異なるブランドからの様々なタイプのデバイスと対話するための単一のインターフェースを必要とし、この体験は、スマートフォン上で異なるアプリケーションを使用することと同様である。私たちのプラットフォームは、任意のブランドの任意のデバイスに接続するオープンアーキテクチャを提供し、同時に、ユーザが単一のポータルでブランドにまたがるすべてのデバイスを管理できるようにすることが、彼らが望む体験である。したがって,より多くのブランドが我々のプラットフォームに参加し,彼らのデバイスを単一のユーザインタフェースに統合し,そのインタフェースを介して他のブランドのデバイスを接続することを望んでいる.これらの自己強化されたネットワーク効果は私たちのブランド知名度をさらに高め、生まれました口コミ広く、活力に満ち、日々相互接続されたモノのインターネット生態系を形成するのを助けることをお勧めします
我々は,IoT PaaSをクライアントが開発したよりスマートなbrデバイスに展開し,消費に基づく収入モデルにより我々の顧客の成功を支援し,彼らの成長から利益を得ている.2020年9月30日現在、我々は160人以上の良質なIoT PaaS顧客、すなわちIoT PaaS顧客を有しており、これまでの12ヶ月で10万ドルを超える収入に貢献している。2020年9月30日までの9カ月間,我々の良質なIoT PaaSクライアントは約86%のIoT PaaS収入に貢献した。2020年9月30日までの12カ月間、米ドルベースのモノのインターネットPaaSの純成長率は179%であり、既存の顧客群が力強い成長を実現していることを示している
著者らはまた精選された垂直市場の中で業界SaaSを提供し、企業が全面的なモノのインターネット体験を提供し、効率を高め、コストと生産力を節約することを直接助けた。例えば、私たちのスマートホテルSaaSソリューションは、ホテルマネージャーが、客室管理、客交通制御、不動産監視、およびメンテナンスなど、単一の制御点からホテルサービスの異なる側面を監視することを可能にします。私たちのスマート消費安全SaaSソリューションは、セキュリティを向上させ、その不動産をよりよく制御するために、家庭および企業所有者が、センサおよび運動検出器のような複数のスマート消費セキュリティデバイスを監視することを可能にする
最近、私たちの業務規模は急速に拡大した。2020年9月までの9ヶ月間、私たちの収入は1兆169億ドルに増加し、2019年の同時期より63%増加した。我々は2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれ7,050万ドルと4,850万ドルの純損失を発生させた
モノのインターネット時代
モノのインターネットが物理機器を大型相互接続ネットワークに接続する概念は、個人が物理世界と相互作用する方式を深く変更し、設備会社が製品を開発する方式を変更している
過去10年間、モバイルインターネットは人々の生活様式を変えた。スマートフォンのオペレーティングシステムとアプリケーション開発ツールが融合し,携帯電話,ユーザ,開発者,アプリケーションの生き生きとした生態系を推進している.今日は数十億人のスマートフォンユーザーと数百万のモバイルアプリケーションがある。これらのモバイルアプリケーションは,人々がオンラインで社交し,ローカルサービスを利用し,スマートフォンで生活することを可能にする.ソーシャル、ローカル、モバイル、SoLoMoの概念はすでにモバイルインターネットの中で数兆ドルの価値を創出している
モノのインターネット時代はモバイルインターネットを超え,SoLoMoは助手,空間,モノのインターネットに変化し,企業に価値を創造するための大きな機会を創出した
3
ソフトウェア体験の重要性が高まっている
有利な技術駆動要素があれば、ユーザはモノのインターネットでソフトウェア体験を得ることを望んでおり、企業はこのような体験を提供する必要がある
| 消費者は似たようなソフトウェアの体験を望んでいる伝統的に、消費類設備は主に物理インターフェースと手動インターフェースから構成されている。消費者は、類似したソフトウェアの体験を使用して、最も便利な方法でデバイスをプログラミング、制御、およびインタラクションすることに慣れている。最近、Amazon Alexa、Google Assistant、サムスンSmartThings、または対話をさらに簡略化する他の仮想アシスタントによってサポートされる音声デバイスが急増しています |
| 製品会社はソフトウェア会社に転換しなければならない消費者選好の変化に伴い,製品 社はソフトウェアを支援する製品で差別化体験を提供する必要があることを認識している。これにより製品会社はソフトウェア会社に転換できるようになった。ソフトウェアとインターネット接続をサポートする製品は、ブランド製品会社が、デバイスによって収集された多次元データに基づくフィードバックによって価値のある知見を得ることを可能にし、改善された製品設計およびアルゴリズムによってユーザ体験を提供し、強化することを可能にする |
モノのインターネットとソフトウェア体験の提供が直面している課題
企業や開発者は,ソフトウェアを支援するモノのインターネット製品を配信する上で多くの挑戦に直面しており,エンドユーザの体験にも影響を与える
| 発展人材と能力に欠けているデバイス,ソフトウェア開発ともにソフトウェア製品の設計,発表,管理を支援するための新しい機能 が必要である.このような技術は専門であり、特に数百万台のデバイスに配備されたソフトウェアをサポートするために必要な知識、経験、人材の供給が不足している。 |
| プラットフォーム、ツール、アプリケーションを開発するコストと複雑さ。製品会社や開発者にとって、拡張可能なプラットフォームソフトウェアやミドルウェアの開発など、モノのインターネット製品の開発には多くの投資が必要です使いやすい開発者ツール, はクライアント向けアプリケーションを設計·テストするまでである.安全性、コンプライアンス、拡張性、および相互運用性の厳しい要求は、追加のコストおよび複雑さをもたらす |
| 長い間発売時間です。ブランドとOEMは伝統製品にソフトウェアを支援する体験を切実に必要としている。このようなモデルチェンジを単独で経験し,断片的な製品を集積してカスタマイズすることは,長い開発サイクルを招き,市場シェアを失うことが多い |
| 標準化に欠けています 使いやすい開発者向けのインフラやツール。知能設備とモノのインターネットソフトウェア業界が比較的に新しいことを考慮すると、知能設備とモノのインターネットソフトウェアの開発者は常に広範な確立の標準が不足していることに直面している。互いに互換性がない可能性のある様々なアプリケーションプログラミングインターフェースまたはAPIを使用して汎用ソフトウェアインフラストラクチャを開発するか、または1組の開発されたソフトウェアおよびデータを1つのクラウドプロバイダから別のクラウドプロバイダに移行させるには、大きな努力が必要であるかもしれない。アプリケーション開発者にとって、このような一般的なソフトウェアインフラストラクチャは、一般に、発展するアプリケーションニーズをサポートするために構築および拡張することが困難である |
| ユーザ体験が一致しない.エンドユーザは,モバイルインターネットにおけるiOSやAndroidシステムが提供する統一的な体験に基本的に慣れており,モバイルインターネットでは,スマートフォン上のアプリケーションと直感的,標準的なインタラクションを行うことができる.現在、多くのスマートデバイスはソフトウェア体験の面でこのレベルの一貫性が不足している。エンドユーザは、異なるデバイスを制御するために、異なるアプリケーションとユーザインタフェースとの間で切り替えなければならず、それらの間でデータを共有することができない可能性がある。このような摩擦と混乱は彼らがより多くのスマートデバイスとサービスを得ることを阻止するかもしれない |
これらの重大な挑戦は、企業と開発者が全スタックインフラとツールを利用して設備とソフトウェアアプリケーションを容易に開発することができるように、モノのインターネットプラットフォームに対する需要を生み出し、このプラットフォームは開発、起動、支援と発展のモノのインターネットソフトウェアの複雑さに対応することができる
4
Tuyaソリューションはモノのインターネット雲プラットフォームを構築しました
我々は、企業と開発者が従来の製品を提供することから、販売時点を超えたサポートソフトウェアを提供するためのスマートデバイスとモノのインターネットサービスに転換できるように、モノのインターネット·クラウド·プラットフォームを初めて開発した。お客様は、私たちのモノのインターネット·クラウド·プラットフォームを利用して、ソフトウェアをサポートするデバイスとサービスを迅速かつ経済的に効率的に発売し、管理し、そこから利益を得ます。我々は,我々の顧客がその業務をデジタル化し,エンドユーザの体験を変えることができるように,ワンストップ,開発者優先,雲に限らないプラットフォームを提供し,広範な利用例を持つ.私たちのプラットフォームを通じて、私たちはブランド、OEM、開発者、パートナー、エンドユーザーからなる盛んな生態システムを構築した
我々の解決策の基盤はTuya IoTクラウドインフラであり,これは我々が統一した底層クラウドインフラであり,豊富なインフラ機能と開発者ツールを提供することができる
Tuya IoTクラウドインフラに基づいて、以下の製品とサービスを提供します
| モノのインターネットPaaS。私たちのモノのインターネットPaaSはクラウドベースの接続と基本的なモノのインターネットサービス, Edge 機能, アプリケーション開発とデバイス最適化ソリューションこれは,製品とモノのインターネットを結合させる最も基本的な要素であると考えられる.我々のモノのインターネットPaaSは、br}アマゾンWebサービス、Microsoft Azure、およびテンセントホールディングスなどの公共またはプライベートクラウドインフラにシームレスに展開することができます。我々のモノのインターネットPaaSは伝統製品を順調に計算、保存とネットワーク機能を持つモノのインターネット製品に転換し、低コード或いは無コード開発環境に基礎を築いた。また、顧客に豊富な開発ツールとクラウドベースのサービスを提供し、個人化またはモノのインターネットアプリケーションを開発し、これらのアプリケーションは私たちのモノのインターネットクラウドプラットフォームに接続され、広範な使用事例に対してそのスマートデバイスを管理しています |
| 業界SaaSです私たちはますます多くの業界垂直市場に業界SaaS、垂直市場に集中したソフトウェア解決策を提供している。ホテル事業者や不動産マネージャーなどの企業は、我々のSaaSソリューションを利用して、相互接続されたスマートデバイスに基づいてその運営をスマートに管理し、運営効率を向上させ、コストを最適化する。私たちのSaaS製品はモノのインターネットクラウドインフラ、デバイス管理アプリケーション、ユーザーアプリケーションと完全に統合されて、お客様のためにすぐ挿してすぐ使うふるまいをする。 |
| クラウドによる付加価値サービスなど私たちは、ビジネス顧客やTuyaがサポートするスマートデバイスのエンドユーザー向けに様々なサービスを開始しています。我々は,ビジネスクライアントに人工知能支援の仮想アシスタントとデータ分析を提供する.範囲が広く範囲が拡大している も提供する |
5
Br}は、モノのインターネットデータストア、プッシュメッセージ、およびコンテンツサービスを含むエンドユーザ向けクラウドベースのサービスです |
私たちのモノのインターネット·クラウドプラットフォームの利点は
私たちの企業の顧客にもたらす主なメリットは
| 拡張可能な開発人材と能力我々のモノのインターネット雲プラットフォームを使用する製品会社は、モノのインターネットソフトウェアの開発に特化した内部資源を利用する上でより効率的になり、その人材を製品開発の核心業務能力に集中させ、そのモノのインターネットソフトウェア開発プラットフォームとツールを最初から構築するのではない。私たちは引き続き私たちのプラットフォームで提供される機能を拡張して、私たちの業務顧客がモノのインターネットクラウドサービスやコードをより簡単に維持できるようにします |
| コストと複雑性を低減します我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームを利用する企業は、複雑なITインフラの設置と維持のための巨額の投資を節約することができる。彼らは複雑なモノのインターネットインフラ需要をアウトソーシングすることができるとともに、専門的に構築された安全性、適合性、相互操作性能力を持つ最新技術を採用できるようにした |
| 短い発売時間です。 CICによると、私たちのモノのインターネットクラウドプラットフォームがあれば、企業はより早くスマート設備と対応するソフトウェアアプリケーションを発売することができ、通常数週間あるいは数日以内に発売することができ、それによって90%までの時間を節約し、製品 バージョンのための全製品の不確定性を開発することができる |
| 長期的な顧客参加度より許可されたユーザ対話およびより深いユーザ洞察は、製品br社がそのエンドユーザと長期的な関係を確立することを可能にする。我々は、製品ライフサイクル全体で改善された顧客関係を維持するために、企業が販売時点以外に的確なマーケティング、電子商取引、顧客サービスを行うことを戦略的に可能にする |
私たちのモノのインターネット雲プラットフォームが開発者にもたらす主なメリットは:
| 中立的で高度に互換性のあるインフラ開発者は多様な環境のためにソフトウェアを開発することができ,我々のプラットフォームはクラウドや通信プロトコルに関係なく包括的なAPIを持ち,世界有数の技術プロバイダとパートナーシップを構築しているからである.このようなインフラストラクチャは、デバイスおよびソフトウェア開発者が、彼らの製品の組み合わせにおいて標準化ベースを作成することを可能にし、彼らの製品が同じ規格を適用する他の第三者デバイスを接続することを可能にする |
| 低コードまたは無コードの開発ツール 私たちはソフトウェア開発のハードルを大幅に下げた。製品会社は,我々の直感的で可視化されたプログラミングインタフェース を介してソフトウェアを支援する拡張可能なスマートデバイスを容易かつ迅速に設計·開発·発売することができ,豊富なソフトウェア機能の開発を可能にし,プログラミングの専門知識をほとんど必要としない.また,我々の豊富な開発ソリューションは,高度な開発者が容易かつ効率的にアプリケーションを作成し,差別化された 結果を実現できるようにしている |
| 強力なデータ分析機能です開発者は、ユーザーフィードバックを理解し、製品設計を改善し、個性化されたエンドユーザー体験を理解するために、私たちのモノのインターネット雲プラットフォームに接続されたデバイスbrが生成した集約データから深い洞察力を発掘することができ、さらにはブランドと製品会社を越えても同様である |
エンドユーザにとっての主な利点は、
| 製品とブランドの統一にまたがるユーザー体験我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームは、端末 ユーザが、異なるブランドおよびデバイスの異なるアプリケーション間で切り替えるのではなく、簡単で直感的で摩擦のないユーザインタフェースを介して、その環境中の複数のブランドからの複数の製品と相互作用することをサポートする。この体験は安全、健康、娯楽から生産性と省エネルギーまで、彼らの生活の多くの側面に広がっている |
6
| 製品は合理的な価格でソフトウェアサービスを提供します消費者は、プラットフォームやソフトウェア開発の巨額の前期コストを分担し、よりスマートで強力なスマートデバイスと付加価値サービスを合理的な価格で享受する必要がないだろう |
私たちの市場のチャンスは
我々は,組織が従来の製品会社から支援ソフトウェアを持つモノのインターネット製品のデジタル業務に移行するにつれて,大量のIT支出がモノのインターネット支援に割り当てられると信じている.我々はオープンな生態系を通じてこれらの組織に中立的で包括的かつ拡張可能なプラットフォームを提供している。中投会社によると、私たちは業界で最初に感知、ネットワーク、クラウドとアプリケーション層にまたがる全桟物ネットワーク解決方案を提供した会社の一つである。私たちのビジョンは、モノのインターネット製品やサービスを世界的に支援する最大のプラットフォームになることです。我々の技術と製品は、モノのインターネットPaaSとモノのインターネットSaaSの大型市場の使用例を満たしており、モノのインターネット上のアプリケーションと分析ソフトウェア支出を含む。CICの予測によると、世界のモノのインターネットPaaS潜在市場総額は2019年の722億ドルから2024年の17億ドルに増加し、複合年間成長率は18.9%と予想される。2019年と2024年、中国はそれぞれこの市場の26.2%と28.9%を占めている。IDCの予測によると、2024年までに、世界のモノのインターネットソフトウェア潜在市場総額は2019年の1292億ドルから2370億ドルに増加する見通しで、年複合成長率は12.9%だ。2019年と2024年、中国はそれぞれこの市場の16.6%と18.1%を占めている
私たちの競争優位は
モノのインターネット·クラウドの先駆者とグローバルリーダーは
私たちの先発優位性、規模と専門知識は、私たちの顧客と協力して、彼らが変わったソフトウェアを開発することを助けて、私たちの顧客の中で重要なモノのインターネット思考のシェアを得ることができます
| 市場破壊者や古い指導者ですPaaSとSaaSを統合したモノのインターネットクラウドプラットフォームの先駆者として,企業が従来の機器をソフトウェアを支援する製品に変換できるようにした.我々のモノのインターネットPaaSは現在,企業や開発者が世界220以上の国や地域で1000以上のカテゴリで販売されているスマートデバイス を開発販売できるようにしている.2020年9月30日現在、220,000人以上のモノのインターネット設備とソフトウェア開発者からなる活発な大型コミュニティを育成しています。今日、Tuyaが駆動するスマートデバイスは世界各地の10万店以上で販売されています。 |
| 大規模な運営私たちのモノのインターネット雲プラットフォームは現在毎日550億回を超えるクラウド要求と6000万回を超える人工知能音声インタラクションを処理することができて、私たちは私たちの顧客をもっとよく理解して、絶えず私たちのサービス能力を高めることができます。 |
開けて開けて端まで運ぶモノのインターネット雲プラットフォーム
我々は開放的かつ完全に統合されたモノのインターネット雲プラットフォームを構築し、世界各地の企業と開発者にライフサイクルサービスを提供し、残りの複雑さを処理することでアプリケーションを効率的に構築し、管理することができるようにした
| 雲不可知論者私たちのマルチクラウドアーキテクチャは単一のクラウドサービスプロバイダに依存しない。IT はアマゾンネットワークサービス、マイクロソフトAzure、テンセントホールディングスなどの主要なグローバルクラウドインフラにシームレスに統合されている。グローバル開発者が、完成して処理されているソフトウェアアプリケーションを1つのアプリケーションから別のアプリケーションに容易に移行させることができ、コンプライアンスリスクや規制衝突が低い |
| 全スタック解決策我々が提供する解決策は、開発者のインフラ支援、運用支援、セキュリティおよびコンプライアンス監視からデータ管理、主流APIアクセス、エンドユーザアプリケーションインターフェース、および業界特定アプリケーション層ユニットまでの様々な需要を満たすことができます。開発者は、異なるプラットフォームに切り替えることなく、私たちのモノのインターネットクラウドプラットフォームを使用するだけで、設計から発表までのすべてのモノのネットワーク支援タスクを実行することができます |
7
| 開いて私たちは私たちのモノのインターネット雲プラットフォームを開放的に設計した。我々は,様々なクラウドインフラストラクチャコンポーネントと迅速かつ容易に統合できるように豊富なAPI集合を開発した.私たちは特定の生態系に限定されていない。Amazon AlexaとGoogle Assistantの音声制御、サムスンSmartThingsなどの他のキープラットフォームを含む、すべてのリード的なモノのインターネットとスマートホームサービスとのシームレスな統合を提供します。私たちの解決策は、Wi−Fi、ZigBee、デュアル 無線、ブルートゥース、5 G、およびNB−IoTを含む一連の帯域幅アプリケーションおよび接続プロトコルをサポートし、お客様の接続ニーズに混合および一致することができます。私たちのオープンアーキテクチャは私たちのプラットフォームが底層業界標準とコンポーネント変化の影響を受けないようにしている |
差別化技術とデータ機能
我々は我々の先端技術を活用して,我々の顧客により良い開発体験を持たせ,端末 ユーザにより良いサービスを提供することを支援する
| 簡単ですが簡単ではありません私たちの 簡単で使いやすい低コード開発ツールおよびコードレス開発ツールすぐに使う先端機能は全桟物のネット接続開発の巨大な複雑さを解消した。また,開発者は我々の豊富なツールを用いて差別化された製品を作成することができる |
| 信頼でき拡張可能な技術です我々のグローバルインフラは、安全で安定したカバー範囲を確保し、低遅延、冗長性、99.9%の正常動作時間を提供することをサポートしています。我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームは毎日550億個を超えるクラウド要求を処理することができ、平均デバイス応答時間は10ミリ秒未満である。また,分散柔軟なサービスアーキテクチャを採用し,リアルタイム伸縮をサポートし,クライアントの拡張を容易にする |
| 独自のデバイスデータ洞察です伝統的な企業は、その設備使用状況と設備使用状況に関する膨大で洞察力のあるデータを得ることができる。これらのデータによって生成された深い業務洞察を通じて、企業はそのエンドユーザーをよりよく理解し、そのソフトウェアとハードウェアをアップグレードし、彼らにより全面的なモノのインターネットサービスを提供し、それによって持続可能な関係を構築することができる |
強力なネットワーク効果で発展している生態系
強力なネットワーク効果のため、私たちは私たちのプラットフォーム上にブランド、OEM、開発者、パートナー、およびエンドユーザーからなる盛んに発展した生態系を構築した。br}スマートデバイスのエンドユーザは、異なるブランドの様々なデバイスと相互作用するための単一のインターフェースを必要とし、この体験は、スマートフォン上で異なるアプリケーションを使用するのと同様である。私たちのプラットフォームは、任意のブランドの任意のbrデバイスを接続するためのオープンアーキテクチャを提供し、同時に、ユーザが単一のポータルでブランドにまたがるすべてのデバイスを管理することで、彼らが望む適切な体験を得ることができるようにする。したがって、より多くのブランドは私たちのプラットフォームに参加し、彼らのデバイスを単一ユーザーインターフェースに統合し、このインターフェースを介して他のブランドのデバイスを接続することができる。これらの自己強化されたネットワーク効果は私たちのブランド知名度をさらに高め、生まれました口コミ広く、活力に満ち、日々相互接続されているモノのインターネット生態系の形成を助けることをお勧めします。また、私たちの顧客は、私たちの消費に基づく収入モデルの新しいアイデアに基づいて、彼らの私たちのプラットフォームの採用を加速させ、活力に満ちた革新文化を育成しようと試みていることを可能にします
| 巨大で忠実なグローバル顧客群です2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちは3,600人を超える顧客を持っており、主にブランド、元設備メーカー、業界事業者、システムインテグレータを含む。同期、私たちのモノのインターネットPaaSは、Calex、フィリップス、シュナイダー電気などのトップブランドを含む2,200ブランドを超えるスマートデバイスの開発をサポートしています。br}そしてますます多くの業界SaaSの顧客を集めています。我々のモノのインターネットPaaSは現在,企業や開発者が世界220以上の国や地域で1000以上のカテゴリのスマートデバイスを開発販売できるようにしている.我々のクライアント は,我々のモノのインターネット雲プラットフォーム上でエンドユーザとの密接な接続を実現しているため,交換コストが高い.2020年9月30日までの12ヶ月間、私たちのIoT PaaSお客様のドルでの純成長率は179%でした。 |
8
| 活力に満ちた開発者とパートナーネットワーク私たちの設備とソフトウェア開発者にモノのインターネット開発 を簡単に行い、彼らの革新を奨励します。その多くは新たなモノのインターネット体験の創造と基盤ソフトウェアの開発に集中しており,逆にアプリケーションレベルに集中した開発者を多く集めている.2020年9月30日までに、200,000個を超える在庫単位(SKU)、8,000個のアプリケーション開発キット(SDK)、12,000個を超えるクラウドベースのSaaSアプリケーションでスマートデバイスを開発する220,000を超えるモノのインターネットデバイスとソフトウェア開発者からなる大規模なアクティブコミュニティを誘致しました。私たちはまた、仮想アシスタントサービス提供者、クラウドインフラストラクチャプロバイダ、オンラインとオフライン小売チャネルと協力して、私たちの生態系を強化します |
| 膨大なエンドユーザ群CICのデータによると、2020年、私たちは約1.165億台のスマートデバイスに電力を供給し、私たちは世界IoT PaaS市場で最大のモノのインターネットPaaS業務になるようにした(スマートデバイスの電力供給数で計算)。2020年9月30日までに、約1兆597億台のスマートデバイスが途亜でサポートされている |
私たちの成長戦略は
私たちは世界のモノのインターネットPaaS市場における私たちのリード的な地位に基づいて、私たち はリードするモノのインターネット雲プラットフォームだと信じています。中投公司のデータによると、2020年にサポートされるスマートデバイス数については、我々は世界モノのインターネットPaaS市場で最大のモノのインターネットPaaS業務である。私たちは以下の戦略を実施することで、私たちのリードするモノのインターネット雲プラットフォームとしての地位を強化し、私たちの業務を発展させていくつもりです
| 私たちの技術をリードしています |
| 私たちと既存の顧客との関係を深め |
| 新しい顧客を得ること |
| 産業や農業などの垂直領域に拡張することで、私たちのカバー範囲を拡大します |
| SaaS製品を開発し拡張しました |
| 拡大はTuya?ブランドの知名度が原動力を提供する |
わが社に影響を与えるリスク要約
投資アメリカ預託証明書は重大な危険に関連している。アメリカ預託証明書に投資する前に、この目論見書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下に列挙した主なリスクとあなたが考慮すべき他のリスクは、リスク要因と題する部分でより全面的に議論されているので、全体的に読まなければならない
| 私たちは新興で発展している市場で運営していますが、この市場は私たちが予想している速度や方向で発展しないかもしれません。もし私たちの市場が私たちが予想していたように成長していなければ、あるいは私たちの製品やサービスを拡張してこの市場の需要を満たすことができなければ、私たちの収入は低下したり、成長できないかもしれません。もし私たちは運営損失を受け続けるかもしれません |
| 私たちの運営歴史は限られているので、将来の運営結果を予測することは難しいです。 |
| 私たちの最近の成長は私たちの未来の成長を代表しないかもしれないし、私たちは未来に私たちの収入増加速度を維持できないかもしれない。私たちの成長はまた私たちの未来の見通しを評価することを難しくし、私たちが成功しない危険を増加させるかもしれない |
| 私たちが経営している市場は競争が激しく、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受ける可能性があります |
| 私たちの業務の成功は、私たちが顧客基盤を維持し、拡大する能力と、私たちの製品やサービスの使用を増やす能力を増加させるように顧客を説得することにかかっています。私たちが顧客群を拡大できなければ、私たちの製品やサービスに対する顧客の使用率が低下し、私たちの業務が損なわれる可能性があります。 |
| 本募集明細書に含まれる監査報告は、公的会社会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、私たちの投資家はこのような検査のメリットを奪われている |
9
| もし中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちのbr権益を放棄させられたりする可能性がある |
| 私たちは、VIEおよびその株主との契約スケジュールに依存して、または他の方法で、将来必要とされる可能性のあるいくつかのライセンスおよび承認から利益を得ることができ、これらのライセンスおよび承認は、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある |
| 中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務、財務状況及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある |
| 我々の普通株式や米国預託証券は活発な取引市場を形成しない可能性があり、米国預託証券の取引価格は大幅に変動する可能性がある |
契約手配と会社構造
私たちはケイマン諸島会社で、現在私たちが中国に登録して設立した完全子会社杭州途亜情報技術有限公司を通じて、中国でのほとんどの業務運営を行っています。杭州途亜情報技術有限公司は一連の契約を通じて杭州途亜科技有限公司を持ち株手配した。これらの契約手配のため、私たちは杭州途亜科技有限公司をコントロールし、同社の主要な受益者となった
以下のグラフ は、証券法のS-X法規の第1-02節に定義された、本募集説明書の日まで、私たちのVIEと他の子会社を含む当社の会社構造を示しています
注:(1) | 杭州途亜科技の株主は王学基(曾傑瑞)(当社取締役兼最高経営責任者)、廖翰(当社取締役)、林耀娜(当社従業員)、周瑞新(当社首席技術官)及び陳培宏(当社従業員)であり、それぞれ杭州経由亜科技約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%及び4.9%の株式を保有している。今回の発売が完了する前に、王学基(曽ジェリー)、陳遼漢(レオ)、林耀娜、周瑞新及び陳培紅はそれぞれ吾ら約22.0%、5.6%、4.9%、4.2%、2.1%の株式を保有していた |
10
私たちの会社情報は
私たちの主な実行事務室は浙江省杭州市西湖区10階A棟華思センターにあり、郵便番号:310012、郵便番号:中国。私たちのこの住所の電話番号は+860571-86915981です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-1105ジョージ町郵便ポスト2075号Maricorp Services Ltd.にあります。私たちのアメリカでの送達代理は[コーリンユニバーサル社です。]ここにあります[ニューヨーク東42街122番地、18階、郵便番号:10168].
投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号でご連絡ください。私たちの主なサイトはwww.tuya.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません
新しい成長型会社になる意義
前期収入が10.7億ドル未満の会社として、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(2015年の米国地上輸送法案改正を経て改正)やJOBS Actによると、新興成長型会社 になる資格がある。新興成長型会社は,特定の削減報告や他の上場企業に適用される他の 要求を利用することができる。これらの規定には,新成長型会社の財務報告内部統制を評価する際に,2002年サバンズ−オキシリー法案第404条または第404条の監査人認証要件の遵守を免除することが含まれている。雇用法案はまた、民間企業が新たな会計基準または改正会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。私たちはこの免除を利用することを選択した。したがって、本募集説明書に含まれる総合財務諸表は、他の上場企業の財務諸表と直接比較できない可能性がある
(I)私たちの財政年度の最後の日まで、私たちの総毛収入は少なくとも10.7億ドルであり、(Ii)私たちの財政年度の最後の日、すなわち今回の発行完了5周年後の最後の日まで、(Iii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務の日付を発行した。又は(Iv)改正された1934年“証券取引法”又は“取引法”によると、大規模加速申請者の日付とみなされ、我々が最近完成した第2四半期の最後の営業日までに、非関連会社が保有する米国預託証券の時価が7億ドルを超える場合には、このような状況が発生する。私たちが新興成長型企業でなくなると、先に議論した雇用法案で規定された免除を受ける権利がないだろう。見て?リスク要因米国預託証明書に関するリスクとbr}今回の発行?私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低下した報告要求を利用する可能性がある
本目論見書に適用される慣行
他に説明がない限り、本明細書のすべての情報は、以下のことを反映する
| 引受業者はその超過配給選択権を行使せず、A類普通株に相当する追加アメリカ預託証明書を最大で購入してくれた |
文意には別の指摘があるほか、本募集説明書の目的のみである
| 米国預託株式とは、米国預託株式のことであり、1株当たりA類普通株を代表する |
| アジア太平洋地域とはアジア太平洋地域のことである |
11
| ?中国とはRepublic of Chinaのことで、本募集説明書だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない |
| A類普通株とは、私たちのA類普通株で、1株当たり0.00005ドルの価値があり、 は今回の発行完了後に発行される |
| B類普通株は私たちのB類普通株で、1株当たり0.00005ドルの価値があり、 は今回の発行完了後に発行される |
| ヨーロッパ中東アフリカ地域とはヨーロッパ中東アフリカを指します |
| ·杭州途亜科技とは杭州途亜科技有限公司 |
| ?人民元?それとも?人民元?人民の法定通貨Republic of China; |
| ?ドル、ドル、またはドルとは、アメリカの法定通貨 ; |
| 株式或いは普通株とは私たちの普通株のことで、1株当たり額面0.00005ドル、今回の発行が完了した後、私たちのA類普通株とB類普通株のことで、1株当たり額面0.00005ドルです |
| ?TUYA、?WE、?私たちの会社、?私たちの会社、?私たちの会社とは、ケイマン諸島の会社Tuya Inc.およびその子会社のことであり、私たちの業務および総合財務情報を記述する際に、それが合併した可変利益実体、またはVIEを意味します |
| ·途亜情報とは、杭州途亜情報技術有限公司;及び |
| ?可変権益実体とは、私たちがその管理、財務、経営政策を制御し、ほぼすべての経済利益を確認し、獲得する権利がある中国実体であり、その中で私たちは中国の法律が許可する範囲内で可能な最低価格ですべてまたは一部の持分を購入する権利がある |
本募集説明書は、国際データ会社(IDC)と、当社が委託し、第三者業界研究会社CICによって作成された業界報告書のいくつかの情報とを含む様々な公共ソースからの情報を含み、当社の業界および市場状況に関する情報 を提供する。このような情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちはこのような産業の出版物と報告書に含まれるデータの正確性や完全性を独立して検証していない。各種の要素、リスク要素の部分に記載されている要素を含むため、私たちが経営している業界は高度な不確定性とリスクの影響を受けている。これらの要素および他の要素は、結果 をこれらの出版物や報告に表現された結果と大きく異なる可能性がある
12
供物
発行価格区間 |
現在、米国預託株式ごとの初公募価格はドルからドル の間になると予想されている。 | |
アメリカの預託証明書を提供しています |
アメリカ預託証明書(もし引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、アメリカ預託証明書となる)。 | |
アメリカ預託証明書 |
1株当たり米国預託株式はA類普通株を代表し、1株当たり0.00005ドルの価値がある。信託銀行は米国預託証明書に関するA類普通株を保有する。あなたは預金協定に規定された権利を持つだろう。 | |
私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。しかし、A類普通株の配当金を発表した場合、信託機関は、私たちのA類普通株から受け取った現金配当金やその他の分配を支払い、預金協定に規定されている条項に従って費用と費用を差し引くことになります。 | ||
アメリカの預託証明書を信託機関に渡して、私たちのA種類の普通株と交換することができます。係の者が何でも両替の料金をいただきます。 | ||
私たちはあなたの同意なしに預金協定を修正または終了することができます。もしあなたが預金協定の改訂後もアメリカの預託証明書を保有し続けている場合、あなたは修正された預金協定の制約を受けることに同意します。 | ||
アメリカ預託証明書の条項をよりよく理解するために、あなたは本募集説明書のアメリカ預託株式に関する記述部分をよく読むべきです。あなたはまた、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物としてbr}に提出される預金プロトコルを読まなければならない。 | ||
普通株 |
今回の発行では、アメリカ預託証明書に代表されるA類普通株を発行します。 | |
私どもの普通株式は今回の発行完了直前にA類普通株とB類普通株に分類されます。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利 を持っている。A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり15票を投じる権利がある。1株当たりB類普通株はいつでもその所有者 からA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。任意のB類普通株式保有者が当該B類普通株保有者の任意の非連合会社に任意のB類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、各B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。 |
13
株式に基づく補償報酬の帰属および行使条件が を満たすと、すべてのオプションおよび制限株は、付与日にかかわらず、所有者が同値数のA類普通株を得る権利がある。 | ||
“株式説明”を参照されたい | ||
今回の発行に続いて発行した普通株 |
A類普通株は、1株当たり額面0.00005ドル(引受業者が追加アメリカ預託証明書を購入する選択権を全面的に行使すれば、 A類普通株)と B類普通株であり、1株当たり額面0.00005ドルである。 | |
超過配給選択権 |
私たちは、本募集説明書の発行日から30日以内に、今回の発行に関連する超過配給(あれば)を補うために、最大のA類普通株を追加購入する権利を引受業者に付与しました。 | |
市場に出る |
私たちは私たちA種類の普通株を代表するアメリカ預託証券をニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に看板上場することを申請するつもりです。コードは ? | |
収益の使用 |
私たちが今回の発行から得た純収益は約ドルだと思います。今回の発行の主な目的は、私たちの資本と財務の柔軟性を増加させ、アメリカの預託証明書のための公開市場を作ることである。今回発行した純収益を研究開発,技術インフラ投資,マーケティングとブランド普及,その他の資本支出に用いて, や他の一般会社用途とする予定である。収益の使用を見る | |
ロックする |
吾ら、吾等の取締役、行政者及び既存の株主は、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の日付から180日後の期間内に、交換または交換または行使可能な任意の株式または証券を発売、販売または処分することができない。より多くの情報については、将来売却する資格のある株式と引受 を参照してください。 | |
支払いと決済 |
引受業者は2021年に預託信託会社の施設を通じて米国預託証明書を交付する予定だ。 | |
預かり人 |
||
[方向性共有計画 |
私たちの要求に応じて、引受業者は今回の発行で提供した最大合計アメリカ預託証明書を、初公開価格で私たちの役員、高級管理者、従業員、業務パートナーと関係者に売却しました。] | |
税収 |
ケイマン諸島、中国、米国連邦所得税の米国預託証明書の所有権と処分に関する考慮要素については、税収を参照されたい |
14
リスク要因 |
米国預託証券への投資リスクに関する検討は、本目論見書に含まれるリスク要因その他の情報を参照されたい。アメリカの預託証明書への投資を決定する前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。 |
別の説明がない限り、本募集説明書に記載されているすべての資料は、販売業者が、発売に関連する超過配給の選択権を補うために、最大の追加の米国預託証明書を購入する権利を行使しないと仮定する
15
私たちのまとめは財務と運営データをまとめました
以下、2019年12月31日までの年度総合総合赤字データまとめ報告書、2019年12月31日現在のまとめ総合貸借対照表データ及び2019年12月31日現在の年度まとめ総合キャッシュフローデータは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み総合財務諸表である。以下、2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合損失データ集計表、2020年9月30日までの総合貸借対照表データ、および2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合現金流量集計表データは、本募集説明書の他の部分に含まれる未監査総合財務諸表から採取し、監査された総合財務諸表と同じ基準で作成します。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認の会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の期間の予想される結果を代表するとは限らない。この統合財務および運営データ部分、ならびに私たちの連結財務諸表および関連説明、ならびに本募集説明書に含まれる他の部分に含まれる管理層の財務状況および運営結果の議論および分析を読むべきです
この年度までに 十二月三十一日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
ドル | % | ドル | % | ドル | % | |||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
総合損失データまとめ統合表: |
||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
105,789 | 100.0 | 71,556 | 100.0 | 116,859 | 100.0 | ||||||||||||||||||
収入コスト |
(78,003 | ) | (73.7 | ) | (53,354 | ) | (74.6 | ) | (79,042 | ) | (67.6 | ) | ||||||||||||
毛利 |
27,786 | 26.3 | 18,202 | 25.4 | 37,817 | 32.4 | ||||||||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||||||
研究開発費 |
(52,003 | ) | (49.2 | ) | (34,848 | ) | (48.7 | ) | (51,963 | ) | (44.5 | ) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(37,017 | ) | (35.0 | ) | (23,256 | ) | (32.5 | ) | (25,764 | ) | (22.1 | ) | ||||||||||||
一般と行政費用 |
(12,196 | ) | (11.5 | ) | (8,277 | ) | (11.5 | ) | (11,648 | ) | (10.0 | ) | ||||||||||||
その他営業(費用)/収入、純額 |
(10 | ) | (0.0 | ) | 13 | 0.0 | 417 | 0.4 | ||||||||||||||||
総運営費 |
(101,226 | ) | (95.7 | ) | (66,368 | ) | (92.7 | ) | (88,958 | ) | (76.2 | ) | ||||||||||||
運営損失 |
(73,440 | ) | (69.4 | ) | (48,166 | ) | (67.3 | ) | (51,141 | ) | (43.8 | ) | ||||||||||||
その他収入/(損失): |
||||||||||||||||||||||||
財務収入、純額 |
3,326 | 3.1 | 2,295 | 3.2 | 2,612 | 2.2 | ||||||||||||||||||
為替/収益,純額 |
(239 | ) | (0.2 | ) | (275 | ) | (0.4 | ) | 187 | 0.2 | ||||||||||||||
所得税費用前損失 |
(70,353 | ) | (66.5 | ) | (46,146 | ) | (64.5 | ) | (48,342 | ) | (41.4 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
(124 | ) | (0.1 | ) | (112 | ) | (0.1 | ) | (189 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
落書き知能の純損失を占めるべきだ。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
転換可能な優先株株主に配当金を送るとみなす |
(3,430 | ) | (3.2 | ) | | | | | ||||||||||||||||
普通株主に帰属する純損失 |
(73,907 | ) | (69.9 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
落書き知能の純損失を占めるべきだ。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
その他総合(赤字)/収入: |
||||||||||||||||||||||||
外貨換算 |
(428 | ) | (0.4 | ) | 190 | 0.2 | 1,188 | 1.0 | ||||||||||||||||
落書き知能の全面的な損失総額に起因することができる。 |
(70,905 | ) | (67.0 | ) | (46,068 | ) | (64.4 | ) | (47,343 | ) | (40.5 | ) | ||||||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない. |
(73,907 | ) | (69.9 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
普通株株主は1株当たり純損失を占める |
(0.33 | ) | | (0.21 | ) | | (0.22 | ) | | |||||||||||||||
1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均?基本損失と を薄くする |
221,980,000 | | 221,980,000 | | 221,980,000 | |
16
注:(1) | 株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
研究開発費 |
1,218 | 820 | 1,635 | |||||||||
販売とマーケティング費用 |
1,109 | 710 | 1,125 | |||||||||
一般と行政費用 |
2,893 | 1,902 | 3,634 | |||||||||
合計する |
5,220 | 3,432 | 6,394 |
次の表は2019年12月31日と2020年9月30日までのまとめた総合貸借対照表データを示しています
自分から 十二月三十一日 |
自分から 九月三十日 |
|||||||
2019 | 2020 | |||||||
ドル | ドル | |||||||
(単位:千) | ||||||||
(未監査) | ||||||||
総合貸借対照表データをまとめる: |
||||||||
現金と現金等価物 |
213,258 | 140,736 | ||||||
制限現金 |
29 | 156 | ||||||
短期投資 |
16,663 | 47,905 | ||||||
売掛金純額 |
5,351 | 10,757 | ||||||
受取手形 |
379 | 7,954 | ||||||
在庫、純額 |
23,019 | 38,186 | ||||||
前払金その他流動資産 |
8,008 | 6,038 | ||||||
流動資産総額 |
266,707 | 251,732 | ||||||
総資産 |
279,404 | 263,949 | ||||||
売掛金 |
12,176 | 31,148 | ||||||
取引先から資金を前借りする |
14,051 | 18,907 | ||||||
収入を繰延し,当期 |
516 | 933 | ||||||
課税項目およびその他の流動負債 |
19,698 | 22,234 | ||||||
所得税を課税する |
155 | 152 | ||||||
賃貸負債、流動 |
3,763 | 4,584 | ||||||
流動負債総額 |
50,359 | 77,958 | ||||||
総負債 |
55,830 | 81,324 | ||||||
中間総株 |
333,667 | 333,667 | ||||||
株主赤字総額 |
(110,093 | ) | (151,042 | ) | ||||
総負債、中間資本、株主赤字 |
279,404 | 263,949 |
17
次の表に2019年12月31日までの年度および2019年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間の統合キャッシュフローデータを示す
この1年の 一段落した 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
||||||||||||
経営活動のための現金純額 |
(56,563 | ) | (40,886 | ) | (40,205 | ) | ||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,491 | (96,342 | ) | (33,389 | ) | |||||||
融資活動による現金純額 |
174,230 | 172,980 | | |||||||||
現金と現金等価物,限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
(481 | ) | 148 | 1,199 | ||||||||
現金と現金等価物、制限的現金純増加/(減少) |
125,677 | 35,900 | (72,395 | ) | ||||||||
年明け/期間の現金と現金等価物、制限された現金 |
87,610 | 87,610 | 213,287 | |||||||||
現金と現金等価物、年末/期末制限現金 |
213,287 | 123,510 | 140,892 |
非GAAP財務測定基準
私たちは、私たちの経営業績の評価および財務·運営決定目的のための非公認会計基準財務指標である年間/期間の調整損失を使用します。本年度/期間の調整損失は,我々の運営結果に関する有用な情報を提供し,過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を強めていると信じている
本年度/期間の調整損失は、単独で運転損失、今年度/期間の純損失または任意の他の業績評価指標の代替案、または我々の経営業績の指標と解釈すべきではない。投資家が本年度/期間の調整後の損失及びそれと最も直接比較可能なアメリカ公認会計基準指標の入金状況を審査することを奨励する。本報告に掲げる年度/期間の調整損失は、他社が提案した類似見出しの措置と比較できない可能性がある。他社は類似見出しの尺度を異なる方法で計算する可能性があり, は我々のデータの比較測定基準としての有用性を制限している.私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する
本年度/期間の調整損失は今年度/期間の純損失であり,株式による報酬支出は含まれておらず,我々のコア運営実績を反映していないと考えられる。下記表に当社の今年度/期間の純損失と今年度/期間の調整後損失との間の台帳を示す
この1年の 一段落した 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
本年度/期間の純損失 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
調整: |
||||||||||||
株式ベースの給与費用 |
5,220 | 3,432 | 6,394 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度/期間の調整損失 |
(65,257 | ) | (42,826 | ) | (42,137 | ) |
18
重要な運営指標
私たちは私たちの業務を測定するために以下の重要な運営指標を使用する。私たちはこれらの指標を用いて私たちの業務の進展を評価し、資本、時間、技術投資をどこに割り当てるかを決定し、私たちの業務の短期と長期業績を評価します
この1年の 一段落した 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
モノのインターネットPaaS展開(単位:百万) |
60.1 | 39.1 | 71.9 | |||||||||
モノのインターネットPaaSクライアント数 |
2,328 | 1,693 | 2,342 |
尾引き上 12か月 期間は終わりました 十二月三十一日 |
尾引き上 12か月 期間は終わりました 九月三十日 |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
良質モノのインターネットPaaSお客様数 |
127 | 117 | 163 |
過去12ヶ月までの期間 | ||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 |
3月31日 2020 |
2020年6月30日 | 九月三十日 2020 |
|||||||||||||
モノのインターネットPaaSのドルベースの純拡張率 |
188 | % | 173 | % | 160 | % | 179 | % |
モノのインターネットPaaSの導入
著者らはIoT PaaSの展開を監視し、それを著者らのIoT PaaS製品を採用する重要な業績指標とし、この製品は従来から私たちにかなりの収入をもたらした。IoT PaaSを配備したスマートデバイスをIoT PaaSの展開と呼ぶ.我々がIoT PaaSクライアントに受け取る費用は,配備されたIoT PaaS製品数から計算される.したがって,我々のIoT PaaSからの収入は配備数の増加とともに増加している
モノのインターネットPaaSクライアント数
私たちのIoT PaaS顧客数を増加させる能力は、私たちの業務と将来の成長機会の重要な指標です。指定された期間のモノのインターネットPaaS クライアントを,その期間内に少なくとも1つのモノのインターネットPaaSを直接注文してくれたクライアントと定義する.ブランドとOEMを同時に提供していますが、直接注文してIoT PaaSを注文するのは通常、ブランドではなくOEMです
プレミアムモノのインターネットPaaSお客様数
私たちは様々な規模のモノのインターネットPaaSクライアントを拡大し続けるとともに、時間が経つにつれて、私たちのハイエンド顧客数を増やし、私たちの業務を拡張することに集中しています。私たちは、良質なIoT PaaSお客様を、所与の日までの12ヶ月以内に10万ドルを超える収入に貢献したお客様と定義します
モノのインターネットPaaSのドルベースの純拡張率
私たちが長期的な収入増加を維持する能力は、私たちが時間の経過とともに私たちのプラットフォームを使用する顧客の能力を増加させ、既存の顧客が発生する収入を増加させる能力に依存する。私たちが追跡する重要な方法は
19
この点での我々の表現は,モノのインターネットPaaSのドルベースの純拡張率を測定することで実現されている.今期のIoT PaaSのドルベースの純拡張率を計算するために、まず は今期終了後2年からなる計算期間を指定した。次に,計測期間1年目のIoT PaaSクライアント群を我々のキュー(すなわち,年内に少なくとも1件のIoT PaaS注文を注文したクライアント)と定義する.次に,ドルベースの純拡張率,すなわち,そのキューの算定期2年目のIoT PaaS収入を,そのチーム列の計測期間1年目のIoT PaaS収入 で割った商を計算した。私たちのモノのインターネットPaaSのドルベースの純拡張率は顧客の購入周期の影響を受け、この周期は1年以内に時々変動する可能性があり、また多くの他の要素は、新製品の発売、顧客の組合せ販売促進活動、顧客が購入した可変時間と金額を含むがこれらに限定されない。したがって,我々のIoT PaaSは四半期最終日までの 過去12カ月間のドルベースの純成長率は本質的に不安定な指標である。新冠肺炎のマイナス影響及び上述の要素の総合的な影響により、著者らのモノのインターネットPAASのドルで計算した純拡張率 は2019年12月31日までの12ヶ月の188%から2020年3月31日までの12ヶ月の累計173%に低下し、さらに2020年6月30日までの12ヶ月の160%に低下した。2019年12月31日までの12カ月間のこの指標の追跡を開始して以来、我々のモノのインターネットPaaSのドルでの純成長率は4四半期連続で150%以上を維持している。我々のドルベースの純成長率 は、時間の経過とともに顧客の私たちのプラットフォームへの使用を拡大し、既存の顧客からの収入を増加させる能力があることを示しています
20
リスク要因
投資アメリカ預託証明書は高度な危険と関連がある。米国預託証明書に投資する前に、以下のリスクおよび不確実性、および本明細書に含まれる他のすべてのbr情報をよく考慮しなければなりません。私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的とは考えていない。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。この場合、アメリカ預託証明書の市場価格が下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは新興で発展していく市場で運営しており、この市場の発展は私たちが予想していたより遅いか違うかもしれない。もし私たちの市場が私たちが予想していたように成長しなかったら、あるいは私たちがこの市場の需要を満たすために私たちの製品やサービスを拡張できなければ、私たちの収入は低下するかもしれないし、成長できないかもしれません。私たちは運営赤字を受け続けるかもしれません
モノのインターネットPaaSとモノのインターネットSaaS市場は早期発展段階にある。これらの市場の規模と成長速度、そして私たちの製品やサービスが広く採用されるかどうかには、かなりの不確実性がある。そのほか、モノのインターネット雲業界は、モノのインターネットPaaS市場とモノのインターネットSaaS市場を含み、すべて迅速な技術変革、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する法規及び絶えず変化する顧客需要、要求と選好の影響を受けている。私たちの業務の成功は私たちがこれらの変化にタイムリーに適応し、効果的に対応する能力にある程度依存するだろう。私たちが新しい製品やサービスを開発して発売することができない場合、あるいは迅速な技術や業界の変化に追従するために機能や新機能を提供することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。より低い価格またはより効率的で、より安全な方法で競争力のある製品およびサービスを提供することができる新しい技術 が出現した場合、これらの技術は、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの製品、サービスとプラットフォームはまた各種のネットワーク、ハードウェア、ソフトウェアと技術と結合しなければなりません。私たちは変化と革新に適応するために、私たちの製品、サービスとプラットフォームを絶えず修正し、向上させる必要があります。例えば、クライアントが新しいソフトウェアを採用する場合、私たちは、このような新しいソフトウェアと互換性があるために、新しいバージョンの製品およびサービスを開発する必要があるかもしれない。この開発作業には大量の資源が必要となる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちの製品とサービスが絶えず発展しているあるいは新しいbrソフトウェアと技術と一緒に効率的に動作できなければ、私たちの製品とサービスに対する需要を下げるかもしれません。もし私たちが経済的に効率的な方法でこれらの変化に対応できなければ、私たちの製品やサービスはそんなに適切ではなくなり、競争力が低下したり、時代遅れになったりする可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある
私たちの運営の歴史は限られているので、将来の運営結果を予測することは難しい
私たちは2014年に運営を開始した。私たちの比較的限られた運営の歴史は、私たちの現在の業務と将来性を評価することを難しくし、私たちが予想している未来の成長を計画することも難しい。私たちの限られた運営歴史のため、私たちは未来の運営結果を正確に予測する能力が限られており、未来の成長を計画し、モデル化する能力を含む多くの不確実性の影響を受けている。私たちの過去の収入増加は私たちの未来の業績の指標とみなされてはいけない
また、今後しばらくの間、私たちの収入増加は減速または低下する可能性があり、原因は多く、私たちの製品に対する需要の鈍化、競争の激化、技術変化、全体の市場成長の鈍化、あるいは私たちはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができなかった。私たちはまた、以下に述べるリスクおよび不確定要素など、急速に変化する業界における成長型企業がよく遭遇するリスクおよび不確定要因に遭遇し、引き続き遭遇する。もし私たちがこれらのリスクと不確実性と私たちの将来の収入増加に対する仮定が正しくなければ、あるいは私たちがこれらのリスクに成功しなければ、私たちの運営と財務結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受けるかもしれない
21
私たちの最近の成長は私たちの未来の成長を代表しないかもしれないし、私たちは未来に私たちの収入増加率を維持できないかもしれない。私たちの成長はまた私たちの未来の見通しを評価することを難しくし、私たちが成功しない危険を増加させるかもしれない
運営が始まって以来、私たちは急速な成長を経験した。私たちの収入は63.3%増加し、2019年9月30日までの9カ月の7,160万ドルから2020年9月30日までの9カ月の1兆169億ドルに増加した。しかし、前の四半期や年度の収入増加に依存してはいけません。私たちの未来の業績の指標として、私たちは過去の速度で私たちの成長を管理したり、未来のどんな低下も避けることができることを保証することはできません。私たちの成長を維持するためには、より多くの顧客を誘致し、より多くの合格した研究開発者、あるいは研究開発、従業員、その他の従業員を招聘し、私たちの業務規模を拡大し、私たちの技術インフラなどを強化する必要がある。さらに、私たちと計画されている人員配置、システム、政策、プログラム、および制御は、私たちの将来の運営をサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの業務と人員の期待成長を効果的に管理するためには、私たちの運営、財務、管理制御、報告システムと手続きを改善する必要があります。もし私たちが私たちの業務の拡張を効果的に管理できなければ、私たちのコストと支出は私たちの計画よりも速く成長するかもしれません。私たちは経済的に効率的な方法で十分な数の顧客やエンドユーザーを引き付けることに成功できないかもしれません。競争挑戦にタイムリーに対応できないか、あるいは他の方法で私たちの業務戦略を実行することができません。私たちの成長は大量の財政資源を必要とし、私たちの管理に大きな要求をし続けるだろう。私たちが未来のどんな成長も効率的で、経済的に効率的でタイムリーな方法で効率的に管理できるか、あるいは根本的にできないという保証はない。私たちの比較的短い時間での成長は必ずしも私たちが未来に達成可能な成果を暗示しているわけではない。私たちの業務と運営の成長を効果的に管理できなければ、私たちの名声、運営結果、全体の業務と将来性はマイナスの影響を受ける可能性があります
私たちが運営する市場は競争が激しく、効果的な競争を行わなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況が損なわれる可能性があります
モノのインターネットPaaSとIoT SaaS市場は競争が激しく、発展が迅速である。これらの市場の主な競争要因は、単一のプラットフォーム上で複数の使用事例をサポートする能力、配置しやすい、実施および使用、プラットフォーム性能、拡張性および信頼性、グローバルカバー範囲、ブランド知名度および名誉度、販売およびマーケティング努力の実力、およびデータ安全とプライバシーを確保する能力を含む
私たちのいくつかの既存および潜在的な競争相手は、より大きな規模、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、顧客、サプライヤー、製造業者および他のビジネスパートナーとのより良い関係、およびより多くの財務、研究開発、マーケティング および他のリソースを含む実質的な競争優位性を有する可能性がある。したがって、私たちの競争相手は、私たちよりも速く、より効率的に新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に応答するかもしれない。さらに、いくつかの競争相手は、我々の製品およびサービスよりも、または異なる地域でより深い製品およびサービスを提供する1つまたは限られた数の機能を満たす製品またはサービスをより低い価格で提供する可能性がある。私たちの既存と潜在的な競争相手は、競争力を維持するために、より低い価格で製品やサービスを提供することを強要する可能性があり、私たちに相当する新製品やサービスを開発·マーケティングすることができるかもしれない
私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも低い価格で製品とサービスを提供することができ、これはこれらの製品とサービスが提供する機能が異なっていても、いくつかの顧客を引き付けることができるかもしれない。もし私たちが競争圧力で現在の価格を維持できなければ、私たちの利益率は低下し、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受けるだろう。さらに、価格設定圧力および競争の激化は、収入の減少、利益率の低下、損失の増加、または私たちの製品やサービスが広範な市場受容度を獲得または維持できない可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある
新製品やサービスの発売や新たな市場参入者に伴い、将来の競争はさらに激しくなることが予想される。さらに、私たちのいくつかの顧客は、私たちの製品とサービスと私たちの競争相手の製品とサービスを同時に使用することを選択するか、または他のモノのインターネットプラットフォームに切り替えることを選択するかもしれません。私たちが拡張するにつれて
22
私たちのプラットフォーム、製品、サービスの範囲は、私たちは追加の競争に直面するかもしれません。もし私たちの1つまたは複数の競争相手が他の競争相手と合併または協力すれば、競争構造の変化も私たちの効果的な競争の能力に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務の成功は、私たちが顧客基盤を維持し、拡大する能力と、顧客に私たちの製品やサービスを使用する能力を増やすように説得することにかかっています。私たちの製品やサービスに対する顧客群および/または顧客の使用を拡大できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります
私たちが収入を拡大し創造する能力は、私たちのbrが顧客との関係を維持し、拡大し、私たちの製品やサービスを使用する能力を増やすように説得することにある程度依存する。もし私たちの顧客が私たちの製品とサービスの使用を増加しなければ、私たちの収入は増加しないかもしれません。私たちの運営結果は損害を受けるかもしれません。スマートデバイスのエンドユーザ使用レベルを正確に予測することは困難であり、顧客の流失やエンドユーザ使用レベルの減少は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの顧客は、私たちの製品やサービスを時代遅れにする技術の進歩、5 Gなどの技術の健康影響に関する根拠のない告発や噂、あるいは私たちの製品やサービスによる国家安全懸念など、様々な理由や要因のために、私たちの製品やサービスの使用を停止または減少させるかもしれません。これらは、私たちまたは私たちの顧客がコントロールできません。もし大量の私たちの顧客が私たちの製品やサービスの使用を停止したり、あるいは私たちのOEM顧客を通じて注文したブランドが彼らへの注文を停止した場合、私たちは収入を維持または増加させるために、販売およびマーケティングへの支出が現在計画している支出を大幅に超える必要があるかもしれない。このような追加支出は私たちの業務、運営結果、そして財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちが第三者サプライヤーを使用することは、コスト増加、品質、またはコンプライアンスの問題をもたらす可能性があり、モジュールおよび完成したスマートデバイスをタイムリーに製造できないいくつかのリスクがあり、いずれも私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります
我々は 第三者サプライヤーを用いてIoT PaaSエッジ機能を組み込んだモジュールを生産し,場合によっては完成品スマートデバイスを生産する.私たちはこのようなモジュールやスマートデバイスを製造しないし、どんな製造施設も所有したり運営したりしない。代わりに、私たちはモジュールとスマートデバイスを製造するために第三者サプライヤーに依存して彼らのデバイスと技術を使用する。私たちがこのような第三者モジュールサプライヤーを使用することは、多くのリスクを含む
| 輸送力が不足したり遅れたりして私たちのニーズを満たしています |
| 生産量が不足し、品質が悪く、コストが高すぎる |
| 約束の規格に合った製品を生産することができない |
| 十分な材料供給が得られません |
| 製造プロセスの関連法規の要求を守れない; |
| 私たちに提供された製品に限定保証を提供します |
| 私たちの契約義務は履行できません |
| 潜在的な価格上昇 |
| 納品計画や製品の数量と品質の直接的なコントロールが不足している |
| 製品出荷遅延、不足、製品品質の低下および/または費用の増加; |
| 私たちの知的財産権が流用される可能性があるリスクを増加させる; |
| 新冠肺炎疫病はサプライチェーン、製造プロセスと業務運営に中断した |
23
もし私たちのどのサプライヤーも約束された方法、時間、品質に従ってその製造義務を履行できなければ、私たちは商業的に許容できる条項に従って適切な代替案をタイムリーに見つけることができないかもしれません。このようなサプライヤーとの関係が中断されれば、長い間、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの第三者サプライヤーから十分な数のモジュールおよび完成したスマートデバイスをタイムリーに得ることができない場合は、私たちの業務に実質的な負の影響を与える可能性があります
新機能や製品の発売に成功し、既存の製品やサービスを強化できなければ、当社の業務や運営結果は悪影響を受ける可能性があります
新しい顧客とエンドユーザーを誘致し、既存の顧客の参加度を維持するためには、新製品とサービスを発売し、変化する好みを満たすために既存製品をアップグレードしなければならない。特定の顧客または特定の顧客グループの選好を予測することは困難である。私たちの既存製品の変更とバージョンアップは私たちの顧客とエンドユーザーに歓迎されないかもしれません。新しく発売された製品やサービスは期待した成功を得られないかもしれません。例えば、私たちは新しい業界垂直市場のために新しい業界SaaS製品を発売するかもしれませんが、私たちはこれまでほとんど経験がありません。このような努力は私たちが多くの追加的な人的資本と財政資源を貢献する必要があるかもしれない。私たちの開発と普及に関連したコストと支出を十分に補償するために、このような新製品が市場に認められたり、十分な収入を生み出したりすることを保証することはできません。私たちが開発した強化機能と新製品とサービスは適時に発売されないか、あるいは経済的に効率的な方法で発売される可能性があり、誤りや欠陥が含まれている可能性があり、私たちのプラットフォームや他の製品やサービスとの相互運用性が困難であるか、あるいは大量の収入を生み出すために必要な広範な市場受容度を得ることができない可能性がある。もし私たちが適時あるいは経済的に効率的に既存製品を改善し、新製品を発売することができなければ、私たちは顧客とエンドユーザーを引き付けて維持する能力が損なわれる可能性があり、私たちの財務業績と見通しは不利な影響を受ける可能性があります
私たちはクラウドベースのインフラの第三者プロバイダに依存して私たちのプラットフォームを管理する。これらの第三者プロバイダの任意の運営中断、容量制限、または私たちの使用への干渉は、私たちのトラフィック、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは現在、中国、アメリカ、ヨーロッパ、インドのデータセンターを通じて私たちの顧客とエンドユーザーにサービスを提供しています。AWS、Microsoft Azure、テンセントホールディングスなどの様々な第三者クラウドホスティングプロバイダを使用して、クラウドインフラを提供しています。我々のモノのインターネットPaaSと業界SaaS製品および付加価値サービスはこのインフラの運営に依存している.私たちは制御しない、あるいは場合によっては私たちが使用するデータセンター施設の運行を限られた制御をします。お客様は、中断やbr}が性能を低下させることなく、いつでも私たちのプラットフォームにアクセスすることを望んでおり、少数のお客様に正常な実行時間に関するサービスレベルの約束を提供しています。私たちのデータセンターまたはクラウドインフラ容量のいかなる制限も、新しい顧客を受け入れたり、既存の顧客の使用を拡張したり、私たちの製品を管理したり、サービスしてくれる顧客の能力を阻害したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのデータセンターまたはクラウドインフラに影響を与えるいかなるイベントも、ネットワーク攻撃、自然災害、火災、洪水、深刻な嵐、地震、停電、伝染病の爆発、電気通信障害、恐怖、または他の攻撃、または他の私たちが制御できないイベントによって引き起こされる可能性があり、私たちのプラットフォームの雲ベースの部分に悪影響を及ぼす可能性があります。上記の任意の理由により、データセンターまたはクラウドベースのサービスに影響を与える長期サービス中断は、顧客にサービスを提供する能力に悪影響を与え、既存および潜在的な顧客における私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに責任を負わせ、顧客を失ったり、他の方法で私たちの業務を損害したりする可能性があります。私たちはまた、代替プロバイダを使用したり、私たちが使用している第三者ホスト·サービスを破損するイベントを準備または応答するために他の行動をとることによって、巨額のコストを生じる可能性がある
私たちのデータセンターやクラウドインフラに関連するサービスプロトコルが終了したり、サービス中断、私たちが使用しているサービスまたは機能のキャンセル、インターネットサービスプロバイダの接続中断、またはそのような施設が破損した場合、私たちのプラットフォームにアクセスするためのbr}中断に遭遇し、新しい施設およびサービスを手配または作成したり、異なるデータセンタープロバイダまたはクラウドインフラストラクチャサービスプロバイダ上に配備するために私たちのプラットフォームを再設計したりする際に重大な遅延および追加料金が発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
24
私たちは私たちの製品とサービスと私たちの業務パートナーの製品とサービスの統合から利益を得ています。もしこのようなビジネスパートナーが未来に私たちと協力しないことを選択すれば、私たちの業務と運営結果は損なわれるかもしれない
私たちは、当社のプラットフォームをサポートするクラウドサービスプロバイダのような、当社の製品およびサービスとビジネスパートナーの製品およびサービスとの統合から利益を得ています。私たちの業務パートナーである実体が私たちとの協力モデルを変えたら、私たちの業務、経営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。私たちはまた、私たちの業務の革新を含む、複数の分野でビジネスパートナーからの競争に直面する可能性があります。このような競争は私たちの競争地位、業務の見通し、そして私たちとビジネスパートナーとの関係に悪影響を及ぼすかもしれない。将来的には、これらの連携またはビジネスパートナーシップの様々な態様に関する合意を再交渉する必要があるかもしれない。また、私たちのビジネスパートナーが私たちと協力しないことを選択したり、私たちの競争相手プラットフォームと協力することを選択したりすると、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります
迅速に変化するグローバルデータプライバシーおよびセキュリティ法律を遵守することは挑戦的である可能性があり、このような法律を遵守できないと考えられたり、個人データを処理するための私たちのやり方や政策に対する他の懸念は、私たちの名声を損なう可能性があり、既存および潜在的な顧客およびエンドユーザが私たちのプラットフォーム、製品およびサービスを使用することを阻止したり、重大なコンプライアンスコストまたは処罰に直面させたりすることは、私たちの業務、財務状況、およびbrの運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある
私たちが業務を展開している司法管轄地域では、ますます多くのデータ保護法律、および個人データの収集、使用、保存、保存、転送、開示およびその他の個人データ、個人データセキュリティまたは他のプライバシーに関する事項を収集、使用、保存、転送、およびその他のプライバシーに関する事項を処理する上での懸念、例えばbr}ネットワークセキュリティホール、個人データの乱用、私たちの顧客、従業員、および私たちが業務を展開している第三者の懸念を含め、根拠がなくても、私たちの名声とbrの経営業績を損なう可能性があります。私たちが私たちの業務を拡大することを求めているにつれて、私たちは、私たちが運営している管轄区域のデータプライバシーとセキュリティに関する様々な法律、法規、標準、契約義務の制約をますます受けているかもしれません。多くの司法管轄区域のデータプライバシーと安全問題に関する監督管理と法律枠組みは絶えず変化し、発展しており、異なる司法管轄区間の要求が互いに衝突する可能性のある方式を含む重大な変化が発生する可能性がある。解釈と実行基準と法執行慣行も同様に変化している状態であり、予測可能な未来にはまだ不確定である可能性がある。したがって、私たちは私たちのコンプライアンス責任の範囲と程度を世界的に全面的に評価することができず、適用されるデータプライバシーやセキュリティ法律、法規、基準を完全に遵守できないかもしれない。さらに、これらの法律、法規、および基準は、時間の経過および司法管轄区域によって異なる解釈および適用される可能性があり、それらの解釈および適用は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある
私たちが業務を展開しているある司法管轄区には、厳格な域外データ保護法 が存在し、これは私たちのコンプライアンス負担と審査リスクを増加させます。例えば、欧州連合(EU)に位置する個人またはEU内で運営されている企業から取得された個人データを収集、使用、保存、保存、転送、開示、および他の処理に適用するのに適した一般データ保護法規(EU)2016/679(GDPR?)は、2018年5月25日に施行され、EUで顧客、エンドユーザ、または運営を有する会社のコンプライアンス負担およびコストの著しい増加をもたらすであろう。GDPRは,我々の個人データであるプロセッサや制御者に厳しい義務や操作要求を行い,個人データの使用や共有をより困難あるいはコストが高くすることが可能である.GDPRによると、データ保護監督機関は、規定を遵守しない組織に対して2000万ユーロまたは組織の世界年商の4%に達する罰金を徴収することを含む様々な法執行権力を与えられており、以上の財政年度の大きな金額を基準としている。データ主体は,コントローラやプロセッサがGDPRを遵守しないことによる損害賠償を得る権利がある.GDPRはEU加盟国間のデータ保護規制により協調的な方法を提供しているが、EU加盟国にも を提供している
25
ある自由裁量権の範囲が規定されているため,あるデータ処理活動に関連する法律法規は加盟国によって異なる可能性があり,これはさらに個人データの使用や共有能力を制限し,我々の運営モデルを現地化して変更する必要がある可能性がある.GDPRに加えて、EUは、EUの現在のプライバシーおよび電子通信命令またはePrivacy Directiveの代わりに、EU加盟国が能動的に提供するマーケティングおよびCookieのようなオンライン追跡技術および電子通信をよりよく管理するルールを含む提案されたプライバシーおよび電子通信法規を発表し、GDPRの要求と一致している。電子プライバシー条例は当初2018年5月25日に採択される予定だったが(GDPRとともに)現在欧州の立法手続きを経験しており、コメント者は現在2021年に成立すると予想している。現在の電子プライバシー条例草案は、罰金権力をGDPRと同じレベルに大幅に増加させ、私たちの運営モデルを変更し、追加のコンプライアンス費用を発生させることを要求するかもしれません。新冠肺炎疫病のため、最近の討論はキャンセルされ、さらにこの規定の公布が延期され、この規定の詳細はまだ変化中である。潜在的な電子プライバシー規制における新しい要件を満たすためには、GDPRと比較して、追加の時間と労力が必要となる可能性がある
GDPRによると、個人データを欧州経済圏以外の国(米国や中国を含む)に移す制限は欧州委員会では適切とされていない。グローバルに顧客とエンドユーザを持つグローバル企業として、国際データストリームの法的要求に影響を与える任意の変化の影響を受けやすい。欧州連合裁判所(CJEU)は2020年7月16日、EUと米国との間の個人データの合法的な越境移転にメカニズムを提供するEU-米国プライバシー遮蔽フレームワークの無効を宣言した。この裁決は標準契約条項(別の合法的越境移転機構)の使用を無効にしていないが、標準契約条項の場合によっては有効性を疑問視し、EUから米国やEU以外の他の司法管轄区への個人データ移転の正当性をより不確実にしている。具体的には,CJEUは,会社が現在ケースベースで標準契約条項の有効性を評価するとともに,第三者公共当局が個人データを移転する第三国公共当局への任意のアクセスや,その第三国法制度に関する側面を考慮して,標準契約条項が十分な保護を提供しているかどうかを考慮しなければならないと指摘している。欧州データ保護委員会は最近、標準契約条項のいくつかの提案された修正を含む標準契約条項の持続的な使用に関するいくつかのガイドライン草案を発表したが、CJEUの決定はEUから第三国にデータを送信する不確実性を増加させ、これらの国はデータ主体の権利にEUと同じ保護レベルを提供できない可能性がある。この変化する規制指導のため、私たちは将来、私たちの業務内部および私たちの顧客とサービスプロバイダとの間のデータストリームの中断を回避するために、追加の技術、法律、および組織保障に投資する必要があるかもしれない。また、このような不確実性とその最終的な解決策は、当社のコンプライアンスコストを増加させ、データの伝送や業務を展開する能力を阻害し、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります
EU以外では、多くの司法管轄区域が新たなデータプライバシーとセキュリティ法を採用しているか、これは私たちに追加的な費用をもたらし、遵守しないリスクを増加させるかもしれない。例えば、米国では、連邦貿易委員会などの政府機関を含む様々な連邦や州規制機関が、個人データやデータセキュリティに関する法律や法規を可決することが検討されている。このような法律と規制の寄せ集めはプライバシー権の衝突や違う観点をもたらすかもしれない。例えば、いくつかの州法律は、個人データに関して、連邦法律、国際法律、または他の州法律よりも厳しいか、またはより広い範囲を提供するか、またはより大きな個人的権利を提供する可能性があり、これらの法律は互いに異なる可能性があり、これらすべてはコンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある。米国の“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)は、2020年1月1日に施行される包括的なプライバシー法である。他の事項に加えて、CCPAは、カリフォルニア住民情報を処理する会社が、このような会社がデータを収集、使用、および共有することに関する新しい詳細な方法を消費者に開示し、カリフォルニア住民がその個人情報にアクセスおよび削除する権利を拡大し、第三者と特定の個人情報を共有しないこと(および個人情報を第三者に売却すること)を選択することを要求する。CCPAは、違反行為に対する民事処罰と、個人データ損失を招くいくつかのデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している。この個人訴権はデータの可能性と関連リスクを増加させることが予想される
26
違反訴訟。CCPAはそれぞれ2018年9月,2019年11月,2020年9月に改訂され,さらに改訂される可能性があるが,現在の形でもCCPAの各条項がどのように解釈·実行されるかは不明である。また、カリフォルニアの有権者は2020年11月3日の選挙で、カリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)という新しいプライバシー法を可決した。CPRAは2023年1月1日に大多数の実質的な態様で発効し、カリフォルニアの消費者プライバシー法を重大に改正し、特定の敏感な個人情報に対する消費者の権利を拡大し、実施と法執行を監督するための新しい州機関を作成することは、さらなる不確実性を招く可能性があり、規定を遵守するために追加のコストと支出を発生させることを要求している。他の州の法律は急速に変化しており、米国議会は新しい連邦データプライバシーと安全法律について討論と提案を行っており、公布されれば、私たちはこれらの法律の制約を受ける。これらの変化するすべてのコンプライアンスおよび運営要求は、大きなコストをもたらす可能性があり、これらのコストは、時間の経過とともに増加する可能性があり、私たちのデータ処理実践および政策を修正し、他の計画およびプロジェクトからリソースを移転し、データに関連する製品およびサービスの提供方法を制限する可能性があり、これらのすべての は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
近年、中国政府は個人データと情報の保存、共有、使用、開示、保護に対する監督管理を強化している。2017年6月、全国人民代表大会常務委員会が公布した“中華人民共和国ネットワーク安全法”が正式に発効した。また、中国政府は、2017年4月に発表された個人情報と重要なデータ越境移転安全評価方法草案、2019年6月に発表された個人情報越境移転安全評価方法草案、2020年7月に発表されたデータセキュリティ法草案、2020年10月に発表された個人情報保護法草案を含む一連の補充措置とガイドラインの意見募集稿を発表した。これらの提案された法律·法規は、個人情報は中国国内に保存されなければならないことを要求しており、行われるデータ転送の前に、中国政府当局による公式セキュリティ評価が完了し、他のいくつかの指定された基準を満たしている。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は比較的新しいため、多くの補充措置と基準は草案の形式であるため、いつ署名して法律になるかどうか、最終バージョンが草案の形式に実質的な変化があるかどうかはまだ確定されておらず、予測可能な未来には、解釈基準と法執行のやり方は依然として不確定である可能性がある。また、私たちの現在の業務は、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”で定義された個人データの国境を越えた移動に属するいかなる情報の送信、使用、交換に関連しているとは信じていませんが、中国の監督管理当局が私たちとは反対の観点を取らないことを保証することはできません。それによって、これらの提案された法律とbr法規下のデータ現地化、セキュリティ評価、その他の要求に従うことを要求します。また,我々の業務の持続的な増加に伴い,我々がこのような個人データの国境を越えた移行に従事している場合がある可能性があり,法律や法規の要求を満たすためには,上記の要求および当時適用されていた中国の法律下の任意の他の制限を遵守する必要があるかもしれない.これらの法律と要求を遵守することは、私たちに巨額の費用を発生させたり、私たちの業務を損なう可能性がある方法で私たちのやり方を変更したりすることを要求する可能性があります。さらに、私たちがこれらの法律や要求を遵守していないことが発見された場合、私たちは罰金、規制命令、または他の規制と規律制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
政府の規制に加えて、プライバシー擁護者や業界組織は、将来的に時々自己規制基準を提出する可能性がある。これらの基準および他の産業基準は、法律的または契約的に私たちに適用されるかもしれないし、または私たちはこれらの基準を遵守することを選択することができる。データプライバシーとセキュリティに関する新たな提案された法律法規が引き続きあると予想されていますが、これらの将来の法律、法規、基準が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるのかを決定することはできません。新しい法律、既存の法律、法規、基準、その他の義務の改正または再解釈は、追加コストを発生させ、私たちの業務運営を制限することを要求する可能性があります。例えば、司法管轄区域はデータの現地化を要求する傾向が大きくなっており、これは、会社が関連司法管轄区域以外のデータセンターに住民個人関連データを格納することを禁止するか、または少なくとも関連司法管轄区域内のデータセンターに完全なデータセット を格納することを要求する可能性がある。なぜなら法律、法規、基準、法律の解釈と適用は
27
データプライバシーおよびセキュリティに関連する他の義務はまだ確定されておらず、これらの法律、法規、基準、および他の義務は、私たちのデータ処理実践およびポリシーまたは私たちの製品およびサービスの機能と一致しない方法で解釈および適用される可能性がある。もしそうであれば、発生する可能性のある罰金、訴訟、規制調査、公開非難、他のクレームと処罰、および私たちの名声を救済し、損害する巨額のコストに加えて、データ処理実践と政策の変更を要求するために立法または法規を拡大すれば、または私たちの業務、財務状況、および運営結果に負の影響を与える方法でデータ処理実践と政策を変更することを管轄する場合、私たちは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。さらに、明示的かつ顕著なプライバシー通知に関連する制定要件(個人データの収集および処理のためのインフォームドコンセントおよび具体的な同意を含む)は、適用されるように、エンドユーザがその個人データのいくつかの用途に同意することを阻止する可能性がある。一般的に、私たちまたは当業界は、私たちまたは他の同様の企業への罰金および法執行行動を含む、私たちのエンドユーザーのプライバシー関連権利の実際または侵害された負の宣伝を含み、私たちのプライバシー実践に対するユーザの信頼を損なう可能性があり、彼らが私たちと彼らのデータを共有することに同意したくないかもしれない。データプライバシーやセキュリティに関連する問題を十分に解決できなくても、根拠がなくても、適用される法律、法規、基準および他のデータプライバシーおよびセキュリティに関連する義務を遵守できなくても、追加のコストおよび責任を負担し、私たちの名声やブランドを損ない、消費者との関係を損ない、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
私たちのビジネススケジュールについては、私たちと私たちの取引相手は、業務パートナーや外部サービスプロバイダを含めて、個人データの処理において契約義務の制約を受ける可能性があります。これらの合意の下での私たちと取引相手の行動は、データプライバシーまたはセキュリティに関連するすべての適用された法律、法規、基準、認証および命令に実質的に適合していると考えられていますが、私たちまたは私たちの取引相手は、完全に遵守できなかったか、または完全に遵守できなかったと告発されている可能性があります。もし私たちの行為やbrの不注意がデータのプライバシーやセキュリティに関連する適用法律、法規、基準、認証、およびコマンドを実際に遵守できなかったと言われている場合、私たちは責任を負うかもしれません。私たちは、私たちの取引相手の行動や不作為によって生じる責任や損失を軽減するために、このような合意に賠償条項または他の保護を含めるように努力しているが、私たちは常にこのような保護について交渉できるわけではなく、私たちが可能な場合でも、私たちの取引相手がこのような条項を遵守すること、またはそのような保護が私たちの全責任および損失をカバーすることを保証することはできないかもしれない
我々の内部データプライバシー基準や適用されるすべてのデータプライバシーやセキュリティ法律,および個人データに関する契約義務を遵守するように努力しているが,これらのbrの法律,法規,契約義務をすべて遵守できる保証はない.もし、私たち、外部サービスプロバイダまたはビジネスパートナーが規定を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられた場合、政府機関が私たちに課した罰金および処罰またはbr}強制実行命令(処理活動の停止命令を含む)、またはいくつかの司法管轄区域における集団訴訟プライバシー訴訟を含む当社の訴訟または行動を引き起こす可能性があり、現在および将来のユーザが私たちの製品およびサービスを使用することを阻止する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、およびbr運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また,データプライバシーに関する適用法を遵守するには,我々の政策やプロセスを継続的に評価し,我々に適用される新たな要求に適応することを含む大量の支出と資源が必要である管轄区域別の司法管轄権これは私たちの運営に大きな負担とコストをもたらし、あるいは私たちの業務実践 を変える必要があるかもしれない。個人データセキュリティへの懸念は、一般的なインターネット使用量の低下を招く可能性もあり、これは私たちの製品やサービスへの需要減少を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。 また、私たちのターゲット市場の地方政府部門が私たちのプラットフォームのユーザーに実名登録を要求すれば、私たちの顧客とエンドユーザー群の増加は減速する可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性があります
28
私たちの国際業務の拡張は私たちを重大な監督管理、経済と政治リスクに直面させ、もし処理が適当でなければ、私たちの業務、運営結果と財務状況に不利な影響を与えるかもしれない
世界での私たちの業務と顧客基盤を拡大することは私たちの成長戦略に必須的だ。私たちは主に中国で業務を行っていますが、国際的に業務を展開しており、アメリカ、インド、ドイツ、日本などに現地事務所を設置しています
私たちは、私たちが既存と新しい市場で機会を探し続けるにつれて、私たちの国際活動が予測可能な未来に成長し続けることは、世界的に多くの経営陣の関心と財務資源を必要とするだろうと予想している。このような拡張では、季節的モデルの変化に関連するコスト、通貨レートの潜在的な不利な変動、特定の国/地域で売掛金を受け取るより長い支払い周期の困難、br}関税と貿易障壁、私たちの運営能力に対する様々な規制または契約制限、不利な税務事件、特定の国/地域の知的財産権保護の減少、政治リスク、および地理的および文化的な多様な労働力と顧客基盤を含む様々な困難に直面する可能性がある。このような困難のいずれかを克服できなければ、私たちの業務を損なう可能性がある
また、私たちが国際的に業務を展開する際には、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるリスクに直面します
| 国際業務の管理と配置の困難さ、および多くの国際場所に関連する業務、出張、インフラ、法律コンプライアンス費用の増加 |
| 分散した労働力が私たちの企業文化にもたらした挑戦 |
| 競争の激しい国際市場で効果的に製品を価格設定することができます |
| 売掛金やより長い支払いサイクルを回収するのは難しいかもしれません |
| 特定の国のために私たちの製品とサービスを調整し、現地化する必要があります |
| 各国政府が新冠肺炎疫病に対する異なる対応措置の影響、及び疫病が各外国司法管轄区の個人、企業と経済に対する持続的な影響 |
| 外国の管轄区域の現地の法律、法規と風習を理解し、遵守することが難しい; |
| 複数の管轄区域の技術および環境基準、プライバシー、ネットワークセキュリティ、データ保護、および電気通信法規および認証要件が異なる困難は、顧客が私たちの製品およびサービスを配備したり、その使用を制限したりすることを阻止する可能性がある |
| 現地のエンドユーザーの習慣および好みに適応するために、私たちの製品およびサービスを理解し調整することは困難である |
| 商務部工業·安全保障局、財務省外国資産規制弁公室、その他の関連制裁機関が実施している現在と将来の輸出規制と経済制裁の複雑さを遵守する |
| 関税と他の非関税貿易障壁、例えば割当量と現地の内容規則; |
| 一部の国では知的財産権の保護が限られている |
| 不利な税収の結果 |
| 通貨レートの変動は、私たちの製品とサービスのある市場での価格を高め、私たちの国際業務の費用を増加させ、私たちが将来このような取引を行うことを選択すれば、外貨為替リスクやヘッジ取引のコストとリスクに直面させる可能性があります |
29
| 他の通貨を人民元および/またはドルに両替することを制限または禁止することができる通貨規制条例 |
| 資金移転の制限 |
これらのリスクをうまく管理できなければ、私たちの国際業務を損ない、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。場合によっては、ある国の法律法規を遵守することは、他の国の法律法規に違反する可能性がある。私たちのグローバル業務の発展に伴い、各管轄区域の法律要求を完全に遵守し、現地市場条件に適応するために私たちの業務モデルを調整することに成功したことを保証することはできません。私たちの国際業務拡張に関連する複雑さのため、私たちがすべての現地の法律を遵守しているか、または遵守することを保証することはできません
新冠肺炎の流行は私たちと私たちの業務パートナーの運営を混乱させ、それまたは任意の未来の衛生流行病または他の不利な公衆衛生事態の発展は引き続きそうするかもしれない
2020年1月30日、世界保健機関国際衛生条例緊急委員会は2019年の新型コロナウイルス病或いは新冠肺炎疫病が国際的に注目されている突発的な公共衛生事件であることを発表し、そして2020年3月11日に世界保健機関は全世界の新冠肺炎疫病を大流行と発表した。新冠肺炎ウイルスは引き続き世界規模で急速に伝播しており、私たちの顧客、サプライヤー、エンドユーザーの位置、そして私たちの業務運営場所を含む。新冠肺炎の大流行期間中、世界各地の政府当局は企業の閉店を命じ、人々は家に残るとともに、旅行や社交パーティーに重大な制限を加えた。私たちの顧客とサプライヤーもまた新冠肺炎に関する制限と閉鎖の影響を受けている。これらの措置は、私たちの従業員と運営、私たちの顧客とサプライヤー、および他のビジネスパートナーの運営にさらに影響を及ぼす可能性があります。新冠肺炎の大流行に関連する不確定性は依然として大きく、ウイルスの最終伝播、疾病の深刻性、疫病の持続時間、連続爆発の可能性、世界各地の政府当局が取る可能性のある更なる行動はウイルスの制御或いはその影響の治療、及びそれによる経済衰退の範囲と持続時間を含む。新冠肺炎による経済低迷は、私たちの顧客の支払い能力、顧客が私たちの製品やサービスの需要、エンドユーザーの使用に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を与えるだろう
新冠肺炎のさらなる蔓延を抑制できなければ、全体の経済低迷を延長し、激化させるだろう。また、新冠肺炎の大流行が世界経済、特に私たちの業務に潜在的な影響や持続時間を評価または予測することは困難である可能性があるにもかかわらず、この大流行は世界金融市場の深刻な混乱を招き続ける可能性があり、これは私たちの資金を得る能力を低下させるか、あるいは私たちの顧客が過去または未来の購入のために私たちに支払う能力を低下させる可能性があり、これは私たちの流動性に負の影響を与える可能性がある。新型肺炎の流行はまた私たちの製品とサービスに対する需要を減らすかもしれない。2020年第1四半期には,OEM顧客の生産能力減少が原因であるモノのインターネットPaaS需要の低下を経験し,新冠肺炎抑制措置がほとんどのOEM顧客が存在する中国地域で広く導入され始めたためである。また、2020年前3四半期には、世界各国政府が実施した旅行制限や社交距離ガイドラインが国際旅行や対面会議の数を減少させ、逆にブランドとの対面マーケティング能力、特に米国やヨーロッパに本社を置くブランドを制限している。我々の配備数は2020年第2四半期にCOVID前の水準にほぼ回復したが、我々のOEM顧客が運営を再開し、在庫を整理し始めたため、中国の制限が緩和され続けているため、2020年第3四半期の配備数は連続しており、2019年同期に比べて著しく増加しているが、長期的な疫病が将来の私たちの製品やサービスの需要に影響を与えない保証はない。また、新冠肺炎の伝播による経済衰退或いは金融市場の回復 は全体の技術支出を減少させる可能性があり、私たちの製品とサービス、私たちの業務及びアメリカ預託証明書の価値に不利な影響を与える
30
新冠肺炎の全世界大流行は引き続き急速に変化し、著者らは引き続き新冠肺炎の状況を密接に注目する。新冠肺炎の大流行或いは類似の健康疫病の最終影響は高度に不確定であり、変化が発生する可能性がある。新冠肺炎の大流行が私たちの運営と財務業績(私たちが業務の戦略と措置を実行する能力を含む)に与える影響の程度は、大流行の持続時間と蔓延、その深刻性、疾病のコントロールまたはその影響を治療する行動、関連する旅行制限、および顧客支出への影響の持続時間、時間、深刻さを含むが、大流行によるいかなる経済衰退も含む未来の発展に依存し、これらはすべて不確定で予測できない。もし新冠肺炎の疫病が私たちの業務と財務業績に悪影響を与える場合、それはまた本リスク要素の節で述べた他のリスクを増加させる可能性がある。新冠肺炎がわが業務に及ぼす影響に関するより多くの情報は,経営層の財務状況や運営結果の検討と分析@新冠肺炎の影響を参照されたい
私たちのプラットフォームやインフラの運営を管理できない場合、私たちの顧客とエンドユーザーは、サービス中断や私たちの製品やサービス展開が遅延する場合があります
我々のクライアントとエンドユーザ数および我々のクラウドプラットフォームがサポートするデータ量は著しく増加している.私たちは、すべてのお客様とエンドユーザーのニーズを満たすために、私たちのクラウド上で十分な過剰容量を維持することを求めています。新たな顧客展開の迅速な提供と既存の顧客導入の拡張を促進するために、過剰生産能力を維持することも求められています。また、私たちは、私たちの技術運営インフラとクラウドプラットフォームを適切に管理し、時々発生する可能性のあるセキュリティ脅威、ネットワーク攻撃 および性能と信頼性の問題に対応して、バージョン制御、ハードウェアとソフトウェアパラメータの変化、および私たちの製品とサービスの変化をサポートする必要があります。しかし,新たなホストインフラの提供には十分な交付期間が必要である.私たちはすでに未来にシステム中断、停止、および他の性能問題を経験するかもしれない。これらのタイプの問題は、インフラストラクチャの変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウイルス、セキュリティ攻撃、詐欺、顧客およびエンドユーザ使用量の急増、およびサービス拒否の問題を含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。場合によっては、私たちは、許容可能な期間内にこれらの性能問題の1つまたは複数の理由を決定することができないかもしれない。さらに、クラウド·インフラストラクチャプロバイダとの契約関係および他のビジネス関係が終了、一時停止、または私たちが依存しているサービスや機能をキャンセルするなど、私たちが適応できない大きな変化を受けた場合、私たちは私たちのプラットフォームを提供できない可能性があり、顧客を異なるクラウドインフラストラクチャプロバイダに移行する際に大きな遅延に遭遇し、追加料金が発生する可能性があります。これらの プロバイダが直面しているいかなる困難も、あるネットワークトラフィックが他のトラフィックよりも優先される可能性がある(すなわち、ネットワーク中立性が不足している)ことを含めて、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのプロバイダに対してほとんど制御されておらず、これにより、我々の が提供するサービス問題に対する脆弱性が増加する。私たちのプラットフォームまたは私たちの製品とサービス、ならびにそれらが依存するインターネットインフラの任意の中断、中断、欠陥、および他の性能および品質の問題、またはクラウド·インフラストラクチャプロバイダとの契約および他の業務関係の私たちの任意の重大な変化は、サービス信用義務を含む私たちのプラットフォームの使用減少、費用増加をもたらす可能性があり、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、これらは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの製品やサービスに関連する欠陥、エラー、または任意の他の問題は、私たちの製品やサービスに対する需要を減らし、私たちの業務と運営結果を損害し、私たちに責任を負わせるかもしれません
私たちの顧客は私たちの製品とサービスをその業務の重要な側面に使用して、私たちの製品とサービスのいかなるミス、欠陥、あるいは中断、そして私たちの製品とサービスの任意の他の性能問題は私たちの顧客業務を損害し、そして私たちのブランドと名声を損なう可能性があります。私たちの製品およびサービスは、過去および将来に初めて導入または発表されたときに検出されなかったエラー、故障、脆弱性、およびエラーを含む可能性がある当社の製品およびサービスを定期的に更新します。私たちの製品の実際または感知可能なエラー、故障、エラー、またはセキュリティホールは、マイナスの宣伝を招き、市場の私たちのプラットフォームへの受け入れを失ったり、競争的な地位を失ったり、顧客の保留率を低下させたり、お客様が受けた損失についてクレームをつけたりする可能性があります。この場合、私たちは、顧客関係または他の理由で、問題解決を助けるために追加のリソースがかかることを必要または選択することができるかもしれない。私たちの名声とブランドは
31
は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。さらに、我々が提供するいくつかのエッジ機能は、brのある第三者プロバイダによって製造されたモジュールに組み込まれており、第三者プロバイダを使用して、お客様のスマートデバイスを流通させて完成したスマートデバイスを製造しています。このようなモジュールおよび完成したスマートデバイスには、欠陥、エラー、または他の製品の問題が含まれている可能性があり、これは、私たちのプラットフォーム、私たちの製品とサービス、およびTuya駆動スマートデバイスの性能に悪影響を与え、私たちの名声を損ない、新しい顧客と既存の顧客を引き付ける能力を損なう可能性があり、たとえ第三者サプライヤーから補償を受けることができても、巨額のサポート、修理、または 交換コストを発生させる可能性がある
私たちの収入の大部分は限られた数の主要な顧客から来ていて、これらの顧客のどの業務損失も私たちの収入にマイナスの影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの収入の大部分は限られた数の主要な顧客から来ている。2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの5つの顧客はそれぞれ私たちの収入の約20%を占めています。私たちが主要顧客と密接な関係を維持する能力は私たちの業務の成功に必須的だ。しかし,特定の顧客による調達注文は時間帯によって異なる可能性があり,我々は通常我々の会員計画を登録していない顧客から長期調達承諾を得ることはない.したがって、私たちのほとんどのお客様は、罰金や停止料を支払うことなく、いつでも私たちの製品やサービスの使用を減少または停止することができます。1年間の大顧客はその後のどの年も同じレベルの収入を提供してくれないかもしれない。また、私たちと契約やサービス条項を交渉する際に、任意の単一の顧客への依存は、その顧客が私たちと契約やサービス条項を交渉する際にある程度の定価優位性を得ることができるかもしれない
我々の制御範囲内にない多くの要因 は、任意の顧客のトラフィックまたは収入損失または減少をもたらす可能性があり、これらの要因は予測不可能である。これらの要因は、競争相手からの定価圧力、顧客 業務戦略の変化、あるいはモジュールサプライヤーが競争力のある製品を開発できなかったことを含む。私たちの顧客は、単独で、または私たちの競争相手を含む他の会社と協力することで、代替技術を求め、代替製品を開発して、私たちの製品を代替することができます。いかなる主要な顧客を失っても、あるいは顧客の需要量あるいは私たちが顧客に販売する製品の価格が大幅に低下して、すべて私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります
私たちは純損失の歴史があり、未来には利益を実現したり維持したりできないかもしれない
設立以来、私たちはすべての時期に純損失を経験した。我々は2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれ7,050万ドルと4,850万ドルの純損失を発生させた。2020年9月30日現在、我々は累計1兆741億ドルの赤字を計上している。私たちは引き続き大量の資金を投入して、私たちのプラットフォームを強化し、私たちの販売とマーケティングチームを拡大するつもりです。また、内部システムや上場企業の運営に関連するコストを含む、私たちの成長に関連するより多くの一般的かつ管理費用を発生させます。私たちはこのような投資によって増加した運営費用を相殺するために十分な収入を増加させることができないかもしれない。もし私たちが達成し続けて利益を上げることができなければ、あるいは私たちがこれらの投資から期待した収入増加を達成できなければ、私たちの業務と株式価値は縮むかもしれない
また,2020年9月30日までの9カ月間で,純現金運営流出 4,020万ドルを記録した。もし私たちが未来に現金経営の純流出が続いたら、私たちの業務、流動性、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性があります。私たちは少なくとも今後12ヶ月で十分な運営資本を持っているにもかかわらず、様々な要素のため、私たちの運営資本の要求を満たし、満期時に私たちの債務を返済するのに十分な純収入や運営キャッシュフローを常に生成する保証はありません。私たちが将来の運営資本要求と資本支出を支援するために私たちが取りたい行動については、経営陣の財務状況の議論と分析、流動性と資本資源を参照してください。そうする保証はありません
32
Brは、私たちの運営資金を慎重に管理すること、または私たちが受け入れられる条項で追加の株式または債務融資を調達することを含む、これらの行動をタイムリーに成功させることができる。私たちが必要な時にこれらの行動を取ることができなかったことは、私たちの流動性、運営結果、財務状況、運営能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちの未来の利益戦略が持続可能な収入と利益を成功的に実施または生成することを保証することはできない
我々は、多様な収入モデルを開発し、例えば、エンドユーザに追加の付加価値サービスを普及させることによって、より多くの購読料を生成するために、より多くの機会を探索し、私たちの顧客群および技術的金銭化を計画している。もしこれらの努力が私たちの予想された結果に達しなければ、私たちは私たちの収入増加を増加または維持することができないかもしれない。具体的には、私たちの顧客とエンドユーザー数とその支出レベルを増加させるためには、一貫した高品質の製品とサービスを提供すること、競争相手よりも革新を継続し、維持すること、および私たちの販売とマーケティングの有効性と効率を向上させることを含む一連の挑戦に対応する必要がある。もし私たちがこれらの挑戦のいずれかを解決できなければ、私たちは私たちの顧客とエンドユーザーの数および彼らと私たちのbr支出を増やすことに成功できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません
私たちの業績は異なる時期に変動するかもしれませんが、私たちが証券アナリストや投資家の期待に達しなければ、アメリカ預託証券の取引価格とあなたの投資価値は大幅に低下する可能性があります
様々な要素の影響により、私たちの経営業績は異なる時期に変動し、未来も引き続き変化し、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、予測できない。たとえば,我々の収入モデルは,エンドユーザによる我々の クライアントアプリケーションの採用と使用に大きく基づいており,収入を予測する能力を制限する可能性がある.いずれかの特定時期の経営業績が証券アナリストや投資家の予想を下回れば、米国預託証券の取引価格は大幅に低下する可能性がある。私たちの経営業績が異なる時期に変動する可能性があるいくつかの要素は、
| 私たちは顧客とエンドユーザーから収入を引き付け、維持し、増加させることができる |
| 市場は私たちの製品とサービスを受け入れ、私たちは新製品とサービスを発売し、既存の製品とサービスの能力を強化します |
| 価格変化と新製品の発売、サービス、サービス、地域を含む競争と私たちの競争相手の行動 |
| クラウド·インフラストラクチャプロバイダおよびモジュール·プロバイダに支払う費用を含むコストと運営費用を抑えることができます |
| 私たちのより大きな顧客との交渉や私たちの最適化努力や他の理由で私たちの価格が変化しました |
| 私たちの販売チームの拡張速度と生産性 |
| 私たちの顧客とエンドユーザーが使用する製品とサービスの組み合わせの変化 |
| エンドユーザのスマートホーム製品に対する需要の増加と減少に伴い、エンドユーザと顧客ニーズの変化 ここにいろ-新しい肺炎の流行に対応するために、在宅、旅行、その他の政府命令またはエンドユーザーまたは顧客の私たちの製品とサービスに対する需要の変化 |
| 私たちの業務を拡大し特に国際市場で |
| 外貨為替レートの変動 |
| 中国、アメリカ、または他の国/地域の法律、法規、または規制法の変化は、私たちのマーケティング、販売、または製品の配送能力に影響を与える |
33
| 当社のプラットフォームで製品やサービスを提供して使用する際には、重大なセキュリティホール、技術的困難、または中断が発生します |
| 潜在的な顧客の能力または私たちの製品およびサービスを採用する意欲に悪影響を及ぼす可能性があり、潜在的な顧客の採用決定を延期し、私たちの製品およびサービスを使用して生じる収入を減少させ、または顧客の保持率に影響を与える一般的な経済および政治的条件を減少させることができる |
| 訴訟費用や紛争に関連した他の和解金のような非常に費用 |
| 私たちが業務を展開している管轄区域当局の販売税とその他の税収決定; |
| 新しい会計公告の影響 |
| 合併、買収またはその他の戦略取引および統合買収の業務、技術、サービス、製品およびその他の資産に関連する費用; |
| 株式に基づく報酬費用の変動 |
上記の1つまたは複数の要因および他の要因の発生は、我々の経営業績に重大な変化をもたらす可能性がある。したがって、私たちは を信じます周期ごとに私たちの経営業績の比較は意味がないかもしれませんし、将来の業績としての指示にも依存すべきではありません。もし私たちが投資家や証券アナリストの予想を達成できなかった場合、アメリカの預託証明書の取引価格は大幅に下落する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある
私たちのマーケティングや販売能力を効果的に発展させ、拡大することができなければ、顧客基盤を拡大し、市場が私たちの製品やサービスをより広く受け入れる能力を損なう可能性があります
歴史的に、私たちは開発者が私たちのセルフサービス門戸を通じて私たちの製品とサービスを採用し、より的確な販売努力に依存してきた。私たちは、私たちの顧客基盤をさらに拡大し、私たちのプラットフォームをより広く市場に受け入れる能力があるかどうかは、マーケティングや販売業務を拡大する能力に大きく依存します。私たちは国内と国際での私たちの販売チームを引き続き拡大する計画だ。私たちはまた販売とマーケティング計画のために多くの資源を投入する計画だ。このようなすべての努力は、より多くの顧客とエンドユーザーを引き付けることができなければ、私たちの業務が損なわれるであろう大量の財務と他の資源を投入する必要がある
我々は,我々に必要なスキルや技術知識を持つ販売者は,販売代表,販売マネージャー,販売エンジニアを含め,競争が非常に激しいと考えている.私たちが著しい収入増加を達成する能力は、私たちの成長を支援するために十分な数の販売員を採用し、訓練し、維持することに大きく依存するだろう。新入社員は大量の訓練が必要で、完全な生産性を達成するのにかなりの時間がかかるかもしれない。私たちのbr新入社員は私たちが予想していたように迅速に効率的にはならないかもしれませんし、私たちが業務を展開したり、業務を計画している市場で十分な数の合格者を募集したりすることができないかもしれません。また、特に私たちのbrが急速に増加し続けると、私たちの販売チームの新しいメンバーは、私たち、私たちの製品とプラットフォーム、そして私たちのビジネスモデルとの協力の経験が相対的に不足するだろう。十分な数の有効な販売者を募集して訓練することができない場合、当社の販売員は速やかに顕著な生産性レベルを達成できない場合、または私たちの販売員が新規顧客およびエンドユーザの獲得に成功できない場合、または既存の顧客およびエンドユーザの使用を拡大することができなければ、私たちの業務は損なわれます
私たちの業務の持続的な成長はまた、他の小売ルートとの戦略関係の確定、発展、維持に依存しており、これらの関係は相当な収入をもたらすことができると考えている。もし私たちが他のチャネルパートナーをタイムリーかつ経済的に効率的に探すことができない場合、あるいは私たちの既存と未来のチャネルパートナーが私たちの製品とサービスを独立して販売し、配置することを助けることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある
34
高品質な開発者や顧客支援を提供できなかったことは、開発者や顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性があります
高品質で持続的な開発者とお客様のサポートは、当社の製品やサービスの成功したマーケティング、販売、採用に重要です。私たちの多くの大顧客は、私たちの製品やサービスを効率的に展開し、配備後の問題を迅速に解決し、持続的な支援を提供するために、私たちの顧客支援チームに依存しています。私たちが開発者や顧客基盤を拡大するにつれて、私たちの開発者と顧客支援チームにさらなる投資と拡大が必要になり、私たちの資源を緊張させ、利益率を低下させる可能性があります。私たちが十分な資源を投入しない場合、あるいは私たちの開発者や顧客が私たちの製品やサービスを採用するのを助けず、どんな実施後の問題を迅速に解決し、効果的な持続的な開発者や顧客の支援と訓練を提供すれば、既存の開発者や将来の開発者や顧客に販売を拡大する能力は悪影響を受け、私たちの名声は悪影響を受けるだろう。私たちの支援チームは、多言語でのサポートと文書を提供する課題を含む、私たちの国際運営に関する他の挑戦に直面します。第三者サプライヤーの顧客サービス条項 を制御できない可能性があるので、スマートデバイス流通顧客への顧客サポートおよび保証に関する追加的な困難に直面する可能性もあります。それに応じた収入がない場合には、開発者や顧客支援への需要増加がコストを増加させ、我々の業務、運営実績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。質の高い開発者や顧客支援を維持できなかったり、質の高い開発者や顧客支援を維持していないと市場が判断したりすることは、私たちの名声、業務、運営実績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務は私たちの強力な名声と途雅ブランドの価値に依存します。もし私たちが私たちのトゥヤブランドを維持し、向上させることができなければ、図雅とその製品とサービスに対する市場の認知度を高めることができなければ、私たちの業務、経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性があります
Tuyaのブランド認識を維持し、向上させ、Tuyaが駆動するスマートデバイスと私たちの製品とサービスに対する市場の認知度を高めなければならない。私たちのブランドの成功的な普及は私たちのプラットフォーム、製品とサービスが広く受け入れられ、顧客を吸引と維持し、そして私たちが現在の市場の指導的地位を維持する能力にかかっています。私たちの製品とサービスは競争相手との区別に成功しました。これらの努力は大量の支出を必要とし、私たちの市場競争がより激しくなり、私たちが新しい市場に拡張するにつれて、これらの支出は増加すると予想される。これらのブランド普及と思想指導への投資は、これ以上の収入をもたらさないかもしれない。ある程度、それによって生成された収入はまだ私たちの増加した支出を相殺するのに十分ではないかもしれない。また、独立業界のアナリスト は、私たちの製品や競争製品やサービスに対して常にコメントを提供しており、これは私たちの製品やサービスに対する人々の見方に著しく影響を与える可能性がある。もしこのような論評が否定的であったり、私たちの競争相手の製品やサービスに対する論評がなければ、私たちのブランドは損害を受けるかもしれない。私たち、私たちの従業員、代理店、または私たちが依存する第三者に関連するイベントまたは活動の否定的な宣伝(合理的かどうかにかかわらず)は、私たちの名声を汚し、私たちのブランドの価値を低下させるかもしれない。私たちのブランド価値はまた、安全で信頼できる製品とサービスを提供する能力と、エンドユーザの期待に応える方法でエンドユーザデータを保護して使用する能力にも依存します。さらに、エンドユーザの敏感なデータの不正漏洩をもたらすセキュリティイベント は、大きな名声被害をもたらす可能性がある。私たちの名声の損害とブランド資産の損失は、私たちの製品やサービスへの需要を減少させ、それによって私たちの将来の財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声を再建し、ブランドの価値を回復するために追加の資源が必要であり、またアメリカの預託証明書の取引価格を下げる可能性がある
私たちは私たちの知的財産権を保護または保護する上で大きなコストを生む可能性があり、私たちの知的財産権を保護できなかったいかなることも私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの成功は、私たちのブランド、商業秘密、商標、特許、ドメイン名、著作権、および中国、アメリカおよび他の司法管轄区域の特許および他の知的財産権法律に基づいて開発された独自の方法および技術を保護する能力があるかどうかにある程度依存しており、これらの方法および技術が登録されているかどうかにかかわらず、他の人が私たちの発明および独自の情報を使用することを防止することができる。私たちは現在特許や商標や
35
著作権とビジネス秘密法は私たちの知的財産権を保護します。しかし、私たちの知的財産権が挑戦、無効、回避されないこと、または私たちの知的財産権が私たちに競争優位性を提供するのに十分であることを保証することはできません。さらに、私たちは他の当事者の独占権を侵害する疑いを受ける可能性があり、他の当事者は私たちの知的財産権を盗用する可能性があり、これは私たちが経済的または名声的な被害を受けることになるだろう。技術変革の速度がこんなに速いため、私たちのすべてのノウハウと類似したbr知的財産権がタイムリーまたは経済的な方法で特許を得ることができるか、または特許を得ることができないことを保証することはできません
私たちは、従業員やコンサルタントが私たちの独自の情報に安全にアクセスすることを確実にするために、いくつかの技術的措置やアクセス制御機構を内部で維持し、促進します。私たちはまた、私たちの従業員とコンサルタントに秘密保持協定を締結して、私たちの固有の情報へのアクセスを制御するように内部政策を維持します。しかし、私たちの従業員およびコンサルタントがこれらの内部政策を完全に遵守していない場合、これらのポリシーは、私たちの機密情報の漏洩を効果的に防止できない可能性があり、許可されていない人は、私たちのソフトウェアや他のノウハウや情報をコピーしたり、不正に使用されたり、私たちの機密情報を漏洩したりするのに十分な救済を得ることなく、同様のソフトウェアを独立して開発することができる
しかも、一部の国の法律は米国の法律のように知的財産権と他の独自の権利を保護していない。法定法律と法規は司法解釈と執行の制約を受けており、法定解釈に関する明確な指導が不足しているため、一致して適用できない可能性がある。 取引相手は秘密保持、発明譲渡、スポーツ禁止協定に違反する可能性があり、このような違反に対しては、十分な救済措置がない可能性がある。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、私たちの契約権を実行することができないかもしれない。私たちが国際活動を拡大するにつれて、私たちが直面している許可されていない複製、移転、そして私たちのノウハウや情報を使用するリスクは増加するかもしれません
私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。将来的には、私たちの知的財産権を実行し、私たちまたは他の人の固有の権利の有効性と範囲を決定するため、または侵害または無効クレームを弁護するための訴訟が必要になるかもしれない。このような訴訟はコストが高く、時間がかかり、管理層の注意力を分散させ、大量の資源が移転され、一部の知的財産権が縮小或いは失効し、及び は著者らの業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。私たちが知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴される可能性があり、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃したり、反クレーム者自身の知的財産権を侵害したと告発したりする可能性がある。私たちの任意の特許、商業秘密、著作権、商標、または他の知的財産権は、他の人の挑戦を受けるか、または行政手続きまたは訴訟によって無効と発表される可能性がある。私たちは私たちがそのような訴訟で勝つことを保証できない。さらに、ビジネス秘密とされている私たちの独自の方法および技術が漏洩される可能性があり、あるいは他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見されたりする可能性があり、これらの場合、私たちはこれらの当事者にいかなる商業秘密権利も主張することができないだろう。私たちの独占権の範囲を実行して決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、商業秘密保護を獲得または維持できなければ、私たちの競争業務の地位に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの従業員またはコンサルタントが私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するノウハウおよび発明の権利について議論される可能性があります
私たちが知的財産権および独自の権利を保護することを保証することができない特定の方法および方法は、特許出願および商標出願がいつ提出されるかに関する商業的決定を含み、私たちのビジネスを保護するのに十分であるか、または我々の競合他社が同様の技術を独立して開発しないだろう。私たちは私たちの知的財産権を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権と独自の権利を十分に保護して実行できなければ、私たちの競争相手は私たちの技術を得ることができ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない
36
個人データ、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティを不正または不当に開示することは、私たちのネットワークまたはシステム、または私たちのクラウドサービスプロバイダまたは顧客のイベントまたはデータ漏洩に影響を与え、意図的であっても意図的であっても、私たちの業務を展開する能力を低下させ、私たちの製品とサービス、プラットフォームとデータの完全性を損なう可能性があり、重大なデータ損失と私たちの知的財産権の盗難を招き、私たちの名声を損ない、第三者に責任を負わせ、私たちのネットワークおよびデータの安全を維持するための重大な追加コストを要求することができ、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの技術インフラ、ITシステム、データ、他のデバイス、システムに大きく依存して、私たちの内部運営と研究開発活動から私たちのマーケティングと販売まで、私たちの顧客、エンドユーザー、サプライヤー、ビジネスパートナーとのコミュニケーションまで、私たちのビジネス運営は大きく依存しています。さらに、当社の製品およびサービスは、個人データ、商業秘密、および他の固有情報を含む敏感な情報を含む顧客およびエンドユーザのデータを収集して格納することができる。内部または外部の個人またはエンティティは、私たちまたは私たちのプラットフォームのネットワークセキュリティを浸透させ、私たちの個人または固有の情報または私たちの顧客、エンドユーザ、従業員、サプライヤー、およびビジネスパートナーの個人または独自の情報を破壊または盗用することを含む、当社のビジネス運営を妨害または損害し、または私たちの製品、サービス、およびプラットフォームの中断を引き起こすことを含むかもしれません。このような個人またはエンティティが、デバイス、システム、およびネットワークにアクセス、破壊または破壊するために使用される脆弱性および技術は、しばしば変化し、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別できない可能性があるので、これらのbr技術を予想することができず、そのようなセキュリティホールをタイムリーに認識できない可能性があり、これは、私たちが受けた任意の損害を悪化させる可能性がある
私たちは、私たちのシステムのセキュリティを保護し、私たちのシステムへの不正アクセスを防止し、個人データおよび独自情報のセキュリティを保護する合理的な措置を取っていますが、私たちが従うセキュリティ制御および他のセキュリティアプローチは、個人データや独自情報への不適切なアクセスや開示を阻止できない可能性があります。私たちはまた、セキュリティホールを受けたり、個人データまたは独自の情報を不正にアクセスしたり、漏洩したりする可能性がある当社のお客様を含む第三者が提供するシステムに依存します。さらに、私たちは、顧客データを含む機密および敏感なデータを適切に処理し、当社のITリソースを安全で信頼性の高い方法で配備することに依存して、私たちのネットワークシステムをセキュリティホールやデータ損失に直面させることはありません。我々従業員の内部汚職、許可されていないアクセスまたは使用、ウイルスまたは同様の私たちまたはサービス提供者の破壊または中断を含む任意のデータセキュリティイベントは、機密または固有情報または個人データの損失、私たちの名声の損害、顧客およびエンドユーザの流失、訴訟、規制調査、罰金、処罰、および他の責任を引き起こす可能性がある。したがって、私たちまたは私たちの顧客のネットワークセキュリティ対策が、不正なアクセス、攻撃(複雑なネットワーク攻撃を含む可能性があります)、データの漏洩または不適切な処理、またはコンピュータハッカー、従業員、請負業者、サプライヤー、顧客およびビジネスパートナー、ならびにソフトウェアエラー、人為的エラー、または技術障害を含む他の不正行為を防止できない場合、私たちの名声、業務、運営業績、および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。私たちの製品に対するサイバー攻撃や他のセキュリティ事件は、第三者が私たちの製品の故障が私たちの顧客やエンドユーザーに損害を与えたと主張する可能性があり、私たちの製品の日々の相互接続の性質がこのリスクを悪化させています
私たちが受ける可能性のあるサイバーセキュリティの脅威や攻撃は、個人やハッカー団体から国家支援の参加者を含む複雑な組織まで様々な形をとる可能性がある。ネットワークセキュリティリスクは、ウイルス、ワーム、および他のマルウェアプログラム(ネットワーク釣り攻撃を含む)からクラウドサービスおよび他のホストソフトウェアへの大規模な侵入まで、いずれも機密情報および知的財産権の漏洩、欠陥製品、生産停止、および個人データを含む漏洩データを引き起こす可能性がある。不正なアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、通常、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別できないため、これらの攻撃を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちが直面しているネットワークと他のセキュリティ脅威の頻度と複雑性が増加して、私たちの顧客は私たちの製品中のネットワークと他のセキュリティ保護と標準に対する要求がますます高くなって、私たちはこれらの要求を満たすための追加のコストを発生するかもしれません。
37
私たちが収集、保存、送信、または他の方法で処理した情報の任意の許可されていないアクセス、取得、使用または破壊、または私たちが顧客に解決策を提供する能力の他の中断は、私たちのシステムまたは第三者サービスプロバイダまたは顧客のシステムに由来または発生しているかどうかにかかわらず、私たちの契約、規制行動、訴訟、調査、救済義務、私たちの名声とブランドの損害、知的財産権の窃盗、補足開示義務、顧客の喪失、消費者およびパートナーの私たちのアプリケーションの安全性に対する信頼、情報破壊、賠償義務、当社の業務への減価、およびそれによって生じる費用、コスト、費用、収入損失、および当社の業務に対する他の潜在的な負債および損害。また、私たちの業界内で高度なセキュリティホールが発生すれば、私たちが直接影響を受けていなくても、私たちの顧客や潜在的な顧客は、私たちのシステムや情報の安全性に信頼を失う可能性があります
多くの法律要求は、米国中国でも私たちが業務を展開している他の司法管轄区でも、br社がいくつかの個人データに関連するセキュリティホールを個人に通知する義務があり、これらの脆弱性は、私たちまたは私たちの外部サービスプロバイダが遭遇した脆弱性によるものかもしれない。これらの法律は一致しておらず,広範囲のデータ漏洩が発生すると遵守が困難であり,コストが高い可能性がある。さらに、このような強制的な開示は、否定的な宣伝をもたらす可能性があり、私たちのデータセキュリティ対策の有効性に対する私たちの既存および潜在的な顧客の信頼を失う可能性がある。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?急速に発展するグローバルデータプライバシーおよびセキュリティ法律を遵守することは挑戦的かもしれませんが、このような法律を遵守できなかったり、あるいは個人データ処理における私たちのやり方や政策に対する他の懸念は、私たちの名声を損なう可能性があり、現在および潜在的な顧客とエンドユーザーが私たちのプラットフォームや製品やサービスを使用することを阻止したり、私たちを重大なコンプライアンスコストや処罰に直面させたりすることは、私たちの業務、財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります
私たちは将来、知的財産権侵害の疑いのある法的訴訟、訴訟、紛争に巻き込まれる可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの産業では、かなり多くの特許と他の知的財産権開発活動がある。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないことにある程度かかっている。私たちの競争相手や他の第三者は将来、私たちの製品やサービスやプラットフォームや基礎技術が彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれませんが、私たちはこれらの権利を侵害していることが発見される可能性があります。私たちは他の人たちの知的財産権が私たちの技術の一部または全部をカバーしているかもしれないということを知らないかもしれない。いかなるクレームや訴訟も、私たちに巨額の費用を発生させる可能性があり、もし私たちにクレームを出すことに成功すれば、大量の損害賠償または持続的な印税支払いを要求し、私たちが製品とサービスを提供することを阻止し、代替の非侵害技術を開発することを要求するか、または他の不利な条項を遵守することを要求する可能性があり、いずれも私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、このような任意の訴訟で私たちの顧客またはビジネスパートナーに賠償し、許可証を取得したり、私たちの製品、サービス、またはプラットフォームを修正する義務があるかもしれません。これは、私たちの資源をさらに枯渇させる可能性があります。私たちが私たちに対するクレームや訴訟で勝訴しても、知的財産権に関するいかなるクレームや訴訟も費用が高く時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣や他の従業員の私たちの業務に対する関心を分散させる可能性があります。我々が提出した特許侵害、商標侵害、商業秘密流用とその他の知的財産権クレームと訴訟に対して、勝訴の有無にかかわらず、私たちのブランド、業務、経営業績と財務状況を損害する可能性がある
もし私たちが合格者を募集し、維持し、奨励することができなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう
私たちの未来の成功はある程度私たちが引き続き高技能人材を誘致し、維持できるかどうかにかかっている。私たちは、現在と今後も激しい競争が存在し、私たちが運営する業界で経験のある高い技能管理、技術、販売、その他の人員を争奪すると信じている。私たちは従業員を募集、維持、激励するために、競争力のある報酬プランと質の高い労働環境を提供しなければならない。既存の従業員を維持し激励することができなければ、合格者を重要なポストに引き付けることができない
38
私たちは製品やサービスの開発、マーケティング、販売を含め、私たちの業務を効率的に管理できないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが競争相手から人員を雇用する場合、私たちはまた、彼らが不正に独自または他の機密情報を請求したり、漏洩したりしたという疑惑を受ける可能性がある
私たちは業務、技術、サービス、製品、その他の資産に買収または投資する可能性があり、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、私たちの株主への債務や希釈につながる可能性があります。買収した業務や技術の統合に成功できない可能性があり、このような買収の期待収益を実現することもできないかもしれない
将来の業務、技術、サービス、製品、および他の資産への買収または投資を含む潜在的な戦略取引を評価して考慮することができます。私たちはまた、私たちの製品およびサービスを拡張するために、他の企業と協力関係を構築することができます。これは、優先的または独占的な許可、追加の流通チャネル、割引価格設定、または他の会社への投資に関連する可能性があります
いかなる買収、投資、あるいは業務関係は予見できない経営困難と支出を招く可能性がある。特に、買収された会社の業務、技術、製品、人員、または運営を吸収または統合することが困難になる可能性があり、特に買収された会社のキーパーソンが私たちのために働かないことを選択した場合、彼らの製品やサービスは私たちのプラットフォームに適応しにくい、あるいは私たちは所有権、管理、または他の方面の変化により、いかなる買収業務の顧客を維持することが困難である。Brの買収はまた、私たちの業務を混乱させ、私たちの資源を移転したり、大量の管理職の関心を必要とする可能性があります。そうでなければ、これらの関心は私たちの既存の業務を発展させるために使用されます。さらに、いかなる買収、投資、またはビジネス関係の予想収益も達成できない可能性があり、または未知のリスクまたは債務に直面する可能性がある
これらの取引を交渉するのに時間、困難、高価がかかる可能性があり、私たちがこれらの取引を完了する能力は、通常、私たちがコントロールできない承認によって制約される可能性があります。したがって、このような取引が宣言されても、達成できないかもしれない。1つ以上の取引については
| 株式証券を増発し、私たちの既存の株主の権益を希釈する |
| 私たちのビジネスを運営するために将来必要かもしれない現金を使って |
| 巨額の費用や巨額の債務を招く |
| 私たちに不利な条項や私たちが返済できない条項で債務を招く |
| 買収された会社の重要な従業員を維持したり、異なる製品や業務文化を統合したりする困難に直面している |
| 不利な税金の結果、大幅な減価償却、または繰延補償費用の影響を受ける。上記のいずれの状況が発生しても、我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります |
私たち、私たちの製品とサービス、運営、そして私たちの役員、経営陣、業務パートナーへの否定的な宣伝は、私たちの名声と業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは時々否定的な宣伝を受けるかもしれません。ソーシャルメディアプラットフォームまたは伝統的なメディア上のわが社、私たちの業務、私たちの役員と経営陣、私たちのブランド、私たちの製品とサービス、私たちのサプライヤーまたは他のビジネスパートナーの負のインターネットおよびブログの投稿、格付け、またはコメントを含むかもしれません。このようないくつかの否定的な宣伝は、第三者の悪意のある嫌がらせまたは不正な競争行為の結果である可能性がある。私たちはさらに、このような第三者の行動によって政府や規制機関の調査を受ける可能性があり、そのような第三者の行動を正当化するために多くの時間とコストをかけて要求される可能性があり、私たちは合理的な期間内に、またはすべての告発に決定的な反論をすることができないかもしれない
39
私たちは顧客とエンドユーザーから私たちの製品とサービス、定価、そして顧客支援に対する不満を受けるかもしれない。お客様のクレームを効果的に処理しなければ、私たちのブランドや名声が損なわれる可能性があり、私たちの顧客とエンドユーザーは私たちに自信を失って、彼らは私たちの製品やサービスの使用を減少または停止するかもしれません。私たちの成功は、既存および潜在的な顧客、ならびにエンドユーザが情報を求めて共有するソーシャルメディアチャネル上で積極的な顧客フィードバックを生成し、負のフィードバックを最小限にする能力にある程度依存する。もし私たちが私たちの製品やサービスやプラットフォームに対して取った行動や変更がこれらの顧客とエンドユーザーを不安にさせれば、彼らのオンラインコメントは私たちのブランドと名声にマイナスの影響を与えるかもしれない。私たち、私たちの製品とサービスまたはプラットフォームへの苦情または負の宣伝は、私たちの顧客とエンドユーザーの能力、私たちの業務、運営結果、財務状況を吸引し、維持することに重大な悪影響を及ぼすかもしれません
季節性は私たちの販売と経営業績を変動させるかもしれない
私たちは過去に経験して、未来も引き続き私たちの収入と売上の季節的な変動 を経験して、歴史的に第4四半期は私たちが新しい顧客と既存の顧客に対して最も強い四半期を販売して、これは休日の季節と顧客購入モードの結果です。私たちの第1四半期の収入の増加が遅いのは、中国にあるOEM顧客が旧暦の新年により生産能力が減少したためだ。私たちの業務の急速な増加はこの季節的な傾向をある程度相殺しているが、歴史的な季節的傾向は引き続き私たちの運営結果と財務状況に実質的な影響を与えると予想される
私たちは私たちがレンタルした不動産と関連したいくつかのリスクに直面している
私たちは第三者にオフィススペースを借りて、中国、アメリカ、インド、ドイツ、日本とコロンビアでの業務に使います。賃貸物件の任意の制限、またはそのような物件に対する賃貸人の所有権は、オフィスビルの使用に影響を与える可能性があり、または極端な場合には、移転を招き、これは逆に私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。また、吾らの中国における賃貸物件のいくつかの賃貸契約は、中国の法律の規定に従って中国の関係政府当局に登録されておらず、規定通りに登録されていないこと自体は賃貸契約を無効にすることはないが、吾らが中国の関係政府当局から通知を受けて指定時間内に是正できなかった場合、私などは潜在的な罰金を科される可能性がある。さらに、私たちの賃貸物件の一部のレンタル者は、私たちに有効な物件所有権証明書を提供してくれませんでした。あるいは彼らがこれらの物件を私たちにレンタルする権利があることを証明する他の書類はありません。本募集説明書の日付まで、吾らはいかなる第三者が吾などの現在借りている物件の使用に対していかなる訴訟や請求を提出しても、中国政府当局から何の通知も受けていないことを知らなかった。もし私たちのレンタル者が物件の所有者でない場合、あるいは彼らが所有者または彼らのレンタル者の同意を得ていない、または関連政府当局の許可を得ていない場合、私たちの賃貸契約は無効になる可能性がある。もし賃貸契約が無効であれば、私たちは賃貸物件から引っ越すリスクに直面するかもしれない
インターネットに関連する法律法規の変化やインターネットインフラ自体の変化は、私たちの製品やサービスへの需要を減少させる可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのビジネスの将来の成功は、インターネットの持続的な使用とスマートデバイスと私たちの製品とサービスの持続的な需要にかかっています。中国と外国政府は過去に、将来的にインターネットを商業媒体として使用する法律や法規 に影響を与える可能性がある
中国のほとんどのインターネットアクセスは工信部の行政制御と監督管理の下で、国有電気通信事業者によって保持されている。また,中国の国家ネットワークは国有の国際ゲートウェイを介してインターネットにアクセスしており,これは国内ユーザが中国以外でインターネットにアクセスする唯一のチャネルである.私たちが業務を展開している他の国では、私たちは似たような制限や他の制限に直面するかもしれない。もし中国や他の場所のインターネットインフラが中断、故障、あるいは他の問題が発生した場合、私たちは代替ネットワークにアクセスできないかもしれない。また,我々が運営する国のインターネットインフラは,インターネット利用の持続的な増加に関する需要をサポートできない可能性がある
40
このような法律や規制の変化は、このような変化に適合するために、私たちの製品とサービスを修正することを要求するかもしれない。さらに、政府機関または民間組織は、インターネットへのアクセスまたはインターネットを介した商業活動に徴収し、追加の税金、料金、または他の費用を徴収する可能性がある。これらの法律または課金は、インターネットに関連する商業または通信の全体的な増加を制限するか、または我々の製品およびプラットフォームのようなインターネットベースの製品およびサービスの需要減少をもたらす可能性がある。さらに、インターネットのビジネスツールとしての使用は、インターネット活動、安全性、信頼性、コストに対応するために、新しい標準およびプロトコルを開発または採用しているため、悪影響を受ける可能性がある使いやすい獲得性とサービスの質ですインターネットの表現とそのビジネスツールとしての受容度は,ウイルス,ワーム,類似した悪意のあるプログラムの悪影響を受ける.これらやその他の問題によりインターネット使用量が減少すれば、私たちの製品やサービスに対する需要が低下する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは十分な計算資源、伝送帯域幅、および記憶空間を持っていないかもしれません。これは中断を招く可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性があります
私たちの運営は、私たちのサーバおよび他の計算リソースを収容するために、第三者電気通信ネットワークプロバイダが提供する伝送帯域幅、データセンターへのアクセスにある程度依存する。クライアントやエンドユーザの帯域幅やデータセンター需要の意外な増加に十分な準備ができている保証はない.我々が使用する帯域幅やデータセンターは、サービス中断、支払い紛争、ネットワークプロバイダ廃業、自然災害、ネットワークトラフィック制限、または政府がネットワーク運営に影響を与える法規を採用するなど、様々な理由で利用できない可能性がある。これらの帯域幅プロバイダは、もしあれば、十分な伝送帯域幅を公平な市場価格で私たちに販売したくないかもしれない。もし市場の力が1つまたは複数の主要なネットワークに集中すれば、このようなリスクは悪化するだろう。私たちはまた、増加する流量や安全な需要を反映するために容量を増加させるために十分に迅速に行動できないかもしれない。我々に必要な容量を提供できなかったことは,我々のクライアントへのサービスの減少や中断を招き,最終的にはこれらのクライアントの流失を招く可能性がある.このような故障は、私たちのプラットフォームにはない容量を必要とする新しい顧客を得ることができない可能性があります。また、brを参照してください?私たちはクラウドベースのインフラストラクチャの第三者プロバイダに依存して、私たちのプラットフォームを管理しています。これらのサード·パーティ·プロバイダが運営するいかなる中断、容量制限、または私たちの使用に対する干渉は、私たちのトラフィック、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの製品およびサービスは、サーバ、ネットワーク、ITインフラストラクチャ、およびデータ処理システムの安定した性能に依存し、内部または外部要因によるどのようなサーバ、ネットワーク、資産、またはシステムの中断は、私たちの製品およびサービスに対する需要を低下させ、私たちの業務、私たちの名声、およびbrの運営結果を損害し、私たちに責任を負わせる可能性があります
我々の製品やサービスは,サーバ,ネットワーク,ITインフラ,データ処理システムの安定した性能にある程度依存する.このようなサーバ、ネットワーク、資産、またはシステムの中断は、不適切な保守、サーバの欠陥、ネットワーク攻撃、または私たちのための他の悪意のある攻撃またはハッカー攻撃、悲劇的なイベント、または人為的なエラーの発生のような内部または外部要因に起因する可能性がある。このような中断は、否定的な宣伝、当社の製品およびサービスに対する市場の受け入れを失ったり、競争的地位を失ったり、顧客の保持率が低下したり、顧客がその損失についてクレームを出したり、紛失、廃棄、または許可されていないデータにアクセスしたりする可能性があります(適用されるデータ保護法によれば、私たちはそのために責任を負う個人データを含む)。この場合、私たちは、イベントを終了し、事件の結果に関連する責任を軽減し、監督管理機関および影響を受けた個人に通知し、破損したシステムまたは資産を交換し、法的手続きにおいて自己を弁護し、顧客またはエンドユーザに賠償するために追加のリソースを必要とする可能性がある。また、私たちはサーバ中断によるいかなる損失も賠償するために保険を購入しないかもしれません。したがって、私たちの名声とブランドは損害を受ける可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります
41
私たちは時々、私たちの内部で開発された製品と統合された製品設計を含む第三者 から許可された知的財産権に依存するかもしれません
私たちは時々第三者から許可を得たbr知的財産権に依存するかもしれません。私たちのいくつかの製品のための第三者製品設計を含む。このような第三者とこのようなライセンス知的財産権を侵害しない特定の保証を含む契約を結んでいる可能性がありますが、私たちのライセンス者が第三者の知的財産権を侵害していないか、または私たちのライセンシーが製品を販売しているすべての司法管轄区域でライセンス知的財産権に対して十分な権利を持っているとは判断できません。便宜上、私たちと許可者との間のいくつかの合意は終了するかもしれない。もし私たちがこれらの知的財産権のいずれかを商業的に合理的な条項で許可し続けることができない場合、私たちはいくつかの製品の発表遅延に直面するか、または同等の非侵害的な設計が許可または開発され、現在の製品に統合されるまで、私たちの製品の再設計を要求されるだろう。この努力には多大な時間(その間,影響を受けた製品を提供し続けることができない)や 費用がかかり,最終的には成功しない可能性がある.さらに、私たちはいくつかのライセンスや他の権利を得ることができず、私たちがこれらの問題について訴訟を提起する必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、見通し、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません
私たちおよび私たちの取締役、管理職、従業員、株主は時々クレーム、論争、訴訟、他の法律と行政訴訟、罰金の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは現在、実質的な法律や行政訴訟に参加していない。しかし、私たちはすでに、私たちの中国内外での業務運営に関する様々なクレーム、論争、訴訟、他の法律と行政訴訟、罰金を時々受けたり、巻き込まれたりする可能性がある。私たちの運営中に起こりうる訴訟および他の行政または法律手続きは、調査、訴訟、および可能な和解、判決、処罰、または罰金に関連するコストを含む巨額のコストを含む可能性がある。また、訴訟や他の法律や行政手続きは高価で時間がかかる可能性があり、私たちの正常な業務運営から分流した管理と人的資源が必要になる可能性がある。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、これは、告発が事実であるかどうか、または最終的に責任があるかどうかにかかわらず、消費者の私たちが提供する製品に対する受容度を低下させる可能性がある。さらに、私たちの取締役、管理職、株主、および従業員は、時々br訴訟、規制調査、訴訟および/または負の宣伝を受けるか、または他の方法で商業、労働、雇用、証券または他の事項に関連する潜在的な責任および費用に直面する可能性があり、これは、私たちの名声およびbrの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、運営結果、または流動性に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちの業務とビジネスチャンスを支援するために追加の資金が必要かもしれませんが、この資金は受け入れ可能な条項では得られないかもしれません
私たちは私たちの業務を支援するために投資を続けるつもりで、追加資金が必要かもしれません。特に、私たちは新製品を開発し、私たちのプラットフォームと既存製品を強化し、私たちの販売とマーケティング努力、中国以外の私たちの業務、私たちのインフラの改善、補充業務、技術、サービス、製品、その他の資産を含む当社の業務を拡大するための追加資金を求めることができるかもしれません。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っているかもしれない。私たち(br}が将来獲得する可能性のある任意の債務融資は、私たちの融資活動および他の財務および運営事項に関連する制限的な契約に関連する可能性があり、これは、追加資本を獲得し、業務機会を求めることをより難しくするかもしれない。私たちはもしあれば、私たちに有利な条項で追加的な資金調達を得ることができないかもしれない。もし私たちが必要な時に満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務の成長を支持し、私たちのインフラを拡大し、製品を開発し、業務の挑戦に対応する能力を強化し、深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある
42
私たちは外貨為替レートの変動のリスクに直面しており、このような変動は私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちが国際業務を拡大し続けるにつれて、私たちは通貨為替レートの変動の影響を受けやすくなるだろう。私たちが収入から得た大部分の現金は人民元で計算されていますが、一部は他の通貨で価格を計算していますし、私たちの費用は通常私たちが業務を展開している管轄区の通貨で価格を計算します。ドル以外の通貨で業務を展開していますが、ドルで経営業績を報告しているため、通貨レート変動の換算リスクにも直面しており、将来の業績や収益を予測する能力を阻害し、経営業績に影響を与える可能性があります
人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は過去に大幅に変動したことがあり、将来は引き続き変動する可能性があり、政治と経済情勢の変化や中華人民共和国政府が採用した外国為替政策などの要素の影響を受ける可能性がある。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、未来の人民元対ドルが大幅な値上がりや切り下げをしないことを保証することはできません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
私たちは持株会社で、私たちは中国の外商独資企業が支払った配当金に依存して、私たちの現金需要を満たしています。人民元対ドルレートのいかなる大幅な変動も、私たちの業務、経営業績、財務状況、およびドルで支払われた任意の配当金の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。ある程度、今回の発行で得られたドルを私たちの運営に必要な人民元に変換する必要があり、人民元のドル高は私たちが獲得する人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、私たちの普通株の配当金あるいは他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の値上がりにドル金額にマイナス影響を与えます
私たちが財務報告書を構築し、適切かつ効果的な内部統制を維持して、私たちの重大な弱点を補うことができなければ、私たちは私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれない
2002年の“サバンズ-オキシリー法”の404節、または404節は、財務報告および開示制御および手続きの内部統制の確立と維持を要求している。効果的な内部統制環境は、信頼できる財務報告書を作成するために必要であり、財務報告のミスや詐欺を防止し、発見するための私たちの努力の重要な構成要素でもある。今回の発行完了後、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案に拘束された上場企業になります。第404条は、2022年12月31日までの財政年度報告から、Form 20−Fの年次報告に、財務報告に対する我々の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含むことを要求する。また、一旦我々が“雇用法案”で定義された新興成長型企業ではなくなると、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。また、私たちが上場企業になった後、予見可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与える可能性があります。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない
2019年12月31日までの年度総合財務諸表を作成·監査する過程で、我々と独立公認会計士事務所は、2019年12月31日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。米国上場会社会計監督委員会によると、重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、わが社の年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報は適時に防止或いは発見されない可能性が高い
43
基礎.発見された重大な弱点は、私たちが十分かつ適任な財務報告と会計人員の不足に関連し、彼らは適切な知識と経験を持って複雑なアメリカ公認会計原則の会計問題を解決し、アメリカ公認会計原則とアメリカ証券取引委員会の報告に基づいて財務諸表の作成と関連開示の作成と審査を要求する。私たちはこの重大な弱点を解決するために一連の措置を施行している。経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析v財務報告の内部統制を参照してください。しかし、これらの措置が、私たちの財務報告の内部統制の重大な弱点や不足を完全に解決できることを保証することはできません。あるいは、これらの問題は完全に修復されたと結論することができます
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、私たちまたは監査人は、私たちの財務報告内部統制の他に重大な弱点と考えられる欠陥を発見し、私たちの財務報告内部統制を無効にする可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるので、私たちは継続的に結論を出すことができないかもしれないが、私たちは404条に基づいて財務報告書の効果的な内部統制を行った。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の内部統制に力が入らないことは、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない
我々の業務は,地震,火災,洪水,流行病,その他の自然災害事件のリスク,電力中断やテロなどの問題に妨害されている
地震、火災、洪水または大流行のような重大な自然災害は、私たちの本社、私たちの現地事務所や施設または業務パートナーがいる場所で発生し、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害や人為的な問題が当社のサービスプロバイダに影響を与える場合、私たちの顧客やエンドユーザが私たちの製品やサービスを使用する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害とテロ行為は、現在の新冠肺炎の大流行による状況のように、私たちまたは私たちの顧客企業、国家経済、あるいは世界経済全体に中断をもたらす可能性がある。我々はまた,我々のネットワークや第三者インフラや企業アプリケーションや内部技術システムに依存して工学,販売,マーケティング,運営活動を行っている.私たちはイベント管理と災害対応計画を維持していますが、自然災害や人為的な問題による重大な中断が発生した場合、私たちは運営を継続できない可能性があり、システム中断、名声被害、開発活動の遅延、サービスの長時間中断、データセキュリティの破壊、重要なデータ損失を受ける可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
さらに、コンピュータマルウェア、ウイルス、およびコンピュータハッカー、詐欺的使用試みおよびネットワーク釣り攻撃は、私たちの業界でより一般的になり、私たちのプラットフォーム上で発生し、過去に私たちのいくつかの顧客(すなわち解決策提供者)に影響を与え、将来私たちのプラットフォーム上で発生する可能性がある。もし私たちの製品とサービスおよび技術インフラ(私たちが依存している第三者インフラとサービスを含む)がその性能、信頼性、安全性、完全性と可用性を維持できなければ、法律と財務リスクおよび顧客とエンドユーザーの損失を含み、訴訟、消費者保護行動、または私たちの名声を損なうことを含む重大な結果に直面する可能性があり、したがって、私たちが既存の顧客とエンドユーザーを維持し、新しい顧客とエンドユーザーを引き付ける能力を阻害する可能性がある
44
私たちの商業保険の保証範囲は限られているため、保険をかけていない業務中断事件は、私たちの巨額のコストと私たちの資源移転を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは確かに情報とネットワーク技術の誤りや漏れ責任保険とネットワーク企業リスク管理保険を維持していますが、私たちの業務保険は限られています。私たちは火災、地震、洪水、あるいは任意の他の災害による私たちの設備や施設の負傷、死亡、損失を保障するために、いかなる責任保険や財産保険も維持していません。中国の業界慣例によると、私たちは業務中断保険に加入しないし、キーパーソンの生命保険にも加入しない。我々は, 関連リスクの保険コストと,商業合理的な条項でこのような保険を獲得することが困難であり,非現実的であることを確認した。私たちの施設や技術インフラのいかなる未保険の破損や、私たちの業務運営の中断は、私たちに巨額のコストを要求し、私たちの資源を移転することを要求する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは付与され、株ベースの報酬を付与し続けることができ、これは私たちの株ベースの報酬を増加させ、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは2014年12月に株式オプション計画(2015年株式インセンティブ計画、2020年7月改正)を採択した。我々は公正価値に基づく方法を用いてすべての株の奨励に基づく補償コストを計算し、アメリカ公認会計原則に基づいて総合全面損失表で費用を確認した。改訂された2015年株式インセンティブ計画によると、私たちが発行を許可された株式総数は最高60,778,005株。本募集説明書までの日には,合計57,975,000件の購入オプションが付与されており,この計画により は完了していない.株式募集説明書の日付には、吾等は当該計画に基づいていかなる制限的な株式又は限定的な株式単位を発行していない。2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ520万ドルと640万ドルの株式給与支出を記録した。私たちは、株式奨励を与えることは、私たちがキーパーソンと従業員の能力を吸引し、維持するために重要な意義があり、私たちは未来に引き続き株奨励を授与すると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加し、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
本入札明細書に含まれる市場機会の推定および市場成長の予測は不正確であることが証明される可能性があり、いかなる実際またはbrの不正確さは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に否定的な影響を与える可能性がある
本明細書に含まれる市場機会推定および成長予測は、重大な不確実性の影響を受け、それに基づく仮定および推定は、不正確であることが証明される可能性がある。私たちの市場機会を計算する変数は、時間の経過とともに変化する可能性があり、私たちの市場機会推定がカバーする特定の数またはパーセントの潜在的な会社またはエンドユーザが、私たちの製品およびサービスを完全に購入するか、または任意の特定のレベルの収入 を創出する保証はありません。私たちが競争する市場が本入札明細書で予想される規模と成長に達しても、私たちの業務は様々な理由で成長できない可能性があります。例えば、私たちの業界の競争など、私たちがコントロールできない理由を含めて
私たちの会社の構造に関するリスク
もし中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある
外資の電気通信業務に対する所有権は中国の現行の法律法規によって制限されている。例えば、外国投資家の情報サービスプロバイダや他の付加価値電気通信サービスプロバイダー( 以外)における株式比率は一般に50%を超えてはならない
45
[br}電子商取引を経営する)と中国付加価値電気通信サービス提供者の主要な外国投資家は、海外で付加価値電気通信サービスを提供する経験を持たなければならず、2007年に公布された改訂された“外商投資産業指導目録”、“外商投資奨励産業目録(2019年版)”、“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2020年版)”などの法律法規の適用要求に従って良好な記録を維持しなければならない
そのため、私たちの子会社はすべて情報サービスや他の付加価値電気通信サービスを提供する資格がありません。外資系会社は中国でこれらのサービスを展開してはいけません。中国の法律法規を守るためには、私たちの中国でのVIEを通じてこのような業務活動しかできません
私たちはケイマン諸島会社で、現在、私たちが中国に登録して設立した完全子会社途亜情報を通じて、私たちの中国でのほとんどの業務運営を展開しています。吾らは途亜情報を通じてそれぞれ吾等のVIE及びその株主と一連の契約手配を締結し、吾等は(I)吾等のVIEに対して有効な制御権を行使することができるようにし、(Ii)吾等のVIEの実質的なすべての経済利益を徴収すること、(Iii)質権者が吾等のVIEに対する持分としての質的押権を有すること、及び(Iv)中国の法律が許可した場合及び中国の法律が許可する範囲内で、吾等のVIEを購入する全て又は一部の持分の独占的選択権を有することができるようにしている。これらの契約手配により、私たちは私たちのVIEをコントロールし、VIEの主要な受益者となったため、アメリカ公認会計基準に基づいて彼らの財務業績を強固にした。詳細については“会社の歴史と構造”を参照されたい
私たちの中国法律顧問の佳縁法律事務所は、(I)私たちの中国における外商独資企業と私たちのVIEの所有権構造は、今回の発売が発効した後、現在もそれに続いて、現行の有効な中国の法律法規の規定に違反しないと考えている。及び(Ii)吾等の外商独資企業、吾等のVIE及び中国の法律に管轄されている株主間の契約手配は現行適用される中国の法律又は法規の規定に違反しておらず、かつ当該等の手配のそれぞれに対して有効かつ拘束力があり、そしてその条項及び現行有効な中国の法律及び法規に基づいて各側に対して強制的に執行することができる。しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、現在と未来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用には大きな不確実性があると教えてくれた。したがって、中国政府当局は私たち中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律または法規 が採用されるかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかは不明である。もし、私たちまたは私たちのVIEが、既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または私たちの業務を経営するために必要な任意の許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連政府当局は、このような違反または失敗に対処するために、広範な裁量権を有するであろう
| 当該単位の営業許可証及び/又は経営許可証を取り消すこと |
| 私たちに罰金を科します |
| 彼らが不正経営で得たと思われる私たちの収入を没収します |
| 私たちのVIEの運営を停止または制限または深刻な条件を適用する |
| 税金を徴収する権利を制限します |
| 私たちのサーバを閉じたり、アプリケーションやウェブサイトを阻止したり; |
| 私たちの所有権構造や運営を再構築することを要求しています |
このような事件はすべて私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。このような事件が発生した場合、私たちは中国VIEの活動を指導することができず、それによってその経済表現に最大の影響を与えることができず、および/またはVIEから経済的利益および余剰リターンを得ることができず、私たちは満足できる方法で私たちの所有権構造と運営を再構成することができず、私たちは米国公認会計基準に基づいて私たちの合併財務諸表に私たちのVIEの財務結果を統合することができないかもしれない
46
我々は、VIEおよびその株主との契約スケジュールに依存して使用するか、または他の方法で、将来必要とされる可能性のあるいくつかのライセンスおよび承認から利益を得ることができ、これらのライセンスおよび承認は、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある
私たちはVIEとその株主との契約手配に依存して、中国での業務の一部を展開していくと予想しています。しかしながら、VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、私たちのVIEおよびその株主は、受け入れ可能な方法で私たちのVIEの運営を行うことができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、彼らと私たちとの契約スケジュールに違反する可能性がある
もし私たちが中国のVIEの直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使し、私たちVIEの取締役会を改革し、さらに任意の適用された受託責任の制約の下で、管理層と運営レベルで改革を実施することができます。しかし,現在の契約スケジュールによると,我々は我々のVIEとその株主が契約規定の義務を履行し,我々のVIEに対して制御権を行使することに依存している.もしこれらの契約に関連するいかなる論争も解決されていなければ、私たちは中国の法律の実施および仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。見て?私たちのVIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいて彼らの義務を履行できなかったことは、私たちの業務の一部に実質的な悪影響を及ぼすだろう
もし私たちのVIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約に基づいて彼らの義務を履行できなかった場合、私たちの業務の一部に重大かつ不利な影響を与えるだろう
もし私たちのVIEまたはその株主がそれぞれの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加の資源をかけなければならないかもしれない。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、および契約救済を求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれませんが、中国の法律の下で十分または有効であることは保証できません。例えば、私たちVIEの株主が、これらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する際に、VIEにおける彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない
私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。したがって、中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力 を制限する可能性がある。“中国”におけるビジネス関連のリスクを見る?中国の法律制度における不確実性は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、可変利益実体を合併する契約手配が中国の法律の下でどのように解釈あるいは実行されるべきかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいは もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇したら、私たちは私たちのVIEを効果的に制御できないかもしれません。私たちの業務財務状況と運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります
私たちVIEの株主は私たちと潜在的な利益の衝突があるかもしれませんが、これは私たちの業務の一部に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません
私たちVIEの株主は、私たちの実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があります。 これらの株主は、私たちのVIEが私たちとVIEとの間の既存の契約契約の更新を違反または拒否する可能性があります
47
彼らと私たちのVIEは、私たちがVIEを効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に実質的で不利な影響を及ぼすだろう。例えば、株主は、契約手配された満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません
現在、これらの株主とわが社との潜在的な利益衝突を解決するための手配はありませんが、株主が契約手配に違反した場合、VIE株主との持分質権契約下の権利を援用して持分質権を強制的に実行することができます。取締役や上級管理職でもある個人については、取締役や上級管理者が会社に受託責任を負うことを規定し、善意に基づいて行動し、会社の最良の利益と考えられる原則に基づいて行動し、彼らの地位を利用して個人の利益を図ることを規定しているケイマン諸島の法律を遵守することに依存している。私たちVIEの株主は、私たちのWFOEまたは私たちのWFOE指定者が彼らを代表して投票し、私たちVIEの株主として投票権を行使する委任状に署名しました。もし私たちとVIE株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務の一部を中断させ、このような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させる可能性があります
我々VIEの株主は、第三者との個人的な紛争または他のイベントに関連する可能性があり、VIEにおけるそれぞれの持分およびVIEおよびその株主との私たちの契約スケジュールの有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちVIEの任意の株主がその配偶者と離婚した場合、配偶者は、その株主が保有するVIEの持分がその共通財産の一部であり、株主と配偶者との間で割り当てられることを要求することができる。br}この要求が裁判所の支持を受けた場合、関連持分は、株主の配偶者または私たちの契約義務に拘束されていない別の第三者によって取得される可能性があり、これは、VIEの有効な制御を失う可能性がある。同様に、私たちVIEの任意の持分が第三者に継承され、現在の契約スケジュールがVIEに拘束力がない場合、私たちはVIEの制御を失うか、あるいは予測不可能なコストを発生させることによってこのような制御を維持しなければならない可能性があり、これは私たちの業務および運営の一部に大きな妨害を与え、私たちの財務状況および運営結果を損なう可能性がある
私たちがVIEと締結した契約手配は中国税務機関の審査を受けるかもしれない。私たちが追加税金を借りていることが私たちの財務状況とあなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があることを発見しました
適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国の税務機関が私たちのVIEに関連する契約手配が独立した方法で締結されていないと認定した場合、適用される中国の法律、規則と法規によって減税が許可されず、そして譲渡定価調整の形で私たちのVIEの収入を調整することにつながり、私たちは重大で不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、私たちのVIEが中国税務目的記録のための費用減額を減少させ、わが中国子会社の税収支出を減少させることなく、その税収負担を増加させる可能性がある。また、適用される規定により、中国税務機関は、調整後であるが納付していない税金を得るために、我々のVIEに対して滞納金やその他の行政処罰を徴収する可能性がある。もし私たちのVIEの納税義務が増加した場合、または彼らが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある
48
私たちのVIEが破綻したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすると、私たちはVIEが保有する資産を使用して受益する能力を失う可能性があり、これらの資産は私たちの業務運営の鍵や補足である
VIEとの契約の一部として、このようなエンティティは、将来、私たちの業務運営に実質的または補足的な役割を果たすいくつかの資産を持っている可能性がある。もし私たちのVIEが破綻し、その資産の全部または一部が債権者の留置権または権利に支配されている場合、私たちは現在契約スケジュールによって行われている業務活動の一部または全部を継続できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。契約スケジュールによると、私たちの事前同意なしに、私たちのVIEは、いかなる方法でも、事業における資産または合法またはbr実益権益を売却、譲渡、担保または処分してはならない。私たちのVIEが自発的または非自発的な清算手続きを行う場合、関係のない債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務の一部を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある
新しく公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社の構造、会社の管理と運営の実行可能性にどのように影響するかについて、大きな不確定性が存在する
我々がVIE及びその子会社を通じて展開する付加価値電気通信サービスは、商務部、国家発展·改革委員会(発改委)が2020年7月に発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”に規定されている外商投資制限を受ける
2019年3月15日、全人代は“外商投資法”または“外商投資法(2019年)”を公布し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”に代わり、外商が中国に投資する法的基礎となった。それは比較的新しいため、その解釈と実行にはまだ不確実性が存在する。例えば、“外商投資法(2019年)”によると、外商投資とは、外国個人、企業または他の主体が中国で直接または間接的に行う投資活動を指す。契約スケジュールを外商投資の一形態に明確に分類していないが、将来の契約手配による外商投資が間接外商投資活動と解釈されない保証はない。また、外商投資の定義には、外国投資家が法律、行政法規、または国務院に規定された方法で行った投資を含む網羅的な条項も含まれている。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規、あるいは国務院が公布した規定のために契約手配を外商投資の一つの形式として余地を残している。上記のいずれの場合も、私たちの契約手配が中国の法律法規に違反して外商投資に対する市場参入要求に違反するとみなされるかどうかは不確定であろう。将来の法律、行政法規、あるいは国務院の規定に基づいてさらなる行動を取れば、私たちがこれらの行動を達成できるかどうかは大きな不確実性に直面する可能性がある。これができなければ、私たちの現在の会社構造、会社管理、 運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
中国でのビジネスに関するリスク
中国や世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
世界のマクロ経済環境は挑戦に直面しており、2014年以来のユーロ圏経済の減速{br)、イギリスが2020年1月31日にEUから離脱した潜在的な影響、及び新冠肺炎の疫病が引き続き に変化して2020年の世界衛生危機に変化し、世界経済と金融市場に対する不利な影響を含む。二零一二年以来、中国経済の成長は前の10年より鈍化しており、この傾向は続く可能性がある。一部の国の中央銀行や金融当局が講じている拡張的な通貨と財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性がある
49
アメリカと中国を含む世界の主要経済体。中東、欧州、アフリカの動乱やテロの脅威、ウクライナ、シリア、北朝鮮の衝突が懸念されてきた。中国と他のアジア諸国との関係を懸念する声もあり、領土紛争に関する潜在的な衝突や、米国と中国との貿易紛争を招いたり激化したりする可能性がある。米国と中国間の持続的な貿易緊張は両国の経済に大きなマイナス影響を与えるだけでなく、世界経済に全体的な影響を与える可能性がある。これらの挑戦や不確実性が抑制または解決されるかどうか、およびそれらが世界の長期的な政治·経済状況にどのような影響を与える可能性があるかは不明である
中国の経済状況は、世界の経済状況、国内経済と政治政策の変化、中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。中国の経済は過去数十年間で著しい成長を遂げたが、地理的にも各経済部門の間でも成長は不均衡であり、近年成長速度が鈍化している。中国の経済成長は比較的安定しているが、中国の経済成長は近い将来実質的に低下する可能性がある。世界や中国経済のどのような深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務、財務状況及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのほとんどの資産と業務は中国に位置している。そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは中国全体の政治、経済と社会状況の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国の相当部分の生産性資産は依然として政府の所有に属する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで業界発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重要にコントロールしている
中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。また、2012年以降、増加率は鈍化しており、2020年には新冠肺炎が中国や世界経済に与える影響が深刻になる可能性がある。特に、国家統計局の中国報告によると、2020年第1四半期の国内総生産(GDP)は前年同期比6.8%低下した。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は、私たちの業務や運営結果に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、 は私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に金利調整を含むいくつかの措置を実施して経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
50
中国と米国の関係が悪化すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある
ここ数年来、アメリカと中国は貨幣、経済、政治と社会問題において何度も重大な相違が発生し、現在新冠肺炎の疫病と関連する問題を含み、未来の両国関係は悪化する可能性がある。政治条件の変化や中国と米国の関係状況の変化は予測困難であり、我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは主に中国で業務を経営しているため、政治や貿易関係のいかなる悪化も米国や他の場所で大衆の見方を引き起こす可能性があり、それにより、私たちの製品やサービスがそれほど魅力的でなくなる可能性があります。私たちは、中国とアメリカの関係のいかなる変化が、中国やアメリカで資金を獲得したり、効果的に業務を展開する能力にどのような影響を与える可能性があるかを予測できません。政府の国際貿易に対するいかなる不利な政策、例えば資本規制や関税、あるいはドル支払いと決済システムは、私たちの製品の需要に影響を与え、私たちの製品の競争地位に影響を与え、特定の国で製品を販売することを阻止し、さらには私たちがドル支払いと決済システムに参加することを阻止することは、私たちの国際業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えるだろう。任意の新しい関税、立法および/または法規が実施される場合、または既存の貿易協定が再交渉される場合、または特に米国政府が最近の米中国貿易緊張のために報復貿易行動をとる場合、これらの変化は私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。最近、アメリカ政府は香港の特殊な貿易地位を取り消し、華為などの中国会社をさらに制裁し、アメリカと中国の間の緊張関係を悪化させた。また、アメリカと中国の間のいかなる政治や貿易紛争も、私たちの業務と直接関連しているかどうかにかかわらず、投資家がアメリカの預託証明書を持ちたくない、あるいは購入することを招き、アメリカの預託証明書の取引価格の下落を招く可能性がある。
中国の法律によると、私たちはある業務を経営する許可と許可証を取得し、維持する必要があるかもしれない
中国の電気通信事業者は工信部の監督管理を受け、工信部は中国電信業の主要な監督管理機関である。他の中国政府部門も、電気通信業の関税政策や外国投資などの分野での監督管理に参加している。国務院の指導の下で、工信部は電信法草案を起草しており、草案が可決されると、中国電信の根本法規と電気通信法規の法律根拠になる。2000年、国務院は“電気通信条例”、即ち“電気通信条例”を公布し、電信法成立前の過渡期に適用した
最近2019年6月に改訂された“中華人民共和国電気通信業務目録”によると、インターネットデータセンター(IDC)サービスプロバイダは、インターネットベースのリソース連携(IRC)サービスのプロバイダを含み、IDCライセンスを取得しなければならない。私たちの中国法律顧問の佳縁法律事務所の提案によると、IRCサービスのbrディレクトリにおける定義はかなり広く、データ保存、アプリケーション展開、その他のインターネットベースのサービスを共有、協力的に提供することを含み、これらのサービスは必要に応じていつでもアクセスし、簡単に修正することができる。私たちは最近、IDCライセンスの要求を明確にすることを要求し、通常適用可能であることを中国の主管監督機関に問い合わせたインフラつまりサービスはあるいはIaaSは、サーバホスト業務に従事するプロバイダまたは開発者にインターネットに基づく開発環境を提供するプロバイダである。一般にAPIやSDKなどのアプリケーション開発ミドルウェア·プロバイダには適用されず,データが個人ユーザによって生成され,その個人のみが利用できるデータストレージサービスプロバイダにも適用できない
我々は、AWS、Microsoft Azure、およびテンセントホールディングスなどの第三者クラウドホスティングプロバイダに依存して、当社のプラットフォームにクラウドインフラを提供します。私たち自身はサーバーホスト業務に従事していません。さらに,我々の業務はモノのインターネットデータの転送に関するものであるが,このようなデータは静的ではなく動的であり,これはデータが記録後にその完全性を維持するために変化していくことを意味する.スマートデバイスの使用状況のようなデータ
51
データは,通常個人ユーザによって生成され,その個人のみに利用される.以上のような状況から、私たちは私たちがIDCライセンスを取得する必要があるとは思わない。また、本 募集説明書が発表された日まで、私たちはいかなる警告通知も受けておらず、IoT PaaSのIDC許可証を取得していないため、政府主管部門のいかなる処罰や懲戒処分も受けていない。しかしながら、“ディレクトリ”におけるIDCおよび/またはIRCサービス範囲の解釈および実施については、依然として大きな不確実性 が存在する。中国の監督管理機関が最終的に私たちの意見とは逆の観点を取らないか、あるいはカタログ中の要求 が私たちの上述した理解と一致しないように解釈して適用しないことを保証することはできません。このような状況が発生した場合、私たちはIDCライセンスを取得する必要があるかもしれません。もし私たちがすぐにライセンスを取得できない場合、あるいは許可証を全く取得できない場合、私たちは罰と罰金を受ける可能性があり、極端な場合、運営収益を没収される可能性があり、IDCライセンスを必要とする運営を停止することが要求される可能性もあります
中国の既存の法律、法規と政策、およびインターネット業界に関連する可能な新しい法律、法規または政策の解釈と応用は、中国の既存と未来の外国投資およびインターネット企業(私たちの業務を含む)の業務と活動の合法性に大きな不確実性をもたらした。私たちが中国で業務を展開するために必要なすべてのライセンスまたはライセンスを取得したことを保証することはできません。あるいは既存のライセンスを保存したり、新しいライセンスを取得することができます。もし中国政府が私たちが適切な承認なしに経営していると思ったら、 カードや許可を発行したり、追加の承認や許可証を必要とする新しい法律と法規を公布したり、私たちの業務の任意の部分の経営に追加制限を加えたり、罰金を徴収したり、私たちの収入を没収し、私たちの営業許可証を取り消したりして、関連業務を停止したり、影響を受けた業務部分に制限を加えることを要求します。中国政府のどのような行動も、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
中国の法律体系における不確実性は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.英米法系と異なり、大陸法系 以前の裁判所判決は参考になるが、先例価値は限られている
1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。40年来立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外商投資の保護を著しく強化した。しかし中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近制定された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、中国の法律体系は成文法規に基づいており、従来の裁判所判決は先例としての価値が限られていた。これらの法律法規は比較的に新しく、しかも中国の法律体系は絶えず迅速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は統一されていない可能性があり、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある
あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で目論見書に記載されている私たちまたは私たちの管理職を提訴する際に困難に直面する可能性があります
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された会社で、私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのすべての資産は基本的に中国にあります。また、私たちの一部の高級管理者たちは中国の内部に大きく住んでいて、彼らは中国市民です。だからそれは
52
私たちの株主は私たちや中国内部の人に法的手続き書類を送ることが難しいかもしれません。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国から見ると、上述したいずれの非中国司法管轄区域裁判所の拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項の判決を承認し、実行することは困難または不可能である可能性がある
米国でよく見られる株主クレームは、証券法集団訴訟や詐欺クレームを含め、中国では通常法律や実務から追及することは困難である。例えば、中国では、中国以外の株主調査や訴訟や他の外国実体に必要な情報を取得することには重大な法律やその他の障害がある。中国地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互と実務的な協力メカニズムが不足している場合には、このような米国証券監督管理機関との規制協力は有効ではない。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中華人民共和国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は海外当事者に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。また参照してください。アメリカの預託証明書と今回の発売に関連するリスクは、あなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があります。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立され、ケイマン諸島会社として私たちに投資する関連リスクに関連しています
私たちは私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他のbr配当権分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちが業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります
私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の配当権割り当てに依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務の返済も含めて。私たちの中国子会社が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの各中国子会社は、その積立金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、毎年少なくともその税引後利益の10%(あれば)を法定積立金として計上しなければならない。これらの準備金は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国付属会社が後日自ら債務を発生させれば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払う能力や他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社がそのそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大かつ不利な制限をもたらす可能性がある
持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元のドル安に対応するため、人民銀行総裁の中国銀行と国家外国為替管理局は次の数ヶ月間に、中国会社の外貨送金に対する海外買収、配当金の支払い、株主ローンの返済のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、2017年1月26日に発表された“外国為替管理改革の推進による真実性とコンプライアンス審査の向上に関する通知”あるいは 外国為替局通知3は、銀行が国内企業が海外株主に5万ドル以上の配当送金取引を支払う際には、当該国内企業が真の取引元金に基づく取締役会関連決議、納税申告書原本、監査された財務諸表を審査すべきであると規定している。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社は将来、より厳しい配当金や他の分配審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある
53
また、企業所得税法及びその実施細則は、中国会社が支払った配当金に対して、10%の源泉徴収税負担を適用することを規定している中国ではない住民中華人民共和国中央政府と非中国住民企業税務住民の所在国或いは地区政府との間の条約又は手配に基づいて減持しない限り。大陸部中国と香港特別行政区の税務協定によると、香港企業(I)が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有している場合、(Ii)は香港税務住民であり、(Iii)中国税務の観点から配当金の実益所有者と確認できる場合、大陸部企業が香港企業に配当金を支払う源泉徴収税率は標準税率10%から5%に下げることができる。行政指針によると、香港住民企業は以下の条件を満たさなければならない:(I)会社でなければならない;(Ii)中国住民企業に必要なパーセントの株式及び投票権を直接所有しなければならない;及びbr}(Iii)は配当金を受け取る前の12ヶ月以内に、当該中国住民企業が必要とするパーセンテージの株式を直接所有しなければならない。非住民企業が減税を受ける予定税額は、関連税務機関の事前承認を必要としない。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定に適合する税収協定優遇条件を享受することを確認した場合には、減免後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙と証明書類を提出し、関連税務機関が納税後審査を行う。したがって、もし私たちの香港子会社が国水漢が規定した条件を満たしていれば、それが私たちの中国子会社から得た配当金は5%の予定税率を享受することができるかもしれない[2009]81および税金規制に関する他のもの。しかし、関連税務機関が私たちの取引や手配が税収優遇を受けることを主目的としていると考えると、税務機関については将来的に優遇予定税額を調整する可能性があります。したがって、減少した5%が私たちの香港子会社が私たちの中国子会社から受け取った配当金に適用される保証はない。この源泉徴収税は私たちが中国子会社から受ける可能性のある配当金の金額を減らすだろう
我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる
中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は印鑑を使用し、又はその指定された法定代表者が署名し、中国関連市場規制機関に登録及び届出する
印鑑と印鑑の使用を確保するために、印鑑と印鑑を使用する内部制御プログラムとルールを作成しました。 印鑑と印鑑を使用しようとする場合、担当者は申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムとルールに基づいて検証と承認を行います。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可された職員たちを監視しているにもかかわらず、手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれない。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちのある子会社またはVIEの統制を求めることによって、職権を乱用するリスクがある。もし誰かの従業員が任意の理由で私たちの印鑑と印鑑あるいは他のコントロール無形資産を取得、濫用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは、問題を解決し、私たちの運営部門の管理を移転するために、多くの時間と資源に関連する可能性があるbr会社や法的行動を取らなければならないかもしれません
中国政府からの税収優遇や政府補助金が得られなければ、私たちの経営業績や財務状況は悪影響を受ける可能性がある
私たちの中国子会社はその課税所得額の25%の基準税率で中国企業所得税を納めていますが、2019年及び2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの中国子会社は税務優遇を受けています。途亜情報は2018年11月にハイテク企業と認定され、その後3年間で15%の所得税税率を適用できるようになった
54
中国の税金優遇政策が変わらないことを保証することはできませんし、現在享受したり、享受する権利がある税金優遇がキャンセルされない保証もありません。また、私たちの中国子会社が満期になってから同じ税金割引を予約できることを保証することはできません。このような税収優遇の変更、キャンセルまたは終了が発生した場合、関連中国子会社は課税所得額の25%に応じて中国企業所得税または企業所得税を納付する。したがって、私たちの税金の増加は私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
中国の海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を制限または遅延させ、私たちのVIEまたはその子会社に融資を提供することは、私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちはオフショア持ち株会社で、私たちの中国子会社と私たちのVIEを通じて中国で業務を展開しています。私たちは、私たちの中国子会社に融資を提供し、政府当局の承認と金額制限を得て競争に参加したり、中国にいる中国子会社に追加出資することができます
中国にある中国子会社に貸したいかなる融資も、中国の法律により外商投資企業とみなされ、いずれも中国法規と外国為替ローン登録の制約を受けている。例えば、私たちが中国にある中国子会社に提供したローンは、その活動に資金を提供し、法定限度額を超えてはならず、現地外匯局に登録しなければならない。また、外商投資企業はその経営範囲内で真の自己使用の原則に従って資本を使用しなければならない。外商投資企業の資本は、(1)企業経営範囲外の支払いまたは法律·法規で禁止されている支払いに直接または間接的に使用されること、(2)投資銀行元金担保製品以外の証券投資に直接または間接的に使用されること、(3)非関連企業に融資を行うことができるが、営業許可証が明確に許可されているものを除くこと。(四)非自家用不動産購入に関する費用の支払い(外商投資不動産企業を除く)
外為局は“外商投資企業資本金決済管理の改革に関する国家外貨管理局の通知”、すなわち“国家外貨管理局の外商投資企業外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”を発表し、“外商投資企業外貨資本金決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”と“一部の資本項目の外貨業務管理に関する問題の更なる明確化と規範化に関する通知”を発表した。外管局第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して中国内部の株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業の外貨資本を換算して人民元を直接或いは間接的に業務範囲外の 用途に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作では、外管局がこの資金を中国の株式投資に利用することを許可するかどうかは不明だ。外管局は2016年6月9日に“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、外管局第19号通知の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。外管局第19号通書及び第16号外管局通達は、私たちが持っているいかなる外貨(第一次発行から得られた純額を含む)を私たちの中国付属会社に移す能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動資金と私たちが中国業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を与える可能性があります
55
2019年10月23日、外匯局は“国家外国為替管理局の国境を越えた貿易と投資の利便化のさらなる利便化に関する通知”、すなわち第28号通知を発表し、当日から施行した。第二十八号通知は、一定の条件を満たす場合には、経営範囲に投資を含まない外商投資企業及び非投資性外商投資企業が資本金を用いて中国に株式投資を行うことを許可する。第28号通告が最近発表されたため、その解釈と実際の実行にはまだ大きな不確実性が存在する
中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資に加えた様々な要求を受けて、必要な政府登録を速やかに完了したり、必要な政府の承認を得ることができることを保証することはできません。私たちは将来、私たちの中国子会社やVIE、あるいは未来に中国にいる外商独資子会社に融資を提供することができます。したがって、私たちが必要な時に迅速に私たちの中国子会社やVIEに財務支援を提供する能力があるかどうかには不確実性があります。もし私たちがこのような登録を完了したり、このような承認を得ることができなければ、今回発行された予想収益を使用して、私たちの中国業務に資本や他の資金を提供する能力は負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
政府の通貨両替の制御は私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちが持っている可能性のあるいかなる現金と融資需要を満たすことができます。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易やサービスに関する外国為替取引が含まれており、ある手続きの要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。具体的には、既存の取引所制限 により、外管局の事前承認を経ずに、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社の運営によって発生した現金を使用して、人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨でアメリカ預金証明書所有者を含む株主に配当金を支払うことができないかもしれません
中国の法規によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会あるいは中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない
2006年8月8日、商務部、国資委、国資委、工商総局、国家工商行政管理総局、中国証監会、国家外貨管理局など6つの国家監督管理機関が共同で採択した海外投資家の海外M&A国内企業の規定 あるいは、M&A規則は、2006年9月8日に施行され、2009年6月22日に改正された。M&A規則には、中国国内会社または個人がコントロールし、中国国内会社または資産の海外上場証券を買収するために結成されたオフショア特別目的担体(Br)は、当該特別目的担体の証券が海外証券取引所に上場および取引される前に中国証監会の承認を得なければならないことが規定されている。2006年9月21日、中国証監会はその公式サイトで海外審査方法を公表した
56
特殊目的車両が発売されています。しかし,M&Aルールをオフショア特殊目的担体に適用する範囲と適用性には,大きな不確実性が存在する
M&Aルールの適用はまだ不明であるが、私たちの中国法律顧問の佳縁法律事務所の提案によると、今回の発行では中国証監会の承認を必要としないと信じている。(1)私たちの外商独資企業は外商直接投資によって外商投資企業として登録されており、M&A規則で定義されたいかなる中国国内会社の合併や買収 会社ではなく、(2)私たちの外商独資企業間の契約手配を明確に分類する法律条項がないからである。私たちのVIEと私たちのVIEの株主は、M&Aルールによって規制された取引とみなされています。関連する中国政府機関は、中国証監会を含め、私たちの中国の法律顧問と同じ結論を得ることができません。もし中国証監会や他の中国監督管理機関がその後確定した場合、私たちは中国証監会の許可を得て初めて発行する必要があり、あるいは中国証監会または他の中国政府機関が任意の解釈または実施規則を公布した場合、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関の許可を得ることを要求し、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関の不利な行動や制裁に直面する可能性がある。いずれの場合も、これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、経営業績、財務状況、今回の発行を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動することができ、本募集説明書が提供した米国預託証明書の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求または提案することができる。したがって、もしあなたが決済および受け渡しが予想される前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは、このような決済および受け渡しが起こらない可能性があるということだ。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行に対する彼らの承認を得ることを要求した場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。このような承認要求に関するいかなる不確実性や負の宣伝も、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国のいくつかの規制は私たちが買収を通じて成長を達成することをもっと難しくするかもしれない
その他の事項を除いて、2006年に6つの中国監督管理機関が採択し、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”あるいは“M&A規則”は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。その他の事項を除いて、この規定は、外国投資家が中国国内企業の制御権変更取引を制御すること、例えば、(1)重要業界に関連すること、(2)国家経済安全に影響を与える可能性がある要素、または(3)このような取引が著名商標または中国老舗を持つ国内企業の制御権変更を招くことに関連し、事前に商務部に通知しなければならない。また、2008年から施行された全国人民代表大会常務委員会が公布した“独占禁止法”の要求は、集中的かつ特定の売上ハードルに関連する当事者とみなされた取引は、関連反独占機関の許可を得てから完成しなければならない。また、2011年9月に発効した中華人民共和国国家安全審査規則は、外国投資家が軍事関連または国家安全に重要な他の業界に従事する中国企業を買収し、このような買収を完了する前に安全審査を行わなければならないことを要求している。私たちは私たちの業務と運営と相補的な潜在的な戦略的買収を求めるかもしれない。これらの法規の要求を遵守してこのような取引を達成するには非常に時間がかかる可能性があり、政府主管部門の承認または許可を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある
中国の法規の要求に従って様々な従業員福祉計画に十分な支払いを提供できなかったことは私たちを処罰させるかもしれません
中国の法律法規によると、私たちは一定の社会保険、住宅積立金、その他の福祉支払い義務を含む政府が支持する各種従業員福祉計画に参加しなければならない
57
私たちが業務を経営している場所で、計画に納めた金額は、ボーナスと手当を含めて、私たち従業員の給料の特定の割合に相当し、最高金額は、地元政府が時々指定している最高金額です。各地の経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求執行は一致していない。もし私たちが将来十分に支払うことができなければ、私たちは1ヶ月前の金額の110%を従業員福祉計画の支払いとして追納する必要があるかもしれない。所定の期限に応じて社会保険料を納付又は追納していない場合、社保料徴収機関は、使用者が銀行等の金融機関の預金口座を照会することができる。極端な場合、社会保険料を十分に納付せず、保証を提供しない場合、社会保険料徴収機関は、社会保険料を支払うべき財産と等価であることを中国裁判所に申請することができ、オークション所得は社保費の納付に用いることができる。もし私たちが給与が低すぎる従業員の福祉で預金、差し押さえ、償還または競売の影響を受けたら、私たちの財務状況とbrの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります
中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する中国法規(Br)は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある
2014年7月、外匯局は“域内住民のオフショア特殊目的ツール融資と特殊目的ツール往復投資外国為替管理に関する問題に関する通知”を発表し、“域内住民のオフショア特殊目的ツール融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”または“外管局第75号通知”に代えて、外管局第37号通知が発表された後に失効する。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人実体を含む)がその直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局又はその現地支店に登録することを要求する。外管局第37号通達は、中国住民の株主であるbrに適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある
外管局第37号通達は、中国住民にオフショア実体を直接または間接的に制御し、中国政府当局に登録し、その承認を得るよう要求した。“国家外国為替管理局第37号通達”における制御という言葉は、広義には、中国住民が買収、信託、委託、投票権、買い戻し、転換可能債券又はその他の手配によってオフショア特別目的担体又は特殊目的ツールで得られた経営権利、受益者権利又は意思決定権と定義される。また、特殊目的機関の直接または間接株主であるいかなる中国住民も、いかなる重大な変化を反映するために、外為局現地支店にその特殊目的機関に関する届出登録を更新しなければならない。2015年2月13日、外匯局は“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。外国為替局第13号通知によると、海外直接投資と海外直接投資の外貨登録申請は、外国為替局第37号通知に要求された外貨登録を含み、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に提出される。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する
このような規定は私たちの現在と未来の構造と投資に大きな影響を及ぼすかもしれない。私たちはこれらの法規や他の関連法律に適合した方法で私たちの将来の海外買収を手配して実行するつもりです。しかし、関係政府当局が外管局法規および将来のオフショアまたは国境を越えた取引に関するいかなる法規をどのように解釈して実施するかはまだ確定されていないため、私たちは法規や他の法規を遵守するために必要な任意の保証を提供することができない、あるいは法規または他の法規に要求されるいかなる承認を得ることができる。また、わが社のいかなる中国株主または私たちが投資しているどの中国企業もこれらの要求を遵守できることを保証することはできません。これらの個人または実体が外管局の規定を遵守できないか、または遵守できない場合、私たちに罰金や法律制裁を科す可能性があります
58
例えば、私たちの国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社が私たちのbr社に配当金を分配したり、会社から外国為替融資を受ける能力を制限したり、私たちが配当金を分配したり支払うことを阻止したりします。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに製品を配布する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります
また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、それらの解釈と実施は絶えず変化しており、関連政府部門がこれらの法規をどのように解読、改訂、実施するか及び未来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規もまだ不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借款など、より厳しい審査·承認を行うことができ、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、br外国為替規制要求の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある
中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規を遵守できなかった場合、中国の計画参加者や私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある
2012年2月、外匯局は2007年に公布された元の規定に代わって、“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民と中国に1年以上連続して居住している非中国公民は、海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、国内合格代理(当該海外上場会社の中国子会社である可能性がある)を介して外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また、海外委託機関を招聘して株式オプションの行使又は売却及び株式及び権益の売買に関する事項を処理しなければならない。また、外管局第37号通達は、中国住民が海外非公開上場特殊目的会社の株式激励計画に参加し、激励株式を獲得したり、株式購入権を行使する前に外匯局或いはその現地支店に登録することができると規定している。私たちと私たちの行政人員及びその他の従業員は、もしbrが中国公民あるいは中国に連続して1年以上住んでいて、すでに授与されたか、あるいは奨励株式或いは株式購入権を付与された場合、或いはこのような規定によって制限されます。安全登録を完了できなかった場合は罰金と法的制裁を科し、株式オプションを行使したり、株式を売却して得られた収益を中国に送金する能力に追加制限を加える可能性がある。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、私たちが中国の法律に基づいて私たちの役員、幹部、従業員のために追加インセンティブ計画を採用する能力を制限するかもしれない。“株式インセンティブ計画に関する条例”を参照
中国企業所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、かつその実際の管理機関が中国国内にある企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。“実施細則”は、事実上の管理機関を、企業の業務、生産、人員、口座及び財産を全面的かつ実質的に管理し、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は海外に登録された中国持株企業の事実上の管理機関が中国にあるかどうかを決定するために特定の基準を提供した“国家税務総局82号通知”という通知を発表した。本通知は、中国企業や中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用されるが、中国個人や外国人がコントロールするオフショア企業には適用されないが、
59
すべてのオフショア企業の税務住民の地位を確定する際に、事実上の管理機関案をどのように適用すべきかは、国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号の通達によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その実際の管理機関が中国に設置されていることから中国税務住民とみなされ、かつ以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入について中国企業所得税を納める:(I)日常の仕事(Br)経営管理は中国にある;(Ii)企業の財務及び人的資源に関する決定は中国の組織或いは人員によって行われるか、或いはその承認を受けなければならない;(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社の印鑑及び取締役会及び株主決議案は中国に位置又は維持されている;及び(Iv)少なくとも50%の投票権のある取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる
私たちは中国税務について言えば、当社は中国住民企業ではないと信じている。しかし、ある企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定に依存しており、この用語の解釈には依然として不確定性が存在する。もし中国の税務機関が企業所得税についてわが社または私たちの任意のオフショア子会社が中国住民企業であると確定した場合、わが社または関連オフショア子会社はその世界収入の25%の税率で中国企業所得税を支払う。また、私たちが中国税務住民企業とみなされた場合、非住民企業株主(米国預託証明書所有者を含む)に支払われた配当金から10%の税金を源泉徴収することを要求されます。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって得られる収益は、中国からの出所とみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの非中国個人株主(私たちのアメリカ預託株式保有者を含む)に支払われた配当金と、その株主がアメリカ預託証明書または普通株を譲渡して実現した任意の収益が、20%の税率で中国税を支払う可能性がある(配当金であれば、出所に源泉徴収する可能性がある)。この等税率は適用される税務協定によって低下する可能性があるが、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの非中国株主が実際にその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を得ることができるかどうかは不明である。このようなbr税は、アメリカでの預託証明書または普通株での投資収益を低下させる可能性があります
私たちは非中国住民会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している
2015年2月3日、国家税務総局は“非税住民企業の間接譲渡財産の若干の企業所得税問題に関する公告”、あるいは“国家税務総局公告7”を発表し、2015年2月3日から施行されたが、中国での納税処理が終了していない場合にも適用される。国家税務総局公告7は間接持分譲渡の適用範囲を再定義し、譲渡対象を中国住民企業への株式投資、中国設立資産、中国の不動産を含む中国課税資産に拡大した。また、SAT公告7はグループ内部の再編と公開証券市場による株式売買のために安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡者と譲受人(又は譲渡費用の支払いを義務付けられている他の者)に挑戦をもたらした
2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税源に関する事前提出に関する問題に関する公告”すなわち“国家税務総局37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行した。“37号公報”はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした
非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に中国国内の課税資産を移転するのは、間接移転に属するものであり、非住民企業は譲渡先又は譲渡先又は譲渡された国内機関として、関係税務機関に申告することができる。利用は形式原則よりも実質的に重要であり、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避あるいは中国税収の目的を延期するために設立されたものであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。したがって,このような間接遷移から得られる報酬は
60
中国企業所得税を納付する必要がある可能性があり、譲渡者または他の譲渡金を支払う義務がある人は、中国住民企業の株式譲渡の適用税を源泉徴収する義務があり、現在の税率は10% である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある
私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT公告7および/またはSAT公告37によると、当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や納税を負担する可能性があり、わが社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は控除義務を負うかもしれません。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSAT Bullet7と/またはSAT Bullet37による届出への協力を要求される可能性があります。したがって、私たちは、SAT公告7および/またはSAT公告37に準拠するために貴重なリソースを必要とするか、または課税資産を購入する関連するbr譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求するか、または、当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断する必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況およびbr}運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
中国がインターネットを介して伝播する情報の監督·審査は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、ウェブサイトに表示された情報に責任を負わせる可能性がある
中国は法律法規を制定し、インターネットアクセスを管理し、インターネットを介して製品、サービス、ニュース、情報、音像番組、その他のコンテンツを伝播する。過去、中国政府は中国の法律や法規に違反していると考えられる情報をインターネットを介して伝播することを禁止していた。もし私たちのプラットフォームで提供された任意の情報が中国政府によっていかなる内容制限に違反していると思われた場合、私たちは引き続きその内容を展示することができず、収入の没収、罰金、業務停止、販売に必要な許可証を含む罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
本募集明細書に含まれる監査報告書は、PCAOB検査を受けていない会計士事務所によって作成されているため、我々の投資家はこのような検査のメリットを奪われている
本募集明細書に含まれる監査報告は、PCAOB検査を受けていない会計士事務所 によって作成される。米国に上場する会社の財務諸表は、PCAOBに登録されている独立した公共会計士事務所が監査しなければならない。中国監査署の検査が不足しているため、審計署は著者らの監査師の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、私たちとアメリカの預託証明書の投資家はPCAOB検査のメリットを奪われ、これは私たちのアメリカ預託証明書の投資家が私たちの監査手続きと私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性があります
PCAOBは、最近公布された“外国会社問責法案”を含む米国の規制·立法の焦点である中国PCAOB公認会計士事務所の能力を検査または調査し、(I)米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)最終的にわれわれの証券を米国市場から撤退させることを要求する
過去10年間、米国証券監督管理機関(米国証券取引委員会とPCAOB)及びその中国同業者(中国証券監督管理委員会、又は中国証監会、及び中国財政部)は、PCAOB検査又は監査中国会社の財務諸表を調査する会計士事務所監査業務の能力面で行き詰まっている。米国証券法によると、上場企業の財務諸表はPCAOBに登録されている独立した公共会計士事務所が監査しなければならない。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、PCAOBは、監査基準の遵守状況を評価し、このような基準に適合しない行為に対して法執行行動を行うために、PCAOBに登録されている会計士事務所を検査する必要がある。監査署あるいはアメリカ証券取引委員会の要求に応じて、審計署に登録されている会計士事務所は監査仕事の原稿及びその他の関連資料を提供し、閲覧に供する必要がある。しかし、監査署は現在、当社を含む中国会社の監査員の仕事を自由に訪問することができません。改正された中華人民共和国第117条
61
“証券法”は、海外証券監督管理機関が中国証券監督管理機関の許可を受けていない場合、(1)中国内部でいかなる検査活動に従事しているか、(2)いかなる者も資本市場活動に関する文書又は資料を外国側に提供してはならないことを禁止している
協力枠組みを求めるため、PCAOBは二零一三年五月に中国証監会及び中国財政部と“実行協力了解覚書”(“了解覚書”と略称する)を締結し、PCAOB、中国証監会或いは中国財政部がそれぞれアメリカ及び中国で行った調査に関する監査文書を作成及び交換するために、各方面の協力枠組みを締結した。了解覚書にもかかわらず、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の議長は2018年12月に共同声明を発表し、中国に登録されている上場会計士事務所が中国で業務を行っている米国上場企業の監査業務を監査する能力に重大な問題が続いていると告発した。米国証券取引委員会とPCAOBは、2020年4月の別の共同声明でこれらの告発を繰り返し、このようなリスクを強調した
現在中国の法律で保護されている監査やその他の情報取得に対する米国の持続的な監督審査の一部として、米国議会は2020年12月に2020年5月に米上院で可決された“外国会社問責法案”を可決した。HFCAAは2020年12月に総裁によって法律に署名された。HFCAAは、米国証券取引委員会に定期報告を提出し、会計士事務所を招聘する必要があることを決定するために、“サバンズ-オキシリー法案”を改正し、(I)外国司法管轄区に位置する会社と、(Ii)外国司法管轄区当局の立場(PCAOBによって決定される)によりPCAOBが検査または調査できない会社を決定することを要求する。米国証券取引委員会がPCAOBが3年連続で会計士事務所を検査または調査できないと判断した場合、その会社が米国証券取引所または任意の証券取引所にあることを禁止する?場外取引交換します。米国証券取引委員会がHFCAAの実施規則をいつ発表するか、これらの規則がいつ発効するかは不明である
また、2020年8月、米大統領の金融市場ワーキンググループ(PWG)は、米国証券取引所の上場基準を強化して、中国企業のbrリスクから米国投資家を保護するなど、SECに何らかの措置を講じることを提案した報告書を発表した。これは、米国証券取引所での初期および継続上場の条件として、PCAOBが上場企業を監査するために、主要監査会社の仕事原稿を得ることができなければならないことを要求するであろう。政府の制限のため、このbr標準を満たすことができない会社は、類似の資源と経験を有する監査会社の共同監査を提供することによって、この基準を満たすことができ、その中でPCAOBはそれが十分なbr訪問監査作業の原稿とやり方を持っていると判断して、連合監査会社を適切に検査することができる。中国に本社を置く会社に対してこのような共同監査を合法的に行う法的枠組みはまだない。提案された新上場基準は、上場企業に2022年1月1日までの移行期間が許可されるが、必要な規則制定と基準制定が発効すれば、新株上場禁止に直ちに適用される
SECがいつルールを作成してPWG報告で提案された提案を実施するかどうかは不明であり,特にHFCAAによるルールを考慮している。SECがHFCAA(およびPWG報告、適用)に関する実施規則が発効すると、私たちは要求を受け、私たちの財務諸表は 会計士事務所が監査しなければならず、PCAOBは検査と調査が可能である。これらの要求を守らなければ、最終的に米国預託証明書がニューヨーク証券取引所から退市する可能性がある。また,HFCAAとPWG報告をめぐる不確実性は,我々の米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
アメリカ預託証明書と今回の発売に関するリスク
我々の普通株式や米国預託証券は活発な取引市場を形成しない可能性があり、米国預託証明書の取引価格は大幅に変動する可能性がある
私たちはニューヨーク証券取引所に上場するアメリカ預託証明書の申請を提出しました。今回の発行が完了するまで、アメリカ預託証明書あるいは私たちの普通株はずっと市場を公開していません。流動性を保証することができません
62
米国預託証明書の公開市場が発展するだろう。米国預託証券が今回の発売完了後に活発な公開市場を形成できなければ、米国預託証明書の市価や流動資金は重大な悪影響を受ける可能性がある。米国預託証券の初公開価格は吾らと引受業者が複数の要因に基づいて協議して確定し、今回の発行後の米国預託証明書の取引価格は初公募株価格以下に低下する可能性がある。したがって、私たち証券の投資家は、彼らのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したことを体験するかもしれない
今回の発行で得られた資金の純額の使用判断に依存しなければなりません。このような使用はbr収入が生じたり、私たちのアメリカ預託株式価格が向上したりしない可能性があります
今回発行された純収益の一部の具体的な用途は未定であり,我々の経営陣は我々が受け取った収益を使用する際にかなりの裁量権を持つことになる.投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益は、収益を向上させたり、収益性を維持したり、私たちの広告価格を向上させたりしない企業目的に使用されるかもしれません。今回発行された収益は、収入や価値を失わない投資に投資することができる
米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失をもたらす可能性がある
我々がコントロールできない要因により、米国預託証明書の取引価格が大幅に変動する可能性がある。これは、他の業務が主に中国に位置する会社の米国上場の表現と市場価格変動を含む広範な市場と業界要素 による可能性がある。また、株式市場は全体的に極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてわが社のような会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの経営業績にかかわらず、これらの広範な市場と業界要素はアメリカ預託証明書の市場価格を大幅に下げる可能性がある。市場と業界要素を除いて、アメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含むが、これらに限定されない
| 中国のマクロ経済要因は |
| 私たちの純収入収益キャッシュフローの変化は |
| 私たちや競争相手は新しい投資、買収、合弁企業を発表します |
| 私たちまたは競争相手は新しい製品、解決策、拡張を発表します |
| 証券アナリストの財務見積もりの変動 |
| 私たち、私たちのサービス、または私たちの産業に対する有害な否定的な宣伝 |
| 当社の業務に関連する新しい法規、規則、または政策を発表する |
| キーパーソンの増減 |
| 財務報告書の効果的な内部統制が不足していること、会社の管理政策が不健全であること、または詐欺の疑いがあること、中国の発行者などに関連していることなどを告発する |
| 私たちの主要株主の経営業績と名声 |
| 私たちが発行した株式証券のロックまたは他の譲渡制限を解除するか、または追加の持分証券を売却する |
| アメリカと中国の間の政治的または貿易的緊張関係; |
| 実際的または潜在的な訴訟や規制調査 |
これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある
63
私たちの初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、あなたはすぐに大幅な希釈を感じることができます
今回の発行でアメリカ預託証券を購入された場合、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に、私たちの既存株主がアメリカ預託株式に従って普通株式に支払う金額よりも高い金額を支払うことになります。したがって,仮定に基づく初公募株価格は1株当たり米国預託株式brドル,すなわち本募集説明書の表紙で推定された公募株価格区間の中点であり,米国預託株式1株あたり約 ドルの希釈を即座に感じることになる。アメリカでの預託証明書の投資価値が今回の発行完了後にどのように希釈されるかについては、償却を参照してください
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告を発表しない場合、またはADSの提案に不利な変化が生じた場合、ADSの市場価格および取引量が低下する可能性がある
米国預託証券の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存する。研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上のアナリストが私たちを追跡しているアナリストが米国預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、米国預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。もし一人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失い、ひいてはアメリカの預託証明書の市場価格や取引量の低下を招く可能性がある
未来の米国預託証券の公開市場での大量販売または予想される潜在販売は、米国預託証明書の価格を下落させる可能性がある
今回の発行後の米国預託証券の公開市場での販売、あるいはこれらの販売が発生する可能性があると考えられ、米国預託証明書の市場価格の低下を招く可能性がある。今回発売されたすべての米国預託証明書は自由に譲渡することができ、制限されず、証券法に規定された追加登録も受けない。本募集説明書の日付から180日間の販売禁止期間が満了した後、今回の発売後に残り発行された普通株は販売することができますが、証券法第144及び701条の規則で規定されている出来高及びその他の適用制限によって制限されなければなりません。今回の発行引受業者の代表の適宜決定権により、これらの株式のいずれか又は全部の株を禁輸期間終了前に解除することができる。もし株が禁売期間が切れる前に釈放されて市場に入ると、アメリカ預託証明書の市場価格が下落する可能性があります。
空売り者が使うテクニックはアメリカの預託証明書の市場価格を下げる可能性があります
空売りとは,売り手が所有していない証券ではなく,第三者から借りた証券を売却し,以降に同じ証券を買い戻し,貸手に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得たいと考えており,空売り者は今回の購入で支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負の意見を発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。これらの空爆は過去に株が 市場で売られていた
ほとんどの業務が中国にある上場企業は空売りの対象となってきた。多くの審査や否定的な宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如の告発に集中しており、財務や会計違反やミス、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。したがって、その多くの会社は現在、これらの疑惑を内部および外部調査しており、その間に米国証券取引委員会または他の米国当局の株主訴訟および/または法執行によって行動されている
このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当であることが証明されても、私たちは費用をかけなければならないかもしれない
64
このような疑惑を調査するために、および/または自分を弁護するために、大量のリソースが使用される。このような空売り者攻撃を強く防御するが,言論の自由,適用される州法律や商業秘密問題によって関連する空売り者が行動する方式に制限される可能性がある.この場合は高価で時間がかかる可能性があり,我々の管理職の注意を分散させ,業務を発展させることができない可能性がある.このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、アメリカの預託証明書へのいかなる投資も大幅に減少し、一文の価値もなくなる可能性がある
今回の発行後は予見可能な将来に配当金を支払うことはないと予想されますので、アメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません
私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意のbr収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の運営結果とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカの預託証明書が今回の発行後に値上がりする保証はありません。アメリカの預託証明書を購入する際の価格が変わらない保証さえありません。あなたのアメリカ預託証明書への投資はリターンが得られないかもしれませんし、アメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります
あなたは私たちAの普通株式保有者と同じ投票権を持っていない可能性があり、あなたのアメリカ預託証明書によって代表されるAクラスの普通株式がどのように投票するかを示す権利を行使できないかもしれません
アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。米国の預託証明書所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、その等の大会で投票する直接的な権利はありません。あなたは預金契約の規定に基づいて信託機関に投票指示を出すことで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される関連A類普通株が持つ投票権 を間接的に行使することしかできません。預金協定によると、あなたは管理機関に投票指示を出すことだけで投票することができる。もし私たちが依頼人にあなたの指示を求めるように指示した場合、あなたの投票指示を受けた後、受託者は可能な限りあなたの指示に従ってあなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株に投票します。もし私たちが保管人に指示してあなたの指示を求めなければ、保管人は依然としてあなたの指示に基づいて投票することができますが、 は要求しません。閣下は、閣下の米国預託証券に代表される関連A類普通株について直接投票権を行使することはできません。閣下が株主総会の記録日br前に当該等の株式を撤回し、当該等株式の登録所有者とならない限り、閣下は投票権を行使することができません。今回の発売完了直前に発効する発売後に改訂及び再記載される組織定款大綱及び定款細則によると、当社の株主総会開催に必要な登録株主に与える最短通知期間は[10個]何日ですか
株主総会を開催する時、あなたは十分な総会事前通知を受け取ることができません。あなたのアメリカ預託証明書を放棄して、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株式を脱退し、そのような株式の登録所有者となり、任意の特定の事項についてまたは
65
は総会で審議されて投票される決議案である。また、当社が今回の発売完了直前に発効する改訂及び再記載された発売後組織定款大綱及び定款細則によると、どの株主がどの株主総会に出席して総会に投票する権利があるかを決定するために、当社取締役は自社の株主名簿を閉鎖し、当該等大会の登録日を事前に決定することができるが、当社会員名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、閣下があなたの米国預託株式を放棄して閣下の米国預託証券に関するA類普通株を抽出し、登録日前に当該等の株式の登録者となることを阻止する可能性がある。これであなたは株主総会に出席できないし、直接投票することもできない。もし私たちがあなたの指示を要請した場合、ホスト機関はあなたにこれから行われる投票を通知し、私たちの投票材料をあなたに配信するように手配されます。少なくとも係の者には同意しました[30]株主総会の事前通知日数。しかし、私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連Aクラスの普通株式に投票するように指示することができることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、あなたのアメリカ預託証明書に関連するAクラス普通株がどのように投票するかを示す権利を行使できない可能性があることを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書に関連するAクラス普通株があなたの要求通りに投票していない場合、あなたは法的救済を得ることができないかもしれません
あなたはあなたの利益を保護する時に困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。我々の会社事務は,我々の組織定款大綱と定款細則,ケイマン諸島会社法(2020年改訂版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドとウェールズの一般法に由来しており,その裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。具体的には、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。また、デラウェア州法律によると、支配株主は彼らがコントロールしている会社とその少数の株主に対して受託責任を負っているが、ケイマン諸島法律によると、私たちの持株株主は私たちの会社や私たちの少数の株主に対していかなるこのような受託責任も担っていない。したがって、私たちの持株株主は、その株式に対する投票権を含む株主としての権力を適切な方法で行使することができる
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、一般的な権利は、会社の記録(組織定款及び定款細則、担保及び担保登録簿、並びに株主が採択した任意の特別決議を除いて)又はこれらの会社の株主名簿の写しを取得する権利がない。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちのbr株主が検査できるかどうか、どのような条件の下で、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務がないかを決定する権利があります。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または代理競合について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある
ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、アメリカ国内発行者に適用される規則や法規によって、私たちの株主が獲得する保護は他の場合よりも少なくなる可能性がある
66
以上のような理由から、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または持株株主に対して行動する際に、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも、彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。ケイマン諸島“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の重大な違いに関する議論は、“会社法”における株式説明及び差異を参照されたい
海外監督機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。
株主クレームや規制調査は米国ではよく見られるが,中国では法律や実際の観点からは通常追及が困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国主管部門は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条又は第百七十七条によると、いかなる海外証券監督機関も、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある
私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ国外にあります。私たちは現在ほとんどの業務を中国で行っています。また、私たちの現職役員や役人の一部はアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は、民事責任の実行可能性を参照してください。しかし、預金協定は、裁判所の判決が実行できなくても、拘束力のある仲裁に私たちに対するクレームを提出する権利を与えます。仲裁裁決は、裁判所の判決が実行できなくても、私たちと私たちの中国での資産に対して実行可能である可能性があります
もし預金機関があなたに現金配当金を提供するのは非現実的だと思ったら、現金配当金が得られないかもしれません
私たちが普通株または他の預金証券について配当金を派遣することを決定し、私たちが予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がない場合にのみ、信託銀行はアメリカ預金証明書に現金配当金を支払うだろう。割り当てがある場合、米国預託証明書の受託者は、私たちの普通株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当てをあなたに支払い、その費用および費用を差し引くことに同意しました。あなたは、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される普通株式数に比例したこれらの割り当てを得ることができます。しかし、ホスト機関は、任意の米国預託証明書保持者に割り当てを提供することを適宜決定することができ、不公平または非現実的である。例えば、保管者は、ある財産を郵送で配布することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があると判断することができる。これらの場合、保管者はこのような財産をあなたに分配しないことを決定することができます
67
米国預託証明書保持者は、預金協定に基づいて提起されたクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは、どのような訴訟の原告も不利な結果を得る可能性がある
私たちA類普通株を代表するアメリカ預託証明書を管理する預金br協定は、法律で許可されている最大範囲内で、広告所有者は、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定に対して生成された、または私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定に関連する任意のクレームを放棄することを規定している
もし私たちまたはbr委託者がこの棄権に基づく陪審裁判に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に執行できるかどうかを決定しなければならない。私たちの知る限り、連邦証券法によるクレームについては、契約争議前の陪審裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、私たちは、契約争議前の陪審員裁判免除条項は、通常、預金協定を管理するニューヨーク州法律、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行され、後者は預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有すると考えられる。契約紛争前の陪審裁判免除を強制的に執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているか、賢明で、自発的な場合に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします
連邦証券法に基づく請求を含む預金契約または米国預託証明書によって引き起こされた事項について、あなたまたは米国預託証明書の任意の他の所有者または所有者が、連邦証券法によるクレームを含む場合、あなたまたはそのような他の所有者または所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、私たちまたはbr受託者に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。預金協定に基づいて私たちまたは委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理されない場合、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある
しかし、法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されない場合、訴訟は保証金合意の条項に基づいて行われ、陪審裁判を行うことができる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書の任意の所有者または所有者または私たちまたは委託者として、米国連邦証券法律およびそれによって公布された規則および法規の任意の実質的な規定の遵守を放棄することはできない
私たちが提案した異なる投票権を持つ二重株式構造、および私たちの株式所有権は幹部、取締役と主要株主の間に集中しており、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の制御権変更を求めることを阻止する可能性があります。私たちA類普通株式とアメリカ預託証明書の所有者が有益と思う取引を阻止する可能性があります
我々は二重株式構造を採用しており,我々の普通株はA類普通株とB類普通株からなることが条件であり,今回の発行完了直前に発効する。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり15票を投票する権利がある。1株当たりB類普通株は、その所持者からいつでもA類普通株に変換することができる。 A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換することはできない。今回の発行では、米国預託証券に代表されるA類普通株を販売します。より多くの情報を知るためには、“株式説明”を参照されたい
取締役CEO兼最高経営責任者(CEO)の王学基さん氏および取締役CEOの陳遼漢さん氏は、今回の発売完了直前に当社が発行したすべてのB類普通株式を共同で所有することになる。引受業者が米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると、このようなB類普通株は、当社の発行済みおよび発行済み株式総額の約パーセンテージと、今回の発売完了後に発行されたおよび発行された株式の合計投票権のパーセンテージを占める
68
このような二重株式構造と支配権の集中のために、今回の発行が完了した後、王学基さん(ジェリー)と陳遼漢さん(ジェリー)は、合併、合併、清算、私たち全体またはほぼすべての資産の売却に関する決定、役員選挙、およびその他の主要な会社の行動を含む当社のビジネスに大きな影響を与えます。また,引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると,我々の幹部,取締役,主要株主とその関連実体は,今回の発行完了直後に両替後の基準実益に従って約 %の発行済み普通株を持っている.このような株主たちは私たちや他の株主の最善の利益に合わない行動を取るかもしれない。このような制御権の集中は,わが社の制御権の変更を阻害,延期,阻止する可能性があり,これは我々の他の株主がわが社を売却する際にプレミアムを得る機会を奪い,ADSの価格を下げる可能性がある.それはまた、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の潜在的な合併、買収、または他のAクラスの普通株式および米国預託証明書保持者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります
配株に参加できないので、あなたの持株は希釈されるかもしれない
私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。しかし、私たちが証券法に基づいて権利に関連する権利や証券を登録しない限り、私たちはアメリカでこのような権利 を提供することができません。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配および販売およびこれらの権利に関連する証券が証券法に基づいてすべての米国預託証明書所有者に対して登録免除されない限り、米国預託証明書所有者に権利を割り当てることができない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法によって登録免除を受けることができないかもしれませんし、これらの権利や対象証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。したがって、米国預託証明書の保有者は私たちの株式発行に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある
あなたのアメリカ預託証明書譲渡はbrによって制限される可能性があります
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関連していると考えられる場合には,その帳簿を随時または随時閉鎖することができる。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿または係の帳簿が閉鎖されたとき、または私たちまたは委託者が、法律または任意の政府または政府機関の任意の要求によって、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、私たちまたは委託者がそうすることが望ましいと思う場合、委託者は、一般に、ADSの交付、譲渡または登録の譲渡を拒否することができる
私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある
雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される要求のいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第404条の監査役認証要件を遵守する必要はないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない
今回の発売完了直前に発効した発売後に改訂·再記述される組織定款大綱と定款細則を採用し、逆買収条項を含み、第三者による買収を阻止し、我々の普通株と米国預託証明書所持者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある
今回の発売完了直前に発効した改訂·再記載された発売後の組織規約大綱と定款細則には、制限のためのいくつかの条項が含まれています
69
他の人はわが社への支配権を獲得したり、私たちが従事したりしています統制権変更取引、 は、私たちの取締役会が1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可する条項と、このような優先株の価格、権利、特典、特権、および制限を指定することを含み、私たちの株主がさらなる投票を行う必要がなく、またはいかなる行動をとることも必要としない。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、我々の株主と米国預託株式保有者が現在の市場価格よりも高い割増でその株や米国預託株式を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある
私たちは“取引法”の下のbr規則が指す外国の個人発行者であるため、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
私たちは“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、私たちはアメリカ証券規則とbr法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
| 取引法は、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を米国証券取引委員会に提出するルールを規定している |
| “取引法”に基づいて登録された証券の委託、同意又は認可に関する章を募集する |
| 取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期取引から利益を得る内部者の責任と、 |
| FD条例における重大非公開情報発行者の選択的開示規則 |
私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、ニューヨーク証券取引所の規則や規定に基づいて、四半期ごとにプレスリリースの形で私たちの業績を発表する予定です。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、アメリカ国内発行者がアメリカ証券取引委員会に提出することを要求している情報と比較して、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録したり、提供したりする必要がある情報は、そんなに広くなく、適時ではありません。 そのため、あなたがアメリカ国内に投資した発行者と同じ保護や情報を得ることができない可能性があり、海外の監督管理機関が中国内部で調査や証拠収集を困難にする可能性があります
上場企業として、特に新興成長型会社の資格を持たなくなった後にコストを増加させる
今回の発行完了後、上場企業となり、巨額の法律、会計、その他の費用が発生する見通しで、これらの費用は私たちが民間会社としては発生していません。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”と,後に米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が実施した規則は,上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を出した。前期収入10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興 成長型会社は,特定の削減報告や他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの条項には、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条に規定されている監査人認証要件を免除し、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改正を延期することを許可することが含まれている
私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかのbr会社の活動をより時間と費用を増加させると予想している。私たちが新興成長型会社でなくなった後、私たちは2002年のサバンズ-オクスリ法案第404条と米国証券取引委員会の他の規則や法規の要求に適合することを確実にするために、巨額の支出を生み出し、大量の管理努力を投入する予定だ。例えば上場企業になるためには増加する必要があります
70
独立取締役の人数は,内部制御や開示制御プログラムに関する政策を採用している.また、上場企業の運営により、取締役や高級社員責任保険を獲得することがより困難かつ高価になり、同じまたは同様の保証範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があると予想されています。また、私たち は、私たちの上場企業報告書の要求に関連する追加コストを生成します。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する発展を評価して監視していますが、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することはできません
従来、上場企業の株主は、同社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちにクレームをつけることに成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
ケイマン諸島に登録設立された免除会社として、私たちはbr社の管理事項に関するいくつかの母国のやり方でニューヨーク証券取引所会社の管理上場基準とは大きく異なるやり方をとることが許可された。ニューヨーク証券取引所の上場基準を完全に遵守すれば、これらのやり方は株主の保護が少ない可能性がある
ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島免除上場企業として、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準を守らなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社統治のやり方は、ニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準とは大きく異なるかもしれない。私たちは現在、ニューヨーク証券取引所が上場企業について多数の独立取締役 および監査委員会の少なくとも3人のメンバーからなる会社管理要求を持っていなければならないということではなく、ケイマン諸島の会社統治のやり方に従うつもりだ。ある程度、私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準を下回る可能性がある
私たちは受動的な外国投資会社かもしれませんが、これはアメリカの預託証明書や普通株を持つアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません
一般に、非米国企業が任意の課税年度内に、(I)その総収入の75%以上が受動的収入からなる場合、または(Ii)その平均資産価値(一般に四半期ごとに決定される)の50%以上が、受動的収入を生成するために所有されるかまたは保有する資産からなる場合、PFICである。上記の計算に関して、直接または間接的に別の会社の少なくとも25%の株式を所有する非米国企業は、別の会社の資産の割合シェアを保有し、別の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、通常、配当金、利息、レンタル料、特許権使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的の場合、現金は一般的に受動的な資産だ。PFIC規則によれば、会社の営業権の価値は、活発な収入を生み出す活動に起因することができる活発な資産である
我々の収入と資産の期待構成と我々の資産の推定価値に基づいて,営業権を含め,今回発行された米国預託証明書に基づく期待価格であり,本課税年度はPFICにはならないと予想される。しかし,任意の納税年度におけるPFICの地位は年次決定であり,その年度終了後にしかできず,我々の収入と資産の構成および我々の資産の価値(営業権を含む)に依存するであろう。私たちの販売権の価値はアメリカの預託証明書の市場価格を参考にして確定することができます。これは不安定かもしれません。さらに私たちは実質的な
71
我々の時価が低下すると,今回発行後の現金金額が増加するため,いずれの納税年度にPFICとなるリスクが増加する。また、私たちと私たちのVIEとの間の契約配置がどのようにPFICルールの目的とみなされるかは完全には不明であり、もし私たちのVIEが私たちが持っているこれらの目的とみなされなければ、私たちはPFICであるか、またはPFICになるかもしれない。したがって,本課税年度や将来どの納税年度においてもPFICにならないことは保証されない
もし私たちが課税年度のアメリカ投資家がアメリカ預託株式または普通株を保有するプライベート株式投資会社であれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果はアメリカ保有者に適用される可能性がある。“税収”材料“米国連邦所得税考慮事項”“受動型外国投資会社規則”を参照
72
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書には、前向きな陳述を構成する陳述が含まれている。本明細書に含まれる多くの前向きな説明は、予期、信じ、可能、予想、すべき、計画、意図、推定、および潜在など、前向き語彙を使用することによって識別することができる
前向きな陳述は、我々の意図、信念、または現在予期されている陳述を含むが、これらに限定されない、本明細書の複数の位置に現れる。前向きな陳述は私たちの経営陣の信念と仮定と私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような陳述はリスクおよび不確定要素の影響を受け、様々な要素の影響により、実際の結果は展望性陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性があり、これらの要素は、本入札明細書のリスク 要素と題する節で決定された要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクと不確実性には以下の要因が含まれている
| 中国と世界の全体的な経済、政治、人口、ビジネス状況 |
| 成長戦略を実施する能力は |
| 経営活動の成功には、私たちと競争相手の広告や販売促進努力、新製品やサービスの開発が含まれています |
| 私たちは私たちの製品とサービスの能力を支援し、拡張するために私たちの技術を開発し、応用します。 |
| モノのインターネットPaaSとSaaS業界の中国と世界での予想成長 |
| 合格者の獲得可能性とこれらの人員の能力を維持すること |
| モノのインターネットPaaSとSaaSの競争 |
| 政府の政策や規制の変化 |
| その他、会社の財務状況、流動資金、経営業績に影響を与える可能性のある要素;および |
| 危険要素の下で議論されている他の危険要素 |
前向きな陳述は、発行された日にのみ発表され、私たちは、その後の事件または状況を反映するために、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報または将来の発展に基づいてそれを更新する義務を負うことなく、またはこれらの陳述の任意の改訂を公開する
73
収益の使用
引受割引とマージンおよび当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後,本募集説明書の表紙に掲載されている初公募株推定価格区間の中点に基づいて,今回の発行から約100万ドルの推定純収益を得る予定であるか,あるいは引受業者が全額追加米国預託証券を購入する選択権を行使すれば,約100万ドルの純収益を得る予定である
今回発行された純収益を以下の目的に用いる予定である
| 研究と開発 |
| 技術インフラ、マーケティングとブランド、その他の資本支出への投資;および |
| 他の一般会社用途 |
予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。今回の発行で得られたお金を使用する場合、中国の法律と法規によると、私たちは融資または出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできず、融資によって私たちの総合VIEに資金を提供することしかできず、私たちが適用する政府の登録と承認要求を満たした場合にのみ資金を提供することができる。私たちはあなたに保証できません。もしあれば、私たちはこのような要求をタイムリーに満たすことができます。?リスク要因中国の中国での業務経営に関連するリスクbr中国の海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた私たちの中国子会社への融資または追加資本の提供を延期する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
純収益が使用される前に、純収益を短期、利息、金融商品または当座預金の形で持つつもりです。
74
配当政策
当社はこれまでいかなる現金配当金や実物配当金も発表したり発行したりしていませんし、近い将来に当社の株式または当社A類普通株を代表する米国預託証明書に任意の配当金を発表または派遣する計画もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは私たちの株主に配当金を支払うことを含む、私たちの現金需要を満たすために中国子会社の配当金に依存するかもしれない。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“外貨管理条例”と“配当分配条例”を参照されたい
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。我々の取締役会が配当を決定しても、配当の形態、頻度、金額は、将来の経営と収益、資本金要求と黒字、一般財務状況、契約制限、および他の取締役会が関連すると考えられる要因に依存する。もし私たちの普通株式が配当された場合、米国預託証券に関連するA類普通株の配当を信託銀行(このA類普通株の登録所有者として)に支払い、次いで、信託銀行は、その米国預託株式保有者が保有する米国預託証券関連A類普通株の割合に従って米国預託株式保有者にその額を支払う。預金協定条項に該当する場合には、その合意に基づいて支払われるべき費用及び支出が含まれる。“米国預託株式説明”を参照
75
大文字である
次の表は2020年9月30日までの時価を示しています
| 実際の基礎の上で |
| 予備試験方式で65,288,360株の発行済みと発行されたAシリーズ優先株、12,222,267株の発行と未発行のAシリーズ優先株、87,756,440株の発行と未発行のBシリーズ優先株、60,468,490株の発行と未発行のCシリーズ優先株、52,428,242株の発行済みと発行されたDシリーズ優先株および79,580,000株の発行済みと発行された普通株を自動的に変換または再指定した1対1(Ii)今回の発売完了直前に、合計142,400,000株の発行済みおよび発行済み普通株を1対1で自動変換またはB類普通株に再指定し、および |
| 予備試験調整基準に基づいて計算すると、実施(I)は今回の発売完了直前に、65,288,360株発行および発行済みシリーズ優先株、12,222,267株の発行および未発行A-1シリーズ優先株、87,756,440株発行および発行済みBシリーズ優先株、60,468,490株および発行済みシリーズ優先株、52,428,242株発行および発行済み普通株および79,580,000株発行および発行済み普通株を1対1で自動変換または再A類普通株に指定し、(Ii)は合計142,400,000株および発行済み普通株または自動転換普通株をクラスBとして再指定した。今回の発売直前の一対一の上で。(Iii)今回発行されたA類普通株の発行と販売は、引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発行費用を差し引いた後、1株当たりの米国預託株式の発行価格がbrドル(本募集説明書の表紙の推定初公募株価格区間の中点)であることを考慮すると、約百万ドルの純収益が得られる見通しである。および(Iv)はそれぞれ2021年2月1日および2021年2月2日にNVMB XIV Holdings Limitedおよびテンセント持ち株移動有限会社に合計16,026,282株の普通株を発行および売却した |
76
この表および本明細書の他の場所に含まれる連結財務諸表および関連する注釈、ならびに管理層の財務状況および運営結果の検討および分析項目の情報を読まなければなりません
2020年9月30日まで | ||||||||||||
実際 | 形式的には | 形式的には AS 調整した後(1) |
||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
中間株権 |
||||||||||||
Aシリーズ優先株(額面0.00005ドル;ライセンス株式65,288,360株;実際に発行·発行された株式は65,288,360株 ,形式または調整後の形で発行されていない) |
9,000 | | ||||||||||
A-1シリーズ優先株(額面0.00005ドル;ライセンス発行15,959,140株、実際の発行と発行12,222,267株、形式または調整後の形式発行なし) |
2,680 | | ||||||||||
Bシリーズ優先株(額面0.00005ドル;発行許可90,782,550株;実際に発行·発行された87,756,440株 ,いかなる形式や調整後の形式も発行されていない) |
29,000 | | ||||||||||
Cシリーズ優先株(額面0.00005ドル;ライセンス60,469,840株;実際に発行された株式60,468,490株 ,形式または調整された形で発行されていない) |
115,007 | | ||||||||||
Dシリーズ優先株(額面0.00005ドル;ライセンス株式75,000,000株、実際に発行·発行された株式は52,428,242株 ,形式または調整後の形で発行されていない) |
177,980 | | ||||||||||
中間総株 |
333,667 | | ||||||||||
普通株(額面0.00005ドル;認可発行692,500,110株;実発行と流通221,980,000株;発行予定500,143,799株) |
11 | | ||||||||||
A類普通株(額面0.00005ドル、実際に流通株がなく、流通株357,743,799株発行予定) |
| 18 | ||||||||||
B類普通株(額面0.00005ドル;実際に流通株がなく、流通株1424万株発行予定) |
| 7 | ||||||||||
追加実収資本(2) |
24,263 | 357,916 | ||||||||||
株主が売掛金を引受する |
(10 | ) | (10 | ) | ||||||||
その他の総合損失を累計する |
(1,213 | ) | (1,213 | ) | ||||||||
赤字を累計する |
(174,093 | ) | (174,093 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
株主総数: (赤字)/株式(2) |
(151,042 | ) | 182,625 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
総負債、中間層権益、株主(赤字)/資本 |
263,949 | 263,949 | ||||||||||
|
|
|
|
注: |
(1) | 以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発行完了後、私たちの追加実収資本、株主(赤字)/株式総額と総資本は、実際の初公募株価格と今回発行された他の定価条項によって調整される可能性があります。 |
(2) | 本募集説明書の表紙で提案した米国預託証明書の数は不変であると仮定し,引受割引と手数料および我々が支払うべき予想発売費用を差し引いた後,仮定した初公募価格はADS(本募集説明書表紙に記載されている推定初公募株式価格区間の中点)ごとに1.00ドル変化し,br}が増加した場合には増加し,減少すれば個々の実収資本を減少させる.総株主(赤字)/株式と総資本は百万ドル減少した |
77
薄めにする
アメリカ預託証明書に投資した場合、あなたの権益は今回の発行後の各広告の最初の公募株式価格と私たちの各広告の有形帳簿純価との差額に希釈されます。A類普通株1株当たりの初公開発売価格は、現在発行されている普通株株主が占めるべき1株当たりの普通株の帳簿価値よりも大幅に高く、償却を招いている
2020年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約brドル、あるいはA類普通株と1株当たり広告ドルです。2020年9月30日までの有形帳簿純価値(2021年2月1日と2021年2月2日にそれぞれNVMB XIVホールディングスとテンセント移動有限会社に合計16,026,282株の普通株を発行·販売するように調整された)は約br}百万ドル、あるいはA類普通株と ドルである。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額 を引いたものを表します。償却は、今回の発行を実施した後、今回の発行で得られた追加収益から普通株1株当たりの有形帳簿純値を減算し、想定した初回公募株価格1株当たりA類普通株 ドルを減算したものであり、本募集説明書の表紙に記載されている推定初公募株式価格区間の中点であり、広告と普通株の比率を反映し、引受割引と手数料、当社が支払うべき推定発売費用を差し引いて決定される
2020年9月30日以降の当該等の有形帳簿純価値の他の変動は考慮していませんが、実施 (I)当社のすべての普通株及び優先株をA類普通株又はB類普通株に変換する(どのような場合によります) 1対1今回の発売完了直前に自動的に発生する基準。(Ii)当社は、引受割引及びマージン及び支払うべき発売費を差し引いた後、初回公募価格を1株当たりADS ドルと仮定し、すなわち本募集説明書表紙に記載されている初公開入札価格区間の中点を推定し、今回発売したA類普通株 を発行及び販売し、(Iii)2021年2月1日及び2021年2月2日にNVMB XIV Holdings Limited及び騰訊移動有限公司に合計16,026,282株の普通株を発行及び売却する。そして、今回の発売完了直前に、これらの普通株を1対1でA類普通株に自動変換または再指定し、2020年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値の形で既存株主の約百万ドル、または普通株1株と1株当たりADSドルとし、直ちに1株当たり有形帳簿純価値ドルを希釈する。または各広告$ は、この製品中の米国預託証明書購入者に支払われる。次の表はこの希釈を説明している
A類普通株初公開価格 |
ドル | |||
2020年9月30日現在の有形帳簿純価値 |
||||
2020年9月30日までの1株当たりの普通株有形帳簿純価値は、2021年2月1日と2021年2月2日にそれぞれNVMB XIVホールディングスとテンセント移動有限会社に合計16,026,282株の普通株式を発行·販売するように調整されている |
ドル | |||
すべての優先株の自動転換を実現した後、普通株1株あたりの有形帳簿純価値を予想する |
ドル | |||
調整後の予想普通株当たりの有形帳簿純価値は、私たちのすべての優先株と今回発売した自動変換を実現します |
ドル | |||
今回の発行で新投資家に普通株式1株当たりの有形帳簿純価値の金額 を償却する |
ドル | |||
|
|
|||
今回の発行で新投資家に普通株式1株当たりの有形帳簿純価値の金額 を償却する |
ドル | |||
|
|
上述した形式情報は、単に例示的なものである
78
次の表は、2020年9月30日までに、2021年2月1日および2021年2月2日にそれぞれ新巴十四控股有限公司およびテンセントホールディングス移動有限公司に計16,026,282株の普通株を発行および売却する予定数字を反映するように調整され、br既存株主と新投資家が本発行中に当社に購入したA類普通株数、支払いの総コストおよび1株当たりA類普通株平均価格(米国預託株式1株初公開発行価格 ドルで計算)の違いをまとめた。引受割引と手数料および予想発行費用を差し引く前に、本募集説明書のトップページに記載されている予定初公募価格区間の中点。普通株式総数には、引受業者に付与された超過配給選択権を行使した後に発行可能な米国預託証明書に関するA類普通株は含まれていない
普通株 購入した |
総掛け値 | 平均価格 普通の人で計算する 共有 |
平均価格 アメリカの預託株ごとに |
|||||||||||||||||||||
金額(単位: 何千もの ドル) |
パーセント | |||||||||||||||||||||||
番号をつける | パーセント | ドル | ドル | |||||||||||||||||||||
現有株主 |
||||||||||||||||||||||||
新投資家 |
||||||||||||||||||||||||
合計する |
以上の議論と表は、本募集説明書が発表された日まで、何も行使していない株式オプションを行使していないと仮定している。本募集説明書の期日までに、全部で57,975,000株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができるが、私たちの2015年株式激励計画によると、全部で2,803,005株の普通株は私たちの2015年株式激励計画の下で 付与を行使する時に発行することができる。これらのオプションのいずれかが行使される限り、新しい投資家の権益はさらに希釈されるだろう
79
民事責任の実行可能性
ケイマン諸島
私たちは、以下のようなメリットを享受するために、有限責任免除会社としてケイマン諸島に設立されました
| 政治と経済の安定 |
| 効果的な司法システム |
| 有利な税制 |
| 外国為替規制や通貨制限はありません |
| 専門とサポートサービスを提供します |
しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、以下の :
| 米国と比較して、ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法は投資家への保護が明らかに少ない |
| ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。 |
我々の憲法文書には,米国証券法による紛争も含めて,我々,我々の上級管理者,役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない
私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある
私たちはすでに任命しました[コーリンユニバーサル社です。]私たちの代理人として、アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された任意の訴訟において、それを訴訟手続きに送達することができます
ケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalder(Hong Kong)LLPと私たちの中国の法律顧問の佳縁法律事務所はそれぞれケイマン諸島と中国の裁判所が
| 米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する |
| 米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する |
Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国連邦証券法または米国の任意の州証券法の条項に基づいて得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する民事責任の判決を承認または実行するかどうかをまだ確定していないことを通知し、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して提起された米国連邦証券法または米国の任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理する。ケイマン諸島はアメリカ連邦や州裁判所から得られた判決を法的に執行していないにもかかわらず(ケイマン諸島は相互執行条約の締約国ではない)
80
ケイマン諸島大裁判所は、外国判決債務について訴訟を提起し、このような管轄権の下で得られた判決は、関連論争の是非を再審査することなく、通常法に基づいてケイマン諸島裁判所で認められ、実行されるが、条件は、(A)このような判決は、管轄権のある外国裁判所によって行われ、(B)債務者が判決に対する違約金を支払う責任があると規定し、(C)最終判決であり、(D)税収、罰金、または罰金には触れない。そして(E)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる
中華人民共和国
私たちの中国法律顧問の佳縁法律事務所は、中国の裁判所がアメリカの裁判所やケイマン裁判所がアメリカ連邦と州証券法の民事責任条項に基づいて下した私たちまたはこれらの人に不利な判決を執行するかどうかに不確実性があることを教えてくれました。佳縁法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島と外国の判決を相互に認め、実行する条約や他の形の互恵協定を締結していない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対する外国判決は執行されない。したがって、中国裁判所が米国裁判所やケイマン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠は何なのかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”と“中華人民共和国渉外民事関係法律選択法”によると、外国の株主が中国の裁判所に管轄権を持たせ、他の手続きの要求を満たすために、外国の株主が中国の裁判所に直接の利益を持たなければならず、具体的なクレーム、事実根拠、訴訟理由がなければならない場合、外国株主は中国で中国の法律に基づいて私たちを訴訟することができる。しかし、外国株主は米国の預託証明書や普通株を持つだけでは中国と十分な関係を築くことは困難である
81
私たちの歴史と会社の構造は
私たちの企業の歴史は
私たちは2014年6月に杭州途亜科技有限公司あるいは杭州途亜科技有限公司を通じて運営を開始した
2014年8月、私たちの現在の最終持ち株会社Tuya,Inc.はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された
途亜(香港)有限公司は2014年9月に香港の法律登録に基づいて設立され、現在は落書き知能の完全付属会社である
2014年12月、杭州途亜情報科技有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)あるいは途亜情報が中国で登録設立された。途亜情報は現在途亜(香港)有限公司の全額付属会社である
2018年6月に私たちは1投10中株式分割、 の後、私たちの1株当たり発行済みと未発行の普通株と優先株はそれぞれ10株普通株と優先株に細分化されます
途亜情報はすでに杭州途亜科学技術及びその株主と一連の改訂及び再記述された契約手配を締結し、これにより著者らは杭州途亜科学技術及びその付属会社に対する制御権を取得した。そのため、私たちは杭州途亜科学技術とその子会社の主要な受益者とみなされている。アメリカ公認会計原則によると、私たちはこれらの実体を私たちの合併関連実体と見なし、アメリカ公認会計原則に基づいてこれらの実体の財務結果を私たちの合併財務諸表に統合します。本募集説明書では、我々は途亜情報を我々の外商独資実体(WFOE)と呼び、杭州途亜科学技術を我々の可変権益実体(VIE)と呼ぶ。我々VIE構造のより詳細な情報やリスクについては、我々VIEとその株主の契約スケジュールおよびわが社の構造に関連するリスク要因を参照されたい
82
私たちの会社の構造は
以下のグラフは、証券法の下のS-X法規第1-02節で定義されている当社の重要子会社を含む当社の会社構造を示しており、当社のVIEおよびいくつかの他の子会社、本募集説明書までの日付:
注:(1) | 杭州途亜科技の株主は王学基(取締役最高経営責任者)、陳遼漢(取締役)、林耀娜(私たちの従業員)、周瑞宙(私たちの最高技術官)と陳培紅(私たちの従業員)で、それぞれ杭州経由亜科技の約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%と4.9%の株式を持っている。今回の発売完了前に、王学基(ジェリー)、陳遼漢(リオ)、林耀娜、周瑞新及び陳培紅はそれぞれ吾ら約22.0%、5.6%、4.9%、4.2%及びbr}2.2%の株式を保有していた |
我々のVIEとその株主との契約スケジュール
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、現在私たちの中国でのほとんどの業務運営は私たちが中国に登録して設立した完全子会社途亜情報を通じて行われています
中国の現行の法律と法規は、付加価値電気通信サービスとある他の業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限または禁止がある。私たちは将来このようなサービスと業務に従事する可能性があるため、私たちはすでに亜情報を通じて杭州途亜科学技術、私たちのVIE及びその株主と一連の改訂と再確認された契約手配を締結した。これらの契約手配の結果として,我々は我々のVIEに対して有効な 制御を実施し,VIEの主な受益者と考えられ,米国公認会計基準に基づいて我々の財務諸表にその経営結果を統合した
以下は途亜情報、杭州途亜科技と杭州途亜科技株主間の契約手配の概要である。これらの契約スケジュールの完全なテキストについては、証拠品として米国証券取引委員会に提出された登録説明書のコピーを参照してください。本入札説明書はその一部である
我々の中国法律顧問の佳縁法律事務所は、中国の現行法律によると、以下に述べる契約手配は有効で、拘束力があり、強制的に執行可能であると考えている。しかしこれらの契約は
83
は制御権を提供する点で直接所有権よりも有効である.現行あるいは将来の中国の法律と法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。私たちの中国の法律顧問はさらに、中国政府がVIE構造を構築する合意が適用された中国の法律や法規に適合していないことを発見した場合、VIEによる運営の停止を要求されることを含めて罰を受ける可能性があることを明らかにした。これらの契約スケジュールやわが社の構造に関するリスクや不確実性の詳細な議論については、当社の構造に関連するリスク要因やリスクを参照されたい
独占商業協力協定
この独占業務協力協定によると、途亜情報は杭州途亜科学技術に以下のサービスを提供することに同意した:
| トゥーヤ情報会社が合法的に所有しているソフトウェアを許可する |
| 杭州途亜科学技術業務に関連するソフトウェアの開発、維持と更新; |
| ネットワークシステム、ハードウェアおよびデータベースの設計、インストール、日常管理、保守および更新 設計; |
| 杭州の途亜科技の従業員に技術サポートと訓練を提供する |
| 技術と市場情報のコンサルティング、収集と研究に協力する(中国の法律で外商独資企業の展開が禁止されている市場研究業務は含まれていない |
| 企業管理コンサルティングを提供する |
| マーケティングと普及サービスを提供します |
| 設備や財産をレンタルします |
| 杭州途亜科学技術は中国の法律が許可する範囲内で時々要求する他のサービス。 |
杭州途亜科技は独占業務協力協定に規定されているいくつかの要素を考慮した後、杭州途亜科技が適宜途亜情報に毎月のサービス料を支払うことに同意した。本協定は、2014年12月23日から発効し、トゥーヤ情報の書面による通知又は合意の規定により終了しない限り、有効に継続される。法律の適用に別途要求がない限り、杭州途亜科技はどのような状況でも本独占業務協力協定を終了する権利がない
株式質権協定
杭州途亜科技株主の一人である王学基(ジェリー)と途亜情報、杭州途亜科技は株式質権契約を締結し、元の日付は2014年12月23日であり、2019年8月23日に再改訂された。杭州途亜科技の株主陳遼漢(Leo)陳、林耀娜、周瑞宙と陳培紅はそれぞれ途亜情報と杭州途亜科技と株式質権協定を締結し、元の日付は2014年12月23日であり、2019年8月23日に改訂された。同等株式権質権協定によると、王学基(ジェリー)、陳遼漢(リオ)、林耀娜、周瑞宙及び陳培紅はそれぞれ杭州経由亜科学技術の株式質質を途亜情報に委譲し、彼らが適用された独占業務協力協定、独占選択権協定及び授権書に基づいて責任を負うことを確保する。王学基(ジェリー)、陳遼漢(リオ)、林耀娜、周瑞新と陳培紅はさらに同意し、途亜の事前書面同意を経ず、それぞれ杭州で亜科学技術の株式を譲渡或いは質抵当しない
84
メッセージ.各株式権質権協定はそれぞれの品質管理人の王学基(ジェリー)、陳遼漢(リオ)、林耀娜、周瑞新及び陳培紅が上記合意項目の下のすべての債務及びすべての債務を返済するまで拘束力を維持する。本募集説明書の期日までに、株式質権契約項の下の株式質抵当はすでに中国主管監督管理機関に登録されている
独占オプション協定
途亜情報、杭州途亜科技と王学基(ジェリー)が締結した独占オプション協定によると、元の日付は2014年12月23日であり、2019年8月23日に改訂され、再記述され、及び途亜情報、杭州途亜科技とそれぞれ2014年12月23日に締結された独占オプション協定は、それぞれ王学基(ジェリー)、陳遼漢(リオ)、林耀娜、周瑞宙、陳ペ紅である。周瑞新と陳培宏は途亜情報に杭州経由亜科技の全部或いは一部の株式を購入する選択権 を授与し、価格は比較的に高い人民元1.0元及び中国法律で許容される最低代価金額に相当する。また、各独占購入オプション協定に基づいて、杭州途亜科技はすでに途亜情報に中国法律で許可された最低対価格で杭州途亜科技或いはその子会社が保有する全部或いは一部の資産のオプションを購入することを付与した。途亜情報の事前書面同意を経ず、杭州途亜科学技術、王学基(ジェリー)、陳遼漢(リオ)、林耀娜、周瑞新と陳培紅はすべて同意し、杭州途亜科学技術のいかなる株式或いは実物資産にいかなる保証権益を設立することを許可しない。杭州途亜情報が杭州途亜科技のすべての株式を買収する前に、各独占的なbr購入オプション協定は引き続き有効である
授権書
王学基(ジェリー)王学基(ジェリー)が2019年8月23日に発行し、亜情報受け入れを獲得した授権書及び遼漢陳、林耀娜、周瑞新及び陳培紅がそれぞれ二零一四年十二月二十三日に発行し、亜情報受け入れを獲得した一連の授権書によると、王学基、陳遼漢(陳耀娜)、林耀娜、周瑞宙、陳培宏はそれぞれ取消不可能な地委の途亜情報が彼などの独占代理と代理人であり、彼らを代表して杭州アジア科学技術のすべての株主について行動し、杭州経由亜科学技術株主としてのすべての権利を行使する。これらの授権書はそれぞれ杭州経由亜科技の株主である期間中に引き続き有効である
配偶者意見書
王学基(ジェリー)、陳遼漢(リオ)、林耀娜、周瑞新、陳培紅の配偶者はそれぞれ配偶者同意書に署名した。各配偶者同意書によると、配偶者の承諾に署名すると、その配偶者が保有する杭州途亜科技株権について何の断言もしない。また、配偶者双方が同意し、その配偶者がその名義に保有して登録した杭州途亜科技のbr株権の処分は、上述の時々改訂された独占業務協力協定、独占株式購入協定及び授権書に基づいて行わなければならない。また、そのいずれかが任意の理由でそれぞれの配偶者が保有する杭州経由亜科学技術の任意の持分を獲得した場合、その配偶者は類似の義務の制約を受けることに同意し、類似した契約手配を締結することに同意する
85
選定された合併運営と財務データ
以下では、2019年12月31日までの総合全面赤字データ報告書、2019年12月31日現在のまとめ総合貸借対照表データ、および2019年12月31日現在の精選総合キャッシュフローデータのいずれからも、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表を作成する。以下、厳選した2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合全面赤字データレポート、2020年9月30日までの精選総合貸借対照表データ、および2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間の精選総合キャッシュフローデータは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表から採取し、我々が監査した総合財務諸表と同様の基準で作成します。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認の会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の期間の予想される結果を代表するとは限らない。この厳選された合併運営および財務データ部分、ならびに当社の連結財務諸表および関連説明、ならびに本募集明細書に含まれる他の部分に含まれる管理層の財務状況および運営結果の議論および分析を読まなければなりません
この年度までに 十二月三十一日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
ドル | % | ドル | % | ドル | % | |||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
選定された合併運営報告書: |
||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
105,789 | 100.0 | 71,556 | 100.0 | 116,859 | 100.0 | ||||||||||||||||||
収入コスト |
(78,003 | ) | (73.7 | ) | (53,354 | ) | (74.6 | ) | (79,042 | ) | (67.6 | ) | ||||||||||||
毛利 |
27,786 | 26.3 | 18,202 | 25.4 | 37,817 | 32.4 | ||||||||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||||||
研究開発費 |
(52,003 | ) | (49.2 | ) | (34,848 | ) | (48.7 | ) | (51,963 | ) | (44.5 | ) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(37,017 | ) | (35.0 | ) | (23,256 | ) | (32.5 | ) | (25,764 | ) | (22.1 | ) | ||||||||||||
一般と行政費用 |
(12,196 | ) | (11.5 | ) | (8,277 | ) | (11.5 | ) | (11,648 | ) | (10.0 | ) | ||||||||||||
その他営業(費用)/収入、純額 |
(10 | ) | (0.0 | ) | 13 | 0.0 | 417 | 0.4 | ||||||||||||||||
総運営費(純額) |
(101,226 | ) | (95.7 | ) | (66,368 | ) | (92.7 | ) | (88,958 | ) | (76.2 | ) | ||||||||||||
運営損失 |
(73,440 | ) | (69.4 | ) | (48,166 | ) | (67.3 | ) | (51,141 | ) | (43.8 | ) | ||||||||||||
その他収入/(損失): |
||||||||||||||||||||||||
財務収入、純額 |
3,326 | 3.1 | 2,295 | 3.2 | 2,612 | 2.2 | ||||||||||||||||||
為替/収益,純額 |
(239 | ) | (0.2 | ) | (275 | ) | (0.4 | ) | 187 | 0.2 | ||||||||||||||
所得税費用前損失 |
(70,353 | ) | (66.5 | ) | (46,146 | ) | (64.5 | ) | (48,342 | ) | (41.4 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
(124 | ) | (0.1 | ) | (112 | ) | (0.1 | ) | (189 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
落書き知能の純損失を占めるべきだ。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
転換可能な優先株株主に配当金を送るとみなす |
(3,430 | ) | (3.2 | ) | | | | | ||||||||||||||||
普通株主に帰属する純損失 |
(73,907 | ) | (69.9 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
落書き知能の純損失を占めるべきだ。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
その他総合(赤字)/収入: |
||||||||||||||||||||||||
外貨換算 |
(428 | ) | (0.4 | ) | 190 | 0.2 | 1,188 | 1.0 | ||||||||||||||||
落書き知能の全面的な損失総額に起因することができる。 |
(70,905 | ) | (67.0 | ) | (46,068 | ) | (64.4 | ) | (47,343 | ) | (40.5 | ) | ||||||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(73,097 | ) | (69.9 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
普通株株主は1株当たり純損失を占める |
(0.33 | ) | | (0.21 | ) | | (0.22 | ) | | |||||||||||||||
1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均?基本損失と を薄くする |
221,980,000 | | 221,980,000 | | 221,980,000 | |
86
注:(1) | 株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
研究開発費 |
1,218 | 820 | 1,635 | |||||||||
販売とマーケティング費用 |
1,109 | 710 | 1,125 | |||||||||
一般と行政費用 |
2,893 | 1,902 | 3,634 | |||||||||
合計する |
5,220 | 3,432 | 6,394 |
次の表に2019年12月31日と2020年9月30日までの精選総合貸借対照表データを示す
自分から 十二月三十一日 |
自分から 九月三十日 |
|||||||
2019 | 2020 | |||||||
ドル | ドル | |||||||
(単位:千) | ||||||||
(未監査) | ||||||||
選択された総合貸借対照表データ: |
||||||||
現金と現金等価物 |
213,258 | 140,736 | ||||||
制限現金 |
29 | 156 | ||||||
短期投資 |
16,663 | 47,905 | ||||||
売掛金純額 |
5,351 | 10,757 | ||||||
受取手形 |
379 | 7,954 | ||||||
在庫、純額 |
23,019 | 38,186 | ||||||
前払金その他流動資産 |
8,008 | 6,038 | ||||||
流動資産総額 |
266,707 | 251,732 | ||||||
総資産 |
279,404 | 263,949 | ||||||
売掛金 |
12,176 | 31,148 | ||||||
取引先から資金を前借りする |
14,051 | 18,907 | ||||||
収入を繰延し,当期 |
516 | 933 | ||||||
課税項目およびその他の流動負債 |
19,698 | 22,234 | ||||||
所得税を課税する |
155 | 152 | ||||||
賃貸負債、流動 |
3,763 | 4,584 | ||||||
流動負債総額 |
50,359 | 77,958 | ||||||
総負債 |
55,830 | 81,324 | ||||||
中間総株 |
333,667 | 333,667 | ||||||
株主赤字総額 |
(110,093 | ) | (151,042 | ) | ||||
総負債、中間資本、株主赤字 |
279,404 | 263,949 |
87
次の表に2019年12月31日までの年度および2019年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間の精選総合キャッシュフローデータを示す
この1年の 一段落した 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
選択された統合キャッシュフローデータ: |
||||||||||||
経営活動のための現金純額 |
(56,563 | ) | (40,886 | ) | (40,205 | ) | ||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,491 | (96,342 | ) | (33,389 | ) | |||||||
融資活動による現金純額 |
174,230 | 172,980 | | |||||||||
現金と現金等価物,限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
(481 | ) | 148 | 1,199 | ||||||||
現金と現金等価物、制限的現金純増加/(減少) |
125,677 | 35,900 | (72,395 | ) | ||||||||
年明け/期間の現金と現金等価物、制限された現金 |
87,610 | 87,610 | 213,287 | |||||||||
現金と現金等価物、年末/期末制限現金 |
213,287 | 123,510 | 140,892 |
非GAAP財務測定基準
私たちは、私たちの経営業績の評価および財務·運営決定目的のための非公認会計基準財務指標である年間/期間の調整損失を使用します。本年度/期間の調整損失は,我々の運営結果に関する有用な情報を提供し,過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を強めていると信じている
本年度/期間の調整損失は、単独で運転損失、今年度/期間の純損失または任意の他の業績評価指標の代替案、または我々の経営業績の指標と解釈すべきではない。投資家が本年度/期間の調整後の損失及びそれと最も直接比較可能なアメリカ公認会計基準指標の入金状況を審査することを奨励する。本報告に掲げる年度/期間の調整損失は、他社が提案した類似見出しの措置と比較できない可能性がある。他社は類似見出しの尺度を異なる方法で計算する可能性があり, は我々のデータの比較測定基準としての有用性を制限している.私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する
本年度/期間の調整損失は今年度/期間の純損失であり,株式による報酬支出は含まれておらず,我々のコア運営実績を反映していないと考えられる。下記表に当社の今年度/期間の純損失と今年度/期間の調整後損失との間の台帳を示す
上には 現在までの年度 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
本年度/期間の純損失 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
調整: |
||||||||||||
株式ベースの給与費用 |
5,220 | 3,432 | 6,394 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度/期間の調整損失 |
(65,257 | ) | (42,826 | ) | (42,137 | ) |
88
経営陣は財務状況と経営結果について討論と分析を行った
当社の財務状況と運営結果に関する以下の議論と分析、および本募集説明書の他の部分に含まれるタイトルは?精選された総合経営と財務データ、私たちの総合財務諸表および関連説明の章を読まなければなりません。本議論には,リスクと不確実性に関する 前向き陳述が含まれている。様々な要素の影響により、私たちの実際の結果と事件の時間は、リスク要素と本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むこれらの前向き陳述の予想と大きく異なる可能性がある
概要
私たちは率先して専門的に構築されたモノのインターネット雲プラットフォームを発売し、全製品を提供することができますプラットフォームはサービスですPaaSや ソフトウェアはサービスですあるいはSaaSは、企業や開発者向けです。モノのインターネットは世界を根本的に変えて巨大なビジネスチャンスを生み出している。我々のIoT PaaS製品は,企業や開発者がソフトウェアを支援する設備やサービスを迅速,経済的かつ効率的に開発,発売,管理し,利益を得ることができるようにしている。当社の業界SaaS製品は、企業が大量の異なるタイプのスマートデバイスを容易かつ安全に導入、接続、管理することを可能にします。また、企業、開発者、エンドユーザーに様々なクラウドベースの付加価値サービスを提供し、彼らのモノのインターネット体験を開発し、管理する能力を向上させます
2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちはブランド、元設備メーカー、業界事業者、システムインテグレータを含む3,600人を超える顧客を持っています。同期,我々のモノのインターネットPaaSは2200ブランドを超えるスマート機器を開発することができ,Calex,フィリップス,シュナイダー電気などのリーディングブランドが含まれている。我々のモノのインターネットPaaS は現在,企業や開発者が世界220以上の国や地域で1000以上のカテゴリのスマートデバイスを開発販売できるようにしている.CICのデータによると、2020年、私たちは約1.165億台のスマートデバイスに電力を供給し、私たちは全世界のモノのインターネットPaaS市場で最大のモノのインターネットPaaS 業務になった。2020年9月30日までに、約1兆597億台のスマートデバイスが途亜でサポートされている。私たちはまたますます多くの産業SaaS顧客を引きつけた。2020年9月30日現在、220,000人以上のモノのインターネット機器とソフトウェア開発者からなる大規模なアクティブコミュニティを構築しています。我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームは現在、550億個を超えるクラウド要求 と6000万個を超えるAI音声インタラクションを毎日処理することができる。今日、Tuyaが駆動するスマートデバイスは世界各地の10万店以上で購入できる
89
2014年の設立以来、私たちは製品と顧客の面で大きなマイルストーンを得ました:
私たちのプラットフォームは高度に柔軟な技術インフラで幅広い顧客にサービスを提供しています。我々のbrはブランドとその内部のモノのインターネット開発者とOEM及び第三者開発者に私たちのモノのインターネットクラウドプラットフォームを提供し、サービスは直接エンドユーザーに拡張することができる。私たちの顧客と私たちのサービスのブランドは、スマートホーム、スマート企業、医療保健、教育、農業など、幅広い業界垂直分野をカバーしています。当社のプラットフォームは、Amazon Web Services、Microsoft Azure、テンセント雲のような主要なクラウドインフラストラクチャプロバイダ間でのお客様の切り替えを可能にするマルチクラウドプラットフォームです。我々のプラットフォームはまた、アマゾンAlexa、Googleアシスタント、サムスンSmartThingsのような主流の第三者技術を統合し、スマートデバイスをよりスマートにしている
強力なネットワーク効果のため、私たちは私たちのプラットフォーム上にブランド、OEM、開発者、パートナー、およびエンドユーザーからなる盛んに発展した生態系を構築した。br}スマートデバイスのエンドユーザは、異なるブランドの様々なデバイスと相互作用するための単一のインターフェースを必要とし、この体験は、スマートフォン上で異なるアプリケーションを使用するのと同様である。私たちのプラットフォームは、任意のブランドの任意のbrデバイスを接続するためのオープンアーキテクチャを提供し、同時に、ユーザが単一のポータルでブランドにまたがるすべてのデバイスを管理することで、彼らが望む適切な体験を得ることができるようにする。したがって、より多くのブランドは私たちのプラットフォームに参加し、彼らのデバイスを単一ユーザーインターフェースに統合し、このインターフェースを介して他のブランドのデバイスを接続することができる。これらの自己強化されたネットワーク効果は私たちのブランド知名度をさらに高め、生まれました口コミ広く、活力に満ち、日々相互接続されているモノのインターネット生態系の形成を助けることをお勧めします
私たちは私たちの顧客の成功を助け、私たちは消費に基づく収入モデルを通じてIoT PaaSを顧客が開発したより多くのスマートデバイスに展開することで、彼らの成長から利益を得る。2020年9月30日現在、我々は160人を超える良質なIoT PaaS顧客を有しており、これらの顧客はこれまで12ヶ月で100,000ドルを超える収入に貢献しています。2020年9月30日までの9カ月間,我々の良質なIoT PaaSクライアントは約86%のIoT PaaS収入に貢献した。2020年9月30日までの12カ月間に,我々のモノのインターネットPaaSのドルでの純成長率は179%であり,我々の既存のbr客層が強い成長を実現していることを示している
我々は初めてモノのインターネットクラウドプラットフォームを開発し、企業と開発者が伝統的な製品を提供することからソフトウェアをサポートするスマート設備とモノのインターネットサービスを提供することができるようにした。の基礎です
90
私たちの解決策はTuya IoT雲インフラであり、これは私たちの統一された底層クラウドインフラであり、豊富なインフラ機能と開発者ツールを提供することができます。Tuya IoT Cloud インフラストラクチャに基づいて、以下の製品とサービスを提供します
モノのインターネットPaaS
私たちのモノのインターネットPaaSは統合されています一体機ソフトウェアをサポートするモノのインターネット機器の製品を迅速かつ経済的に効率的に構築·管理することができるようにする
我々のモノのインターネットPaaSは,クラウドによる接続 と基本的なモノのインターネットサービス,エッジ機能,アプリケーション開発,デバイス最適化ソリューションを組み合わせており,これらは製品を知能化する最も基本的な技術要素であると考えられる.我々は,これらの 機能に対して受け取った料金から収入を得ており,これらの機能は単一の統合製品として提供され,通常は他の機能なしにいずれの機能も提供しない.統合方法はモノのインターネットPaaSの価値と使用率の向上に役立つと信じている。IoT PaaSを配備したスマートデバイスをIoT PaaS展開と呼ぶ.我々がIoT PaaSクライアントに受け取る費用は,配備されたIoT PaaS製品数から計算される.したがって,我々のIoT PaaSからの収入は配備数の増加とともに増加している.私たちは通常、お客様に最低注文要求や使用要求を課すことなく、モノのインターネット分野の新参者の貴重なパートナーになります。少ない前期コストで自分の企業をスタートさせることができるからです
私たちのモノのインターネットPaaSはブランドとOEMにサービスしています。通常は私たちのOEMお客様が直接注文して展開するIoT PaaSです。また、私たちはブランドと密接に協力して、彼らのスマートデバイスを計画、設計、開発、マーケティングします。私たちはブランドと密接な関係で、私たちのソフトウェアとサービスを迅速に採用することができ、世界的に経済的に効率的な方法でブランドに対する可視度 を著しく高めることができるようにした。私たちの顧客に会員計画を提供して、等級付き会員状態に基づくIoT PaaS割引と交換するために会員費を支払うことができるようにします。これは彼らが予想している展開数と一致します。会員プログラムは私たちが顧客と長期的な関係を作ることができるようにする。2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちのIoT PaaS配備の約61%が会員顧客から来ています
スマートデバイス配布
私たちのいくつかの顧客は、主にブランドとシステムインテグレータで、複数のOEMと付き合いたくありません。これらのクライアントは を選択して我々から直接IoT PaaSを展開した完成品スマートデバイスを購入することができ,これらのデバイスは合格したOEMからのものである.彼らは普通スマートデバイスのタイプを指定することで私たちに直接注文をしてくれます。そして,我々は製品タイプ,ハードウェア仕様,その他の指標に応じて,合格したパートナーOEMと交渉することで,これらの顧客のためにこれらの製品を調達する
SaaSと他のサービス
業界SaaSに集中したソフトウェアソリューションを提供し、企業が大量かつ異なるタイプのモノのネットワーク設備を容易かつ安全に配置、接続、管理することができ、それによって効率を向上させ、コストと生産性を節約することができる。現在、私たちの業界SaaSクライアントに基本的な年間購読料を受け取り、最初に一定数のユーザーアカウント をサポートすることを可能にしており、場合によっては、ユーザーアカウントを彼らのネットワークに追加するごとに、毎年1つの費用が増加する。私たちはまたプロジェクトベースの一度の費用、特に新しい顧客に費用を受け取ることができる。私たちは主にそれぞれの垂直市場と地理的位置でリードしているシステムインテグレータに私たちの業界SaaSを売り込み、彼らの業界の専門知識と既存の顧客群を利用して市場シェアを迅速に獲得し、ブランド知名度 を確立することができるようにします
我々のSaaSおよび他の収入の一部は、(I)IoT PaaSの追加と、(Ii)Tuyaスマートデバイスのエンドユーザに直接提供する様々なクラウドベースのサービスであるブランドおよびOEMに提供されるいくつかのサービスからも提供される。モノのインターネットPaaSお客様の追加サービス
91
Br}は主にモバイルアプリケーションカスタマイズサービス、AIサポートの仮想アシスタントとデータ分析、および約50項目の他の補助付加価値サービス、例えば設備テスト、製品認証と革新モノのインターネットアプリケーションの共同研究開発などを含む。エンドユーザ向けクラウドベースのサービスには、アプリケーション更新を受信するなど、無料で提供される基本サービスと、エンドユーザが有料でアクセスする、モノのネットワークデータ格納、プッシュメッセージ、およびコンテンツサービスのような入念に計画されたクラウドベースの良質なサービスが含まれています
詳細については、スマートデバイスを開発している企業のお客様のための製品やサービスの開発、スマートデバイスを利用したエンドユーザーのための製品およびサービスをご参照ください
新冠肺炎の影響
2019年12月以来、新冠肺炎の爆発により世界各国政府は強制隔離、封鎖、企業と施設の閉鎖、旅行制限と社会距離ガイドラインを延長した
新冠肺炎の流行は私たちの2020年第1四半期の業務運営に一時中断をもたらした。2020年第1四半期にモノのインターネットPaaS需要の低下を経験したのは,OEM顧客の生産能力が減少し,新冠肺炎抑制措置がほとんどのOEM顧客が存在する中国地域に広く導入され始めたためであり,この四半期の運営実績に悪影響を与えている。また、2020年までの第3四半期に、世界各国政府が実施した旅行制限と社交距離ガイドラインは、国際旅行や対面会議の数を減少させ、逆にブランドとの対面マーケティング能力、特に米国やヨーロッパに本社を置くブランドを制限している。新冠肺炎の大流行に関連する不確定性は依然として非常に大きく、 はウイルスの最終伝播、疾病の深刻性、大流行の持続時間及び世界各地の政府当局が取る可能性のある更なる行動を含めてウイルス或いは治療の影響を制御し、及び 新冠肺炎の大流行がどの程度私たちの業務、運営結果、病例の流動と財務状況に直接或いは間接的に影響するかは、高度なbr}不確定かつ正確に予測できない未来の事態の発展に依存する。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?私たちは自然災害、極端な天気条件、衛生流行病、および他の悲劇的な事件に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させる可能性がある
として新冠肺炎に関連する中国で制限が撤廃された後、私たちのOEM顧客は徐々に正常な運営に戻り、2020年第2四半期以来の在庫を整理した。2020年第2四半期、モノのインターネットPaaSの配備数はCOVIDまでの水準にほぼ回復し、我々は2020年第3四半期にモノのインターネットPaaS配備の著しい増加を実現し、2019年同期と比較しても同様である。また,ソフトウェアが支援するモノのインターネット体験とその実現の接続性,利便性,効率の価値が大流行期間を通して向上していると考えられる.人々が家で仕事、勉強、遊びを続けることに伴い、彼らとモノのインターネット設備との相互作用が増加した。企業と組織はますますモノのインターネット技術に依存して、新冠肺炎の関連制限と閉鎖のため、手動で処理できない任務を実行している。この傾向は大流行後に継続し,長期的には高品質のモノのインターネット製品やサービスへの需要を推進し続けることが予想される。この成長機会をつかむために、私たちは引き続き私たちの顧客、開発者、パートナー基盤を拡大し、私たちの製品供給を拡大し、私たちのブランド知名度を拡大することに投資していきたいと思います
92
重要な運営指標
私たちは以下の重要な運営指標を使用して私たちの業務を管理する。私たちはこれらの指標を用いて私たちの業務の進展を評価し、資本、時間、技術投資をどこに割り当てるかを決定し、私たちの業務の短期と長期業績を評価します
この1年の 一段落した 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
モノのインターネットPaaS展開(単位:百万) |
60.1 | 39.1 | 71.9 | |||||||||
モノのインターネットPaaSクライアント数 |
2,328 | 1,693 | 2,342 |
尾引き上 12か月 期間は終わりました 十二月三十一日 |
尾引き上 12か月 期間は終わりました 九月三十日 |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
良質モノのインターネットPaaSお客様数 |
127 | 117 | 163 |
過去12ヶ月までの期間 | ||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 |
3月31日 2020 |
2020年6月30日 | 九月三十日 2020 |
|||||||||||||
モノのインターネットPaaSのドルベースの純拡張率 |
188 | % | 173 | % | 160 | % | 179 | % |
モノのインターネットPaaSの導入
著者らはIoT PaaSの展開を監視し、それを著者らのIoT PaaS製品を採用する重要な業績指標とし、この製品は従来から私たちにかなりの収入をもたらした。IoT PaaSを配備したスマートデバイスをIoT PaaSの展開と呼ぶ.我々がIoT PaaSクライアントに受け取る費用は,配備されたIoT PaaS製品数から計算される.したがって,我々のIoT PaaSからの収入は配備数の増加とともに増加している
モノのインターネットPaaSクライアント数
私たちのIoT PaaS顧客数を増加させる能力は、私たちの業務と将来の成長機会の重要な指標です。指定された期間のモノのインターネットPaaS クライアントを,その期間内に少なくとも1つのモノのインターネットPaaSを直接注文してくれたクライアントと定義する.ブランドとOEMを同時に提供していますが、直接注文してIoT PaaSを注文するのは通常、ブランドではなくOEMです
プレミアムモノのインターネットPaaSお客様数
私たちは様々な規模のモノのインターネットPaaSクライアントを拡大し続けるとともに、時間が経つにつれて、私たちのハイエンド顧客数を増やし、私たちの業務を拡張することに集中しています。私たちは、良質なIoT PaaSお客様を、所与の日までの12ヶ月以内に10万ドルを超える収入に貢献したお客様と定義します
モノのインターネットPaaSのドルベースの純拡張率
私たちが長期的な収入増加を維持する能力は、私たちが時間の経過とともに私たちのプラットフォームを使用する顧客の能力を増加させ、既存の顧客が発生する収入を増加させる能力に依存する。我々がこの領域表現を追跡する重要な方法の1つは,モノのインターネットPaaSのドルベースの純拡張率を測定することである.今期のIoT PaaSのドルベースの純拡張率を計算するために、まず今期終了後2年からなる計算期間を指定した。次に,以下の人口を我々の行列と定義する
93
測定期間1年目のモノのインターネットPaaSクライアント(すなわち、年内に少なくとも1つのモノのインターネットPaaSを注文したお客様)。次に,ドルに基づく純拡張率を, が算定期の翌年に,そのキューのIoT PaaS収入をそのチームの算定期間の1年目のIoT PaaS収入で割った商と計算した。我々のモノのインターネットPaaSのドルベースの純成長率 は、1年以内に時々変動する可能性がある顧客購入周期の影響を受け、新製品発売、顧客組合せ販売キャンペーン、 および顧客が購入した可変時間と金額を含むが、これらに限定されない多くの要因がある。したがって,我々のモノのインターネットPaaSの四半期最終日までの過去12カ月間のドルベースの純成長率は固有の不安定な指標である。新冠肺炎のマイナス影響と上述の要素の総合的な影響により、我々のモノのインターネットPaaSのドルで計算した純拡張率は2019年12月31日までの12ヶ月間の188%から2020年3月31日までの12ヶ月間の173%に低下し、さらに2020年6月30日までの12ヶ月間の160%に低下した。2019年12月31日までの12カ月間のこの指標の追跡を開始して以来、我々のモノのインターネットPaaSのドルでの純成長率は4四半期連続で150%以上を維持している。ドルベースの純成長率は、当社のプラットフォームへの顧客の使用を拡大し、既存の顧客からの収入を増加させる強力な能力を持っていることを示しています
われわれの業績に影響を与える要素
モノのインターネット·クラウド·プラットフォームの市場採用率
我々の未来の成功は市場のモノのインターネット雲プラットフォームの採用に大きく依存しているが、これは逆にスマート設備の急増によって推進されている。技術の進歩に伴い、企業とエンドユーザーのソフトウェア体験に対する需要は絶えず増加し、モノのインターネットを一つの変曲点に押し上げた。しかし、ブランドおよび開発者は、集積物ネットワーク·クラウド·プラットフォームの開発に関連するコストおよび複雑さなど、多くの挑戦に直面している。私たちは私たちのプラットフォームに対する需要が絶えず増加していることを見て、私たちは独特な地位にあるので、ワンストップ式、開発者優先、雲とは関係のないIoT プラットフォームを提供することができ、広範な使用例を持ち、私たちの顧客はその業務デジタル化を実現し、そのエンドユーザーの体験を変えることができる。私たちは私たちのプラットフォームの優位性が私たちを有利な位置にして、未来の重要な市場機会をつかむことができると信じている
既存の顧客の利用範囲を拡大する
我々は膨大で多様な顧客基盤を蓄積し,広範な垂直領域をカバーしている.私たちは私たちの既存の顧客に著しい成長機会があると信じている。私たちのプラットフォームは製品とブランドから独立して構築されているため、多くの私たちのモノのインターネットクラウドプラットフォームを1つの製品カテゴリに使用する顧客は、彼らの使用をより多くのブランド、カテゴリと使用ケースに拡張して、私たちのプラットフォームの優勢を最大限に発揮し、そしてそのエンドユーザーに一致、高品質のモノのインターネット体験を提供することを確保する。使用量を増やすことで、私たちは私たちのプラットフォームでより多くのブランドとOEMをより大きな顧客、例えば12ヶ月以内に10万ドル以上の収入を貢献した良質な顧客に成長させます。時間が経つにつれて、この傾向が続くにつれて、私たちのブランド知名度も増え、生まれてきます口コミ推薦はより多くのブランド、開発者とパートナーを引き付けるだけでなく、絶えず増加するエンドユーザーの需要、より良いユーザー洞察力とより活力のあるモノのインターネット生態系をもたらすことができる。より多くの製品カテゴリや用例に拡張して、交差および追加販売機会を拡大し、既存の顧客の追加収入増加を実現するために、販売およびマーケティングおよび顧客の成功活動に投資し続ける予定です。私たちはこのような努力が私たちの業務と運営結果に長期的で肯定的な影響を及ぼすと信じている
新しい顧客を獲得する
私たちの経営業績と成長の見通しは私たちが新しい顧客を引き付ける能力にある程度依存するでしょう。私たちは私たちの顧客群を拡大することに非常に集中している。私たちは、顧客獲得を推進するために、私たちの販売とマーケティング、開発者コミュニティの拡大に投資し続けています。著者らは有効なマーケティング努力を通じて開発者とパートナーネットワークを構築し、人々のモノのインターネット雲プラットフォームに対する認識を絶えず高めている。例えば私たちのセルフ開発者が門戸を開くことで、開発者は私たちのプラットフォームと
94
は数分でスマートデバイスを開発した.これは私たちが顧客を迅速かつ経済的に得ることができるようにする。また、私たちは私たちのプラットフォームと製品の広さと品質を高め、私たちのブランド認知度を強化することを求めています。これは私たちがより多くの市場シェアを獲得し、私たちの製品とサービスの価格設定をよりよく最適化し、より広い垂直市場と使用ケースで顧客に接触することができるようにします
投資交換成長
私たちは、世界のモノのインターネットコミュニティで信頼性を確立し、維持し続けるために、業界をリードする製品を提供することに取り組んでいます。私たちの製品の全面性と私たちのプラットフォームに新しい特性と機能を導入するための持続的な努力は私たちに著しい競争優位を提供してくれると信じています。私たちは以下のように引き続き私たちのプラットフォームを強化するつもりです: 既存製品の機能を拡張し、新製品を開発し、より多くの垂直市場と用例を深く研究して、私たちの業務成長を支持し、私たちの工事能力とマーケティング活動に巨大な資金を投入して、私たちの開発者コミュニティにおける私たちの強力な地位を維持するつもりです
季節性
私たちは過去に経験して、未来も引き続き私たちの収入と売上の季節的な変動 を経験して、歴史的に第4四半期は私たちが新しい顧客と既存の顧客に対して最も強い四半期を販売して、これは休日の季節と顧客購入モードの結果です。私たちの第1四半期の収入の増加が遅いのは、中国にあるOEM顧客が旧暦の新年により生産能力が減少したためだ。私たちは、歴史的な季節的傾向が引き続き私たちの運営結果と財務状況に実質的な影響を及ぼすと予想している
収入組合
私たちの製品とサービスは主にモノのインターネットPaaS、スマートデバイス配信、業界SaaS、クラウドベースの付加価値サービスを含みます。私たちの運営結果は製品の組み合わせの影響を受けています。異なる製品は異なる利益率と 利益状況を持っているからです。例えば、利益率の高い製品の収入貢献の増加は、一般的に私たちの全体的な利益率を増加させる。多様な要素の総合的な作用により、私たちの製品の組み合わせは時間の経過とともに変化する可能性があります。これらの要素は顧客の需要と選好、競争、顧客関係を維持し、拡大する能力、市場と技術傾向を予測する能力、そして私たちの販売とマーケティング努力を含む。私たちは、私たちの製品の利益率の組み合わせを監視し続け、魅力的な利益率プロファイルからの製品と用例の収入率の向上を求めています
貨幣換算の影響
我々の現在の収入の大部分はモノのインターネットPaaSから来ているが,モノのインターネットPaaSは主に中国に位置するOEMとの契約 によって生まれている。これらの収入は主に人民元で計算される.私たちは国際的に業務を展開し、アメリカ、インド、ドイツ、日本などに現地事務所を設置し、予測可能な未来に、既存市場と新市場で機会を探すにつれて、私たちの国際活動は引き続き成長すると予想される。私たちの報告書と機能通貨はドルです。私たちの子会社と連結関連実体はドル以外の本位貨幣(例えば人民元)の財務諸表を使ってドルに換算します。そのため、人民元の対ドル切り下げや切り上げに伴い、私たちのドル建ての収入はマイナスまたはプラスの影響を受ける。見て?市場リスクの定量的と定性的開示??外国為替リスク
95
運営結果の重要な構成要素は
収入.収入
私たちは3つのソースから収入、すなわち(I)IoT PaaS、(Ii)スマートデバイス流通、および(Iii)SaaSおよびその他を得る。次の表に我々の収入内訳を示し,絶対額と総収入に占める割合 で示す
この年度までに十二月三十一日 | 現在までの9ヶ月間で九月三十日 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
ドル | % | ドル | % | ドル | % | |||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
||||||||||||||||||||||||
モノのインターネットPaaS |
76,365 | 72.2 | 51,414 | 71.9 | 97,206 | 83.2 | ||||||||||||||||||
スマートデバイス配布 |
27,474 | 26.0 | 19,180 | 26.8 | 15,920 | 13.6 | ||||||||||||||||||
SaaSと他のサービス |
1,950 | 1.8 | 962 | 1.3 | 3,733 | 3.2 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総収入 |
105,789 | 100.0 | 71,556 | 100.0 | 116,859 | 100.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
モノのインターネットPaaS。我々は,配備されたIoT PaaS製品数に応じて顧客に料金を徴収し,IoT PaaS収入を得る
スマートデバイス配布それは.当社のスマートデバイス流通サービスでは、OEMと契約した完成品Tuya駆動スマートデバイスを必要に応じてブランドとシステムインテグレータに販売することで収入を生成しています。我々は,スマートデバイス流通を長期的な顧客関係を育成する1つの方式として戦略的に位置づけ,比較的小規模に保持している
SaaSと他のサービスそれは.我々のSaaSおよび他の収入は、(I)Industry SaaSクライアントに課金される購読料と、(Ii)AIサポートの仮想アシスタントおよびデータ分析のようなブランドおよびOEMに提供されるいくつかの付加価値サービスの費用と、Tuyaがサポートするスマートデバイスのエンドユーザに直接提供する様々なクラウドベースのサービスからである
私たちがどのように収入を生むかの詳細については、?業務モデル?と?業務?私たちの製品
収入コスト
私たちの収入コストには、お客様に私たちの製品を提供することに直接関連するコストが含まれています。これらのコストおよび支出は、主に、(I)材料の調達価格(例えば、モノのインターネットPaaSエッジ機能を埋め込むモジュール)、(Ii)アウトソーシング工場の製造費用、(Iii)予想保証コスト、 (Iv)在庫減記、(V)生産支援者の賃金コスト、および(Vi)私たちの製品およびサービスを提供する第三者クラウドインフラ費用に直接起因する
毛利は私たちの総収入から収入コストを引くことに等しい。毛利が私たちの総収入に占める割合はbr}を毛利と呼ぶ。次の表に私たちの指定された時期の毛利を並べてください
この年度までに十二月三十一日 | 9ヶ月の間に9月30日まで | |||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(%) | ||||||||||||
モノのインターネットPaaS |
28.7 | 28.4 | 33.6 | |||||||||
スマートデバイス配布 |
16.0 | 14.7 | 14.7 | |||||||||
SaaSと他のサービス |
75.8 | 78.8 | 76.8 | |||||||||
全体毛利率 |
26.3 | 25.4 | 32.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
96
私たちの収入コストと毛金利は、規模経済、有効な研究開発による効率向上、製品の組み合わせなど、様々な要素の影響を受け続けている。私たちは業務が持続的に増加するにつれて、私たちの収入コストが絶対値で増加すると予想している。私たちの全体毛金利は、上記の要因の相互作用によって異なる時期に変動する可能性がありますが、将来的には全体毛金利が増加することが予想されます。主な原因は、(I)SaaSと他のサービスの収入貢献の増加、 通常毛金利の方が高いこと、および(Ii)研究開発への継続投資が効率を向上させたことです。IoT PaaS毛金利とその他の関連詳細増加の背後にある駆動要因については、2020年9月30日までの9ヶ月間、2019年9月30日までの9ヶ月間と、収入コストと毛金利を参照してください
運営費
次の表に我々の運営費用を示し,絶対額と総収入に占める割合で示した 期間の内訳を示した
この年度までに 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
ドル | その割合は 合計する 収入.収入 |
ドル | その割合は 合計する 収入.収入 |
ドル | その割合は 合計する 収入.収入 |
|||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||||||||||
研究開発費 |
52,003 | 49.2 | 34,848 | 48.7 | 51,963 | 44.5 | ||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
37,017 | 35.0 | 23,256 | 32.5 | 25,764 | 22.1 | ||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
12,196 | 11.5 | 8,277 | 11.5 | 11,648 | 10.0 | ||||||||||||||||||
その他営業費用/(収入)、純額 |
10 | 0.0 | (13 | ) | 0.0 | (417 | ) | (0.4 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総運営費(純額) |
101,226 | 95.7 | 66,368 | 92.7 | 88,958 | 76.2 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究と開発費用。研究開発費は、主に、研究開発者の賃金、福祉、ボーナス、株式ベースの報酬、(Ii)帯域幅およびクラウドインフラコスト、(Iii)レンタル費用、(Iv)減価償却、 および(V)研究開発活動に関連する他の費用を含む従業員関連のコストを含む
私たちは研究開発への持続的な投資が私たちの未来の成長の鍵だと信じている。私たちは引き続き私たちの研究開発に大量に投資して、顧客体験を改善し、私たちのプラットフォームと製品に新しい特性と機能を追加し、新しいbr製品とサービスを発売する予定です。したがって,予見可能な未来には,我々の研究開発費の絶対額は増加し続けると予想される
販売とマーケティング費用それは.販売およびマーケティング費用は、主に、(I)業務発展、ブランド普及およびマーケティングを担当する従業員の賃金、ボーナス、福祉、および株式ベースの報酬を含む従業員関連コスト、(Ii)コンテンツおよびソーシャルメディアマーケティングのための費用を含む、我々の開発者会議および活動に関連するマーケティングコスト、および(Iii)コンテンツおよびソーシャルメディアマーケティングのための費用を含む他の販売およびマーケティング費用を含む
私たちは引き続き販売とマーケティングに投資して、私たちのブランドを普及させ、私たちの開発者とパートナーネットワークを拡大し、私たちの既存の顧客を保存し、新しい顧客を誘致する予定です。したがって、私たちは予測可能な未来に、私たちの販売とマーケティング費用が絶対的に増加すると予想する。長期的には、ブランド知名度の向上と規模経済の恩恵を受けるにつれて、収入に占める販売とマーケティング費用の割合は低下し、このような費用が収入に占める割合は時間帯によって変動する可能性があり、これらの費用の時間と幅および季節性に依存する可能性がある
一般と行政費用です。私たちの一般と行政費用には従業員に関連する費用が含まれています。一般と行政者に支払われる給料、ボーナス、福祉、株式ベースの給与が含まれています
97
私たちの一般や行政活動に関連する人員やその他の費用。私たちは、上場企業としての運営に追加費用が発生し、私たちの国際拡張に関連するより高いコンプライアンス要件を満たしているため、予測可能な未来に、私たちの一般的かつ行政的費用が増加すると予想している
その他営業費用/(収入)、純額その他の営業収入は主に 政府補助と他の運営費用は主に税金付加費で構成されている。2019年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ他の運営費純額9.9万ドルおよびその他の運営収入純額13.5千ドルおよび40万ドルを記録した
その他収入/(損失)
他の収入は主に財務収入と外国為替収入/(損失)を含む。2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの他の収入はそれぞれ310万ドル、200万ドル、280万ドルです
課税
ケイマン諸島
私たちはケイマン諸島に登録して設立した。ケイマン諸島の現行法によると、私たちはケイマン諸島で所得税、会社税、資本利益税を支払う必要がない。しかも、私たちが支払った配当金があれば、ケイマン諸島で源泉徴収税を支払う必要はありません
香港.香港
私たちの香港の子会社は、私たちの完全子会社の途亜(香港)有限会社を含めて、香港で行われる活動は16.5%の統一税率で香港利得税を納めなければなりません。香港税法によると、私たちは香港の子会社でそれに合格した外国人に対して所得税を免除し、香港では配当送金に対して源泉徴収税を徴収しない。私たちは2019年と2020年9月30日までの9ヶ月以内に香港の利得税を支払うべき課税収入がないと推定していないため、香港の利得税について支出していません
中華人民共和国
当社は中国の付属会社および総合VIEはいずれも中国の法律に基づいて登録されて設立された会社であるため、その課税収入は中国関連所得税法律に基づいて中国企業所得税を納付しなければならない。2008年1月1日に施行された“中華人民共和国企業所得税法”または“中華人民共和国企業所得税法”によると、外商投資企業と国内企業は統一された25%企業所得税率が一般的に適用されるが、特殊優遇税率が適用されるものは除く。2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの中国付属会社は税務優遇を受けています。杭州途亜情報技術有限公司は2018年11月にハイテク企業と認定され、ハイテク企業証明書の有効期間内に15%の所得税税率を適用することを許可した。企業所得税は、中国税法と会計基準に基づいて決定された当該エンティティのグローバル収入に基づいて計算される
私たちが販売している製品と提供されるサービスは付加価値税を払わなければなりません。中国の法律によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません
ケイマン諸島ホールディングスとして、私たちは途亜(香港)有限会社を通じて私たちの中国子会社から配当を得ることができます。“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中華人民共和国企業が非住民企業に支払う所得税配当金は、10%の税率で中華人民共和国の源泉徴収税金を徴収することができ、
98
は中国と締結した適用税収協定により減税される。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配 によると、香港企業(I)が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有している場合、(Ii)は香港税務住民であり、(Iii)中国税務の観点から配当の実益所有者と確認された場合、中国企業が香港企業に配当金を支払う予定税率は標準税率10%から5%に下げることができる。“国家税務総局の税務協定配当条項の適用に関する通知”によると、[2009]第81条によれば、香港住民企業は、以下の条件を満たさなければならない:(I)会社でなければならない;(Ii)中国住民企業に必要なパーセントの持分および投票権を直接所有しなければならない;および(Iii)配当金を受け取る前のbr}全体の12ヶ月以内に、当該中国住民企業が必要とするパーセントの株式を直接所有しなければならない。2019年10月、国家税務総局は“国家税務総局が”非住民納税者が条約利益を享受する方法“に関する公告を発表し、”第35号通知“と略称し、2020年1月1日から施行する。国税局第35号通知は,非住民企業が減税の源泉徴収税金を享受し,関連税務機関の事前承認を必要としないことを規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、所定の享受税協定優遇基準を満たしていることを確認した場合には、減免後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出し、関連税務機関が納税後審査を行う。そのため、途亜(香港)有限会社が国水漢が規定した条件を満たせば、中国子会社から得た配当金は、5%の源泉徴収税率の恩恵を受けることができるかもしれない[2009]81および他の関連する税金規制。しかし、国水漢によると、[2009]81及び国税局第35号通知は、関連税務機関が私たちの取引又は手配が税収割引を受けることを主目的としていると判断した場合、税務機関について将来的に割引予定税額を調整することができる
もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社あるいは私たちの中国以外の任意の子会社が中国企業所得税法によって住民企業とみなされた場合、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納めます。?リスク要因中国での業務展開に関するリスク中国企業所得税の目的のために中国住民企業に分類されれば、この分類は、私たちおよび私たちの非中国株主や米国預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある
99
経営成果
次の表は私たちの総合経営結果とその期間に私たちの総収入に占める割合をまとめたものです
この年度までに十二月三十一日 | 現在までの9ヶ月間で九月三十日 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
ドル | % | ドル | % | ドル | % | |||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
総合経営報告書: |
||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
105,789 | 100.0 | 71,556 | 100.0 | 116,859 | 100.0 | ||||||||||||||||||
収入コスト |
(78,003 | ) | (73.7 | ) | (53,354 | ) | (74.6 | ) | (79,042 | ) | (67.6 | ) | ||||||||||||
毛利 |
27,786 | 26.3 | 18,202 | 25.4 | 37,817 | 32.4 | ||||||||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||||||
研究開発費(1) |
(52,003 | ) | (49.2 | ) | (34,848 | ) | (48.7 | ) | (51,963 | ) | (44.5 | ) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用(1) |
(37,017 | ) | (35.0 | ) | (23,256 | ) | (32.5 | ) | (25,764 | ) | (22.1 | ) | ||||||||||||
一般と行政費用 (1) |
(12,196 | ) | (11.5 | ) | (8,277 | ) | (11.5 | ) | (11,648 | ) | (10.0 | ) | ||||||||||||
その他営業(費用)/収入、純額 |
(10 | ) | (0.0 | ) | 13 | 0.0 | 417 | 0.4 | ||||||||||||||||
総運営費 |
(101,226 | ) | (95.7 | ) | (66,368 | ) | (92.7 | ) | (88,958 | ) | (76.2 | ) | ||||||||||||
運営損失 |
(73,440 | ) | (69.4 | ) | (48,166 | ) | (67.3 | ) | (51,141 | ) | (43.8 | ) | ||||||||||||
その他収入/(損失): |
||||||||||||||||||||||||
財務収入、純額 |
3,326 | 3.1 | 2,295 | 3.2 | 2,612 | 2.2 | ||||||||||||||||||
為替/収益,純額 |
(239 | ) | (0.2 | ) | (275 | ) | (0.4 | ) | 187 | 0.2 | ||||||||||||||
所得税費用前損失 |
(70,353 | ) | (66.5 | ) | (46,146 | ) | (64.5 | ) | (48,342 | ) | (41.4 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
(124 | ) | (0.1 | ) | (112 | ) | (0.1 | ) | (189 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
落書き知能の純損失を占めるべきだ。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) |
注:(1) | 株式ベースの報酬を含む費用は以下の通りです |
この1年の一段落した 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に9月30日まで | |||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
研究開発費 |
1,218 | 820 | 1,635 | |||||||||
販売とマーケティング費用 |
1,109 | 710 | 1,125 | |||||||||
一般と行政費用 |
2,893 | 1,902 | 3,634 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合計する |
5,220 | 3,432 | 6,394 |
2020年9月30日までの9ヶ月と2019年9月30日までの9ヶ月
収入.収入
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
総収入 |
71,556 | 116,859 | 45,303 | 63.3 |
我々の収入は2019年9月30日までの9カ月の7,160万ドルから63.3%増加し、2020年9月30日までの9カ月の1兆169億ドルに達したが、これは主にモノのインターネットPaaSやSaaSなどからの収入が増加したが、スマート機器流通収入の低下分がこの増加を相殺したためだ
100
モノのインターネットPaaS
私たちのモノのインターネットPaaSからの収入は89.1%増加し、2019年9月30日までの9ヶ月の5,140万ドルから2020年9月30日までの9ヶ月の9,720万ドルに増加したのは、主に私たちの部署数が83.9%増加し、3,910万から7,190万に増加したためであり、これは逆に(I)モノのインターネットPaaSサポートのSKUと 製品カテゴリの増加、および(Ii)既存顧客への売上増加、次いで新規顧客を獲得したためである。モノのインターネットPaaSによる収入増加のうち、3870万ドルは既存顧客への販売、710万ドルは新規顧客への販売からだった
スマートデバイス 配布
私たちのスマートデバイス流通からの収入は、2019年9月30日までの9ヶ月の1,920万ドルから2020年9月30日までの9ヶ月の1,590万ドルに低下し、減少幅は17.0%となっています。これは、スマートデバイス流通サービスを比較的小さな規模に維持することを戦略的に決定したためです
SaaSと他のサービス
SaaSと他の業務からの収入は288.0%増加し、2019年9月30日までの9ヶ月間の100万ドルから2020年9月30日までの9ヶ月間の370万ドルに増加し、主な原因は業界SaaS業務の収入が増加し始め、次いで顧客に提供する付加価値サービス収入の増加、特にデータ分析とアプリケーションカスタマイズサービスである。私たちは2020年3月に私たちの業界SaaS事業を発売しましたが、その設立以来の急速な成長は、主に複雑でブランド関係のない業界SaaS製品に対する事業者の強い需要によって推進されています
収入コストと利回り
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
収入コスト |
53,354 | 79,042 | 25,688 | 48.1 |
我々の収入コストは,2019年9月30日までの9カ月の5,340万ドルから2020年9月30日までの9カ月の7,900万ドルに増加し,48.1%と増加しており,これは主にモノのインターネットPaaSの収入コストが2,780万ドル増加し,次いでSaaSや他の業務の収入コストが70万ドル増加しており,これらの業務の増加が主に推進されているためである。私たちの収入コストの増加はスマートデバイスの流通収入コストの280万ドルの減少によって部分的に相殺された
毛利率
したがって,我々の毛利は2019年9月30日までの9カ月の1,820万ドルから2020年9月30日までの9カ月の3,780万ドルに増加し,107.8%に増加した
モノのインターネットPaaSの毛金利が増加したため、私たちの全体の毛金利は2019年9月30日までの9ヶ月の25.4%から2020年9月30日までの9ヶ月の32.4%に上昇したが、スマートデバイス流通とSaaSその他の業務の毛金利はその間に相対的に安定している。モノのインターネットPaaSの毛金利が2019年9月30日までの9カ月間の28.4% から2020年9月30日までの9カ月間の33.6%に増加したのは,主に(I)業務の持続的な増加に伴い,規模経済とコスト節約が増加したこと,(Ii)効率的な開発によりモノのインターネットPaaS配備に関する効率 が向上したためである
101
総運営費
我々の総運営費は2019年9月30日までの9カ月の6,640万ドルから2020年9月30日までの9カ月の8,900万ドルに増加し,34.0%に増加し,主な原因は研究開発,販売および市場普及,一般および行政支出の増加であり,詳細は以下のとおりである
9ヶ月の間に 9月30日まで |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
総運営費 |
66,368 | 88,958 | 22,590 | 34.0 |
研究開発費
9ヶ月の間に 9月30日まで |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
研究開発費 |
34,848 | 51,963 | 17,115 | 49.1 |
我々の研究開発費は2019年9月30日までの9カ月間の3,480万ドルから2020年9月30日までの9カ月間の5,200万ドルに増加し、49.1%に増加した。この増加は主に従業員に関するコストが1,530万ドル増加したためであり、これは逆に研究開発を強化し続け、研究開発従業員の数と彼らの給与レベルを増加させたためである。2019年12月31日と2020年9月30日現在、私たちはそれぞれ1,009名と1,407人の研究開発従業員を持っています
販売とマーケティング費用
9ヶ月の間に 9月30日まで |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドルは千単位だが パーセント) |
||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
23,256 | 25,764 | 2,508 | 10.8 |
私たちの販売とマーケティング費用は2019年9月30日までの9ヶ月の2,330万ドルから2020年9月30日までの9ヶ月の2,580万ドルに増加し、10.8%に増加しました。この成長は主に従業員関連のコストが370万ドル増加したためであるが、新冠肺炎により対面会議や活動によるマーケティング活動が鈍化し、マーケティング支出が140万ドル減少し、増加したコストを相殺した
一般と行政費用
9ヶ月の間に 9月30日まで |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
一般と行政費用 |
8,277 | 11,648 | 3,371 | 40.7 |
我々の一般·行政費は40.7%増加し,2019年9月30日までの9カ月の830万ドルから2020年9月30日までの9カ月の1160万ドルに増加し,主に従業員に関するコストが230万ドル増加し,br}シェアを含めて150万ドル増加した−
102
の報酬に基づく。これは逆に私たちの一般的で行政職員たちの数が増加したためだ。2019年12月31日と2020年9月30日までに、それぞれ83人と119人の一般従業員と行政従業員を持っています
その他営業(費用)/収入、純額
9ヶ月の間に 9月30日まで |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
その他営業(費用)/収入、純額 |
13 | 417 | 404 | 3,107.7 |
我々の他の営業収入純額は、2019年9月30日までの9ヶ月間の13.5,000ドルから2020年9月30日までの9ヶ月間の40万ドルに増加しており、これは主に中国政府がモノのインターネット会社に支給した奨励補助金によるものである
その他収入/(損失)
9ヶ月の間に 9月30日まで |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
その他収入/(損失) |
2,020 | 2,799 | 779 | 38.6 |
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ200万ドルと280万ドルの他の収入を創出した。その他の収入増加は、主に銀行定期預金の利息収入の増加と、80万ドルの短期投資投資リターンによるものである
所得税費用
9ヶ月の間に 9月30日まで |
変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
所得税費用 |
112 | 189 | 77 | 68.8 |
2019年9月30日までの9ヶ月間の私たちの所得税支出は10万ドルで、2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの所得税支出は20万ドルです
当期純損失
9ヶ月の間に9月30日まで | 変わる | |||||||||||||||
2019 | 2020 | ドル | % | |||||||||||||
(ドル千ドル百分率は除く) | ||||||||||||||||
当期純損失 |
46,258 | 48,531 | 2,273 | 4.9 | % |
上記の理由により、当社は2019年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ4,630万ドルおよび4,850万ドルの純損失を記録しました
非GAAP財務測定基準
私たちは、私たちの経営業績の評価および財務·運営決定目的のための非公認会計基準財務指標である年間/期間の調整損失を使用します。本年度/期間の調整損失は,我々の運営結果に関する有用な情報を提供し,過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を強めていると信じている
103
本年度/期間の調整損失は、単独で運転損失、今年度/期間の純損失または任意の他の業績評価指標の代替案、または我々の経営業績の指標と解釈すべきではない。投資家が本年度/期間の調整後の損失及びそれと最も直接比較可能なアメリカ公認会計基準指標の入金状況を審査することを奨励する。本報告に掲げる年度/期間の調整損失は、他社が提案した類似見出しの措置と比較できない可能性がある。他社は類似見出しの尺度を異なる方法で計算する可能性があり, は我々のデータの比較測定基準としての有用性を制限している.私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する
本年度/期間の調整損失は今年度/期間の純損失であり,株式による報酬支出は含まれておらず,我々のコア運営実績を反映していないと考えられる。下記表に当社の今年度/期間の純損失と今年度/期間の調整後損失との間の台帳を示す
上には 現在までの年度 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
本年度/期間の純損失 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
調整: |
||||||||||||
株式ベースの給与費用 |
5,220 | 3,432 | 6,394 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度/期間の調整損失 |
(65,257 | ) | (42,826 | ) | (42,137 | ) |
流動性と資本資源
キャッシュフローと運営資金
私たちの主な流動性源は株式証券を個人的に売却して生成された現金だった。2020年9月30日現在、私たちは1兆407億ドルの現金と現金等価物、および4790万ドルの短期投資を持っている。二零二年九月三十日、現金と現金等価物は合わせて人民元7,290万元と1.281億ドルで、合計は1.388億ドルに等しい。 現金と現金等価物は私たちの中国の子会社が持っている;現金と現金等価物は、主にドルの値で、合計は10万ドルに等しい;現金と現金等価物は、主にドル、ユーロ、 と円の値で、合計180万ドルに等しく、途亜会社とその他の海外付属会社が持っている。2020年9月30日、当社は中国の付属会社が総額1.893億元の短期投資を2,780万ドルに相当するのに対し、香港の付属会社は総額2,010万ドルの短期投資を保有している。2019年12月31日現在、私たちは2.133億ドルの現金と現金等価物、1670万ドルの短期投資を持っています。私たちの現金および現金等価物および短期投資は、銀行預金と中国金融機関が提供する短期投資信託商品の投資を含み、その大部分は購入時の元の満期日が3ヶ月以下である。私たちの現在の現金および現金等価物、短期投資残高、および予想される運営キャッシュフローは、運営資本および資本支出を含む少なくとも今後12ヶ月の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている
我々は,今回の発行から得られる純収益を含め,主に経営活動による現金と融資活動で調達し,将来の運営資本需要と資本支出に資金を提供する予定である。私たち は私たちに有利な条項で追加融資を得ることができないかもしれない(あれば)。もし私たちが必要な時に満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務成長を支持し、私たちのインフラを拡張し、製品を開発して機能を強化し、業務挑戦に対応する能力は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。リスク要因リスクbrと私たちの
104
ビジネスと私たちの産業?私たちは、私たちの業務とビジネスチャンスへの応答を支援するための追加資金が必要かもしれませんが、これらの資金は、完全にそうであれば、受け入れ可能な条項では得られないかもしれません
また、歴史的には、私たちは利益を上げておらず、正の運営キャッシュフローも生まれていない。我々の2019年と2020年9月30日までの9カ月間の純損失はそれぞれ7,050万ドルと4,850万ドルだった。2020年9月30日現在、我々は累計1兆741億ドルの赤字を計上している。2019年および2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間に記録した現金運営純流出はそれぞれ5660万ドル、4090万ドル、4020万ドルだった。もし私たちが利益を達成し維持することができなければ、あるいは私たちが未来に現金純流出が続いたら、私たちの業務、流動性、財務状況、運営結果は大きな悪影響を受けるかもしれない。?リスク要因?私たちの業務や業界に関するリスク?私たちはbr純損失の歴史があり、将来は利益を実現したり維持したりできないかもしれません
次の表に列挙期間のマージ キャッシュフローデータを示す
上には 現在までの年度 十二月三十一日 |
9ヶ月の間に 9月30日まで |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
経営活動のための現金純額 |
(56,563 | ) | (40,886 | ) | (40,205 | ) | ||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,491 | (96,342 | ) | (33,389 | ) | |||||||
融資活動による現金純額 |
174,230 | 172,980 | | |||||||||
現金と現金等価物,限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
(481 | ) | 148 | 1,199 | ||||||||
現金と現金等価物、制限的現金純増加/(減少) |
125,677 | 35,900 | (72,395 | ) | ||||||||
年明け/期間の現金と現金等価物、制限された現金 |
87,610 | 87,610 | 213,287 | |||||||||
現金と現金等価物、年末/期末制限現金 |
213,287 | 123,510 | 140,892 |
経営活動
2020年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金純額は4,020万ドル。当社の純損失4,850万ドルと経営活動のための現金純額との差額は、主に(I)売掛金が1,900万ドル増加したためであり、これは主にサプライヤーへの対応金が増加したためであり、これは主に私たちの全体業務の増加、(Ii)株式ベースの給与が640万ドル増加したこと、(Iii)顧客からの前金が490万ドル増加したこと、これは主に私たちの全体業務の増加と顧客数の増加、および(Iv)によるものである使用権資産は290万ドルであり,(I)材料在庫を増加させて業務増加の需要を満たすため在庫1,540万ドルを増加させる,(Ii)顧客の商業手形形式での支払い増加により受取手形760万ドルを増加し,および (Iii)全体の業務増加および顧客数の増加により,売掛金が540万ドル増加して部分的に相殺される
2019年9月30日までの9カ月間、運営活動に用いられた現金純額は4,090万ドル。当社の純損失4630万ドルと経営活動用の現金純額との差額は、主に(I)売掛金が870万ドル増加したこと、(Ii)株式ベースの報酬が340万ドル増加したこと、(br}(Iii)売掛金が360万ドル増加したこと、(I)売掛金が710万ドル増加したこと、(Ii)在庫が400万ドル増加したことによるものである。(Iii)経営リース負債は190万ドル減少し、(Iv)前払いおよびその他の流動資産は160万ドル増加した。上記売掛金、売掛金及びその他の売掛金及び売掛金の増加は、主に2019年9月30日までの9ヶ月間の全体業務増加に後押しされている
105
2019年の経営活動用の純現金は5660万ドル。当社の純損失7,050万ドルと経営活動のための現金純額との差額 は,主に(I)売掛金項目やその他の未払いが1,180万ドル増加し,(Ii)売掛金が750万ドル増加し,(Iii)株式による報酬が520万ドル増加したこと,および(Iv)使用権資産償却が260万ドル増加したことによるものであるが, (I)に1,100万ドル在庫相殺された。(Ii)売掛金は400万ドル増加し、(Iii)経営リース負債は230万ドル減少した。上記の売掛金、在庫、売掛金の増加は主に私たちの2019年の全体業務の増加によって推進されています
投資活動
二零年までの9か月間の投資活動のための現金純額は3,340万ドルであり,主に(Br)(I)短期投資1.604億ドルおよび(Ii)購入物件,設備およびソフトウェア2.2百万ドルを支払ったが,(I)短期投資による金1.292億ドルおよび(Ii)売却物件,設備およびソフトウェアによる5.0万ドルの一部相殺であった。私たちの短期投資は主に銀行定期預金と中国金融機関が提供する短期投資信託商品投資を含みます
二零一九年までの九ヶ月間の投資活動のための現金純額は96,300,000ドルであり、主に(I)短期投資2306,000,000ドルの支払い、(Ii)購入物件、設備及びソフトウェア170,000,000ドル及び(Iii)長期投資1,000,000ドルの支払いによるものであるが、(I)短期投資収益136,000,000ドル及び(Ii)売却物件、設備及びソフトウェアから得られた3,000,000ドル分が相殺される。私たちの短期投資は中国金融機関が提供する投資信託商品です
二零一九年の投資活動による現金純額は8,500,000ドルであり,主に(I)短期投資による281.5,000ドルおよび(Ii)売却物件,設備およびソフトウェアによる金5.0,000ドル,(I)27,004,000ドル,(Ii)不動産,設備およびソフトウェア購入による250,000,000ドルおよび(Iii)長期投資10,000,000ドルの支払いにより部分的に相殺された。私たちの短期投資とは、中国国内の金融機関が提供する短期投資信託商品に投資することです
融資活動
2020年までの9カ月間、融資活動のための純現金はゼロだった
2019年9月までの9カ月間、融資活動による現金純額は1億73億ドルで、2019年9月に投資家にDシリーズ優先株を発行した収益によるものだ。詳細は“株式説明”および“証券発行履歴”を参照されたい
2019年の融資活動による現金純額は1.742億ドルであり、これは主に2019年9月と11月に投資家にDシリーズ優先株を発行して得られた1.78億ドル(詳細は株式説明と証券発行履歴を参照)であるが、買い戻し 転換優先株の支払い380万ドル分が相殺されたためである
資本支出
私たちの資本支出は主に不動産、設備、ソフトウェアの購入と関連がある。私たちの資本支出は2019年と2020年9月30日までの9ヶ月でそれぞれ250万ドルと220万ドルです。私たちは私たちの既存の現金残高と今回発行された収益で私たちの未来の資本支出に資金を提供するつもりです。私たちは私たちの業務の期待成長を満たすために資本支出を続けるつもりだ
106
契約義務
次の表は2019年12月31日までの私たちの契約義務と約束を示しています
締切り年数による支払金 | ||||||||||||||||||||
合計する | 少ないです 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超過 5年間 |
||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
賃貸借契約を経営する(1) |
10,259 | 4,585 | 5,258 | 398 | 18 | |||||||||||||||
購入義務(2) |
2,924 | | 2,924 | | | |||||||||||||||
合計する |
13,183 | 4,585 | 8,182 | 398 | 18 |
メモ:
(1) | 経営賃貸とは、キャンセルできない経営賃貸契約に基づいて私たちのオフィスに支払う将来の最低賃貸料総額のことです |
(2) | 購入義務とは、クラウドインフラストラクチャプロバイダと締結された契約で定められた将来の最低支払総額 である |
持株会社構造
トゥア社は持ち株会社で、自分の実質的な業務を持っていない。私たちは私たちの中国と他の国際子会社を通じて業務を展開している。したがって、私たちが配当金を支払う能力は私たちの子会社が支払う配当金にかかっている。もし私たちの子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、その債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない
また、中国の付属会社は、中国財政部が公布した“企業会計基準”や中国公認会計原則に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことしか許可されていない。中国会社法によると、私たちの中国における総合VIEは、(I)法定黒字基金と(Ii)自由可支配黒字基金を含む、その税引後利益から分配不能備蓄基金に振り込まなければならない。法定黒字基金の支出額は、中華人民共和国公認会計原則に従って計算された税引き後利益の少なくとも10%でなければならない。法定黒字基金が私たちの総合VIE登録資本の50%に達した場合、支出は必要ない。自由可支配黒字基金への支出は私たちの総合VIEによって適宜決定される。中国の外商投資企業に適用される法律によると、我々の中国における外商投資企業の子会社は、(I)一般積立金、(Ii)企業拡張基金、(Iii)従業員ボーナス、福祉基金を含む中国公認会計原則に基づいて決定された税後利益から準備金を抽出しなければならない。一般積立金に充当される金は、中華人民共和国公認会計原則に従って計算された税引き後利益の少なくとも10%でなければならない。準備金が子会社登録資本の50%に達した場合、支出は必要ない。他の二つの準備基金に対する支出は私たちの子会社が自分で決定する
中国の法律·法規によると、私たちは出資や融資を通じて中国の中国子会社に資金を提供することができるが、政府当局の承認を得て、出資や融資金額に制限を加える必要がある。また、私たちの中国の子会社は委託融資を通じて私たちの合併VIEに人民元資金しか提供できません。リスクbrを見て、中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の監督、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られたお金を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を制限または遅延させ、私たちのVIEまたはその子会社に融資を提供することは、私たちの流動資金および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力および所得資金の使用に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの中国の子会社が私たちに配当金や他の現金を支払う能力は中国の法律法規の様々な制限を受けている。?リスク要因中国での業務経営に関連するリスク中国a私たちは中国子会社が支払う配当金や他の配当権割り当てに依存して、私たちが存在する可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供する可能性があり、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、そして?リスク要因が中国での経営業務に関連するリスク中国企業所得税の目的のために中国住民企業に分類されれば、私たちおよび私たちの非中国株主や広告所有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある
107
財務報告の内部統制
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計や財務報告者、その他の資源は限られており、私たちの内部制御プログラムやプログラムの問題を解決することができませんでした。2019年12月31日現在と2019年12月31日現在の年度の総合財務諸表を監査したところ、我々と我々の独立公認会計士事務所 は、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました。アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、適時に予防或いは発見されない
発見された重大な弱点はわが社が十分かつ適任な財務報告と会計人員が不足していることであり、彼らは適切な知識と経験を持って複雑なアメリカGAAP会計問題を解決し、アメリカGAAPとSECの報告に基づいて財務諸表の作成と関連開示の作成と審査を要求している
2019年12月31日以降に発見された我々の重大な弱点を補うために、(I)適任な財務管理者および財務報告マネージャーを含むより多くの適格なリソースを招聘し、関連する米国GAAPおよびSEC報告経験と資格を配備し、財務報告機能を強化し、財務およびシステム制御枠組みを構築すること、(Ii)定期的かつ継続的な米国GAAP会計および財務報告訓練計画を実施することを含む、財務報告に対する内部統制を強化するための措置を講じている。(Iii)内部監査機能を強化し、外部コンサルティング会社を招いて、サバンズ-オクスリ法案のコンプライアンス準備状況の評価に協力し、全体的な内部統制を改善し、(Iv)統一公認会計士試験を受けるために、私たちの会計·財務報告者の一部を支援します
効果的な財務報告システムの設計と実施の過程は、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、私たちの報告義務を満たすのに十分な財務報告システムを維持するために大量の資源を必要とする持続的な努力である。?リスク要因?私たちのビジネスや産業に関連するリスク?私たちが財務報告書に対する適切かつ効果的な内部統制を確立して維持することができなければ、私たちの重大な弱点を補うために、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません
前期収入が10.7億ドルを下回った会社として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には,新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に,2002年のサバンズ·オキシリー法第404条に基づく監査機関の認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、新興成長型企業が民間企業が任意の新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守することを要求される前に、いかなる新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守する必要もないと規定している。私たちはこのような免除を利用することを選択しました。 しかし、米国証券取引委員会が採択した第404条と関連規則によると、上場企業として、上場後に財務報告を十分な内部統制を維持し、2022年12月31日までの会計年度報告書に、当社の経営層の財務報告内部統制の有効性の評価を取り入れなければなりません
表外手配
私たちはいかなる第三者の支払い義務についても財政的保証や他のbrの約束をしていない。私たちは、私たちの株式に関連して株主権益に分類された派生商品契約、または私たちの連結財務諸表に反映されていないいかなる派生商品契約も締結していません。しかも、私たちは合併されていないエンティティに移転した資産の中に何の保留も権益もありません
108
このような実体に信用、流動性、または市場リスク支援を提供する機関。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または研究開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変権益を持っていません
市場リスクの定量的かつ定性的開示
金利リスク
私たちの金利リスクの開放は主に超過現金による利息収入と関係があり、これらの現金の多くは利下げ銀行預金の形で持っている。私たちは私たちの金利リスクの開放を管理するために派生金融商品を使用していない。利息を稼ぐ道具はある程度の金利リスクを持っている。金利変化のため、私たちは重大なリスクの影響を受けることを期待していないし、期待していない。しかし、市場金利の変化により、私たちの将来の利息収入は予想を下回る可能性がある
外国為替リスク
我々の現在の収入の大部分はモノのインターネットPaaSから来ているが,モノのインターネットPaaSは主に中国に位置するOEMとの契約 によって生まれている。これらの収入は主に人民元で計算される.私たちの多くの費用も人民元で計算されています。私たちの報告書と機能通貨はドルです。私たちの子会社と合併付属実体はドル以外の本位貨幣(例えば人民元)の財務諸表を使ってドルに換算します。そのため、人民元の対ドル切り下げや値上がりに伴い、私たちのドル建ての収入はマイナスまたは積極的な影響を受けるだろう。私たちはこのような危険を解決するために派生金融商品を使用していない。為替リスクに対する開放は全体的に限られているはずですが、アメリカでの預託証明書の投資価値はドルと人民元の為替レートの影響を受けます。私たちの業務価値は実際に人民元建てで、私たちA類の普通株を代表するアメリカ預託証明書はドルで取引されます
人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。2005年7月、中国政府は数十年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2016年10月1日以来、人民元はドル、ユーロ、円、ポンドとともに国際通貨基金(IMF)の特別引出権(SDR)通貨バスケットに加入している。外国為替市場の発展、金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来的にさらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来の人民元の対ドルレートが大幅な値上がりや切り下げをしないことは保証されない。市場の力や中国やアメリカ政府の政策 が将来人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
私たちが運営するにはドルを人民元に両替する必要がある程度で、人民元の対ドル高は私たちが変換から得た人民元の金額を減少させます。逆に、私たちが人民元をドルに両替し、私たちの普通株やアメリカ預託証明書の配当金を支払い、私たちの未返済債務を返済し、あるいは他の商業目的に使用することを決定すれば、ドルの人民元に対する上昇は私たちが利用できるドル金額を減少させるだろう
引受割引と手数料および我々が支払うべき推定発行費用を差し引いた後,今回の発行から約br}万ドルの純収益を得る予定であり,米国預託株式の仮定に基づく初公募価格,すなわち本募集説明書の表紙に記載されている推定初公募株価格区間の中点である。今回発行したすべての募集資金の純額を人民元に両替し、ドル対人民元レートを10%上昇させ、人民元対ドルレート ドル対ドル1.00ドルから、人民元対ドルレート1.00ドルまで、 が発生すると仮定する
109
今回の発行は私たちの純収益を100万元増加させた。逆に、ドル対人民元レートが人民元対ドルレートから10%値下がりし、人民元対ドルレート から1.00ドルに低下し、人民元対ドルレート1.00ドルになれば、私たちが今回発行した純収益は1万元人民元減少する
インフレリスク
私たちが設立して以来、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国統計局によると、2018年12月と2019年12月の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ1.9%と4.5%だった。成立以来、私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていなかったが、私たちは未来に中国のより高いインフレ率の影響を受けないという保証はない
キー会計政策、判断と 見積もり
収入確認
我々は、会計基準符号化(ASC)主題606に従って、顧客との契約収入(ASC 606) に従って、すべての提出期間中の収入を会計処理する。ASC 606によれば、収入は、約束された商品またはサービスの制御権が顧客に転送されたときに、金額が、これらの商品またはサービスと交換する権利が期待される対価格を反映することを確認する。収入確認は,(1)クライアントとの契約の決定,(2)契約中の履行義務の決定,(3)取引価格の決定, ,(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務,および(5)エンティティが履行義務を履行した場合に収入を確認することで決定される.私たちは特定の基準に基づいて私たちの収入スケジュールを評価して、私たちが依頼人であるか代理人であるかを確認します。複数の履行義務を有する収入スケジュールは、異なる商品やサービスに分類される。我々は,提供された商品やサービスの相対独立販売価格に応じて契約義務ごとに取引価格を割り当てる
収入は付加価値税を差し引いて入金されます
一、モノのインターネットPaaS収入
我々のモノのインターネットPaaSは、クラウドに基づく接続と基本的なモノのインターネットサービス、エッジ機能(埋め込まれたモジュールとモノのインターネットオペレーティングシステムを含む)、br}デバイス最適化ソリューションとアプリケーション開発を組み合わせている。スマートデバイス上に展開するモノのインターネットPaaS製品数に応じてお客様に料金を請求します。IoT PaaSの配信には、(1)エッジ機能、デバイス最適化ソリューション、アプリケーション開発を有するIoT PaaS製品、(2)顧客および最終消費者に提供されるクラウドベースの接続および基本的なIoTサービスを含む2つの明らかな性能義務があると判断した。我々は 履行義務ごとの相対独立販売価格に応じて取引価格を割り当てる.IoT PaaSの独立販売価格は,競合他社の市場での類似製品の定価に基づいて試算され,実体に特定された要因に基づいて調整されている。クラウドの接続や基盤モノのインターネットサービスに基づくbrの独立販売価格は直接観察できないため,期待コストに毛利を加えた方法で見積もる.判断の鍵となる領域には,関連するクラウドの選択と業績義務の履行と利益率の推定に要する他のコストがある。IoT PaaS製品の納入については,収入はIoT PaaS製品がクライアントに受け入れられたときに確認され,これは製品の制御権 をクライアントに移す点である.売掛金は、モノのインターネットPaaS製品が納品されて顧客に受け入れられたときに確認され、無条件の対価格の時点だからです。クラウドベースの接続および基本的なモノのインターネットサービスの場合、最終消費者の活性化からモノのインターネットPaaS製品のライフサイクル終了までの間、収入は直線的に延期され、その後確認される。我々の履歴情報によると,アクティブはモノのインターネットPaaS製品がクライアントに渡されてから6カ月以内に行われる.モノのインターネットPaaS製品のライフサイクル長は数年前の歴史データに基づいており、異なる知能設備(例えば照明、消費安全と監視設備)のライフサイクル を参考にして、1.5年から2年まで様々である
110
顧客は不合格のモノのインターネットPaaS製品を返品する権利がある。歴史的に見ると, リターン率は高くない
私たちは2019年第4四半期に会員計画を開始した。会員プログラムでは,IoT PaaS割引,VIP技術サポート,付加価値サービス(VAS,カスタマイズアプリケーション開発)と引き換えに固定料金を顧客が支払い,販促活動に無料で参加する。技術支援関連サービス、販売促進関連サービス、付加価値サービスを提供する承諾は、契約において非実質的な承諾とみなされ、異なる履行義務とはみなされない。会員期間終了時に数量要求を満たせば、会員料の払い戻しができます。歴史的に、私たちは普通数量の要求を満たさなくても会員費を払い戻します。したがって、私たちはどんな会員費も維持することを期待していません。これらの費用は払い戻し責任として記録されています
二、スマートデバイスの流通収入
場合によっては、ベストブランドとシステムインテグレータ(主に複数のOEMと関わりたくないお客様)にbrオプションを提供し、IoT PaaSを展開している私たちから完成品スマートデバイスを直接購入させます。これらのクライアントから直接注文を受けた後,デバイスタイプ,ハードウェア 仕様,その他の指標に応じてOEMから適切なスマートデバイスを調達する.我々のスマートデバイス配布には、(1)内部嵌物ネットワークPaaSのスマートデバイス、および(2)クラウドベースの接続および基本的なモノのネットワークサービスを含む2つの明らかな性能義務があることが確認された。取引価格分配と収入確認はIoT PaaSの収入と同じである
我々は,スマートデバイスをブランドクライアントに転送する前にスマートデバイスを制御するため,スマートデバイス流通から生じる収入 を総額で示す.この決定を下す際には,制御原則を満たしており,ブランド顧客の主要な義務者でもあり,在庫リスクの影響を受け,価格設定に自由があると結論した
SaaSや他のサービスからの収入は
SaaSとその他の収入は主に業界SaaS、カスタマイズソフトウェア開発と配置、企業顧客と最終消費者向けの他のVASを含む
業界SaaSは垂直分野に集中したソフトウェア解決策であり、企業 が我々が通常毎年購読料を徴収する大量のスマートデバイスを容易かつ安全に配置、接続、管理できるようにしている。このようなサービスには標準SaaSプラットフォームの維持と技術的支援が含まれる
カスタマイズソフトウェア開発と配置は,主にブランド特定のITニーズに対する契約に関するものである。契約には、一般に、マイルストーンの完了に必要な予想工数に基づいて決定された固定マイルストーン支払いが含まれる
VASは主にブランドとOEMに提供する補充性サービス、例えばアプリケーション発表、AIサポートの仮想アシスタントとデータ分析などを含む。顧客とのこのような手配は短期的であり、短時間で義務を履行する。VASはまた、モノのインターネットデータの記憶、メッセージのプッシュ、デジタルコンテンツのようなエンドユーザ向けのクラウドベースのサービスを含む
SaaSおよび他のサービスには異なるタイプの契約が含まれており、各契約は複数の要素を含むことができる。 の異なる履行割当てを決定し,相対的に推定された独立販売価格に応じて異なる履行義務ごとに取引価格を割り当てる.収入は契約履行義務を履行する際に確認され,通常我々がこれらのサービスを履行している間に確認される
111
余剰履行義務
残りのパフォーマンス義務は、私たちが提供するクラウドベースの接続と基本的なモノのインターネットサービスに関連しており、繰延されたbr収入に含まれています。クラウドベースの接続および基本的なモノのインターネットサービスに割り当てられた金額は、推定されたモノのインターネットPaaS製品ライフサイクルにおいて直線的に遅延および確認される。我々は、クラウドベースの接続と、スマートデバイスライフサイクル内に提供される基本的なモノのインターネットサービスに基づいて、現在と非現在の間に繰延収入を割り当てる。満期12ヶ月未満のクラウドサービスに関連する繰延収入は、当期収入に分類され、そうでなければ、非当期収入である。2019年12月31日と2020年9月30日現在、残りの履行債務に割り当てられた取引価格総額は、それぞれ777,000ドルと1,439,000ドル(未監査)であり、このうち516,000ドルと933,000ドル(未監査)は、当期繰延収入、261,000ドル、506,000ドル(未監査)にそれぞれ非当期繰延収入に計上されている。2019年12月31日と2020年9月30日現在、私たちの契約負債(繰延収入および顧客前払いを含む)は、それぞれ14,828,000ドル(br}および20,346,000ドル(監査なし)です
我々は、実際の便宜策を用いて、残りの履行義務に割り当てられた取引価格及びいつ収入を確認するかの情報の開示を省略し、関連契約の期限が1年又はそれ以下であるためである。2019年12月31日と2020年9月30日までにそれぞれ記録された非当期繰延収入261,000ドルと506,000ドル(監査なし)の残り金額は、18~24ヶ月以内に確認される可能性があります
私たちはモノのインターネットPaaSとスマートデバイスの配布に主な一年間の保証を提供します。すべてのモノのインターネットPaaSとスマートデバイスの販売のための予約保証準備金を提供します。保証または交換保証項目の予想コストの最適な見積もりが含まれています。これらの見積り数は,これまでに発生した実際のクレーム,および将来のクレームの性質,頻度,費用の見積りに基づいている.私たちの比較的に短い販売履歴を考慮すると、これらの見積もり自体は不確定であり、未来にもっと多くの実際のデータと経験を蓄積する時、歴史あるいは予想保証経験の変更は保証備蓄に実質的な変化を招く可能性がある。発生する保証準備金は、総合貸借対照表の課税項目やその他の負債に計上される予定です
株式ベースの報酬
我々は、創業者(経営陣の重要なメンバーでもある)に制限株を付与し、条件を満たす従業員および非従業員に株式オプションを付与します。我々は、ASC 718の報酬と株式報酬に基づいて、これらの株式ベースの報酬を計算します
創業者と従業員br}は、株式の奨励に基づいて、付与日に報酬の公正価値で計量し、直線法を用いて必要なサービス期間(すなわち帰属期間)内に費用として確認する
サービス条件のみで我々の中国人従業員に付与された株式ベースの報酬については、制御権変更(2015年の株式インセンティブ計画で定義されたものを含む)が発生したときに完全な帰属を加速させることを可能にし、株式ベースの報酬の累積ベース株式の報酬支出は、制御権変更が完了したときに記録しなければならない
非従業員株式奨励については、本報告に示す期間にASU 2018−07による非従業員株式支払会計の改善 を採用した。ASU 2018-07によると、株式分類の非従業員株奨励が付与日に測定されていることを明らかにした。付与日という言葉の定義 を修正し,保証人と譲受人が株式に基づく支払裁決のキー条項と条件について相互了解した日付を概説する.非従業員株式奨励は,付与日 奨励の公正価値で計量され,直線法を用いて必要なサービス期間(すなわち帰属期間)内に費用として確認される
112
権利ツールと交換するために貨物またはサービスを受け取るすべての取引 は、請求された対価の公正価値または発行された権益ツールの公正価値(より信頼性および計量可能者を基準とする)に従って入金される
私たちは株式オプションの価値を測るために二項オプション定価モデルを採用した。株式オプションの公正価値を決定するより多くの情報は、経営層の財務状況と経営成果の討論と分析及び肝心な会計政策、判断と推定?株式オプションの公正価値を参照してください
株式に基づく報酬費用確認に使用される仮定は、管理層の最適な推定を表すが、これらの推定は、br固有の不確実性および管理判断の適用に関する。要因が変化したり、異なる仮定を使用したりする場合、株式ベースの報酬支出にはどの時期にも大きな差がある可能性がある。また、 報酬の公正価値推定は、将来の実際のイベントや最終的に株式報酬を得た受贈者によって達成される価値を予測するためのものではない。また、報酬の公正価値推定は、将来の実際のイベントを予測するためではなく、最終的に株式ベースの報酬を獲得する被贈与者によって実現される価値を予測するためでもない。ASU 2016-09によると、没収が発生した場合の原因を説明するために、全実体範囲の会計政策選択を行った
中間株権
中間層持分とは、私たちが発行したAシリーズ、A-1シリーズ、Bシリーズ、CシリーズとDシリーズの転換可能優先株(総称して優先株と呼ぶ)である。私たちが統制できない事件が発生した時、優先株は償還されるか、または償還することができる。したがって、私たちは優先株を中間層 株式に分類する
株式購入の公正価値
私たちは私たちの従業員、役員、コンサルタントに株式オプションを付与し、サービス条件を添付します。ASC 718“報酬-株式報酬”によると、取締役、従業員、コンサルタントに付与されるオプションを株式ベースの報酬に分類し、付与日に報酬の公正価値に応じて計量することにしました。
株式オプションの公正価値は付与日に二叉項オプション定価モデルを用いて推定される.公正価値の決定は、株価および多くの複雑かつ主観的変数に関する仮定の影響を受け、これらの変数は、予想される株価変動、実際および予想される従業員株式オプション行使行為、無リスク金利 および期待配当を含む。普通株の公正価値は、第三者と外部融資が発生した場合に逆解アルゴリズムまたは収益法を用いて評価され、奨励関連株が付与時に公開取引されていないことから、収益法を用いて普通株の公正価値を評価する。私たちは発生期間中の費用の削減として没収します。私たちのアメリカ預託証明書が取引を開始すると、新しい奨励の基礎となる株式の公正価値を決定するための推定を必要としないだろう
付与オプションの公正価値は,付与日 に二叉項オプション定価モデルを用いて推定され,その中で以下の仮定を用いた.
113
現在までの年度 2019年12月31日 |
9月30日までの9ヶ月 | |||||
2019 |
2020 | |||||
行権価格(ドル) |
0.79~1.08 | 0.79 | 0.3~1.08 | |||
何度も運動する |
2.2~2.8 | 2.2~2.8 | 2.2~2.8 | |||
無リスク金利 |
2.08%~2.79% | 2.50%~2.79% | 0.70%~0.82% | |||
予想期限(年単位) |
10 | 10 | 10 | |||
期待配当収益率 |
| | | |||
予想変動率 |
50.30%~51.13% | 50.30%~50.91% | 50.66%~50.96% | |||
予想無収率(帰属後) |
4.19% | 4.58% | 3.88% | |||
オプション付与日の1株当たり関連株式単位価値(ドル) |
1.56~2.66 | 1.56~2.57 | 2.66~3.02 | |||
各オプションの単位価値(ドル) |
1.02~1.98 | 1.02~1.98 | 1.98~2.54 |
与えられた日付およびオプション推定日ごとの予想波幅は、同業会社の歴史株価に含まれる毎日リターンの経年化標準偏差に基づいて推定され、時間範囲はオプション期限の期待満期日に等しい。私たちは私たちの資本br株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしていません。私たちは予測可能な未来に何の配当金も支払わないと予想しています。予想期限はオプションの契約期限です。私たちはオプション推定値から日ドル建ての米国債満期収益率に基づいて無リスク金利を試算した
私たちの株式購入の推定公正価値を確定するために、私たちは普通株の予想変動率と推定公正価値が最も重要な仮定であると考えている。これらの仮定の変化は、株式オプションの公正価値に著しく影響を与える可能性があり、連結財務諸表で確認された株式ベースの報酬金額に影響を与える可能性がある。私たちの株は私たち自身の歴史変動率を計算するのに十分な取引履歴がないので、私たちの将来の一般株価の予想変動率は、同じ業務または類似業務を経営する比較可能な上場企業の株価変動率に基づいて推定される
2020年9月30日以降、(I)2021年1月5日に、従業員および非従業員に合計9,255,000件の株式オプションを付与し、(Ii)2021年1月13日に、2015年計画におけるいくつかのオプション保有者の行権価格を修正し、これらのオプション所有者が保有するいくつかの発行済み株式オプションは、米国以外のオプション保有者が保有しており、我々の普通株を購入する
普通株の公正価値
私たちが初めて株式を公開する前に、私たちは個人会社で、私たちの普通株は市場オファーがありません。したがって、私たちは、付与日オプション公正価値を決定する投入の一つとして、私たちの普通株が私たちの従業員に株式を授与することに基づく補償奨励日の公正価値を決定するために、異なる日付の財務予測を推定する必要がある
以下の表に,我々の普通株の公正価値 がオプション付与日に独立推定会社の協力を得て推定されることを示す
見積もり期日 |
1株当たり公正価値 |
DLOM |
割引率 | |||
2019年1月4日 |
1.56 | 25.00% | 21.00% | |||
2019年5月15日 |
2.57 | 24.00% | 適用されません。 | |||
2019年11月11日 |
2.57 | 24.00% | 適用されません。 | |||
2020年4月27日 |
2.82 | 19.00% | 20.00% | |||
2020年7月31日 |
2.82 | 19.00% | 20.00% | |||
2021年1月5日 |
12.48 | 適用されません。 |
適用されません。 | |||
2021年1月13日 |
12.48 | 適用されません。 |
適用されません。 |
114
AICPA監査と会計実務援助規定の指導原則を考慮して、オプション定価方法を用いて当社の株式価値を優先株と普通株に分配する。この方法は、わが社または初公募株を売却し、わが持分証券の変動性を推定するなど、潜在的流動性イベントの予想時間を推定する必要がある。予想された時間は私たちの取締役会と経営陣の計画に基づいている。普通株式公正価値を計算する際に使用される他の主な仮定は、以下のことを含む
| 加重平均資本コスト:加重平均資本コストは無リスク率、相対業界リスク、株式リスク割増、会社規模と非システムリスク要素などの要素を考慮して確定した |
| コビー社:収益法における割引率としてWACを計算する際には,我々の参考会社としてインターネット業界のある上場企業を選択した |
| 市場的割引の欠如、あるいはDLOM:DLOMは保護性コールオプションモデルによって定量化される。このようなオプション定価方法では,コールオプションは個人が所有している株が売却可能になる前に株価で達成されていると仮定し,コールオプションのコストはDLOMを決定するための基礎とされる.このオプション定価方法は,流動性イベントのタイミングなど,初公募株や,我々株の推定変動性など,DLOMを推定する一般的な方法の1つである.推定日が期待流動性イベントから遠いほど,期待オプション価値が高くなるため,暗黙的なDLOMが高くなる.DLOMを用いた推定値が低いほど,普通株の確定公正価値が高くなる。DLOMは2019年12月までの年間24%程度を維持し,2020年9月30日までの9カ月で19%程度に低下した |
Br株価値を決定するには、推定日の業界と製品の将来性、私たちが予想する財務と経営業績、私たち独特の業務リスク及び私たちのbr株の流動性に対して複雑かつ主観的な判断をする必要がある
私たちの普通株の公正価値は、2019年1月の1.56ドルから2019年11月の2.57ドルに増加した。これは、主に、(I)Tuya IoT PaaSの導入が増加し、2019年の最終四半期に月1000万回以上の配備が実現されたためである。(Ii)2019年9月及び11月に、当社はいくつかの投資家に52,428,242株のDシリーズ優先株 を発行し、当社に追加1.78億ドルの資金を業務拡張のために提供し、その間に当社の普通株の公平な値を増加させ、及び(Iii)当社の業務の有機的な成長及び財務業績の持続的な改善を提供する。このような証券発行に関するより多くの情報は、株式説明?証券発行履歴?優先株を参照されたい
我々の普通株の公平値は、2019年11月の2.57ドルから2020年7月の2.82ドルにさらに増加した。これは、主に私たちの業務の持続的な増加と財務業績の持続的な改善によるものであり、OEM顧客が運営を再開し始めたため、私たちの配備数は2020年第2四半期にCOVID前の水準にほぼ回復し、中国の制限が緩和され続けているため、2020年第3四半期の配備数は、2019年同期と比較して著しく増加している
115
当社の普通株の2021年1月の公正価値は、当社普通株の2021年2月初めのテンセント持ち株移動有限公司及びNVMB XIVホールディングスへの発行価格を基準としている。私たちの普通株の公正価値は2020年7月の2.82ドルから2021年1月の12.48ドルにさらに増加した。これは主に以下の要素の組み合わせによるものである
| 私たちの業務の有機的な成長、財務業績の持続的な改善、および更新の業務の将来性。より具体的には |
| 新冠肺炎のマイナス影響にもかかわらず、私たちのモノのインターネットPaaSやSaaSなどの2020年下半期の収入は2019年同期比277%増加し、2020年上半期より241%増加した |
| 私たちのモノのインターネットPaaS導入の増加;2021年1月の私たちのモノのインターネットPaaSの導入は、2020年第1四半期の導入を大きく上回っています |
| 2020年上半期と比較して、2020年下半期にはIoT PaaS高級顧客数とIoT PaaS高級顧客1人あたりの収入貢献が著しく増加している |
| 2020年に新しい業界SaaS製品を発売し、2020年第4四半期に中国上位30位のトップ不動産グループを含む重要な顧客の契約を獲得した |
| 私たちのコア業務IoT PaaSの毛金利は2020年第1四半期の30.5%から2020年第3四半期の34.9%に増加しました。私たちのコア業務IoT PaaSの毛金利は2020年第4四半期に前四半期よりさらに増加しました |
| 2020年下半期、我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームは引き続きアップグレードし、モノのインターネット設備とソフトウェア開発者システムはさらに完備され、このプラットフォームを用いて開発されたSDKとSaaSアプリケーション数は著しく増加し、2020年12月31日現在、このプラットフォームを用いて開発されたSDKは13,500個を超え、雲ベースのSaaSアプリケーションは22,500個を超え、2020年9月30日現在、このプラットフォームを用いて開発されたSDKは8,000個を超え、雲ベースのSaaSアプリケーションは12,000個を超えている |
| 2020年第2四半期以来の世界資本市場感情の改善。より具体的には、CCS ETF-PowerSharesとHKC TMT指数は、2020年6月30日から2021年1月29日までそれぞれ42.59%と37.58%増加した(WindとEastMoneyが発表したデータによる)。また、2021年1月29日、SaaSとPaaS 7社(ナスダック:MDB、ニューヨーク証券取引所:TWLO、ナスダック:API、ニューヨーク証券取引所:ESTC、ナスダック:CRWD、ニューヨーク証券取引所:ZENと2013.HK)の市場収益率は16.34倍から62.66倍の間で、2020年6月30日に10.92倍から44.24倍の市収益率と比較して有意に向上した。これらの会社の平均市収益率は24.59倍から36.25倍に増加し、中央値は35.13倍、2020年6月30日から2010年1月31日まで59.10%増加した。2021年(Capital IQによって発表されたデータ) |
| 2020年下半期にIPO計画を開始して以来、私たちはIPOにおいて持続的な進展を遂げ、それに応じてIPO成功の推定確率を2020年7月初めの50%から2021年1月の90%に引き上げた。我々の転換可能な償還可能優先株の保有者は現在普通株式保有者より実質的な経済権利と 優先を有している。私たちの優先株は初公募が完了した後に自動的に普通株に再設計されるため、私たちの初公募株の可能性が高くなるにつれて、私たちの普通株の推定値も増加します |
アメリカ預託証明書の公開取引市場が今回の発売の完成に関連して確立されると、私たちは私たちの普通株の公正な価値を推定する必要がなくなり、これは私たちが株式購入権を付与した会計と関係がある
最近の会計公告
最近の会計声明の詳細な検討については、我々の連結財務諸表付記2を参照されたい
116
業界の概要
本節と本募集明細書の他の部分および本節のすべての表およびグラフに記載されているいくつかの情報は、統計データおよび推定を含み、我々が委託し、中投会社によって独立して作成された今回の発行に関する業界報告に由来する。我々はこれらの情報の出所が適切であると考え,これらの情報を抽出し複製する際に合理的な慎重な態度をとっている.私たちは、このような情報がいかなる重大な点で虚偽または誤っているか、またはそのような情報を任意の重大な側面で虚偽または誤っている事実を見落としていると信じる理由がない。しかし、私たちまたは今回発売に参加した任意の他の当事者は、このような情報を独立して確認していません。私たちまたは今回発売に参加した他のどの当事者も、このような情報の正確性や完全性については何も述べていません。したがって、投資家は、統計データおよび推定、または本募集明細書に含まれる他の場所に含まれる類似情報を含む、本節に記載された情報に過度に依存しないように警告する
モノのインターネット時代
モノのインターネットが物理機器を大型相互接続ネットワークに接続する概念は、個人が物理世界と相互作用する方式を深く変更し、設備会社が製品を開発する方式を変更している
過去10年間、モバイルインターネットは人々の生活様式を変えた。高速接続の急増および計算,記憶,ネットワーク能力の進歩により,数十億人がスマートフォンを用いて通信を行うことができるようになった.また,クラウドによる技術はモバイルソフトウェアアプリケーションやアプリケーションの開発を可能にしており,これらのアプリケーションは顧客体験や業務運営に根本的な変化をもたらしている.そこで,モバイル機器を動作させるオペレーティングシステムとモバイルソフトウェアアプリケーション開発ツールが融合し,携帯電話,ユーザ,開発者,アプリケーションからなる活力に満ちた生態系を推進した.今日は数十億人の携帯電話ユーザーと数百万のモバイルアプリケーションがある。これらのモバイルアプリケーションは,人々がスマートフォンを介してオンライン社交を行い,ローカルサービスを利用して生活を行うことを可能にする.ソーシャル、ローカル、モバイル、SoLoMoの概念はすでにモバイルインターネットの中で数兆ドルの価値を創出している
モノのインターネット時代はモバイルインターネットを超えて、分散計算とクラウドインフラを統合し、豊富な アプリケーションセットとクラウドベースのサービスをサポートしている。SoLoMoの個々の次元がモノのインターネット時代に成長するにつれて,企業が価値を創造する機会は大きい
| ソーシャルメディアは、内蔵されたbrおよび音声対話のようなクラウドベースの人工知能によってユーザニーズを理解するヘルパーに変化する |
| ローカルは、自動運転およびチェックアウトフリーショッピングのようなより広いサービス可能性をカバーすることによって、ユーザ移動性を最大限に向上させる空間に発展するであろう |
| モバイルはモノのインターネットに発展し、より多くのデバイスが携帯電話を超え、スマートホームからスマート製造へと変化する |
現在、一連の有利な技術進歩がモノのインターネットを変曲点に押し上げている
| 部品のコストとサイズは急速に低下しているマイクロプロセッサ,メモリ,ネットワークにおける着実な技術進歩は,コンポーネントをより小さく,より安価にしている |
| 高速ネットワークはどこにでもありますWiFi、5 G、ブルートゥース、ZigBeeなどの多くのプロトコルのサポートの下で、高速通信の可用性はますます高くなり、すべてがいつでも接続できるようになり、コストは無視できることが多い |
| クラウドコンピューティングが随所に見られるクラウドベースのソフトウェアの場合、集中型計算インフラストラクチャは、広くアクセス可能になり、高度に拡張可能になる |
117
拡張用例および垂直アプリケーション
過去10年間の移動と同様に、モノのインターネットは様々な用例に対する数百万の応用によって人々の生活様式を根本的に変えている。以下の精選垂直アプリケーションは、モバイルのようなソフトウェア体験に対するモノのインターネットの価値主張を説明し、需要を加速させた
| スマートホーム。家電機器は接続やソフトウェアインタフェースを介して電力を供給した後,時間や環境入力に応じて遠隔制御を行うことができ,最終的にコスト効率とエンドユーザの利便性を向上させることができる |
| 抜け目のない商売。ビジネスユースケースの相互接続に適用され、ソフトウェアの照明、家電およびスマート消費セキュリティシステムを集中化データ管理と組み合わせて、企業オペレータがこれらのシステムを監視、制御、プログラムすることができ、それによって資産利用率を最適化し、運営コストを低減することができる。このような例の1つは、SMART 小売物ネットワークサポートが小売店にセルフサービス迅速決済ショッピング体験をもたらすことができることである |
| スマート産業: |
| スマート製造です。ソフトウェアが有効な相互接続工場設備は、製造過程全体で発生したすべてのことを感知、測定、制御、および通信することを可能にする。これらのデバイスは、デバイスの遠隔監視および予測保守を可能にする |
| スマート交通です。ソフトウェアで利用可能なインフラ、車両、交通、移動性管理により、ユーザは将来のためによりスマートなインフラを開発するほか、経路選択、危険状況の処理、駐車、燃料効率の向上、速度制限の遵守などで交通ネットワーク をよりよく利用することができる |
| スマート医療です。モノのインターネットを支援するデジタル医療システム は患者、病院及び設備と薬品サプライヤーをシームレスに接続し、医療資源の利用効率を高め、ワークフローを自動化し、病院の運営効率を高めることができる。そのほか、知能医療設備が生成した大量のデータを分析することは医師がより適時、より賢明な意思決定を行うことを助けることができ、そして能動的な措置を取ってよりよく健康管理を行うことができる |
| スマートエネルギーと公共事業ですセンサー、接続と分析を電力網インフラに応用し、効率を高め、信頼性を高め、排出を減少し、更に多くの再生可能エネルギーと分散エネルギーを統合する。電力網端はまた、モノのインターネット応用を支援する現場設備と消費エネルギー技術 設備を増加させる |
| 知恵農業です。センサー、ソフトウェア、接続とデータ分析を利用して、モノのインターネット農業は作物の生産量と品質を高めることに役立ち、同時に人力を減少させる |
スマートデバイスの急増
価格の手頃さとユーザー体験の改善の推進の下で、エンドユーザーの知能設備に対する需要は絶えず増加し、ブランドがその製品の中でモノのインターネットを抱擁することを促進し、開発者はユーザーを中心とした革新型ソフトウェアアプリケーションを作成し、これは逆に更に多くの使用例とモノのインターネットに対する更なる需要をもたらした。このような良い循環は動物のネットワーク設備の数の著しい増加を推進している。中投公司のデータによると、2019年のスマートホームとスマート業務関連設備の出荷台数は7兆628億台に達し、2024年までに25億台に増加し、複合年間成長率は26.7%と予想されている。スマート産業関連設備の出荷台数は2019年には4兆275億台に達し、2024年には13億台に増加し、br複合年平均成長率は25.1%と予想されている。2019年、家庭や企業が運営する総増量設備出荷量における相互接続設備の平均浸透率は4.3%で、2024年には11.7%に増加すると予想される。2019年には,工業運営に関する増量設備出荷量のうち,相互接続設備の平均浸透率は11.9%であり,2024年には22.4%に増加すると予想される。次の図に2019年から2024年までのモノのインターネット設備出荷量の年間データを示す
118
世界のモノのインターネット設備出荷量(単位:百万)
注:
(1) | スマートホームとスマート業務に関連するモノのインターネット設備には、照明、電気部品、家電製品、スマート消費者安全と監視設備、医療製品、教育と娯楽設備、中央制御設備などがある。スマート産業に関連するモノのインターネット装置は、製造、交通および物流、医療、エネルギー、公共事業、および農業のための装置を含む |
世界のモノのインターネット技術支出
大量のこれらのソフトウェアを支持する設備と関連応用は業界を変え、都市の様相を変え、人類の経済活動の多くの方面に影響を与えている。巨大な価値創造の潜在力は世界のモノのインターネットの大規模な支出を推進している。IDCのデータによると、ハードウェア、ソフトウェア、サービスを含む全世界のモノのインターネット市場全体は2019年の6592億ドルから2024年の11.126億ドルに増加する見通しで、複合年間成長率は11.0%となっている
2019年、日本を含むアジア太平洋地域が世界のモノのインターネット支出に占めるシェアが最も大きく、総支出の45.2%を占めている。2019年から2024年までの年間複合成長率は11.3%、2024年は市場シェアの45.8%を占める総支出に引き続き最大の貢献をすると予想される。2019年、アメリカとヨーロッパ、中東、アフリカ地域はそれぞれ総支出の28.8%と25.9%を占めた。2019年から2024年までの年間複合成長率はそれぞれ9.3%と12.4%と予想される。次の図に2019年と2024年の地域支出を示す
地域別全球モノのインターネット支出(10億ドル単位)
119
モノのインターネット プラットフォームすなわちサービス
ソフトウェアの急増に伴い,組織はそのソフトウェア開発周期と機能更新 プロセス時間とコスト効率をより高くする必要があるようになってきているプラットフォームはサービスです解決策として現れていますこれは、ネットワーク、ストレージ、オペレーティングシステム、ミドルウェア、ソフトウェア開発者がソフトウェアを効率的に構築し、管理するために必要な開発ツールなど、ソフトウェア、インフラ、ハードウェアを提供する第三者プロバイダのプラットフォームである
同様に、モノのインターネットの急増に伴い、ブランドと他のモノのインターネット開発者の第三者IoT PaaSプロバイダに対する需要も絶えず増加しており、彼らはツールを提供することができ、ソフトウェアを有効にするIoT製品の開発と更新過程を時間と経済的に節約することができる。モノのインターネットPaaSは、ソフトウェアを効率的に開発支援するモノのインターネット製品やサービスに必要なソフトウェア、インフラ、ハードウェアプラットフォームを提供しています
ブランドとOEMは、IoT PaaSを利用してエンドユーザのためにサポートソフトウェアの製品を設計·配布します。 開発者はIoT PaaSのツールを使用して、より多くの使用事例のための解決策を作成します。技術提供者はモノのインターネットPaaSと協力して、より広範な顧客に接触する。モノのインターネットPaaSは、モノのインターネット生態系におけるこれらの重要な参加者に強い価値主張を示している。
| ブランドやオリジナル機器メーカーですもっと短い発売時期、より低い総コスト、複数のクラウドとプロトコルとの相互操作性及び全世界の拡張性はブランドとOEMがIoT PaaSを採用する重要な駆動要素である |
| 開発業者ですトップクラスのモノのインターネットPaaS製品は、モノのインターネット開発者に提供することができます端まで運ぶ低コード/無コード開発プラットフォームと箱を開けてすぐ使う機能および各製品メーカの相互接続デバイスから生成された集約データから洞察力を発掘する能力 である. |
| 技術協力パートナーですモノのインターネットPaaSプロバイダと協力することで、技術サプライヤーはその解決策を統合可能なブランドとOEMと、そのユーザ群の一部となる可能性のある大型モノのインターネット開発者コミュニティに触れることができる |
CICのデータによると、2019年のモノのインターネットPaaSの潜在市場総額は722億ドルで、そのうち266億ドルはスマートホームとスマート業務用例、456億ドルはスマート業界用例によるものだ。彼らは2019年から2024年までに、このモノのインターネットPaaS市場全体の年間複合成長率は18.9%に達し、1717億ドルに達し、そのうち579億ドルはスマートホームとスマート事業に起因し、1138億ドルはスマート産業に帰すると予測している。2019年と2024年、中国はモノのインターネットPaaS市場全体の189億ドルと497億ドルを占め、複合年間成長率は21.3%だった。次の図に2019年と2024年のモノのインターネットPaaS市場機会を示す
モノのインターネットPaaS合計 潜在市場(10億ドル単位)
注:
(1) | スマートホームとスマート業務に関する細分化市場には、照明、電気部品、家電製品、スマート消費者安全と監視設備、医療保健製品、教育と娯楽設備、中央制御設備などがある。スマート産業に関連する細分化された市場には、製造、輸送、物流、医療保健、エネルギー、公共事業、農業がある |
120
総潜在市場は,細分化市場ごとの各市場機会 をまとめることで計算される.多くの細分化市場の市場規模は,これらの細分化市場に浸透可能なモノのインターネット設備の年間出荷量に設備あたりの収入機会を乗じて計算される.他のいくつかの細分化された市場(例えば、製造ライン)の市場規模は、モノのインターネット実施に必要な増量モノのネットワーク設備数に、各デバイスの単位収入機会を乗じることによって計算される
モノのインターネットソフトウェアはサービスです
モノのインターネット設備の急増はbrに道を開いたソフトウェアはサービスですまたはSaaS、モノのインターネット解決策は、複数の垂直市場を横断する企業事業者のために設計されている。企業事業者はますます多くこれらのモノのインターネットSaaS解決方案を採用して、コストの最適化と運営効率を高め、同時にその核心競争力に集中している。例えば、ホテル管理者は、そのようなソフトウェア解決策を使用して、ホテル内でソフトウェアをサポートするモノのインターネット装置を管理することができる。特定の部屋が一定時間顧客を検出していない場合には,そのソフトウェアは自動的にエアコンをオフにし,エネルギーコストの節約を実現する。モノのインターネットSaaSクライアントは、本質的に、SaaSソリューションに入力およびデータを提供するソフトウェアのモノのネットワークデバイスをサポートするエンドユーザである。そのため,モノのインターネットSaaSのさらなる浸透により,ブランドやOEMのスマートデバイスへの需要が高まり,利用が開始される端まで運ぶデバイス開発と活性化のためのIoT PaaSソリューション
IDCのデータによると、2019年のモノのインターネットソフトウェア支出は1292億ドルに達し、2024年までに2370億ドルに増加し、複合年間成長率は12.9%に達すると予想されている。2019年と2024年、ソフトウェアはそれぞれモノのインターネット総支出の19.6%と21.3%を占めている。2019年の中国モノのインターネットソフトウェア支出は215億ドル、2024年のモノのインターネットソフトウェア支出は429億ドル、複合年間成長率は14.8%と予想される。モノのインターネットソフトウェアには、アプリケーション、分析ソフトウェア、セキュリティソフトウェアなどの一連のカテゴリがある。次の図に2019年と2024年のモノのインターネットソフトウェアの市場機会を示す
モノのインターネットソフトウェアの総支出(10億ドル単位)
121
既存製品の限界
市場における既存の解決策は,モノのインターネットPaaSやIoT SaaSに必要な全面的な機能が不足しており,両者はいうまでもない.ほとんどのプロバイダ は問題の一部のみを解決しようと試みている.多くの場合、これらのサプライヤーはモノのインターネットへの関心が不足しているか、構築の専門知識が不足している端まで運ぶお供え。我々は既存の解決策を以下のように大別する
| クラウドプロバイダです |
| 不足している端まで運ぶ製品。 これらのプレイヤは、主にモノのインターネットシーンで必要なクラウドコンピューティング能力を提供することに集中している |
| 中立性に欠ける。クラウドプロバイダは通常,自分のクラウドインフラストラクチャをめぐって解決策を構築するため, が他のモノのネットワーク参加者に採用されることは困難である |
| ブランドと元の設備メーカーの魅力は遅れている。クラウド駆動製品と彼ら自身の生態系に集中しているため、彼らはまだ主要ブランドやOEMと関係を築いて彼らの設備を支援していない |
| ルートが衝突している。また、一部の公共クラウドプロバイダは大型電子商取引プラットフォームを運営しており、 はデバイスメーカーや小売業者とチャネル衝突を生じる可能性がある |
| 内部開発伝統設備ブランドは通常、モノのインターネットプラットフォーム開発の才能や技能を備えていない。管理モノのインターネットプラットフォームもまた彼らの業務の核心ではない。いくつかの新世代設備ブランドは確かにより良いプラットフォーム機能と巨大なエンドユーザー群を持っているが、それらの閉鎖的な生態系はそれらが業界の真の推進者になることを阻害している。 |
| 第三者プラットフォーム第三者プラットフォームは通常規模が小さく、巨大なグローバルユーザー基盤を構築することができず、これは良好なネットワーク効果を形成するために重要であり、設備運営洞察力が推進する価値が増加しているからである。また通常は提供されません端まで運んで解決策を統合する。 |
| モノのインターネットSaaSサプライヤー既存のサプライヤーの多くは孤立産業や垂直市場に集中したニッチな参加者だ。一部の供給者たちはまた特定の地理的位置だけに集中している。また、市場には現在、IoT PaaS製品と統合されたIoT SaaSソリューションを提供するサプライヤーが不足している |
私たちの市場のチャンスは
我々は,組織が従来の製品会社から支援ソフトウェアを持つモノのインターネット製品のデジタル業務に移行するにつれて,大量のIT支出がモノのインターネット支援に割り当てられると信じている.我々はオープンな生態系を通じてこれらの組織に中立的で包括的かつ拡張可能なプラットフォームを提供している。中投会社によると、私たちは業界で最初に感知、ネットワーク、クラウドとアプリケーション層にまたがる全桟物ネットワーク解決方案を提供した会社の一つである。私たちのビジョンは、モノのインターネット製品やサービスを世界的に支援する最大のプラットフォームになることです。我々の技術と製品は、モノのインターネットPaaSとモノのインターネットSaaSの大型市場の使用例を満たしており、モノのインターネット上のアプリケーションと分析ソフトウェア支出を含む。CICの予測によると、世界のモノのインターネットPaaS潜在市場総額は2019年の722億ドルから2024年の17億ドルに増加し、複合年間成長率は18.9%と予想される。2019年と2024年、中国はそれぞれこの市場の26.2%と28.9%を占めている。IDCの予測によると、2024年までに、世界のモノのインターネットソフトウェア潜在市場総額は2019年の1292億ドルから2370億ドルに増加する見通しで、年複合成長率は12.9%だ。2019年と2024年、中国はそれぞれこの市場の16.6%と18.1%を占めている
122
商売人
私たちの使命は
私たちの使命はモノのインターネット開発者の生態系を構築し、すべてをスマートにすることです
私たちの文化は
私たちはエンジニアと企業家で構成されたチームで、ソフトウェア、クラウド、企業サービスの面で豊富な経験を持っている。チームとして、モノのインターネット時代には、すべてのものがシームレスに接続され、ソフトウェアを通じて大きなビジネス機会を放出し、ユーザーのために価値を創造するというビジョンがあります。私たちはチーム精神、革新、そして無限勇気の原則に基づいて途亜を作った。成功は,世界をより良くすることを共に追求している人であり,先駆的な考えを生み出し続けている改革者であり,あえて挑戦に直面し,これらの考えを現実に変換している人であると信じている。このような信念は私たちがしているすべての仕事を支えており、私たちの企業文化の基礎でもある
概要
私たちは率先して専門的に構築されたモノのインターネット雲プラットフォームを発売し、全製品を提供することができますプラットフォームはサービスですPaaSやソフトウェアはサービスですあるいはSaaSは、企業や開発者向けです。モノのインターネットは世界を根本的に変え、巨大なビジネスチャンスを生み出している。我々のIoT PaaS製品は,企業や開発者がソフトウェアを支援する設備やサービスを迅速,経済的かつ効率的に開発,発売,管理し,利益を得ることができるようにしている。当社の業界SaaS製品は、企業が大量の異なるタイプのスマートデバイスを容易かつ安全に導入、接続、管理することを可能にします。また、企業、開発者、エンドユーザーに広範なクラウドベースの付加価値サービスを提供し、彼らのモノのインターネット体験を開発し管理する能力を向上させます
我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームを通じて、開発者がブランド、OEM、パートナー、エンドユーザーからなる活力に満ちたモノのインターネット生態系を活性化させ、様々なスマートデバイスを介して相互作用と交流を行うことができるようにした
123
2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちはブランド、元設備メーカー、業界事業者、システムインテグレータを含む3,600人を超える顧客を持っています。同期,我々のモノのインターネットPaaSは2200ブランドを超えるスマート機器を開発することができ,Calex,フィリップス,シュナイダー電気などのリーディングブランドが含まれている。我々のモノのインターネットPaaS は現在,企業や開発者が世界220以上の国や地域で1000以上のカテゴリのスマートデバイスを開発販売できるようにしている.CICのデータによると、2020年、私たちは約1.165億台のスマートデバイスに電力を供給し、私たちは全世界のモノのインターネットPaaS市場で最大のモノのインターネットPaaS 業務になった。2020年9月30日までに、約1兆597億台のスマートデバイスが途亜でサポートされている。私たちはまたますます多くの産業SaaS顧客を引きつけた。2020年9月30日現在、220,000人以上のモノのインターネット機器とソフトウェア開発者からなる大規模なアクティブコミュニティを構築しています。我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームは現在、550億個を超えるクラウド要求 と6000万個を超えるAI音声インタラクションを毎日処理することができる。今日、Tuyaが駆動するスマートデバイスは世界各地の10万店以上で購入できる
モノのインターネットはすべてのものとすべての人を連結する機会を提供する。これはモバイルインターネットと似たような成長機会を提供する。今日、数十億のスマートフォンユーザーの生活は数百万個のアプリケーションに依存している。モバイルインターネット革命は,ユビキタス高速接続,計算,記憶,ネットワークにおけるローカル機能,および業務運営とユーザインタラクションを最も重要に変更するソフトウェア体験によって実現される.私たちは、モノのインターネットは、接続、計算、ソフトウェア、およびソフトウェア開発ツールによって実現される同様の変化に従うと信じている。モノのインターネット開発者たちはモノのインターネットの成長機会を放出する鍵だ。開発者がより多くのスマートデバイスとモノのインターネットサービスを作成するにつれて、開発サイクル全体の複雑さを効率的に開発し、管理できるソフトウェアプラットフォームが必要となる
私たちはモノのインターネット時代のソフトウェアプラットフォームです。伝統的に、企業が提供する静的で接続を切断する設備は、エンドユーザと長期関係を確立し、維持する能力を制限する。著者らは中立、全面、原生雲かつ開発者に友好的なプラットフォームを構築し、企業と開発者はその中でソフトウェアアプリケーションを開発し、伝統的なbr設備を相互接続と活発な設備に転換し、全製品ライフサイクル内にエンドユーザーと交流し、そして新しい収入機会を創造することができる
私たちの製品は顧客がスマートホーム、スマート企業、医療保健、教育、農業などの幅広い業界の垂直分野にまたがることができるようにします。我々のマルチクラウドプラットフォームは、アマゾンWeb Services、マイクロソフトAzure、テンセントホールディングスなどの主要なクラウドインフラストラクチャプロバイダ間で顧客の切り替えをサポートし、アマゾンAlexa、br}GoogleアシスタントとサムスンSmartThingsのような主流の第三者技術を統合し、スマートデバイスをよりスマートにする
強力なネットワーク効果により、私たちは私たちのプラットフォーム上にブランド、OEM、開発業者、パートナー、エンドユーザーからなる盛んな生態系を構築した。スマートデバイスのエンドユーザは、異なるブランドの様々なデバイスと対話するための単一のインターフェースを必要とし、この体験は、スマートフォン上で異なるアプリケーションを使用するのと同様である。私たちのプラットフォームは、任意のブランドの任意のデバイスに接続するオープンアーキテクチャを提供し、同時に、ユーザがすべてのブランドのすべてのデバイスを単一のポータルで管理できるようにすることが、彼らが望む体験である。したがって,より多くのブランドが我々のプラットフォームに参加し,彼らのデバイスを単一ユーザインタフェースに統合し,そのインタフェースを介して他のブランドのデバイスを接続することを望んでいる.これらの自己強化されたネットワーク効果は私たちのブランド知名度をさらに高め、生まれました口コミ広く、活力に満ち、日々相互接続されたモノのインターネット生態系を形成するのを助けることをお勧めします
我々は,IoT PaaSをクライアントが開発したよりスマートなbrデバイスに展開し,消費に基づく収入モデルにより我々の顧客の成功を支援し,彼らの成長から利益を得ている.2020年9月30日現在、我々は160人以上の良質なIoT PaaS顧客、すなわちIoT PaaS顧客を有しており、これまでの12ヶ月で10万ドルを超える収入に貢献している。同期には、我々の良質なIoT PaaS顧客に約86%のIoT PaaS収入を貢献した。2020年9月30日までの過去12カ月間のモノのインターネット PaaSのドルでの純成長率は179%であり,既存の顧客群が強い成長を実現していることを示している
著者らはまた精選された垂直市場の中で業界SaaSを提供し、企業が全面的なモノのインターネット体験を提供し、効率を高め、コストと生産力を節約することを直接助けた。例えば、私たちのスマートホテルSaaSソリューションはホテルを許可します
124
Br管理者は、客室管理、客の交通制御、不動産監視、メンテナンスなど、単一の制御点からホテルサービスの異なる側面を監視します。私たちのスマート消費者セキュリティSaaSソリューションは、セキュリティを向上させ、その不動産をよりよく制御するために、センサおよび運動検出器のような複数のスマート消費者セキュリティデバイスを監視することを家庭および企業所有者に可能にする
最近、私たちの業務規模は急速に拡大した。2020年9月までの9ヶ月間、私たちの収入は1兆169億ドルに増加し、2019年の同時期より63%増加した。我々は2019年と2020年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれ7,050万ドルと4,850万ドルの純損失を発生させた
モノのインターネット時代
モノのインターネットが物理機器を大型相互接続ネットワークに接続する概念は、個人が物理世界と相互作用する方式を深く変更し、設備会社が製品を開発する方式を変更している
過去10年間、モバイルインターネットは人々の生活様式を変えた。スマートフォンのオペレーティングシステムとアプリケーション開発ツールが融合し,携帯電話,ユーザ,開発者,アプリケーションの生き生きとした生態系を推進している.今日は数十億人のスマートフォンユーザーと数百万のモバイルアプリケーションがある。これらのモバイルアプリケーションは,人々がオンラインで社交し,ローカルサービスを利用し,スマートフォンで生活することを可能にする.ソーシャル、ローカル、モバイル、SoLoMoの概念はすでにモバイルインターネットの中で数兆ドルの価値を創出している
モノのインターネット時代はモバイルインターネットを超え,SoLoMoは助手,空間,モノのインターネットに変化し,企業に価値を創造するための大きな機会を創出した
ソフトウェア体験の重要性が高まっている
有利な技術駆動要素があれば、ユーザはモノのインターネットでソフトウェア体験を得ることを望んでおり、企業はこのような体験を提供する必要がある
| 消費者は似たようなソフトウェアの体験を望んでいる伝統的に、消費類設備は主に物理インターフェースと手動インターフェースから構成されている。消費者は、類似したソフトウェアの体験を使用して、最も便利な方法でデバイスをプログラミング、制御、およびインタラクションすることに慣れている。最近、Amazon Alexa、Google Assistant、サムスンSmartThings、または対話をさらに簡略化する他の仮想アシスタントによってサポートされる音声デバイスが急増しています |
| 製品会社はソフトウェア会社に転換しなければならない消費者選好の変化に伴い,製品 社はソフトウェアを支援する製品で差別化体験を提供する必要があることを認識している。これにより製品会社はソフトウェア会社に転換できるようになった。ソフトウェアとインターネット接続をサポートする製品は、ブランド製品会社が、デバイスによって収集された多次元データに基づくフィードバックによって価値のある知見を得ることを可能にし、改善された製品設計およびアルゴリズムによってユーザ体験を提供し、強化することを可能にする |
モノのインターネットとソフトウェア体験の提供が直面している課題
企業や開発者は,ソフトウェアを支援するモノのインターネット製品を配信する上で多くの挑戦に直面しており,エンドユーザの体験にも影響を与える
| 発展人材と能力に欠けているデバイス,ソフトウェア開発ともにソフトウェア製品の設計,発表,管理を支援するための新しい機能 が必要である.このような技術は専門であり、特に数百万台のデバイスに配備されたソフトウェアをサポートするために必要な知識、経験、人材の供給が不足している。 |
125
| プラットフォーム、ツール、アプリケーションを開発するコストと複雑さ。製品会社や開発者にとって、拡張可能なプラットフォームソフトウェアやミドルウェアの開発など、モノのインターネット製品の開発には多くの投資が必要です使いやすい開発者ツール, はクライアント向けアプリケーションを設計·テストするまでである.安全性、コンプライアンス、拡張性、および相互運用性の厳しい要求は、追加のコストおよび複雑さをもたらす |
| 長い間発売時間です。ブランドとOEMは伝統製品にソフトウェアを支援する体験を切実に必要としている。このようなモデルチェンジを単独で経験し,断片的な製品を集積してカスタマイズすることは,長い開発サイクルを招き,市場シェアを失うことが多い |
| 標準化に欠けています 使いやすい開発者向けのインフラやツール。知能設備とモノのインターネットソフトウェア業界が比較的に新しいことを考慮すると、知能設備とモノのインターネットソフトウェアの開発者は常に広範な確立の標準が不足していることに直面している。互いに互換性がない可能性のある様々なアプリケーションプログラミングインターフェースまたはAPIを使用して汎用ソフトウェアインフラストラクチャを開発するか、または1組の開発されたソフトウェアおよびデータを1つのクラウドプロバイダから別のクラウドプロバイダに移行させるには、大きな努力が必要であるかもしれない。アプリケーション開発者にとって、このような一般的なソフトウェアインフラストラクチャは、一般に、発展するアプリケーションニーズをサポートするために構築および拡張することが困難である |
| ユーザ体験が一致しない.エンドユーザは,モバイルインターネットにおけるiOSやAndroidシステムが提供する統一的な体験に基本的に慣れており,モバイルインターネットでは,スマートフォン上のアプリケーションと直感的,標準的なインタラクションを行うことができる.現在、多くのスマートデバイスはソフトウェア体験の面でこのレベルの一貫性が不足している。エンドユーザは、異なるデバイスを制御するために、異なるアプリケーションとユーザインタフェースとの間で切り替えなければならず、それらの間でデータを共有することができない可能性がある。このような摩擦と混乱は彼らがより多くのスマートデバイスとサービスを得ることを阻止するかもしれない |
これらの重大な挑戦は、企業と開発者が全スタックインフラとツールを利用して設備とソフトウェアアプリケーションを容易に開発することができるように、モノのインターネットプラットフォームに対する需要を生み出し、このプラットフォームは開発、起動、支援と発展のモノのインターネットソフトウェアの複雑さに対応することができる
Tuyaソリューションはモノのインターネット雲プラットフォームを構築しました
我々は、企業と開発者が従来の製品を提供することから、販売時点を超えたサポートソフトウェアを提供するためのスマートデバイスとモノのインターネットサービスに転換できるように、モノのインターネット·クラウド·プラットフォームを初めて開発した。お客様は、私たちのモノのインターネット·クラウド·プラットフォームを利用して、ソフトウェアをサポートするデバイスとサービスを迅速かつ経済的に効率的に発売し、管理し、そこから利益を得ます。我々は,我々の顧客がその業務をデジタル化し,エンドユーザの体験を変えることができるように,ワンストップ,開発者優先,雲に限らないプラットフォームを提供し,広範な利用例を持つ.私たちのプラットフォームを通じて、私たちはブランド、OEM、開発者、パートナー、エンドユーザーからなる盛んな生態システムを構築しました
126
我々の解決策の基盤はTuya IoTクラウドインフラであり,これは我々が統一した底層クラウドインフラであり,豊富なインフラ機能と開発者ツールを提供することができる
Tuya IoTクラウドインフラに基づいて、以下の製品とサービスを提供します
| モノのインターネットPaaS。私たちのモノのインターネットPaaSはクラウドベースの接続と基本的なモノのインターネットサービス, Edge 機能, アプリケーション開発とデバイス最適化ソリューションこれは,製品とモノのインターネットを結合させる最も基本的な要素であると考えられる.我々のモノのインターネットPaaSは、br}アマゾンWebサービス、Microsoft Azure、およびテンセントホールディングスなどの公共またはプライベートクラウドインフラにシームレスに展開することができます。我々のモノのインターネットPaaSは伝統製品を順調に計算、保存とネットワーク機能を持つモノのインターネット製品に転換し、低コード或いは無コード開発環境に基礎を築いた。また、顧客に豊富な開発ツールとクラウドベースのサービスを提供し、個人化またはモノのインターネットアプリケーションを開発し、これらのアプリケーションは私たちのモノのインターネットクラウドプラットフォームに接続され、広範な使用事例に対してそのスマートデバイスを管理しています |
| 業界SaaSです私たちはますます多くの業界垂直市場に業界SaaS、垂直市場に集中したソフトウェア解決策を提供している。ホテル事業者や不動産マネージャーなどの企業は、我々のSaaSソリューションを利用して、相互接続されたスマートデバイスに基づいてその運営をスマートに管理し、運営効率を向上させ、コストを最適化する。私たちのSaaS製品はモノのインターネットクラウドインフラ、デバイス管理アプリケーション、ユーザーアプリケーションと完全に統合されて、お客様のためにすぐ挿してすぐ使う方式。 |
| クラウドによる付加価値サービスなど私たちは、ビジネス顧客やTuyaがサポートするスマートデバイスのエンドユーザー向けに様々なサービスを開始しています。我々は,ビジネスクライアントに人工知能支援の仮想アシスタントとデータ分析を提供する.また、モノのネットワークデータ格納、プッシュメッセージ、およびコンテンツサービスを含む、広範囲かつ拡張されたクラウドベースのサービスをエンドユーザに直接提供します |
モノのインターネット雲プラットフォームのメリット
私たちの企業の顧客にもたらす主なメリットは
| 拡張可能な開発人材と能力我々のモノのインターネット雲プラットフォームを使用する製品会社は、モノのインターネットソフトウェアの開発に特化した内部資源を利用する上でより効率的になり、その人材を製品開発の核心業務能力に集中させ、そのモノのインターネットソフトウェア開発プラットフォームとツールを最初から構築するのではない。私たちは引き続き私たちのプラットフォームで提供される機能を拡張して、私たちの業務顧客がモノのインターネットクラウドサービスやコードをより簡単に維持できるようにします |
127
| コストと複雑性を低減します我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームを利用する企業は、複雑なITインフラの設置と維持のための巨額の投資を節約することができる。彼らは複雑なモノのインターネットインフラ需要をアウトソーシングすることができるとともに、専門的に構築された安全性、適合性、相互操作性能力を持つ最新技術を採用できるようにした |
| 短い発売時間です。 CICによると、私たちのモノのインターネットクラウドプラットフォームがあれば、企業はより早くスマート設備と対応するソフトウェアアプリケーションを発売することができ、通常数週間あるいは数日以内に発売することができ、それによって90%までの時間を節約し、製品 バージョンのための全製品の不確定性を開発することができる |
| 長期的な顧客参加度より許可されたユーザ対話およびより深いユーザ洞察は、製品br社がそのエンドユーザと長期的な関係を確立することを可能にする。我々は、製品ライフサイクル全体で改善された顧客関係を維持するために、企業が販売時点以外に的確なマーケティング、電子商取引、顧客サービスを行うことを戦略的に可能にする |
私たちのモノのインターネット雲プラットフォームが開発者にもたらす主なメリットは:
| 中立的で高度に互換性のあるインフラ開発者は多様な環境のためにソフトウェアを開発することができ,我々のプラットフォームはクラウドや通信プロトコルに関係なく包括的なAPIを持ち,世界有数の技術プロバイダとパートナーシップを構築しているからである.このようなインフラストラクチャは、デバイスおよびソフトウェア開発者が、彼らの製品の組み合わせにおいて標準化ベースを作成することを可能にし、彼らの製品が同じ規格を適用する他の第三者デバイスを接続することを可能にする |
| 低コードまたは無コードの開発ツール 私たちはソフトウェア開発のハードルを大幅に下げた。製品会社は,我々の直感的で可視化されたプログラミングインタフェース を介してソフトウェアを支援する拡張可能なスマートデバイスを容易かつ迅速に設計·開発·発売することができ,豊富なソフトウェア機能の開発を可能にし,プログラミングの専門知識をほとんど必要としない.また,我々の豊富な開発ソリューションは,高度な開発者が容易かつ効率的にアプリケーションを作成し,差別化された 結果を実現できるようにしている |
| 強力なデータ分析機能です開発者は、ユーザーフィードバックを理解し、製品設計を改善し、個性化されたエンドユーザー体験を理解するために、私たちのモノのインターネット雲プラットフォームに接続されたデバイスbrが生成した集約データから深い洞察力を発掘することができ、さらにはブランドと製品会社を越えても同様である |
エンドユーザにとっての主な利点は、
| 製品とブランドの統一にまたがるユーザー体験我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームは、端末 ユーザが、異なるブランドおよびデバイスの異なるアプリケーション間で切り替えるのではなく、簡単で直感的で摩擦のないユーザインタフェースを介して、その環境中の複数のブランドからの複数の製品と相互作用することをサポートする。この体験は安全、健康、娯楽から生産性と省エネルギーまで、彼らの生活の多くの側面に広がっている |
| 製品は合理的な価格でソフトウェアサービスを提供します消費者は、プラットフォームやソフトウェア開発の巨額の前期コストを分担し、よりスマートで強力なスマートデバイスと付加価値サービスを合理的な価格で享受する必要がないだろう |
私たちの競争優位は
モノのインターネット·クラウドの先駆者とグローバルリーダーは
私たちの先発優位性、規模と専門知識は私たちの顧客と協力して、彼らの製品を変わったソフトウェアを開発することを助けて、それによって私たちの顧客の中で重要なモノのインターネット思考のシェアを獲得することができます
| 市場破壊者や古い指導者ですPaaSとSaaSを統合したモノのインターネットクラウドプラットフォームの先駆者として,企業が従来の機器をソフトウェアを支援する製品に変換できるようにした.我々のモノのインターネットPaaSは現在,企業や開発者が世界220以上の国や地域で1000以上のカテゴリで販売されているスマートデバイス を開発販売できるようにしている.2020年9月30日現在、220,000人以上のモノのインターネット設備とソフトウェア開発者からなる活発な大型コミュニティを育成しています。今日、Tuyaが駆動するスマートデバイスは世界各地の10万店以上で販売されています。 |
128
| 大規模な運営私たちのモノのインターネット雲プラットフォームは現在毎日550億回を超えるクラウド要求と6000万回を超える人工知能音声インタラクションを処理することができて、私たちは私たちの顧客をもっとよく理解して、絶えず私たちのサービス能力を高めることができます。 |
開けて開けて端まで運ぶモノのインターネット雲プラットフォーム
我々は開放的かつ完全に統合されたモノのインターネット雲プラットフォームを構築し、世界各地の企業と開発者にライフサイクルサービスを提供し、残りの複雑さを処理することでアプリケーションを効率的に構築し、管理することができるようにした
| 雲不可知論者私たちのマルチクラウドアーキテクチャは単一のクラウドサービスプロバイダに依存しない。IT はアマゾンネットワークサービス、マイクロソフトAzure、テンセントホールディングスなどの主要なグローバルクラウドインフラにシームレスに統合されている。グローバル開発者が、完成して処理されているソフトウェアアプリケーションを1つのアプリケーションから別のアプリケーションに容易に移行させることができ、コンプライアンスリスクや規制衝突が低い |
| 全スタック解決策我々が提供する解決策は、開発者のインフラ支援、運用支援、セキュリティおよびコンプライアンス監視からデータ管理、主流APIアクセス、エンドユーザアプリケーションインターフェース、および業界特定アプリケーション層ユニットまでの様々な需要を満たすことができます。開発者は、異なるプラットフォームに切り替えることなく、私たちのモノのインターネットクラウドプラットフォームを使用するだけで、設計から発表までのすべてのモノのネットワーク支援タスクを実行することができます |
| 開いて私たちは私たちのモノのインターネット雲プラットフォームを開放的に設計した。我々は,様々なクラウドインフラストラクチャコンポーネントと迅速かつ容易に統合できるように豊富なAPI集合を開発した.私たちは特定の生態系に限定されていない。Amazon AlexaとGoogle Assistantの音声制御、サムスンSmartThingsなどの他のキープラットフォームを含む、すべてのリード的なモノのインターネットとスマートホームサービスとのシームレスな統合を提供します。私たちの解決策は、Wi−Fi、ZigBee、デュアル 無線、ブルートゥース、5 G、およびNB−IoTを含む一連の帯域幅アプリケーションおよび接続プロトコルをサポートし、お客様の接続ニーズに混合および一致することができます。私たちのオープンアーキテクチャは、私たちのプラットフォームが下位業界標準やコンポーネント変化の影響を受けないようにしています。 |
差別化技術とデータ機能
我々は我々の先端技術を活用して,我々の顧客により良い開発体験を持たせ,端末 ユーザにより良いサービスを提供することを支援する
| 簡単ですが簡単ではありません私たちの 簡単で使いやすい低コード開発ツールおよびコードレス開発ツールすぐに使う先端機能は全桟物のネット接続開発の巨大な複雑さを解消した。また,開発者は我々の豊富なツールを用いて差別化された製品を作成することができる |
| 信頼でき拡張可能な技術です我々のグローバルインフラは、安全で安定したカバー範囲を確保し、低遅延、冗長性、99.9%の正常動作時間を提供することをサポートしています。私たちのモノのインターネット雲プラットフォームは毎日550億個を超えるクラウド要求を処理することができ、平均設備応答時間は10ミリ秒未満です。 は分散的で柔軟なサービスアーキテクチャも採用しており、リアルタイム伸縮をサポートし、顧客の容量拡大を便利にしています |
| 独自のデバイスデータ洞察です伝統的な企業は、その設備使用状況と設備使用状況に関する膨大で洞察力のあるデータを得ることができる。これらのデータによって生成された深い業務洞察を通じて、企業はそのエンドユーザーをよりよく理解し、そのソフトウェアとハードウェアをアップグレードし、彼らにより全面的なモノのインターネットサービスを提供し、それによって持続可能な関係を構築することができる |
強力なネットワーク効果で発展している生態系
強力なネットワーク効果のため、私たちは私たちのプラットフォーム上にブランド、OEM、開発者、パートナー、およびエンドユーザーからなる盛んに発展した生態系を構築した。br}スマートデバイスのエンドユーザは、異なるブランドの様々なデバイスと相互作用するための単一のインターフェースを必要とし、この体験は、スマートフォン上で異なるアプリケーションを使用するのと同様である
129
我々のプラットフォームは、任意のブランドの任意のデバイスを接続することができ、ユーザが単一のポータルを介してすべてのブランドのすべてのデバイスを管理することができ、それによって、彼らに必要な正確な体験を得ることができるオープンアーキテクチャを提供する。したがって,より多くのブランドが我々のプラットフォームに参加し,彼らのデバイスを単一のユーザインタフェースに統合し,そのインタフェースを介して他のブランドのデバイスを接続することを望んでいる.これらの自己強化のネットワーク効果は私たちのブランド知名度をさらに高め、生まれました口コミ広く、活力に満ち、日々相互接続されたモノのインターネット生態系を形成するのを助けることをお勧めします。また、私たちの顧客は、私たちの消費に基づく収入モデルの新しいアイデアに基づいて、彼らが私たちのプラットフォームを採用し、活力に満ちた革新文化を育成することを加速させることを試みています
| 巨大で忠実なグローバル顧客群です2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちはブランド、元設備メーカー、業界事業者、システムインテグレータを含む3,600社を超える顧客を持っています。同期、私たちのモノのインターネットPaaSは、Calex、フィリップス、シュナイダー電気などのトップブランドを含む2,200ブランドを超えるスマートデバイスの開発をサポートしています。br}そしてますます多くの業界SaaSの顧客を集めています。我々のモノのインターネットPaaSは現在,企業や開発者が世界220以上の国や地域で1000以上のカテゴリのスマートデバイスを開発販売できるようにしている.我々のクライアント は,我々のモノのインターネット雲プラットフォーム上でエンドユーザとの密接な接続を実現しているため,交換コストが高い.2020年9月30日までの12ヶ月間、私たちのIoT PaaSお客様のドルでの純成長率は179%でした。 |
| 活力に満ちた開発者とパートナーネットワーク私たちの設備とソフトウェア開発者にモノのインターネット開発 を簡単に行い、彼らの革新を奨励します。その多くは新たなモノのインターネット体験の創造と基盤ソフトウェアの開発に集中しており,逆にアプリケーションレベルに集中した開発者を多く集めている.2020年9月30日までに、200,000個を超えるSKU、8,000個のアプリケーション開発キット(SDK)、12,000個のクラウドベースSaaSアプリケーションのスマートデバイスを開発した220,000人を超えるモノのインターネットデバイスとソフトウェア開発者の大規模なアクティブコミュニティを誘致しました。また,我々の生態系を強化するために,仮想アシスタントサービス提供者,クラウドインフラ提供者,オンラインオフライン小売チャネルと連携している |
| 膨大なエンドユーザ群CICのデータによると、2020年、私たちは約1.165億台のスマートデバイスに動力を提供し、私たちを全世界のモノのインターネットPaaS市場の中で最大のモノのインターネットPaaS業務にした。2020年9月30日までに、約1兆597億台のスマートデバイスが途亜でサポートされている |
私たちの成長戦略は
私たちは世界のモノのインターネットPaaS市場における私たちのリード的な地位に基づいて、私たち はリードするモノのインターネット雲プラットフォームだと信じています。中投公司のデータによると、2020年にサポートされるスマートデバイス数については、我々は世界モノのインターネットPaaS市場で最大のモノのインターネットPaaS業務である。我々は,以下の戦略を実施することで,我々のリードするモノのインターネット雲プラットフォームとしての地位を固め,我々の業務を発展させていく予定である
技術面でのわれわれのリードを拡大する
著者らは引き続き研究と革新に投資し、特にモノのインターネットの核心、エッジ計算、人工知能アルゴリズムとデータ分析などの核心能力の面で、業界における技術のリードを拡大する。PaaSとSaaS製品に追加の特性と機能をもたらし、私たちの付加価値サービスをTuya製品のエンドユーザーに拡張する予定です
既存のお客様との関係を深めていきます
私たちの顧客がより多くのTuya駆動スマートデバイスを開発し、販売するにつれて、私たちは彼らと一緒に成長した。これを実現するために、Tuyaがサポートしている製品の販売台数を増加させることを支援し、より多くの製品シリーズを私たちのプラットフォームに導入することを奨励します。私たちは私たちの生態系パートナーを利用して、顧客がオンライン電子商取引プラットフォームとオフライン小売ルートをさらに浸透させることを支援します。最初に成功した顧客は、私たちのサービスをより多くの製品シリーズに拡張し、私たちのプラットフォームの優位性を最大限に発揮する傾向があります
安定した長期顧客関係は、展開をロックし、顧客の粘性を向上させるのに役立ちます。私たちは専門的な会員計画を通じて顧客との長期的な関係の発展と維持に取り組んでいます。私たちはより多くの顧客が私たちの会員計画に参加することを計画している。2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちのIoT PaaS配備の約61%が会員顧客から来ています
130
新しい顧客を獲得する
スマートデバイスの低浸透率は、新しい顧客に触れる重要な機会を提供してくれると信じています。私たちは私たちの顧客基盤を拡大するために新しい顧客を獲得するために努力しています。私たちは私たちのプラットフォームのネットワーク効果を強化して、より多くのブランドを私たちのプラットフォームに参加させて、私たちのブランドの知名度と口コミ推薦を高めて、それによって私たちはより低い顧客獲得コストで迅速に新しい 顧客を得ることができます。私たちはまた販売とマーケティングの仕事を強化して、新しい顧客に私たちの製品とサービスを試用してもらい、彼らの私たちのプラットフォームへの採用を加速します
工業や農業などの新たな垂直分野に拡張することで,我々のカバー範囲を拡大する
私たちはスマートホームやスマートビジネスを含む複数の垂直分野のブランドを誘致することに成功した。私たちは産業や農業のようなより多くの垂直領域に触角を伸ばすつもりだ。私たちは引き続き私たちの効果的な製品開発能力と研究開発努力を通じて、世界のすべての垂直市場でより多くの製品を開発し、新しい顧客を獲得していきます
SaaS製品を開発し拡張しました
著者らは試験的なSaaS解決方案を開発し、モノのインターネット雲プラットフォーム上のSaaS応用のための基準を確立した。私たちは特定の垂直市場に対するSaaSソリューションによる収入が大幅に増加し、スマート商業照明、スマートホテル、スマート消費安全、スマートマンション、スマートコミュニティ、不動産など多くの分野をカバーしていることを見た。産業や農業を含むより多くの垂直産業に浸透させ、これらの垂直産業のエンドユーザのニーズを満たすために、業界定義のSaaSアプリケーションを開発する予定です
ブランド意識を高める
我々の目標は,途亜から動力を提供する概念を広めることで,エンドユーザのブランド知名度を向上させることである.私たちは私たちのエンドユーザー Tuyaが彼らに相互接続とソフトウェア製品体験を提供する上で重要な役割を果たすことを教育するつもりだ。また,エンドユーザには,インターネットプロトコルカメラやIPカメラ,クラウドメモリサービス のような厳選された付加価値サービスを導入した.私たちがエンドユーザーに直接より多くのサービスを提供するにつれて、私たちのブランドはますます認められるだろう。エンドユーザーの中で増加している思想占有率は、より多くのビジネス顧客と開発者を私たちのプラットフォームに引き付けるだろう
私たちの製品とサービスは
私たちはすべての重要なモノのインターネット利益に関連して私たちの製品とサービスを提供します
私たちが始めたのはモノのインターネットPaaSスマートデバイスを開発するクライアント向けには,ブランドとそのOEMが含まれる.時間が経つにつれて、私たちは私たちの製品をスマートデバイスを使用する人たちに拡張した。旗艦製品を提供します業界SaaS選りすぐりの垂直市場と成長するクラウドベースのキットに向けた企業 付加価値サービスエンドユーザーに
スマートデバイスを開発する企業のお客様向け
モノのインターネットPaaS
私たちのモノのインターネットPaaS は一体機この製品は、お客様が迅速かつ簡単に、経済的に効率的にスマートデバイスを構築し、管理することができます。CICのデータによると、2020年、私たちはIoT PaaSを通じて約1.165億台の設備にサポートを提供し、私たちを世界のIoT PaaS市場の中で世界最大のIoTクラウドプラットフォームにした
私たちのモノのインターネットPaaSはクラウドベースの接続と基本的なモノのインターネットサービス、エッジ機能, アプリ 発展する, そして装置、装置 最適化 解決策私たちはこれがモノのインターネット能力の最も基本的な要素だと思う。お客様は,SDKやオープンAPIを含め,我々の豊富な開発者キットを利用して,必要な利用例や機能をカスタマイズすることも可能である
131
| クラウドベースの接続と基本的なモノのインターネットサービスそれは.エンドユーザは、二次元コードをスキャンすることで、Tuyaがサポートするデバイスを簡単に私たちのモノのインターネット·クラウドプラットフォームに接続することができます。そして、私たちのモノのインターネット雲プラットフォームはデバイスに一意の仮想IDを割り当て、それをデジタル双子兄弟とペアリングし、デジタル双子兄弟は雲 と物理知能デバイスの全ライフサイクルにおいてリアルタイム、閉ループのデータ交換を実現することができる。デバイス状態の変化に伴い、デジタル双子兄弟は同期し、データをデバイスに戻すことによってループをオフにし、革新的な機能を有効にする。データ分析を通じて、デジタル双子はモノのインターネット配備効率を高め、開発者が現有の知能設備を最適化する方法を見つけるのを助けることができる |
デジタル双子兄弟およびその実現されたクラウドベースの接続は、スマートフォンを用いて複数のデバイスを遠隔制御し、膨大な量のモノのネットワークデータから学習されたモードに基づいて障害を予測するなど、前のモノのインターネット時代には考えられない多くの機能を提供する。これはまた、エンドユーザに便利さと安全をもたらしている。例えば、雲に接続されたセンサが子供の帰宅を検出した場合、親にメッセージを送信し、ドアの鍵を遠隔で開くように要求し、煙が検出されて家に誰もいない場合には、自動的にガスを閉じて警報を発する。エンドユーザはまた、クラウドに格納されたリアルタイム気象データに基づく自動装置シーン切り替えのような基本的なモノのネットワークサービスから利益を得る。デジタル双胎はまた、物理設備を変更することなく故障を排除することができ、故障排除を容易にし、コストを低くする仮想テスト環境を開発者に提供した
以下のスクリーンショットは,開発者が幅広い製品種別のために我々のモノのインターネット雲プラットフォームをどのように配置するかを説明している
132
| モノのインターネットのエッジ機能です知的になるためには,デバイスは接続,記憶,データ処理のような下位層の 機能を埋め込む必要があり,エッジ機能と呼ぶ.我々のIoT PaaSは,クライアントが選択するための豊富なエッジ機能ライブラリと,可視化,簡単なツール,制御パネルを提供し,クライアントが必要なコンテンツを迅速に見つけることができるようにしている.我々のモノのインターネットPaaSは現在、Wi-Fi、ブルートゥース、ZigBee、二重無線および5 G、および他のモノのネットワークエッジ(Br)機能を含むすべての主流の無線技術をサポートしている |
以下のスクリーンショットは,開発者がIoT PaaSを用いてエッジ機能をどのように埋め込むかを示している
EDGE機能はすべてプリコーディングされています使ってすぐ使う私たちの顧客にもっと速いものを提供します発売時間最初からコード を書くのではない
| アプリケーション開発それは.強い、 使いやすいアプリケーションは飛躍的なモノのインターネット体験を実現する鍵である。我々は白標アプリケーションを提供し,最小限の修正で最も速い 上場時間をクライアントに提供することができる.これが |
133
?すべての人に適用されるアプリケーションこの方法は、エンドユーザが1つのアプリケーションのみを使用して、異なるブランドおよびカテゴリのデバイスであっても、複数の デバイスを管理することを可能にする。お客様は、カスタマイズされたアプリケーションを設計してもらうか、より多くの場合、自分でアプリケーションをカスタマイズしたり、第三者開発者を介して簡単で使いやすい私たちが提供する開発ツール |
次のスクリーンショットは私たちの を示しています?すべての人に適用されるアプリケーションエンドユーザが様々な機能および異なるデバイスカテゴリを管理することを可能にする方法
| 設備最適化ソリューションそれは.EDGE機能を搭載していても,ハードウェアとソフトウェアが互換性がなければ,デバイスが正常に動作しない可能性がある.Tuyaデバイスの設計、製造、構成を最適化し、ハードウェアとソフトウェアのシームレスな統合を保証し、必要な用例と機能を提供し、お客様にこの差を埋めるのを支援します。また、開発者に分析とデバッグツールを提供し、彼らが独立して根本的な原因と故障排除を決定することを支援した |
134
雲に基づくサービス
モノのインターネットPaaSの補完として,以下のクラウドに基づくサービスを提供する
| 人工知能支援の仮想アシスタントそれは.私たちの顧客は、AmazonのAlexa、Google Assistant、Samsung SmartThingsによってサポートされている音声制御 を彼らのデバイスに迅速に追加することができます |
| データ分析それは.私たちのモノのインターネットPaaSは、強力な人工知能およびビッグデータ分析を利用して、顧客 の大量のデバイスレベルおよび応用レベルのデータを収集、処理、保存、分析して、それによって操作可能な洞察を生成し、私たちの集中型クラウドインフラストラクチャがなければ、これらの洞察は不可能である。 |
| 他の人はそれは.また,IP カメラクラウドストレージサービス,APP機能拡張サービス,デバイステスト,Alexa?認証との連携,ZigBee連合認証,共同開発革新のモノのインターネットアプリケーションなど,約50件の他の補助付加価値サービスを提供している |
以下のフローチャートは、モノのインターネットPaaSをめぐる重要な利害関係者、すなわち ブランド(自社ブランドのスマートデバイスを提供する小売業者を含む)、OEM、およびエンドユーザをどのように接続してサポートするかを説明する。エンドユーザに提供する付加価値サービスの詳細については、“スマートデバイスを使用したエンドユーザ”を参照されたい
スマートデバイス配布
私たちは、目標受け手にTuya駆動スマートデバイスを効率的に配布することが、私たちの長期的な競争優位性と持続可能な発展の鍵だと信じている。数年来、私たちは(I)トゥア万博、専門のbr}を含む強力な内部流通ネットワークを構築しました企業は企業に対してまたはB 2 Bは、広範なOEMネットワークを介してグローバルブランドのプラットフォームと、(Ii)Tuya Mallとを接続して、私たちの顧客 が独自のオンライン市場を確立してスマートデバイスを販売および流通するのを助けるオンラインプラットフォームである。図雅博覧会は現在無料で提供されています;トゥヤショッピングセンターでは、1ヶ月の無料試用を提供し、その後、要求された時間帯に応じて少量の購読料を受け取ります
私たちのいくつかの顧客は、主にブランドとシステムインテグレータで、複数のOEMと付き合いたくありません。これらのクライアントは,合格したOEMからのIoT PaaSが配備された完成品スマートデバイスを我々から直接購入することを選択することができる.彼らは一般的にスマートデバイスのタイプを指定することで直接私たちに購入注文をしてくれる。そして、私たちは合格したパートナーOEMを交渉することで、これらの顧客のためにこれらの製品を調達します
135
製品タイプ、ハードウェア仕様、その他の指標。私たちは製品購入価格と販売価格の差額を稼いでいます。このようなサービスに対する市場の需要は続いていると信じており、良質なスマートデバイス流通サービスを提供することで、引き続き私たちのブランド顧客が時間を節約し、コストを削減し、サプライチェーンを理解し、効率的な流通プロセスを確保することを支援していきたいと考えています
スマートデバイスを使用する企業のお客様に適しています
業界SaaS
業界SaaSに重点を置いた垂直領域ソフトウェアソリューションを提供し、企業が大量の異なるタイプのスマートデバイスを容易かつ安全に配備、接続、管理できるようにする。数十億人がアプリケーションを使ってモバイル技術を楽しむように、私たちは業界SaaSをすぐ挿してすぐ使う人々がモノのインターネットと交流し、モノのインターネットの力を利用する日常的なツール。業界SaaSは生活をもっと楽にし、より健康で、更に楽しくし、そして各業界の各種規模企業の効率、コスト節約と生産力を推進する
我々の業界SaaSはブランドとは独立して構築されており、異なるブランドやカテゴリのTuyaがサポートしている機器と互換性がある。私たちはこれが私たちの顧客が他のモノのインターネットSaaSプロバイダではなく、私たちを選択した重要な理由だと信じています。特に特定のブランドだけをサポートしているプロバイダです。br}業界SaaSの顧客は自分でスマートデバイスを購入し、私たちが推薦したOEMから、あるいは自分の好みに応じて他のルートで調達する責任があります
私たちは選択された垂直市場に業界SaaSを提供し、これらの垂直市場は私たちのモノのインターネット機能を貨幣化する巨大な潜在力を持っている。また、より多くの革新的なアプリケーションと用例を作成することで、業界SaaSの境界を推進する開発者を奨励し、支援しています
以下に、わが業界のSaaSの現在と未来の製品、およびそれらがサポートしているいくつかの使用例を示します
| スマートビジネス照明SaaSソリューション商業照明の使用例に特化して設計され、便利で、より良い体験と省エネルギーを提供することを目的としたクラウドに基づくワンストップ式解決策である。それは、設備 制御から人間工学照明とグリーン建築管理まで、メンテナンスサービスと現場故障排除までの包括的な機能を含む |
| スマートビジネス照明不動産所有者またはマネージャーに彼らのすべてのデバイスを完全に制御させ、 を通過させる使いやすいダッシュボードとデータインターフェースです。レイアウト図を照明することにより、物件所有者または管理者は、内蔵レポートおよび分析を介して、すべてのbr}デバイスおよび保守ニーズを容易に確認および監視することができます。逆に、これは彼らがエネルギーと維持コストを下げる戦略を実行できるようにするだろう |
| 人間本位の照明人工光を用いて自然光をシミュレートし,室内光強度と色温度の自然変化 をもたらし,最適な作業や生活環境を提供する |
| スマートホテルSaaSソリューションホテル客の利便性を提供し、ホテル業の自動化、効率、応答性を推進することを目的とした機能の整ったホテルとリゾート管理ソリューションです |
| 当社のスマートホテルSaaSソリューションは、管理層が、客室管理、お客様の流量制御、不動産監視、メンテナンスなど、単一の制御点からホテルサービスを監視することができます |
| 私たちのスマートホテルアプリケーションを使用してホテルに宿泊するお客様は、各個別の設備を調整することなく、部屋の暖房、冷凍、照明を調整して、彼らの環境を個性化することができます |
| ホテルは公共エリアと客室で人間の活動に基づいて検出された照明とエアコンを利用することで光熱費を節約することができる |
136
| スマート消費安全SaaSソリューションホームおよび企業所有者が、セキュリティを向上させ、その不動産をより良く制御するための窓センサおよび運動検出器を含む複数のスマートクライアントセキュリティ装置を監視することを可能にする。キャンパス、住宅、医療施設、および一連の他の商業および産業部門および使用事例の安全および安全ニーズを満たすために、簡単にカスタマイズすることができます |
| ジオフェンス ユーザのスマートフォンの位置情報を利用して特定の操作をトリガする機能.ユーザが彼の駐車場に近づくと、スマート消費セキュリティシステムは彼が家から近いことを感じ、前のドアの照明を開けることができる |
| 警報のWebポータル我々のスマート消費者セキュリティソフトウェアは標準監視を スマートで効率的な検出と警報システムに変換し,ユーザが携帯電話を介して状態更新や警報を受信することを可能にする |
| スマートマンションSaaSソリューション家主および賃貸マンション事業者に包括的なキットを提供し、スマートドアロック、コンセント、および他のスマートデバイスをシームレスに接続して、その物件の価値を増加させ、管理を容易にする。すべての主流物件管理システムやPMS、およびキャンパス、オフィス、および他の商業施設を含む様々な使用事例のために構築された顧客独自のシステムに対応しています |
| 住民体験:住民はエネルギーや公共事業の使用状況を監視し、簡単なキー操作を作成して彼女の日常作業を簡略化したり、彼女のすべての客のための訪問証明書を作成したりすることができる |
| 借家物件管理体験:マンションマネージャーは私たちのスマートマンションソフトウェアで最初に漏水を発見し、直ちに施工隊に漏水の蔓延を防ぐように通知することができる |
| スマートコミュニティと不動産SaaSソリューションモノのインターネットによる住宅や住宅コミュニティ管理のデジタル化,流線化,自動化を実現した。家庭自動化から高齢者介護とコミュニティ安全まで、それは不動産開発業者と不動産管理会社に統一的で相互操作可能な門戸 を提供して現場の大量のスマート機器を接続し、管理する |
| 日常的な維持任務がより便利になるだけでなく、私たちのスマートコミュニティと不動産SaaSソリューションはコミュニティを活力に満ちた社会経済コミュニティに転換し、すべての人により良い生活の質を提供する |
| 雲による接続により住民の粘性が向上した。住民の習慣、例えばフィルターを交換する頻度を研究することで、不動産管理会社は住民の傾向を把握し、これらの傾向に適応し、居住空間をより人気にし、彼らのサービスを改善する。 |
私たちは主にシステムインテグレータに私たちの業界SaaSを売り込み、ホテルや不動産マネージャーなどの個別の業界事業者にも直接販売します。私たちは主に、彼らの業界の専門知識と既存の顧客群を利用して、市場シェアを迅速に獲得し、ブランド知名度を確立することができるように、それぞれの垂直市場と地理的位置でリードしている大型老舗組織を対象としている
スマートデバイスを使用するエンドユーザに適しています
私たちは途雅を人々の日常生活の一部にして、彼らのモノのインターネット体験をシームレスにしたい。我々は設立以来,エンドユーザが我々のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームに接続し,アプリケーション更新を受信するなど,様々なクラウドベースの基本サービスに無料でアクセスすることを許可してきた.エンドユーザーは、計画されたクラウドベースの付加価値サービスに有料でアクセスすることを選択することもできます
| モノのインターネットデータストアユーザは、IPカメラデータのようなそのデバイス使用状況および他のデータを、複数のデバイスにわたってアクセスおよび同期可能なクラウドに保存することができる |
137
| 情報をプッシュする特定のイベント(例えば、火災警報が鳴る)が発生したときに、ユーザにメッセージ ; |
| 内容.内容広く計画されたデジタルコンテンツライブラリは、音楽、ポッドキャスト、さらには寝る前の物語のようなユーザのモノのインターネット体験を向上させることができ、ユーザは、Tuyaサポートの仮想アシスタントに子供のために話すことを要求することができる |
私たちが彼らのフィードバックを通じて顧客ニーズに対するより多くの洞察を得ることに伴い、私たちは引き続きエンドユーザ のためにより多くの付加価値サービスを提供し、人を引き付ける持続的に改善された顧客体験を提供することを目的としている
図雅モノインターネット雲
私たちのモノのインターネットプラットフォームと製品は、当社の統合底層インフラストラクチャTuya IoT Cloud Infrastructureによってサポートされています
| モノのインターネット技術プラットフォーム(TTP)一般的なモノのインターネット接続と管理プラットフォームであり, 以下のコンポーネントを含む.これらのコンポーネントはデジタル双子機能をサポートし、クラウドと物理知能デバイスの全ライフサイクル内でリアルタイム、閉ループでデータを交換し、モノのインターネット配備効率を高め、開発者が既存のスマートデバイスを最適化することを助ける |
| IoT Edgeはエッジ計算機能を持ち,計算をエッジに持つことができる.モノのインターネット装置は、クラウドと通信する時間 を減少させ、ローカル変化により迅速に反応し、より安全かつ確実に動作することができる |
| モノのインターネットのコアは接続、許可、認証とデジタル双子デバイスを管理するコア能力である; |
| モノのインターネットモデルは、物理知能デバイスの仮想表現を作成し、それによってデータ分析とシステム監視を実現し、停止を防止し、シミュレーションを使用して新しいデバイスをテストし、問題が発生する前に障害を排除する |
| Event Hubsは統一的なストリーミングプラットフォームと時間保持バッファを提供し,イベント生産者とイベント消費者 を分離する; |
138
| 空中エンジン、またはOTAエンジン、統一的なOTAポリシーおよびデータ分析を提供し、デバイスがいつアップグレードする必要があるかを予測し、デバイスOTAリスクを低減し、デバイス使用活動を最適化すること; |
| 仮想デバイス計算は、ネットワークエッジ管理デバイスを介してアクセスおよびシーン制御を行い、クラウドプラットフォームからスマートデバイスのハードウェア能力を向上させる |
| 業務技術プラットフォーム(BTP)モジュール化マイクロサービスの形で我々のトゥーヤモノインターネット雲の上層に技術基盤を提供する能力センターである.これは,ビッグデータ計算,AIアルゴリズムサービスとモノのインターネット設備管理などの一連のサービスモジュールを集約し,最適な顧客体験 を共同で提供する |
| アプリケーション支援プラットフォーム(AEP)Tuyaプラットフォームアプリケーションと開発キットを含み、モノのインターネットPaaS、業界SaaS、その他の付加価値サービスを提供することができます |
| 開発者キット開発者が包括的なAPI、SDKと低コードを通じて加速器統合カスタマイズTuya IoTクラウド機能を開発することを可能にし、これらの開発加速器は開発者が特定の要求と需要に応じてシステムと機能を追加、カスタマイズまたは統合することを可能にする |
| Tuyaプラットフォームアプリケーション無コード開発プラットフォーム、モノのインターネットデータ分析プラットフォームとモノのインターネット業界の解決方案スタジオを結合して、全プラットフォーム化の業務サービス能力を提供する |
私たちは中国、アメリカ、ヨーロッパ、インドを含む世界にホストされたデータセンターを配置した。CICのデータによると、Tuya IoT Cloudインフラは現在、私たちの5つのグローバルデータセンターからの6000万以上のAI音声インタラクションを毎日処理することができ、1コマンドあたりの平均処理時間は0.01秒未満で、業界同業者より30倍速い
研究と発展
私たちのリーダーシップは私たちの創造性と敬業精神のチームによって作られており、彼らはモノのインターネットに情熱を持っている。2020年9月30日まで、著者らは1,407人のエンジニア、研究者と科学者からなる研究開発チームを持ち、彼らの専門知識はモノのインターネット、工業設計、クラウドコンピューティング、人工知能及び機械学習とデータ分析などの多くの異なるテーマ領域を横断している。私たちの研究開発チームは私たちのプラットフォーム(底層Tuya Cloudインフラを含む)の設計、開発、テストと運営を担当し、新しい使用事例を処理し、モノのインターネットにおける技術とビジネスモデルの革新を探索する
私たちは研究開発に多くの資金を投入した。これらの投資は引き続き革新製品の発売につながり、私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客により多くの製品を販売するのを助ける
私たちの取引先
私たちの成長戦略は私たちの顧客と彼らの特定の需要を中心に注文しました。例えば、Tuya?ブランド知名度による支援ブランドを促進するために、有名なリードブランドとの共同マーケティングに積極的に参加している。ターゲットカテゴリにおける先行OEMと、我々の製品に大きな需要を有するOEMについては、例えば、製品強化および新しい特性および機能を提供することによる無料試用のようなカスタマイズ支援およびサービスの提供に専念する
2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちはブランド、元設備メーカー、業界事業者、システムインテグレータを含む3,600社を超える顧客を持っています。同期、私たちのモノのインターネットPaaSは2,200ブランドを超えるスマートデバイスを開発することができ、その中にCalex、フィリップス、シュナイダー電気などのリードブランドを含み、ますます多くの業界SaaS顧客を持っている。我々のモノのインターネットPaaS は,企業が220以上の国や地域に販売されている1,000種類以上のデバイス種別にスマートデバイスを開発できるようにしている.2021年1月、当社の純普及者得点(NPS)は75であり、お客様の製品やサービスに対する満足度が高いことを示しています。NPSは顧客が会社の製品を推薦する意欲を測定する
139
または他の潜在的な顧客へのサービスは、会社の製品またはサービスに対する顧客の忠誠度および満足度を評価する指標とみなされる
私たちは世界の顧客にサービスできることを誇りに思っています。以下に地域別の代表的な顧客サンプルを示す
アメリカ.アメリカ |
ヨーロッパ.ヨーロッパ |
アジア太平洋 | ||
怪獣だ |
耐徳電気を施す | ソフトバンク | ||
西屋電気 |
フィリップス | 松下 | ||
ハンプトン |
オレンジ色 | 連想する | ||
シシコ |
Calex | ヘール | ||
ナトリウム塩 |
ドレル少年 | 遠洋集団 | ||
労合社 |
Yandex | Flipkart |
我々は,顧客ロイヤルティと時間経過とともに我々のプラットフォームへの利用傾向を拡大するための有用な指標として,ドルベースのモノのインターネットPaaS純拡張率を用いた.2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日までの過去12ヶ月間、モノのインターネットPaaSのドルで計算した純拡張率はそれぞれ188%、173%、160%、179%であった。モノのインターネットPaaSと何らかの他のキー運営指標ドルに基づく純拡張率の詳細な議論については,要約とキー運営指標を参照されたい
顧客ケーススタディ
以下は、私たちのいくつかのお客様が私たちの製品とサービスをどのように採用するかの例です。これらの顧客の利用状況は,我々の顧客の全体的な利用状況を表していると考えられ,我々のプラットフォームの広さと地域,垂直市場,顧客規模にまたがる採用率を示している
Electric Cirkel Retail(Calex)
Calexはヨーロッパ有数の装飾と機能照明ブランドです。同社はスマートホーム市場に進出することを望んでおり、多くの潜在的なモノのインターネット協力パートナーと交渉しているが、彼らはモノのインターネット雲プラットフォームに対する期待、すなわち経済的に効率的で、合意とは関係なく、未来に向けている
2018年7月,CalexはTuyaのIoT PaaSを利用したスマートデバイスの開発を開始した。協力は最初はWi-Fiスマート電球に集中していたが、すぐに100個以上のSKUをサポートし、電気、照明、センサ製品から家電製品および消費安全機器までの幅広い組み合わせをカバーするように拡張された。Tuyaと協力して以来、Calexは2020年末までに600万台以上のTuya駆動のスマート機器を販売している。2020年にCalexのスマート機器配布は2019年より2倍以上になり、100万世帯以上がスマート化した。今日、消費者はヨーロッパの7000以上のオンラインとオフラインの小売ルートを介してTuyaによって支持されたCalexスマート製品を購入することができ、カルフール、楽購入、Leroy Merlinを含む
トゥヤとのパートナーシップは、Calexがスマート機器の発売時間を加速させるだけでなく、それらの価格を著しく低下させ、Calexが早期に市場シェアを獲得し、スマートホームの足跡を拡大し、より長期的なメリットを得ることができることを証明した。価格がはるかに低くても、私たちは同じ機能と品質を持つことができることを証明した“とCalex取締役社長のウィル·スミッツ氏は述べた。Tuyaのプロトコル独立アーキテクチャは、Calexが経済的に効率的に新しいカテゴリや用例に拡張し、様々なデバイスや使用データにアクセスすることを可能にし、Calexはこれらのデータを使用して顧客サービスや製品戦略に情報を提供することができる
怪獣だ
Monster は世界をリードする高性能イヤホンメーカーとブランドであり、ここ40年間の娯楽分野の革新的なリーダーでもある。これは に高度な接続解決策を提供する
140
プロのミュージシャン、家庭娯楽、コンピュータ、携帯電話とゲーム、高性能交流電源とエアコン製品
2019年1月、MonsterはTuyaがサポートする新しいMonster Smartシリーズを共同で構築した。これらのスマート製品ライン は、既存のケーブルテレビ、イヤホン、スピーカ製品と相互補完し、家庭娯楽から電源、安全まですべてのコンテンツを制御できる革新的な解決策を含む。Tuya ProductsによってサポートされているMonster Smartは、製品設計と開発におけるMonsterの世界的に有名な専門知識から利益を得、地理的測位および環境センシング機能を有効にするビッグデータ機能を含むTuya比類のモノのインターネット·クラウド·プラットフォームの支援を受ける
4,000以上のオンラインとオフラインの販売場所、直売店、ウォルマートなどの小売ルートを通じて、Monsterのスマート製品出荷量は2020年に2倍に増加した。新しい電気製品ラインもすぐに2021年初めに発売される。Monster Noel Leeの担当者が指摘したように,モノのインターネットやスマート製品は多くの面で消費者のより良い生活を助けると考えられており,図雅とともにすべての知能分野での革新が照明,電力,安全から始まることを期待している
世界有数のスーパーチェーン
私たちの顧客は国際割引チェーンスーパーで、ヨーロッパとアメリカで12,000以上の店舗を経営しています。スマートライフの概念がますます多くの小売チェーン店に受け入れられるにつれ、私たちの顧客は自分のスマート製品シリーズを置きたいと思っている
複数の他のクラウド·プラットフォームを評価した後、私たちの顧客は2019年10月に私たちと協力することにしました。ブランドに関係のないプラットフォームや使いやすい開発者キットを利用して,この顧客は迅速に自分のスマート製品ラインを発売し,ただちにLEDランプ,運動センサ,家電機器など40以上のSKUの大集合で良好に表現した。これらの 製品は、ZigBee、Wifi、およびブルートゥースのような様々なプロトコルに準拠している
2020年11月以降、これらの製品は、私たちの顧客の自社ブランドでヨーロッパ19カ国/地域の8,000店舗以上で販売されており、3,500,000個を超えるモノのインターネットPaaSを展開しています。強力な顧客支援、迅速な開発周期と完備されたbr生態システムによって、私たちは顧客がより多くの一連のスマート製品を開発することを助け、より多くのエンドユーザーに私たちのモノのインターネット雲プラットフォームによる知能生活理念を体験させることができると信じている
遠洋集団Reallinkスマート居住
Reallink知恵居場所は、中国傘下の大手不動産開発業者·遠洋グループ傘下のスマート不動産ブランド。br遠洋グループは中国不動産企業の中でブランド価値がトップ10にランクインし、2020年の“富”中国500強ランキングで202位にランクインし、11年連続でランクインした
Reallinkはスマート不動産アプリケーションの開発に注力している。不動産業界の技術革新による先駆者として、ReallinkはモノのインターネットSaaS解決策を探して、その住民の生活の質を改善するとともに、運営効率を高めてきた
Reallinkは過去2年間、Tuya IoTクラウドプラットフォームと不動産業界SaaSを採用して独自のクラウドベースのIoT管理システムを作成することに取り組んできたが、これは自分がシステムを開発したのと比較して、コスト、資源、時間を節約した。我々のプラットフォームのブランドは無関係であるため,Reallinkはその開発·運営する物件の中で異なるブランドからのスマートデバイスを容易に展開·管理することができる。簡単で使いやすい開発ツールやAPIにより,Reallinkは不動産開発,不動産管理などの特定のシーンに対してSaaS機能をカスタマイズすることも可能である.私たちのモノのインターネット雲プラットフォームはReallink が内部と外部システムを簡単に統合することができ、伝統的な不動産会社からモノのインターネット機能を持つ知能会社に転換することができる。Reallinkは現在Tuyaとより多くの協力機会について議論している
141
販売、マーケティング、ブランド普及
我々は,主にブランドやオリジナル機器メーカーに対する直接マーケティング努力により売上を生成し,新規顧客の誘致と既存顧客群での利用拡大に重点を置いている.私たちの顧客に会員計画を提供し、階層的な会員状態に基づくIoT PaaS割引と交換するために、会員費を支払うことを選択することができます。具体的には彼らの予想される展開数に依存します。会員プログラムは私たちが顧客と長期的な関係を作ることができるようにする。2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちのIoT PaaS配備の約61%が会員顧客から来ています。我々 はまた,オフライン小売チャネルや電子商取引プラットフォームを介して間接的に顧客の手がかりを生成する.私たちは現在専門の地域販売チームを運営しています。アメリカ、インド、日本、ドイツなど、私たちの多くの重要な海外市場をカバーしています
私たちの世界的な拡大に伴い、現地化されたマーケティング戦略の策定や販売や支援者の雇用に多くの資金を投入しています。特に,私たちはTuya?知的生態系に関する顧客の教育に集中している。私たちは顧客に、Tuyaüラベルによってサポートされているどんなスマートデバイスも、ブランドや製品カテゴリによって制限されることなく相互作用できることを認識させた
私たちは様々な販売やマーケティングを利用しています
| 私たちのサイトの検索エンジン最適化、専門運営、オンライン開発者プラットフォームなどのオンラインマーケティングチャネル |
| オフラインチャネル、例えば 口コミブランド所有者、元のデバイス製造業者、小売業者、および他の業界参加者からの推薦; |
| モバイル世界大会、国際消費電子展、香港電子展を含む業界会議と活動を通じてブランドマーケティングを行い、これらの活動の中で、開発者にモノのインターネットの境界を推進する能力をどのように与えるかを示した |
| 開発者はコード共有プラットフォームやGitHubや知らの対話サイトを介して普及している |
知的財産権
私たちは特許、著作権、商業秘密と商標法、秘密協定、許可証、知的財産権譲渡協定などの契約制限に依存しています。私たちはまた、私たちの従業員、請負業者、コンサルタント、および他の第三者に、私たちの固有情報へのアクセスを制御するために、秘密および固有の権利協定を締結することを要求する政策を維持します。今回の募集説明書の発表日までに、私たちはすでに155件の特許、288件の商標、86件の著作権、95のドメイン名を中国および海外に登録した。私たちはアメリカと他の司法管轄区でTuya Smart?と?Powered By Tuyaを商標に登録しました
私たちは私たちの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちの技術を複製または他の方法で取得して使用しようと努力するかもしれない。私たちの技術を不正に使用することを監視することは困難で高価であり、私たちは私たちが取ったステップが私たちの技術が盗用されることを防ぐかどうかを決定することができない。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えるかもしれないが、これは巨額の費用と私たちの資源が流用される可能性がある。さらに、第三者は私たちに彼らの独占権を侵害していることを告発したり、私たちの知的財産権を侵害していないと宣言したりすることができます。もし侵害クレームが成功し、私たちが非侵害技術を開発できなかったか、または適時に許可された権利侵害技術または同様の技術を開発できなかった場合、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。侵害されたり類似した技術を許可することができても,ライセンス料 が高く,我々の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?私たちは将来、知的財産権紛争を含む法的手続きや訴訟の影響を受ける可能性があり、これらの紛争はコストが高く、私たちに重大な責任を負わせ、業務コストを増加させる可能性があります
142
データセキュリティとプライバシー
私たちの製品やサービスを提供する際には、私たちの顧客と私たちの顧客のエンドユーザのいくつかのデータにアクセスすることができ、主に動力を提供するスマートデバイスによって生成された特定の機械によって生成されたデータである。私たちはこのようなデータにアクセスすることができるが、私たちはほとんどのデータを制御することができない。我々は、このようなデータの収集、使用、記憶、送信、および伝播が適用される法律および一般的な業界慣行に適合することを確実にするために、厳格なデータ保護ポリシーを策定した
我々はすでにデータセキュリティ要求と最適実践を参照して全方位的な情報システムを構築し、データセキュリティと顧客プライバシー保護に巨大な資金を投入し続ける予定である。我々の情報システムは,内部および外部ファイアウォール,企業標準Webアプリケーションファイアウォール,リスク管理プラットフォーム,実行時アプリケーション自己保護,またはRASPを含む多層保護対策を適用しており,実行ソフトウェア内部の情報を用いてコンピュータ攻撃を検出し,阻止するセキュリティ技術である.プライバシーを保護し,データの安全性を向上させるために,データの全ライフサイクルで暗号化を行う.我々は、機密および重要なデータが許可されて使用されるコンピュータによってのみアクセスでき、許可された従業員のみがこれらのコンピュータにアクセスできることを保証するために、強力な内部認証および許可システムを実施する。私たちは に明確で厳格な許可と認証手順とポリシーを持っている。私たちの従業員は、その役割と限られた目的に直接関連して必要なデータにしかアクセスできず、アクセス試行のたびに許可を検証する必要があります。我々はまた,研究開発プロジェクト設計と実施中のセキュリティ評価およびコード監査を含む強力な内部ルールとプログラムを実施し,我々の研究開発活動およびコード品質とセキュリティが設計のセキュリティ要求を満たすことを確保した
複数のグローバル機関からの問い合わせを経て,我々は情報セキュリティ,プライバシー,コンプライアンス認証/検証を完了しており, は現在アジアで最も全面的な証明書を持つモノのインターネットプラットフォームの1つである.著者らはすでにISO 27001情報セキュリティ管理システム認証、ISO 27017クラウドサービス情報セキュリティ認証、ISO 27018人身分情報保護認証を通じて、GDPRとCCPAの遵守に全面的に取り組んでいる。TrustArcやNCC Groupなどのトップクラスのプライバシーコンプライアンスやネットワークセキュリティ会社と連携し,プライバシー管理や浸透テストを行っている
また、Tuyaイベントおよびデータ漏洩応答計画を採用し、サーバおよびデータに対する潜在的な脅威に対処し、データ漏洩が個人情報に関連する場合に適切な行動をとるために、明確で組織的な方法を提供する。また、ウイルス感染、ハッカーの企図と侵入、機密情報の不当な開示、システムサービスの中断、個人情報の漏洩、その他の深刻な情報セキュリティ影響を有するイベントに迅速、効率的かつ秩序的に応答するために、情報セキュリティ官(ISO)、データ保護官(DPO)、情報プライバシー官(IPO)、顧客サービス官(CSO)からなるイベント応答グループを構築した
本募集説明書の日付まで、吾らはいかなる第三者 が“中華人民共和国民法通則”或いは他の司法管轄区の任意の適用法律法規に規定されたデータ保護権を侵害するため、私などにいかなるクレームを受けておらず、私などもいかなる 重大なデータ損失或いは漏洩事件は発生していない。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク:個人データ、ネットワーク攻撃または他のセキュリティイベントやデータ漏洩を不正または不当に開示し、私たちまたは私たちの顧客のネットワークやシステムに影響を与え、意図的であっても意図的であっても、私たちの業務を展開する能力を低下させ、私たちの製品とサービス、プラットフォームとデータの完全性を損ない、重大なデータ損失と私たちの知的財産権の盗難を招き、私たちの名声を損ない、第三者に責任を負わせ、私たちのネットワークとデータの安全を維持するための大量の追加コストを要求することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
143
私たちの人々は
2019年12月31日と2020年9月30日までに、それぞれ1,504名と1,968名のフルタイム従業員がいます
次の表は、2020年9月30日までの従業員の機能別の内訳を示しています
機能 |
量 従業員 |
パーセント | ||||||
研究開発 |
1,407 | 71 | % | |||||
販売とマーケティング |
442 | 23 | % | |||||
一般と行政 |
119 | 6 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
1,968 | 100 | % | |||||
|
|
|
|
私たちは適用された労働法の要求を受けて遵守し、これは私たちのbr従業員が業界範囲の集団交渉合意を自動的に受けることができるかもしれない。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちは過去に何の実質的な労使紛争も経験していないと信じている。私たちの従業員の中で彼や彼女の仕事を労働組合が代表している人は一人もいない
施設
私たちの主な実行事務室は杭州にあり、中国では、レンタル契約は2023年に満期になります。また、国際的に業務を展開し、アメリカ、インド、ドイツ、日本にローカル本部を設置しています。これらのオフィスは借りたもので、不動産は何もありません。私たちは私たちの既存の施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。
競争
全球モノのインターネットプラットフォーム市場の発展は迅速で、競争は日々激しくなっている。現在、我々の競争相手には、米国のアマゾンAWSや中国のアリクラウドのモノのインターネット事業のような成熟した大型モノのインターネットサービス提供者も含まれており、未熟なモノのインターネット会社や私たちのいくつかの製品と競争する機能を提供する会社も含まれている
私たちの競争相手は現在私たちのすべての製品の中で私たちと直接競争していないと思います。私たちは以下の要素に基づいて有利な競争を行っています
| 単一のプラットフォーム上で複数の用例をサポートすることができる |
| 導入し、実施し、使用しやすい |
| プラットフォーム性能、相互運用性、拡張性、信頼性; |
| 世界的なモノのインターネットの導入を支援する能力 |
| サプライチェーン生態系を構築する能力 |
| お客様のサポートとプラットフォームメンテナンス; |
| ブランドの知名度と名誉度 |
| 販売と市場普及の仕事 |
| データの安全とプライバシーを確保することができる |
競争に関連するリスクのより全面的な記述については、リスク要因と題する部分を参照されたい
144
保険
火災、地震、洪水、または他の災害による傷害、死亡、または損失については、私たちの設備や施設に責任保険や財産保険を提供しません。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断保険も保険もかけず、肝心な生命保険もかけない。我々は、データが紛失または盗まれた場合に第三者データ漏洩に関するコストを負担し、サービスまたはソフトウェア障害に関する責任のために技術エラーと漏れ保険証書を維持するために、ネットワークセキュリティ保険証を維持する
法律訴訟
私たちの正常な業務過程で、私たちは時々様々なクレームや法的訴訟の影響を受けるかもしれない。私たちは現在、いかなる訴訟の当事者でもありません。もし訴訟結果が私たちに不利であれば、単独でまたは合併することは、私たちの業務、経営業績、キャッシュフロー、または財務状況に重大な悪影響を及ぼすと思います。brはこのような訴訟を弁護するコストが高く、経営陣と従業員に大きな負担をもたらす可能性があります。いかなる現在または将来の訴訟の結果も確定的に予測することはできず、結果にかかわらず、訴訟は弁護および和解コスト、管理リソース移転、および他の要因によって私たちに悪影響を及ぼす可能性がある
145
監督管理
外商投資に関する規定
中国の法人実体の設立、経営と管理は“中華人民共和国会社法”(会社法)の管轄を受け、会社法は全国人民代表大会常務委員会が1993年12月29日に公表し、それぞれ1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日と2018年10月26日に改訂され、2018年10月26日から施行された。会社法によると、会社は一般的に有限責任会社と株式会社の2つに分類される。外商投資有限責任会社も“会社法”を適用する。“会社法”によると、中華人民共和国の他の法律による外商投資の規定は、“会社法”に準ずる
2019年3月15日、全人代は外商投資法を可決し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業外商投資企業法”と“外商独資企業法”に代わり、外商が中国に投資する法的基礎となった。2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施条例”を発表し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法実施条例”、“中外合弁経営企業法実施暫定条例”、“外商投資独資企業法実施条例”、“中外合作経営企業法実施条例”に代わった
“中華人民共和国外商投資法(2019年)”によると、外商投資とは、外国人、企業、その他の組織が中国国内で直接または間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家単独または集団が他の投資家と中国国内に外国投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内で企業の任意の株式、株式、一部財産またはその他の類似権益を取得する場合、(3)外国投資家単独または集団が他の投資家と中国国内で新プロジェクトに投資する場合を含む。(四)外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定するその他の方法で中国に投資するもの。中華人民共和国は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト管理制度を実施する。外国投資家が“ネガティブリスト(2020)”(以下“ネガティブリスト”と呼ぶ)に投資を禁止している分野に投資する場合は、主管部門は投資活動の停止を命じ、規定期間内に株式や資産を処分したり、その他の必要な措置を講じて、投資前の状態を回復しなければならない。違法所得がある場合は、違法所得を没収しなければならない。外国投資家の投資活動が“ネガティブリスト(2020)”における参入資産を制限する特別管理措置に違反した場合、主管部門は投資家に期限付き修正を命じ、必要な措置を講じて特別管理措置の要求を満たすように命じなければならない。外国投資家の投資活動が“ネガティブリスト(2020)”に違反した場合は、法律に基づいて相応の法的責任を負わなければならない
2019年12月30日、商務部と国家市場監督管理総局は“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月1日から施行し、“外商投資企業の設立と変更届出管理暫定方法”の代わりに、外商投資に対して直接或いは間接的に中国で投資活動を展開する場合、外商投資主管部門に外商投資情報を申告し、届出手続きではない
“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2020)”(“ネガティブリスト”)は国家発展改革委員会、商務部が2020年6月23日に発表し、2020年7月23日から施行され、外商投資が立ち入り禁止と制限されている業界を明らかにした
146
Br}リストは主管部門の許可を得ることを要求するが、外国投資家はネガティブリスト上のいかなる禁止領域にも投資してはならない。ネガティブリストに入っていない分野については内外資一視同仁の管理を行う
付加価値電気通信業務許可証
2000年9月25日に国務院が公布し、2016年2月6日に改正された“中華人民共和国中国電気通信条例”(“電気通信条例”)は大陸部の電気通信サービス提供者に監督管理枠組みを提供した。電気通信条例は、電気通信サービス提供者が運営開始前に経営許可証を取得することを要求する。電気通信条例は、電気通信業務を基礎電気通信事業と付加価値電気通信事業に分類する。工業·情報化部(工信部)が2019年6月6日に改正した“電気通信条例”に添付されている“電気通信業務目録”によると、同社の既存業務は付加価値電気通信業務ではない
私たちのVIEは有効なSPライセンスを持っています。
輸出入貨物登録
中国人民代表大会が1987年1月22日に発表し、2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日に改正された“Republic of China人民税関法”によると、別途規定があるほか、輸出入貨物は荷受人が自己申告することができ、その依頼した税関員が税関に登録することもできる。輸出入貨物荷受人と通関業務に従事する通関者は,法に基づいて税関に登録しなければならない
税関総署が2014年3月13日に公表し、2018年5月29日に改訂された“人民税関のRepublic of Chinaの通関部門登録に関する管理規定”によると、通関部門登録には通関企業登録と輸出入貨物送受信人登録が含まれる。輸出入貨物の発送人,荷受人は法に基づいて現地の税関に登録しなければならない
また、1994年5月12日に中国人民代表大会が公表した“中華人民共和国対外貿易法”、2016年11月7日に改正された“中華人民共和国対外貿易法”、および2004年6月25日に商務部が公布した2019年11月30日に改正された“対外貿易経営者届出登録方法”は、対外貿易経営者が貨物又は技術輸出入に従事することを要求し、法律に別途規定がある場合を除いて、国務院対外貿易行政主管部門又はその委託した機関に届出登録しなければならない。国務院外経済貿易主管部門の行政法規。届出登録の具体的な方法は国務院外経済貿易主管部門が制定した。対外貿易経営者が規定に従って届出登録していない場合、税関は輸出入貨物の通関手続きをしてはいけません
ユーザ情報セキュリティに関する規定
中国のインターネットコンテンツは国家安全の観点から規制と制限を行っている。2000年12月28日、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティの維持に関する決定”を制定し、2009年8月27日に改正して施行し、以下の行為に刑事罰を与えた:(1)インターネットを利用して偽造品を販売したり、商品·サービスの虚偽宣伝を行ったり、(2)インターネットを利用して商業利益を損なう
147
他人の善意と製品の名声,(3)誰の知的財産権侵害を目的としてインターネットを利用するか,(4)証券,先物取引あるいは他の方法で金融秩序に影響を与える虚偽情報を作成·伝播することを目的とする,(5)インターネット上にポルノサイト,Webページを作成し,ポルノサイトのリンクを提供したり,ポルノ雑誌,映画,音像製品や画像を伝播したりする.1997年12月11日に国務院が承認し、1997年12月16日に公安部が発表し、2011年1月8日に国務院が改訂した“インターネットコンピュータ情報ネットワークセキュリティ保護管理方法”に基づき、インターネットを国家秘密の漏洩や不安定な内容の伝播などに用いることを禁止した。2005年12月13日、公安部は“インターネットセキュリティ保護技術措置規定”を発表し、ウイルス対策、データバックアップなどの関連措置を含む適切な措置をとるようにインターネットサービスプロバイダに要求し、そのユーザのいくつかの情報(ユーザ登録情報、ユーザ登録とログアウト時間、IPアドレス、投稿内容と時間を含む)を少なくとも60日間記録し、不正な情報を発見し、このような情報の伝播を停止し、関連記録を保留した。インターネット情報サービス提供者が本方法に違反した場合、公安部、各地公安局はその経営許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することができる。2007年6月22日に公表された“公安部、国家秘密局、国家暗号管理局、国務院新聞弁公室の情報安全等級保護管理方法に関する通知”によると、国家は全国の有効な情報安全等級保護管理規範と技術標準を制定することによって、公民、法人とその他の組織を組織して情報システムに対して階層と安全保護を行い、そして階層保護仕事に対して監督管理を行う。情報システムのセキュリティ保護レベルは5つのクラスに分類できる.二級以上の情報システムを新設し、その運営者又は利用者はシステム運行日から30日以内に、所在地設置区の直轄市以上の各級公安機関に届出手続きを行わなければならない
中国政府部門は、個人情報を無許可の開示から保護するためのインターネット使用に関する法律法規を公布した。2012年12月28日、全国人民代表大会常務委員会は、インターネット情報の安全とプライバシーに対する法的保護を強化するための“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”を発表した。2013年7月16日、工信部は“電気通信とインターネットユーザ個人情報保護規定”を公布し、中国が電気通信サービスとインターネット情報サービスを提供する中でユーザの個人情報を収集して使用する行為を規範化した。電気通信事業者およびインターネットサービスプロバイダは、ユーザ情報を収集および使用する独自のルール を確立する必要があり、ユーザ情報を収集または使用してはならない。電気通信事業者およびインターネットサービスプロバイダの収集された個人情報を他人に漏洩、改ざん、破損、販売、または不正に提供することを禁止する。国家工商行政管理総局が2015年1月5日に公表し、2020年10月23日に改訂された“消費者権益侵害処罰方法”によると、経営者は消費者の個人情報を収集と使用するには合法的、正当かつ必要な原則に従わなければならず、情報の収集と使用の目的、方法と範囲を明確にし、個人情報を収集する消費者の同意を得なければならない。経営者は(1)消費者の同意を得ずに消費者個人情報を収集,使用してはならない,(2)消費者個人情報を不正に他人に漏洩,販売,提供してはならない,(3)消費者の同意または要求を経ていない,あるいは消費者が商業情報の受信を明確に拒否している場合は,消費者に商業情報を送信してはならない.2017年3月15日に発表され、2017年10月1日から施行された“中華人民共和国民法通則”では、自然人の個人情報は法律で保護されており、どの組織や個人も法に基づいて個人情報を収集し、収集した個人情報の安全を確保しなければならないと規定されている。個人情報を不正に収集、使用、処理、移転してはならない。“中華人民共和国中国民法典”は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行され、個人情報保護について規定されている
148
2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を公表し、2017年6月1日から施行し、ネットワーク運営者にネットワークセキュリティ保護とネットワーク情報管理の強化に関連するある機能を履行することを要求した。例えば、“ネットワークセキュリティ法”によると、キー情報インフラのネットワーク事業者は、中華人民共和国国内で収集され生成されたすべての個人情報と重要なデータを中華人民共和国国内に保存し、その購入は国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスを購入し、国家ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである
2017年5月8日、最高人民法院、最高人民検察院は“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律の若干の問題に関する解釈”を公表し、2017年6月1日から施行され、公民個人情報侵害犯罪活動に対する処罰を強化した
中国網信弁は2016年6月28日に“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”(以下、“アプリケーション規定”と略称する)を発表し、2016年8月1日から施行し、アプリケーション情報サービス提供者とアプリストアサービス提供者を規範化した。Appの規定によると、App情報サービス提供者は 法律法規に要求される関連資質を取得し、情報セキュリティ管理責任を厳格に履行し、以下の義務を履行する:(一)登録ユーザの身分情報、携帯電話番号などの身分情報を含み、バックグラウンドで実名登録を強制し、フロントが自発的に実名展示を行う原則の下で、登録ユーザの身分情報を認証する;(2)ユーザ情報保護メカニズムを構築し、合法、正当、必要な原則に従って、目的を明確にする。ユーザ個人情報の収集および使用の方法および範囲は、ユーザ個人情報を収集して使用する際にユーザの同意を得、(Iii)健全な情報コンテンツ審査·管理機構を構築し、発行された法律または規定に違反した情報内容に対して、状況に応じて警告、制限機能、アカウント更新および閉鎖などの措置を講じ、関連記録を保存し、関係主管部門に報告し、(Iv)このようなアプリケーションをインストールまたは使用する際のユーザの知る権利および選択権を維持すべきである。また、ユーザの位置情報の収集、ユーザ連絡先へのアクセス、カメラのオン、録音などの機能、またはサービスとは無関係な他の機能を起動してはならず、明確な通知時に、ユーザの事前同意なしに任意の他の無関係なアプリケーションを強制的に完全にインストールしてはならず、(V)他人の知的財産権を侵害するアプリケーションを作成または配布してはならない知的財産権を尊重して保護すべきである。(6)ユーザログ情報を記録し,60日間保存する
製品の品質に関する規定
大陸中国で製造された製品はRepublic of China“人民製品品質法”の制約を受け、同法は1993年2月22日に公布され、前回の改正は2018年12月29日であった。“製品品質法”によると、製品メーカーは、製造業者が、(1)当該製品が流通していないこと、(2)製品が流通している場合には存在しないこと、または(3)当該製品が流通する際の科学的または技術的知識が、その欠陥を発見するのに不十分であることを証明できる限り、当該製品の欠陥がいかなる人または財産に与えられた損害を賠償する責任がある
“人民Republic of China消費者権益保護法”(“消費者権益保護法”と略称する)は1993年10月31日に公布され、1994年1月1日から施行された。消費者権益保護法は2009年8月27日と2013年10月25日にさらに改正された。消費者権益保護法によると,本法に別途規定があるほか,経営者が製品又はサービスを提供する場合は,製品品質法等の関連法律·法規の規定に従って民事責任を負うことができる
149
国家品質監督検査検疫総局(すでに国家市場監督管理総局に組み込まれている)が2009年7月3日に公表した“強制製品認証管理規定”によると、国家が規定した製品は認証されていない(強制製品認証)と中国強制認証マークを貼り付ける前に、交付、販売、輸入、あるいは他の経営活動に使用してはならない。強制的な製品認証を実施する製品に対して、国は統一された製品カタログ(3 Cカタログ)を実行し、技術規範中の強制的な要求、標準とコンプライアンス評価プログラムを統一し、認証マークと統一された課金基準を統一する
知的財産権に関する条例
特許に対する規制
全国人民代表大会が採択された“人民特許法”Republic of China1992年、2000年、2008年にそれぞれ改訂された。特許出願可能な発明、実用新案、および外観設計は、新規性、創造性、および実用性の3つの条件に適合しなければならない。特許は、知的活動のための科学的発見、規則および方法、疾患の診断または治療のための方法、動植物品種、または核変換によって得られた物質を付与してはならない。国家知的財産権局特許庁は特許出願の受理·承認を担当している。発明特許の有効期限は20年,実用新案又は意匠の特許有効期間は10年であり,出願日から計算される。法律で規定されている特定の場合を除き,いずれの第三者ユーザが特許を使用するかは特許権者の同意または適切な許可を得なければならず,そうでなければ使用は特許権者の権利侵害を構成するであろう
著作権に対する規制
1990年9月7日に全国人民代表大会常務委員会が公表し、2020年11月11日に改正された“中華人民共和国著作権法”に基づき、2021年6月1日から施行される。中国公民、法人あるいはその他の部門はその作品が出版されているかどうかについて、文字作品を含む著作権を有しているかどうか、口頭作品、音楽、喜劇ラップ、ダンス、曲芸作品、芸術と建築作品、撮影作品、映画作品と似たような映画制作方法で作られた作品、工程設計図面、製品設計図面、地図、スケッチなどの図形作品と模型作品、コンピュータソフトウェア及び法律、行政法規で規定されている他の作品である。著作権者が有する権利には、出版権、署名権、修正権、完全権、複製権、発行権、レンタル権、ネットワーク伝播権、翻訳権、編纂権が含まれるが、これらに限定されない
国務院が1991年6月4日に公表し、2013年1月30日に改正された“コンピュータソフトウェア保護条例”によると、ソフトウェア著作権者は、その開発したソフトウェアに対して著作権を有し、発表権、署名権、修正権、複製権、発行権、レンタル権、ネットワーク伝播権、翻訳権、その他の権利を含む。国家著作権局が2002年2月20日に公表した“コンピュータソフトウェア著作権登録管理方法”によると、ソフトウェア著作権、ソフトウェア著作権専有許可契約及びソフトウェア著作権譲渡契約を登録し、国家著作権局はソフトウェア著作権登録管理の主管機関であり、中国著作権保護センターをソフトウェア登録機関として指定する。中国著作権保護センターは,規定に適合したコンピュータソフトウェア著作権申請者に対して登録証明書を発行する
150
“商標法”
商標は,1982年8月23日に公布され,2019年4月23日に改正され,2019年11月1日から施行された“中華人民共和国商標法(2019年改正)”および2002年8月3日に国務院で採択された“中華人民共和国商標法実施条例”(2014年改正)によって保護されている。中国では、登録商標 は、商品商標、サービス商標、団体マーク、証明マークを含む
国家工商行政管理総局商標局は商標登録を受理し,登録商標の登録期限は10年である。登録商標が有効期間満了後に使用される必要がある場合は,商標は10年ごとに継続することができる。継続登録申請は満了前の6ヶ月以内に提出されなければならない。商標登録者は,商標使用許可契約を締結することにより,その登録商標の使用を他人に許可することができる。商標許可協定は商標局に記録しなければならない.ライセンス者は,当該商標を使用する商品を品質監督しなければならず,ライセンサーはその商品の品質を保証しなければならない。“中華人民共和国商標法”は商標登録に対して先着先取原則をとる。登録出願が提出された商標が,既に登録または予備承認されて同種または類似商品またはサービスで使用されている商標と同一または類似している場合は,その商標の登録出願を却下することができる。登録商標を出願する者は、他人が最初に取得した既存の権利を損なうことはできないし、他方によって使用され、他方によって使用されて十分な程度の名声を得た商標を予め登録してはならない。商標の付与期限は 10年である.商標登録者は,10年の満了前12か月に継続登録を申請しなければならない。商標登録者は,上記期間内に継続していないものは,さらに6か月継続することができる
ドメイン名の管理について
工業·情報化部が2017年8月24日に公表し、2017年11月1日から施行された“インターネットドメイン名管理方法”によると、Republic of China国内でインターネットドメイン名サービス及びその運用、監督管理などの関連活動に従事している者は、本方法を遵守すべきである
工信部が2017年11月27日に発表し、2018年1月1日から施行した“工業·情報化部のインターネット情報サービスにおける使用ドメイン名の規範化に関する通知”によると、インターネットアクセスサービス提供者は各インターネット情報サービス提供者の身分をチェックし、本当の身分情報を提供していないインターネット情報サービス提供者に対してサービスを提供してはならない
データのプライバシーとセキュリティに関する規制
個人データの収集、使用、保存、転送、開示、その他の処理に関する我々のやり方は、“一般データ保護条例(EU)2016/679(GDPR)”、“2018年カリフォルニア消費者プライバシー法”(“カリフォルニア消費者プライバシー法”)および最近可決された“カリフォルニアプライバシー法案”(“カリフォルニアプライバシー法案”)および中国法律下の様々なネットワークセキュリティおよびデータプライバシー法規を含むが、これらに限定されない複数の州、連邦および国際プライバシー法律、規則および法規によって制限されている。これらの法律および法規は、私たちおよび私たちの業務の他の州、連邦、国際法律および法規に適用され、消費者に様々な権利と保護を提供し、私たちの処理活動に制限を加え、個人データの保護および適切な廃棄を要求し、いくつかの場合、影響を受けた個人および政府当局、および他の個人データに影響を与えるセキュリティホールを通知する義務がある
GDPRは、EUに位置する個人またはEUで経営されている企業から取得された個人データを収集、使用、保存、保存、移転、開示、および他の方法で処理するのに適しており、
151
2018年5月25日に発効し、EUで顧客、ユーザー、またはビジネスを持つ企業により大きなコンプライアンス負担とコストをもたらし続けています。 GDPRは個人データのプロセッサとコントローラに厳しい義務と運営要求を提出しており、個人データの使用と転送をより困難またはコストにする可能性があります。GDPRによると、データ保護規制機関には、前財政年度の違反行為に対して最高2000万ユーロや組織の年商4%の罰金を科すなど、様々な法執行権力が与えられており、金額が大きい者を基準としている
EU以外では、多くの司法管轄区域が採用され、採用されており、新たなデータプライバシーやセキュリティ法の採用が検討されており、これは私たちに追加の費用と運営負担をもたらし、遵守しないリスクを増加させる可能性がある。アメリカ連邦、州と地方の各レベルでは、機密、敏感と個人情報の収集、保存、使用、保留、安全、開示、転送とその他の処理に対する監督管理がますます重視されている。近年、米国各地のデータプライバシー規制に大きな変化が見られている。CCPAは2020年1月1日現在、カリフォルニア州住民のプライバシー権を増加させ、その個人情報を処理する会社に、このような住民に何らかの新たな開示義務を提供する義務を課している。具体的には、CCPAは、企業が収集した個人情報を訪問、削除、共有することに関する新たな消費者権利と、消費者がその個人情報のいくつかの販売から撤退することを選択する権利を含む新たな消費者権利とそれに対応する義務を制定している。CCPAはまた、違反行為に対する民事処罰と、いくつかの個人情報損失を招くデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している。CCPAはそれぞれ2018年9月、2019年11月、2020年9月に改訂され、さらに改訂される可能性があるが、現在の形でも、CCPAの各条項がどのように解釈·実行されるかは不明である。また、カリフォルニアの有権者は2020年11月3日の選挙で新しいプライバシー法であるCPRAを採択した。CPRAは2023年1月1日に大部分の実質的な態様で発効し、CCPAを大きく修正し、特定の個人データに対する消費者の権利を拡大し、実施および法執行を監督するための新しい州機関を作成することを含み、これはさらなる不確実性を招く可能性があり、規定を遵守するために追加のコストと支出を生成することを要求する
今後数年間、データプライバシーやセキュリティ問題は、立法者や規制機関のより多くの関心と注目を受けるだけであり、公衆審査をさらに強化することが予想される。我々は、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法律法規に基づいて、私たちのプライバシーポリシーおよびいくつかの内部データ保護ポリシーを含むいくつかのポリシーおよびプログラムを採用しているが、規制当局の指導または公表された法執行決定がベストプラクティスに関するより多くの情報を提供する場合には、これらのポリシーおよびプログラムを更新する必要がある場合があり、将来的には、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守することをより良く支援するために、より詳細なポリシーおよびプログラムを採用する必要があるかもしれない。また、将来のデータプライバシーやセキュリティ法律や法規の変化は、予測困難な方法で私たちの運営や業務に影響を与える可能性があります。?リスク要因?急速に発展するグローバルデータプライバシーおよびセキュリティ法律を遵守することは挑戦的である可能性があり、このような法律を遵守できなかったり、または個人データを処理するための私たちのやり方や政策の他の懸念は、私たちの名声を損なう可能性があり、既存および潜在的な顧客およびユーザが私たちのプラットフォームや製品やサービスを使用することを阻止したり、巨額のコンプライアンスコストまたは処罰に直面させたりすることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある
雇用·社会福祉に関する規程
“労働条例”
2007年6月29日に公布され、2012年12月28日に改正され、2013年7月1日から施行された“労働契約法”によると、事業者と労働者が労働関係を樹立しようとしているか、またはすでに労働関係を構築している場合は、書面で労働契約を締結しなければならない。事業者が労働者に超過勤務を強要することを禁止し,使用者は国の規定に従って労働者に残業代を支払わなければならない。また、労働賃金は現地の最低賃金基準を下回ってはならず、直ちに労働者に支払われてはならない
152
1994年7月5日に公布され、前回改正され、2018年12月29日に施行された“中華人民共和国労働法”によると、事業者は健全な職場安全衛生制度を確立し、国家安全生産規則制度を厳格に遵守し、労働者に対して中華人民共和国労働安全衛生教育を行うべきである。労働安全衛生施設は国家が規定した基準に適合しなければならない.企業事業者は労働者に国家規定と労働保護条項に適合する安全な職場と衛生条件を提供しなければならない
社会保険と住宅積立金条例
2004年1月1日から施行、2010年12月20日改正、2011年1月1日から施行された“企業従業員生育保険暫定方法”、1997年7月16日に発表された“国務院の基本養老保険統一案の確立に関する決定”、1998年12月14日に公表された“国務院の都市従業員医療保険方案の確立に関する決定”、1999年1月22日に公表された“失業保険方法”、7月1日から施行される“中華人民共和国社会保険法”などの要求に基づいて、2011年と2018年12月29日に改正された“社会保険料徴収暫定条例”と1999年1月22日に公布され、2019年3月24日に改正された“社会保険料徴収暫定条例”によると、企業は中国国内の従業員に養老保険、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険などの福祉プランを提供することが義務付けられている。これらの金は地方行政当局に支払われており,金を納付できなかった雇用者はいずれも罰金を科され,所定の期限内に補うよう命じられている可能性がある
1999年4月3日に国務院が公表した“住宅資金管理条例”と2019年3月24日に改正された“住宅資金管理条例”によると、企業は住宅資金管理主管センターに登録しなければならず、住宅資金管理センターの審査を経た後、関係銀行で従業員の住宅資金の口座開設手続きを行わなければならない。また、企業に従業員の住宅積立金を速やかに十分に支払うことを要求した
税務に関する規則
企業所得税
“企業所得税法”及びその関連実施条例によると、納税者は住民企業と非住民企業を含む。住民企業とは、中国国内で中国の法律に基づいて設立された企業、あるいは外国の法律に基づいて設立されているが、その実際または事実上の支配権は中国国内で管理されている企業である。非住民企業とは、外国の法律に基づいて設立された企業であり、その実際の行政管理は中国国外で行われているが、中国国内に機関や場所を設立したり、そのような機関や場所がないが、中国国内で収入が発生している。“企業所得税法”及び関連実施条例に基づき、25%の企業所得税税率が統一的に適用される。しかし、非住民企業が中国に常設機関や場所を設立していない場合、あるいは中国に常設機関や場所を設立しているが、中国で取得した関連収入がその設立された機関や場所と実際の関係がない場合、中国国内からの収入は10%の税率で企業所得税を徴収する
“企業所得税法”及び関連実施条例によると、ハイテク企業の企業所得税税率は15%である。2008年1月1日から施行され、2016年1月29日に改訂された“ハイテク企業認定管理方法”によると、ハイテク企業証明書の有効期間は3年である。企業がハイテク企業と認定された後、ハイテク企業認定管理サイトに前年度の知的財産権、科学技術者、研究開発費用と営業収入などの年度状況報告書を記入しなければならない
153
財政部と国家統計局が2012年4月20日に発表し、2011年1月1日から施行された“ソフトウェアと集積回路産業の発展をさらに奨励する税収政策に関する通知”と財政部、国家計委、国家発改委、工信部が2016年5月4日に発表した“ソフトウェアと集積回路産業企業の所得税優遇政策に関する問題に関する通知”は、新たに設立された集積回路設計企業と条件を満たすソフトウェア企業は、認定された後、優遇期間の2年前に企業所得税を免除することを規定している。そして、次の3年間に25%の法定税率の半分で、割引期間が満了するまで徴収されます。割引期間は2017年12月31日までの最初の利益年度から計算されます
付加価値税
国務院が1993年12月13日に公表した“中華人民共和国付加価値税暫定条例”とその後、それぞれ2008年11月10日、2016年2月6日と2017年11月19日に改正された“中華人民共和国付加価値税暫定条例”によると、納税者は中華人民共和国国内で貨物の販売、加工サービスの提供、修理と交換サービス或いは輸入貨物の活動に従事し、付加価値税(以下は付加価値税と略称する)を納めなければならない
2011年11月16日、財政部と国家統計局は共同で“営業税増値税試験案”を発表した。2012年1月1日から、中国政府は一部の省市で試験を実施し、あるサービスから発生した収入に対して6%の付加価値税を徴収し、営業税の代わりに徴収している
2016年3月23日、財政部、国家税務総局は共同で“財政部、国家税務総局の営業税増値税改革試験事業の全面的な推進に関する通知”(“通知”)を発表し、2016年5月1日から営業税増値税改革を全面的に実施することを決定した。2018年4月4日に発表され、2018年5月1日から施行された“財政部と国家税務総局の付加価値税税率の調整に関する通知”は、増値税適用税率を以下のように調整する:(1)納税者が増値税課税販売活動または輸入貨物を行い、17%と11%を適用する控除率をそれぞれ16%と10%、 に調整する。(2)納税者の農産物購入に適用されていた11%の除去率を10%に調整した。(三)納税者が農産物を購入して生産、販売、代理販売加工に使用し、16%税率のbr進項税額を適用し、12%の控除率で進項税額を計算する。(四)税率17%、輸出還付率17%の輸出貨物に対して、輸出還付率を16%に調整する。当初11%の税率が適用されていた輸出税還付率11%の輸出良砂の国境を越えた課税活動に対して、輸出還付率は10%に調整された。(5)外国貿易企業が2018年7月31日までに輸出又は販売する本方法第4項に規定する貨物又は国境を越えた課税活動は、購入時に調整されていない税率で付加価値税を徴収した場合には、未調整の輸出還付率を適用し、購入時に調整された税率に応じて付加価値税を徴収する場合は、調整後の輸出還付率を適用する。生産企業が2018年7月31日までに輸出又は販売する本方法第4項に規定する貨物又は国境を越えた課税活動には、調整されていない輸出還付率が適用される
配当金.配当金
また、2009年2月20日に発表され施行された“国家税務総局の税務協定配当条項の適用に関する通知”によると、税務協定の他方の財政住民は、中国住民会社がそれに支払う配当金を享受して税収合意に規定された税率で課税する必要があり、以下のすべての要求を満たすべきである:(1)配当を得た財政住民は 税収協定で規定された会社であるべきである。(2)当該財政住民が直接所有する中国住民会社の所有者持分及び議決権を有する株式が指定パーセントに達し、及び(3)当該財政住民が配当取得前12ヶ月以内の任意の時間に、その直接所有している中国住民会社の持分が税務協定に規定されているパーセンテージに達する
154
また、国家税務総局が2019年10月14日に公表し、2020年1月1日から施行する“非住民納税者が条約待遇を享受する方法に関する公告”によると、非住民企業は中国住民企業から配当され、条約待遇下の税収優遇を受けたい場合、源泉徴収義務者が納税または代理納付を申告する場合には、条約待遇を受けることができる。 は税務機関の後続管理を基準とする
外国為替管理に関する規定
2008年8月5日に改正された“中国外貨管理条例”によると、人民元は配当分配、利息支払い、貿易とサービスに関連する外貨取引を含む経常項目を自由に両替することができるが、直接投資、ローン、送金投資、中国海外証券への投資などの資本項目を自由に両替することはできず、事前に外国為替局の承認を得て外国為替局に登録されなければならない。2013年5月10日、外管局は“国家外国為替管理局がとそのセット文書の発行に関する通知”(外匯局通知第21号)を発表した。外国投資家の直接投資に関する外国為替事項の操作手順と規定を規定し、簡略化し、外国為替登録、口座開設と使用、資金受取と決済を含む
国家外貨管理局が2012年11月19日に発表した“国家外貨管理局の直接投資政策の更なる改善と調整に関する通知”(外為局第59号通知)によると、直接投資項目の下で外国為替口座の開設は承認する必要がない。外匯局第59号通知はまた外商投資主体の検資確認手続きを簡略化し、外国投資家の中国側への入株に必要な外資と外貨登録手続きを簡略化し、外商投資主体の外貨資金決済管理を更に完備した
国家外国為替管理局が発表し、2014年7月4日から施行された“国家外国為替管理局の国内住民が特殊目的会社による海外投融資と往復投資に関する問題に関する通知”(外匯局第37号通知)、(1)中華人民共和国住民(国内住民)が投資或いは融資を行うために直接設立或いは制御する海外特殊目的担体(海外SPV)の資産又は持分は、現地外匯局に登録しなければならない。(2)初登録後、中国住民はまた海外特殊目的機関の任意の重大な変更について現地外匯局に を登録しなければならない。その中には海外特殊目的機関の中国住民株主の変更、海外特殊目的機関の名称、経営期限或いは海外特殊目的機関登録資本の任意の増加或いは減少、株式譲渡或いは交換、及び 合併或いは分立が含まれている。国家外国為替管理局第37号通告によると、これらの登録手続きを守らないと処罰される可能性がある
2015年2月13日に公表され、2015年6月1日から施行された“国家外国為替管理局の外国為替直接投資管理政策の更なる簡略化と完備に関する通知”(通知13)によると、国内直接投資項目の下の外貨登録と海外直接投資項目の下の外貨登録は銀行が“通知13”に基づいて直接審査し、外匯局及びその支店は銀行の外貨登録の手続きに対して間接監督管理を実行する
155
配当分配に関する規定
中国会社の配当分配を管理する主要な法律、法規と規則は中国国内の会社と外商投資会社に適用する“中華人民共和国会社法”、及び外商投資会社に適用する“外商投資法及びその実施細則”である。これらの法律、法規、規則によると、国内会社も中国にいる外商投資会社も、その累積準備金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益を一般準備金として残さなければならない。中国の会社は前のいくつかの会計年度のいかなる損失を相殺するまで、いかなる利益も分配してはならない。前会計年度に留保された利益は、本会計年度の分配可能利益とともに分配することができる
従業員持分インセンティブ計画に関する規定
国家外匯局第37号通知によると、中国住民が海外で株式激励計画に参加した非上場企業は、外匯局或いはその国内支店に海外特殊目的会社の外貨登録を申請することができる。また、国家外匯局が2012年2月15日に発表した“国内個人が海外上場会社の株式激励計画の外国為替管理に参加することに関する通知”(外匯局第7号通知)によると、海外上場会社の株式激励計画に参加した中国公民又は非中国公民が中国に1年間連続して居住している従業員、取締役、監事及びその他の高級管理者は、少数の例外的な場合を除いて、外匯局第7号通知の規定に従って、国内機関を通じて登録しなければならない
また、SATは、2009年8月24日に公布され発効した“株式オプションインセンティブ個人所得税問題に関する通知”(“第461号通知”)を含む従業員の株式オプションおよび制限株式に関するいくつかの通知を発表した。461号通達及びその他の関連法律法規によると、中国で働いている従業員は株式オプションを行使したり、販売制限株式を獲得したりする場合、中国個人所得税を納付しなければならない。海外上場会社の中国子会社は税務機関に従業員の株式オプションと制限性株式に関する書類を提出し、株式オプションを行使したり、制限株を購入した従業員に対して個人所得税を代理納付しなければならない。従業員が関連法律法規に従って所得税を納付していない場合、あるいは中国子会社が関連法律法規に従って所得税を源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある
M&Aと海外上場に関する規定
2006年8月8日、商務部、国務院国有資産監督管理委員会、国家統計局、国家工商行政管理総局、中国証監会、国家外貨管理局などの6部委員会は“海外投資家による国内企業M&A条例”(以下は“条例”と略称する)を公布し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂施行した。M&A規則では、外国投資家は:(一)国内企業の株式を取得し、国内企業を外商投資企業に転換する;(2)国内企業の増資を引受し、国内企業を外商投資企業に転換する;(3)外商投資企業を設立し、国内企業の資産を買収してこれらの資産を経営する;(4)国内企業の資産を購入し、外商投資企業を投資設立する。M&A規則はまた、海外上場のために設立された中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する特殊な目的担体は、設立前に商務部の許可を得て、中国証監会の許可を得て、国外証券取引所に上場して取引することができると規定している
“商務部外商投資管理局が”外商投資参入管理ガイドライン“の発行に関する通知”によると、
156
商務部は2008年12月18日から施行した:(1)国内株主が海外投資家と関連があるかどうか、あるいは(2)海外投資家が既存の株主または新規投資家であり、設立された外商投資企業の株式が国内株主から海外投資家に譲渡され、M&A規則を適用しない
157
管理する
役員および行政員
次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの役員と役員に関する情報を示します
役員および行政員 |
年ごろ | 役職/肩書 | ||||
王学基(ジェリー) |
38 | 取締役創業者兼最高経営責任者 | ||||
陳遼漢(レオ) |
38 | 取締役創始者総裁 | ||||
楊毅(アレックス)* |
38 | 取締役任命·共同創業者·首席運営官 | ||||
姚(Jessie)劉* |
45 | 取締役任命、首席財務官上級副総裁 | ||||
周瑞新 |
37 | 共同創業者兼首席技術官 | ||||
スコット·サンデル |
56 | 役員.取締役 | ||||
張カルメン |
72 | 役員.取締役 | ||||
ジェフ·イメルト* |
65 | 役員が独立した人を任命する | ||||
青高* |
49 | 役員が独立した人を任命する | ||||
景鴻* |
47 | 役員が独立した人を任命する |
* | 楊毅(アレックス)、劉尭(Jessie)、Jeff·イメルト、高青と景鴻はそれぞれ取締役の任命を受け、米国証券取引委員会が当社が提出したF-1目論見書の発効日から発効することを発表し、本募集説明書はその一部である |
王学基(ジェリー)途亜は2014年に設立され、現在取締役の最高経営責任者と最高経営責任者を務めている。途雅を創立する前は、Mr.Wangは取締役の高級社員だった。彼はアリババのQRコード決済システムを含む、アリババのQRコード決済システムを含む、阿里雲とアリペイのためにいくつかの重大な技術と製品革新を打ち出した。Mr.Wangはアリババ資本や淘宝で複数の重要なポストを務めたこともある。2003年、Mr.Wangは中国で最も人気のあるオープンソースフォーラムの一つであり、2008年にアリババに買収されたPHPWindを創設した。2012年、Mr.Wangはフォーブスに中国の30歳以下の企業家の一人に選ばれた。Mr.Wangは浙江科技大学情報技術科学学士号を持っている
陳遼漢(レオ)2014年に途雅を共同創立し、現在取締役と私たちの総裁を務めている。途亜の共同創立に先立ち、Mr.Chenは阿里雲で取締役運営を務め、アリババのO 2 O業務を担当していた。Mr.Chenは2003年、取締役創業者で最高経営責任者の王学基(ジェリー)と共同でPHPWindを創立した。Mr.Chenは浙江科技大学のコンピュータ応用技術修士号を持っている
楊毅(Alex Yang)2014年に途亜を共同創立し、2015年5月以来私たちの首席運営官を務め、私たちの販売、業務開発、製品運営を担当しています。F-1表登録文の発効後、楊さんは直ちに我々の取締役を務め、本募集明細書はその一部である。途亜の共同創設に先立ち、楊さんは阿里巴巴で働き、クラウド·eコマースやクラウド·オペレーション·システムなど、アリババの一連の戦略計画を立ち上げた。楊さんは広東外国語外国貿易大学国際経済貿易学士号を持っている
姚(Jessie)劉2019年5月以来、私たちの上級副総裁兼首席財務官を務めてきました。Ms.Liuは、私たちのF-1表登録声明が発効した後、直ちに私たちの取締役を担当します。本募集説明書はその一部です。途亜に加入する前、Ms.Liuは2009年から2014年まで瑞銀投資銀行部で役員を務め、2014年から2016年まで世界戦略投資グループ紅資本で取締役社長を務めた。Ms.Liuは投資管理·コンサルティング会社RJ Capitalの創始パートナーでもあり、彼女は2016年から2018年まで同社で働いている。 Ms.Liuはペンシルバニア大学ウォートン商学院の工商管理修士号とアモイ大学化学学士号を持っている
158
周瑞新2014年にTuyaを共同創立し、2014年6月から最高技術官を務めてきました。周さんは、Tuya IoT雲プラットフォームを構築する上で重要な役割を果たしている当社の技術チームを率いてきました。周さんは、インフラ開発に関して10年以上の経験を持っています。2014年に途亜を共同創立する前に、周はPHPWINDとアリババに勤めていた。周さんは浙江科技大学で応用数学の学士号を持っている
スコット·サンデル2014年12月から2017年8月まで私たちの取締役を務め、2018年4月に再び取締役に任命されました。Sandellさんは、2017年4月からベンチャー企業New Enterprise Associates,Inc.(NEA)の取締役社長パートナーを務め、2015年3月から2017年4月まで合同取締役社長一般パートナーを務め、2000年9月から一般パートナーを務めてきました。Sandellさんは1996年1月にNEAに加入し、同社の技術投資事業の責任者を10年間務めました。彼は現在,インターネットセキュリティ会社Cloudflare,Inc. (ニューヨーク証券取引所コード:NET)の首席独立取締役,クリーンエネルギー会社ブルームエネルギー会社(ニューヨーク証券取引所コード:BE)およびいくつかのプライベート持株会社の取締役を務めている。Sandellさんは、以前、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア·システム会社Fusion-io,Inc.,ソフトウェア会社Tableau Software,Inc.,オンデマンド財務管理および人的資本管理ソフトウェアプロバイダWorkday,Inc.および清華紫光に買収された半導体会社展信通信会社の取締役会メンバーを務めていました。サンデル·さんは、ダートマス·カレッジで工学の学士号、スタンフォード大学のビジネスマネジメント修士号を取得しています
張カルメン2014年12月以来私たちの役員として働いてきました。張さんは2012年に恩智浦に加入し、現在一般パートナーとアジア区主席兼主管を務めている。恩智浦に加入する前、張さんはシリコンバレーの大手法律事務所のパートナーだった。張さんは現在スタンフォード大学国際安全と協力センターの付属機関であり、スタンフォード大学法学部とスタンフォード商学院が共同で発起したロック会社管理センターの研究員でもある。現在、張さんはWoebot、Moqi、Cista、Simple心理学の取締役会にも勤めています。張さんはスタンフォード大学中国近代史修士号とスタンフォード大学法学部法学博士号を持っています
ジェフ·イメルト我々のF-1表登録声明が発効した後、直ちに私たちの取締役とします。本募集説明書はその一部です。イメルトさんは、2018年に技術·医療投資チームのリスク·パートナーとして働くエンジポに加入しました。イメルト氏は以前、ゼネラル·エレクトリック会長兼最高経営責任者(CEO)を16年間務め、会社戦略、グローバル業務、従業員チーム、文化を調整してきた。さん·イメルトはBarron‘sによって世界最高のCEOの1人に3度選ばれた。NEAポートフォリオ·カンパニーBloom Energy Corporation、Bright Health、Cleo、Collective Health、Desktop Metals、FormLabs、Radiology Partners、Tri Alpha Energyでも取締役を務めている。また、イメルトは大手移動通信上場企業Sila NanoTechnologies and Twilioおよび上場SPAC会社HCICVの取締役でもある。イメルトはダートマス学院の応用数学と経済学学士号、ハーバードビジネススクールのMBA学位を持っている
青 高2017年8月以降、取締役会のオブザーバーを務めており、当社が提出したF-1表登録声明が発効した直後に取締役を務めます。本募集説明書はその一部です。高さんは現在、中金会社有限公司(中金会社)のパートナーで、管理役員である。彼女は中金資本管理部の複数の私募株式基金の創始パートナーとマネージャーだ。2016年、彼女は中国傘下最大のベンチャーファンドの一つである中金創世紀を募集し、創立した。2016年前、彼女は中金会社投資銀行部に勤めていた。彼女はスーパー企業グループの合同責任者と同部門の人的資源委員会の責任者も務めたことがある。1998年に中金に加入する前に、高さんは安達信監査部で働いていた。彼女は中国人民大学の国際金融学士号を持っている。彼女は中国の公認会計士で、中国と香港特別行政区で証券専門免許を持っている
荊紅当社のF-1表登録宣言(Br)が発効した直後に当社の取締役として使用されます。本募集説明書はその一部です。洪磊は革新とソフトウェア業界に専念する成長型基金である高誠資本の創始パートナーである。高誠資本を設立する前、洪さんはパートナーでした
159
高資本集団(Hillhouse Capital Group)私募株式主管。高槻に加入する前、彼女は汎用大西洋有限責任会社の取締役社長と世界新興市場消費部の主管を務め、汎用大西洋有限責任会社北京事務所の責任者も務めていた。また、洪さんは華平投資有限責任会社とマッキンゼー社で働いていた。洪さんは成長期の私募株式投資に15年以上従事しており、br指導者の私募投資はアリババ、美団、滴滴、中通宅配便、キデスワンテ、友賛、Mysoft、Windと依図科学技術などを含む。彼女はハーバード商学院の工商管理修士号と清華大学国際金融学士号と工程管理修士号を持っている
雇用協定と賠償協定
[私たちは[すでに入っている]私たちのすべての幹部と雇用協定を締結する。私たち幹部一人一人の招聘期間は指定されたbr個の時間帯であり、現在の任期が終わる前に双方の同意を得て更新することができます。場合によっては、事前に通知することなく、いつでも理由で幹部の採用を終了することができる。私たちは事前に書面で通知したり、一定の補償を支払うことで役員の雇用を中止することができます。実行幹事はいつでも事前書面で雇用を終了することができます
私たちが明確に同意しない限り、各幹部は、その雇用協定の終了中およびその後のいつでも厳格に秘密にし、私たちのいかなる機密情報や私たちの顧客とサプライヤーの機密情報も使用しないことに同意します。また、執行幹事は、その在任中と最後の在任後の2年間に、いくつかの競争禁止および非入札制限によって制限されることに同意している
[私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します。]]
取締役会
我々の取締役会は、Jeff·イメルト、景鴻、高青の3人の独立取締役、すなわちJeff·イメルト、高青を含む9人の取締役から構成され、これは、米国証券取引委員会が本募集説明書に属するbr}F-1表に私たちの登録声明の発効日を宣言するものである。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則は一般に発行者取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないことが求められている。しかし、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則は、私たちのような外国のプライベート発行者が、ある会社のガバナンス事項について母国のやり方に従うことを可能にしている。私たちはこの母国の接近法の例外に依存しており、ほとんどの独立役員は私たちの取締役会に勤めていない
取締役は、任意の方法で当社が締結した契約や締結予定の契約と直接的または間接的に利害関係があれば、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。任意の取締役は、任意の指定会社又は商号のメンバー、株主、取締役、パートナー、高級管理者又は従業員であることを示す一般通知を取締役に発行し、当該会社又は商号との任意の契約又は取引において権益を有するとみなされ、その権益を有する契約又は取引に関する決議案投票については、十分な利益申告とみなされ、この一般的な通知を発した後、いかなる特定の取引についても特別な通知を行う必要はない。取締役は、任意の契約または契約案または投票を提案することができ、彼/彼女はその中に利害関係がある可能性があるが、もし彼/彼女がそうすれば、彼/彼女の投票は計算されなければならず、彼/彼女はそのような契約または提案された契約または手配を審議する任意の取締役会議で定足数を計上することができるが、条件はbr:(I)もし彼/彼女の契約または手配における利益が実質的である場合、その取締役はその実行可能な最初の取締役会会議でその利益の性質を宣言した。(Ii)契約または手配が関連者との取引である場合、取引は監査委員会の承認を得た
160
当社取締役会は、当社のすべての権力を行使し、資金を借入し、その業務、財産及び未納資本又はその任意の部分を担保又は担保し、資金を借り入れる際に債権証、債権株式又は他の証券を発行し、又は当社又は任意の第三者の任意の債務、債務又は義務の保証として発行することができる。私たちは取締役サービスを終了する際の福祉を規定している取締役は誰もサービス契約を締結していません
取締役会委員会
我々は、当社の取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名及びコーポレートガバナンス委員会を直ちに設置し、私たちのF-1表登録声明の発効後にこれら3つの委員会の定款を採択する予定であり、本募集説明書はその一部である。私たちは今回の発行が完了するまでにするつもりです。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである
監査委員会それは.私たちの監査委員会は景洪と高青で構成され、高青が議長を務めるだろう。著者らはすでに景鴻と青高がすべてニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A節の要求に符合し、改訂された1934年証券取引法規則10 A-3項の下の独立性標準に符合することを確定した。私たちは景鴻が監査委員会の財務専門家になる資格があることを確認しました。監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れと、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
| [独立監査師の年間業績評価を審議した後、独立監査師の任命、再任命または免職を審査し、取締役会に提案する |
| 独立監査人の報酬と採用条項を承認し、少なくとも毎年、私たちの独立監査師が従事するすべての監査および非監査サービスを承認しておく |
| 我々の独立監査師の書面報告を得て、その独立性と品質制御プログラムに関する事項を説明する |
| 独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
| その他の事項を除いて、私たちの独立監査師と財務諸表の監査を討論し、いかなる重要な情報を開示すべきか、会計と監査原則とやり方に関する問題を含む |
| 証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する |
| 財務報告書を審査し、推薦して、私たちの四半期収益報告書を統合し、私たちの取締役会に提出して、私たちの年間報告書に盛り込む |
| 経営陣や独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する |
| 我々の会計および内部制御政策およびプログラム、ならびに重大な財務リスクの開放を監視および制御するために取られた任意の特別なステップの十分性および有効性を検討する |
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
| 年度監査計画を承認し、内部監査機能に対して年間業績評価を行う |
| 苦情と告発を処理する手続きを確立して監督する; |
161
| 管理職と独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行う; |
| 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちのプログラムの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為および道徳的基準を監督すること |
| 定期的に取締役会に仕事を報告します。] |
報酬委員会それは.私たちの給与委員会は王学基、スコット?サンデル、張カルメンで構成され、張カルメンが議長を務める。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼らの報酬を審議する委員会会議に出席することができない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
| [経営陣と協議し、報酬計画の策定と実施を監督する; |
| 少なくとも毎年取締役会が私たちの役員の報酬を承認することを審査し、承認することを提案します |
| 少なくとも毎年審査して取締役会に私たちの非執行役員の報酬を決定することを提案します |
| 少なくとも年に1回、奨励的な報酬または株式計画、計画、または他の同様の計画を定期的に審査し、承認する |
| 役員と役員の賠償と保険について審査します |
| 私たちの報酬計画や役員や役員への融資の制限政策を含む、報酬問題における私たちの規制コンプライアンスを監督する |
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
| この人が経営陣から独立していることに関連するすべての要因を考慮して初めて、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる |
| 定期的に取締役会に仕事を報告します。] |
指名と会社管理委員会それは.私たちの指名と会社管理委員会は王学基(ジェリー)王学基、張カルメンと景紅で構成され、王学基(ジェリー)が議長を務める。我々はすでに晶鴻がニューヨーク証券取引所会社の管理規則第303 A節の独立性要求に符合することを確定した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。指名とコーポレートガバナンス委員会が担当する事項は以下の通りです
| [取締役会候補者を推薦し、取締役会メンバーを選挙または改選するか、取締役会メンバーを任命して取締役会の空きを埋める |
| 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験、専門知識、多様性と私たちにサービスを提供する特徴に関連する |
| 米国証券取引委員会又はニューヨーク証券取引所の任意の規則に基づいて、又は他の態様で適切かつ適切であると考えられる場合には、取締役会メンバー及びその委員会議長及びメンバー又は他の会社の管理事務の指名又は任命に関する政策及び手続を取締役会に策定し、推薦する |
| 監査委員会と報酬委員会のメンバーおよび指名と会社管理委員会のメンバーになる取締役リストを選抜し、取締役会に推薦する |
162
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
| 少なくとも毎年取締役会が採択した企業管理原則を発展·検討し、企業管理の法律と慣例の重大な発展、及び当該等の法律と慣例の遵守について取締役会に意見を提供する |
| 取締役会の全体的な表現と有効性を評価する。] |
役員の職責と職能
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に基づいて行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員はまた正当な目的だけでそのbr権力を行使しなければならない。私たちの役員も私たちの会社に責任があり、テクニックと慎重な方法で行動します。従来,一人の取締役がその役割を果たす際に示したスキルの程度は,その知識や経験が合理的に期待できるレベルを超える必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちのbr役員の義務に違反した場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた特殊な場合、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利がある可能性があります。当社の発売後に改訂及び追記された組織規約によると、当社取締役会の機能及び権力は、(I)株主総会を開催し、当該等の総会で株主にその仕事を報告すること、(Ii)配当を発表すること、(Iii)上級職員を委任して任期及び職責を決定すること、及び(Iv)当該等の株式を自社の株式登録簿に登録することを含む自社株式譲渡を承認することを含む[しかも、引き分け投票が発生した場合、私たちの取締役会長は個人投票に加えて、引き分けを破る一票を投じる権利がある。]
役員および上級者の任期
私たちのbr官僚は取締役会で選挙され、取締役会が適宜決定します。各取締役は任期制限を受けず、その後継者が就任するまで、またはその死去、辞任または株主特別決議案の罷免(早い者を基準とする)まで。以下の場合、取締役は自動的に免職される:(I)破産または債権者との任意の手配または合意、(Ii)死亡または当社に精神的に不健全であることが発見される、(Iii)書面で当社の辞任を通知する;(Iv)特別な休暇なしに当社の取締役会を欠席する[三つ]連続して開催された取締役会会議と取締役会決議:(Br)離職、(V)法律で取締役を務めることが禁止されているか、または(Vi)私たちの要約後に改訂·再記述された組織定款大綱や定款細則の任意の他の規定によって免職された
興味のある取引
法律の適用または適用されるニューヨーク証券取引所規則によれば、監査委員会の承認を必要とする任意の単独の要求の下で、取締役は、その利害関係を有する任意の契約または取引について投票することができ、ただし、彼または彼女が契約または取引を審議し、その事項について投票するときまたは前に、契約または取引における任意のbr取締役の権益特性を開示することができる
役員と役員の報酬
2019年12月31日までの会計年度には、私たちの役員に合計60万ドルの現金を支払い、私たちの非執行役員には何の現金も支払っていません。私たちは私たちの役員や幹部に年金、退職、または他の似たような福祉を提供するために何の金額も残したり蓄積したりしていない。法律は中国の子会社と私たちのVIEに相当することを要求しています
163
年金保険、医療保険、失業保険およびその他の法定福祉および住宅積立金の従業員1人当たりの賃金の割合。私どもの役員や役員への持分インセンティブの配布に関する情報は、持分インセンティブ計画を参照されたい
持分激励計画
2015年株式インセンティブ計画
2014年12月23日、私たちは2015年計画である従業員株式激励計画を採択した。2015年計画の目的は、重大な責任を担うポストの最適な利用可能者を誘致し、維持し、選定した従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、会社業務の成功を促進することである。2015年計画によると、私たちがこの計画に基づいて付与した株式奨励認可に基づいて発行された普通株の最高総数は60,778,005株である。本募集説明書の期日までに、2015年計画によると、計57,975,000株の普通株を購入するオプションはまだ行使されておらず、その中の26,747,500株は帰属され、行使可能である
以下の各段落は2015年計画の条項をまとめている
賞の種類それは.2015年計画では、オプション、限定株、限定株単位 の付与を許可し、管理人が決定する
計画管理それは.2015年には取締役会または取締役会の任意の委員会によって管理される予定だ
資格それは.会社の従業員、役員、コンサルタント、および10%の株式を持つ適格メンバーは2015年計画に参加する資格があります
授標協定。 2015年に計画されている授賞は、参加者と会社との間の授賞協定によって証明されなければなりません。各授標は、2015年計画のすべての適用条項と条件を遵守すべきであり、2015年計画に抵触せず、計画管理者が授賞協定に組み入れるのに適していると考えている任意の他の条項や条件の制限を受けることができる。2015年計画に基づいて締結された各種与信協定の条項は全く同じである必要はありません。
授賞条項と条件それは.奨励協定は、各奨励の条項、条項、条件を列挙しなければならないが、奨励タイプ、奨励帰属スケジュール、付与すべき報酬数および報酬に含まれる株式数、行使価格、奨励に対する任意の制限または制限、および各奨励の期限を含むがこれらに限定されない。
2015年計画の改訂、一時停止、または終了それは.取締役会の承認を経て、適用法律に適合する必要または適切な任意の計画修正後、計画管理者は、2015年計画の任意の修正、変更、一時停止または終了を随時修正、変更、一時停止または終了することができ、2015年計画によって以前に付与された任意の奨励に重大かつ悪影響を与えてはならない。参加者と管理人の双方が合意がない限り、この協定は書面で参加者および会社によって署名されなければならない
164
次の表は、目論見書の発表日までに、取締役と役員に発行済みオプション、制限株、その他の株式奨励項目の普通株式数を付与します
普通株 |
行権価格 |
ロット期日 |
有効期限が満了する | |||||
王学基(ジェリー) |
| | | | ||||
陳遼漢(レオ) |
| | | | ||||
楊毅(アレックス)** |
6,500,000 | 0.2 | 2015年8月6日から2021年1月5日まで | 2025年8月5日から2031年1月4日まで | ||||
周瑞新 |
| | | | ||||
姚(Jessie)劉** |
* | 0.2 | 2019年5月15日から2021年1月5日まで | 2029年5月14日から2031年1月4日まで | ||||
スコット·サンデル |
| | | | ||||
張カルメン |
| | | | ||||
ジェフ·イメルト** |
* |
1.08 |
2019年11月11日 |
2029年11月10日 | ||||
青高** |
| | | | ||||
景鴻** |
| | | | ||||
|
|
|
| |||||
すべての役員と上級管理職が全体として |
10,000,000 | 0.2~1.08 | 2015年8月6日から2021年1月5日まで | 2025年8月5日から2031年1月4日まで | ||||
|
|
|
|
* | 私たちの総流通株の1%未満です |
** | 楊毅(アレックス)、劉尭(Jessie)、Jeff·イメルト、高青と景鴻はそれぞれ取締役の任命を受け、米国証券取引委員会が当社が提出したF-1目論見書の発効日から発効することを発表し、本募集説明書はその一部である |
本募集説明書の日付まで、我々の上級管理職メンバー以外の他の従業員は48,475,000株の普通株を購入する選択権を持っており、行使価格は1株0.04135ドルから1株2.88ドルまで様々である
私たちの会計政策と2015年計画に基づいて付与された奨励推定の議論については、経営陣の財務状況と運営結果の議論と分析@キー会計政策、判断と推定、および株式ベースの報酬 を参照してください
165
主要株主
次の表は募集説明書の発表日までの私たちの普通株の実益所有権の情報を示しています。 私たちが発行したすべてのAシリーズ、Aシリーズ1、Bシリーズ、CシリーズとDシリーズ優先株がa 日に普通株に変換されたと仮定します1対1基数、根拠:
| 私たちのすべての役員や行政は |
| 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている |
私たちは今回の発行が完了する前に発効する二重投票構造を採用した。王学基さん取締役行政総裁および(Ii)董事行政総裁の陳遼漢さん氏は、今回の発売前に実益が所有する発行済み普通株および発行済み普通株(Br)を発行済み普通株式に変換し、残りの発行済み普通株と発行済み普通株および今回の発売前のすべてのAシリーズ、Aシリーズ、Bシリーズ、CシリーズおよびDシリーズ優先株を今回の発売直前に1対1でA類普通株 に変換する
次の表の計算は,目論見日までの516,170,081株の発行済み普通株と,今回の発行完了直後の発行済み普通株 に基づいており,(I)今回の発行で米国預託証明書として販売されるA類普通株(br}引受業者が米国預託証明書を購入する選択権を行使していないと仮定する).(Ii)王学基さん(ジェリー)と陳遼漢さん(レオ)が今回発行される前実益が発行した普通株式と発行済み普通株式、B類普通株式を再設計·転換した。及び(Iii)今回の発行前に他の発行済み普通株及びすべての発行済み及び発行済み優先株から再指定及び変換されたA類普通株
米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。ある人が所有する株式の数およびその人の所有権の割合を計算する際に、任意のオプションの行使、株式承認証または他の権利の行使によって、または任意の他のbr}証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない
普通株から利益を得る 今回の発売前に持っています |
A類 普通株 有益な この後持っています 奉納する |
クラスB 普通株 有益な この後持っています 奉納する |
投票権 この後 奉納する |
|||||||||||||||||||||
番号をつける | %** | 番号をつける | % | 番号をつける | % | % | ||||||||||||||||||
役員と上級管理職: |
||||||||||||||||||||||||
王学基(ジェリー)(1) |
113,600,000 | 22.0 | ||||||||||||||||||||||
陳遼漢(レオ)(2) |
28,800,000 | 5.6 | ||||||||||||||||||||||
易(アレックス)楊·カプラン |
* | * | ||||||||||||||||||||||
周瑞新(3) |
21,600,000 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||
姚(Jessie)劉 |
| | ||||||||||||||||||||||
スコット·サンデル(4) |
123,284,633 | 23.9 | ||||||||||||||||||||||
張カルメン |
| | ||||||||||||||||||||||
ジェフ·イメルト·エスペス |
* | * | ||||||||||||||||||||||
青高英博 |
| | ||||||||||||||||||||||
荊紅(5) |
12,222,267 | 2.4 |
166
普通株から利益を得る 今回の発売前に持っています |
A類 普通株 有益な この後持っています 奉納する |
クラスB 普通株 有益な この後持っています 奉納する |
投票権 この後 奉納する |
|||||||||||||||||||||
番号をつける | %** | 番号をつける | % | 番号をつける | % | % | ||||||||||||||||||
すべての役員と上級管理職が全体として |
303,337,456 | 58.3 | ||||||||||||||||||||||
主要株主: |
||||||||||||||||||||||||
NEA実体(6) |
123,284,633 | 23.9 | ||||||||||||||||||||||
トゥアグループ会社(7). |
86,600,000 | 16.8 | ||||||||||||||||||||||
テンセント持ち株移動有限公司(8) |
55,924,749 | 10.8 | ||||||||||||||||||||||
連合レオ有限公司(9) |
27,357,264 | 5.3 | ||||||||||||||||||||||
テニートグループ有限公司(10) |
27,000,000 | 5.2 |
注:
* | 変換後のベースでは、私たちの総流通株の1%未満です。 |
** | 本表に列挙した各人及び集団について、持株量パーセンテージの計算方法は、当該人又は集団実益が所有する株式数を(I)516,170,081株(すなわち、本募集説明書の日付までに両替された発行済み普通株数)及び(Ii)当該者又は当該集団が本募集説明書日後60日以内に行使可能な株式関連普通株数の総和である |
*** | 本欄に含まれる個々の個人と集団について,投票権パーセンテージの計算方法は,その個人または集団実益が持つ投票権を,我々が単一カテゴリとするすべての普通株の投票権で割ることである |
| 役員及び高級管理者(桑デル、張カード門、Jeff、高青、景赤外を除く)の住所は浙江省杭州市西湖区A棟10階華思センター、郵便番号:310000、郵便番号:Republic of China。 ♪the the the スコット·サンデル、カルメン·チャン、ジェフ·イメルトの住所はメリーランド州ティモニアム1954年グリンスプリンロード600号、〒21093。青高の住所は北京中国、建国門外大通り1号、中国世界ビル3 B、F 26、100004です。景紅の住所は朝陽区新苑南路8号創世北京西楼12階1213号、郵便番号:中国1000 27 |
| 楊毅(アレックス)、劉尭(Jessie)、Jeff·イメルト、高青と景鴻はそれぞれ取締役の任命を受け、米国証券取引委員会が当社が提出したF-1目論見書の発効日から発効することを発表し、本募集説明書はその一部である |
(1) | 代表(I)は王学基(ジェリー)が所有する英領バージン諸島会社トゥアグループ有限会社が登録保有している86,600,000株の普通株であり、(Ii)はケイマン諸島の法律により設立された信託の受託者が最終的に完全所有した英領バージン諸島会社Tenet Group Limitedが登録保有している27,000,000株の普通株であり、王学基(ジェリー)は当該信託の財産付与人である。トゥアグループ会社とテネットグループ有限会社の登録住所はいずれも英領バージン諸島VG 1110トルトラ路町のCraigmuir Chambersです |
(2) | (I)1,442,736株を代表して英領バージン諸島に登録されている会社Tuya Technology Inc.が保有する普通株を登録し、遼漢(Leo)Chenが同社の約33.3%の株式を保有し、(Ii)陳遼漢(レオ)Chenが英領バージン諸島に登録されたUnileo Limited登録所有の27,357,264株の普通株を全資で所有する。Tuya Technology Inc.の登録住所は英領バージン諸島VG 1110,Tortola路鎮Craigmuir Chambersである。Unileo Limitedの登録アドレスはTortola路鎮Craigmuir Chambersである.VG 1110、英領バージン諸島。 |
(3) | (I)英領バージン諸島に登録されている途亜科技有限会社が登録保有している1,080,000株の普通株、周瑞新は同社の約25.0%の株式を保有している;及び(Ii)周瑞新が英領バージン諸島に登録したValgolden Limited登録所有の20,520,000株の普通株を指す。Tuya Technology Inc.の登録住所は英領バージン諸島VG 1110,Tortola路鎮Craigmuir Chambersである。Valgolden Limitedの登録アドレスはCraigmuir Chambersである.英領バージン諸島、VG 1110、Tortola路町。 |
(4) | 以下の注脚(5)に代表される58,034,100株A系優先株,45,391,270株B系優先株,18,402,260株C系 優先株および1,457,003株D系優先株は,New Enterprise Associates 14,L.P.およびNEA 15 Opportunity Fundが直接保有している |
(5) | ケイマン諸島に登録されている会社GTY Holdings Limitedを代表して登録されている12,222,267株A-1シリーズ優先株。GTY Holdings Limitedの登録住所はケイマン諸島KY 1-9008大ケイマン諸島ジョージシティ病院路27号ケイマン企業センターです。景鴻は国泰控股有限公司の基金を持つ実益所有者と一般パートナーである |
(6) | 代表はNew Enterprise Associates 14,L.P.(NEA 14)が登録されている58,034,100株A系優先株,45,391,270株B系優先株,7,886,680株C系優先株と611,941株D系優先株,およびNEA 15 Opportunity Fund(BR}L.P.)が登録保有している10,515,580株C系優先株と845,062株D系優先株である。直接保有株 |
167
NEA 14はNEA Partners 14,L.P.(NEA 14の唯一の一般パートナーである),NEA 14 GP,Ltd(NEA 14 Ltd)(NEA 14 Partners 14の唯一の一般パートナー)およびNEA 14 Ltdの各個人取締役(総称してNEA 14取締役と呼ぶ)によって間接的に所有されている.NEAの14人の取締役はスコット·サンデルです。私たちの役員の一人、他の人たちです。NEA 14、NEA 14 LtdおよびNEA 14取締役は、NEA 14に対して株式を直接保有する投票権および処分権を共有する。NEA 15-of,L.P.(NEA 15-of)(NEA 15-of)の唯一の普通パートナー;NEA 15 GP,LLC(N EA 15-LLC)(ただし はNEA 15-ofの唯一の普通パートナー)およびNEA 15 LLCの個別マネージャー(総称してNEA 15-ofと呼ぶ)はNEA 15-ofが保有する株式を間接的に保有する。NEA 15のマネージャーは私たちの取締役の一人Scott Sandell と他の人たちです。パートナー15-OF,NEA 15 LLCとNEA 15マネージャは,NEA 15-OFが直接所有する株式に対して投票権と処分権を有している.上記株式のすべての間接所有者は、一人当たりすべての適用株式に対する実益所有権を放棄するが、その実際の金銭的利益の範囲内では除く。以上引用した国家エネルギー局エンティティのアドレスは1954 GreenSpringDrive,Suite 600,Timonium,MD 21093である |
(7) | 途亜集団会社を代表して登録されている86,600,000株の普通株。途亜集団会社は王学基(ジェリー)が完全所有している |
(8) | 香港に登録されているテンセント持ち株移動有限公司が保有する49,514,236株Dシリーズ優先株および6,410,513株の普通株を代表する。テンセント控股移動有限公司の登録住所は香港湾仔皇后大道東1号太古広場3号です。騰訊控股移動有限公司は香港連合取引所上場会社の騰訊控股有限公司(株式番号:00700)が完全資本で所有している |
(9) | Unileo Limitedを代表して登録されている27,357,264株普通株。Unileo Limitedは 遼漢(リオ)陳全資が所有している |
(10) | Tenet Group Limitedを代表して登録されている27,000,000株の普通株であり、Tenet Group Limitedは英領バージン諸島に登録されている会社であり、最終的にケイマン諸島の法律に基づいて設立された信託受託者が完全に所有し、王学基(ジェリー)がその信託の財産を付与している。テネットグループ有限会社の登録住所は英領バージン諸島VG 1110トルトラン路のCraigmuir Chambersです |
本募集説明書の発表日までに、16,066,480株のCシリーズ優先株と845,062株Dシリーズ優先株は米国の記録保持者が保有し、転換後に発行された普通株の3.3%を占めている。私たちのAシリーズ 優先株、A-1シリーズ優先株、Bシリーズ優先株、普通株はアメリカの記録保持者が持っているわけではありません。私たちはどんな予定がこれから私たちのbr社の統制権を変化させる可能性があるか分からない。私たちの普通株と優先株の発行により私たちの主要株主が持っている所有権が大きく変化した説明については、株式説明?証券発行履歴を参照してください
168
関係者取引
契約手配
我々の中国子会社、我々のVIEと我々VIEの株主との間の契約スケジュールの説明については、会社の歴史と構造を参照してください
雇用協定と賠償協定
“管理と雇用協定”と“賠償協定”を参照
私募する
“証券発行履歴”の“株式説明”を参照されたい
株激励
経営陣に会いましょう。持分インセンティブ計画
他の関係者取引
2019年12月31日と2020年9月30日現在、私たちは10,000ドルの売掛金があり、一部の株主が普通株を引受する支払金額に関連しています。本募集説明書が発表された日までに、売掛金はすでに支払いました
169
株本説明
私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は、私たちが時々改正し、再記述した組織規則と定款細則、ケイマン諸島会社法(2020年改正)(以下、会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている
本文の期日までに、私たちの法定株式は50,000ドルを含み、(I)692,500,110株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.00005ドル;(Ii)65,288,360株Aシリーズ優先株、1株当たり額面0.00005ドル;(Iii)15,959,140株A-1シリーズ優先株、1株当たり額面0.00005ドル;(Iv)90,782,550株Bシリーズ優先株、1株当たり額面0.00005ドル;(V)60,469,840株Cシリーズ優先株、1株当たり額面0.00005ドル、(Vi)75,000,000株Dシリーズ優先株で、1株当たり0.00005ドルです。本募集説明書の日付までに、すでに発行された普通株238,006,282株、Aシリーズ優先株65,288,360株、A-1優先株12,222,267株、Bシリーズ優先株87,756,440株、Cシリーズ優先株60,468,490株、Dシリーズ優先株52,428,242株、すでに発行及び発行された である。本募集説明書の日付までに、当社の発行済み株式総額は25,808.50ドルである。私たちは発行されたすべての普通株式と優先株を全額支払いました。今回の発行が完了する前に、私たちはすべての発行済みと発行された優先株を普通株に変換し、普通株に再指定し、再分類します1対1基礎です
著者らはすでに8件の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則を採用し、この等の定款大綱及び細則は今回の発売完了直前に発効し、現行の7件目の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に代わる。当社の8部目の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、今回の発売終了直前に、当社はA類普通株及びB類普通株の2種類の普通株を保有することを規定している。発売完了直前に、吾らの法定株式は50,000,000ドルとなり、1,000,000,000株1株当たり0.00005ドルの普通株に分類され、(A)600,000,000株当たり0.00005ドルのA類普通株、(B)200,000,000株1株当たり0.00005ドルのB類普通株、および(C)取締役会が決定する可能性のある1種類以上の200,000,000株である。(I)董事行政総裁の王学基さん氏および(Ii)董事行政総裁陳遼漢さん実益の所有する発行済み普通株式および発行済み普通株式は、直ちに一対一基準でB類普通株に自動変換される。その他の発行済み普通株式および発行済み普通株すべておよび今回の発売前に発行·発行されたすべてのAシリーズ、Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Dシリーズ優先株は、今回の発売直前に1対1基準でA類普通株に自動的に変換される。我々 は今回の発行で米国預託証明書に代表されるA類普通株を提供する。オプションを含むすべての奨励株式は、付与日にかかわらず、適用される帰属及び行使条件を満たせば、所有者は同等数のA類普通株を得る権利がある
以下は当社の上場後に改訂·重述された組織定款の大綱及び定款細則及び会社法の重大な条文の概要であり、このような条文は当社の普通株の重大な条項と関係があり、今回の発売終了後に発効することが予想される
普通株
普通株 株それは.普通株式の所有者は同じ権利を持つだろう。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。私たちの普通株は登録形式で発行され、 は私たちの会員名簿に登録する時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる
配当をするそれは.当社の普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、当社の発売後に改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則及び会社法の規定の制限を受けなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの役員が提案した金額を超えてはいけません。私たちの新聞は後に修正して再説明しました
170
Br協会は、配当金は、私たちが達成したまたは実現されていない利益から発表して支払うことができ、私たちの取締役会がこれ以上必要と考えていない利益の中で予約された任意の準備金から支払うことができると規定している。配当はまた、株式割増口座または“会社法”に基づいてこの目的のために設立された任意の他の基金または口座から発表されて支払うことができる。私たちの取締役が確定しない限り、配当金を発表して支払うことはできません。配当金を支払った後、私たちは債務が正常な業務過程で満期になったときにすぐに債務を返済することができ、私たちはこの目的に使用できる合法的な資金を持っています
普通株種別。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。転換権と議決権を除いて,A類普通株とB類普通株は同等の権利と順位を有している平価通行証配当や他の資本分配権を含むが限定されない.
変換します。B類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株保有者がB類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分して、当該br所有者ではない連合会社の任意の人、または任意のB類普通株の実益所有権が変化して、そのような普通株保有者でない任意の連合会社がそのような普通株の実益所有者となった場合、当該B類普通株 株式は自動的かつ即時に同等数のA類普通株に変換される。もし本段落に掲載された投票権が平等でない二重株式構造がすべてのニューヨーク証券取引所、ナスダック及びいくつかの他の指定証券取引所の上場規則及び上場基準によって制限或いは禁止された場合、このような株式或いはアメリカ預託証明書はいかなる主要な証券取引所に上場取引することができず、当社はこのような不平等な投票権を持つ二重株式構造 を保留するならば、当時発行された任意及びすべてのB類普通株は自動的に及び直ちに同等数のA類普通株に変換される。(I)疑問を生じないためには、(I)売却、譲渡、譲渡又は処分は、当社の株主名簿に登録して発効しなければならない。(Ii)任意のB類普通株式に任意の質権、押記、財産権負担または他の第三者権利 を設定して、任意の契約または法的義務を保証するために、売却、譲渡、譲渡または処分とみなされてはならず、およびそのような質権、押記、財産権負担または他の第三者権利 が強制的に実行され、関連メンバーではない連合会社の第三者がB類普通株に関する実益所有者となることをもたらしてはならない。この場合、すべての関連するB類普通株は自動的におよび が直ちに同じ数のA類普通株に変換しなければならない。(Iii)任意のBクラス普通株式の所有者が、任意のBクラス普通株の実益所有者にBクラス普通株の売却、譲渡、譲渡または処置を行い、Bクラス普通株がAクラス普通株式に自動的に変換されることをトリガしてはならない。(Iv)や(Iv)さんが当社の役員や行政官や従業員を務めなくなった場合、陳遼漢(レオ)さんとその任意の連営会社の実益が所有する任意およびすべてのB類普通株式を自動的かつ即時に同等数のA類普通株式に変換する。もし陳遼漢(Leo)さんが当社の役員や行政員や従業員を務めず、その停止前または同時に、投票依頼書、投票プロトコルなどを通じて、その実益が所有する任意のB種類普通株式の投票権を王学基(曽ジェリー)さんおよび/または王学基(曽ジェリー)さんの連合会社に付与してくれれば、これらB類普通株式から自動的にA類普通株式への投票権はトリガされないであろう。前述の文の場合、所与の株主の関連会社とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同制御されている任意の他の人を意味し、上述した関連会社の定義において、制御とは、行使するか否かにかかわらず、投票権のある証券の所有権、契約、または他の方法によって、直接または間接的に、その人の業務、管理および政策を指導する権力または権力を意味する。しかし、当該等の権力は、実益所有権を有するか、またはその者の株主または株主総会で50%を超える投票権を投票する権利があるか、またはその者の取締役会の過半数のメンバーからなる権力を制御する権利を有することを指示した後、最終的に存在と推定されるべきである
171
投票権。すべての株主が議決しなければならない事項について、A類普通株及びB類普通株の所有者は、いつでも株主がどのような株主総会で議決したすべての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない。A類普通株は当社の株主総会(特別株主総会を含む)で議決されたすべての事項について1票を投じる権利があり、B類普通株は当社の株主総会(特別株主総会を含む)で議決されたすべての事項について15票を投じる権利がある。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。以下のように投票を要求することができる[この会議の議長またはいずれかの株主].
株主が株主総会で採択した普通決議案は、株主総会に出席する代表を自ら或いは委任する権利がある株主が普通株式に投票する権利のある投票票の簡単な多数賛成票を獲得しなければならないが、特別決議案は株主総会に出席する代表を自ら或いは委任し、株主が普通株式に投票する権利のある投票票の3分の2以上の賛成票を獲得しなければならない。名称の変更や変更後の改訂·再記述を提供する組織定款大綱や定款細則などの重要事項については、特別決議が必要となります
株主総会。株主総会に必要な定足数は、株主総会で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式に添付された投票権を有する2名以上の株主からなり、所属会社又は他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が自ら又は代表を委任して出席する。吾等は改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則を規定し、吾等は毎年株主総会を当社の株主周年大会として開催することができ、この場合、吾らは株主総会を開催する通告で関連会議を示し、株主総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所上場規則の要求に基づき、各年度にbr年度株主総会を開催する。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。当社の株主周年総会及びその他の任意の株主総会は、当社取締役会又は当社主席の多数のメンバーが開催することができ、又は本出願保管日に保有する株主の要求に応じて開催することができる[3分の1]株主総会で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の投票権があり、この場合、取締役は株主総会を開催し、総会で収用された決議案を採決する責任がある。しかし、私は発売後に改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に等しく、当社株主に株主周年総会又は株主特別総会にいかなる提案を行う権利も与えない。少なくとも事前にお知らせします[十(10)]当社が株主総会及びその他の株主総会を開催するのに要する日数は、当社の組織規約の細則に基づいて免除されない限り通知を免除します
普通株譲渡。当社の発売後に改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の制限の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形式の譲渡書類を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる
当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
| 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する |
| 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
| 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
| 連名所有者に譲渡されたのは、普通株式譲渡人数が四人を超えない |
172
| 当該等の株式は、当社を受益者とするいかなる留置権も受けない |
| ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました |
もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない
ニューヨーク証券取引所要求の任意の通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会が時々決定した時間 及び期限内に登録を一時停止及び閉鎖することができる提供,しかし、いずれの年も、譲渡登録は、登録期間が30日を超えてはならないことを一時停止または閉鎖してはならない。これは、我々の取締役会によって決定される
清算する。当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社株主に分配されるが、当該等の株式から自社未納配当金又はその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、私たちの株主は彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するために資産が分配されるだろう
普通株の催促と普通株の没収。当社取締役会は時々、指定された支払時間の少なくとも14日前に当該株主に通知を出し、その普通株の任意の未払い金の支払いを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株はbrによって没収される
普通株の償還、買い戻し、払い戻し当社は以下の条項で株式を発行することができる:当該等の株式は償還を受けなければならないか、又は当社が選択又は当社所有者が選択し、その条項及び方式は当社の取締役会又は株主が発行前に決定することができる[特価]私たちの株主の決議。私たちの会社も私たちの任意の株式を買い戻すことができます。購入の仕方と条項が私たちの取締役会の承認を得たことを前提としています[普通決議]あるいは我々の発売後に改訂された 及び再記述された組織定款大綱及び細則認可。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は当該等のbrを償還又は買い戻すために新株を発行するために発行された所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が当該金を支払った後直ちに通常業務中に満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、(A)自己資本金を納付していない限り、(B)株式を償還又は買い戻しした場合には、発行済み株式がない場合、又は(C)会社が清算を開始した場合は、当該株式等を償還又は買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます
株式権利変動 。私たちの株がいつでも異なる種類または系列株に分類された場合、任意のカテゴリまたは系列株に付随する権利(そのカテゴリまたはシリーズ株の発行条項が別途規定されていない限り)、 は、当社が清算しているかどうかにかかわらず、以下の会社の書面の同意を得た後に変更することができる[ほとんどの人は]このカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の所有者または経[特価]このカテゴリまたは系列株の保有者 の個別会議での決議。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、ランキング株式の増設または発行により変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している
図書と記録 を検査する.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを検査または取得する一般権利を持っていません( を除く
173
(Br)会社定款大綱と定款細則、担保及び担保登録簿、並びにわが株主が採択した任意の特別決議の写し)。しかし、年次監査された財務諸表を株主に提供します。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください
Br株を増発する。我々は発売後に改訂·再記述した組織定款大綱は、我々の取締役会が使用可能であるが発行されていない株式の範囲内で、取締役会の決定に基づいて時々普通株を増発することを許可した
私たちは発売後に改訂され、再記述された組織規約の大綱はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む
| このシリーズの名前; |
| このシリーズの株の数 |
| 配当権、配当率、転換権、投票権 |
| 優先権の償還と清算の権利と条項 |
私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある
反買収条項。私たちの発行後に改訂され、再記述された組織定款大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利だと思う会社または管理層の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズで優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含む可能性があり、私たちの株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、株主の要求と株主総会を開催する能力を制限する
しかし,ケイマン諸島法律によると,我々の取締役は正当な目的と,彼らがわが社の利益に最も適合していると誠実に考えている場合には,我々の発売後の定款大綱や組織規約細則が彼らに付与される権利と権力を行使することができる
会社を免除する。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は:
| 会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。 |
| 検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません |
| 年次株主総会を開催する必要はない |
| 流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる |
| 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う) |
| 他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。 |
| 存続期間の限られた会社として登録することができる |
| 独立したポートフォリオ会社に登録することができる |
174
?有限責任?とは、各株主の責任が、株主がその株主が保有している会社の株について支払われていない金額に限られていることをいう(特殊な場合を除き、詐欺、代理関係の構築、不法または不正な目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合をいう)
会員登録簿
会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない
| 私たちのメンバーの名前と住所、各メンバーが保有する株式の説明(支払いまたは同意が支払われたとみなされる金額、各メンバーが保有する株式の金額、および各メンバーが保有する各関連カテゴリの株式が当社の定款に基づいて投票権を有するかどうか、そうであれば、このような投票権が条件付きであるかどうか)、 |
| 誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日; |
| 誰ももう会員の日ではありません |
“会社法”によれば、当社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿 は、上記事項について事実推定を提出する)であり、“会社法”に登録されているメンバーは、メンバー登録簿に登録されている名称に対応する株式の合法的な所有権を有するとみなされる。今回の発売完了後、吾らは必要なプログラムを実行し、直ちに会員名簿を更新し、吾等が 受託者である係(又はその代有名人)に株式を発行する行為を記録·実施する。我々の会員名簿が更新されると,会員名簿に登録されている株主は,その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる
もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録されたり漏れたりした場合、または誰もがわが社のメンバーではない事実を登録簿に登録した場合、いかなる違約または不必要な遅延が発生した場合、不満を感じた人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたはわが社自身)は、ケイマン諸島大裁判所に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、またはそれが事件の公正性を信認する場合、訂正登録簿の命令を行うことができる
会社法の違い
“会社法”はイギリスの早い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最近の多くの成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“会社法”条項に適用されるものと,デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である
合併と似たような手配。会社法はケイマン諸島会社間の合併と合併、ケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、br}財産及び債務を1つの会社に帰属し、存続会社として帰属することを意味し、(B)合併とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、ケイマン諸島会社登録処長に提出しなければならず、合併又は存続会社の支払能力に関する声明を添付しなければならない。a
175
各構成会社の資産および負債に関する声明は、各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供することを約束し、合併または合併を承諾した通知がケイマン諸島憲報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない
ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、そのメンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーをケイマン諸島子会社の各メンバーに配布するケイマン諸島子会社の株主のbr決議の許可を必要としない。そのため、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の親会社である
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない
ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利がある(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)。しかし、異なる意見を持つ株主は、会社法で規定された手続きを厳格に遵守しなければならない。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される
合併と合併に関する法定規定のほか、会社法には、会社再編や合併を計画的に便利にする法定規定が含まれている提供この手配は、各種類の株主および債権者(どのような状況に依存するかによって決まる)の多数の通過を獲得し、各種類の株主または債権者(どのような状況に依存するか)は、この目的のために開催された1回以上の会議に自らまたは受委代表によって出席し、会議で採決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ
| 必要な多数票に関する法定規定は満たされている |
| 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した |
| この計画は,そのカテゴリーの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され,その者はその利益のために行動することができる |
| 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない |
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に異なる意見を持つ少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い
このように手配や再編を承認した場合,あるいは買収要約を提出して受け入れた場合,異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利はなく,そうでなければ通常得られる
176
異なる意見を持つデラウェア州社の株主に権利を提供し、司法的に決定された株式価値の現金支払いを得る
株主訴訟。原則として,我々は一般的なルールとして,小株主は派生商品訴訟を起こしてはならない,我々を会社の不正行為の適切な原告として起訴するのが一般的である.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則に準拠して適用することができるフリー/オープンソースソフトウェア v. ハボット少数の株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟に疑問を提起する
| 会社の違法または越権の行為や意図 |
| クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される |
| その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が上級管理者や役員に対して賠償の範囲を制限していない[我々は,我々の上級管理者や取締役が会社の業務や事務の処理(任意の判断ミスを含む)のために,またはその職責,権力,権限または適宜決定権を実行または履行する際に招いたり受けたりしたすべてのbr行動,訴訟,費用,損失,損害または責任を賠償する改正および再記述された組織定款の大綱と定款の細則規定を提出するが,その人の不誠実,故意違約または詐欺を除くため,前述の一般性を損なうことなく,取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。]このたびの標準はデラウェア州一般会社法のデラウェア州会社に対する許可行為基準と基本的に同じである
また、私たちは私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに発売後に改訂·再記述された定款大綱と定款細則に規定されている追加賠償を提供しました。
証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないことが通知された
役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、幹部或いは持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを規定している。一般に,役員の行為は知る上で,善意と誠実な信念に基づいて,とった行動が会社の最適な利益に合致すると推定される。しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公正であることを証明しなければならない
177
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員は同社の受信者であるため、同社に対して、同社の最良の利益のために誠実に行動する責任、取締役としての地位によって利益を得ない責任(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と彼の個人的利益や第三者に対する責任と衝突させない責任、およびそのような権力の意図のために権力を行使する責任があるとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来,役員が職責を遂行する際に表現されるスキルの程度は,その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に従うかもしれない
株主は書面で訴訟に同意する.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。“会社法”及び我々の上場後の改正及び再記載された組織定款細則は、我々の株主は、会議を開催する権利がある各株主又はその代表が署名することなく株主総会で投票する権利があるべき書面決議により、会社br事項を承認することができる
株主提案。“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある
“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちは発行後に修正して再記載した会社定款は私たちの株主が全部以上保有することを許可します[3分の1]当社が株主総会で投票する権利を有する発行および流通株のすべての投票権のうち,我々の株主に特別株主総会を開催することを要求した場合,当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり,このように要求した決議をこの会議で採決する.この株主総会の開催を要求する権利を除いて、我々の株主は改訂及び再記載された組織定款細則を提出した後、当該等の株主によって開催されていない年次株主総会又は特別株主総会に提案する他の権利はない。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません
投票を累積する。“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの発売後の改正と重記された組織規約細則は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない
役員の免職。デラウェア州会社法によると、分類取締役会を持つ会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。私たちが発表した後の改正と重述の会社定款によると、取締役は免職されることができます。理由があるかどうかにかかわらず、[普通決議]私たちの株主です。取締役の任期は,その後継者が当選して資格を持つまで,あるいは はそれが別の方法で離任するまでである.さらに、取締役が(1)破産または債権者と任意の手配または債務立て直しを達成した場合、(2)発見されたか、または精神的に不健全または死亡した場合、(3)会社の辞任を書面で通知する
178
(Br)(Iv)取締役会の特別許可を得ずに取締役会の3回の会議を連続的に欠席し、取締役会決議はその職を罷免することを決議した;(V)法律で取締役になることを禁止した;または(Vi)私たちが提出した改正と再記述された組織定款大綱と定款細則の任意の他の規定によって免職された
興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規 を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによってこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する個人または集団を指す。これは,潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその大株主との取引を規制していないが、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、小株主への詐欺の影響ではなく、ピーターらの当社に対する信頼責任を履行し、ピーターの確保など、これらの取引は当社の最適な利益のために誠実に締結し、適切な会社の目的のために締結しなければならない
解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散を開始した場合にのみ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求 を含むことを許可している
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と私たちの発行後の改訂と再記載の会社定款によると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます
株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等しい発売後に改正及び重述された組織定款細則によると、例えばbr}吾などの株式は1種類以上の株式に分類され、吾等は当該カテゴリの発行済み株式の過半数所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で採択された特別決議案の承認の下で、任意の種類の株式に付随する権利を変更することができる
管理書類の改訂。“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々の上場後に改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々の株主が特別決議で改訂するしかない
179
非居住者または外国株主の権利。我々の株式に対する投票権を非住民又は外国株主が保有又は行使する権利については、我々の発売後に改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則には何の制限も加えられていない。また、我々の発売後に改訂·再記載された組織定款大綱や定款細則には、株主所有権が開示しなければならない所有権のハードルは何もない
証券発行史
以下は私たちの過去3年間の証券発行の概要だ。2018年6月に私たちは1投10中私たちは発行された普通株と未発行の普通株と優先株の株式を分割し、1株当たりの額面価値を10で割った。以下のすべての株式数量情報は遡及調整され、発効 1投10中株式分割。1株当たりの普通株額面と1株当たりの転換可能な優先株額面も遡及改訂されており、株式分割の割合によって調整されているようだ
優先株
2018年4月16日,New Enterprise Associates 14,L.P.に7,886,680株のCシリーズ優先株を発行し,代償は14,999,992.16ドルであった
2018年4月16日,NEA 15 Opportunity Fund,L.P.に10,515,580株C系優先株を発行し,対価格は20,000,002.23ドルであった
2018年4月16日,Global Bridge Capital U.S. Fund I,L.P.に7,886,680株Cシリーズ優先株を発行し,対価格は14,999,992.16ドルであった
2018年4月16日,CMC Master Fund,L.P.に2,628,890株Cシリーズ優先株を発行し,代償は4,999,991.05ドルであった
2018年4月16日,Quadrille Technologies III FPCIに2,339,710株のCシリーズ優先株を発行し,対価格は4,449,988.04ドルであった
2018年4月16日、DanielさんからCシリーズ優先株3940株を発行し、対価格は7,493.65ドルとなりました
2018年5月2日、我々は未来基金投資会社第1号プライベート株式会社(ACN 130 318 188)受託者として、北方信託会社(ABN 62 126 279 918)に18,402,260株Cシリーズ優先株を発行し、代償は34,999,994.39ドルとした
2018年5月2日、我々は中国ブロードバンド資本組合会社IV,L.P.に7,886,680株Cシリーズ優先株を発行し、代償は14,999,992.16ドルであった
2018年5月2日、Quadrille Tuya,LLCに2,918,070株Cシリーズ優先株を発行し、代償は5,549,994.06ドルであった
2019年9月16日、テンセントホールディングス移動有限公司に49,514,236株Dシリーズ優先株を発行し、対価格は169,918,003.69ドルだった
2019年9月16日,New Enterprise Associates 14,L.P.に611,941株のDシリーズ優先株を発行し,代償は2,099,997.93ドルであった
2019年9月16日,NEA 15 Opportunity Fund,L.P.に845,062株Dシリーズ優先株を発行し,代償は2,899,999.27ドルであった
180
2019年11月1日,中国ブロードバンド Capital Partners IV,L.P.に1,457,003株Dシリーズ優先株を発行し,対価格は4,999,997.20ドルであった
私たちAシリーズの優先株保有者は、これらの保有者が初めて私たちの証券に投資する前に関連先が何もないので、私たちAシリーズの優先株の価格は投資家との交渉に基づいて決定され、私たちの取締役会の承認を得ました。私たちのAシリーズ 優先株、A-1シリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株は、今回の発行完了後に自動的に普通株 今回の発行完了後、初期転換割合は1対1で株式分割、株式配当、資本再編、類似取引に基づいて調整する
普通株
2021年2月1日、私たちはNVMB XIV Holdings Limitedに9,615,769株の普通株を発行し、代価は119,999,989.24ドルだった
2021年2月2日、私たちはテンセント控股移動有限公司に6,410,513株の普通株を発行し、代償は79,999,996.99ドルだった
引受権と制限株付与
私たちは普通株と制限株を購入する選択権を私たちの特定の幹部と従業員に与えた。“経営陣持分インセンティブ計画”を参照
株主合意
私たちが現在発効している5つ目の改正され再記載された株主協定は、2019年9月11日に私たち、私たちのbr株主、およびその中で言及されたいくつかの他の当事者によって署名されました
現在の株主合意は登録権、優先購入権、共同販売権と牽引権を含むいくつかの特殊な権利を規定し、取締役会と他の会社の管理事項を管理する条項を含む。当該等の特別な権利(以下に述べる登録権を除く)及び会社管理条文は、今回の発売完了後に終了する。Scott SandellとCarmen Changは,New Enterprise Associates 14,L.P.,NEA 15 Opportunity Fund,L.P.およびその関連会社が,我々Aシリーズ優先株保有者によって選出された取締役会取締役2名を指定する権利がある株主合意の条項に基づいて我々の取締役会メンバーに任命された.同等の指定役員の権利も今回の発売完了時に終了する
登録権
現在の株主合意によると、私たちは株主にいくつかの登録権を付与しているが、条件は、(I)1株当たりの発行価格がDシリーズの優先株発行価格の少なくとも2倍に等しく、毛収入が4億ドル以上の合格IPOが完了してから4年以内に、どの株主もこのような登録権を行使する権利がないことである。又は(Ii)任意の所有者については、当該所持者が、証券法第144条に従って任意の90(90)日以内に当該所有者が登録すべき証券をすべて売却することができる日を意味する。以下は、現在の株主合意に基づいて付与された登録権について説明する
登録権を要求する。(I)Dシリーズ優先株売買完了日又は(Ii)初公募完了後6(6)ヶ月の日付(早い者を基準)の任意の時間又は時々(早い者を基準とする)、吾等は、当時発行された少なくとも20%の登録すべき証券の所持者の書面要求に応じて、速やかに他のすべての所有者に登録しようとする書面通知を出し、合理的な最大の努力を尽くしてできるだけ早く
181
証券法による所有者登録は、郵送通知後15日以内に登録可能なすべての登録可能証券を要求していますが、会社は2回以上の要求登録を行う義務はありません
登録権を搭載する。もし私たちが私たちの証券の公開発行に登録声明を提出することを提案した場合、私たちは私たちの登録可能な証券の所有者に機会を提供し、所有者が登録を要求した登録すべき証券を登録に含めなければならない。保有者が当該付随登録権に基づいて登録を申請する回数は制限されない
引受業者が登録権を搭載して登録要求を開始した保有者に市場要因に応じて引受の株式数を制限する必要があることを書面で通知した場合、引受業者は、(I)自社の初公開株式を発行している場合には、(I)登録すべき証券(このような発行に含まれる唯一の証券が自社の口座のために販売されている証券であり、他の売却株主の証券を含まない限り)、または(Ii)他の方法で登録すべき登録すべき登録証券を排除することができる。ただし、(A)他のすべての株式証券(自社口座で販売されている証券を除く)が登録及び引受範囲から除外されていない限り、任意の登録証券を除外すべきではなく、当該登録すべき登録証券の数が当該登録者が含めるべき登録すべき証券の数と実行可能な範囲内ですべての所有者に比例して割り当てられている限り、(B)その登録すべき登録証券の額は、その登録に含まれる証券総額の25%(25%)以下に減少しない
表F-3またはS-3登録権もし私たちが登録可能な証券所有者が当時完了していない書面請求を受けた場合、表F-3または表S-3に登録することを要求します。このように登録を要求する登録可能な証券や他の証券を含む登録申請書を、所有者の要求または要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く表F-3または表S-3に提出します
登録の支出私たち は、任意の需要、搭載、またはF-3登録に関連するすべての登録費用を負担しますが、いくつかの制限を受けます
182
アメリカ預託株式説明
[アメリカ預託株
預託機関として米国預託株式を登録·交付し, をADSとも呼ぶ。各米国預託株式は、A類普通株式(又はA類普通株を受ける権利)を代表し、香港受託者であるbrに格納される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金または他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理するホスト事務所があります。 主に実行オフィスに位置しています
(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で登録された認証されていないADSによって、または(B)仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)を介して直接または間接的に参加する他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない
認証されていない米国預託証明書の登録所有者は,ホスト機関から声明を受け取り,彼らの保有量を確認する
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主権利を法律で管轄している。信託銀行はアメリカ預託証券関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、他の情報を見つけることができる位置を参照してください
配当金とその他の分配
あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか
受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはアメリカの預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう
現金それは.信託機関は、私たちが株に支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的にそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても入手できない場合には、預金協定は、そうすることが可能な米国預託株式保有者にのみ外国通貨を割り当てることを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、何の利息も負担しないだろう
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。税金を参照してください。信託機関は、全ドルとセントのみを割り当て、スコアを最も近い整数セントに丸めますもし為替レートが信託機関が外貨を両替できない時間内に変動した場合、割り当てられた部分価値を損失する可能性があります
183
株それは.受託者は、私たちが配当金または無料で発行した任意の株式を代表するアメリカ預託証明書を追加で送ることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な部分分配された株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる
追加株式を購入する権利それは.私たちが証券所有者に追加株式を引受する権利または任意の他の権利を提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利 を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、それぞれの場合、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後である。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたはそれらの 値を受信しません。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある
その他の配信コンテンツそれは.信託機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、信託証券を介して発行された任意の他の資産を米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは, が我々が配布したコンテンツを持つことを決定することができ,この場合,ADSSも新たに配布された財を代表する.しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることが証明されない限り、米国預託株式保有者にいかなる証券(米国預託証明書を除く)を分配する必要はない。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は,信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり,流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある
信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは私たちがあなたに株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株に対する配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する
預金·引き出し·解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか
もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、br個以上の預金を支払う人に、またはその命令に従って交付する
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか
預金事務所でアメリカの預託証明書を返して、引き出しのために支払うことができます。その費用および支出および任意のbr税または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、ホスト銀行は、米国預託株式保有者または米国預託株式所有者によって指定されたBr受託係のオフィスに、株式および任意の他の米国預託証券に関連する証券を渡す。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。預託機関は、入金された証券の交付を指示する費用と料金を請求する場合があります
184
米国預託株式保有者はどのように有証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか?
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、この米国預託証明書を廃止し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託株式の登録所有者であることを確認する。信託銀行は無証アメリカ預託証明書登録所持者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を有証アメリカ預託証明書に両替することを要求し、ホスト銀行はアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者にこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書を交付する
投票権
どうやって投票しますか?
米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちがbrホスト機関にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、ホスト機関は株主総会の開催を通知し、投票材料を送信または提供します。これらの材料は、議決を行う事項について説明し、米国預託株式保有者がどのように信託機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには,これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、株式又は他の保管された証券に投票又はその代理人に投票させることを試みる。もし私たちが預かり者にあなたのbr投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、預かり者はあなたの指示に従って投票しようと試みることができますが、そうしなければならないわけではありません
あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡し、株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、預託機関は、入金された証券に対していかなる裁量権も行使せず、brの指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである
私たちはあなたがあなたの株にbr投票をするように管理機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証できません。また,保管人とその代理人は,採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない
管理人が信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、少なくともこのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を係にすることに同意します[45]会議日前 日
費用と支出
入出人またはアメリカ預託株式保有者は必ず
|
使用する: | |
100個の米国預託証明書(または100個の米国預託証明書の一部)当たり、5ドル(または以下) |
*株式または権利またはその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行
*預金契約が終了した場合を含む、引き出し目的の米国預託証明書のキャンセル | |
*米国預託株式当たり0.05ドル(以下) |
*米国預託株式保有者への現金分配 | |
*費用は、brに株式を発行し、これらの株式が米国預託証明書の発行のために保管されている場合に支払うべき費用に相当します |
*権利を含む証券保有者に配布され、信託機関によって米国預託株式保有者に配布される | |
*1日あたりの米国預託株式は1日0.05ドル(以下) |
*ホストサービス |
185
入出人またはアメリカ預託株式保有者は必ず
|
使用する: | |
*登録料または移行費 |
?私たちの株式登録簿の株式の譲渡と登録 あなたが株を入金または抽出する時、管財人またはその代理人の名前 | |
*信託銀行の費用 |
有線·ファクシミリ送信(保証金契約に明確な規定がある場合)
*外貨をドルに両替 | |
*預託または受託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの任意または株式のためにADS税およびその他の政府費用を支払わなければなりません |
必要に応じて追加する | |
受託者またはその代理人が信託証券にサービスを提供するために生じる任意の費用 |
必要に応じて追加する |
信託機関は,株式の預け入れや目的のために米国の預託証明書を渡した投資家またはその代理機関に,米国の預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます
信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる
保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、任意の他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として使用するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、自己の口座のために保持する。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルによる通貨両替の為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行のいいえbrは、預金プロトコルの下の任意の通貨両替において使用または取得された為替レートが、その時点で入手可能な最も優遇されたレートであることを表すか、またはこのレートを決定する方法は、米国預託株式所有者が最も有利な であるが、預金プロトコルの下でホスト銀行義務の制約を受けることを表す。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる
税金を納める
あなたは、任意の米国預託証明書または任意の米国預託証明書によって代表される預金証券の任意の税金または他の政府課金を担当します。受託者は、米国預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができる。それは、あなたの借金またはあなたのアメリカ預託株式に代表される預託証券を売却して任意の欠税を支払う可能性があります。あなたはまだ不足点に責任を負うことになります。受託者が預託証券を売却する場合、それは適切な場合に米国預託証券の数を減らして売却状況を反映し、納税後に残った任意の収益をアメリカ預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を送信することになります
186
寄託証券の償還,差し替え,取消
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立される可能性のある任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札することはない
信託証券が信託証券保有者である強制取引において現金brとして償還された場合、信託機関は、相当数の米国預託証明書の返送を要求し、米国預託証明書を償還された所持者が当該米国預託証明書を提出する際に、当該米国預託証明書の所持者に純償還金を割り当てる
信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、古い信託証券と交換または置換するために、ホストプロトコルに従ってこれらの置換証券をホスト証券として保有する。しかし,信託銀行が置換証券を持つことは合法ではないと考えた場合,これらの証券は米国預託株式保有者や何らかの他の理由で分配できないため,信託銀行は代替証券を転売し,米国預託証明書の引き渡し時に純収益を分配することができる
預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券がログアウトされたことを含む場合、または入金された米国預託証明書が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後に、そのような米国預託証明書の返送またはログアウトを要求することができる
改訂と終了
預金契約はどのように修正しますか
私たちはあなたのbr同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府課金または委託者の登録料、送達費、配達費または同様の物品の支出以外の費用または料金を増加または増加させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後、この改正は、返済されていない米国預託証明書を発効させる修正案の発効時に、米国預託証明書を継続的に保有することにより、あなたはこの改正案に同意し、修正された米国預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされる.
保証金 プロトコルをどのように終了しますか
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件を満たしている者は,管財停止契約を提出することができる
| 依頼人は会社を辞めたいと言って60日が経過したが、まだ後任の管財人を任命せず、任命を受けた |
| われわれの株はその上場した取引所から退市し,別の取引所には上場しない |
| 私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える |
| すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている |
| 米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている |
| 預金証券の代替がありました |
187
預金プロトコルが終了する場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前にADSホルダーに通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、預託機関は、売却時に受信した資金と、預金契約に従って所持している他の任意の現金とを持ち、単独でかつ利息の責任を負わず、その米国預託証明書を提出していない広告所持者に比例して恵まれる。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します
ADS所持者は、終了日以降および販売を終了する前に、米国預託証明書を渡し、預託された証券を受け取ることができるが、返却が売却プロセスを妨害する場合、受託者は、提出された証券の撤回を目的とした受け渡しを拒否することができる。受託者は、入金されたすべての証券がすべて販売される前に売却収益を引き出すことを目的とした払い戻しを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の分配を割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金協定に従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人:
| 預金プロトコルに明確に規定された行動をとることだけが義務であり,不注意や悪意はない ; |
| もし私たちまたはそれが法律または事件または状況によって阻止または遅延され、私たちまたはそのbr能力を超えて合理的な慎重または努力で私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または対抗する場合、私たちは責任を負わない |
| もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない |
| 米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない |
| 米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません |
| 任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する無責任であるか、または無責任であること、および |
| 私たちが信じているまたは善意で信じている任意の文書が真実であり、適切な人によって署名または提出されることができる |
預金協定で、私たちと係は、場合によってはお互いに賠償することに同意した
信託訴訟の要求について
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる
| 株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意の株式又は他の保管されている証券の譲渡により徴収する譲渡又は登録料を支払う |
188
| 必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明;および |
| 移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する |
受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書又は米国預託証明書の交付の登録譲渡を拒否することができる
あなたはアメリカの預託証券関連株式を取得する権利があります
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除外する
| 一時的な遅延の原因は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである |
| 借金は手数料、税金及び類似費用を支払う |
| 米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合 |
この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない
直接登録システム
預金協定では,預金協定当事者は,直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり,DTCとDTC参加者を介して,認証されていない米国預託証明書を持つ登録と米国預託証明書を持つ保証権利との交換を促進する.個人資料はDRSの機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動するDTC参加者を代表して、これらのADSをDTCまたはその代名人に譲渡するようにホスト銀行に登録するように命令し、これらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡すことを許可し、信託銀行が米国預託株式所有者の事前許可を受けて譲渡を登録することなく、管理銀行に譲渡を登録するように指示する
DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理プロトコルの各方面は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が米国預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは,各当事者が同意すると,保管者が保管人に依存して保管人がDRS/Profileシステムを介して管理プロトコルに従って受け取った指示を遵守し,保管者の不注意や悪意を構成することはない
米預託証明書保持者登録簿を調べる
信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません。]
189
将来売却する資格のある株
今回の発行完了後,引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると,A類普通株,あるいは我々が発行した普通株の約%に相当する発行済み米国預託証明書を持つことになる.今回発売中に販売されているすべてのADSは、私たちの関連会社以外の他の人が自由に譲渡することができ、制限されず、証券法に基づいてさらに登録することもできます。公開市場で大量の米国預託証明書を販売することは米国預託証明書の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行まで、私たちのA類普通株式またはアメリカ預託証明書は公開市場ではありませんでした[アメリカの預託証明書はニューヨーク証券取引所での上場が承認されましたが]アメリカの預託証明書が正常な取引市場に発展することを保証することはできません
販売禁止協定
吾等、吾等の取締役、行政者及び既存の株主は、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集明細書のbr日後180日以内に、米国預託証明書又は他の形態のいかなる普通株式にも直接又は間接的に譲渡又は処分してはならない、又は米国預託証明書又は他の形態で交換可能又は行使可能な任意の普通株式に変換してはならない。180日の期限満了後、当社の役員、役員、および既存株主が保有する普通株式または米国預託証明書は、証券法第144条の制限を受けて、または公開発行を登録することで販売することができます
規則第百四十四条
我々が今回発行する前に発行したすべての普通株は制限株式であり,この用語は規則144において証券法に基づいて定義されており,証券法に規定されている有効な登録声明や登録要件を免除した場合にのみ,米国で公開販売することができる.現在施行されている第144条規則によれば、実益が私たちの制限株式を少なくとも6ヶ月所有する人は、一般に、本募集説明書の発行日後90日から登録することなく、証券法に従って制限された証券を販売する権利があり、いくつかの追加的な制限によって制限される
私たちの関連会社はどの3ヶ月以内にもbrを超えない限定株を販売することができます。数量は以下の大きなものを超えません
| 米国預託証明書やその他の方式で発行された当時発行された同一カテゴリA類普通株の1%は,引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定し,今回の発行後, はA類普通株にほぼ相当する;あるいは に相当する |
| 米国証券取引委員会に売却通知を提出する日までの4週間以内に、我々のA類普通株は、ニューヨーク証券取引所において米国預託証明書またはその他の形式での週平均取引量 である |
第144条により制限された証券を売却する付属会社は、注文の誘致や注文の手配を行うことができず、通知要求及び我々に関する最新の公開情報を遵守しなければならない
私たちが所属していない人たちは、私たちの最新の公共情報に関する要求を取得しなければならないという追加的な制限のうちの1つだけを受けており、もし彼らが実益が私たちの制限株を1年以上持っている場合、この追加的な制限は適用されない
規則第701条
一般的に、現行の証券法第701条によると、私たちの従業員、コンサルタントまたはコンサルタントは、補償株またはオプション計画に関連する普通株を購入してくれ、または
190
他の補償に関する書面合意は、私たちがルール144に従って報告会社になってから90日以内にこのような普通株を転売する資格がありますが、保有期間を含む規則144に含まれるいくつかの制限を遵守しません
191
課税する
以下の米国預託証明書あるいはA類普通株に投資して生じるケイマン諸島、中国及びアメリカ連邦所得税の結果に関する討論は、本募集説明書までの日付が発効した法律及び関連解釈に基づいており、これらはすべて変更される可能性がある。本議論は、米国預託証明書またはA類普通株に投資することに関連するすべての可能な税収結果、例えば州、地方、および他の税法下の税収結果については言及しない。ケイマン諸島税法については,ケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPのみを代表する意見を検討した。本議論が中国税法に係ることについては、本議論は我々の中国法律顧問佳源法律事務所の意見のみを代表するものである
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府が徴収している米国預託証明書または普通株式所有者にとっては、ケイマン諸島司法管轄区域内の署名または署名後の文書に適用される印紙税以外に、吾らあるいはbr}保有者に重大な影響を与える可能性はない。ケイマン諸島はわが社やわが社に支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない
アメリカ預託証明書或いはA類普通株の配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、アメリカ預託証明書或いはA類普通株のいかなる所有者に配当金或いは配当金を支払うことも源泉徴収を必要とせず、アメリカ預託証明書或いはA類普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島所得税或いは 会社税を支払う必要がない
人民Republic of China税
2008年1月1日に施行され、2017年2月24日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”によると、中華人民共和国国外に事実上の管理機関を設立した企業は、中国企業所得税について住民企業とみなされ、その全世界の収入は一般的に統一された25%の税率で企業所得税を納付する。br}は“中華人民共和国企業所得税法実施条例”に基づき、事実上の管理機関とは、企業の生産と業務運営、人員と人的資源、財務と財産を実質的かつ全面的に管理·制御する機関を指す
また、中国国家統計局が2009年4月に発表したSAT第82号通告は、中国企業または中国企業グループが制御するいくつかのオフショア登録企業が中国に位置または居住している場合、中国住民企業に分類されることを規定している:(A)日常生産、経営と管理を担当する高級管理者と部門、(B)財務と人事決定機関、(C)重要財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会議事録、株主総会、および (D)半分以上の投票権を有する高級管理者または取締役。SATは、SAT第82号の通知に続き、2011年9月に施行され、SAT第82号通知を実施するためにより多くの指導を提供するSAT公告45を発表した。SAT公告45は、住民の身分を特定するためのプログラムと行政の詳細、確定後の事項の管理を規定している。当社は中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、その主要資産はその子会社における所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(その取締役会決議及び株主決議を含む)は中国国外に保存されている。したがって、私たちは 私たちの会社が上記のすべての条件を満たしていると信じていません。中国税務方面の中国住民企業でもありません。同じ理由で、私たちは中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分 は中国の税務機関の決定に依存し、用語事実管理機関に関する解釈には依然として不確実性がある。中国政府が最終的に私たちと一致した観点をとる保証はない
192
もし中国税務機関が中国企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が生じる可能性がある。例えば、私たちが中国以外の企業株主(米国預託株式保有者を含む)に支払った配当金に10%の源泉徴収税を徴収します。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分して得られた収益について中国税 を納めなければならない可能性があり、このような収益は中国国内からのものとみなされることを前提としている。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、吾等の非中華人民共和国個人株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証券又はA類普通株を譲渡して生じた任意の収益は、20%の税率で中国税を支払うことができる(配当については、当該等配当金は吾等が源から徴収することができる)。これらの税率は適用される税務条約によって低下する可能性があるが,我々が中国住民企業とみなされていれば,わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間の任意の税収条約のメリットを得ることができるかどうかは不明である。?“中国経営関連リスク”という本のリスク要因を見てください?もし中国企業所得税の目的のために、私たちが中国住民企業に分類されれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性があります
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下は米国預託証明書あるいはA類普通株が米国保有者に与える重大な米国連邦所得税の結果を保有し、処分することであるが、特定の人が米国預託証明書を買収する可能性のある決定に関連するすべての税務考慮要素の全面的な記述ではない。本議論は、今回の発行で米国預託証明書を買収し、米国連邦所得税資本資産として米国預託証明書またはA類普通株を保有する米国保有者にのみ適用される。さらに、米国の所有者の特定の状況に応じて関連する可能性のあるすべての税金結果は、最低税または連邦医療保険支払い税の代わりになる結果、および米国所有者に適用される特別な規則によって制限された税金結果を説明していない
| ある金融機関は |
| 証券トレーダーまたはトレーダー使用 時価で値段を計算する税務会計計算方法 |
| クロスボーダー、転換取引、統合取引、または同様の取引の一部として、米国預託証明書またはA類普通株を保有する人; |
| アメリカ連邦所得税の本位貨幣はドルの人ではありません; |
| 米国連邦所得税目的のために組合企業の実体(およびその中の投資家); に分類される |
| 免税実体、個人退職口座、またはRoth IRA |
| 私たちの株の10%以上を投票または価値で持っているとみなされている人;または |
| 米国国外で行われる貿易又は業務に関する米国預託証明書又はA類普通株を保有する者 |
米国連邦所得税規定に基づいて組合企業に分類された実体が米国預託証明書またはA類普通株を所有している場合、そのパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般にそのパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。アメリカ預託証明書或いはA類普通株を持つ組合企業及びそのパートナーは、アメリカ預託証明書或いはA類普通株を保有と処分する特定のアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない
本議論は、1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”と略す)、行政声明、司法裁決、最終的、一時的かつ提案された“国庫条例”、および米国と中華人民共和国との間の所得税条約(“条約”)に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、トレーサビリティを有する可能性がある。本議論では、預金協定および任意の関連協定下のすべての義務がその条項に従って履行されると仮定している
193
本議論において、米国持株者とは、米国連邦所得税について、米国預託証明書またはA類普通株の実益所有者であり、
| アメリカに住む市民や個人は |
| 米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に従って設立または組織された会社または他の会社は、会社課税の実体とすべきである;または |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。 |
一般に、米国預託証明書を有する米国保有者は、米国連邦所得税に代表される関連米国預託証明書に代表されるA類普通株の所有者とみなされる。したがって,米国保有者が米国預託証明書で代表されるA類普通株を米国預託証明書で交換すれば,収益や損失は何も確認されない
本議論は、いかなる州、地方、または非米国税法の影響、または所得税以外のいかなる米国連邦税(例えば、米国連邦相続税または贈与税の結果)にも関連しない。アメリカ持株者はアメリカ預託証明書或いはA類普通株がその特定の場合のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税収についてその税務顧問に相談しなければならない
分配の課税
本議論は#項の下で議論する受動型外国投資会社規則次の?
ある分布以外の分布は比例する米国預託証明書またはA類普通株の分配は配当金 とみなされ、私たちの現在または累積された収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる。我々は米国連邦所得税の原則に基づいて我々の収入と利益を計算しないため,分配は通常配当金として米国保有者に報告され,米国連邦所得税目的に用いられることが予想される。配当金は“基準”に基づいてアメリカ会社が通常獲得できる配当金を控除する資格がありません。適用の制限により、私たちのアメリカ預託証明書についてある非会社のアメリカ所有者に支払う配当金は優遇税率で納税される可能性があります
配当金は米国の所持者の収入に計上され、通常は米国で所持者の領収書の日付であり、米国預託証明書であれば預託領収書となる。ドル以外の通貨で支払われる任意の配当収入の金額は、支払い がその日に実際にドルに両替されたか否かにかかわらず、受信日に発効した即時為替レートを参照して計算されるドル金額となる。配当金を受け取った日にドルに両替すると、米国の保有者は一般的に要求されずに受け取った金額で外貨収益や損失を確認する。配当金が受け取った日後にドルに両替すれば、米国所有者は外貨収益や損失がある可能性がある
配当金(br}は通常、受動カテゴリの外国由来収入とみなされ、外国の税収控除に使用される。#節で述べたように人民Republic of China税会社が支払った配当金は中華人民共和国源泉徴収税 を支払う必要があるかもしれない。米国連邦所得税については、配当収入の金額には、任意の中国の源泉徴収税に関する源泉徴収額が含まれる。適用される制限(米国所有者の場合によって異なる)によると、配当金支払いから源泉徴収された中華人民共和国税金(本条約の利益を享受する資格がある米国所有者については、税率は本条約で規定されている適用税率を超えない)は、一般に米国保有者の米国連邦所得税責任を免除することができる。外国の税収控除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の情況下で外国の税収控除の信頼性を知るべきだ。米国の保有者は、その課税所得額を計算する際にこのような中国税金を差し引くことを選択することができ、申請免除ではないが、適用の制限を受ける必要がある。外国税収控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、その納税年度内に納付または計上されたすべての外国税に適用される
米国預託証明書またはクラスA普通株式を売却または処分する
本議論は#項の下で議論する受動型外国投資会社規則次の図に示す
194
アメリカ連邦所得税の目的で、アメリカ預託証明書或いはA類普通株が実現した収益或いは損失を売却或いは処分することは資本収益或いは損失であり、もしアメリカの保有者がアメリカ預託証明書或いはA類普通株を持って一年を超える場合、長期資本収益或いは損失となる。収益または損失の金額は、米国の保有者が販売している米国預託証明書またはA類普通株における納税ベースと売却時に実現された金額との差額に等しく、いずれの場合もドルで決定される
#節で述べたように人民Republic of China税上述したように、米国預託証明書やA類普通株を売却する収益 が中国税務目的で中国住民企業とみなされた場合、中国税収項目を納付しなければならない可能性がある。アメリカの保有者は外国の税収控除を使用する権利があり、それがbrの外国由来収入に起因するアメリカ連邦所得税の義務部分だけを相殺する。“規則”によると、米国人の資本利得は通常、米国からの収入とみなされているため、この制限は、米国の所有者がこのようなbr利得から徴収するすべてまたは一部の中国税収申請を相殺することを阻止する可能性がある。しかし、本条約の利益を享受する資格を有する米国保有者は、収益を中国からの収入と見なし、外国税収控除に用いることを選択することができ、収益を処分する中国税収について外国税収控除 を申請することができる。米国の保有者は、彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らが本条約のメリットを享受する資格があるかどうか、その特定の場合に収益を処分する任意の中国税収の信頼性を知るべきである
受動型外国投資会社規則
一般に、非米国企業の任意の課税年度とは、(I)その総収入の75%以上が受動的収入から構成されるか、または(Ii)その平均資産価値(一般に四半期ごとに決定される)の50%以上が、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有される資産からなる任意の課税年度のPFICを意味する。上記のbr計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的の場合、現金は一般的に受動的な資産だ。PFIC規則によれば、会社の営業権の価値は、活発な収入を生み出す活動に起因することができる範囲でアクティブ資産である
我々の収入と資産の期待構成と我々の資産価値に基づいて,営業権を含め,今回発行された米国預託証明書に基づく期待価格であり,本課税年度はPFICにはならないと予想される。しかし,いずれの課税年度におけるPFICの地位は,その年度終了後にのみ決定できる年次決定であり,我々の収入や資産の構成や我々の資産価値に依存する(米国預託証明書の市場価格を大きく参考にして決定される可能性があり,これは不安定である可能性がある)。また,今回の発行後に大量の現金を保有するため,我々の時価が低下すれば,いずれの納税年度においてもPFICとなるリスクが増加する。また,我々と我々のVIEとの契約配置がPFICルールの目的 とどのようにみなされるかは完全には不明であり,これらの目的であれば,我々のVIEは我々が所有しているものとみなされず,PFICになるか,あるいはPFICになる可能性がある。したがって,本課税年度や将来のいかなる課税年度でもPFICにならないことは保証されない
もし私たちがいかなる課税年度にPFICであり、私たちが株式を所有しているか、または所有しているとみなされている任意のエンティティ(私たちのVIEを含む)もPFIC(任意のこのようなエンティティ、より低いレベルのPFIC)である場合、米国の所有者は、より低いレベルのPFICの株式のいくつかの割り当ておよび(Ii)より低いレベルのPFICの株式処理に関連する低いレベルのPFICの株式の割り当ておよび(Ii)の下位レベルのPFICの株式処理に関連する各下位レベルのPFICの割合金額を所有またはみなされ、次の段落で説明される規則に従って米国連邦所得税を納付する。いずれの場合も,米国所有者がこれらの株を直接保有しているようであり,米国所有者がこれらの分配や処置の収益を受けなくても
一般に、私たちが米国株主が米国預託証明書またはクラスA普通株を保有する任意の課税年度のPFICである場合、米国所有者は、その米国預託証明書またはA類普通株を売却または他の方法で処理する収益は、米国保有者の保有期間内に比例的に割り当てられる。販売や処分に割り当てられた納税年度およびPFICとなるまでのいずれの年度の金額 は一般収入として課税される。他の課税年度に割り当てられた金額は最高税率で課税されます。
195
この課税年度には,個人や会社の有効税率に適用され,1年ごとに発生する納税義務に対して利子費用が徴収される。また、米国の保有者が任意の年度にその米国預託証明書またはA類普通株について受信した割り当てが、前の3つの課税年度に受信した米国預託証明書またはA類普通株式年度割当平均値の125%を超える場合、または米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株の保有期間(より短い者を基準とする)を超える場合、この等の割り当ては同様の方法で課税される。もし我々が米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株のいずれかの課税年度を所有しているPFICであれば、米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株のすべての後続年度を保有している場合、米国保有者が直ちに売却とみなされる選択をしない限り、米国預託証明書の資格を取得するためのハードルbr要求を満たさなくても、この場合、売却とみなされるいかなる収益も上記PFIC規則に従って課税される
あるいは、もし私たちがPFICであれば、ADSが合格した取引所で定期的に取引を行う場合、適用される財務省法規で定義されるように、アメリカの保有者は行うことができます時価で値段を計算する前項で述べたPFICに対する一般税待遇とは異なる選挙をもたらすことになる。アメリカの預託証明書は任意の暦年の定期取引とみなされ、どの日にも極小の各カレンダー 四半期内に、少なくとも15日間の米国預託証明書数が合格取引所で取引される。私たちのアメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所に上場する予定で、ニューヨーク証券取引所はこの目的に合った合格取引所です。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する選挙期間中、米国の保有者は、各課税年度終了時に米国預託証明書の公平な市場価値がその調整後の納税ベースの任意の超過収入を超えていることを確認し、米国預託証明書の調整計税ベースが納税年度終了時の公平な市場価値を超える任意の超過部分について一般損失を確認する(ただし、その納税年度終了により計上された収入純額に限定される)時価で値段を計算する選挙)。米国所有者が選択すれば、米国保有者の米国預託証明書における納税基礎は、確認された収入または損失金額 を反映するように調整される。当社が私募株式投資会社である1年以内に、米国預託証券を売却またはその他の方法で処分して確認された任意の収益は一般収入とみなされ、いかなる損失も一般損失とみなされる(ただし、これまでに限定される時価で値段を計算する超えた部分はすべて資本損失とみなされる)。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する選挙期間中、米国預託証明書の支払いに関する割り当ては、以下の条項で処理される分与的課税?以上述べたが,次段の議論が待たれる.法律·法規や行政指導規定がなくて申請する権利がある時価で値段を計算するいかなる未公開取引の低レベルPFICに対する待遇。 したがって、私たちがいかなる課税年度のPFICであれば、米国所有者は、たとえ彼らが作ったとしても、前節で述べた任意の低レベルPFICに関する一般的なPFICルールを遵守する可能性がある時価で値段を計算する私たちにとって選挙です
もし私たちが配当金を支払う納税年度または前納税年度のPFIC(または特定の米国所有者に対してPFICとみなされる)であれば、特定の非会社米国所有者に支払われる配当に対する以上の優遇税率は適用されない
米国の保有者が適格選挙基金選挙を行うことができるような情報を提供するつもりはなく,いずれの納税年度のPFICであれば代替待遇につながる
もし私たちが米国株主が任意のアメリカ預託証明書またはA類普通株の任意の課税年度を持っているPFICであれば、米国株主は通常アメリカ国税局に年次報告書を提出するように要求される
アメリカ持株者は、いかなる課税年度にPFICであるかどうかを決定するために、彼らの税務顧問に相談すべきであり、PFICルールは、彼らが所有するアメリカ預託証明書またはA類普通株に適用される可能性がある
情報報告とバックアップ減納
米国内で、またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって、私たちの米国預託証明書またはAクラス普通株によって生成された配当金および販売収益を売却または交換することは、通常、情報報告を行うべきであり、(I)米国の保有者がそうでない限り、予備控除の制約を受ける可能性がある
196
Br社または他の免税受信者または(Ii)バックアップ源泉徴収の場合、米国所有者は、正確な納税者識別子を提供し、通常、米国国税局表W-9上で、それがバックアップ源泉徴収金によって制限されていないことを証明する。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収が米国保有者に支払うバックアップ金額は、米国保有者の米国連邦所得税義務の相殺として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある
個人(または特定の特定のエンティティ)であるいくつかの米国所有者は、それが保有する米国預託証明書またはクラスA普通株式または米国預託証明書またはクラスA普通株を保有する非米国アカウントに関する情報を報告することを要求される可能性がある。アメリカ持株者はそのアメリカ預託証明書或いはA類普通株に対する申告義務についてその税務顧問に相談しなければならない
非米国人所有者は、情報報告およびバックアップ差し止めから保護されていることを決定するために、認証および識別手順を遵守することを要求される可能性がある
197
引受販売
期日が本募集説明書の期日である引受契約中の条項と条件に基づいて、モルガン·スタンレー株式会社、アメリカ銀行証券有限会社と中金会社香港証券有限会社はその代表である以下の引受業者はそれぞれ購入に同意し、私たちはそれぞれ彼らに以下の数量のアメリカ預託証明書を販売することに同意した
名前.名前 |
量 |
|||
モルガン·スタンレー法律事務所 |
||||
アメリカ銀行証券会社 |
||||
中金会社香港証券有限公司 |
||||
|
|
|||
合計する |
||||
|
|
引受業者と代表はそれぞれ総称して引受業者と代表と呼ばれる。引受業者が米国預託証明書を提供する条件は、引受業者が私たちが提供した米国預託証明書を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受協定は、数軒の引受業者が本募集説明書で提供したアメリカ預託証明書の支払い及び交付を受ける責任を規定し、その弁護士の許可を経てある法律事項及びあるその他の条件に符合しなければならない。もし引受業者がこのような米国預託証明書を承認した場合、引受業者は、本募集説明書が提供するすべての米国預託証明書を共同で引受して支払うのではなく、単独で保証する義務がある。しかしながら、引受業者は、引受業者の超過配給選択権に含まれる米国預託証明書を受け入れるか、または支払う必要はない
引受業者は最初に、本募集説明書の表紙に記載された公開発行価格に従って一部のアメリカ預託証明書を直接公衆に発売し、一部をある取引業者に発売することを提案した。アメリカ預託証明書の初発売後、発行価格やその他の販売条項は時々代表によって変更される可能性があります
著者らはすでに引受業者に1つの選択権を付与し、本募集説明書の発表日から30日以内に行使でき、本募集説明書の表紙に記載されている公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、たかだかbr部の追加のアメリカ預託証明書を購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する目的は、本募集説明書が提供する米国預託証明書の発売に関連する超過配給(ある場合)を支払うことに限定される。選択権を行使する範囲内で、各引受業者 は、ある条件に適合した場合に、上の表の引受業者名の横に列挙された数と同じ数の追加米国預託証明書の数を購入する義務があり、上の表のすべての引受業者名の隣に列挙された米国預託証明書の総数のパーセンテージを占める
次の表にアメリカ預託株式の1株当たり発行価格と公開発行総価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示します。これらの金額の表示は,引受業者がたかだか 個の追加米国預託証明書を購入する選択権を行使して完全に行使していないと仮定する
合計する | ||||||
アメリカの預託株ごとに | 体を鍛えない | 全面的に鍛える | ||||
公開発行価格 |
ドル | ドル | ドル | |||
保証割引と手数料は私たちが払います |
ドル | ドル | ドル | |||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
ドル | ドル | ドル |
引受割引と手数料を除いて、対応する発売費用は約brドルだと思います。私たちは保証人にある費用を精算することに同意しました。最高でbrドルに達します
一部の引受業者はそれぞれの販売代理を通じてアメリカ境内外で見積もりと販売を行う予定です。アメリカでのいかなる見積もりや販売も登録されます
198
アメリカ証券取引委員会。中金会社香港証券有限公司は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーではなく、その行為が米国預託証券の要約または販売に関与するとみなされる可能性がある範囲内で、当該等の要約または販売は、適用される法律および法規に基づいて、1つまたは複数の米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる
モルガン·スタンレー株式会社の住所はアメリカニューヨークブロードウェイ1585号、郵便番号:10036です。アメリカ銀行証券会社の住所はアメリカニューヨークブライアント公園1号、郵便番号:10036です。中金会社香港証券有限公司の住所は香港中環港景街1号国際金融センター1号29階です
私たちは取引コード に次のようなアメリカ預託証明書を申請します
私たちはすべての役員、高級管理者、および私たちのすべての流通株の所有者と同意して、代表の事前書面の同意を得ていません。私たちと彼らは本募集説明書の日付から180日後の期間内、あるいはbr制限期間内にはありません
| 任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約を提供、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約を購入する契約 直接または間接販売、購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株式または米国預託証明書を譲渡または処分するか、または普通株式または米国預託証明書に変換または交換可能な任意の証券の任意のオプション、権利または承認株式証; |
| 任意の普通株式、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換可能、または交換可能な任意の登録説明書を米国証券取引委員会に提出する(S−8表登録説明書を除く) |
| 普通株式または米国預託証明所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結する |
上記のいずれかのこのような取引が、普通株、米国預託証明書、またはそのような他の証券に現金または他の方法で決済されるかどうか。さらに、私らおよびそのような者の各々は、引受業者代表の事前書面の同意を得ておらず、吾らまたはそのような他の者は、制限中に任意の普通株、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換または交換可能な任意の証券、または任意の普通株、米国預託証明書、または普通株または米国預託証明書に変換することができる任意の権利を登録することを要求しない
前段落で述べた制限は、いくつかの例外的な場合に制限され、他のものに加えて、以下を含む
| 今回発行された引受業者に株式を売却する |
| 普通株式または米国預託証明書または任意の他の変換可能または行使可能な証券に関連する取引、または今回の発売完了後に公開市場取引で取得された普通株または米国預託証明書の交換可能な取引であるが、一般株またはそのような取引で取得された他の証券をその後に販売する際には、取引法第16(A)条に規定する書類を要求または自発的に提出する必要はない |
| 普通株または普通株に変換可能な任意の証券を善意として贈与し、遺言または無遺言で直系親族に譲渡し、閉鎖された側の直接的または間接的利益のために設立された任意の信託、ロックされた側の実益が所有および制御された任意のエンティティ、または法律実施によって譲渡されるが、各譲受人は前項に記載された制限を受けなければならず、このような譲渡は価値処分には関連しない |
| 本入札明細書に記載されている我々の株式インセンティブ計画によれば、任意の普通株式または米国預託証明書を買収する任意の権利を現金または非現金で行使するが、そのような権利を行使する際に受信された任意の証券は、前段落に記載された制限を受けるべきである |
199
| “取引法”規則10 b 5-1に基づいて普通株式又は米国預託証明書譲渡の取引計画を確立する場合、条件は、(I)この計画が制限された期間に普通株式又は米国預託証明書を譲渡することを規定しないこと、及び(Ii)必要又は自発的に取引法に基づいて当該計画を設立して公告又は届出を行う場合、当該公告又は届出は、制限期間中に当該計画に従って普通株式又は米国預託証明書を譲渡してはならない旨の声明を含むものでなければならない |
上記販売禁止協定に拘束された普通株、米国預託証明書及びその他の証券は、上記販売禁止協定に制限された代表は、いつでも全部又は部分的に解除することを全権決定することができる。FINRAルール5131に準拠して我々の役員または上級管理者とのロックプロトコルの通知要求に適用される場合、私たちの代表が、その全権決定の下で、ロックプロトコルにおける私たちの上級管理者または上級管理者に対する制限の解除または放棄に同意し、有効日の少なくとも3つの作業日の発行または放棄の通知を発行または放棄することに同意した場合、私たちは、発行または放棄発効日よりも少なくとも2営業日前に、主要ニュースサービス機関がプレスリリースを発行することによって、発表されるべき発行または放棄を宣言することに同意する。現在、ロックプロトコル内の任意の証券 は、デフォルトであっても明確であっても、対応する期限が満了する前にロックプロトコル内の任意の証券 を解除するプロトコル、了解、または意図はない
アメリカ預託証明書の発行を促進するために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法でアメリカ預託証明書の価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者が販売する米国預託証明書は、引受契約(Br)によって規定された義務によって購入された米国預託証明書よりも多く、空手形を形成する可能性がある。もし空手形が引受業者が超過配給選択権に基づいて購入可能な米国預託証明書の数を超えない場合、空売りが含まれる。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、保証空売りを達成することができる。空売りを完了したアメリカ預託証明書の出所を確定する時、引受業者は他の事項を除いて、アメリカ預託証明書の公開市場価格と超過配給選択権の下で利用可能な価格の比較を考慮する。引受業者はまた、超過配給選択権を超える米国預託証明書を販売し、それによって裸空頭寸を確立する可能性がある。引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することによって、倉のいかなる裸空頭寸も平定しなければならない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は公開市場で米国預託証明書を競って購入し、米国預託証明書の価格を安定させることができる。これらの活動は、米国預託証明書の市場価格が独立した市場レベルよりも高いことを向上または維持し、あるいは米国預託証明書の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる
私たちと販売業者は証券法下の責任を含めて特定の責任についてお互いに賠償することに同意した
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびその付属会社は、時々私たちに提供してくれ、将来的には、通常の費用および支出を受け取っているか、または受け取ることができる様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれるかもしれない
また、様々な業務活動の通常の過程において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身及び顧客の口座に使用し、そのような証券及び商品の多頭及び空手形を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは について独立した研究意見を発表することができ、そしていつでも顧客がそのような証券或いはツールの多頭或いは空頭を持っていることを提案することができる
200
発行定価
今回の発行まで、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書はまだ公開されていません。初公募価格は我々と代表との間のbr交渉によって決定される。最初の公募価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの将来の見通しと業界全体の見通し、私たちの最近のいくつかの時期の売上、収益といくつかの他の財務と経営情報、および私たちと類似の活動に従事している会社の市場収益率、市場収益率、証券市場価格とある財務と経営情報を含み、今回の発行時の証券市場の全体的な状況は、一般に会社上場普通株の最近の市場価格と需要、および私たちが関連していると考えられる他の要素を代表することができる。私たちも引受業者も投資家に保証することができず、アメリカ預託証明書は活発な取引市場を形成するか、あるいはアメリカ預託証明書の公開市場での取引価格は初回公募株価格に達するかそれ以上になる
アメリカ預託証明書の電子見積、販売、流通
電子フォーマットの募集説明書は、今回発行に参加した1社以上の引受業者や販売グループのメンバー(ある場合)のサイトで提供される可能性があります。 代表たちはいくつかのアメリカ預託証明書を引受業者に割り当て、彼らのオンラインブローカー口座所有者に売却することに同意するかもしれない。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行うことができる代表によって引受業者に割り当てられる。また、引受業者は、米国預託証券を証券取引業者に売却することができ、後者は、米国預託証明書をオンラインブローカー口座保持者に転売することができる。電子形式の募集説明書に加えて、任意の引受業者または販売グループメンバーのウェブサイト上のbr情報および任意の引受業者または販売グループメンバーが維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、募集説明書またはその登録声明の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、私たちまたは任意の引受業者または販売グループメンバーによって引受業者または販売グループメンバーの身分で承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない
販売制限
米国以外のいかなる司法管轄区も、米国預託証明書の公開発行を許可する、または任意の司法管轄区で本募集説明書を保有、配布または分配する行動をとってはならない。したがって、ADSを直接または間接的に提供または販売してはならず、募集説明書またはADSに関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または管轄区域のいずれかの適用された法律、規則および法規に適合しない限り、いかなる国または司法管轄区域でも配布または発行されてはならない
オーストラリアそれは.本書類はオーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、特定のカテゴリーの免除者のみを対象としている。オーストラリアでこの文書を受け取ったら:
a) | あなたはあなたを確認して保証します |
i. | ?“オーストラリア2001年会社法”または“会社法”第708(8)(A)または(B)条に規定されるベテラン投資家; |
二、 | 会社法第708(8)(C)又は(D)条に規定するベテラン投資家であり、要約が提出される前に、会社法第708(8)(C)(I)又は(Ii)条及び関連法規の要件に適合する会計士証明書を会社に提供した |
三、三、 | 会社法第708条第12条に基づいて会社と連絡がある者;又は |
四、 | ?“会社法”第708条(11)(A)又は(B)条にいう専門投資家; |
“会社法”に規定されている免税老練投資家、関連者または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本文書によってあなたに提出されたいかなる要約も無効で受け入れられません
201
b) | あなたは、このような転売要約が会社法708条に従って開示文書のbr要求を発行しない限り、本文書に従って発行されたいかなるアメリカ預託証明書の発行後12ヶ月以内にオーストラリアで転売されないことを保証し、同意します |
カナダ. 米国預託証明書は、カナダでのみ、オンタリオ州、ケベック州、エバータ州、ブリティッシュコロンビア州に居住または居住する購入者に販売することができ、彼らは購入元金とみなされ、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である。米国預託証明書の任意の転売は、証券法律が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない
本入札明細書(目論見書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
“国家文書33-105引受衝突”またはNI 33-105の第3 A.3節によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
ケイマン諸島. 本目論見書は、ケイマン諸島公衆への米国預託証明書への招待又は要約を構成せず、販売でも引受方式でも。引受業者はまだ提供または販売しておらず、ケイマン諸島のいかなる米国預託証明書も直接または間接的に提供または販売しない
ドバイ国際金融センター(DIFC). 本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)市場規則に基づく2012年の免除要項に関する。本募集説明書は、DFSA“2012年市場ルール”で指定されたタイプの方にのみ配布することを目的としています。それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本募集説明書に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、 は本募集説明書に対して責任を負わない。本募集説明書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。提供された証券の潜在的購入者は、提供された証券に対して自己の職務調査を行わなければならない。もしあなたが本募集説明書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務コンサルタントに相談しなければならない
DIFCにおける本入札説明書の使用については、本募集説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家にのみ配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない
ヨーロッパ経済圏とイギリス. 入札説明書指令が実施された欧州経済圏の各加盟国(各関連加盟国)については、当該関連加盟国において、本募集説明書の発行対象となる任意の株式の要約を公衆に発行してはならず、募集説明書が当該関連加盟国の主管当局によって承認されていない限り、または適切な場合には、他の関連加盟国で承認され、当該関連加盟国の主管当局に通知されてはならない。しかし、“募集説明書指示”に規定されている以下の免除に基づいて、当該関連加盟国の公衆に任意の株式要約を随時発行することができ、当該株式等が当該関係加盟国で実施されていることを前提としている:
| 金融市場で運営されている法人エンティティ、または、許可されていない場合、または規制されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである |
202
| 以下の2つ以上を有する法人単位:(1)直近の財政年度平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が4300万ユーロを超える、(3)年間売上純額が5000万ユーロを超え、最近の年度または合併勘定に示すように、 |
| 引受業者は100人を超えてはならない、または、関連加盟国が2010年PD改訂指令の関連規定を実施している場合、150人、自然人または法人(募集説明書指令に定義されている適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない;または |
| 株式募集規約指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の状況に属するが、当該等の株式要約 は吾等又は任意の代表を招いてはならない。 は募集定款指令第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款指令第16条に基づいて株式募集定款を補充しなければならない |
欧州経済域内で任意の株式要約を提出または提出しようとするいかなる者も、当社又は任意の引受業者が当該等の要約に目論見書を提供する義務がない場合にのみそうしなければならない。吾ら及び引受業者は無許可であり、いかなる金融仲介業者を通じて任意の株式要約を提出することも許可されていないが、コスト募集説明書で予想される最終株式発売の引受業者要約は除外する
本条項と以下の説明について、任意の関連加盟国の任意の株式の公衆への要約に関する記述とは、投資家が任意の株式を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と任意の要約された株式とをコミュニケーションすることを意味する。なぜなら、関連加盟国では、当該関連加盟国において目論見命令の任意の措置およびbr}募集命令の実施によって、入札命令とは、2003/71/EC指令(2010年PD改訂指令を含む)を指す。関連加盟国が実施する範囲内で)、各関連加盟国の任意の関連実行措置 を含み、2010年PD改訂命令を記述することは、命令2010/73/EUを意味する
関連加盟国のすべての人は、本募集説明書に予定されている株式契約に関連する任意の通信を受信した場合、または本募集明細書に基づいて計画された要約に従って任意の株式を買収する場合、陳述、保証および同意されたとみなされ、私たちおよび各引受業者と以下の声明を達成する
| これは、当該関連加盟国が“目論見指示”第2(1)(E)条の法律を執行する適格投資家である |
| 金融仲介業者として買収された任意の株式については、“募集説明書指令”第3条(2)第2項で使用されるように、(1)当該契約買収で買収された株式は、いずれの関連加盟国の人を代表して購入されたものでもなく、その要約又は転売を任意の関連加盟国に転売するために買収されたものでもなく、事前に代表同意又は転売に同意を得た場合に買収されたものでもない。あるいは(2)いずれかの関係加盟国の者(合資格投資家を除く)を代表して株式を購入する場合は、募集定款指令に基づいて、当該等の株式を発行する要約は、当該等の者に提出されたものとはみなさない |
さらに、連合王国では、適格投資家(目論見指令に定義されているように)(I)改正された“金融サービスおよび2005年市場法案”(金融促進)令第19条(5)またはこの命令に関連する事項についてのみ専門的な経験を有する者にのみ配布され、その後に提出される任意の要約は、この命令に対してのみ可能である。及び/又は(Ii)第(Br)令第49(2)(A)~(D)条に示される高算入会社(又は他の方法で当該等の資料を合法的に伝達することができる者)に属する(これらの者は全て関係者と称する)。連合王国では、非関係者は本文書に基づいたり、本文書に依存したりしてはならない。イギリスでは、本稿で扱う任意の投資または投資活動は関係者にのみ提供され、協力する
203
フランスそれは.本募集説明書または本募集説明書に記載されている米国預託証明書に関連する任意の他の発売材料は、欧州経済区の他の加盟国の融資機関または主管当局の承認手続きに提出されず、融資機関に通知された。アメリカの預託証明書はまだ販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に販売されることもない。本募集説明書または米国預託証明書に関連する他の発売材料は、過去も将来も、
| 株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ; |
| 募集説明書命令によって許容される100人未満、または関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合、150人の自然人または法人(募集説明書命令で定義されている適格投資家を除く)であるが、このような任意の要約のために指名された関連取引業者の同意を事前に得なければならない |
| 募集説明書指令第3条第2項の範囲内のその他の場合 |
| フランスで一般に公開され、公開され、配布されているか、または発行、発行または配布につながる;または |
| フランス国民にアメリカ預託証明書を引受または販売するための任意の要約。 |
このような割引、販売、流通はフランスでのみ行われる予定だ
| 資格投資家に協力する(投資者資格)および/または限られた投資家サークル (“投資ガイド”)は、いずれの場合も、フランス“金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、およびD.764-1条の定義および規定に従って、自己の口座に投資する |
| 第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する権利のある投資サービス提供者;または |
| 第br条による取引ではL.411−2−II−1° -または-2°-フランス“金融家及び金融家規則”及び“一般条例”第211条の2(R·glement Général)は、公開発売とはなりません(公に顔を出す). |
米国の預託証明書は、直接または間接的に転売することができるが、第L.411-1、L.411-2、L.412-1、およびL.621-8に準拠する必要があるL.621-8-3フランスの金融家Monétaire et金融家
ドイツそれは.ドイツ証券目論見書法案によると、本目論見書は、目論見書指令に適合する目論見書を構成しないWertPapierprospecktgesetz)したがって、ドイツ連邦共和国(ドイツ連邦共和国)または任意の他の関連加盟国 で“ドイツ証券募集説明書”第17節および第18節に従って任意の公開発行を行うことは許可されていない。ドイツは、米国預託証明書の公開発行を許可するか、株式募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売材料を配布する行動を取らないであろう。特に、証券目論見書はない(WertPapierprospeckt)ドイツ証券株式募集説明書またはドイツの任意の他の適用法が指す目論見書は、すでにまたはドイツ国内で公表され、本募集説明書もドイツ連邦金融監督管理局に届出されていないか、またはドイツ連邦金融監督管理局の許可を得ていない(ドイツ連邦金融管理局)がドイツ国内で出版された
各引受業者は、(I)“ドイツ証券目論見書法案”に基づいて、同意し、承諾するWertPapierprospecktgesetz)および米国預託証明書の発行、販売および発売を管理する任意の他のドイツ適用法、および(Ii)は、ドイツ適用規則および法規に適合する場合にのみ、米国預託証明書に関連する任意の発売材料をドイツで配布する
本募集説明書は、目論見書を受け取った者のみご利用いただけます。それを他の人たちに転送したり、ドイツで出版したりしてはいけない
204
香港.香港それは.(1)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)が指す公衆への申出を構成しない場合、又は(2)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則が指す専門投資家以外の場合を除き、当該等の米国預託証明書を香港で発売又は販売してはならない。又は(3)その他の場合には、当該文書が“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法第32章)にいう目論見ではなく、発行(香港又は他の場所を問わず)の目的で発行されてはならず、又は当該米国預託証明書に関連する広告、招待又は文書を誰かが管理しており、当該等の広告、招待又は文書の内容が閲覧又は閲覧される可能性が相当する。香港公衆(香港の法律で許可されているものを除く)であるが、香港国外の人々にのみ売却または売却される予定であるか、または“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及びこの条例に基づいて締結された任意の規則 が指す専門投資家のみに販売される米国預託証明書は除く
イスラエルそれは.本募集説明書が提供する米国預託証明書は、イスラエル証券管理局(ISA)の承認または不承認を得ておらず、イスラエルで登録販売されていない。株式募集説明書が発表されていない場合は、米国預託証明書を直接または間接的にイスラエルの公衆に提供または販売してはならない。ISAは、株式募集説明書の発行または発行について許可証、承認または許可証 を発行しておらず、本明細書に含まれる詳細を検証し、その信頼性または完全性を確認するか、または提供された米国預託証明書の品質について意見を発表していない。イスラエルで直接或いは間接的に本募集説明書を転売して提供するアメリカの預託証明書は、すべて譲渡制限を受け、しかもイスラエルの証券法律と法規を遵守した場合にしか行われない
イタリアそれは.アメリカ預かり証の発売はまだありませんポルサ国家社会委員会 イタリア証券法によると、米国預託証明書を提供、販売または交付してはならないし、イタリアで本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の文書のコピーを発行してはならない
| 適格投資家については、1998年2月24日令第58条第100条に記載されているように、2007年10月29日の“全国委員会条例”16190号第26条第1項、アルファベットd)により改正され、第34条の3第1項、アルファベット修正(第16190号条例)により規定されている。B)改正された1999年5月14日委員会11971号条例(11971号条例);または |
| 要約制限の遵守を明示的に免除する他の場合は、第58号法令又は11971号条例で規定されているように |
米国預託証明書に関する任意の要約、売却または交付、または株式募集明細書またはイタリア共和国の米国預託証明書に関連する任意の他の文書は、以下の条件を満たさなければならない
| 大利共和国でこのような活動を行うことが許可された投資会社、銀行又は金融仲介機関は、1993年9月1日に改正された法律第385号(“銀行法”)、第58号法令及び16190号条例、及びその他の適用される法律及び条例に基づいている |
| 銀行法第129条及び改正された“イタリア銀行実施ガイドライン”及び |
| CONSOBまたはイタリア銀行または他の主管当局が時々適用する可能性のある任意の他の適用可能な通知要件または制限を遵守します |
第58号法令第100-2条によれば、公開発行規則の免除に適用されない場合は、その後、イタリア二級市場で米国預託証明書を流通させることは、公開発売 及び第58号法令及び11971号法規で規定されている目論見書要求規則に適合しなければならないことに注意されたい
205
また,最初はイタリアまたは海外でのみ適格投資家に発売·配給されていたが,次の年に定期(継続)してイタリア二級市場で非適格投資家に発行された米国預託証明書は,第58号法令と11971号法規で規定されている公開要約と募集説明書要求規則の制約を受ける。これらの規則を遵守しないことは、米国預託証明書の売却が無効と宣言され、米国預託証明書を譲渡する仲介機関が、そのような非適格投資家が受けたいかなる損害に対しても責任を負う可能性がある
日本です. 米国預託証明書はまだ“日本金融商品取引法”に基づいて登録されていないこともなく、日本の登録要求を遵守しない限り、米国預託証明書は、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む)または他の人に提供または販売して、直接または間接的に日本住民に再販売または再販売することはない。日本の“金融商品·取引法”および他の任意の適用される法律·法規·閣僚級指導方針。
韓国. 韓国国内または任意の韓国住民に米国預託証明書を提供、販売および交付してはならない、または米国預託証明書を直接または間接的に誰にも売却または転売してはならない。韓国の法律および法規に適合しない限り、“韓国証券取引法”および“外国為替取引法”およびその下のbr法令および法規を含む。このような米国預託証明書はまだ又は韓国の“金融投資サービス及び資本市場法”及びその法令及び条例に基づいて登録されていないが、このような米国預託証明書はすでに韓国で非公開配給方式で“金融サービス及び資本市場条例”に基づいて発売される。また、米国預託証明書の購入者は、米国預託証明書の購入に関連するすべての適用可能な規制要件(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。米国預託証明書を購入することにより、関連所持者は表示と保証され、韓国または韓国住民であれば、韓国で適用される法律と法規に基づいて米国預託証明書を購入した
クウェート. 米国預託証明書のマーケティングおよび販売について、証券交渉および投資基金の設立に関するクウェート商工省の法律第31/1990号法律、その行政条例、およびこの法令またはこれに関連して発表された様々な大臣令によって要求されるすべての必要な承認を得ない限り、クウェート国でこれらの米国預託証明書を販売、要約または売却してはならない。本入札明細書(任意の関連文書を含む)またはその中に含まれる任意の情報は、クウェート国内で任意の性質の契約を締結することを意図していない
人民網ニュースRepublic of Chinaそれは.本募集説明書も中国国内で回覧或いは配布されることはなく、中国の適用法律及び法規に基づいている以外に、米国預託証明書はいかなる人にも売却または売却してはならず、直接或いは間接的にいかなる中国人住民に再販売または転売することもできない
カタール. カタール国では、本文書に記載されている要約は、特定の宛先の要求およびイニシアティブの下でのみ当該人に提出され、個人のみの使用のために、一般的な証券を公衆に売却する一般的な要約、または銀行、投資会社またはカタール国の他の機関として業務を展開しようとしていると解釈されてはならない。本募集説明書および関連証券は、カタール中央銀行、カタール金融センター監督局またはカタール国の任意の他の規制機関の承認または許可を得ていない。本募集説明書に含まれる情報は、含まれる要約を評価するために、理解が必要な場合にのみ、カタール国内の任意の第三者と共有することができる。受取人が本目論見書をカタールの第三者に配布することは許されず、本目論見書の条項を超えて、受取人が責任を負うことは許されない
シンガポール.シンガポールそれは.本募集説明書 はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および我々の米国預託証明書の要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の文書または材料は、brを配布または配布することができず、我々の米国預託証明書も配布することができない
206
シンガポール国内の人に直接または間接的に要約または販売し、または引受または購入招待の対象となるが、(1)“証券および貨物法”(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家またはSFAに、(2)SFA第275(1 A)条に基づいて関係者または任意の者に、SFA第275条に規定する条件、 は、SFA第275条に規定する条件または(3)その他の根拠および以下の条件に基づく:SFAの任意の他の適用条項は,いずれの場合もSFAに規定されている条件を遵守しなければならない
もし私たちのアメリカ預託証明書が関係者によって第275条に従って引受または購入された場合、この関係者は、(A) 会社(SFA第4 A条で定義された認可投資家ではなく)、その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である;または(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、その唯一の目的は投資を保有することであり、その信託のすべての受益者は投資家を認める個人である。当該会社又は当該信託の受益者(どのように記載されてもよい)の株式、債権証及び株式単位及び当該信託の債権者は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいてADSを買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、次の場合を除く:(1)機関投資家(SFA第274条に規定する会社)又はSFA第275(2)条に定義する関係者に譲渡し、又は要約条項に基づいていずれかの者にこのような株式を譲渡する場合を除く。当該会社の債権証、株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益は、当該金額が現金又は証券交換又は他の資産の方法で支払われ、証券取引条例第275条に規定する条件に基づいて会社に支払われるか否かにかかわらず、1取引当たり200,000ドル以上(又はその等の外貨)の対価格で買収される。(2)譲渡を考慮していない,または考慮していないもの,または(3)法に基づいて譲渡するもの
スイスそれは.米国預託証券はスイスで公開発売されることもなく、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない。本目論見書の作成は,ART項で発行される目論見書の開示基準 を考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則 。本募集説明書又は当社又は米国預託証明書に関連する任意の他の目論見又はマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、又はスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本募集説明書はスイス金融市場監督管理局に目論見書を提出することはなく、米国預託証明書の要約もスイス金融市場監督管理局の監督を受けることはなく、米国預託証明書の要約もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。“中米投資協定”によると、集団投資計画における権益購入者に提供される投資家保護は、米国預託証明書の購入者まで延びていない
台湾それは.当該等の米国預託証明書はまだ関連証券の法律及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていない場合、台湾国内で公開発売方式で販売、発行又は発売してはならない、又は台湾証券取引法が指す要約を構成する場合は、台湾金融監督管理委員会に登録又は承認しなければならない。台湾のいかなる人や実体も提供、販売を許可されておらず、アメリカ預託証明書の台湾での発売と販売について意見を提供するか、あるいは他の方法で滞在している
アラブ首長国連邦それは.アラブ首長国連邦またはアラブ首長国連邦の法律によると、本募集説明書は株式または他の証券の要約、売却、または交付を意図していない。米国預託証明書及び関連株式はまだ2000年第4号連邦法律(アラブ首長国連邦証券及び商品管理局及びアラブ首長国連邦証券及び商品取引所に関する)又はアラブ首長国連邦中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場又は任意の他のアラブ首長国連邦取引所に登録されていない
今回の発売、米国預託証明書、関連株式及びその権益は、アラブ首長国連邦中央銀行又は他のアラブ首長国連邦関連発行当局の承認又は発行を受けておらず、商業会社法、1984年第8号連邦法(改正)又はその他の規定に基づいてアラブ首長国連邦で公開発売される証券を構成していない
207
本募集説明書のアラブ首長国連邦での使用については、本募集説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されており、元の受取人以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的にも使用されてはならない。米国預託証明書及び関連株式の権益は直接又は間接的にアラブ首長国連邦公衆に発売又は販売してはならない
イギリス.イギリスそれは.すべての引受業者は、(A)それは伝達のみを伝達または誘導し、“金融サービスおよび市場法”第21条またはFSMAが我々に適用されない場合に受けた米国預託証明書の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因を伝達または促進することに同意し、同意した。(B)連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関する反ドーピング機関がしたことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう
208
今回の発売に関する費用
以下に,今回の発行に関連すると予想される総費用(保険割引や手数料を含まない)の内訳を示す.米国証券取引委員会登録料、金融業規制局(FINRA)の届出費、ニュータウン上市費を除いて、すべての金額が見積もり数となっている。会社は今回の 発売のすべての費用を支払う
費用.費用 |
金額 |
|||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
ドル | |||
ニューヨーク証券取引所上市費 |
ドル | |||
FINRA届出費用 |
ドル | |||
印刷と彫刻費 |
ドル | |||
弁護士費と支出 |
ドル | |||
会計費用と費用 |
ドル | |||
雑役費用 |
ドル | |||
|
|
|||
合計する |
ドル | |||
|
|
209
法律事務
私たちはDavis Polk&wardwell LLPに代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPは、今回の発行に関する米国連邦とニューヨーク州の法律上のいくつかの法律問題を引受業者に渡す。今回発売された米国預託証明書に代表されるA類普通株の有効性とケイマン諸島法律に関する他のいくつかの法律事項は,Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される。中国の法律に関する法律については、佳縁法律事務所が代行し、景天公誠代が引受業者として処理する。Davis Polk&Wardwell LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはMaples and Calder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり,中国の法律が管轄することは佳縁法律事務所に依存する可能性がある。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPは中国の法律によって管轄されている事項について景天法律事務所に依存する可能性がある
210
専門家
本募集説明書に記載されている2019年12月31日現在及び当時までの年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所である普華永道中天会計士事務所に依存した報告が含まれており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の権威として提供したものである
普華永道中天法律事務所の登録住所は上海市浦東新区Lu家嘴環路1318号星展銀行ビル6階で、郵便番号:Republic of China
211
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、表F-1の登録声明(登録声明の改訂および証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイル及び付表を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピーを参照することをお勧めします。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される
今回の発行完了後、私たちは“取引法”の情報要求を受けます。したがって,Form 20−F年次報告やForm 6−K報告を含む米国証券取引委員会への報告書やその他の情報の提出が求められる。米国証券取引委員会には、インターネットサイトが設置されており、ウェブサイトはwww.sec.govであり、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれている
外国個人発行者としては、“取引所法案”によれば、委託書の提供及び内容に関する規則の制約を受けず、われわれの幹部、取締役及び主要株主も、“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することはない
212
連結財務諸表インデックス
連結財務諸表はTuya Inc.に従う |
||||
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
2019年12月31日と2020年9月30日までの連結貸借対照表(監査なし) |
F-3 | |||
2019年12月31日までの年度および2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合全面赤字報告書(未監査) |
F-6 | |||
2019年12月31日まで年度および2020年9月30日まで9ヶ月間株主損失総合変動表(未監査) |
F-7 | |||
2019年12月31日までの年度と2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の総合現金フロー表(監査なし) |
F-8 | |||
連結財務諸表付記 |
F-10 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
Tuya Inc.取締役会と株主へ
財務諸表のいくつかの見方
当社は、落書き知能とその付属会社(当社)の2019年12月31日現在の総合貸借対照表と、この日までの関連総合全面損失表、株主損失変動表およびキャッシュフロー表を審査しており、関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を含む。総合財務諸表は、会社が2019年12月31日までの財務状況と、この日までの経営成果とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられます。
意見の基礎
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない
私たちはPCAOBの基準とアメリカで公認されている監査基準に基づいてこれらの連結財務諸表を監査します。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体的な報告状況の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/普華永道中天法律事務所 |
上海、人民のRepublic of China |
2021年1月6日 |
2020年以来、当社の監査役を務めてきました
F-2
落書き知能
合併貸借対照表
2019年12月31日と2020年9月30日まで
(別の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)
自分から十二月三十一日2019 | 自分から九月三十日2020 | 締め切りを予定する九月三十日 2020 |
||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
213,258 | 140,736 | 140,736 | |||||||||
制限現金 |
29 | 156 | 156 | |||||||||
短期投資 |
16,663 | 47,905 | 47,905 | |||||||||
売掛金純額 |
5,351 | 10,757 | 10,757 | |||||||||
受取手形 |
379 | 7,954 | 7,954 | |||||||||
在庫、純額 |
23,019 | 38,186 | 38,186 | |||||||||
前払金その他流動資産 |
8,008 | 6,038 | 6,038 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資産総額 |
266,707 | 251,732 | 251,732 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資産: |
||||||||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
2,840 | 3,878 | 3,878 | |||||||||
レンタルを経営しています使用権資産、純額 |
8,658 | 7,009 | 7,009 | |||||||||
長期投資 |
430 | 440 | 440 | |||||||||
他の非流動資産 |
769 | 890 | 890 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資産総額 |
12,697 | 12,217 | 12,217 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
279,404 | 263,949 | 263,949 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債、中間株式、 株主(損失)/持分 |
||||||||||||
流動負債(2019年12月31日現在と2020年9月30日現在の請求権のない総合VIE金額を含む)は、それぞれ739および898(未監査))である |
||||||||||||
売掛金 |
12,176 | 31,148 | 31,148 | |||||||||
取引先から資金を前借りする |
14,051 | 18,907 | 18,907 | |||||||||
収入を繰延し,当期 |
516 | 933 | 933 | |||||||||
課税項目およびその他の流動負債 |
19,698 | 22,234 | 22,234 | |||||||||
所得税に対処する |
155 | 152 | 152 | |||||||||
賃貸負債、流動 |
3,763 | 4,584 | 4,584 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債総額 |
50,359 | 77,958 | 77,958 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動負債(2019年12月31日時点と2020年9月30日現在の請求権のない総合VIE金額を含む)は、それぞれ33およびゼロ(未監査)) |
||||||||||||
非流動賃貸負債 |
5,210 | 2,860 | 2,860 | |||||||||
収入を繰延し、流動ではない |
261 | 506 | 506 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動負債総額 |
5,471 | 3,366 | 3,366 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債 |
55,830 | 81,324 | 81,324 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
引受金及び又は事項(付記19) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-3
落書き知能
合併貸借対照表(続)
2019年12月31日と2020年9月30日まで
(別の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)
自分から十二月三十一日2019 | 自分から九月三十日2020 | 締め切りを予定する九月三十日 2020 |
||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
中間株権 |
||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;ライセンス65,288,360株、それぞれ2019年12月31日と2020年9月30日まで発行済みと発行済み(監査なし);2020年9月30日現在、発行済み(未監査)) |
9,000 | 9,000 | | |||||||||
A-1シリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日現在の認可株式はそれぞれ15,959,140株(未監査)、2019年12月31日と2020年9月30日までの発行済み株式12,222,267株(監査なし)、2020年9月30日までの予定流通株はゼロ(未監査)) |
2,680 | 2,680 | | |||||||||
Bシリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;それぞれ2019年12月31日と2020年9月30日に90,782,550株(未監査);それぞれ2019年12月31日と2020年9月30日までに発行·発行された87,756,440株(未監査);2020年9月30日までの予定流通株(未監査)) |
29,000 | 29,000 | | |||||||||
Cシリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;それぞれ2019年12月31日と2020年9月30日に60,469,840株(監査なし);それぞれ2019年12月31日と2020年9月30日までに発行·発行された60,468,490株(未監査);2020年9月30日までの予定流通株(未監査) |
115,007 | 115,007 | | |||||||||
Dシリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;それぞれ2019年12月31日と2020年9月30日に75,000,000株(監査なし)、2019年12月31日と2020年9月30日までにそれぞれ52,428,242株(監査なし)、2020年9月30日までの予定無流通株(未監査)) |
177,980 | 177,980 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
中間総株 |
333,667 | 333,667 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-4
落書き知能
合併貸借対照表(続)
2019年12月31日と2020年9月30日まで
(別の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)
自分から十二月三十一日2019 | 自分から九月三十日2020 | 締め切りを予定する九月三十日 2020 |
||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
株主(赤字)/持分: |
||||||||||||
普通株(額面0.00005ドル;認可692,500,110株;それぞれ2019年12月31日と2020年9月30日までに発行および発行された221,980,000株(未監査);2020年9月30日現在の予定発行500,143,799株(未監査)) |
11 | 11 | | |||||||||
A類普通株(額面0.00005ドル;2019年12月31日と2020年9月30日まで発行されていない(未監査);2020年9月30日現在357,743,799株(未監査)) |
| | 18 | |||||||||
B類普通株(額面0.00005ドル;2019年12月31日現在と2020年9月30日現在それぞれ流通株なし(監査なし);2020年9月30日現在142,400,000株(未監査)) |
| | 7 | |||||||||
追加実収資本 |
17,869 | 24,263 | 357,916 | |||||||||
株主が売掛金を引受する |
(10 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(2,401 | ) | (1,213 | ) | (1,213 | ) | ||||||
赤字を累計する |
(125,562 | ) | (174,093 | ) | (174,093 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株主総数(赤字)/権益 |
(110,093 | ) | (151,042 | ) | 182,625 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債、中間層権益、株主(赤字)/資本 |
279,404 | 263,949 | 263,949 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-5
落書き知能
総合総合損失表
2019年12月31日まで年度末
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(別の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)
現在までの年度 | 9か月で終わる | |||||||||||
十二月三十一日2019 | 九月三十日 2019 |
九月三十日 2020 |
||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
収入.収入 |
105,789 | 71,556 | 116,859 | |||||||||
収入コスト |
(78,003 | ) | (53,354 | ) | (79,042 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
27,786 | 18,202 | 37,817 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運営費用: |
||||||||||||
研究開発費 |
(52,003 | ) | (34,848 | ) | (51,963 | ) | ||||||
販売とマーケティング費用 |
(37,017 | ) | (23,256 | ) | (25,764 | ) | ||||||
一般と行政費用 |
(12,196 | ) | (8,277 | ) | (11,648 | ) | ||||||
その他営業(費用)/収入、純額 |
(10 | ) | 13 | 417 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総運営費 |
(101,226 | ) | (66,368 | ) | (88,958 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運営損失 |
(73,440 | ) | (48,166 | ) | (51,141 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
その他収入/(損失) |
||||||||||||
財務収入、純額 |
3,326 | 2,295 | 2,612 | |||||||||
為替/収益,純額 |
(239 | ) | (275 | ) | 187 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用前損失 |
(70,353 | ) | (46,146 | ) | (48,342 | ) | ||||||
所得税費用 |
(124 | ) | (112 | ) | (189 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純損失 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
落書き知能の純損失を占めるべきだ。 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
転換可能な優先株株主に配当金を送るとみなす |
(3,430 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通株主に帰属する純損失 |
(73,907 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純損失 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
その他総合(赤字)/収入 |
||||||||||||
外貨換算 |
(428 | ) | 190 | 1,188 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
落書き知能の全面的な損失総額に起因することができる。 |
(70,905 | ) | (46,068 | ) | (47,343 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
落書き知能の純損失を占めるべきだ。 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
転換可能な優先株株主に配当金を送るとみなす |
(3,430 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(73,907 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1株当たり純損失を計算するための普通株加重平均は,基本的には と薄くなっている |
221,980,000 | 221,980,000 | 221,980,000 | |||||||||
普通株株主は1株当たり純損失を占める |
(0.33 | ) | (0.21 | ) | (0.22 | ) | ||||||
株式ベースの報酬支出は |
||||||||||||
研究開発費 |
1,218 | 820 | 1,635 | |||||||||
販売とマーケティング費用 |
1,109 | 710 | 1,125 | |||||||||
一般と行政費用 |
2,893 | 1,902 | 3,634 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-6
落書き知能
合併株主損変動表
2019年12月31日まで年度および2020年9月30日まで9カ月
(別の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)
普通株(額面0.00005ドル) | 積算他にも全面的に(赤字)/収入 | |||||||||||||||||||||||||||
番号をつけるのです。既発行株 | 金額 | その他の内容支払い済み資本 | 売掛金 送信者 株主.株主 |
積算赤字.赤字 | 合計する株主認知度赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | |||||||||||||||||||||||
2019年1月1日現在の残高 |
221,980,000 | 11 | 16,079 | (10 | ) | (1,973 | ) | (55,085 | ) | (40,978 | ) | |||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | (70,477 | ) | (70,477 | ) | |||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | (428 | ) | | (428 | ) | |||||||||||||||||||
転換可能な優先株株主に配当金を送るとみなす |
| | (3,430 | ) | | | | (3,430 | ) | |||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
| | 5,220 | | | | 5,220 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年12月31日現在の残高 |
221,980,000 | 11 | 17,869 | (10 | ) | (2,401 | ) | (125,562 | ) | (110,093 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
純損失(未監査) |
| | | | | (48,531 | ) | (48,531 | ) | |||||||||||||||||||
外貨換算調整(監査なし) |
| | | | 1,188 | | 1,188 | |||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬(監査なし) |
| | 6,394 | | | | 6,394 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年9月30日現在の残高(監査なし) |
221,980,000 | 11 | 24,263 | (10 | ) | (1,213 | ) | (174,093 | ) | (151,042 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株(額面0.00005ドル) | 積算他にも全面的に(赤字)/収入 | |||||||||||||||||||||||||||
番号をつけるのです。既発行株 | 金額 | その他の内容支払い済み資本 | 売掛金 送信者 株主.株主 |
積算赤字.赤字 | 合計する株主認知度赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | |||||||||||||||||||||||
2019年1月1日現在の残高 |
221,980,000 | 11 | 16,079 | (10 | ) | (1,973 | ) | (55,085 | ) | (40,978 | ) | |||||||||||||||||
純損失(未監査) |
| | | | | (46,258 | ) | (46,258 | ) | |||||||||||||||||||
外貨換算調整(監査なし) |
| | | | 190 | | 190 | |||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬(監査なし) |
| | 3,432 | | | | 3,432 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年9月30日現在の残高(監査なし) |
221,980,000 | 11 | 19,511 | (10 | ) | (1,783 | ) | (101,343 | ) | (83,614 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-7
落書き知能
統合現金フロー表
2019年12月31日まで年度末
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(別の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)
現在までの年度 | 9か月で終わる | |||||||||||
十二月三十一日2019 | 九月三十日2019 | 九月三十日2020 | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純損失 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
純損失と経営活動による現金純額の調整: |
||||||||||||
株式ベースの報酬 |
5,220 | 3,432 | 6,394 | |||||||||
財産、設備、ソフトウェアの減価償却と償却 |
758 | 432 | 1,150 | |||||||||
償却 使用権資産 |
2,640 | 1,746 | 2,896 | |||||||||
不審な売掛金準備 |
366 | 57 | 154 | |||||||||
在庫減記 |
291 | 148 | 203 | |||||||||
財産、設備、ソフトウェアの損失を処分する |
1 | 1 | | |||||||||
短期投資の公正価値収益 |
| (562 | ) | (51 | ) | |||||||
外貨為替レート損失/(収益) |
239 | 275 | (187 | ) | ||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金 |
(4,010 | ) | (7,076 | ) | (5,384 | ) | ||||||
受取手形 |
2,627 | 1,355 | (7,575 | ) | ||||||||
棚卸しをする |
(11,037 | ) | (3,961 | ) | (15,370 | ) | ||||||
前払金その他流動資産 |
(1,749 | ) | (1,571 | ) | 1,970 | |||||||
他の非流動資産 |
(549 | ) | (410 | ) | (121 | ) | ||||||
売掛金 |
7,498 | 8,747 | 18,972 | |||||||||
取引先から資金を前借りする |
1,493 | 560 | 4,856 | |||||||||
収入を繰り越す |
554 | 392 | 662 | |||||||||
所得税に対処する |
73 | 70 | (3 | ) | ||||||||
課税項目及びその他の支払 |
11,811 | 3,589 | 2,536 | |||||||||
賃貸負債 |
(2,312 | ) | (1,852 | ) | (2,776 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
経営活動のための現金純額 |
(56,563 | ) | (40,886 | ) | (40,205 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
短期投資の費用を支払う |
(270,417 | ) | (230,576 | ) | (160,424 | ) | ||||||
短期投資を売却して得られる収益 |
281,456 | 135,960 | 129,223 | |||||||||
財産·設備·ソフトウェアを購入する |
(2,487 | ) | (1,669 | ) | (2,193 | ) | ||||||
財産、設備、ソフトウェアを処分して得られた収益 |
5 | 3 | 5 | |||||||||
長期投資の費用を支払う |
(66 | ) | (60 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,491 | (96,342 | ) | (33,389 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
F-8
落書き知能
合併現金フロー表(継続)
2019年12月31日まで年度末
2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月
(別の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)
現在までの年度 | 9か月で終わる | |||||||||||
十二月三十一日2019 | 九月三十日2019 | 九月三十日2020 | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
転換優先株を発行して得られた金は,発行コストを差し引く |
177,980 | 172,980 | | |||||||||
転換優先株の買い戻し支払い |
(3,750 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動による現金純額 |
174,230 | 172,980 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金と現金等価物,限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
(481 | ) | 148 | 1,199 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金と現金等価物、制限的現金純増加/(減少) |
125,677 | 35,900 | (72,395 | ) | ||||||||
年明け/期間の現金と現金等価物、制限された現金 |
87,610 | 87,610 | 213,287 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金と現金等価物、年末/期末制限現金 |
213,287 | 123,510 | 140,892 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充キャッシュフロー開示 |
||||||||||||
所得税の現金を納める |
(197 | ) | (182 | ) | (186 | ) |
自分から十二月三十一日2019 | 自分から九月三十日2019 | 自分から九月三十日2020 | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
現金と現金等価物 |
213,258 | 123,482 | 140,736 | |||||||||
制限現金 |
29 | 28 | 156 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
キャッシュフロー表に表示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 |
213,287 | 123,510 | 140,892 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-9
落書き知能
連結財務諸表付記
(別の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)
1.組織と主な活動
(A)主な活動
落書き知能は2014年8月28日にケイマン諸島の法律に基づいて登録され、免除された有限責任会社である。会社とその子会社と総合可変利益実体(VIE)(総称してグループと呼ぶ)は主にPaaSの提供に従事している(プラットフォームすなわちサービス)モノのインターネット(IoT)機器を開発する企業顧客向けには,ブランドとそのOEM(オリジナル機器メーカー)が含まれている.また, グループ提供業界SaaS(ソフトウェアすなわちサービス)クラウドに基づく付加価値サービスです同グループは、合格OEMから購入したTuyaがサポートする完成品スマート機器(スマート機器流通)も販売している
(B)集団履歴
落書き知能が2014年8月に登録設立される前に、本グループは王学基(ジェリー)と1人の創設者を通じて2014年6月16日に設立された杭州途亜科技有限公司(杭州途亜科技)を通じて初歩的な運営を開始した。一連の合意を経て、2014年8月までに、杭州途亜科学技術は王学基(ジェリー)と他の4人の創始者個人(総称して創始者と呼ぶ)及び一連の天使融資の2人の無関係投資家(非創始者VIE投資家)が所有している。2014年12月、落書き知能登録が成立した後、杭州途亜情報技術有限公司が設立された。2014年12月、本グループは外商独資企業杭州途亜科技及び杭州途亜科技の株主と一連の契約手配を締結し、その後、杭州途亜科技は本グループの可変利益実体となった。VIEはこの取引の前と後に王学基によって統制されている。今回の取引完了後、当グループの総合財務諸表は、当社、その子会社、合併VIEの財務諸表を含みます。2019年、VIEプロトコルは改訂と再記述を行い、VIE登録株の変化と非創設VIE投資家のVIE株主としての脱退により、VIEの株主リストと各株主の持分が改訂された。VIE会計および合併基礎に関するすべての権利と義務、条項、および条項は変わらない。本報告で説明されている間、VIEは王学基(ジェリー)によって制御され続けている
2019年12月31日と2020年9月30日まで(監査なし)、会社の主要子会社と連結VIEは以下の通り
付属会社名 |
日取り 法団に成立する |
場所: 法団に成立する |
パーセント直行便 あるいは間接的に 所有権 |
元金 活動する | ||||||
途雅(香港)有限会社 |
2014年9月12日 | 香港、中国 | 100 | % | 投資持株と業務発展 | |||||
杭州途亜情報技術有限公司。 |
2014年12月5日 | 杭州、中国 | 100 | % | モノのインターネットPaaS、スマートデバイス、SaaSなどの販売と研究開発 | |||||
Tuya Smart Inc. |
2019年7月19日 | アメリカデラウェア州 | 100 | % | 業務が発展する | |||||
亜環球会社です。 |
2015年7月22日 | アメリカカリフォルニア州 | 100 | % | 業務が発展する | |||||
Tuyasmart(インド)プライベート株式会社 |
2019年1月31日 | グルカン、インド | 100 | % | 業務が発展する |
F-10
付属会社名 |
日取り 法団に成立する |
場所: 法団に成立する |
パーセント直行便 あるいは間接的に 所有権 |
元金 活動する | ||||||
トゥアスマット(コロンビア)S.A.S |
2019年7月2日 | コロンビアのマドレーヌ | 100 | % | 業務が発展する | |||||
Tuya GmbH |
2019年5月13日 | ドイツのハンバーガー | 100 | % | 業務が発展する | |||||
途亜日本有限会社 |
2019年1月23日 | 日本の東京 | 100 | % | 業務が発展する | |||||
浙江途亜知能電子有限公司。 |
2020年5月9日 | 杭州、中国 | 100 | % | スマートデバイスの販売 | |||||
VIE名 |
日取り 法団に成立する |
場所: 法団に成立する |
パーセント直接または直接の 間接的に 所有権 |
元金 活動する | ||||||
杭州途亜科技有限公司。 |
2014年6月16日 | 杭州、中国 | 100 | % | 実質的な業務がない |
(C)VIEスケジュール
人民Republic of China(中国)が制限された業務に関連する会社への外資投資を禁止或いは制限する法律と法規を遵守するため、本グループは1つの中国国内会社を通じてその未来の中国での業務にいくつかの制限サービスを提供することができ、同社の持分は当社のいくつかの管理メンバー或いは当社のいくつかの投資家の国内代理有名人(代有名人株主)が保有する。当社は中国国内会社及びそれぞれの指定株主と一連の契約手配を締結することにより、中国国内会社に対する支配権を取得する。このような契約協定は指名された株主や中国国内の会社によって一方的に終了することはできない。そのため、当社は中国国内会社を制御する能力を維持し、中国国内会社のほとんどの経済的利益を享受する権利がある。経営陣の結論は、中国国内会社は当社の合弁企業であり、当社は同社の最終的な主な受益者である。そこで、当グループは中国国内会社とその付属会社の財務業績を当グループの総合財務諸表に統合しています。VIE、そのそれぞれの株主およびWFOE間で締結された合意の主な条項は、以下でさらに説明される
VIEとの契約契約
独占オプション協定
VIE(杭州途亜科技有限公司)、WFOE(杭州途亜情報科技有限公司)間で締結された独占オプション協定に基づいている。VIE及びVIEの代株主はWFOEがVIEの各代名株主に人民元1.00元を犠牲にし、VIEの代名株主はWFOE独占及び撤回不可能な権利購入又は指定エンティティに随時人民元1.00元で各代名株主にVIEの一部又は全部の持分を購入することを付与する。購入価格が中国の法律と法規が許可する最低価格より低い場合は、中国の法律と法規が許可する最低価格を基準としなければならない。VIEの代名株主もWFOE独占及び取り消すことのできない権利を付与し、中国の法律及び法規が許可する場合には、中国の法律及び法規が許可する場合には、随時中国の法律及び法規が許可する最低価格で実体を購入又は指定して代名株主からVIEの一部又は全資産を購入する。WFOEまたはその指定代表は、そのような選択権をいつまたは全部行使するかを自ら決定する権利がある。VIEおよびその指定株主の同意は、WFOEによって事前に書面で同意されておらず、そのそれぞれの指定株主は、VIEの任意の持分またはVIEの任意の持分を売却、譲渡、抵当または処分してはならず、またはVIEの任意の持分に任意の財産権負担をもたらすことができない。また、約束通り、事前に書面で通知されていない場合
F-11
WFOEの同意により、VIEは、いかなる配当金を発表することも、VIEの資本化構造を変更することができず、いかなる債務の存在を生成、継承、保証、または受けることができないが、通常の業務中に融資以外の方法で生成された対応金 を除外し、いかなる融資、信用、合併、合併、買収または投資協定を締結することができない。さらに、指定された株主は、VIEの任意の利益、利息、配当金、または清算収益が直ちにWFOEまたは1人または複数の人に支払われ、それによって自己決定されなければならないことに同意した。本協定は、双方の署名後に発効し、VIE株主が所有するすべての持分が、本合意に従ってWFOEおよび/またはWFOEによって指定された任意の他の人に譲渡または譲渡されるまで有効である
授権書
授権書によると、VIEの各持分所有者はWFOEをそれに任命する事実弁護士中国法律及び関連組織定款細則下のすべての株主権利を行使し、株主総会に出席することを含むが、これらに限定されず、中国関連法律及び当社組織定款細則下のすべての株主権利及び株主投票権を行使し、一部又は全部の売却、譲渡、質権又は処置、及び当社の法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者を指定及び委任することを含むが、これらに限定されない。各保証人がVIEの株主として継続している間、各授権書は引き続き有効である
独占商業協力協定
独占業務連携プロトコルによれば、WFOEは、WFOEが合法的に所有しているソフトウェア許可を含むが、これらに限定されないが、WFOEに関連するソフトウェアの開発、保守および更新、ネットワークシステム、ハードウェアおよびデータベース設計の設計、インストール、日常管理、保守およびbr}更新、VIE従業員の技術サポートおよびトレーニング、VIEコンサルティング、技術および市場情報の収集および研究、企業管理コンサルティング、br}マーケティングおよび普及サービス、顧客注文管理、顧客サービス、デバイスまたは不動産レンタルおよび他の関連サービスを提供することを含む、VIEに包括的な技術サポート、br}コンサルティングサービス、および他のサービスを提供することに同意している。VIEはWFOEが自ら決定したサービス料をWFOEに支払わなければならない。WFOEは支払いのサービス料レベルを決定する権利があるので、サービス料の形で関連する中国実体のほとんどの経済的利益を得る。WFOEは状況に応じてこれらの合意の履行によって生じる任意の知的財産権を独占的に所有するだろう。WFOE書面通知が上記のプロトコルを終了すると、そのプロトコルは自動的に終了する
株式質権協定
WFOE、VIEおよびVIE持分所有者間の持分質権契約によれば、VIEの持分所有者は、上記合意の履行および保証債務の支払いの担保として、VIEのすべての持分質をWFOEに拘留しなければならず、この債務は、本合意項の下の任意の違約事件(“持分質権契約”参照)によって品質権者が受けたすべての直接的、間接および派生損失および予想利益損失を指すものでなければならない。WFOEはVIEの質権から任意の配当金を得る権利がある。VIEの持分所有者 は、事前にWFOEの書面同意を得た場合にのみVIEの増資を承認することができる。VIEが当社の増加した登録資本を代理株主が承認することにより得られたいかなる持分も持分とみなさなければならない。中国の法律がVIEの清算または解散を要求する場合、VIEの解散または清算時にWFOEに割り当てられる任意の利息は、(1)WFOE指定および監視のアカウントに入金され、契約義務を保証し、任意の他のお金を優先的に支払うために使用されなければならない;または(2)適用される中国の法律が許容される範囲内で、WFOEまたはWFOEによって指定された任意の他の人に無条件に寄付されなければならない。株式権質権協定は質押人が上記の合意の下でのすべての義務を履行した後にのみ無効になる
F-12
配偶者意見書
配偶者合意により,VIE株主の配偶者が無条件及び撤回不可能に同意し,その配偶者が保有してその名義で登録されたVIEの持分は,持分質権協定,独占オプション協定及び授権書に基づいて処分される。その配偶者は、それぞれの配偶者に対して所有するVIEにおける持分のいずれの権利も主張しないことに同意する。さらに、任意の配偶者が任意の理由でその配偶者が所有するVIEの任意の持分を取得した場合、彼らは、同様の義務の制約を受けることに同意し、同様の契約協定を締結することに同意する
以下の開示は、VIEエンティティの現在および までのそれぞれの期間の集約財務情報を提供する
十二月三十一日 2019 |
九月三十日 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
現金と現金等価物 |
| 1 | ||||||
短期投資 |
29 | | ||||||
前払金その他流動資産 |
3 | 12 | ||||||
長期投資 |
430 | 440 | ||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
2 | 2 | ||||||
レンタルを経営しています使用権資産、純額 |
78 | 47 | ||||||
他の非流動資産 |
7 | 8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
549 | 510 | ||||||
|
|
|
|
|||||
グループ会社の金に対処する |
705 | 851 | ||||||
賃貸負債、流動 |
34 | 47 | ||||||
非流動賃貸負債 |
33 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
772 | 898 | ||||||
|
|
|
|
現在までの年度十二月三十一日 2019 |
9か月で終わる | |||||||||||
九月三十日2019 | 九月三十日2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
総収入 |
31 | 26 | 8 | |||||||||
純損失 |
(232 | ) | (113 | ) | (157 | ) | ||||||
経営活動による現金純額 |
58 | 56 | (35 | ) | ||||||||
純現金(投資活動用)/投資活動で発生 |
(66 | ) | (60 | ) | 36 | |||||||
現金と現金等価物純額(減少)/増加 |
(8 | ) | (4 | ) | 1 |
上記の合意により、当社はVIEの活動を指導する権利があり、 は資産をVIEに移すことができる。したがって、当社は、2019年12月31日および2020年9月30日の登録資本が223ドルおよび388ドル(審査されていない)であることを除いて、VIE内にVIEの債務返済に利用できる資産は何もないと考えている。VIEは中国会社法に基づいて有限責任会社として設立されたため、債権者はVIEのすべての負債に対して当社の一般信用請求権を有していない
現在、会社がVIEに追加的な財務支援を要求する契約は何もない。本グループはVIEを通じて中国でいくつかの業務を展開しているため、本グループは将来適宜追加の財務支援を提供する可能性があり、本グループが損失を被る可能性がある
F-13
当社が可変権益を持っているが主要な受益者ではない可変権益実体 は存在しない
本グループは、VIE株主、VIEおよびWFOE間の契約スケジュールが中国の法律に適合し、法的に強制的に実行できると信じている。しかし、中国の法制度の不透明な要素は、当社が同社などの契約手配を実行する能力を制限する可能性があるが、VIEの株主が自社の権益を減少させれば、彼らの権益は当社の権益に逆行する可能性があり、契約条項違反を求めるリスクが高まる可能性がある
当社がVIEを制御する能力は、投票権依頼書および株式質権協定下の株式質権の効力にも依存し、WFOEはVIEで株主の承認を必要とするすべての事項について投票しなければならない。上述したように、当社はこの投票権依頼書が合法的に実行可能であると信じているが、直接株式所有権よりも有効である可能性がある。
会社の中国子会社とその中国関連実体間の契約手配に関するリスク:
本グループは、総合VIEとの契約手配が中国の現行法律に適合し、法的に強制的に執行できると信じている。しかし、共同経営中国実体とそのそれぞれの株主がその契約義務を履行できなかった場合、当社は中国の法制度に依存してその権利を実行せざるを得ない可能性がある。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づいている.以前の裁判所の判決は参考になるが、その前例の価値は限られている。1979年以来、中国の法律法規は外資の中国への投資を大幅に増加させた。しかし、中国の法律体系はまだ発展中であるため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる救済措置を制限する可能性がある。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある。中国の法律制度に関する不確定性により、中国政府当局は最終的に契約手配の実行可能性について中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとる可能性がある
しかし、中国の現行あるいは未来の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。したがって、当社は、中国政府当局が最終的に当社の信念とその中国法律顧問の意見に反する観点を取らない保証はありません。2019年3月、外商投資法草案は全国人民代表大会の審議を要請し、2019年3月15日に採択され、2020年1月1日から施行される。新しい“中華人民共和国外商投資法”は同時に“中華人民共和国外商独資企業法”、“中華人民共和国中外合弁経営企業法”、“中華人民共和国中外合作経営企業法”を廃止した。 そのため、中華人民共和国外商投資法には別の規定があるほか、中国で設立·経営する会社(外商投資会社を含む)に関する一般規定は“中華人民共和国会社法”の規定に適合すべきである。2019年12月、国務院は“外商投資法実施条例”を公布し、2020年1月1日から施行した。“外商投資法”は歴史的にVIE構造を監督することを提案する関連概念と監督管理制度に触れていないため、“外商投資法”によると、この規制テーマは依然として明確ではない。外商投資法は新たであるため、その実施や解釈には大きな不確実性があり、VIEエンティティも外商投資企業とみなされ、将来的に制限される可能性がある。このような制限は、その運営、製品、およびサービス中断を招く可能性があり、追加のコンプライアンスコストを発生させる可能性があり、さらに、その業務、財務状況、および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(D)新冠肺炎の影響と流動性
新冠肺炎の発生はグループの財務状況、2020年第1四半期の経営業績とキャッシュフローに悪影響を与えたが、グループの原始設備メーカーとしては、
F-14
中国の規制が引き続き緩和されていることと、当グループの2020年第3四半期の配備数が著しい増加を記録したため、顧客は運営を再開し、滞った注文を整理し始めた。今回の疫病が専門家グループの業績に与える持続時間と影響の程度は将来の事態の発展に依存するが,これらの事態の発展には高い不確実性があり,現時点では予測できない。しかし、本グループの流動資金と財務状況の評価に基づいて、本グループはその現有の現金及び現金等価物及び短期投資は予想される運営資金の需要及びそれなどの総合財務諸表の刊行日から少なくとも今後12ケ月の資本支出に対応するのに十分であると信じている
2.主な会計政策
(A)基礎の準備
添付の連結財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成されている
本グループが添付する総合財務諸表を作成する際に従う主な会計政策の概要は以下のとおりである
審査を経ていない総合財務諸表は、本グループの2019年12月31日までの年度審査総合財務諸表を作成するための政策と一致する会計政策編成を採用しています
(B)統合ベース
当社グループの総合財務諸表は、当社、その付属会社及び当社が主な受益者であるVIEの財務諸表を含む。当社、その子会社とVIEとの間のすべての取引と残高は合併後にログアウトしました
子会社とは、当社の直接的または間接的なものである:(1)半分以上の投票権をコントロールすること、(2)取締役会の多数のメンバーを任命または罷免する権利があること、(3)取締役会会議で多数票を投じること、または(4)br法規または株主または株主間の合意に基づいて被投資会社の財務および経営政策を管轄する実体である
当社は、いくつかの可変利益エンティティが持株権を有するエンティティの主要な受益者によって統合されることを要求するVIEに関する会計基準アセンブリ810を適用する。VIE は、(A)リスク持分投資総額が、追加の財政支援なしにその活動に資金を提供するのに十分ではない、(B)ある決定を下す能力、予期される損失を負担する義務、または予想される余剰収益を得る権利、または(C)株式投資家がその経済的利益に比例しない投票権を有するグループとしての1つまたは複数の特徴を有するエンティティであり、エンティティのほとんどの活動が投資家を代表する
(C)概算の使用状況
アメリカ公認会計原則に基づいて本グループの総合財務諸表を作成する時、管理層は総合財務諸表及び報告期間内に報告に付記した資産及び負債額、長期資産及び負債及び報告期間中の収入及び支出に影響する推定及び仮定をしなければならない。本グループの総合財務諸表に反映される重大な会計見積もりには、超過および古い在庫準備、不良債権準備、製品 保証、内部使用ソフトウェア開発コスト、繰延税金資産評価準備、経営リース帳簿価値 が含まれています使用権資産·独立販売価格(SSP)は,履行義務,普通株の推定値,株式ベースの補償ごとに異なる。見積り数 は,歴史経験と本グループの様々な仮定に基づいている
F-15
は現在の状況では合理的であると考えられる.2020年9月30日まで、専門家グループはその重大な判断と推定の中で新冠肺炎の経済影響を考慮した。状況、事実と経験の変化により、専門家グループがその推定数を改訂する可能性があり、実際の結果はこれらの推定数と大きく異なる可能性がある
(D)本位貨幣と外貨換算
専門家グループはその報告通貨としてドルを使用した。当社およびケイマン諸島および香港に登録設立された付属会社の本位貨幣はドルであるのに対し,当社の他の付属会社およびVIEのビットコインはASC 830指針に基づいて定められた現地通貨である外貨事務.
非機能通貨建ての取引を取引日の為替レートでその実体の 機能通貨として再計測する.本位貨幣以外の通貨建ての金融資産と負債を貸借対照表の日レートで再計量する。これにより発生した為替差額は外貨関連損益として総合全面損失表に計上される
ドル以外のビットコインを用いた自グループ実体の財務諸表は,ビットコインから 報告通貨ドルに換算される.当グループが中国で登録設立した付属会社の資産及び負債は会計年末レートでドルに換算され、収入及び支出項目は各提出期間の平均為替レートで換算され、人民中国銀行が設定した指数レートを代表する。これにより生じる換算調整報告は外貨換算調整であり, は連結財務諸表において株主権益の単独構成要素として表示される
(E)公正価値計測
公正価値とは、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって生じる価格である。公正価値記録を必要とするか、または許可される資産および負債の公正価値計量を決定する際に、当社は、取引の主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債のために価格を設定する際に使用される仮定を考慮する
確立された公正価値レベルは、1つのエンティティが公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。公正価値階層構造内の金融商品の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている。公正な価値を計量するために使用可能な3つの投入レベルは、以下のことを含む
| レベル1:同じ資産や負債のアクティブ市場でのオファー(未調整). |
| 第2レベル:同じ資産や負債の活発な市場で観察される市場ベースの投入であるが,見積は除外した |
| 第三級:資産または負債の公正価値計量に重要な意義を持つ推定方法の観察できない投入 |
会計基準はまた、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法を述べた:(1)市場法、(2)収益法、(3)コスト法。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術を用いて将来の金額を単一の現在価値金額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト メソッドは,現在資産を入れ替えるのに必要な金額に基づく
当グループの金融資産及び負債には、主に現金及び現金等価物、限定的現金、短期投資、売掛金、売掛金、いくつかの他の流動資産、長期投資、
F-16
貿易は支払いと特定の課税項目と他の負債を払わなければならない。2019年12月31日と2020年9月30日まで(監査なし)、短期投資を除いて、これらの金融商品の帳簿価値はその短期満期日によってその公正価値に近づいている。本グループは公正価値に基づいて短期投資を報告し、第2級計量に従ってこの等投資の公正価値を開示する
以下の表は、本グループの公正価値の恒常的な計量と公正価値レベルで分類された資産と負債を示している
公正価値 時点で 十二月三十一日 2019 |
報告日の公正価値計量使用 | |||||||||||||||
説明する |
イベント中の見積もり まったく同じ市場 資産 (レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力量 (レベル3) |
|||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
短期投資 |
16,663 | | 16,663 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公正価値 時点で 九月三十日 2020 |
報告日の公正価値計量使用 | |||||||||||||||
説明する |
イベント中の見積もり まったく同じ市場 資産 (レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力量 (レベル3) |
|||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
短期投資 |
47,905 | | 47,905 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(F)現金および現金等価物
現金および現金等価物は、銀行現金および銀行または他の金融機関に保管された定期預金を含み、これらの預金は、購入時の元の満期日が3ヶ月以下であり、既知の金額の現金に随時両替することができる。2019年12月31日と2020年9月30日まで(監査なし)、合併貸借対照表中の現金等価物金額はそれぞれゼロとなった
(G)制限現金
制限現金とは第三者の許可なしに引き出すことができない現金のことです。本グループの制限された現金は,その業務パートナーおよび商業銀行に必要な大量の現金預金残高である。2019年12月31日までの年度制限現金は保険保証金と関係があり、2020年に制限を解除する。2020年9月30日までの9カ月間の制限された現金残高は、当社の顧客とその顧客との間で、その顧客に売却されたスマート機器に関する継続的なトラブルに関連して現金を保留しています
(H)短期投資
短期投資には、銀行に保管されている元の期限が3ヶ月を超えるが1年未満の定期預金、構造的預金、銀行発行の元の期限が1年以内の固定金利または変動金利を含む投資信託商品が含まれる。このような投資は通常、事前償還が許可されていないか、または満期前に償還されることが処罰される。これらの投資は公正な価値に基づいて新聞に列記する.公正価値の変動は財務収入に反映され、純額は総合全面赤字報告書に反映される
(I)売掛金,純額
売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意しています。専門家グループは不良債権準備を保留しており、回収できない可能性のある金額の最適な見積もりを反映している
F-17
本グループは、不良債権準備の際に、顧客の過去の入金経験や信用を含むが、これらに限定されない複数の要素を考慮しています。売掛金残高はすべての催促努力を尽くして解約します
受取手形は主に銀行引受為替手形です。本グループは、顧客が正常業務過程で販売した製品又は提供されたサービスについて発行された銀行引受為替手形を受け取る。銀行引受為替手形は商業銀行が6ヶ月以内に現金で決済した譲渡可能手形である。銀行引受為替手形を受け取った後、本グループの受取顧客の売掛金は再確認しません。銀行引受為替手形も買掛金の決済裏書として仕入先に渡すことができる。2019年12月31日までの年度および2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ1,240万ドルおよび142万ドルの銀行引受手形 をサプライヤーに裏書きした
(J)在庫,純額
在庫には完成品、製品、原材料、低値消耗品と備品が含まれています。在庫はコストと可変現純値の中で低い者に列報します。在庫コストは加重平均コスト法で決定された。在庫移動が遅く,古く,これは履歴や予測された消費者需要や販売促進環境などに依存するため,在庫コストを見積もりと減記するように調整された可変純価値を記録調整した。当グループは購入した製品の所有権、リスク、リターンを負担します
(K)経営賃貸契約
本グループは2019年1月1日に改訂遡及ベースのASC 842借約を採用します。本グループは,開始時に1つのスケジュールがリース であるかどうかを決定する.経営リースは主にオフィスと倉庫に使用され、経営賃貸に含まれています使用権資産負債表上の非流動資産、純資産、経営賃貸負債、流動負債、経営賃貸負債を統合する。レンタルを経営する使用権資産とは,本グループがレンタル期間内に関連資産を使用する権利であり,リース負債を経営することは,リースによるリース金を支払う責任である.賃貸借契約を経営する使用権資産および負債はリース開始日にレンタル期間内のリース支払い現在値で確認します。本グループの大部分の借約は暗黙的なbr金利を提供していないため、当グループはレンタル開始日の資料に基づいて逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定している。レンタル契約を経営しています使用権資産にはレンタル報酬は含まれていない支払いされたいかなるレンタル金も含まれている。本グループのレンタル期間には、レンタル契約の延長または終了のオプションが含まれる場合があります。更新オプションは経営賃貸契約の中で考慮する使用権本グループがこの 選択権を行使することを合理的に決定した場合,資産および負債.レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します
期限が1年以下の経営リースについては、当グループは、その総合貸借対照表でリース負債又はリース使用権資産を確認しないことを選択している。代わりに、それはレンタル支払いをレンタル期間内の直線料金として確認する。短期賃貸コストはその総合的な全面的な損失表に重要ではない。本グループは取るに足らない非レンタル構成部分と運営賃貸契約を締結し、そしてすでに実際の便宜を選択し、賃貸と非レンタル構成部分を合併及び計算して単一賃貸構成部分と計算した
(L)内部使用ソフトウェア開発コスト
本グループでは,そのモノのインターネットクラウドプラットフォーム機能に関する内部使用ソフトウェア開発コストを確認し,関連サイト,ソフトウェア,モバイルアプリケーションを含め,それぞれASC 350-50?サイト開発コストとASC 350-40?ソフトウェア?内部使用ソフトウェアで確認した.予備プロジェクト活動 と実施後の業務活動に関する費用は発生した費用に計上される。本報告で述べた期間において、モノのインターネット·クラウドプラットフォーム機能を開発するための資本コストは重要ではない
F-18
(M)財産、デバイス、およびソフトウェア
財産、設備、ソフトウェアは歴史的コストから減価償却、償却、減価償却損失(ある場合)を引いて報告します。減価償却と償却は、以下の推定耐用年数内に直線法で計算し、任意の推定残存価値を考慮しています
賃借権改善 |
耐用年数とレンタル期間が短い | |
コンピュータ及び電子機器 |
3年 | |
事務設備 |
3年 | |
ソフトウェア |
3年 |
メンテナンス·メンテナンス費用は発生時に費用を計上し,財産,設備,ソフトウェア使用寿命の更新·改善費用は関連資産の付加費用として資本化する。本グループは総合全面損失表から処分物件,設備およびソフトウェアの損益を確認した
建設中の工事とは建設中の資産のことです。建設中の工事を財産、設備、ソフトウェアに移し、資産の準備が整って期待できるようになった場合、減価償却や償却を開始する
(N) 長期投資
長期投資とは、本グループが個人持株会社の株式証券に投資することである。いつでも公正な価値を確定できる持分証券がなく、計量代替案を用いて計量と記録を採用し、この計量代替案はコストから減値(あればある)を減算し、資格に適合する観察可能な価格変化による変化を加えたり減算したりして計量と記録を行う。
(O)長期資産減価
他の長期資産については、物件、設備およびソフトウェア、および他の非流動資産を含み、イベントまたは変化(トリガイベント)が1つの資産の帳簿価値をもはや回収できない可能性があることを示す場合、本グループは減値を評価する。本グループは,長期資産の額面と使用資産とその最終処分から得られる予想未割引将来のキャッシュフローを比較することで,長期資産の回収可能性を評価している。未割引キャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも小さいことが予想される場合、その等資産は減値とみなされる。確認すべき減値は、資産の帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計量される。 2019年12月31日までの年度および2020年9月30日までの9ヶ月間減価費用は確認されていません(審査されていません)
(P)中間株式
中間層持分とは、当社が発行したAシリーズ、A-1シリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Dシリーズの転換可能優先株(総称して優先株と呼ぶ)を指す。優先株は、当社がコントロールできない事件が発生した場合や償還することができます。そこで,本グループは 優先株を中間層持分に分類した.付記15?転換優先株を参照
(Q)付加価値税
本グループの中国におけるWFOEとVIEは、その製品とサービスについて付加価値税(付加価値税)を納付し、本グループが支払いまたは負担した任意の付加価値税を差し引く必要がある。中国の法律によると、彼らは付加価値税の追加料金を払わなければならない。付加価値税は本グループで確認された収入には含まれていません
外商独資企業は2020年7月にソフトウェアコピー証明書を獲得し、即時払い戻し政策に適用され、外商独資企業がその3%を超える部分の付加価値税に対して相応の税金還付を獲得することを許可する
F-19
関連する付加価値税還付記入プロセスを完了した後の実際の税負担。受け取った付加価値税還付は他の営業(費用)/収入に記入し、純額は 全面赤字の連結報告書に計上します。2020年9月30日までの9ヶ月間、会社が受け取った付加価値税還付は重要ではない(監査を受けていない)
(R)収入確認
本グループは、会計基準編纂(ASC)テーマ606に基づいて、顧客との契約収入(ASC 606)により、すべての列報期間の収入を会計処理する。ASC 606によれば、収入は、承諾された商品またはサービスの制御権が顧客に転送されたときに確認され、金額は、グループが当該等の商品またはサービスを交換する権利があることを期待している対価格 を反映している。本グループは,(1)クライアントとの契約を決定する,(2)契約中の履行義務を決定する,(3)取引価格を決定する,(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務,および(5)エンティティが履行義務を履行する際に収入を確認する,という手順で収入確認を決定する.本グループは,特定の 基準に基づいてその収入スケジュールを評価し,依頼者としてかエージェントとしてかを決定する.複数の履行義務を有する収入スケジュールは、異なる商品やサービスに分類される。本グループでは,提供する商品やサービスの相対独立販売価格に応じて各履行義務に取引価格 を割り当てる
収入は付加価値税を差し引いて入金されます。
本グループの収入は,本年度/期間の主要収入源別に以下のようになる
現在までの年度 2019年12月31日 |
9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
モノのインターネットPaaS |
76,365 | 51,414 | 97,206 | |||||||||
スマートデバイス配布 |
27,474 | 19,180 | 15,920 | |||||||||
SaaSと他のサービス |
1,950 | 962 | 3,733 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総収入 |
105,789 | 71,556 | 116,859 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
一、モノのインターネットPaaS収入
グループのモノのインターネットPaaSは、クラウドベースの接続と基本的なモノのインターネットサービス、エッジ機能(埋め込まれたモジュールとモノのインターネットオペレーティングシステムを含む)、デバイス最適化ソリューションとアプリケーション開発を結合している。スマートデバイス上に展開するモノのインターネットPaaS製品数に応じてお客様に料金を請求します。本グループでは,IoT PaaSの交付には,(1)エッジ機能,デバイス最適化ソリューション,アプリケーション開発を持つIoT PaaS製品,および(2)顧客と最終消費者に提供するクラウドベースの接続と基本的なIoTサービスの2つの明らかな性能義務があることを決定した.本グループは,履行義務ごとの相対独立販売価格に応じて 取引価格を割り当てる.IoT PaaSの独立販売価格は,競合他社の市場での類似製品の定価に基づいて試算され,実体に特定された要因に基づいて調整されている。クラウドによる接続や基本モノのインターネットサービスの独立販売価格は直接観察できないため,本グループでは期待コストに保証金を加える方法で試算した.判断の鍵となる領域 には,関連するクラウドの選択や業績義務の履行や利益率の推定に要する他のコストがある.IoT PaaS製品の納入については,収入はIoT PaaS製品が顧客に受け入れられたときに確認され,これが製品制御権がクライアントに移行する点である.売掛金は、モノのインターネットPaaS製品が納品されて顧客に受け入れられたときに確認され、無条件の対価格の時点だからです。クラウドベースの接続および基本的なモノのインターネットサービスについては、最終消費者の活性化からモノのインターネットPaaS製品のライフサイクル終了まで、収入は直線的に延期され、その後確認される。 グループの履歴情報によると,アクティブは平均IoT PaaS製品がクライアントに渡されてから6カ月以内に行われる.モノのインターネットPaaS製品のライフサイクル長は,これまでの履歴データから推定した
F-20
Br年は、1.5年から2年まで、異なるスマートデバイス(例えば、照明、安全、および監視デバイス)のライフサイクルを参照します
顧客は不合格のモノのインターネットPaaS製品を返品する権利がある。歴史的に見ると、収益率は高くない
同グループは2019年第4四半期に会員計画を開始した。会員プログラムでは,顧客はIoT PaaS割引,VIP技術サポート,付加価値サービス(VAS,すなわちカスタマイズアプリケーション開発)と引き換えに固定料金を支払い,販促活動に無料で参加する。技術支援に関連するサービスを提供する承諾、販促に関連するサービスおよび仮想アシスタントは、契約中の非実質的な承諾とみなされ、異なる履行義務とはみなされない。会員期間が終わりましたら、数量の要求に合っていれば、会費は払い戻しできます。この集団は従来 は通常会費を返金しており,数量要求が満たされなくてもよい.そのため,本グループではいかなる会員料も保持できないことが予想され,その料金は返金責任と記す
二、スマートデバイスの流通収入
場合によっては、グループは、IoT PaaSが配備されたグループ完成スマートデバイスから直接 を購入するオプションを、特定のブランド(主に複数のOEMと付き合いたくないクライアント)に提供する。各ブランドが直接本グループに購入注文を出した後、本グループは設備タイプ、ハードウェア仕様、その他の指標に基づいて元の設備メーカーから適切なスマートデバイスを調達する。本グループはそのスマートデバイスの流通に2つの明らかな性能義務があることを確定し、(1)内嵌物ネット接続PaaSの知能デバイス、および(2)クラウドによる接続と基本的なモノのインターネットサービスを含む。取引価格分配と収入確認はIoT PaaSの収入と同じである
本グループはスマートデバイスがブランド顧客に移転する前にすでにスマートデバイスを制御しているため、本グループはそのスマートデバイスの流通による収入を毛数順に報告した。この決定を下す時、本グループはそれがbr制御の原則に符合し、ブランド顧客に対して主要な責任があり、在庫リスクを受けなければならず、価格を決定する旋回の余地があると考えている
三、SaaSなどの業務収入
SaaSとその他の収入は主に業界SaaS、カスタマイズソフトウェア開発と配置、企業顧客と最終消費者向けの他のVASを含む
業界SaaSは、企業が大量のスマートデバイスを容易かつ安全に展開、接続、管理することを可能にする垂直分野に集中したソフトウェアソリューションであり、当グループは通常、これらのデバイスに対して年会費を徴収する。このようなサービスには標準SaaSプラットフォームの維持と技術的支援が含まれる
カスタマイズソフトウェア開発と配置は,主にブランド特定のITニーズに対する契約に関するものである。契約には、一般に、マイルストーンの完了に必要な予想工数に基づいて決定された固定マイルストーン支払いが含まれる
VASは主にブランドとOEMに提供する補充性サービス、例えばアプリケーション発表、AIサポートの仮想アシスタントとデータ分析などを含む。顧客とのこのような手配は短期的であり、短時間で義務を履行する。VASはまた、モノのインターネットデータの記憶、メッセージのプッシュ、オブジェクトの検出、およびデジタルコンテンツのようなエンドユーザ向けのクラウドベースのサービスを含む
SaaSおよび他のサービスには異なるタイプの契約が含まれており、各契約は複数の要素を含むことができる。本グループは異なる履行割当てを識別し,相対的に推定された独立販売価格に応じて項目ごとに異なる履行義務に取引価格を割り当てる.収入は契約履行義務を履行する際に確認され,一般に本グループがそのようなサービスを提供する期間に応じて確認される
F-21
余剰履行義務
残りの業績責任は,本グループがクラウドに基づく接続と基本的なモノのインターネットサービスを提供することに関連し,繰延収入 を計上する.クラウドベースの接続および基本的なモノのインターネットサービスに割り当てられた金額は、推定されたモノのインターネットPaaS製品ライフサイクルにおいて直線的に遅延および確認される。本グループは、スマートデバイスライフサイクル内に提供されるクラウドベースの接続および基本的なモノのネットワークサービスに基づいて、現在と非現在の間で繰延収入を割り当てる。本グループのクラウドサービスに関連し、満期日が12ヶ月未満の繰延収入は当期収入に分類され、そうでなければ非当期収入である。2019年12月31日と2020年9月30日現在、残りの履行債務に割り当てられた取引価格総額はそれぞれ777ドルと1,439ドル(未監査)であり、このうち516ドルと933ドル(未監査)は当期繰延収入に計上され、261ドルと506ドル(未監査)はそれぞれ 非当期繰延収入に計上されている。2019年12月31日と2020年9月30日現在、当グループの契約負債(繰延収入および顧客前払いを含む)は、それぞれ14,828ドルおよび20,346ドル(監査なし)である
本グループは実際の便宜策を講じて、残りの履行責任に割り当てられた取引価格及びいつ収入を確認するかに関する資料を開示しない。関連契約の有効期間が1年又はそれ以下であるためである。2019年12月31日と2020年9月30日までに、それぞれ非流動繰延収入261ドルと506ドル(監査なし)に記録されている残りの金額は、18~24ヶ月以内に確認される可能性があります
グループはモノのインターネットPaaSとスマートデバイスの流通に主な一年間の保証を提供します。当グループはすべてのモノのインターネット PaaSとスマートデバイス分譲のために保証準備金を蓄積し、その中には、当社グループの保証または交換保証プロジェクトの予想コストの最適な見積もりが含まれています。これらの推定数は,これまでに発生した実際のクレームおよび将来のクレームの性質,頻度,費用の推定に基づく。グループの販売履歴が相対的に短いことから、これらの見積もり自体は不確定であり、グループが未来にもっと多くの実際のデータと経験を蓄積する時、歴史或いは予想保証経験の変化は保証備蓄に重大な変化を招く可能性がある。発生する保証準備金は、総合貸借対照表の課税項目やその他の負債に計上される予定です
(S)顧客から前借りする
顧客立て替え残高とは,本グループの顧客が前払いした現金のことである.本報告に記載されている間、顧客からの前払い は、モノのインターネットPaaS、スマートデバイス流通、SaaSなどを含むグループの収入フローに関連する。収入確認基準が満たされると、顧客からの前金が収入として確認され始め、i) について時点で履行されるべき性能義務は、モノのインターネットPaaS製品およびスマートデバイス流通を提供することを含み、モノのインターネットPaaSおよびスマートデバイス製品が配信され、顧客に受け入れられた場合、関連する顧客からの前払いが収入として記録される。Ii)クラウドベースの接続および基本的なモノのインターネットサービスおよびSaaSなどを含む一定期間にわたって履行される業績義務については、関連する顧客残高の前払いは、収入確認基準に従って繰延収入に再分類され、一定期間内に収入として確認され、付記2(R)/収入確認が参照される
(T)収入コスト
収入コストには,主に材料調達価格,アウトソーシング工場の製造費用,予想保証コスト,br}在庫減記,生産支援者の賃金コスト,および販売が提供する製品やサービスに直接関連する第三者クラウドインフラ費用が含まれる。仕入先から原材料の入駅運賃を在庫に含め、製品の販売やサービス提供時の収入コストを確認する
(U) 研究と開発費用
研究開発費には主に賃金コストが含まれており、株式に基づく研究開発者の給与支出、第三者クラウドインフラ研究開発支出が含まれている
F-22
研究開発機能に関する開発用途,賃貸料費用,減価償却その他の費用。本グループでは,無形資産と内部使用ソフトウェアのガイドラインに基づき,内部で使用するソフトウェア開発コストを会計処理する.付記2(L)?内部使用ソフトウェア開発コストを参照
(V)販売および市場普及費用
販売およびマーケティング費用には、主に、販売およびマーケティング担当者の株式報酬費用、br}普及およびマーケティング費用、賃貸料および減価償却、ならびに販売およびマーケティング機能に関連する他の費用が含まれる。広告支出は主に本グループの企業イメージの普及と製品マーケティングのコストを含む。本グループは,すべての広告費用を発生した費用とし,その等の費用を販売および市場普及費用の項目に分類する.2019年12月31日までの年度および2019年9月31日までの9ヶ月および2020年9月までの9ヶ月間、広告および市場普及コスト はそれぞれ10,374ドル、4,860ドル(審査されていない)および3,448ドル(審査されていない)です
(W)一般と行政費用
一般および行政費用には、主に賃金コストが含まれ、会社員の株式給与費用、一般事務費用、賃貸料および減価償却、一般および行政機能に関連する他の費用が含まれる
(X)政府支出
政府贈与は、他の業務(支出)/収入、純額または特定のコストや支出の減少額として確認されているが、贈与はこれらのコストや支出を補うことを目的としている。贈与に付随するすべての条件が満たされた場合、当該等の金額は総合包括損益表で確認されます
(Y)従業員社会保障·福祉
本グループの中国における従業員は、中国政府が規定した多雇用主固定供出計画を通じて従業員福祉を享受する権利があり、退職金、労災福祉、生育保険、医療保険、失業手当及び住宅積立金計画を含む。グループは従業員の給料のある割合で計画に入金しなければならず、 は最高で現地政府が指定した最高金額に達する
中国政府はこのような従業員に支払われた医療福祉や退職金責任を担当しているが、本グループの責任は払込額に限られており、払込追加以外に法的責任はない。2019年12月31日までの年度および2019年9月30日までおよび2020年9月30日までの9ヶ月間、支出として総合全面損益表に計上された従業員の社会保障および福祉はそれぞれ13,091ドル、8,949ドル(審査されていない)および10,430ドル(審査されていない)である
所得税
当期所得税は税収管轄区域に関する規定に従って入金される。当グループは貸借対照法第740条に基づいて米国会計基準に従って所得税を入金する。この方法により、繰延税項資産と負債は、財務諸表中の既存資産と負債の帳簿価値及びそれぞれの計税基礎との差額と営業損失繰越による税項結果によって確認される。繰延税金資産及び負債は税率で計量され、その等の一時的な差額を回収又は決済すると予想される年度の課税収入に適用される予定である。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は変動期間中の総合全面損失表で確認された。繰延税金資産が現金化できない可能性が高いと考えると、繰延税金資産金額を減らす必要がある場合には推定免税額 を設定する
F-23
本グループは,一部またはすべての を繰延税金資産を現金化するかどうかを決定する際に,正および負の証拠を考慮する.本評価は現在及び累積損失の性質、頻度及び深刻度、未来の利益能力の予測、法定決算期の持続時間、未使用税項の満期を処理した経験、及びその税務計画策略を考慮した。繰延税金資産の最終的な現金化は、税法に規定されたbr繰越期間内および一時的差額控除可能期間中に将来の課税所得額を生成するのに十分な能力に依存する。繰延税金資産の現金化を評価する時、本グループはすでに可能な課税収入源 を考慮しており、(I)既存の課税一過性差異未来沖販売、(Ii)一時的な販売差異及び繰り越しの将来の課税収入を含まない、(Iii)税務計画策略の実施による未来の課税収入 及び(Iv)業界内に反映される特定の既知の利益傾向を含む
本グループは、不確定税務状況に関する税務利益 を確認し、税務機関が審査してその状況が維持される可能性が高いと考えた場合には、その税務利益を確認する。以下の条件を満たす税務職についてさらに可能性があるのは確認敷居によると,本グループは最初とその後,本グループが最終的に税務機関と和解して現金化する可能性が50%を超えると考えられる最大金額で税務優遇を計算する.当グループでは、税務監査の進展、判例法の発展、新たなあるいは新たな法規など、税務優遇に関する負債は環境変化によって定期的に調整されています。このような調整は調整が確定されている間に完全に確認される。本グループの実際の税率には、経営陣が適切と考えている未確認税項優遇負債変動とその後の 調整の純影響が含まれている。本グループは、税金優遇負債が確認されていない確認された利息および罰金を所得税支出に分類します。2019年12月31日までの年度および2019年9月30日までおよび2020年9月30日までの9ヶ月(審査を経ていない)には、税務頭寸負債が確定していない
(Aa)株式報酬
会社は創設者(経営陣の主要メンバーでもある)に制限株を付与し、条件に適合する従業員及び非従業員に会社の株式オプションを付与する。会社はASC 718“株式補償”に基づいてこれらの株式ベースの報酬を会計処理する
創設者と従業員は株式の奨励に基づいて付与日に報酬の公正価値で計量し,br直線法を用いて必要なサービス期間(すなわち帰属期間)内に費用として確認する。サービス条件のみで中国従業員に付与された株式ベースの報酬については、本グループは、制御権の変更時に全数帰属 (自グループの株式インセンティブ計画で定義されていることを含む)を加速することを許可し、株式に基づく報酬の累積株式による報酬支出は、制御権変更が完了したときに記録すべきである
非従業員の株式ベースの奨励については、グループは、本報告に示す期間にASU 2018−07改善 非従業員の株式ベースの支払い会計を採用した。ASU 2018-07によれば、株式分類の非従業員株式報酬が付与日に測定されていることを明らかにしている。 付与日という言葉の定義は、付与者および贈与者が株式に基づいて報酬を支払う重要な条項および条件について相互理解を達成した日を要約的に説明するために修正されている。非従業員株式奨励は、付与日に奨励された公正価値に応じて計量され、必要なサービス期間(すなわち帰属期間)内に直線法を用いて費用として確認される
権利ツールと交換するために貨物またはサービスを受け取るすべての取引は、受信された対価の公正価値または発行された権益ツールの公正価値(より信頼性の高い計量可能者基準)に従って入金される
オプション定価モデルは株式オプション価値を評価するために使用される。公正価値の決定は、普通株の公正価値および複数の仮定に関する影響を受ける。
F-24
予想される株価変動、実際および予想される従業員および非従業員株式オプション行使行為、無リスク金利および予想配当収益率を含む複雑かつ主観的な変数。二項オプション定価モデルは,受贈者の将来の行権モデルに対する仮定を結合している.これらの報酬の公正価値は、経営陣が経営陣の推定を利用して、独立評価会社の協力を得て決定したものである
株式に基づく報酬費用確認に使用される仮定は、経営陣の最適な推定を代表するが、これらの推定は、固有の不確実性および管理判断の適用に関するものである。要因が変化したり、異なる仮定を使用したりする場合、株式ベースの報酬支出にはどの期間においても大きな差がある可能性がある。さらに、報酬の公正価値推定は、実際の未来イベントまたは最終的に株式ベースの報酬を獲得する被贈与者によって達成される価値を予測するためのものではない。ASU 2016−09年度には、没収が発生した場合の原因を説明する全実体範囲の会計政策選択を行った
(Ab)1株当たり損失
1株当たり基本損失は普通株株主が純損失を除いて期間内に発行された普通株の加重平均 を占め、2段階法を用いて計算すべきである。二級法では、純損失は普通株と他の参加証券との間でその参加権に応じて分担される。他の参加証券の契約条項に基づいて、損失を分担する義務がなければ、純損失を他の参加証券に分担することはない
1株当たりの赤字の計算方法は、償却普通株(ある場合)の影響調整後の普通株株主が、純損失を年内に発行された普通株と希薄普通株で割った加重平均である。同値株を希釈するbrの影響が逆希釈であれば,1株当たりの希薄損失は計上しない。普通株式等価物は、自集団が株式奨励に変換した後に在庫株方法で発行可能な普通株に関連する発行可能な普通株を含む
(Ac)全面赤字
全面損失は、本グループが一定期間内に取引及びその他の事件及び状況による権益変動 が株主投資及び株主への割り当てによる取引を含まないと定義する。本報告に掲げる期間の全面赤字には、純損失と外貨換算調整が含まれています
(Ad)支部報告
運営分部は業務活動に従事する企業の構成要素と定義され、このような業務活動には独立した財務資料があり、本グループの主要な運営決定者が定期的に評価し、資源の分配及び業績の評価を決定する。当グループの最高経営決定者は最高経営責任者br上級管理職に任命されており、収入、毛利、営業利益を含む総合業績のみを総合的なレベルで審査している。本グループでは,資源割当てや業績評価の決定を行うために市場を区別していない.本グループの長期資産は主に中国に位置しているが、本グループのほとんどの収入は中国国内から来ているため、地理分部は報告されていない。したがって,本グループは1つの営業支部と1つの報告可能な支部のみである
(AE)最近発表された会計公告
改訂された2012年JumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actによると、本グループは新興成長型会社やEGCになる資格があります。EGCとして集団は何も守る必要はない
F-25
民間企業が他の方法でこの新しい会計基準または改正会計基準を遵守することが要求される日まで、新たなまたは改正された財務会計基準が改正される。当グループは,民間会社への移行期間の延長や関連基準の許可の場合にはあらかじめ以下の 基準を採用している
ワーキンググループが採択した新しい基準と改訂された基準
FASBは2016年2月、経営性賃貸による資産と負債を確認することを要求するASU 2016-02、レンタル(テーマ842)を発表した。テナントは、貸借対照表において、賃貸金を支払う負債(賃貸負債)と を確認しなければならない使用権リース期間内に対象資産を使用する権利を代表する資産.レンタル期間が12ヶ月以下のレンタルについては、テナントは対象資産種別に応じて会計政策選択を行うことが許可されており、リース資産やリース負債は確認されていない。テナントがこの選択をした場合、それは通常、レンタル期間内に直線的にこのようなレンタルのレンタル費用を確認しなければならない。新しいレンタル基準はまた、非レンタル構成要素を関連するレンタル構成要素から分離しないという実際の便宜的な方法を提供する。もしテナントがこの会計政策の選択を行う場合、テナントは非レンタル構成部分と関連するレンタル構成要素を単一レンタル構成要素として計算し、特定の開示を提供することを要求する。レンタル者は似たような実際的な便宜を得られなかった。本更新における改訂は、公共実体の当該財政年度内の移行期間を含む2018年12月15日以降の財政年度に適用される。他のすべてのエンティティについて、本更新における 修正案は、2019年12月15日以降の会計年度および2020年12月15日以降の会計年度内の移行期間内に有効である。すべての エンティティに対して本更新における改訂を事前に適用することを許可する.各実体は新しい賃貸借基準を採用し、改正された遡及過渡法を採用しなければならない。このような移行方法では、エンティティは、まず、財務諸表に記載された最初の期間の開始時に新しいレンタル基準を適用する(具体的な移行要求およびオプションの実際の便宜的な制約を受ける)。当社は、2019年12月31日までの年度末および2019年12月31日までの中期にこの新しい指針 を採択します。2018年7月、FASBはASU 2018-11を発表し、既存の移行方法に加えて、エンティティが採用日 に最初に新しいレンタル基準を適用することを可能にし、採用期間中の留保収益期間中の残高の累積影響調整を編集者の要求に応じて確認する移行方法を提供している。このASUはまた、レンタル者が対象資産の種類に応じてレンタル者に実際の便宜を提供することを要求し、非レンタル構成要素を関連リース構成要素から分離することなく、テナントに便宜を提供するように、利害関係者の懸念を解決している。しかし、レンタル者の実際の便宜的な方法は、非レンタル構成要素または複数の構成要素が新しい収入案内の下で入金され、かつ(1)非レンタル構成要素と関連レンタル構成要素の移転時間とパターンが同じである場合に限定され、および(2)レンタル構成要素が単独で計算される場合、 によって経営性賃貸に分類される。本グループは2019年1月1日に改訂遡及基準でASC 842(借約)を早期に採択することを選択し、比較期間を再評価しないことを選択した。新賃貸基準を採用した後、2019年1月1日に、当グループは総合貸借対照表で経営リース資産2,775ドルおよび経営リース総負債2,762ドル(流動負債1,230ドルを含む)を確認した。これは養子縁組時に累積された赤字に影響を与えない
2018年6月、FASBは、ASU 2018-07、報酬および株式報酬(テーマ718)を発表し、非従業員株式支払い会計の改善を改訂し、非従業員に支給される株式ベース報酬に基づく会計処理を従業員報酬に適用される指導と一致させ、付与時に他の文献下の非従業員報酬分類を再評価する要求をキャンセルした。ASU 2018−07は、2019年12月15日以降の会計年度と、2020年12月15日以降の会計年度 内の移行期間に適用され、早期採用が許可されているが、エンティティよりも早くASC 606を採用してはならない。当社は2019年1月1日にASU 2018-07を採用します。ASU 2018−07によれば、エンティティは、一般に、従業員と非従業員の株式ベースの報酬に同じ指導を適用し、非従業員の株式ベースの支払持分奨励は、従業員の株式ベースの支払持分奨励と同様に、権益ツール付与日の公正価値に計量される。養子縁組の影響は実質的ではない
F-26
2018年8月、FASBはASU 2018-13、公正価値計量(テーマ820):開示枠組みを発表し、公正価値計量の開示要求を修正し、公正価値計量のいくつかの開示要求 を取り消し、増加し、修正した。指導意見によると、上場会社は第3級公正価値計量のための重大な観察不能投入の範囲と加重平均を制定するために開示されることを要求される。このガイドラインは、2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内のすべてのエンティティの移行期間に対して有効ですが、エンティティが事前に全体の基準を採用するか、または要求を廃止または修正する条項のみを採用することを可能にします。養子縁組の影響は実質的ではない
当グループではまだ採用されていない新基準と改訂基準
FASBは2016年6月、財務諸表ユーザに予想される信用損失に関するより多くの有用な情報を提供するASU 2016-13、金融商品-信用損失(主題326)を発表した。ASU 2016-13はまた、エンティティが金融商品の信用損失を測定する方法を変更し、そのような損失を記録する時間を変更する。ASU 2016-13は、当社の会計年度と2022年12月15日以降の移行期間内に有効であり、早期採用を許可しています。当グループは現在、ASU 2016−13年度の総合財務諸表や関連開示への影響を評価している
2018年8月、FASBは、資本をサービス契約であるホスト手配で発生する実施コストの要求と資本化して内部使用ソフトウェア(および内部使用ソフトウェアライセンスを含むホスト手配)を開発または取得することによる実施コストの要求と一致するASU 2018-15“顧客がサービス契約であるクラウドコンピューティング手配で発生する実施コストの会計処理”を発表した。したがって、ASU 2018−15は、どの実施コストをサービス契約に関連する資産として資本化するか、およびどのコストを支出するかを決定するために、サービス契約のホストスケジュールにおけるエンティティ(クライアント)がサブトピック350~40“内部使用ソフトウェア”における指示に従うことを要求する。アプリケーション開発段階の実施活動のコストはコストの性質に応じて資本化されるが,予備プロジェクトと実施後の段階で発生するコストは活動の進行に応じて費用が計上される.ASU 2018-15はまた、ホスト手配期間内のサービス契約であるホスト手配の資本化実施費用の支払いをエンティティ(顧客)に要求する。このエンティティはまた、これらのコストが長期資産であるように、350~40項目の既存の減価指導を資本化の実行コストに適用する必要がある。ASU 2018−15はまた,実体が損益表に資本化実行コストに関する支出を列挙し,手配したホスト要素(サービス)に関する費用を同一行項目に列挙し,キャッシュフロー表で資本化実行コストの支払いを分類することを要求しており,その方式はホスト要素に関する費用を支払う方式と同様である.このエンティティはまた、関連するホストによって手配された費用を前払いするために、財務状況表中の同じ行のプロジェクトに資本化された実行費用を列記しなければならない。ASU 2018−15はまた、合理的ないくつかの更新を含むホスト手配期間内のサービス契約であるホスト·スケジュールの資本化実施コストを支払うことをエンティティ(顧客)に要求する。ASUにおける改正案は,2019年12月15日以降の財政年度 およびこれらの財政年度内の移行期間内で公共業務実体に有効である。本ASUにおける改訂は,他のすべてのエンティティについて,2020年12月15日以降の年次報告期間と,2021年12月15日以降のbr年度期間内の移行期間に適用される。すべてのエンティティが任意の移行期間内に通過することを含む、本更新における修正案をできるだけ早く通過させることを可能にする。ASUにおける改訂は、通過日から生じるすべての実施コストに遡及または前向きに適用されるべきである。当グループは現在、このガイドラインを採用した連結財務諸表や関連開示への影響を評価している
2019年12月、FASBは、会計基準の複雑さを低減する取り組みの一部として、所得税会計を簡略化するASU 2019−12を発表した。ASUにおける改正案は、2020年12月15日以降の財政年度に発効し、その移行期間を含む。財務諸表が発表されていない中期または年度に採用することを含む、この基準の早期採用を可能にする。このグループは2021年1月1日に前向きにASUを採用する予定である。ASUは連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想されている
F-27
3.リスクと集中度
(一)信用リスク集中
当グループが集中的な信用リスクを受ける可能性のある金融商品には、現金および現金等価物、短期投資、売掛金および売掛金が含まれる
本グループは現金及び現金等価物及び短期投資を本グループが重大な信用リスクがなく、かつ信用素が高いと考えられる主要な金融機関に保管している
本グループは売掛金について重大な回収可能な問題はありません。本グループは,サービスを提供する際に個々の顧客の信用を評価し,顧客にサービスを提供する前に前払い金や保証金を要求する可能性がある
下表は、売掛金比率が10%を超えるお客様をまとめています
自分から 十二月三十一日 2019 |
自分から 九月三十日 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
顧客A |
24 | % | 18 | % | ||||
顧客B |
* | 12 | % | |||||
顧客C |
12 | % | * |
* | 10%以下 |
(B)顧客とサプライヤーの集中
報告のいずれの期間においても,顧客のいない個人収入は集団総収入の10%以上を占めている
仕入先が総調達量の10%以上を貢献したのは以下のとおりである
現在までの年度2019年12月31日 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
仕入先A |
32 | % | 27 | % | 11 | % | ||||||
仕入先B |
* | * | 12 | % | ||||||||
仕入先C |
* | * | 11 | % |
* | 10%以下 |
4.短期投資
自分から 十二月三十一日 2019 |
自分から 九月三十日 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
投資信託商品(1) |
16,663 | 26,297 | ||||||
定期預金 |
| 20,140 | ||||||
構造的預金 |
| 1,468 | ||||||
|
|
|
|
|||||
16,663 | 47,905 | |||||||
|
|
|
|
(1) | 2019年12月31日から2020年9月30日まで、当グループの投資信託商品は主に商業銀行が中国で発行した投資信託商品であり、変動金利は対象資産の表現を指標とし、購入または循環の満期日は1年以内 である |
F-28
条項.2019年12月31日までの年度および2019年および2020年9月30日までの9ヶ月間、投資信託商品の加重平均収益率はそれぞれ3.2%、2.5%(審査されていない) および2.8%(審査されていない)である |
5.売掛金、純額
自分から 十二月三十一日 2019 |
自分から 九月三十日 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
売掛金 |
5,731 | 11,196 | ||||||
マイナス:不良債権準備 |
(380 | ) | (439 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
売掛金純額 |
5,351 | 10,757 | ||||||
|
|
|
|
本グループは、2019年12月31日までの年度および2019年9月30日までおよび2020年9月30日までの9ヶ月間に366ドル、57ドル(審査されていない)および154ドル(未審査)の手当を記録しました
6.在庫、純額
在庫には以下の内容が含まれている
自分から 十二月三十一日 2019 |
自分から 九月三十日 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
原料.原料 |
14,686 | 22,089 | ||||||
Oracle Work in Process |
2,795 | 6,473 | ||||||
完成品 |
5,805 | 9,998 | ||||||
低値消耗品と備品 |
21 | 130 | ||||||
差し引く:在庫減記 |
(288 | ) | (504 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
在庫、純額 |
23,019 | 38,186 | ||||||
|
|
|
|
本グループは、2019年12月31日までの年度および2019年9月30日までおよび2020年9月30日までの9ヶ月間に291ドル、148ドル(審査なし)および203ドル(審査なし)を記録しました
7.前払い金およびその他の資産
プリペイドおよび他の資産の流れおよび非流動部分は、:
自分から 十二月三十一日 2019 |
自分から 九月三十日 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
前払金その他流動資産 |
||||||||
仕入先に前払いする |
6,505 | 5,265 | ||||||
第三者決済プラットフォームの売掛金 |
525 | 403 | ||||||
付加価値税は税金の払い戻しができる(1) |
699 | 56 | ||||||
預金.預金 |
146 | 201 | ||||||
受取利息 |
120 | 67 | ||||||
他の人は |
13 | 46 | ||||||
|
|
|
|
|||||
8,008 | 6,038 | |||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資産 |
||||||||
預金.預金 |
769 | 890 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 回収可能な付加価値税とは、このグループが今後12ヶ月以内にその付加価値税負債の残高を差し引くために使用できることを意味する |
F-29
8.財産、設備、ソフトウェア、純額
財産、デバイス、およびソフトウェアは、以下のものを含む
自分から 十二月三十一日 2019 |
自分から 九月三十日 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
コスト: |
||||||||
賃借権改善 |
851 | 1,392 | ||||||
コンピュータ及び電子機器 |
2,500 | 3,934 | ||||||
事務設備 |
241 | 304 | ||||||
ソフトウェア |
67 | 348 | ||||||
建設中の工事 |
256 | 180 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総コスト |
3,915 | 6,158 | ||||||
減算:減価償却累計と償却 |
(1,075 | ) | (2,280 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 |
2,840 | 3,878 | ||||||
|
|
|
|
2019年12月31日までの年度と2019年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用は、それぞれ758ドル、432ドル(未監査)、1,150ドル(未監査)であった。2019年12月31日までの年度および2019年9月30日までの9ヶ月(審査を経ていない)および2020年(審査されていない)止年度までに減値費用は記録されていない
2019年12月31日と2020年9月30日まで、建設中の工事残高はそれぞれ256ドルと180ドル(審査されていない)であり、主にオフィスビルレンタルの改善と関係がある
9.レンタル契約を経営する
同社の経営リースは主に事務や運営空間に使われている。当社の経営賃貸手配の残り期間は1年から5年であり、可変レンタルコストは存在しません
2019年12月31日までの年度および2019年9月30日までおよび2020年9月30日までの9ヶ月間の運営リースコストは、それぞれ3,760ドル、2,350ドル(審査されていない)および3,477ドル(審査されていません)です
レンタル費用の構成要素は以下の通りです
現在までの年度2019年12月31日 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
レンタル料: |
||||||||||||
償却 使用権資産 |
2,640 | 1,746 | 2,896 | |||||||||
賃貸負債利息 |
262 | 173 | 305 | |||||||||
12ヶ月以内の短期レンタル料金 |
858 | 431 | 276 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総賃貸コスト |
3,760 | 2,350 | 3,477 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-30
レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである
現在までの年度2019年12月31日 | 9か月で終わる 九月三十日 |
|||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: |
2,570 | 2,029 | 3,093 | |||||||||
使用権レンタル負債と引き換えに資産を経営する |
9,978 | 6,433 | 1,084 |
リースに関する補足総合貸借対照表情報は以下のとおりである
12月31日まで 2019 |
9月30日まで 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
使用権 資産 |
8,658 | 7,009 | ||||||
賃貸負債を経営する |
3,763 | 4,584 | ||||||
レンタル負債の経営-非流動負債 |
5,210 | 2,860 | ||||||
|
|
|
|
|||||
リース総負債 |
8,973 | 7,444 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加重平均残余レンタル期間 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
2.62年 | 1.86年 | ||||||
加重平均割引率 |
||||||||
レンタルを経営する |
年利4.75% | 年利4.75% |
賃貸負債の満期日は以下の通りである
12月31日まで 2019 |
9月30日まで 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
2020 |
4,242 | 1,558 | ||||||
2021 |
3,898 | 4,640 | ||||||
2022 |
1,360 | 1,441 | ||||||
2023 |
351 | 349 | ||||||
2024 |
47 | 45 | ||||||
2025 |
18 | 17 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未割引賃貸支払総額 |
9,916 | 8,050 | ||||||
差し引く:推定利息 |
(943 | ) | (606 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
リース総負債 |
8,973 | 7,444 | ||||||
|
|
|
|
F-31
10.課税項目およびその他の流動負債
12月31日まで 2019 |
9月30日まで 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
賃金と福祉に対処する |
11,933 | 14,118 | ||||||
支払うべき広告費と販売促進費 |
2,192 | 266 | ||||||
クラウドインフラとIT関連サービスが支払うべき費用 |
1,790 | 1,474 | ||||||
会費は払戻しが必要だ |
1,204 | 2,936 | ||||||
税金を納める |
1,016 | 1,872 | ||||||
支払うべき専門サービス料 |
892 | 612 | ||||||
製品保証 |
316 | 513 | ||||||
他の人は |
355 | 443 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
19,698 | 22,234 | ||||||
|
|
|
|
11.繰延収入
繰延収入は本グループが顧客にクラウドに基づく接続と基本的なモノのインターネットサービスを提供することを指し、本グループは依然として 項の責任を履行しなければならない。すべての収入確認基準を満たしている場合、繰延収入は収入として確認される。クラウドベースの接続および基本的なモノのインターネットサービスを顧客に提供するために割り当てられた金額は、モノのインターネットPaaS製品の予想されるライフサイクル内に直線的に延期され、確認される。本グループは,クラウドによる接続 とIoT PaaS製品ライフサイクル内に提供される基本IoTサービスに基づいて現在と非現在の間で繰延収入を割り当てる.納期が12ヶ月未満の繰延収入は、流動収入に分類され、そうでなければ、非流動収入である
現在までの年度2019年12月31日 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
期初残高 |
223 | 223 | 777 | |||||||||
収入を繰り越す |
749 | 516 | 1,024 | |||||||||
繰延収入確認 |
(195 | ) | (124 | ) | (362 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末残高 |
777 | 615 | 1,439 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
12. | 財務収入、純額 |
現在までの年度2019年12月31日 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
利息収入と投資収入を実現しました |
3,326 | 1,733 | 2,561 | |||||||||
短期投資の公正価値変動 |
| 562 | 51 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
3,326 | 2,295 | 2,612 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
13.株式分割
2018年6月1日1投10中当社の発行および未発行の普通株および転換可能優先株は、1株当たりの額面価値を10で割って株式分割します。当社の普通株、転換可能優先株および株式に基づく奨励に関する資料はすべて遡及調整され、発効しています1投10中株式分割。普通株の1株当たり額面と1株当たり転換可能な優先株額面 もさかのぼって改訂されており、それらが株式分割の割合によって調整されているように
F-32
14.普通株式
2014年8月28日、当社は有限責任会社に登録され、法定株式は50ドルで、1,000,000,000株に分けられ、1株当たり額面は0.00005ドル。2014年8月28日、会社は創設者に合計200,000,000株の普通株を発行し、総現金対価格は10ドルとなった。当社は二零一四年八月二十八日及び二零一四年十二月二十三日にそれぞれ二人の投資家ともう一人の投資家(合わせて天使投資家と呼ぶ)に計21,980,000株の普通株を発行し、1株当たり0.0797ドル、現金は人民元9,720,000元(同値1,577ドル)及び現金175ドルを受け取る
当社は2014年12月、2016年11月、2017年8月、2018年4月と2019年9月にAシリーズ、A-1シリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Dシリーズの転換可能優先株を発行した際、それぞれ認可普通株数934,711,640株、921,032,370株、 827,969,950、767,500,110および692,500,110株を改訂した
2019年12月31日および2020年9月30日までに、当社は普通株221,980,000株を発行·発行し、額面は0.00005ドル
2020年9月30日現在、当社の普通株を引受して得られた金10ドル(審査されていない)はまだ返済されておらず、普通株主の受取引受金として示されている、すなわち総合貸借対照表には2019年12月31日および2020年9月30日までの反持分残高が記載されている
15.転換可能優先株式
当社は2014年12月23日および2015年3月31日にAシリーズ転換可能優先株(Aシリーズ優先株)をそれぞれ65,288,360株(額面0.00005ドル)、1株0.1378ドル、2人の投資家の現金総コストは8,500ドル、1人の投資家の現金総コストは5,000ドル(Aシリーズの現金総額は9,000ドル)を発行した。
当社は2016年11月11日に1人の投資家にA-1シリーズ転換可能優先株(A-1シリーズ優先株)計13,679,270株(額面0.00005ドル)、1株0.2193ドル、現金総額3,000ドルを発行した
当社は2017年8月15日および9月15日にBシリーズ転換可能優先株(Bシリーズ優先株)87,756,440株(額面0.00005ドル)をそれぞれ発行し、1株当たり0.3305ドル、3人の投資家の総コストは25,000ドル、2人の投資家の総コストは4,000ドル(Bシリーズの現金入金総額は29,000ドル)である
当社は2018年4月16日および5月2日にそれぞれCシリーズ転換可能優先株(Cシリーズ優先株)60,468,490株(額面0.00005ドル),1株1.9019ドル,6名の投資家の現金総コストは59,457ドル,3名の投資家の現金総コストは55,550ドル(Cシリーズ全現金115,007ドル)を発行した
当社はそれぞれ2019年9月16日および2019年11月1日にDシリーズ転換可能優先株(Dシリーズ優先株)52,428,242株(額面0.00005ドル)、1株発行価格3.4317ドル(Dシリーズ発行価格)、3人の投資家の現金総対価は174,918ドル、1人の投資家の現金総コストは5,000ドル(Dシリーズの現金総額は179,918ドル)を発行した
Dシリーズ優先株の発行コストは1,938ドルである
上記A系、A−1系、B系、C系、D系優先株を総称して優先株と呼ぶ。Aシリーズ、A-1シリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ優先株を総称して一次優先株と呼ぶ
F-33
2019年11月1日、当社は1株2.5738ドルで自社13,679,270株の優先株を元に保有していたA-1シリーズ優先株保有者に1,457,003株を買い戻し、総現金対価は3,750ドルであったが、A-1シリーズ優先株の元発行価格は1株0.2193ドル(A-1シリーズ買い戻し)であった。これらの買い戻しのA-1シリーズ優先株 はその後キャンセルされた
当社が発行する優先株の主な条項は以下のとおりである
転換権
オプション変換
任意の 優先株はその所有者によって選択することができ、当該株式の発行日後任意の時間に当社の十分な配当金および はいかなる追加の代価を支払うことなく、税金の普通株を評価すべきではない
自動変換する
二次優先株は、i)合資格IPO (自社普通株が公開発売され、1株当たり発行価格が当社Dシリーズ優先株発行価格の少なくとも2倍であり、総収益総額が少なくとも4億ドル)に自動的に変換される。ii)二次優先株多数の投票権保有者が書面または合意で指定した日付を発行した。D系列優先株は,i)合格IPO,ii)D系列優先株を発行した多数の投票権保有者が書面で同意または協議で指定した日,の両者の早い日に自動的に自社の普通株に変換する
換算価格
普通株に転換しようとする数量は適用発行価格をこの特定系列優先株の当時有効な適用転換価格の商数で割って決定し、この価格は最初に優先株の適用発行価格(場合によって決まる)であり、優先株の初期転換比率は1:1であり、株式分割と の組み合わせ、普通配当と分配、再編、合併、合併、再分類、交換、置換、新証券の発行を含むがこれらに限定されないが、時々調整と再調整すべきである
投票権
優先株の所有者は、当社が投票する権利のあるメンバー(ケイマン諸島会社法と定義)の登録日(br})が営業時間終了直後に両替可能な普通株式総数と、その保有者の集団優先株交換可能な普通株式総数の投票権に等しいか、または(当該記録日が設定されていない場合)投票を行うか、または初めて当社メンバーに書面で同意(ケイマン諸島会社法と定義する)を求めた日である。発行された及び発行された1株当たりの普通株の所持者は、保有する普通株毎に1票の投票権を有する
配当権
まず、Dシリーズ優先株の保有者は、取締役会が発表したときにDシリーズ発行価格の8%で非累積配当金 を得る権利がなければならず、このような資金または資産が合法的に利用可能な場合には、これらの資金または資産から比例して支払わなければならない
第二に、上記D系列優先株の優先配当金が当社の任意の財政年度内に全部支払い又は申告及び準備された後、一次優先株の所持者一人当たりは
F-34
当該特定系列優先株について毎年適用発行価格の8%(8%)で非累積配当金 を受け取る権利がある場合、取締役会が発表した場合、当該等資金又は資産が合法的に利用可能な場合は、当該等資金又は資産から同等の割合で支払わなければならない
最後に、上記Dシリーズ優先株及び一次優先株の優先配当金が全部支払われたか、又は宣言された後、この会計年度に普通株について合法的に利用可能な資金からの任意の追加配当を宣言することができ、当該等の追加配当を発表すれば、転換後の普通株及び優先株に比例して当該等の追加配当を発表しなければならない
普通株や優先株を発行して以来、当社は何の配当も発表していません
清算権
清算優先権
まず、D系列優先株の保有者毎に、その保有する1株当たりD系列優先株を相互の平価 で、会社の任意の資産や資金を一次優先株と普通株の保有者に割り当てるよりも優先して、(I)D系列発行価格100%(100%)の高い に相当する金額(D系列優先株金額)を得る権利があるべきである。このD系列優先株を加えてすべての宣派されているが支払われていない配当および(Ii)このD系列優先株がその事件の直前に普通株に変換された場合、1株当たりD系列優先株が受け取るべき金額である
第二に、D系列優先株総金額がD系列優先株保有者に分配または全額支払われた後も、任意の資産または資金余剰がある場合、一次優先株の各保有者は、相互の平価で、会社の任意の資産または資金を普通株式保有者に割り当てる前および優先して、(I)適用発行価格の1%(100%)より高い者に相当する金額(一次優先株金額)を得る権利がある。すべての宣派されているが支払われていない二次優先株配当金および(Ii)このような二次優先株がその事件の直前に普通株に変換されていれば、一株当たり二次優先株が受け取る金額を加える
第三に、D系列優先株及び一次優先株保有者に総優先株金額 を割り当て又は全部支払った後も任意の資産又は資金がある場合、各エンジェル投資家は、普通株式所有者(いかなる天使投資家も含まない)に自社の任意の資産又は資金を優先的に割り当てる前及びそれが適用される当社の普通株初期購入価格に等しい金額(天使優先金額)を優先的に受け取る権利がある
最後に、優先金額がDシリーズ優先株保有者、一次優先株保有者および天使投資家に割り当てられた後も任意の資産または資金の余剰がある場合、当社が株主に割り当てることができる余剰資産および資金は、すべての普通株式所有者に比例して割り当てられるべきである(天使優先額を受け取ったいかなる天使投資家も含まれていないが、その天使優先額を受け取る権利を失った任意の天使投資家を含む)
清盤事件とみなされる
清算事件(当社の組織定款大綱及び定款細則の定義を参照)は、(1)当社及び/又はその付属会社又は付属会社の株主と、任意の者又は合併が任意の者に合併された任意の合併、再編、合併又は合併、又は当社の株式の売却又は買収を含む任意の他の会社の再編又は計画を含む
F-35
この取引の直前に、当社又はその付属会社の株主は、その取引直後に存続会社の50%未満の投票権を有するか、又は(2)当社の全部又は実質的な所有資産を売却、レンタル、譲渡、独占特許又はその他の方法で処分する
発行された優先株保有者の大多数(単一カテゴリとして換算基準に従って投票する)および大部分のDシリーズ発行済み優先株保有者が書面で免除されない限り、第3条清算権については、清算は自社の清算、解散または清算とみなされるべきであり、清算事件によって生じるいかなる収益も、現金または財産にかかわらず、上記清算優先順位に従って分配されなければならない
そうか償還の考えがある
当社の組織定款大綱及び定款細則及び優先株保有者との手配によると、優先株は一般に当社の制御範囲外で償還することはできません。しかしながら、すべての場合、その確率にかかわらず、清算イベントが完全に当社の制御範囲内で発生するとみなされる保証はないため、優先株はそのイベント発生時に償還可能である可能性がある
優先購入権
当社は、当社が初期成約後に時々販売または発行する可能性のある任意の新しい証券の比例シェアを比例的に購入するために、各主要投資家(各要人)に権利(優先購入権)を付与する。本合意項の下での優先引受権については、1株当たり比例株式は、新証券発行直前に被契約者が保有する優先株転換又は両替可能なすべての普通株の総数に基づいて、新証券発行直前に発行されたすべての株式、オプション及び引受権証(完全償却及び普通株に換算して計算)の総数に基づいて決定される
投資家の優先購入権を除いて、1つのDシリーズ優先株の主要多数の株主のみが、当社が今後3回の株式融資で販売する可能性のある新しい証券の追加株式を購入する権利(スーパー比例権利)を有するが、当社が初期成約3周年前に三輪以上の株式融資を完了した場合、この権利は、初期成約3年前に完成したこのような追加数ラウンドの株式融資にも適用される
型を変える
本報告で述べた期間に、優先株はいくつかの軽微な修正が行われた。合資格初公募定義に適合する当社の総収益総額 は、Dシリーズ優先株を発行する際に改訂されます。しかしながら、優先株の主な埋め込み特徴は、清算 優先株、投票権または変換比率、および転換価格を決定するメカニズムのいかなる調整も含まれていないことを含む何の修正もない
当社は改正直後の優先株の公正価値変動を評価することは重要ではない
優先株の会計処理
当社は総合貸借対照表において優先株を中間層権益に分類しており、当社がコントロールできない事件が発生した場合、その確率にかかわらず優先株が償還可能であるか、または償還することができるからである
F-36
優先株の転換特徴はASCに適合しない持分 主契約と明らかに密接に関連している815-15-25-1(A)は,主契約から分離すべきではなく,派生ツールとして入金される.優先株の清算機能はASC定義のデリバティブ資格を満たしていない 815-10-15-83(c),ASCに該当しない815-15-25-1(C)は,ホスト国契約から分離し,派生ツールとして入金すべきではない
優先株は最初に公正価値で計上され、発行コストを差し引いて初期入金金額で入金され、 の後続変動は必要ない。2019年12月31日までの年度および2019年および2020年9月30日までの9ヶ月間の発行コストはそれぞれ1,938ドル、1,938ドル(審査されていない)およびゼロ(審査されていない)です
2019年11月に発生したA-1シリーズの買い戻しについて、当社は買い戻し価格が元の発行価格 を超えた差額を転換可能な優先株株主に支払う配当金と見なし、収益が残っていない場合には、追加実収資本3,430ドルを借り受けます
本グループの2019年12月31日までの年度および2020年9月30日までの9ヶ月間の優先株活動の概要は以下の通りです
A株シリーズ株 | A-1シリーズ株 | Bシリーズ株 | Cシリーズ株 | Dシリーズ株 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
量 株発表されました |
金額 | 量 株発表されました |
金額 | 量 株発表されました |
金額 | 量 株発表されました |
金額 | 量 株発表されました |
金額 | 量 株発表されました |
金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日現在の残高 |
65,288,360 | 9,000 | 13,679,270 | 3,000 | 87,756,440 | 29,000 | 60,468,490 | 115,007 | | | 227,192,560 | 156,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dシリーズ優先株を発行し、発行コストを差し引く |
| | | | | | | | 52,428,242 | 177,980 | 52,428,242 | 177,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換可能優先株を買い戻す |
| | (1,457,003 | ) | (320 | ) | | | | | | | (1,457,003 | ) | (320 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日現在の残高 |
65,288,360 | 9,000 | 12,222,267 | 2,680 | 87,756,440 | 29,000 | 60,468,490 | 115,007 | 52,428,242 | 177,980 | 278,163,799 | 333,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日現在の残高(監査なし) |
65,288,360 | 9,000 | 12,222,267 | 2,680 | 87,756,440 | 29,000 | 60,468,490 | 115,007 | 52,428,242 | 177,980 | 278,163,799 | 333,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年9月30日までの9ヶ月間、同社などには優先株活動はありません。
16.株式ベースの報酬
2014年12月、当社取締役会は、当社の2015年度株式インセンティブ計画(“2015年度計画”)を採択し、31,918,690株の普通株を保留し、そのサービス提供者にbr}制限株および株式オプションを含む株式ベースの奨励を付与し、当社のグローバル従業員、取締役、外部コンサルタントと定義した。2020年7月、2015年計画は、i)この計画に基づいて制限株式単位(RSU)を付与することと、ii)米国以外にあるオプション所有者が保有するいくつかの発行済み株式オプションの使用価格を修正して、自社の普通株(株式オプション再定価)を購入し、2015年に保留予定の普通株式数を60,778,005株に修正すること(株式分割による調整)の実現を可能にするように修正された。2020年9月30日まで(監査なし)、当社は誰にも 個のRSUを付与していません。当社も2015年の計画に基づいて株式購入者といかなる再定価協定も締結していません。2020年9月30日まで(審査なし)、当社は誰にも限定的な株式を付与していませんが、2014年12月から2018年12月までに創設者に発行された制限条件普通株式(Br)部分は共有に基づく補償とみなされていますので、以下のように創設者限定株式を参照されたい
F-37
2015年に計画が採択されて以来、会社はそのグローバル従業員、取締役、外部コンサルタントにオプションを付与した。すべての譲渡持分の契約期間は自己授権日から10年であり、連続サービス4年の期間に帰属し、購入持分制約を受けた株式の50%は帰属開始日の第2のbr周年日に帰属し、購入持分制約を受けた残りの株式は、その後2年が帰属開始日の同月と同じ日(及び該当日がなければ、その月の最終日)に年等額分割で帰属するが、引受人は引き続きサービス提供者として当該期日まで継続しなければならない。同じサービス条件及び帰属スケジュールを除いて、中国従業員 の引受人に付与された株式購入権は完全に帰属し、法律の許容範囲内で、制御権変更(定義は2015年計画参照)が発生したときに行使することができる
当社は、付与日の公正価値に基づいて、奨励に必要なサービス期間内に株式による補償コストを直線的に計上している
当社は2019年12月31日までの年度及び2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれその従業員及び非従業員に10,580,000及び9,705,000(審査されていない)新規株式購入権を付与し、4年間とする。2019年12月31日と2020年9月30日現在、2015年計画によると、41,220,000個と49,270,000個(未監査)のオプションが完了していません
株式オプション
2019年12月31日までの年度と2020年9月30日までの9ヶ月間の株式オプション活動を以下の表に示します
量株 | 重みをつける平均値 トレーニングをする 単価 共有 |
重みをつける平均値グラント 日取り公正価値 1株当たり |
重みをつける 平均値 残り 契約書 用語.用語 |
骨材固有の価値がある | ||||||||||||||||
2018年12月31日現在の未返済金 |
31,010,000 | 0.17 | 0.37 | 7.80 | 39,483 | |||||||||||||||
授与する |
10,580,000 | 0.80 | 1.85 | |||||||||||||||||
没収される |
(370,000 | ) | 0.35 | 0.76 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日現在の未返済債務 |
41,220,000 | 0.33 | 0.75 | 7.49 | 93,889 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
(監査を受けていない) |
9,705,000 | 0.42 | 2.44 | |||||||||||||||||
没収(監査なし) |
(1,655,000 | ) | 0.53 | 1.32 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年9月30日現在の未済債務(未監査) |
49,270,000 | 0.34 | 1.06 | 7.29 | 129,444 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総内在価値は、関連奨励の行使価格と各報告日関連株の推定公正価値との差額で計算される(2019年12月31日:99,426ドル、2020年9月30日:135,086ドル(審査なし))
F-38
本グループは,二名式オプション定価モデルを用いて株式 オプションの公正価値を推定する.会社のオプション付与を評価するための仮定は以下のとおりである
現在までの年度2019年12月31日 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
行権価格(ドル) |
0.79~1.08 | 0.79 | 0.3~1.08 | |||||||||
何度も運動する |
2.2~2.8 | 2.2~2.8 | 2.2~2.8 | |||||||||
無リスク金利 |
2.08%~2.79 | % | 2.50%~2.79 | % | 0.70%~0.82 | % | ||||||
予想期限(年単位) |
10 | 10 | 10 | |||||||||
期待配当収益率 |
| | | |||||||||
予想変動率 |
50.30%~51.13 | % | 50.30%~50.91 | % | 50.66%~50.96 | % | ||||||
予想無収率(帰属後) |
4.19 | % | 4.58 | % | 3.88 | % | ||||||
オプション付与日関連株式の公正価値(ドル) |
1.56~2.66 | 1.56~2.57 | 2.66~3.02 | |||||||||
株式購入公正価値(ドル) |
1.02~1.98 | 1.02~1.98 | 1.98~2.54 |
創業者限定株
2014年12月23日、Aシリーズ優先株の発行について、創設者(経営陣の主要メンバーでもある)は、先に2014年8月に発行した200,000,000株の普通株式(付記14)を信託することに同意し、指定されたサービス条件(創設者制限株式と定義)を満たした場合、直ちに25%の作成者制限株式に帰属し、残りの75%の作成者制限株式は今後4年以内に毎年均等分割で帰属することになる。もしサービス条件が満たされていない場合、当社は普通株の額面で当該等の創設者限定株式を買い戻す権利がある。ASC より718-10-S99,このような信託株式配置は補償性と推定され、逆株式分割後に制限株が付与されることに相当する。したがって、サービス条件に制約された創設者制限株式の75%は、共有による補償とみなされる
創設者制限株式の公正価値は、当社が授出日(二零一四年十二月二十三日)に決定し、直線法により四年帰属期間内に償却する。2018年12月現在、すべての創設者限定株式はすべて帰属しており、関連株式補償支出総額は11,797ドルであり、列報 期間前の支出に計上し、グループの2019年1月1日の累積損失期初め残高に計上している
17.所得税
ケイマン諸島
ケイマン諸島現行税法によると、当社は所得税、会社税、資本利益税を払う必要がなく、配当金を支給して源泉徴収税を徴収することもありません
英領バージン諸島
英領バージン諸島の現行法律によると、英領バージン諸島に登録成立した実体は、その収入又は資本利益に課税しない
香港.香港
現行の“香港税務条例”によると、当グループが香港に設立した付属会社は、香港の経営業務による課税収入について16.5%の香港利益税を納めなければならない。また、香港で登録設立された付属会社は、当社に配当金を支払うには香港の源泉徴収税を支払う必要がありません
F-39
中華人民共和国
中国企業所得税(EIT)
2007年3月16日、中国全国人民代表大会は“企業所得税法”(“新”企業所得税法“)を公布し、”企業所得税法“に基づいて、外商投資企業(外商投資企業)と内資企業は統一的に25%の税率で企業所得税を徴収する。新しいCIT法は2008年1月1日に施行された。“企業所得税法実施細則”によると、条件を満たすハイテク企業(HNTE)は15%の優遇税率を受ける資格がある。HNTE証明書の有効期限は三年です。以前の証明書が満了すると、エンティティはHNTE証明書を再申請することができる
WFOE(杭州途亜情報技術有限公司)2018年にHNTE証明書を取得し、有効期間3年。そのため、外商独資企業は企業所得税の法律で規定されている課税所得額を持っていれば、HNTE資格を維持し、関連税務機関に関連企業所得税の届出手続きを正式に行えば、2018年から2020年までの15%の優遇税率を受ける資格がある
中華人民共和国配当金所得税の前引き
企業所得税法はまた、外国或いは地域の法律に基づいて設立された企業であるが、その実際の管理機関は中国国内に位置し、中国の税収については、住民企業とみなされるべきであるため、その全世界の収入は25%の税率で中国所得税を納付すべきである。“企業所得税法実施細則”は、事実上の管理機関の所在地、すなわち非中国会社の生産経営、人員、会計、財産などの全面的な管理と制御を行使する実質所在地のみを規定している
企業所得税法はまた、外商投資企業が中国以外の直属持株会社に割り当てた配当金 に10%の源泉所得税を徴収し、もし当該直接持株会社が非住民企業とみなされ、中国国内に設立或いは場所がない場合、あるいは受け取った配当金が当該直接持株会社の中国国内での設立或いは場所に関係なく、当該直接持株会社の登録管轄権が中国と税収条約を締結しない限り、brの異なる徴収手配を規定している。2006年8月の大陸部中国と香港特別行政区の二重課税の回避と脱税防止に関する手配によると、外商投資企業が香港にいる直接持株会社に支払う配当金は、中国が香港にいる直接持株会社が当該外商投資企業の少なくとも25%の株式を直接所有し、中国税務の観点から配当の実益所有者とみなされている場合、5%以下の税率で源泉徴収税を支払うことができる
二零一零年十二月三十一日及び二零二年九月三十日(審査なし)に、当社は中国の付属会社の留保収益についていかなる源泉徴収項目も記録していません。当グループは中国の付属会社に留保収益を分配することを計画していないため、このような付属会社を保留して中国での業務を運営及び拡張しようとしています
アメリカです
当社はアメリカカリフォルニアの付属会社にその課税収入についてアメリカ連邦会社税及びカリフォルニア会社特許経営税を納めなければなりません。その課税所得額はすでにその法定財務諸表の中でアメリカ関連税法に従って調整されています。適用される米国連邦会社の税率は21%、カリフォルニア社のフランチャイズ税率は8.84%または最低0.8ドルで、2019年と2020年の大きなものを基準とする
2017年12月22日、米国政府は一般的に“減税·雇用法案”(The Tax Act)と呼ばれる包括的な税収立法を公布した。税法は米国税法に対して広範かつ複雑な変化を行ったが、これらに限定されない:(1)アメリカ連邦会社の税率を35%から21%に下げる;(2)ある海外子会社に送金されていない収益に対して一度に過渡税を支払うことを会社に要求する
F-40
(3)外国子会社の配当金に対する米国連邦所得税の徴収を普遍的に廃止する;(4)現在制御されている外国会社のある収入をアメリカ連邦課税所得額に組み入れることを要求する;(5)会社が最低税額を代替し、既存のAMT控除の実現方式を変更する;(6)基数侵食反濫用税(JBAT)を作成し、これは新しい最低 税である;(7)相殺可能な利息支出に新しい制限を設定する。(8)2017年12月31日以降の納税年度に作成された純営業損失繰越の使用と制限に関するルールを変更する。また、税法が公布された後、カリフォルニア企業の特許経営税は変わらない。同社は“雇用法案”の影響を評価し、本報告で述べた期間、同法案は会社にとって重要ではないと結論した
本グループで発生した所得税支出は主に中国税務管轄区から来ているため、以下の資料は主に中国所得税に基づいている。
所得税費用構成
税引前損失の構成は以下のとおりである
現在までの年度 十二月三十一日2019 |
9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
税引き前損失 |
||||||||||||
中国実体の損失 |
(60,761 | ) | (41,071 | ) | (40,832 | ) | ||||||
海外実体の損失 |
(9,592 | ) | (5,075 | ) | (7,510 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前総損失 |
(70,353 | ) | (46,146 | ) | (48,342 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現在までの年度 十二月三十一日2019 |
9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
当期所得税支出 |
124 | 112 | 189 | |||||||||
所得税を繰延する |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
124 | 112 | 189 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
法定税率と実際の税率の違いの入金
合併実体損失に適用される法定企業所得税税率と当グループ所得税支出との差額を調整する :
現在までの年度 十二月三十一日2019 |
9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
中華人民共和国法定所得税率 |
25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||
税収管内別の税率への影響 |
-3.2 | % | -3.7 | % | -2.1 | % | ||||||
免税期間所得税(1) |
-8.6 | % | -8.9 | % | -5.9 | % | ||||||
研究と開発支出の付加控除 |
4.4 | % | 5.0 | % | 8.9 | % | ||||||
株式ベースの報酬 |
-7.4 | % | -7.4 | % | -13.2 | % | ||||||
永久帳簿税項差異 |
5.6 | % | 0.4 | % | 5.2 | % | ||||||
評価免除額を変更する(2) |
-16.0 | % | -10.6 | % | -18.3 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
実際の税率 |
-0.2 | % | -0.2 | % | -0.4 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-41
(1) | 税務祝祭日の所得税とは,HNTE資格を満たすWFOEが2019年12月31日までの年度および2019年と2020年までの9カ月間の15%の優遇所得税税率の影響を受ける権利があることである。WFOEは2021年にHNTE資格更新を再申請する必要があります。 |
(2) | 2019年12月31日までの年度および2019年および2020年までの9ヶ月間の推定値は、損失を報告するいくつかのグループ実体の繰延税金資産と関係がある。本グループは、これらの実体の繰延税金資産が利用されない可能性が高いと信じている。そのため、推定手当が提供されています。 |
繰延税金資産と繰延税金負債
次の表に繰延税金資産の重要な構成要素を示します
自分から 2019年12月31日 |
自分から 2020年9月30日 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
繰延税金資産 |
||||||||
累計純損失--繰り越し |
19,310 | 27,444 | ||||||
賃金負債 |
1,795 | 2,489 | ||||||
在庫減記 |
43 | 76 | ||||||
売掛金準備 |
57 | 66 | ||||||
減算:推定免税額 |
(21,205 | ) | (30,075 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金資産総額 |
| | ||||||
|
|
|
|
2019年12月31日、当グループの課税損失は約123,948ドルに転結し、主に中国に設立された付属会社から来た。これらの中国実体から繰り越した税収損失は2020年から2031年までの間に満期になり、具体的には以下のようになる
十二月三十一日 |
ドル | |||
2020 |
155 | |||
2021 |
237 | |||
2022 |
306 | |||
2023 |
444 | |||
2024 |
111 | |||
2025 |
232 | |||
2026 |
2 | |||
2027 |
2,120 | |||
2028 |
2,291 | |||
2029 |
5,258 | |||
2030 |
32,229 | |||
2031 |
69,695 | |||
|
|
|||
113,080 | ||||
|
|
二零二年九月三十日に、当グループの税額損失は約172,338ドル(審査されていない) に繰り越され、主に中国に設立された付属会社から来た。同等の中国実体から繰り越した税務損失は2020年から2032年までの間に満了する
F-42
評価免税額の変動
現在までの年度 十二月三十一日2019 |
9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
年初残高 |
9,914 | 9,914 | 21,205 | |||||||||
評価免除額を変更する(1) |
11,291 | 4,888 | 8,870 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末の残額 |
21,205 | 14,802 | 30,075 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 本グループが繰延税金資産が将来さらに使用されない可能性があると判断した場合、繰延税金資産計の推定値減値について準備している。このような査定を行う時、本グループは多くの要素を評価し、本グループの実体の経営歴史、累積損失、課税の一時的な差異及び販売期間が存在するかどうかを含む。二零一九年十二月三十一日及び二零二年九月三十日(審査なし)に、当グループは繰延税金資産について全額推定免税額を提供しており、このグループは非営利付属会社及びVIEによる税項損失繰越及びその他の一時税差額を利用できない可能性が高いためである |
18.1株当たりの基本的および償却純損失
2019年12月31日までの各年度、2019年9月30日までの9ヶ月、2020年9月30日までの9ヶ月のうち、1株当たりの基本損失と赤字はいずれもASC 260で1株当たり収益(損失)を計算し、以下のように計算した
現在までの年度 十二月三十一日2019 |
9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失の計算 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
トゥア社の普通株株主は純損失を占めなければならず,基本的な損失と赤字を削減すべきである |
(73,907 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株 |
221,980,000 | 221,980,000 | 221,980,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである: |
||||||||||||
基本的な情報 |
(0.33 | ) | (0.21 | ) | (0.22 | ) | ||||||
薄めにする |
(0.33 | ) | (0.21 | ) | (0.22 | ) |
以下の等値普通株は、これらの普通株に計上すると逆希釈作用が生じるため、本報告に記載されている期間の普通株当たり希釈純損失の計算には含まれていない
現在までの年度 十二月三十一日2019 |
9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
優先株:加重株 |
279,377,303 | 279,620,802 | 278,163,799 | |||||||||
株式オプション加重株 |
35,867,233 | 34,692,601 | 43,280,748 |
F-43
19.支払いの引受およびまたは事項
(A)資本その他の負担
2019年12月31日と2020年9月30日まで(監査なし)、将来の最低資本約束はありません
(B)経営リース承諾額
そのグループはいくつかの撤回できない経営賃貸協定に対して履行されていない約束を持っている。本グループは、いかなるリース負債または使用権資産も確認しないことを選択したため、2019年12月31日および2020年9月30日の総合財務諸表に反映されていない経営リース承諾額は343ドルおよび152ドル(審査されていない)となった
(C)サービス購入承諾
2019年12月31日現在、当グループのサービス調達約束は以下の通りです
合計する | もっと少ない 比 1年 |
1-3 年.年 |
||||||||||
購入義務(i) |
2,924 | | 2,924 |
2020年9月30日まで、当グループの製品とサービス調達約束は以下の通りです
合計する | 少ないです 1年 |
1-3年 | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
購入義務(i) |
2,480 | | 2,480 |
(i) | 購入責任とは、2019年12月31日から2020年9月30日までの間に、本グループの第三者クラウドインフラ協定に関連する2,924ドルおよび2,480ドル(審査されていない)の残りを取り消すことができない契約承諾 であり、この合意によると、本グループは2019年5月1日から2022年4月30日までの間に合計少なくとも3,000ドルを支出することを承諾し、どの年度も最低購入承諾がない。2019年12月31日および2020年9月30日までに、当グループは本合意に基づいて合計76ドルおよび520ドル(審査されていません)を支払いました |
(D)または事項
本グループは,法的手続き,調査,業務運営に関する請求の影響を時々受ける.2019年12月31日及び2020年9月30日まで(審査されていない)、本グループは、本グループの業務、貸借対照表又は経営業績及びキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる法律又は行政手続きには触れていない
20.関連するパーティ取引
2019年12月31日から2020年9月30日までの年度中には、関連者の取引は何もない
2019年12月31日と2020年9月30日までの関連先残高:
12月31日まで 2019 |
9月30日まで 2020 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
株主売掛金(付記14) |
10 | 10 |
その後2020年12月30日に、当社は設立者から上記発行済み普通株引受金額 10ドルを受け取りました
F-44
二十一監査されていない予想貸借対照表と転換可能優先株の1株当たり収益
条件を満たす初公募が完了する前に、当社の優先株は自動的にA類普通株に変換される1対1基礎です。2020年9月30日までの審査準備を経ていない貸借対照表はすでに合格IPOが発生したと仮定し、調整された財務状況を呈し、まるで優先株が2020年9月30日に1対1の株式交換比率でA類普通株に転換したようなものである
審査されていない予備試験の基本と希釈1株当たりの純損失の計算は、Aシリーズ、Aシリーズ1、Bシリーズ、CシリーズとDシリーズの優先株の自動 変換(変換後であれば)を実現するためであり、転換と再分類が年初 または元の発行日(遅い場合)に発生するようにする
現在までの年度 2019年12月31日 |
9か月 2020年9月30日まで |
|||||||
形式1株当たり損失計算 |
||||||||
分子: |
||||||||
普通株主に帰属する純損失 |
(73,907 | ) | (48,531 | ) | ||||
転換可能な優先株株主に配当金を送るとみなす |
3,430 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
当社の普通株主を占める純損失は基本的に薄くなる見込みだ |
(70,477 | ) | (48,531 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加重平均普通株式発行済み |
221,980,000 | 221,980,000 | ||||||
転換優先株の形式効果 |
278,163,799 | 278,163,799 | ||||||
|
|
|
|
|||||
形式基本計算の分母 |
500,143,799 | 500,143,799 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通株主は予想1株当たり純損失を占めるべきである |
||||||||
基本的な情報 |
(0.14 | ) | (0.10 | ) | ||||
薄めにする |
(0.14 | ) | (0.10 | ) |
2019年12月31日までの年度および2020年9月30日までの9カ月間の予想償却1株当たり損失を計算した場合、すべての発行済み株式購入および限定株の影響は除去されており、その影響は逆薄になるからである
22.後続事件
当社は2021年1月6日までの後続事件を評価しており、この日はこれらの連結財務諸表が発表可能な日である
2020年11月,売却総金額74ドルの長期投資,得られた金は221ドルであり,売却収益を確認した
2021年1月、会社は2015年の計画に基づいて従業員と非従業員に合計9,255,000件の株式オプションを付与し、これはサービス条件のみに制限されている。この株式購入権付与の結果として、当社は、2021年(審査なし)から4年間の帰属期間において、株式に基づく報酬支出総額が約113.1百万ドルであり、その総合財務諸表に記録されると推定している
F-45
監査されていない後続事件
2021年1月、当社は2015年計画に基づいて一部の株式購入者と合意を締結し、この等購入持分所有者が保有するいくつかの発行済み株式購入の使用価格を改訂して、当社の普通株を購入する。今回の株式購入再定価のため、当社は2021年からその総合財務諸表に記録される株式ベースの報酬増加総支出を2021年1月に直ちに確認する約200万ドル(合法的に帰属した購入権に関連する)と、残りの680万ドル(法定に帰属していない購入権に関連する)を含む約880万ドルを推定し、株式購入者の残りの必要なサービス期間内に予想通りに確認する
2021年2月初めに、当社は1株当たり12.48ドルで計16,026,282株の普通株を発行し、総代価は約2億ドルであり、2人の投資家が公平な市価で計算し、その中に1名のDシリーズ優先株保有者が含まれている
当社の株主が2021年2月6日に提出した決議案によると、当社は二重株式構造を採用しており、これは条件があり、その初公募が完了する直前に発効する。合わせて142,400,000株の発行済み普通株および発行済み普通株は、初公募完了直前に1対1でB類普通株に変換される。残りの発行済み普通株およびすべてのAシリーズ、A-1シリーズ、Bシリーズ、CシリーズおよびDシリーズ優先株は、募集完了直前に1対1でA類普通株に変換される。株主投票が必要な事項については,A類普通株 1株当たり1票,B類普通株1株当たり15票であった。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない
二十三法定準備金と制限された純資産
中国の関連法律と法規によると、本グループが中国で登録して設立した実体は、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできない。また、本グループは中国の実体が任意の配当金を発行する前に、毎年その税引き後の純収入の10%を法定一般備蓄基金に振り込まなければならず、このような備蓄基金がそれぞれの登録資本の50%に達していない限り。中国の法律及び法規の上記及びその他の制限により、当グループの実体及び中国に登録設立されたVIE付属会社が当社にその一部の資産純資産を譲渡する能力は制限されており、配当、ローン又は立て替えの形式であっても、米国公認会計原則に基づいて計算され、2019年12月31日及び2020年9月30日に、米国公認会計原則で計算された部分純資産はそれぞれ14,852ドル及び40,866ドルである(審査されていない)。米国公認会計基準と中国会計基準は中国及びVIEの合法的に付属会社の報告純資産を所有する点で大きな差はない。当社は現在、中国実体がこのような配当金、ローン或いはマットを運営資金及びその他の融資用途として派遣する必要はないが、当社は将来、業務状況の変化によって追加の現金資源を提供し、後日の買収及び発展に資金を提供することを要求する可能性があり、或いはただその株主に配当金或いは割り当てを発表及び分配するだけである。上記の事項以外に、当社のいかなる責任を履行するために当社付属会社及びVIEを使用して得られた制限はありません
2019年12月31日までに、当社は米国証券取引委員会S-Xルール4-08(E)(3)に基づき、財務諸表を一般的に付記し、付属会社およびVIEの制限純資産をテストし、2019年12月31日現在、制限純資産が当社の総合純資産の25%を超えており、当社の簡明な財務資料を報告する必要があると結論した
F-46
親会社明細財務情報
貸借対照表
自分から 十二月三十一日 2019 |
||||
資産 |
||||
流動資産: |
||||
現金と現金等価物 |
151,231 | |||
子会社の応受金 |
21,577 | |||
前払金その他流動資産 |
138 | |||
|
|
|||
流動資産総額 |
172,946 | |||
非流動資産: |
||||
子会社とVIEへの投資 |
50,687 | |||
|
|
|||
総資産 |
223,633 | |||
|
|
|||
負債、中間株式、株主赤字 |
||||
流動負債と総負債 |
||||
課税項目及びその他の支払 |
59 | |||
|
|
中間株権 |
||||
Aシリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;ライセンス、発行済み株式65,288,360株) |
9,000 | |||
A-1シリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;発行認可15,959,140株;発行済み株式12,222,267株) |
2,680 | |||
Bシリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;認可90,782,550株;発行済み株式87,756,440株) |
29,000 | |||
Cシリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;ライセンス60,469,840株;発行済み株式60,468,490株) |
115,007 | |||
Dシリーズ転換可能優先株(額面0.00005ドル;ライセンス株式75,000,000株;発行済み株式52,428,242株) |
177,980 | |||
|
|
|||
中間総株 |
333,667 | |||
|
|
|||
株主損失: |
||||
普通株(額面0.00005ドル;認可株数692,500,110株;発行済み流通株221,980,000株) |
11 | |||
追加実収資本 |
17,869 | |||
株主売掛金 |
(10 | ) | ||
その他の総合損失を累計する |
(2,401 | ) | ||
赤字を累計する |
(125,562 | ) | ||
|
|
|||
株主赤字総額 |
(110,093 | ) | ||
|
|
|||
総負債、中間資本、株主赤字 |
223,633 | |||
|
|
F-47
全面損失表
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
||||
運営費 |
||||
一般と行政費用 |
(288 | ) | ||
子会社とVIEの赤字シェア |
(71,359 | ) | ||
その他の営業費用、純額 |
(7 | ) | ||
|
|
|||
総運営費 |
(71,654 | ) | ||
財務収入、純額 |
1,179 | |||
為替損失 |
(2 | ) | ||
|
|
|||
所得税費用前損失 |
(70,477 | ) | ||
|
|
|||
純損失 |
(70,477 | ) | ||
|
|
|||
優先株株主のものを配当とする |
(3,430 | ) | ||
|
|
|||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(73,907 | ) | ||
|
|
|||
純損失 |
(70,477 | ) | ||
その他総合収益 |
||||
外貨換算 |
(428 | ) | ||
|
|
|||
全面損失総額 |
(70,905 | ) | ||
|
|
現金フロー表
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
||||
経営活動のための現金純額 |
(728 | ) | ||
|
|
|||
短期投資の費用を支払う |
(94,910 | ) | ||
短期投資を売却して得られる収益 |
95,967 | |||
付属会社への支払いと付属会社への投資 |
(23,329 | ) | ||
|
|
|||
投資活動のための現金純額 |
(22,272 | ) | ||
|
|
|||
転換優先株を発行して得られた金は,発行コストを差し引く |
177,980 | |||
転換優先株の買い戻し支払い |
(3,750 | ) | ||
|
|
|||
融資活動による現金純額 |
174,230 | |||
|
|
|||
現金と現金等価物の純増加 |
151,230 | |||
|
|
|||
年初現金および現金等価物 |
1 | |||
年末現金および現金等価物 |
151,231 | |||
|
|
簡明財務情報付記
(1) | 準備の基礎 |
当社の簡明な財務資料はすでに当社グループの総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策で作成されており、当社は権益法を用いてその付属会社及びVIEの投資を計算しているだけである。アメリカ公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示
F-48
濃縮して省略する.脚注開示には当社の経営に関する補足資料が含まれているため、この等の報告書は報告実体の一般的な用途財務諸表ではなく、当グループの総合財務諸表付記とともに読まなければならない
(2) | 子会社とVIEへの投資 |
当社、その付属会社及びVIEはすでに合併財務諸表に計上されており、会社間取引及び残高は合併時に除外されている。当社の独立財務諸表については、付属会社およびVIEへの投資はいずれも権益会計方法を用いて報告されている。当社は子会社とVIEの損失を子会社の収益の中で権益報告とし、VIEは付随する親会社の財務情報に報告すべきである
F-49
第II部
目論見書に不要な資料
第六項です。 | 役員および上級者の弁済 |
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、民事詐欺またはその結果または犯罪について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者および役員に賠償できる程度を制限していない。我々の発売後組織定款大綱と定款細則(今回の発売完了前に直ちに発効する)によると、ケイマン諸島の法律で許可されている最大の程度で、わが社の役員と上級管理者は賠償を受けなければならない[彼は取締役または当社の高級社員として、前述の規定の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島または他の地方の任意のbr裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事法的手続について抗弁(成功の有無にかかわらず)によって招いた任意の費用、支出、損失または法的責任を含む、その職責、権力、権限または適宜決定権を実行または履行する際に招くすべての訴訟、法的手続き、費用、費用、損失または法的責任を含む。]
本登録明細書添付ファイル10.2として提出される賠償協定形式に基づき、取締役及び役員が取締役又はわが社の役員であることによるクレームにより発生したいくつかの責任及び費用について賠償することに同意します
保証契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、当社および上級管理職および取締役への賠償も規定されます
改正された1933年の証券法による責任の賠償については,取締役,上級管理者,あるいは前述の条項に基づいて我々を制御する者が許可される可能性があり,米国証券取引委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため,実行できないことを通知した
第七項。 | 最近売られている未登録証券 |
過去3年間、証券法に基づいてbr証券を登録することなく、以下の証券(我々の普通株を買収するオプションを含む)を発行した。証券法における発行者のオフショア取引における販売に関するS法規によると,証券法による公開発行に触れない取引に関する第4(A)(2)節および/または証券法第701条によると,以下のいずれの発行も証券法下での免除登録を受けていると考えられる.このような取引は引受業者と関連がない。2018年6月に私たちは1投10中私たちは発行された普通株と未発行の普通株と転換可能な優先株の株式分割をした。以下のすべての株式数量情報は有効になるように遡及調整されている1投10中株式分割
購買業者 |
発行日 |
証券数量 | 考慮事項 | |||||||
ドル | ||||||||||
優先株 |
| |||||||||
新企業パートナー14,L.P. |
2018年4月16日 |
7,886,680 | 14,999,992.16 | |||||||
NEA 15機会基金、L.P. |
2018年4月16日 |
10,515,580 | 20,000,002.23 | |||||||
グローバルブリッジ資本ドル基金I,L.P. |
2018年4月16日 |
7,886,680 | 14,999,992.16 | |||||||
CMC Master Fund,L.P. |
2018年4月16日 |
2,628,890 | 4,999,991.05 | |||||||
Quadrille Technologies III FPCI |
2018年4月16日 |
2,339,710 | 4,449,988.04 | |||||||
ブランドン·ダニエル·クリスティ |
2018年4月16日 |
3,940 | 7,493.65 | |||||||
北信託会社(ABN 62 126 279 918) |
2018年5月2日 | 18,402,260 | 34,999,994.39 |
II-1
購買業者 |
発行日 |
証券数量 | 考慮事項 | |||||||
ドル | ||||||||||
中国ブロードバンド資本組合会社、L.P. |
2018年5月2日 | 7,886,680 | 14,999,992.16 | |||||||
Quadrille Tuya、LLC |
2018年5月2日 | 2,918,070 | 5,549,994.06 | |||||||
テンセント持ち株移動有限公司 |
2019年9月16日 | 49,514,236 | 169,918,003.69 | |||||||
新企業パートナー14,L.P. |
2019年9月16日 | 611,941 | 2,099,997.93 | |||||||
NEA 15機会基金、L.P. |
2019年9月16日 | 845,062 | 2,899,999.27 | |||||||
中国ブロードバンド資本組合会社、L.P. |
2019年11月1日 | 1,457,003 | 4,999,997.20 | |||||||
普通株 |
| |||||||||
NVMB XIVホールディングス株式会社 |
2021年2月1日 |
9,615,769 | 119,999,989.24 | |||||||
テンセント持ち株移動有限公司 |
2021年2月2日 |
6,410,513 | 79,999,996.99 |
第八項です。 | 展示品と財務諸表の付表 |
(A)展示品:
本登録の一部として提出されたすべての展示品の完全リストについては、参照により本明細書に組み込まれた“展示品索引”を参照されたい
(B) 財務諸表付表
財務諸表の適用や合併とその付記には が表示されているため,付表は省略した
第九項です。 | 約束する |
以下の署名者は以下のように約束する
(A)次に署名された登録者は、引受契約に規定された締切日に、引受業者が要求する額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供して、各購入者に迅速に交付することを承諾する
(B)上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、1933年証券法の規定により責任を賠償することができるが、登録者は、この賠償が1933年証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと米国証券取引委員会に通知された。取締役、上級職員、あるいは制御者が登録されている証券について賠償要求を提出し、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法律手続きに成功して登録者が支払う費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な管轄権を有する裁判所に、1933年の証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を提出し、このような問題の最終裁決を管轄する
(C)以下に署名された登録者承諾:
(1)1933年証券法下の任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて本登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた情報、及び登録者が1933年証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて提出した目論見書に含まれる情報は、本登録説明書が発効を宣言したときのbr部分とみなされる
(2)1933年の証券法に基づく任意の責任を決定するためには、募集説明書形式を含む各改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである
II-2
展示品索引
展覧会号 |
書類説明 | |
1.1* | 引受契約の書式 | |
3.1 | 現行有効な7番目の改正され再改正された登録者組織覚書と定款 | |
3.2* | 第8部改訂及び再改訂された登録者組織定款大綱及び細則表は,今回の発売完了直前に発効する | |
4.1* | 登録者米国預託証明書サンプルフォーマット(添付ファイル4.3に添付) | |
4.2* | 登録者普通株式証明書サンプル | |
4.3* | 米国預託株式登録者、受託者と保有者との間の預託契約フォーマット | |
4.4 | 2019年9月11日第5回改正と再署名の株主合意 | |
5.1* | 普通株登録に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの有効性に関する意見 | |
8.1* | ケイマン諸島のいくつかの税務事項に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載) | |
8.2* | 佳縁法律事務所中華人民共和国のいくつかの税務問題に関する意見(添付ファイル99.2参照) | |
10.1 | 2015年株式インセンティブ計画 | |
10.2* | 登録者のすべての役員と行政者と締結された賠償協定フォーマット | |
10.3* | 登録者と登録者一人の行政官との雇用契約形式 | |
10.4 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、遼漢(リオ)陳と杭州途亜科技有限公司の株式質権契約は、元の日付は2014年12月23日、2019年8月23日に改訂された | |
10.5 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、陳培宏と杭州途亜科技有限公司の株式質権契約は、元の日付は2014年12月23日、2019年8月23日に改訂された | |
10.6 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、瑞信周と杭州途亜科技有限公司の間の株式質権契約は、元の日付は2014年12月23日、2019年8月23日に改訂された | |
10.7 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、学記(ジェリー)王と杭州途亜科技有限公司の株式質権契約は、元の日付は2014年12月23日、2019年8月23日に再改訂された | |
10.8 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、耀納林と杭州途亜科技有限公司の間の株式質権契約は、元の日付は2014年12月23日、2019年8月23日に改訂された | |
10.9 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)独占業務協力協定杭州途亜科技有限公司と日付:2014年12月23日 | |
10.10 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、遼漢(リオ)陳と杭州途亜科技有限公司が2014年12月23日に締結した独占オプション協定 |
II-3
展示品 |
書類説明 | |
10.11 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、陳培宏と杭州途亜科技有限公司が締結した独占オプション協定は2014年12月23日 | |
10.12 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、瑞信周と杭州途亜科技有限公司が締結した独占オプション協定は2014年12月23日 | |
10.13 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、学記(ジェリー)王と杭州途亜科技有限公司が締結した独占オプション協定は、元の日付は2014年12月23日、2019年8月23日に改訂され、再記述された | |
10.14 | 杭州途亜情報技術有限公司(前身は杭州愛相基科技有限公司)、耀納林と杭州途亜科技有限公司が締結した独占オプション協定は、2014年12月23日である | |
10.15 | 陳遼漢(レオ)が2014年12月23日に署名した授権書 | |
10.16 | 陳培紅が2014年12月23日に署名した依頼書 | |
10.17 | 周瑞新が2014年12月23日に署名した依頼書 | |
10.18 | 王学基(ジェリー)が署名した依頼書の日付:2019年8月23日 | |
10.19 | 林耀娜が2014年12月23日に署名した授権書 | |
10.20 | 陳遼漢(リオ)の配偶者が2014年12月23日に署名した配偶者同意書 | |
10.21 | 陳佩宏の配偶者が2014年12月23日に署名した配偶者同意書 | |
10.22 | 周瑞新配偶者が2014年12月23日に署名した配偶者同意書 | |
10.23 | 王学基(ジェリー)配偶者が署名した配偶者同意書の日付:2019年8月23日 | |
10.24 | 林耀娜配偶者が2014年12月23日に署名した配偶者同意書 | |
21.1 | 登録者の主要子会社と可変権益実体 | |
23.1* | 独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) | |
23.3* | 嘉園法律事務所同意書(添付ファイル99.2参照) | |
24.1* | 授権書(署名ページに含まれる) | |
99.1* | 登録者の商業行為と道徳基準 | |
99.2* | 嘉園法律事務所中華人民共和国のいくつかの法律問題に関する意見 | |
99.3* | 中投会社の同意 | |
99.4* | 楊毅(アレックス)は同意した | |
99.5* | 姚(Jessie)劉は同意した | |
99.6* | ジェフ·イメルトは同意した | |
99.7* | 青高同意書 | |
99.8* | 経景鴻が同意する |
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
| 前に提出しました |
II-4
サイン
1933年の“証券法”の要求によると、登録者はそれがF-1表を提出するすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、本登録書が次の署名人(2021年に杭州で正式に許可された)によって署名されること、すなわち中国の中華人民共和国であることを正式に促した
落書き知能。 | ||
差出人: |
| |
名前: | ||
タイトル: |
授権依頼書
これらのプレゼントを通じて、私はすべての人が下にサインした人が、王学姫をその真の合法的な人として指定したことを知っています事実弁護士代理人とは、十分な代替及び再代理の権限を有し、彼又は彼女の名義で、1933年に米国証券法規則462に従って提出された発効後の改正及び登録を含む本登録声明及びそれに関連するすべての身分に署名し、それをすべての証拠物及びそれに関連する他の書類と共に米国証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして、代理人は、その場所内および周囲で行われたすべての必要かつ必要な行為および事柄、ならびに彼または彼女自身が自ら行うことができるすべての意図および目的を完全に下し、実行する権利があり、ここで、上記のすべての内容を承認し、確認する事実弁護士代理人またはその代理人 は、本条例の規定に従って合法的に行動するか、または他人に法に基づいて行動するように促すことができる
改正された1933年の証券法の要求によると、本登録声明は2021年に次の人員によって指定された身分で署名された
サイン |
タイトル | |
|
取締役最高経営責任者 | |
王学基(ジェリー) | ||
|
社長、役員 | |
陳遼漢(レオ) | ||
|
首席財務官 (首席財務会計官) | |
姚(Jessie)劉 | ||
|
役員.取締役 | |
スコット·サンデル | ||
|
役員.取締役 | |
張カルメン |
II-5
アメリカの許可代表がサインします
1933年の証券法によると、署名者、すなわち落書き知能の米国における正式な許可代表は、2021年にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した
許可されたアメリカ代表 | ||
差出人: |
| |
名前: | ||
タイトル: |
II-6