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ルール424(B)(5)により を提出する
登録番号333-223555および333-223555-01
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登録料計算
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クラスごとのタイトル
登録予定の証券
​ ​ ​
金額は
登録済み
​ ​ ​
アドバイスの最大値
重合製品
価格
​ ​ ​
金額
登録
料金(1)
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カーニバル会社： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株、1株当たり0.01ドル
 ​ ​ ​
57,426,860
​ ​ ​
$1,036,554,823
​ ​ ​
$113,088.13
​
カーニバルplc： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特別投票権株式、額面1.00ポンド(2)
 ​ ​ ​
1
​ ​ ​
— (4)
​ ​ ​
— (4)
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P&O姫特別投票信託実益権益信託株式(3)
 ​ ​ ​
57,426,860
​ ​ ​
— (4)
​ ​ ​
— (4)
​
​
(1)
提案された最高総発行価格は，57，426，860株に1株18.05ドルの登録直接発行価格を乗じて計算したものである.
​
(2)
Brはカーニバル有限会社とカーニバル会社が2003年4月17日に完成した両地の上場会社の取引を代表してP&O王女特別投票信託基金の特別議決権株式を発行した。
​
(3)
BrはP&O王女特別投票権信託実益権益の信託株式を表し、この信託株式はカーニバル特別投票権株式の実益権益を代表する。二重上場会社の取引の結果、カーニバル会社の普通株ごとに信託株式をペアリングし、カーニバル会社の普通株と分離して譲渡することはできない。本協定によると、カーニバル会社の普通株を発行するたびに、受給者はカーニバル会社の普通株と同数のペア信託株を同時に獲得する。
​
(4)
これらの証券について追加料金を支払う必要がないので、これらの証券について追加料金を支払う必要はありません。
​
ディレクトリ
募集説明書副刊
(2018年3月9日までの目論見書)
57，426，860株
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465920126923/lg_carnival-4clr.jpg]
カーニバル会社
普通株式
​
本募集説明書の補編および添付の目論見書に基づき、登録直接発売方式で限られた数のバイヤーに57，426，860株を本稿で述べた普通株を発売し、1株当たり18.05ドルである。私たちの普通株の株式には、P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式が含まれていることに言及した。添付株式説明書とカーニバル会社とカーニバル会社の共同年次報告における“株式説明”と“信託株式説明”を参照し、ここで参考にする。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“CCL”です。私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は2020年11月17日で、当時は1株18.05ドルでした。
私たちの定款は私たちの普通株式の所有権と譲渡に制限がある。添付の株式募集説明書および当社の年次報告書の“株式説明-カーニバル会社定款のいくつかの条項および-所有権制限および譲渡制限”を参照してください。
私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書付録の“リスク要因”部分と添付されている募集説明書第brページ、および2020年3月31日に提出した年報の“リスク要因”部分と、2020年4月3日、2020年7月10日、2020年10月8日に提出された四半期報告書でさらに更新された“リスク要因”部分を参照してください。私たちの普通株への投資を決定する前に考慮すべき重要な要素をご了承ください。
​ ​ ​
1株当たり
​ ​
合計
​
登録直接発行価格
​ ​ ​ $ 18.05 ​ ​ ​ ​ $ 1,036,554,823 ​ ​
配置エージェント代(1)
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 2,871,343 ​ ​
費用が差し引かれていない収益は私たちに
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,033,683,480 ​ ​
​
(1)
エージェントの報酬を配置する他の情報は、“割り当て計画”を参照してください。
​
我々は，今回発行した配給エージェントとしてゴールドマン·サックス有限責任会社を招聘した.配給代理は、ここで発売された株式を購入または売却するものではなく、その合理的な最大限の努力を尽くして購入株式の要約を募集することに同意した。
​
米国証券取引委員会、どの国または外国証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
普通株がなくてもパナマ証券法(1999年7月8日第N°1号法令、時々改正され再確認された“パナマ証券法”)によってパナマ資本市場規制機関(Superintendencia del Mercado de Valore de Panam VIまたは“SMV”)に登録されることはない。したがって，(1)普通株はパナマで公開発売または販売することはできないが，パナマ証券法により登録免除された取引は除く，(2)普通株発売に関する文書およびその中に含まれる情報はパナマで公開配布されてはならず，パナマで普通株を公開発行して普通株を引受または売却するために使用することもできないが，パナマ証券法により免除登録されている取引は除く，(3)SMVに本募集説明書補編に含まれる情報がない場合は，(4)普通株とその発売はSMVの監督を受けない，(V)普通株は、パナマ証券法によって提供される税金優遇から利益を得ることができない。
​
2020年11月17日の目論見書副刊
カタログ
 
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募集説明書副刊
​
本募集説明書副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
引用統合
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
ここでもっと多くの情報を見つけることができます
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
要約
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
リスク因子
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
報酬 を用いる
 ​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​
大文字
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
重要なアメリカ連邦所得税、イギリスとパナマの税収結果
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
配送計画
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
法務
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​
専門家
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
募集書
​
本募集説明書について
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
どこでより多くの情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
引用統合
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
これらの会社
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
リスク因子
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
報酬 を用いる
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
収益と固定費用の比率
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
カーニバル会社債務証券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
カーニバル会社債務証券説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
信頼共有説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
購買契約説明
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
単位説明
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
配送計画
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
法務
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
専門家
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような文書のそれぞれの日付または本明細書またはその中で指定され得る他の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果、見通しが変化したかもしれません。
 
S-I
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本募集説明書の副刊 について
本稿では2つに分類される.第1部は、我々が引用して組み込んだ文書を含むこの目論見付録であり、現在発売されている証券の具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供され、いくつかは、私たちが現在発行している証券には適用されない可能性がある。一般に、“目論見書”とは、本募集説明書の付録および添付の目論見書を参照して添付する情報を含む2つの部分の組み合わせを意味する。
投資する前に、本募集説明書、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、ならびに添付の入札説明書に“より多くの情報を見つけることができる場所”と題された他の情報を注意深く読まなければなりません。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の目論見明細書に記載されている陳述と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載されている陳述または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書は、添付の募集説明書に記載された陳述を修正または置換し、参照によって本明細書に組み込まれたこれらの文書とみなされるであろう。
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の許可された無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたにどんな違う情報も提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。これらの証券はこのような要約を提出できる司法管轄区域でのみ販売される。ある司法管轄区域では、証券の発売と販売が制限されている。本募集説明書副刊及び添付されている目論見書の配布及び他の管轄区域での証券発行も法律により制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書を受け取った者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録及び添付の募集説明書は、構成されておらず、いかなる司法管轄区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該要約又は要約又は要約の招待が許可されていない、又は要約が招待された者は、当該司法管轄区内でこのようにする資格がない、又は誰にも要約又は要約を提出することは違法である。
あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由に書かれた入札説明書のための情報を許可しなければならず、これらの文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を発行することを許可しなければなりません。
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の増刊及び添付の募集説明書に言及されている“カーニバル会社”、“私たち”、“私たち”及び“私たち”はすべてカーニバル会社を指し、その付属会社を含み、他に明文の規定或いは文意が別に指摘されていない限り、他に指摘がある。他に明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、“カーニバル会社”系はカーニバル会社を指し、その付属会社を含む。“カーニバル会社と会社”といえば、カーニバル会社とカーニバル会社を合わせてカーニバル会社およびカーニバル会社(以下、“カーニバル”と略称する)を指す。本明細書の付録で使用される他の定義されていない用語は、添付の株式募集説明書(時々補足)にそれらを付与する意味を有するであろう。本明細書の付録に記載されている“ドル”、“ドル”、“$”はアメリカ合衆国の通貨を意味し、“ユーロ”および“ユーロ”は、改正された“欧州共同体構築条約”に基づいて欧州通貨同盟第3段階で発売された単一通貨を意味する。本協定には別途規定があるほか、外貨金額は2020年8月31日に適用為替レートでドルに両替されています。この比率は、我々が総合財務諸表および本募集説明書の付録に記載されている他の財務資料を作成する際に使用される実際の比率とは異なる可能性があります。私たちは生産していません
 
S-II
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本募集説明書付録に言及されているこのような外貨またはドル金額は、すでに、可能性または将来、任意の特定の為替レートをドルまたは適用可能な外貨に両替することができる(場合によっては)という声明。
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれる又は引用されたすべての商標、サービスマーク及び商品名は、それぞれの所有者の財産である。
前向き陳述
本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本文とその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書は、米国1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された“展望性陳述”を含むか、または引用し、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性およびその他の発生していない事件に関する陳述を含む、我々に関連するリスク、不確実性および仮定に関連する。これらの声明は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”)と1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第27 A節及び第21 E節に規定された責任回避港に資格を提供することを目的としている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちの業務と私たちが経営している業界、そして私たちの経営陣の信念と仮定に対する現在の予想、推定、予測、予測に基づいています。可能性があれば、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“依存”、“予想”、“目標”、“予想”、“予測”、“計画”、“未来”、“計画”、“計画”、“推定”、“目標”、“指示”、“展望”などの言葉を用いてこれらの陳述を決定しようとする。“および同様の未来の意図の表現またはそのような用語の否定。
前向き陳述は、私たちの見通しおよび財務状況に関する陳述を含み、以下の陳述を含むが、これらに限定されない：
•
定価；
​
•
予約レベル；
​
•
入居率；
​
•
利息、税金と燃料費；
​
•
通貨為替レート；
​
•
クルーズの純コストは、各使用可能な舗装日の燃料は含まれていません。
​
•
船舶減価償却寿命と残存価値の推定；
​
•
商標権、船荷、商標公正価値；
​
•
流動性と信用格付け；
​
•
調整後の1株当たり収益；および
​
•
新冠肺炎コロナウイルスの全世界大流行が著者らの財務状況と運営業績に与える影響。
​
展望性陳述はリスクと不確定要素に関連するため、多くの要素は私たちの実際の結果、業績または業績を招く可能性があり、本募集説明書の付録に明示的または暗示的であるか、または引用によって本募集説明書の付録に入った文書とは大きく異なる。本説明には，重要な警告的陳述が含まれており，展望性陳述の正確性に重大な影響を与え，我々の業務，経営結果，財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる既知の要因を示している。また、その中の多くのリスクと不確定性は現在、新冠肺炎の疫病によって拡大され続けるか、あるいは未来に疫病が増幅される可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。本明細書の付録、添付の入札説明書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書には、重要でないまたは未知であると考えられる追加のリスクが存在する可能性がある。これらの要素は含まれているが限定されない：
 
S-III
ディレクトリ
 
•
新冠肺炎はすでに私たちの財務状況と運営に大きな影響を与え続けると予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新冠肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力や意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えることが予想される。
​
•
新冠肺炎の発生により、私たちはある債務手配の中で維持契約に違反したかもしれません。これらの債務手配に対して、私たちは2021年11月30日までの免除権を獲得しました。次のテスト日は2022年2月28日です。
​
•
人々の旅行能力や意思に影響を与える世界イベントは、クルーズへの需要低下を招く可能性がある。
​
•
私たちの船、客、またはクルーズリゾートに関連する事件、および悪天候条件および他の自然災害は、私たちの客と乗組員の満足度に影響を与え、名声の損害を招く可能性があります。
​
•
健康、環境、安全とセキュリティ、データプライバシーと保護、反腐敗、経済制裁、貿易保護と税収に関連する法律·法規の変更と不遵守は、訴訟、法執行行動、罰金、処罰、名声被害につながる可能性がある；
​
•
データセキュリティが破壊され、データプライバシーが漏洩され、最近の恐喝ソフトウェア事件、および技術発展の歩みについていけなかったことを含む、私たちの主要なオフィス、情報技術運営とシステムネットワークの中断およびその他の損害は、私たちの業務運営、顧客と乗組員の満足度に悪影響を与え、名声損害を招く可能性がある。
​
•
長期的に家を離れて住んでいる合格船上員を募集、育成、維持する能力は、私たちの業務運営、客サービス、満足度に悪影響を及ぼす可能性がある
​
•
燃料価格の上昇、燃料消費の種類の変化、燃料供給の可用性は、私たちが予約した行程とコストに悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
クルーズと陸上リゾート業界の過剰な輸送力と競争は、私たちのクルーズ販売、定価、目的地の選択を低下させる可能性があります。
​
•
私たちは業務の地理的地域の発展が遅いかもしれない、あるいは最終的には私たちが期待している発展レベルに達していないかもしれない、および を拡大しようとしています
​
•
私たちの造船計画や船舶修理、メンテナンス、改修が実施できないことは、私たちの業務運営やお客様の満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
上記のリスク要因のランキングは，優先度や可能性に対する我々の指示を反映するためではない.
これらのリスクおよびその他のリスクは、本募集説明書付録に“リスク要因”と題する部分、添付されている入札説明書およびカーニバル会社とカーニバル会社が米国証券取引委員会に提出した報告書で詳細に説明されている。本募集説明書の増刊、添付の入札説明書とこれらの報告は重要な警告性声明を含み、そして多くの要素を討論し、これらの要素はカーニバル会社と会社の展望性陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、及び/或いはカーニバル会社の業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。このような陳述および要因は、参照された方法で本入札明細書の付録に組み込まれる。
前向き陳述を実際の結果の予測とすべきではない.適用される法律または任意の関連証券取引所規則に規定されている任意の持続的な義務を遵守することを前提として、カーニバル会社は、本募集説明書の付録が公表された日後に任意のこのような前向きな陳述を発表する任意の更新または改訂の義務を負い、そのような陳述に基づく予期または事件、条件、または状況のいかなる変化も反映しないことを明確に示している。
 
S-IV
カタログ
 
引用統合
SECは、参照統合によって提出された情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後でSECに提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に記載されている情報は、本募集説明書の付録に記載されている情報に置き換えられる。以下の書類は、米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用的に組み込まれている
•
カーニバル会社とカーニバル会社が2020年1月28日に提出した2019年11月30日現在のForm 10-K共同年次報告(取引法第7.12節に登録された株式証券記述に基づいて提出された添付ファイル4.12を含む)は、3月31日までに提出された2019年11月30日までのForm 10-K/A改正により、そして、カーニバル会社とカーニバル会社が2020年3月31日に提出した共同表格8-Kの現在の報告書をさらに更新する(元の表格10-Kに含まれる財務諸表と監査人報告の代わりに財務諸表と監査師報告)(“年間報告”)。
​
•
カーニバル会社とカーニバル会社が2020年2月26日に提出した付表14 Aの依頼書で提供された年報第III部分に応答する情報を、引用により年報に組み込む。
​
•
Carnival CorporationとCarnival plcが2020年4月3日に提出した2020年2月29日までのForm 10-Q合同四半期報告，2020年7月10日までに提出された2020年5月31日までの四半期報告，および2020年10月8日までに提出された2020年8月31日までの四半期報告(“四半期報告”とともに)；および
​
•
カーニバル会社とカーニバル会社は、2020年3月16日、2020年3月31日、2020年3月31日、2020年4月2日、2020年4月6日、2020年4月8日、2020年4月9日に提出した共同8-Kレポートを発表した。 2020年4月21日 2020年6月26日 2020年6月30日 2020年7月1日 2020年7月15日 2020年7月20日 2020年7月29日 2020年8月7日 2020年8月14日， 2020年8月14日， 2020年8月17日， 2020年8月18日， 2020年9月15日， 2020年11月10日， 2020年11月12日と 2020年11月16日(それぞれの場合，表格8−K現行報告第2.02項または第7.01項に基づいて提供された資料は除く)。
​
本募集説明書補編の日から本募集説明書補編項の下で発売が終了するまで、吾等は“米国証券取引委員会”第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出されたすべての書類及び報告(アーカイブではなく適用される米国証券取引委員会規則に基づく当該等の届出書類の任意の部分を除く)に基づいて、本募集説明書の補編及び添付された入札説明書に組み込まれているものとみなされる。当社のサイト(carnivalcorp.com)に掲載されている資料は、本募集説明書の増刊や添付の目論見書には組み込まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。
どこでもっと情報を見つけることができますか
年次、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報をSECに提出します。このようなSECファイルは、SECサイトhttp：//www.sec.govから取得できます。これらの文書には、我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告書、および付表14 Aの依頼書声明、およびこれらの報告および依頼書の任意の修正が含まれており、SECに提出または提出した後、合理的に可能な場合にできるだけ早く私たちのウェブサイト(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)を介して無料で取得することができます。当社のウェブサイト(www.carnivalcorp.com)に掲載されている資料は、本募集説明書の増刊や添付の目論見書には組み込まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。SECルールが許可されている場合、本入札説明書付録および添付の入札説明書には、SECに提出された登録声明および添付の証拠物およびスケジュールに含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参考にすることができます。登録声明、証拠品、スケジュールは証券取引委員会のサイトで調べることができます。
 
S-v
ディレクトリ
 
要約
本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって本募集説明書の付録に組み込まれている、我々、今回の製品、および精選情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。当社と今回の発売をより全面的に理解するために、本募集説明書の付録および添付の募集説明書のより詳細な情報、本明細書および付随する募集説明書に引用的に組み込まれた情報、および今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報をよく読んで考慮することを奨励し、本募集説明書の付録および添付の募集説明書の“リスク要因”と題する部分、当社の総合財務諸表および関連説明書、当社の年次報告書および四半期報告書の“リスク要因”部分を含む本募集説明書の付録に含まれる他の情報を引用することを奨励します。
概要
私たちは世界最大のレジャー旅行会社の一つで、業務は北米、オーストラリア、ヨーロッパとアジアに及んでいます。コンプライアンス、環境保護、そして客、乗組員、クルーズが地域を訪れる健康、安全、福祉への堅固な約束により、私たちのポートフォリオには、世界有数のクルーズ会社9社-カーニバルクルーズ会社、プリンセスクルーズ会社、オランダアメリカ社、P&Oクルーズ会社(オーストラリア)、Seabournクルーズ会社、Costaクルーズ会社、AIDAクルーズ会社、P&Oクルーズ会社(イギリス)、Cunardクルーズ会社が含まれています。
カーニバル会社とカーニバル会社は二重上場会社(“DLC”)を経営し、カーニバル会社とカーニバル会社の業務はいくつかの契約及びカーニバル会社の定款と定款及びカーニバル会社の組織定款の規定によって合併する。この2社は単一の経済企業として運営されており、執行管理チームと同じ取締役会のみであるが、各会社はそれぞれの法的アイデンティティを保持している。カーニバル会社とカーニバル会社はいずれも上場会社であり、それぞれ証券取引所に上場し、それぞれ自分の株主を持っている。当社の業務、財務状況、経営結果及びその他の重要な情報の記述については、“-最新発展”、“リスク要因”及び我々が米国証券取引委員会に提出した文書を参照して、本募集説明書補足資料に組み込むことを参照されたい。これらと、本募集明細書の付録に参照して添付されている他の文書のコピーとをどのように見つけるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
最近の発展
訪問者運営を再開
新冠肺炎の全世界的な影響に直面して，我々は3月中旬にゲストクルーズ業務を休止した。9月と10月には、コスタクルーズとAIDAクルーズの限定客船運営をそれぞれ再開しました。コスタは私たちが予想していた段階的で段階的に客船業務を回復する過程を始めている。コスタの最初の巡航は継続され，乗客容量は減少し，政府や衛生当局と策定された衛生案が強化され，我々の医療·科学専門家名簿が指導される。ドイツ連邦政府は2020年10月28日に公共生活に更なる制限を加え、新冠肺炎の伝播を制限することを発表したため、愛達は2020年11月30日まで航行を停止した。
時間の経過とともに、他のブランドや船はサービスを再開し、私たちの最高優先順位に合った方法でお客様に休暇を提供する予定です。これらの優先順位はコンプライアンス、環境保護、そして私たちの客、乗組員、岸従業員、私たちの船が訪問するコミュニティの人々の健康、安全と福祉です。私たちの多くのブランドの大部分のお客さんは彼らが運営する地理地域から来ました。現在の環境で、私たちはこれが私たちが客船運営を再開するのに役立つと信じている。
健康とセキュリティプロトコル
コスタとAIDAは全世界と国家衛生当局及び医療専門家と協力し、安全で健康なクルーズ休暇の戻りを促進するための全面的な健康と衛生協定を制定した。両ブランドとも拡張プロトコルに関する詳細な情報をお客様に提供しており，これらの情報は である
 
S-1
ディレクトリ
 
各ブランドがそれぞれの国で提供し、船旗国イタリアによって許可された海浜健康と緩和ガイドラインを模倣した。議定書は緩和戦略に関する発展しつつある科学と医学知識に基づいて更新される。
Br}コスタクルーズ会社は，イタリア航海登録会社(“RINA”)から発行された生体安全信託認証を取得した初めてのクルーズ会社である。認証過程は船上と岸生活のあらゆる面を審査し，感染予防·制御のためのプログラムを遵守していることを評価した。コスタが運営を再開した船で実施された一連の措置とプログラムは、乗組員の健康と安全、予約プロセス、客活動、娯楽と飲食、船上の医療保健、乗船前、乗船および下船作業などの重要な分野をカバーしており、乗船前にすべての客のテストを行うことが含まれている。
Brはもっと広く言えば、新冠肺炎に対する理解が絶えず発展するにつれ、私たちは多くの世界をリードする公衆衛生、疫学と政策専門家と協力して、クルーズ休暇帰りの合意と手続きを改善することによって、私たちが行っている努力を支持してきた。これらのコンサルタントは、最新の科学的証拠と保護と緩和の最良のやり方と監督管理要求に基づいて指導を提供し続ける。我々は現在，米国疾病管理·予防センター(CDC)が発表した米国水域におけるクルーズ客船事業の段階的回復の枠組みで提出された要求を，我々のコンサルタントとともに評価している。この枠組みは2020年10月31日に疾病管理センターの航行禁止令が満期になった後に発効し、私たちなどのクルーズ事業者が客船の運営を再開する前に守らなければならないいくつかの初歩的な要求を含み、テストと乗組員に追加の保障を提供し、未来の乗客をテストするために必要な実験室能力の発展に関する要求を含む。
疾病管理センターの枠組みで概説された要求は：
•
アメリカ水域および乗船と下船時にクルーズ船の乗組員と客の実験室テストを確立する；
​
•
模擬航行はクルーズ事業者がクルーズ上の新冠肺炎を緩和する能力をテストすることを目的としている。
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条件付き航行証明書の要求を満たし、維持することは、他にも、7日以上の行程の提供を禁止すること、および船が寄港しようとする各港でのデモを禁止すること、米国の港と現地の衛生当局の許可を得ること、医療協定の達成、陸上病院への避難問題の解決、陸上施設との住宅協定、新冠肺炎症例の隔離と検疫、および港協定、任意の単一港のクルーズ船の数を制限すること、およびbr}を含む
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船および岸の乗客および乗組員に新冠肺炎が導入、伝播、または伝播するリスクを低減するために、旅客輸送航行を再開する。
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フレームワークには，我々の運営計画の回復を背景に評価しなければならない多くの要求があると考えられる.さらに、このフレームワークは、疾病管理センターの追加の技術的指示および命令(後続の復航段階を含み、シミュレーション航行および認証要件を含むと予想される)に従わなければならず、これらの指示および命令は現在のところ確定されておらず、運転再開を求める際にはさらなる評価が必要である。これらの最初と後続の要求を実施するには費用がかかる可能性があり、私たちの顧客運営を回復するのに時間がかかります。
未来艦隊の最適化
将来の輸送力は，我々の船に段階的に再進入し，我々の船団からの輸送力，および新しい船の納入遅延の影響を受けることが予想される.お客様の業務停止以来、2020年度に私たちの船団からの船舶の除去速度を加速させ、これらの船舶は次の数年以内に販売されることが予想されています。私たちは今18隻の船を処分する予定だ。2020年10月31日まで、そのうち10隻は船団を離れた。全体的に言えば、この18隻は2019年の運休前の輸送力の約12%を占め、運営収入の3%にとどまっている。販売効率の低い船舶は将来の運営費用効率を利用可能な下層泊日(ALBD)あたり約2%，ALBDあたりの燃料消費が約1%減少する。私たちはまた私たちの艦隊に加入したいくつかの新しい船の交付を延期した。“魔法の王女”は2020年9月に交付され、エオナは に交付された
 
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2020年10月、2020年度に交付される予定だった4隻のうち、2020年度終了までに納入される唯一の船舶である。この2回の納入を含め、現在、一時停止開始後、2020年度と2021年に交付予定だった9隻のうち、2021年度末までに5隻のみが交付されると予想している。我々は現在、2022年の財政年度終了前に交付予定だった13隻のクルーズのうち、9隻のクルーズと2隻の小さい探検船が一時停止後に交付されると予想している。
これまでの行動と現在予想されている2022年までの新築交付により，我々の船団はより効率的になり，1船あたりの平均停泊規模は約13%増加し，2022年の平均船齢は2019年の13億年から12億年に増加する。
予約に関する更新
2021年上半期の予約量は、客船業務の段階的回復の予想および予想スケジュールの変化を反映していると考えられるが、2020年9月20日現在、2021年下半期に販売可能な累計予約量は過去最高となっている。私たちはこれがクルーズの長期的な潜在的な需要を見せてくれると信じている。比較可能ベースでは、これらの予約価格は2019年下半期より1桁中央値低下しており、これまでにキャンセルされたクルーズ船の未来クルーズクレジット(FCC)の影響を反映している。私たちは2021年と2022年の予約を引き続き受け入れます。
私たちはフライト予約をキャンセルしたお客様に柔軟性を提供し、お客様が強化されたFCCを獲得することを可能にし、または現金払い戻しを受けることを選択しました。拡張FCCは、客の元の予約の価値を向上させるか、またはより多くの機内積分を提供する。2020年9月20日現在、私たちのスケジュール変化の影響を受けたお客様のうち、約45%が増強されたFCCを受け取り、約55%が返金を要求しています。
2020年8月31日の顧客預金残高総額は24億ドルで、その大部分はFCCであるが、2020年5月31日の顧客預金残高総額は29億ドルである。顧客預金の低下は以前の予想と一致した。2020年8月31日現在、顧客預金の現在部分は21億ドルで、うち1億ドルは第4四半期の航行と関係がある。2020年9月20日までの3週間で、約60%の予約が新予約であり、広告やマーケティングが最も少ないにもかかわらず、FCC再予約ではない。
流動資金を増やす
私たちは現金を保存し、追加融資を受けて、私たちの流動性を増加させるために重要な行動を取り続けている。2020年3月以降、2020年11月13日までの一連の融資取引により155億ドルの追加資本を調達し、将来的には大量の追加資本(重大株式発行を含む)を調達することが予想される。私たちは以下の取引を完了しました：
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私たちは2020年3月13日に、私たちの多貨幣種無担保高級融資協定(“循環融資合意”)に基づき、30億ドルの循環融資(“循環融資”)を全額使用した。
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2020年3月24日，未償還デリバティブを決済し，2.2億ドルの収益を得た。
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2020年4月、(I)71，875，000株のカーニバル会社普通株の公開発売を完了し、1株当たり8.00ドル、純収益5.56億ドル、および(Ii)20億ドル元金総額5.75%が2023年に満期となる転換可能優先手形(“転換可能手形”)を公開発売した。転換可能な手形は2023年4月1日に満期になり、私たちの転換可能な手形の下の義務は(無担保に基づいて)カーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証される。変換可能なチケットは、所有者によって、いくつかの条件に適合する場合に、私たちの選択に応じて、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせに変換することができる。2020年11月30日までの財政四半期内に、転換可能な手形は現在、所持者から随時転換することができる。初期為替レートは1，000ドルあたり転換可能手形に100.0000株カーニバル社の普通株(私たちの普通株の初期転換価格に相当する1株10ドル)である。
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2020年4月8日に元金総額40億ドルの非公開発行を完了し，元金総額11.500，2023年満期の優先保証手形(以下，“2023年第1留置権手形”と呼ぶ)を完成させた。2023年の最初の留置権手形は2023年4月1日に満期になる。2023年第一保有権債券項目の義務は、カーニバル会社と私たちのある子会社によって保証され、(I)各付属保証人の株式シェア、(Ii)発行者および保証人が所有または運営する各船、およびその船に関連する保険請求および収益の譲渡、(Iii)発行者および保証人が2020年4月8日までに所有または制御する重大な知的財産、(Iv)発行者および保証人の他の資産、在庫、貿易売掛金、無形資産、無形資産を含む。コンピュータソフトウェアおよびカジノ装置は、いずれの場合も担保された船に関連しており、(V)発行者および保証人は、保有権を付与する他の資産を時々選択することができ、いずれの場合もいくつかの排除(総称して“担保”と呼ぶ)によって制限される。2023年の第1留置権債券の発行については，欧州投資銀行融資メカニズム(本稿参照)での義務およびカーニバル社の2027年6月1日満期の元金総額1.92億ドルの7.875%債券(“2027年第1留置権債券”)も担保を優先担保としている。
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2020年4月、私たちは2020年に最初に満期になった1.66億ユーロの銀行ローンを2021年3月に延長します。
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私たちの輸出信用手配のある取引相手は、12ヶ月の債務償却と金融契約休暇(“債務休暇”)を提供した。私たちは、債務休暇修正案について補足合意または添付文書を作成し、個別の融資部分を作成することにより、2021年3月31日までに返済すべき元本を2021年3月31日に延期し、次の4~5年以内に返済することを決定した。私たちはまた、資金のある輸出信用手配と、資金のないいくつかの輸出信用手配に提供される最低債務範囲金融契約(“財務契約”)を免除するための補充協定または添付書簡を締結した。私たちが援助している輸出信用計画では、2021年11月30日または2021年12月31日まで、このような手配の免除(2020年8月31日現在、これらの計画の総債務は58億ドル)を獲得している(次の試験日はそれぞれ2022年2月28日または2022年2月28日)。
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我々の未提供資金の輸出信用手配(2020年8月31日現在、元金総額94億ドル)については、財務条約の免除を受けており、元金総額は40億ドル(2020年9月交付時に提供された元金を含む)、2021年11月30日(次の試験日は2022年2月28日)、元金総額は37億ドル(IONA、2020年10月交付時を含む)である。残りの3項目の元金総額18億ドルの無資金輸出信用手配について、2021年3月31日までに金融条約を免除することを取引相手と検討している(次の試験日は2021年5月31日)。これら3つの資金支援のない輸出信用手配の初歩的な免除を得るとともに、これらの手配の免除期間は2021年11月30日(次の試験日は2022年2月28日)に延長されると予想される。
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私たちは財政協約の免除を受けて、私たちのいくつかの銀行ローンは2021年11月まで続くだろう。私たちは2022年2月28日の次の試験日から条約を遵守することを要求されるだろう。私たちはまた、残りの適用銀行ローンの免除を、それぞれの満期日まで受けた。
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私たちの流動資金をさらに強化し、最近の債務協定に含まれている配当制限を遵守するために、私たちはカーニバル会社の普通株とカーニバル会社の普通株の配当金の支払いを一時停止し、カーニバル会社の普通株の買い戻しを一時停止します。
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2020年6月30日、私たちは優先信用手配協定(“担保付き定期融資手配協定”)によって提供された優先保証定期融資手配(“担保付き定期融資手配”)に基づき、2ロットに分けて元金総額約28億ドル(19億ドルと8億ユーロ)を借り入れた。保証定期融資計画は2025年6月30日に満期になる。ドル分の利息年利率は調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利に等しい( 付き
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1%の下限)に7.5%を加える.ユーロ部分の利息年利率はEURIBOR(下限0%)プラス7.5%に等しい。担保付き定期融資融資協議の2つの部分はすべて私などの選択権に従って成約後1年目の額面に慣れた全体金額、成約後2年目の額面の102%及びその後の額面の価格で前払いすることができる。私たちが保証している定期融資融資協定の下での債務は、カーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証され、担保を優先的に保証します。
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2020年7月、2021年に満期を予定していた3.37億ユーロの浮利銀行ローンを2022年に延期します。
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2020年7月20日に，元金総額7.75億ドルの私募を完了し，元金総額10.500の2026年満期の二次優先保証手形と元金総額10.125ユーロの2026年満期の二次優先保証手形(総称して“2026年第二留置権手形”と呼ぶ)を完成させた。第2期留置券は2026年2月1日に満期となる。私たちの第二留置権手形の下の債務はカーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証され、担保として第二優先の保証とされています。
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2020年8月7日と8月10日に、有限数量の転換可能手形所持者に1株14.02ドルで9920万株のカーニバル会社普通株(以下、登録直接発売と略す)を直接発行することを完了した。私たちは直接発売した金額を登録して8.86億ドルの転換可能な手形元金総額を買い戻し、ひそかに交渉した取引で受取利息を支払います。
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2020年8月18日に，元金総額9億ドル，2027年満期の9.875の第2優先担保手形(“2027年第2留置権手形”，2026年第2留置権手形とあわせて“第2留置権手形”と呼ぶ)の非公開発行を完了した。2027年第2期留置権手形は2027年8月1日に満期になる。私たちの2027年第2留置権手形の下での義務は、カーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証され、担保を第二優先として保証されます。
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2020年9月15日，吾らは販売エージェントと株式割当契約を締結し，この合意に基づき，吾らは販売エージェントを通してカーニバル会社普通株を約10億ドルで発売した(“10月ATM発売”)。2020年10月30日に10月のATM発行を完了し、これにより6710万株を売却しました。
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2020年9月、私たちは輸出信用手配に基づいて6.1億ドルを借りて、半年に1回、2032年に満期になります。
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2020年10月、私たちは輸出信用手配に基づいて8.9億ドルを借りて、半年に1回、2032年に満期になります。
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2020年11月10日、吾らは販売代理と持分割当合意を締結し、これにより、吾らは販売エージェントを通してカーニバル社普通株を約15億ドルで発売した(“11月ATM発売”および10月ATM発売“ATM発売”)とした。2020年11月13日、11月のATM発行を完了し、これにより9450万株を売却しました。
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2020年8月に，我々はカーニバル社2020株計画に基づいて約2，500人の従業員に付与したが，これは保留計画の一部であり，この計画によると，このような付与された条項により，約500万株の普通株を発行することができる。
2020年8月31日現在、ATM製品が発効した後、費用を差し引く前に、107億ドルの現金と現金等価物を保有しています。また、2020年8月31日までに、2020年9月と2020年10月に2隻の船が交付された後、2024年までに予定されている船舶交付に資金を提供する79億ドルの輸出信用手配がある。私たちは以前客船業務の完全な停止を経験したことがないので、私たちの予測能力は不確定であるため、流動性需要を推定するための私たちの仮定が正しいことを保証することはできません。しかし、新冠肺炎に対する私たちの行動と仮定に基づいて、私たちは少なくとも今後12ヶ月以内に私たちの義務を履行するのに十分な流動性を生むことができると結論した。“Risk Faces-Additional Risks to Our Business”を参照してください。
 
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現在、私たちは艦隊全体がいつ正常に運営されているのか予測できない。お客様業務の一時停止は、私たちの流動性、財務状況、運営結果を含む、私たちの業務のあらゆる面に実質的なマイナス影響を与え続けます。2020年11月30日までの四半期と年度には、米国公認会計基準と調整後に純損失が予想される。2020年8月31日までの9ヶ月間、80億ドルの純損失が発生した。
我々の2020年第3四半期の月平均現金消費率は7.7億ドルで、予想される毎月の現金消費率と一致している。2020年第4四半期の月平均現金消費率は約5.3億ドルと予想されている。前述したように、これは下半期の月平均やけど率を6.5億ドルに導いた。この比率には、約2.5億ドルの持続的な船舶運営と行政費用、運営資本の変化(顧客預金の変化を含まない)、利息支出および承諾資本支出(資金支援のない輸出信用手配を差し引く)、予定の債務満期日および提供される他の現金担保(将来増加する可能性がある)も含まれている。私たちは引き続き機会を探索して、私たちの毎月の現金消費率をさらに下げる。
2020年第4四半期の非新規資本支出は約1.3億ドルと見積もられている。2020年8月31日までの未返済債務の計画債務満期日は以下の通りである：
(単位：10億)
​ ​
第4四半期
2020
​ ​
第1四半期
2021
​ ​
第2四半期
2021
​ ​
第3四半期
2021
​ ​
第4四半期
2021
​
元金支払い(1)(2)
​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​
​
(1)
2024年に満期になる循環ローンは含まれていません。2020年8月31日現在、循環ローン下の借金は30億ドルで、2020年3月に抽出され、初期期限は6カ月。これらの借金の満期日は2020年9月に6カ月延長され、2021年3月まで延長された。私たちは循環融資プロトコルにおける条件を満たした場合に当該等の金額を再借入することができる。
​
(2)
Brには、2020年9月と10月に交付された2隻の船に関する輸出信用計画の下で発生した15億ドルの債務は含まれていない。
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2020年3月以来、ムーディーズとスタンダードグローバルはすでに私たちの企業シリーズ、長期発行者、高級担保と高級無担保債務の格付け、及び短期商業手形の信用格付けを投資レベル以下に引き下げた。私たちの現在の短期商業手形信用評価は私たちが追加的な商業手形を発行できないようにした。
“リスク要因が新冠肺炎に関連する-リスクと流動性/債務-新冠肺炎はすでに、私たちの財務状況と運営に大きな影響を与え続けることが予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支援するために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新型肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力や意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、見通し、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与える見通しだ“と述べた。本募集説明書増刊中です。
企業情報
カーニバル会社
カーニバル社は1974年11月にパナマ共和国法律に基づいて設立された。カーニバル社の普通株とペア信託株は普通株とともに取引され，ニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“CCL”である。カーニバル会社の主要執行事務所はフロリダ州マイアミ第87番北西3655号カーニバル広場に位置し、郵便番号：33178-2428。カーニバル社の主な実行オフィスの電話番号は(305)599-2600です。
カーニバル会社
カーニバル社は2000年7月にイングランドとウェールズに登録してP&Oプリンセスクルーズ会社に登録され、2003年4月17日にカーニバル会社に改称され、この日はDLCと
 
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カーニバル社は閉鎖されています。カーニバル社の普通株はロンドン証券取引所に上場し、カーニバル社の米国預託株式はニューヨーク証券取引所に上場している。カーニバル社の普通株のロンドン証券取引所での株式コードはcclである。カーニバルアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での取引コードは“CUK”です。Carnival plcの主な実行オフィスは、イギリスサウサンプトンSO 15 Firstハーバーパレード100号カーニバルの家にあります。カーニバル会社の主要行政事務室の電話番号は011 44 23 8065 5000です。
 
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製品
普通株式 を発行する
57，426，860株普通株.
私たちの普通株式のそれぞれは、P&O王女特別投票信託の実益権益を代表する信託株式とペアリングされています。信託株式はカーニバル社が発行した特別議決権株式の実益権益を代表する。添付株式説明書及び年次報告書における“株式説明”及び“信託株式説明”を参照。
普通株式が発行される
が続くのは である
サービス提供
普通株919，189，729株。
製品
本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づき、登録直接発売方式で、限られた数の購入者に57，426，860株の普通株を販売し、価格は1株当たり18.05ドルである。購入者は499，364，000ドルの変換可能なチケット元金を持っている。私たちの普通株を販売すると同時に、これらの購入者たちは私たちにこれらの手形を販売することに同意し、これらの手形は解約されるだろう。純額に基づいて、私たちは取引から何の収益も得ず、これに関連する慣用的な費用と支出を支払うだろう。したがって，今回の発売では，上記の交換可能手形の買い戻しを実施した後，我々の現金状況に大きな影響を与えることはない.
リスク要因
ここでの“リスク要因”、年次報告書および四半期報告書の“リスク要因”、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは統合された他の情報を参照して、私たちの普通株を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。
ニューヨーク証券取引所株式コード
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。コードは“CCL”。
今回発行された流通株数は、ATM発行が発効した後、2020年8月31日までに発行された普通株約861.8株に基づいている。この数字は含まれていない：
•
2020年8月31日までに発行され、発行された転換可能債券変換後に発行可能な普通株112.7百万株(今回発行された任意の転換可能債券を買い戻す前)；
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•
2020年8月31日までに発行された限定株と単位に帰属·決済する際に、750万株の普通株を発行することができる(業績要求を満たしていると仮定し、決済時に配当等価株は含まれていない)；
​
•
2020年8月31日まで、カーニバル会社の従業員が株を購入する計画により170万株を保留して私たちの普通株を発行します。そして
​
•
2020年8月31日まで、カーニバル社2020株計画に基づき、640万株の普通株を保留して発行しました。
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は別の説明を除いて，本募集説明書の付録のすべての情報を反映して仮定する：
•
2020年8月31日以降、制限株式単位の帰属または決済を行ってはならない；
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​
 
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•
2020年8月31日以降，制限株式単位に関する普通株；および は付与されなくなる
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2020年8月31日現在、私たちが発行·発行した変換可能手形は普通株式に変換されていません。
​
​
 
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履歴財務などのデータをまとめる
以下、カーニバル会社の概要歴史総合財務及びその他のデータは、(I)年報に掲載されている“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”及び審査された歴史総合財務諸表及び関連付記及び(Ii)当社の2020年8月31日までの四半期報告に掲載されている“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”及び監査されていない歴史総合財務諸表及び関連付記とともに読むべきである。
2020年8月31日まで、および2019年8月31日と2020年8月31日までの9ヶ月間の歴史的総合財務およびその他のデータ要約は、当社が監査していない総合財務諸表と関連付記から、引用して本募集説明書の補足資料に記入します。経営陣は、このような未監査の財務情報はすべての調整を反映しており、これらの調整は正常かつ恒常的な調整のみを含み、これらの期間の結果を公平に報告するために必要であると考えている。2020年8月31日までの9カ月間の経営実績は必ずしも通年の業績を代表するとは限らない。
​ ​ ​
2010年11月30日までの年度
​ ​
8月31日までの9ヶ月
​
(単位：百万)
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
運営結果データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
チケット
​ ​ ​ $ 12,944 ​ ​ ​ ​ $ 13,930 ​ ​ ​ ​ $ 14,104 ​ ​ ​ ​       $ 10,934 ​ ​ ​ ​ $ 3,680 ​ ​
車載とその他(1)(2)
​ ​ ​ ​ 4,566 ​ ​ ​ ​ ​ 4,951 ​ ​ ​ ​ ​ 6,721 ​ ​ ​ ​ ​ 5,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,510 ​ ​ ​ ​ ​ 18,881 ​ ​ ​ ​ ​ 20,825 ​ ​ ​ ​ ​ 16,043 ​ ​ ​ ​ ​ 5,561 ​ ​
運営コストと費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手数料、輸送費、その他の費用
​ ​ ​ ​ 2,359 ​ ​ ​ ​ ​ 2,590 ​ ​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​
ボードロードと他の(1)
​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
給与明細および関連
​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ 2,190 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,563 ​ ​
燃料
​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ 718 ​ ​
食べ物
​ ​ ​ ​ 1,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
船舶とその他の減価
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​
その他の操作(2)
​ ​ ​ ​ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,987 ​ ​ ​ ​ ​ 3,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,501 ​ ​ ​ ​ ​ 11,089 ​ ​ ​ ​ ​ 12,909 ​ ​ ​ ​ ​ 9,833 ​ ​ ​ ​ ​ 7,556 ​ ​
販売と管理
​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​
商標権と商標損害
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,701 ​ ​ ​ ​ ​ 15,556 ​ ​ ​ ​ ​ 17,549 ​ ​ ​ ​ ​ 13,252 ​ ​ ​ ​ ​ 12,784 ​ ​
営業収入(赤字)
​ ​ ​ ​ 2,809 ​ ​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ (7,223) ​ ​
営業外収入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息収入
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
資本化利息を差し引いた利息支出
​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (547) ​ ​
燃料デリバティブ収益，純額(3)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他の収入(費用)、純額
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​
所得税前収入(損失)
​ ​ ​ ​ 2,666 ​ ​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ (8,016) ​ ​
所得税純額
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
純収益(損失)
​ ​ ​ $ 2,606 ​ ​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​ ​ $ 2,567 ​ ​ ​ ​       $ (8,014) ​ ​
その他の財務データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後純収入(4)
​ ​ ​ $ 2,770 ​ ​ ​ ​ $ 3,029 ​ ​ ​ ​ $ 3,041 ​ ​ ​ ​ $ 2,614 ​ ​ ​ ​       $ (3,930) ​ ​
調整後のEBITDA(4)
​ ​ ​ $ 4,563 ​ ​ ​ ​ $ 5,280 ​ ​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ 4,418 ​ ​ ​ ​       $ (1,702) ​ ​
 
S-10
ディレクトリ
 
​ ​ ​
11月30日まで
​ ​
2008年8月31日現在
​
​ ​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​
(単位：百万)
​ ​
実際
​ ​
実際
​ ​
実際
​ ​
実際
​ ​
調整後(5)
​
貸借対照表データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 395 ​ ​ ​ ​ $ 982 ​ ​ ​ ​ $ 518 ​ ​ ​ ​ $ 8,176 ​ ​ ​ ​ $ 10,651 ​ ​
流動資産総額
​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,225 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ 9,268 ​ ​ ​ ​ ​ 11,743 ​ ​
非流動資産合計
​ ​ ​ ​ 39,182 ​ ​ ​ ​ ​ 40,176 ​ ​ ​ ​ ​ 42,999 ​ ​ ​ ​ ​ 41,550 ​ ​ ​ ​ ​ 43,050 ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 40,778 ​ ​ ​ ​ $ 42,401 ​ ​ ​ ​ $ 45,058 ​ ​ ​ ​ $ 50,818 ​ ​ ​ ​ $ 54,793 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ $ 8,800 ​ ​ ​ ​ $ 9,204 ​ ​ ​ ​ $ 9,127 ​ ​ ​ ​ $ 10,184 ​ ​ ​ ​ $ 10,287 ​ ​
長期負債総額
​ ​ ​ ​ 7,762 ​ ​ ​ ​ ​ 8,754 ​ ​ ​ ​ ​ 10,566 ​ ​ ​ ​ ​ 21,131 ​ ​ ​ ​ ​ 22,029 ​ ​
総負債
​ ​ ​ $ 16,562 ​ ​ ​ ​ $ 17,958 ​ ​ ​ ​ $ 19,693 ​ ​ ​ ​       $ 31,315 ​ ​ ​ ​ $ 32,316 ​ ​
​
(1)
は新会計基準の採用の影響を含め、2019年11月30日現在の年度は14億ドル。
​
(2)
2019年8月31日と2020年8月31日までの9ヶ月間、旅行およびその他の収入のうち2億ドルおよび2.99億ドルを船上および他の収入に再分類し、旅行およびその他のコストおよび支出の1.09億ドルおよび1.98億ドルを本年度の陳述に適合するように他の運営コストおよび支出に再分類した。また、本年度の陳述を確認するために、上の表において、(I)2017年11月30日、2018年および2019年11月30日までの年度の船上およびその他の収入には、それぞれ旅行およびその他の収入2.36億ドル、2.72億ドル、3.9億ドルが含まれており、(Ii)2017年11月30日、2018年および2019年11月30日までの年度の他の運営コストおよび支出には、観光およびその他のコストおよび支出がそれぞれ1.63億ドル、1.8億ドル、2.68億ドルが含まれている。
​
(3)
2018年11月30日までの1年間で，燃料デリバティブでの収益は，純額9400万ドルの未実現純収益と3500万ドルの達成(損失)を含む。
​
(4)
調整後の純収益は非GAAP測定基準であり，調整後の純収益の列報は所有者に追加情報を提供していると考えられるが，船舶販売損益，減値費用，再編コストと他の収益と支出は我々のコア運営業務の一部ではなく，我々の将来の収益表現の指標でもない。そこで，これらの項目を我々の純収益(損失)から除いた方が有意であると考え，これらの項目を含まない調整後純収益を公表した。
​
調整後EBITDAは非GAAP指標であり，調整後EBITDAの列報は投資家に我々の運営収益能力に関する追加情報を提供しており，これらの情報はある非現金項目や他の収益や支出調整後，これらの収益や支出は我々のコア運営業務の一部ではなく，我々の将来の収益表現の指標でもないと考えられる。また，調整後EBITDAの列報は投資家により多くの情報を提供しており，債務合意に規定されている制限を遵守して我々の業務を運営する能力があることを示していると考えられる。調整後EBITDAを(I)利息，(Ii)税項，(Iii)減価償却および償却および(Iv)その他の特殊項目で調整した調整後の純収益または損失と定義する。調整後のEBITDAの使用には実質的な制限がある。調整後のEBITDAは，我々の純収益や損失に直接影響するいくつかの重大な項目を考慮していない。これらの規制を解決する最良の方法は，プロジェクトの経済的影響を排除することを独立に考慮し，調整後のEBITDAを米国公認会計原則に基づいて計算した純収入とともに考えることである。
(5)
(X)本契約で提供された普通株の売却を完了し、得られた金を転換可能手形の買い戻しに用いて計上すべき利息を支払うことを反映し、(Y)10月のATMで発売することにより、10億ドルの総収益で6710万株の我々の普通株と、11月のATM発売を売却することにより、手数料を差し引くが当社が支払うべき発売費用を差し引く前に、15億ドルの総収益で9450万株の我々の普通株を売却し、そして(Z)輸出信用手配の下で2020年9月と2020年10月に2隻の船を交付したことによる15億ドルの債務。
​
次表では，調整後純収益(損失)と調整後EBITDAを列挙期間の純収益(損失)と照合する。
 
S-11
ディレクトリ
 
​ ​ ​
2010年11月30日までの年度
​ ​
現在9ヶ月
08月31日
​
(単位：百万)
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
純収益(損失)
​ ​ ​ $ 2,606 ​ ​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​ ​ $ 2,567 ​ ​ ​ ​ $ (8,014) ​ ​
燃料デリバティブの未実現(収益)損失，純額
​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(収益)船舶販売と減価損失
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,819 ​ ​
組換え費用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
調整後純収益(損失)
​ ​ ​ $ 2,770 ​ ​ ​ ​ $ 3,029 ​ ​ ​ ​ $ 3,041 ​ ​ ​ ​ $ 2,614 ​ ​ ​ ​ $ (3,930) ​ ​
資本化利息を差し引いた利息支出
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
利息収入
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
所得税純額
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後のEBITDA
​ ​ ​ $ 4,563 ​ ​ ​ ​ $ 5,280 ​ ​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ 4,418 ​ ​ ​ ​ $ (1,702) ​ ​
 
S-12
ディレクトリ
 
リスク要因
私たちが提供した普通株に投資することは多くの危険を伴う。以下のリスク要因、付随入札説明書“リスク要因”の節に記載されているリスク要因、及び本募集説明書の補足資料に組み込まれたリスク要因をよく考慮し、“第(1 A)項”の節を参照すべきである。危険要素“は私たちの年間報告書と四半期報告書にある。本募集説明書付録の“引用による登録”と添付されている募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。いくつかの陳述は“展望的陳述”だ。これらの陳述および投資家が考慮する他の要因の議論については、本募集説明書付録の“前向き陳述”を参照してください。また、新冠肺炎が我々の業務、運営、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす場合、(1 A)項に記載された多くの他のリスクを悪化させる効果もある可能性がある。“リスク要因”は私たちの10-K表に含まれている。
新冠肺炎と流動性/債務関連リスク
新冠肺炎はすでに私たちの財務状況と運営に大きな影響を与え続けると予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新型肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力或いは意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えることが予想される。
新冠肺炎の全世界大流行は著者らの業務のあらゆる面に実質的な負の影響を与えている。私たちは2020年3月中旬にすべてのブランドの客船運営を停止した。2020年9月にCostaクルーズと限られた顧客運営を再開し、2020年10月にAIDAクルーズと限られた顧客運営を再開したにもかかわらず、AIDAのこのような部分的な回復は2020年11月30日まで中断され、他のブランドや船舶の一時停止が延長される可能性がある。また、政府規制の強化、旅行禁止と旅行提案、疾病管理センターと他の政府当局の制限と提案など、関連事態の発展にマイナスの影響を受け続けている。
私たちは客船業務を一時停止し、航空便で乗客を彼らの目的地に送り返し、船の乗組員を送還し、家に帰れない乗組員に食べ物と住宅を提供し、大きなコストを発生させた。我々の船舶への追加的な衛生関連協定の実施や，顧客運営の継続への準備に伴い，新冠肺炎に関連したコストが発生し続ける。また、この業界は、将来の疫病に対応しようとするために、強化された健康と衛生要求の影響を受ける可能性があり、これらの要求はコストが高く、私たちの世界クルーズ業務で実施するのに多くの時間を要する可能性がある。2020年10月、疾病管理センターは米国水域でクルーズ客輸送業務を段階的に再開する枠組みを発表した。この枠組みには、テストおよび乗組員の追加的な保障を提供し、将来の乗客を検出するために必要な実験室能力の開発に関する要件を含む、私たちのようなクルーズ事業者が旅客運営を回復する前に遵守しなければならないいくつかの初歩的な要件が含まれている。私たちは疾病管理センターの枠組みを評価しており、私たちが業務を再開する計画の範囲内で多くの要求を評価しなければならないと考えている。さらに、このフレームワークは、疾病管理センターの追加の技術的指示および命令(後続の復航段階を含み、シミュレーション航行および認証要件を含むと予想される)に従わなければならず、これらの指示および命令は現在のところ確定されておらず、運転再開を求める際にはさらなる評価が必要である。これらの最初と後続の要求を実施するには費用がかかる可能性があり、私たちの顧客運営を回復するのに時間がかかります。
私たちのいくつかの船舶での新冠肺炎の爆発と、場合によっては病気と生命の損失のため、私たちはいつも否定的な宣伝の対象であり、これは私たちのブランド吸引力に長期的な影響を与える可能性があり、これは私たちの船舶上の休暇需要を減少させるだろう。メディアが私たちのブランドに与えるマイナス影響がどのくらい続くか予測できないし、マーケティングや定価行動で潜在旅行者の懸念を解決するために必要な投資レベルを予測することもできない。
私たちはすでに受け取って、新冠肺炎による訴訟、他の政府調査、その他の行動を受け続ける可能性があります。このような訴訟の数や結果を予測することはできませんが、いくつかは将来の民事および刑事罰の適用、および影響をもたらす可能性があります
 
S-13
ディレクトリ
 
それらは私たちの財務業績に影響を与えるだろうが、どのような影響も実質的である可能性がある。米国フロリダ州南区地域裁判所が監督する裁判所命令の環境コンプライアンス計画によると、私たちもまた、クルーズ王女と米司法省が2016年に達成した自白協定が執行猶予条件に違反したことに関する以前に開示された和解協定の結果である広範かつ複雑かつ密接な監視義務を受けている。私たちはまだこのような義務を履行するために十分に努力している。新冠肺炎は会社に大きな挑戦をもたらし、これは実質的な悪影響をもたらす可能性がある。
私たちは保障と賠償(“P&I”)クラブに参加することによって、新冠肺炎に関連するいくつかの責任、コストと支出に保険を提供し、直接と増量コストの保険を含み、特定の検疫費用を含むが、乗客と乗組員に対するいくつかの債務を含むが限定されない。P&Iクラブは会員が所有する互助賠償協会です。毎回(特定の船での爆発を意味する)1000万ドルの賠償免除額がある。私たちはこれらの保険証書の1000万ドルの免責額を超える保険収益を得て、私たちの負債、コスト、支出を全額補償することを保証することはできません。私たちは私たちの船舶や他の事業の収入や収益損失に保険をかけていない。
私たちの輸送力最適化戦略に合わせて、私たちは2020年に私たちの船団から船舶を除去する速度を加速しました。これらの船舶は次の数年以内に販売される予定です。私たちは様々な船を処分するための合意に到達し、販売され、予想され、達成された。船を処理するためのこのような合意の中のいくつかは回収のために使用されている。船舶を1隻販売することを選択した場合、実行可能な買い手が私たちの帳簿純価値を超える価格で購入する保証はありません。これは船舶減価費用と船舶処分損失を招く可能性があります。
我々が建造中の船舶の造船所運営に及ぼすbr新冠肺炎の影響は船舶交付遅延を招く。
私たちは私たちがサービスを完全に再開する時間と、各港が私たちの船に再開放される時間を予測できない。もし私たちが客船運営の再開を延期したり、将来的に限られた客船運営の再開を一時停止したりすれば、私たちの流動性にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務は季節的なので、北半球の夏の数ヶ月の間にこのような遅延または一時停止が発生した場合、遅延または将来の一時停止による旅客クルーズ運営の回復の影響が激化するだろう。さらに、旅行アドバイスや制限をキャンセルしても、クルーズの需要は長い間疲弊している可能性があり、各ブランドがいつ疫病発生前の需要や航空券価格を回復するかどうかを予測することはできない。特に，我々の予測量は，失業率の上昇，収入レベルの低下，新冠肺炎の影響による個人財の損失など，感知または実際の経済環境の悪影響を受ける可能性がある。また、新冠肺炎が私たちのパートナー、例えば旅行会社、サプライヤーと他のサプライヤー、取引相手と合弁企業に与える影響を予測できない。私たちのパートナー、取引相手、合弁企業が受ける悪影響により、私たちは悪影響を受ける可能性がある。
我々はこれまで客船業務が完全に停止したことを経験したことがないため，このような我々のブランドや将来性への影響を停止する能力は不確実であると予測する.特に、現在の客船業務の一時停止(延長する可能性がある)および旅行(特にクルーズ旅行)の健康と安全、ならびに旅行とクルーズ需要の関連低下による、私たちの財務業績およびキャッシュフロー(手付金の払い戻しに必要な現金を含む)への影響は予測できません。また、私たちが客を引き付けて維持する能力、私たちの雇用能力、そして私たちが船員に支払わなければならない金額は、わが社と私たちのブランドの認識と名声、一般旅行の健康と安全に対する国民の懸念、特にクルーズ業界と私たちの船の懸念にある程度依存しています。そのため，2020年11月30日までの四半期と年度には，米国GAAPと調整後の基礎が純損失になると予想される。2020年8月31日までの9ヶ月間、80億ドルの純損失が発生した。
上記の理由により、私たちは大量の追加資本を調達し、大量の追加資本を含む大量の追加資本をさらに調達する必要があると予想されている。私たちが融資を得る機会と融資コストは、世界経済状況、グローバル融資市場状況、十分な数の融資があるかどうか、私たちの将来性、私たちの信用格付けに依存する。新型肺炎が私たちの流動性に与える影響のため、ムーディーズは2020年3月以来、2回私たちの信用格付けをbrに引き下げた
 
S-14
ディレクトリ
 
は投資レベルより低い.同様に、私たちの信用格付けが投資レベル以下に引き下げられた後、スタンダード&プアーズグローバル社もさらに私たちの信用格付けを引き下げた。私たちの現在の短期商業手形信用評価は私たちが追加的な商業手形を発行できないようにした。
もし私たちが客船運営の再開を延期したり、将来的に限られた客船運営の再開を一時停止したりすれば、私たちの信用格付けはさらに引き下げられるだろうか、または一般市場状況は、私たちの格付けレベル、私たちの業界、または私たち、私たちが資金を得る機会、および任意の債務や株式融資のコストがさらにマイナスの影響を受けるだろう。さらに、将来の債務協定の条項には、より制限的な契約が含まれている可能性があり、あるいは担保を追加する必要があり、これは私たちの業務運営をさらに制限したり、私たちが当時発効した契約制限のために得られないかもしれない。未来に債務や株式融資が私たちの債務に資金を提供する保証はなく、それらの条項が私たちの予想と一致することを保証することはできない。
また、新冠肺炎の発生は経済と需要の不確実性を著しく増加させた。新冠肺炎の現在の爆発と持続的な蔓延は世界経済の衰退を招く可能性があり、これは私たちの財務状況と運営にさらなる悪影響を及ぼすだろう。過去の不況の中で、私たちのクルーズ休暇の需要は深刻な負の影響を受け、これは低い入居率と不利な価格を招き、信用や他の観光客を誘致する手段の使用も増加した。現在の経済予測によると、物理的距離や他の政策をとってウイルスの伝播を遅らせるため、米国や他の地域の失業率は大幅に上昇し、これは私たちの客船業務の予約需要に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響は長く続く可能性がある。
疫病が私たちの業務とクルーズ業界全体に与える影響の程度は高度に不確定であり、最終的には疫病の持続時間と重症度、需要と定価の回復に必要な時間の長さ、正常な経済と運営条件を含むが、疫病の持続時間と重症度に限定されない未来の事態の発展に依存する。新冠肺炎が我々の業務、運営、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす程度では、第1 a項で述べた多くの他のリスクを悪化させる効果もある可能性がある。“リスク要因”は私たちの10-K表に含まれている。
私たちの巨額の債務は私たちの財務状況と運営柔軟性に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは大量の債務と大量の債務返済義務を持っている。2020年8月31日現在、(I)今回の発売に関連した転換可能な手形買い戻しと(Ii)我々の輸出信用手配の下で、2020年9月と10月に2隻の船舶の交付に関する15億ドルの債務を実施した後、調整した上で、私たちの総債務は265億ドルである。私たちの巨額の債務は私たちに重要な否定的な結果をもたらすかもしれない。私たちの巨額の債務の可能性：
•
運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用し、債務返済に資金を提供することを要求し、運営資本、資本支出、その他の一般企業用途のためのキャッシュフローを減少させることが求められている
​
•
不利な一般経済や業界条件下での我々の脆弱性を増加させる；
​
•
業務または置かれている業界の変化を計画または対応するための我々の柔軟性を制限する；
​
•
負債の少ない競争相手に比べて競争が劣勢である；
​
•
は私たちが業務、経済、あるいは私たちの業界の低迷の影響を受けやすいようにします。
​
•
私たちが将来追加債務または株式資本を調達する能力を制限して、運営資本、資本支出、発展プロジェクト、戦略的措置または他の目的における私たちの要求を満たすことができます
​
•
戦略的買収、新技術の導入、ビジネスチャンスの開拓を制限します。
​
•
は私たちが債務義務を履行することを困難にする；および
​
 
S-15
ディレクトリ
 
•
私たちのいくつかの借金の現在(および将来可能性)の金利が可変であるため、私たちは金利上昇のリスクに直面している。
​
私たちにはレバレッジがあるにもかかわらず、私たちはより多くの債務を招く可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与え、私たちが債務に関する義務を履行できないようにするかもしれない。
私たちは未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。我々の既存債務を管理する文書には、追加債務の発生に対する制限が含まれているにもかかわらず、これらの制限はいくつかの重要な制限や例外状況によって制限されており、場合によっては、これらの制限を遵守して生じる可能性のある債務金額が大きく、一部の債務を保証することができる。私たちの既存の債務を管理する道具は、私たちがその中で定義されていない“債務”を構成しない債務を負担することを阻止しない。私たちの既存の債務レベルで新たな債務を増加させれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちが債務に関する義務を履行することを阻止するかもしれない。
私たちは制限的な債務契約の制約を受けており、これは私たちが将来の運営と資本需要に資金を提供し、ビジネス機会と活動を追求する能力を制限するかもしれない。さらに、私たちがこれらの制限のいずれかを守らなければ、会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
{br]私たちのいくつかの債務ツールは私たちの運営業務の柔軟性を制限する。例えば私たちの債務ツールはカーニバル会社やカーニバル会社およびいくつかの子会社の能力を制限しています
•
追加債務を招いたり保証したりする；
​
•
配当金または分配を支払うか、または配当金を償還または買い戻し、他の制限的な支払いを行う；
​
•
何らかの投資を行う；
​
•
ある資産売却を完全にする；
​
•
関連会社と何らかの取引を行う；
​
•
何らかの留置権を付与または負担する；および
​
•
私たちのすべてまたはほとんどの資産を統合、合併、または譲渡します。
​
このような制限はすべて重大な例外と制限を受ける.これらの例外や制限にもかかわらず、私たちのいくつかの債務ツールにおける運営と財務制限、契約は、私たちの将来の運営や資本需要に資金を提供したり、私たちの利益に合致する可能性のある他の商業活動に従事する能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。未来のどんな債務も似たようなまたは他の制限条項を含むことができる。さらに、私たちの多くの債務協定は、最低債務範囲の維持、最低株主権益の維持、および/または私たちの債務と資本比率を制限することを要求する1つまたは複数の金融契約を含む。私たちが債務契約(上述した財務維持契約を含む)および制限を遵守する能力は、現在の経済、金融、および業界の状況、例えば、私たちの客船業務を再開し、追加の株式を発行する能力を含む、私たちがコントロールできない事件の影響を受ける可能性がある。もし吾等がいかなるそのような契約や制限に違反しても、吾等のいくつかの債務融資の条項によれば、吾等は違約する可能性があり、関連貸金者は、当該債務が当算及び未払い利息及びその他の費用(あれば)とともに即時に満期及び対処し、任意の担保(あればある)をその債務の担保とすることを選択することができる。もし私たちが締結したいくつかの債務ツールの下で債務が加速すれば、私たちの資産は債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。交差違約条項を含む他の債務ツールでの借金も加速またはオンデマンド支払いとなる可能性がある。この場合、私たちの資産は当時返済されていなかった債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。
私たちは借金を返済して運営を維持するために大量の現金が必要だ。私たちが現金を生産する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっており、私たちは債務返済に必要な現金を作ることができないかもしれない。
私たちが債務超過義務を履行したり、債務を再融資する能力は、私たちの将来の運営と財務表現、現金を発生させる能力にかかっています。これは私たちの成功する能力の影響を受ける
 
S-16
ディレクトリ
 
私たちの業務戦略と、一般的な経済、金融、競争、規制、他の私たちがコントロールできない要素、例えば新冠肺炎の疫病による破壊を実施します。もし私たちが私たちの債務超過義務を履行したり、私たちの他の業務需要に資金を提供するのに十分な現金を生成できなければ、私たちは私たちの債務の全部または一部を再融資し、追加の融資を得て、計画された資本支出を延期したり、資産を売却したりする必要があるかもしれない。私たちはあなたに保証できません。私たちは上記のいずれかを通じて十分な現金を生成することができます。もし私たちがいかなる債務を再融資したり、追加融資を獲得したり、商業的に合理的な条項で資産を売却したりすることができなければ、私たちは債務に関する義務を履行できないかもしれない。
私たちの変動金利債務は私たちを金利リスクに直面させ、これは私たちの債務超過義務を大幅に増加させるかもしれない。
私たちのいくつかのローンの金利は変動していて、私たちは金利のリスクに直面している。金利が上昇すれば、いくつかの変動金利債務に対する債務超過義務が増加し、借金額が変わらなくても、債務返済に利用可能な現金を含む純収入とキャッシュフローは、それに応じて減少する。
また、2017年7月、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)の規制を担当する英国金融市場行動監視局は、2021年以降にLIBOR金利を銀行に説得または強制しないと発表した。その際に満足できる代替率が開発されるかどうか，あるいはLIBORを計算する新たな方法が構築され，2021年以降も存在し続けるかどうかは不明である。米国連邦準備委員会(Federal Reserve)と別の基準金利委員会(Alternative Reference Rate Committee)は、米国債(SOFR)によって支持され、一夜の現金借り換えコストを測定するドルLIBORの代わりに新しい指数を採用することを検討している。別の参考金利委員会は、米国の大手金融機関などで構成される指導委員会である。SOFRは観察と回顧であり、これは現行方法でのロンドン銀行の同業借り換え金利と比較して、後者は見積もりの展望性金利であり、専門家グループメンバーの専門家の判断にある程度依存する。SOFRまたは任意の他の潜在的な代替基準金利がLIBOR代替金利として市場吸引力を得るかどうかは依然として問題である。これらの発展がロンドン銀行の同業借り換え金利に与える影響は完全には予測できないが、私たちの債務のうち変動金利で計上された部分の利息支払いレベルに影響を与える可能性があり、これは私たちの債務下での利息支払い金額に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は、金利変動を低減するために、将来的に金利交換を継続し、変動金利を固定金利支払いに変換している。しかし、私たちは私たちのすべての変動金利債務について金利交換を維持しないかもしれませんが、このような交換は私たちの金利リスクを完全に緩和しないかもしれません。不利であることが証明されたり、追加のリスクが生じる可能性があります。
新冠肺炎の発生により、私たちはいくつかの債務手配の中で維持契約に違反する可能性があり、これらの債務手配については、2021年11月30日までの間に免除され、次のテスト日は2022年2月28日である。
私たちのいくつかの債務手配の条項によると、各財政四半期の終了時に最低債務カバー率(EBITDAから最近終了した4つの財政四半期の総合純利息費用)を3.0~1.0以上維持しなければならない。私たちは補充協定または添付文書を締結して、私たちの財務条約に関連する合意を： に修正しました
•
Brは2021年11月30日または2021年12月31日までに、状況に応じて私たちが援助したすべての輸出信用手配の適合性を免除し、2020年8月31日までの総債務は58億ドルである。私たちはそれぞれ2022年2月28日と2022年2月28日のテスト日から遵守することを要求されます。
​
•
2020年8月31日現在の総債務21億ドルの一部の銀行ローンについては、2021年11月30日までコンプライアンスを免除する。私たちは2022年2月28日の次の試験日から遵守することを要求されるだろう。
​
•
2020年8月31日現在、総債務5億ドルの余剰は、それぞれの満期日まで銀行ローン免除コンプライアンスを適用している。
​
2020年8月31日、私たちは適用された債務契約を遵守しました。
 
S-17
ディレクトリ
 
私たちは2021年11月30日以降の財務条約を遵守していないかもしれません。次のテスト日は2022年2月28日、または私たちの顧客の運営停止と限られた回復のため、いくつかの合意の今後の時期です。もし私たちが規定を遵守しないと予想されるなら、私たちはいかなる条約に違反した場合にも、適用された融資計画に基づいて貸主に免除を求めるつもりだ。
我々の未提供資金の輸出信用手配(2020年8月31日現在、元金総額94億ドル)については、財務条約免除を受けており、元金総額は40億ドル(2020年9月交付時に提供された元金を含む)、2021年11月30日まで(次の試験日は2022年2月28日)、元金総額は37億ドル(次の試験日は2022年2月28日)である。残りの3項目の元金総額18億ドルの無資金輸出信用手配について、2021年3月31日までに金融条約を免除することを取引相手と検討している(次の試験日は2021年5月31日)。これら3つの資金支援のない輸出信用手配の初歩的な免除を得るとともに、これらの手配の免除期間は2021年11月30日(次の試験日は2022年2月28日)に延長されると予想される。
可能性は大きくないが、私たちが免除されていない3つの資金提供されていない融資のいずれもチノ免除を受けていない場合、これらの融資下の関連融資者は、2020年8月31日までの財政四半期の財務条約を遵守していないので、これらの融資下の約束を終了することができる。
Br条約は免除され、コスト増加、金利上昇、追加的な制限契約、および私たちの債務手配の下で利用可能な他の貸金人保護を継続する可能性があり、これらの増加したコスト、制限、および修正は債務スケジュールによって異なる可能性がある。私たちはこれらの手配に基づいて追加の貸主保護の能力を提供し、担保担保権益を付与する能力を含み、私たちの債務制限によって制限される。私たちは私たちがタイムリーで、許容可能な条件で、または根本的に免除を受けることができないということを保証できない。もし私たちが任意のまたは複数の債務計画によって契約免除を得ることができなければ、私たちはこのような合意に到達できなくなり、これは私たちの他の債務協定の交差違約を招く可能性がある。したがって、我々は、適用される1つまたは複数の債務スケジュールを再融資または償還する必要があり、追加の債務または株式を調達すること、または資産を剥離して、そのような融資または手配を再融資または償還することが要求されるであろう。いずれか1つまたは複数の債務融資によって契約免除を受けることができない場合、十分な債務や株式を調達したり、資産を剥離したり、そのような融資または融資のための再融資または返済を行うことができる保証はありません。
これらの債務スケジュールの各々について、免除を受けない場合、またはそのような債務スケジュールを再融資または返済しない場合、これらの債務スケジュール下の違約イベントを招き、これらの債務スケジュール下の債務加速を招く可能性がある。逆に、これは違約事件を招き、私たちのすべての未返済債務とデリバティブ契約の売掛金の満期金額を加速させる可能性がある。したがって、上記の条約の免除を受けることができなければ、実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちのいくつかの債務ツールの契約は、私たちが未来にこのような道具の安全を確保することを要求するかもしれない。
私たちのいくつかの債務ツールには、特定の資産に保証権益を提供することを要求することができる条項が含まれています。私たちのいくつかの債務スケジュールでは、私たちの優先債務の信用格付けが投資レベル(2020年6月24日に発生)よりも低く、この時点で私たちが債務について付与した留置権または保証権益の金額が私たちの総資産の25%(そのため、いかなる無形資産の価値も含まない)を超えている場合、私たちの最近の総合貸借対照表に示すように、特定の指定された資産の優先保証権益を提供することが要求される。また、私たちの輸出信用手配によると、もし船について抵当権益或いは留置権を承認して、いくつかの他の債務手配下の借金を取得する場合、ある指定船に優先抵当権益を提供しなければならない。
上記のようなイベントが発生すると，この要求を守れない可能性があり，関連する手配に基づいて貸手の免除を求めることが望ましい.このような免除は、コスト増加、金利上昇、追加の制限契約、および他の利用可能な貸手保護措置をもたらす可能性があります
 
S-18
ディレクトリ
 
このような債務スケジュールの下で私たちに適用されますが、このような増加したコスト、制限、および修正は債務スケジュールによって異なる可能性があります。私たちはこれらの手配に基づいて貸主に追加的な保護を提供する能力、担保担保権益を付与する能力を含み、私たちがすでに付与した債務と保証権益の制限を受ける。もし私たちが免除を受けることができない場合、このような事件の発生は、これらのローンと他の債務スケジュールの違約イベントを引き起こす可能性があり、これらのローンと他の債務スケジュールは、トリガされる交差違約条項を含む。
この製品に関するリスク
株式証券の発行による追加資金の調達は追加的な希釈をもたらす可能性があり、債務融資による追加資金の調達は制限的な契約に関連する可能性があり、これは私たちが具体的な行動をとる能力を制限する可能性がある。
新冠肺炎の流行と私たちの業務への影響に対応するためには、将来的には、私たちの計画中の運営を継続するために、大量の追加資本(販売または他の方法で私たちの普通株を発行することを含む)が必要になると予想される。私たちは債務融資と株式融資を組み合わせた方式で、私たちの現在の流動性需要に資金を提供する予定だ。私たちが株式証券を発行することで大量の追加資本を調達したり、転換可能な手形を私たちの普通株の株式(または転換可能な手形の購入または交換に関連して私たちの普通株の株式)に変換した場合、あなたは重大な希釈を経験する可能性があります。私たちの債務の大部分と、将来の債務または優先株融資の任意の合意は、追加債務を招くような、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約に関連する可能性がある。
私たちや既存の株主は将来私たちの普通株を売却したり、公開市場ではこれらの売却が発生する可能性があると考えて、私たちの株価を押し下げる可能性があります。
私たちの取締役会は、行動または株主投票を行わずに、私たちの株式補償計画または他の計画に従って、私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券および許可が発行されていますが発行されていない株式を含む、私たちの普通株の任意またはすべての許可が発行されていない株式を発行する権利があります。2020年4月以降、追加資本を調達するために、将来的に公開または非公開で大量の株式証券を発行することが予想されている。例えば，2020年4月には，(I)カーニバル社の普通株71，875，000株を1株8.00ドルで公開発売し，5.56億ドルの純収益，(Ii)非公開発行で合計20億ドルの転換可能債券元金を達成した。2020年8月、私たちは9，920万株のカーニバル会社の普通株の直接発売を完了し、1株当たり14.02ドルで、得られた資金は8.86億ドルの転換手形元金の買い戻しに用いられた。最後に、(I)2020年10月30日にATM発売を完了し、10月にATMで6，710万株のカーニバル会社普通株を発売し、平均価格は14.78ドル、資金調達総額は10億ドル、および(Ii)は2020年11月13日にATM発売を完了し、9，450万株のカーニバル会社普通株を売却し、平均価格は15.87ドル、資金調達総額は15億ドルとなった。このような発行はいずれも株主の実際の所有権パーセンテージを希釈し、私たちの普通株の1株当たりの期待収益(あれば)または帳簿価値を希釈する可能性がある。今回の発行や他の普通株発行後、私たち普通株の大量株を公開市場で販売したり、これらの売却または発行が発生する可能性があると考えたりすることは、私たち普通株の市場価格を下落させ、あなたが適切だと思う時間や価格であなたの株を売ることを難しくする可能性があります。
証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表しない場合、または彼らが私たちの株に対するマイナスまたは不正確な評価を発表した場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。アナリストが私たちを報道したり、私たちを報道し続けたり、有利な報告書を提供する保証はない。もし1人以上のアナリストが私たちの株の格付けを下げたり、彼らの私たちの株に対する見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。また、1人以上のアナリストがわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で知名度を失う可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性がある。
 
S-19
ディレクトリ
 
私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想している。
あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけません。我々の流動資金管理および定期融資融資契約および管理2023年の第1保有権債券および第2保有権債券を保証する契約の配当制限により、我々はカーニバル会社の普通株またはカーニバル会社の普通株の配当金の支払いを一時停止し、予測可能な将来、普通株式保有者に現金配当金を支払うことはないと予想される。代わりに、私たちは私たちの運営を維持するためにどんな収益も維持する予定だ。2023年の第1留置権手形と第2留置権手形とを管理する保証定期融資契約と、今後の債務融資予定には、普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。そのため、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならない。したがって、現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。
我々の定款における所有権と譲渡制限は、今回発行された普通株の購入者がその株式を保有または譲渡する能力を弱める可能性がある。
一般的に、米国国税法883節によれば、いくつかの非米国会社(例えば、私たちの北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際的に運営されているまたはそれに付随する米国の供給源収入に米国連邦所得税または支店利益税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規一般規定は、関連部分において、(I)外国会社が組織している外国が第3883条に基づいて免除を要求する各運航収入種別に基づいて、米国で設立された会社と同等の免除を与え、かつ(Ii)外国会社が規定に適合する上場企業持分試験を実施する場合、外国企業は第3883条のメリットを享受する資格があると規定している。私たちが国税法で規定されている上場企業資格を引き続き満たすことを助けるために、私たちの定款は私たちの普通株の所有権と譲渡を制限しています。私たちの規約は一般に、投票、価値、数量で測定しても、いくつかの例外を除いて、任意の株主が実益または建設的な方法で4.9%を超える普通株を保有することを禁止している。しかも、私たちの憲章には、私たちの普通株式の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。これらの所有権と譲渡制限は、今回発行された普通株の購入者がその株式を保有または譲渡する能力を弱める可能性がある。
私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、今回の発行で私たちの普通株の購入者が大きな損失を受ける可能性があります。
我々の株価は過去6カ月で大幅な変動を経験し、2020年5月14日の安値11.00ドルから2020年6月8日の高値25.28ドルまで、変動と大幅な変動を継続する可能性がある。世界の株式市場は最近普遍的に極端な変動を経験しており、これは主に持続的な新冠肺炎コロナウイルスの大流行によるものである。このような変動のため、今回の発行で購入した普通株を、このような株を購入したかそれ以上の価格で売ることができない場合があります。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません
•
新冠肺炎コロナウイルス大流行の重症度と持続時間、新冠肺炎コロナウイルスの大流行が私たち及び更に広範な旅行とクルーズ業界に与える影響を含む；
​
•
燃料価格または獲得性変化；
​
•
私たちまたは当社の他の会社の四半期または年間収益；
​
•
私たちのニュース原稿、その他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；
​
•
私たちの収益は、私たちの普通株または他のクルーズ会社の株を追跡する研究アナリストの提案を追跡します。
​
•
私たちは私たちの予想に合った条項で信用市場に入って、十分な資本を得ることができます。
​
 
S-20
ディレクトリ
 
•
世界経済の減速は私たちの財務業績と運営、私たちの顧客とサプライヤーの経済力に影響を与える可能性があります；そして
​
•
本募集説明書の付録に“前向き陳述”の項及び年次報告及び四半期報告における“リスク要因”の項に記載されている他の要因。
​
過去、ある会社の証券市場価格が激しく変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちは一方としてのいかなる訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、不利な判決を招く可能性がある。私たちはまた不利な条件で訴訟を解決することに決定するかもしれない。このような負の結果は、巨額の損害賠償または罰金の支払い、私たちの名声を損なうこと、または私たちの製品またはビジネス実践に悪影響を及ぼす可能性があります。このような訴訟は、このようなクレームを弁護し、経営陣の注意と資源を移転させるために、他の巨額の費用を発生させる可能性もある。
私たちはあなたに保証することはできません。アメリカ裁判所のアメリカ証券法下の責任に対する判決がパナマで実行されるか、あるいはパナマでアメリカ証券法下の責任について私たちに元の訴訟を提起することができます。普通株式の投資家は、私たちとその上級管理者と取締役に対する訴訟手続きと判決の実行が難しいか、実行不可能であることを発見することができます。
私たちはパナマ法律に基づいて組織と存在する会社(Sociedad anónima)です。任意の取締役、上級管理者、統制者、または本明細書で言及した専門家が米国国外に住んでいる場合、私たち証券の投資家は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することができない場合があり、または米国連邦証券法に基づいて提起された任意の民事責任に基づく訴訟を含む、米国裁判所の彼らまたはわが社に対する判決を実行する可能性がある。パナマでは，米国連邦証券法や州法のみに基づく責任については，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，これらの人に対する実行可能性には不確実性がある。アメリカとパナマの間には外国判決を相互に実行するための既存の条約がない。訴訟手続きが米国連邦証券法に完全に基づく外国司法管轄区で開始された場合、外国裁判所が管轄権を受け入れ、民事責任を課すかどうかは不明である。
パナマが少数株主に提供する保護は米国とは異なり、米国の保護よりも限られている。
パナマ法は、米国や他の司法管轄区に登録設立された会社の少数株主利益に比べて、一般に少数株主利益の保護が少ない。パナマ法は米国法に比べて株主紛争に関する法的枠組みがそれほど発達しておらず，株主派生訴訟を含めて株主訴訟を起こし，異なる手続き要求がある。また、パナマ法では、少数株主の利益について持株株主または多数株主にいかなるタイプの義務も加えられておらず、制御権が変化した場合に少数株主にいかなる保護メカニズムも提供されていない。したがって、私たちの少数株主は、アメリカ会社の株主よりも、私たちまたは私たちの取締役や他の株主に対して彼らの権利を行使することが難しいかもしれません。
 
S-21
ディレクトリ
 
収益 を使用する
今回の発行で私たちの普通株を売却した総収益は1，036，554，823ドルになります。私たちはこの収益を個人的に協議された取引である所有者から転換可能なチケットを買い戻すために使用するつもりだ。当社の交換可能手形を購入した後、当社は純額計算で当該取引から何の収益も受け取りませんし、それに関連する慣用費用や支出を支払います。そのため、交換可能手形の買い戻しが発効したのは初めてで、私たちの現金状況に大きな影響を与えません。
 
S-22
ディレクトリ
 
大文字
カーニバル会社の2020年8月31日までの現金および現金等価物の頭寸と資本状況を表に示す：
•
実際に計算する；および
​
•
調整後、当社が支払うべき配給費用と発売費用とそれによる収益を差し引いて499，364，000ドルの転換手形元金を買い戻して利息を支払う前に、(Y)10月のATM発売と11月のATM発売により、6710万株の私たちの普通株が10億ドルの総収益で売却され、11月のATM発行により、9450万株が私たちの普通株が15億ドルの総収益で売却され、手数料を差し引いたが当方が支払う見積費用を差し引く前に、(Z)輸出信用手配の下で2020年9月と2020年10月に2隻の船を納入したことによる15億ドルの債務。
​
ある金額は四捨五入調整する必要がある.したがって，合計として表示される金額は，それらの直前の金額の算術集約ではない可能性がある.“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”と題する章と、当社の歴史財務諸表と年次報告書および四半期報告書に関連する付記を組み合わせて本情報を読み、これらの内容は引用して本募集説明書の付録に添付しなければなりません。
​ ​ ​
2020年8月31日まで
 ​
​ ​ ​
実際
​ ​
調整後の
​
​ ​ ​
(すべての株とドルの金額、
額面を除いて単位は百万)
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 8,176 ​ ​ ​ ​ $ 10,651 ​ ​
短期借入金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業手形
​ ​ ​ $ 368 ​ ​ ​ ​ $ 368 ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
回転施設(A)
​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​
長期債務の現在部分(B)
​ ​ ​ ​ 2,621 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​
短期債務総額
​ ​ ​ $ 5,995 ​ ​ ​ ​ $ 6,098 ​ ​
長期借入金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安全ではない：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
輸出信用手配
​ ​ ​ $ 4,947 ​ ​ ​ ​ $ 6,345 ​ ​
ローン
​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​
無担保手形(C)
​ ​ ​ ​ 1,694 ​ ​ ​ ​ ​ 1,694 ​ ​
変換可能チケット(D)(E)
​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
無担保長期債務
​ ​ ​ ​ 10,208 ​ ​ ​ ​ ​ 11,106 ​ ​
安全：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初回留置権付記(F)
​ ​ ​ $ 4,192 ​ ​ ​ ​ $ 4,192 ​ ​
定期貸出ツール(G) を保証する
 ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​
欧州投資銀行ローンの長期部分(B)
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
第2留置権付記(H)
​ ​ ​ ​ 2,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,181 ​ ​
保証された長期債務
​ ​ ​ $ 9,334 ​ ​ ​ ​ $ 9,334 ​ ​
長期借入金総額(未償却債務発行コストと割引は含まれていない)
​ ​ ​ $ 19,541 ​ ​ ​ ​ $ 20,439 ​ ​
借入金総額(未償却債務発行コストと割引は含まない)
​ ​ ​ $ 25,537 ​ ​ ​ ​ $ 26,537 ​ ​
​
 
S-23
ディレクトリ
 
​ ​ ​
2020年8月31日まで
 ​
​ ​ ​
実際
​ ​
調整後の
​
​ ​ ​
(すべての株とドルの金額、
額面を除いて単位は百万)
​
カーニバル会社の普通株、額面0.01ドル、ライセンス1，960株；実際に830株を発行し、調整後1，049株(I)
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
カーニバル社の普通株、額面1.66ドル；発行済み217株
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 10,680 ​ ​ ​ ​ ​ 14,189 ​ ​
利益剰余金
​ ​ ​ ​ 18,297 ​ ​ ​ ​ ​ 17,760 ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​
在庫株、カーニバル会社130株、カーニバル会社60株、原価
​ ​ ​ ​ (8,404) ​ ​ ​ ​ ​ (8,404) ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ $ 19,503 ​ ​ ​ ​ $ 22,478 ​ ​
総時価
​ ​ ​ $ 45,040 ​ ​ ​ ​ $ 49,015 ​ ​
​
​
(a)
は循環ローン項での借金を反映しており，これらの借金は2020年3月に抽出され，初期期限は6カ月である.これらの借金の満期日は2020年9月に6カ月延長され、2021年3月まで延長された。私たちは循環融資プロトコルにおける条件を満たした場合に当該等の金額を再借入することができる。
​
(b)
Brには、欧州投資銀行の融資メカニズムで返済されていない4400万ドルの短期部分と1.77億ドルの長期部分が含まれる。我々の子会社Costa Crociere S.p.A.は、2009年6月5日にCosta Crociere S.p.A.借り手としてのCosta Crociere S.p.A.と貸手である欧州投資銀行との間の新しい船融資契約の一方である(本稿では“EIB融資”と呼ぶ)。2020年8月31日現在、EIB融資では1.85億ユーロの元金が返済されていない。
​
(c)
カーニバル会社やカーニバル会社(誰が適用するかに応じて)は複数の系列無担保手形(総称して“無担保手形”)の発行者/保証人であり，2020年8月31日までの未返済元金総額は28億ドルである。
​
(d)
転換可能な手形はカーニバル会社の普通株式に変換することができる。会計基準アセンブリ470~20(“ASC 470~20”)によれば、現金で決済することができる変換可能な債務ツールの全部または一部は、発行者の転換不可能な債務金利を反映するために、負債および資本部分に分割されなければならない。発行時、債務割引は債務の減少と追加実収資本の増加であることが確認された。債務の予想期間内に、債務部分は元金に累積されるだろう。ASC 470-20は吾等が償還しなければならない実際の金額を実装していないが、上表に示す変換可能チケットの金額は変換可能チケットの元金総額であり、債務割引を反映していない。
​
(e)
調整後の金額は、今回発売された金額を交換可能手形の買い戻しを完了するために反映されています。米国会計基準第470-20条によれば、転換可能な債務を確認するために移転された価格の公正価値および生成された取引コストは、負債部分と資本部分との間に割り当てられなければならない。(1)決済対価格金額に負債部分に割り当てられたコストと(2)負債部分の帳簿純額(任意の残りの未償却割引及び債務発行コストを含む)との間のいかなる差額も債務弁済時の損益として確認しなければならない。上表に示す金額は，変換可能チケット所有者に移行したすべての対価格を負債部分に割り当てると仮定しており，変換可能チケットの買い戻し完了後に実現可能な債務弁済収益や損失を反映していない.
​
(f)
最初の留置手形は2023年の最初の留置手形と2027年の最初の留置手形からなる。
​
(g)
定期融資ツールが保証されているユーロ部分の元金総額は、1.1903ドル対1ユーロのレートでドルに変換されており、2020年8月31日の為替レートとなっている。
​
 
S-24
ディレクトリ
 
(h)
第2留置権手形は、2026年第2留置権手形と2027年第2留置権手形からなる。2026年第2期留置権債券のユーロ部分元金総額はドルに変換され、為替レートは1.1903ドル対1ユーロ1ユーロで、2020年8月31日の為替レートとなった。
​
(i)
調整後の上で，今回発行された5740万株我々の普通株，2020年10月30日に完成した10月ATMにより6710万株我々の普通株と，2020年11月13日に完了した11月ATM発行による9450万株我々の普通株を反映している.表中の実際と調整後のシェア情報は含まれていない：
​
•
2020年8月31日までに発行され、発行された転換可能債券変換後に発行可能な普通株112.7百万株(今回発行された任意の転換可能債券を買い戻す前)；
​
•
2020年8月31日までに発行された限定株と単位に帰属·決済する際に、750万株の普通株を発行することができる(業績要求を満たしていると仮定し、決済時に配当等価株は含まれていない)；
​
•
2020年8月31日まで、カーニバル会社の従業員が株を購入する計画により170万株を保留して私たちの普通株を発行します。そして
​
•
2020年8月31日まで、カーニバル社2020株計画により、640万株の普通株を保留して発行しました。
​
 
S-25
ディレクトリ
 
重要なアメリカ連邦所得税、イギリスとパナマの税収結果
アメリカ
以下は、我々の普通株式とペア信託株式(総称して“株式”)の所有権、転換、処分の米国所有者および非米国保有者のいくつかの米国連邦所得税結果の一般的な要約であり、以下のように定義される。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“守則”と呼ぶ)，それに基づいて公布された“財務省条例”(以下，“財務省条例”)，行政声明や慣行および司法裁決に基づいており，これらはすべて本稿の発表日までである。未来の立法、司法或いは行政修正、撤回或いは解釈は、追跡力を持っている可能性があり、追跡力を持っていない可能性もあり、アメリカ連邦所得税の結果は本文で討論した結果と大きく異なる可能性がある。この討論はアメリカ国税局(IRS)に拘束力がない。本文で議論されたいかなる米国連邦所得税の結果についても、米国国税局はずっとなく、いかなる裁決も求めていないだろう。米国国税局が本稿で議論したいかなる結論にも疑問を提起しない保証はなく、米国裁判所がこのような挑戦を受け入れない保証もない。
本要約で用いられるように，(A)“所有者”は株式の任意の実益所有者である.(B)“米国所有者”とは、(I)米国連邦所得税については、米国市民または個人住民であること、(Ii)米国またはその任意の政治区画(この州およびコロンビア特区を含む)の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために課税されるべき他の実体)のいずれかを意味し、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)米国内裁判所の主な管轄権によって管轄され、1人以上の米国人がすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される財務省条例に従って米国人とみなされることを効果的に選択する信託。及び(C)“非米国所有者”とは、前文第(B)(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)条に記載されている任意の個人、会社、産業又は信託の所有者を意味する。直通エンティティ(組合企業または米国連邦所得税において組合企業として分類された他のエンティティを含む)が株式の実益所有者である場合、米国連邦所得税における所有者またはパートナーの待遇は、一般に、その所有者またはパートナーの地位および直通エンティティの活動に依存する。株式実益所有者である直通エンティティの所有者またはパートナーは、株式所有権および処置の米国連邦、州、地方、および非米国税結果について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている。
本議論は、米国連邦代替最低税、いかなる米国連邦相続税、贈与税または他の非所得税(以下、明確な規定を除く)にも触れず、株式所有権または処置のいかなる州、地方、または非米国の税収結果にも関連しない。さらに、本要約は、(I)銀行、金融機関または保険会社、(Ii)規制された投資会社または不動産投資信託基金、(Iii)証券または通貨のブローカーまたは取引業者、または時価ベースの証券取引業者を選択し、(Iv)免税組織、適格退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、(V)国境を越えた、ヘッジファンド、建設的売却の一部として株式を所有する保有者を含む、特殊な規則によって制限された特定のカテゴリ所有者の米国連邦所得税結果については言及しない。転換取引又は他の総合投資、(Vi)規則に基づいて最低税に代わる責任を有する保持者、(Vii)組合企業とみなされる米国連邦所得税実体及びその投資家、(Viii)守則221節又は(Ix)節で示される資本資産以外の株式の保有者、又は(Ix)米国居留民。また、本要約は、適用される財務諸表上で株式に関連する任意の利益項目を確認することにより、そのような収入項目の確認を加速することを要求された者が負担すべき税務結果については言及しない。
本議論は、“機能通貨”がドルではない米国保有者に対する税収結果についても触れていない。
所有者は、その特定の場合における米国連邦税法の適用状況と、任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税金結果について、自分の税務顧問に相談することを提案する。
 
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ディレクトリ
 
同社のアメリカ連邦所得税
同社のアメリカにおける税務分類
アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは会社とみなされています。したがって，米国の保有者は我々の収入のために米国連邦所得税を直接納付するのではなく，我々から得られた分配と普通株の処分に米国連邦所得税を納めることになり，以下のようになる。
アメリカ連邦営業収入所得税：大体
一般的に、米国国税法883節によれば、いくつかの非米国会社(例えば、私たちの北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際的に運営されているまたはそれに付随する米国の供給源収入に米国連邦所得税または支店利益税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規は、関連部分において、(I)外国会社組織が所在する外国が第1883条に基づいて免除を主張する各運航収入種別に基づいて、米国組織にある会社に同等の免除を与えること、及び(Ii)外国会社が明確な公開取引会社持分試験(“公開取引試験”)に適合している場合には、外国会社は第2883条のメリットを享受する資格があると規定している。管轄区域組織を同等に免除し、公開取引試験に適合する外国会社の子会社も第2883条から利益を得る。パナマは同等の免除管轄区域であり、カーニバル会社は現在“条例”に規定されている公開取引テストに適合していると考えられる。そのため、カーニバル会社のほとんどの収入はアメリカ連邦所得税と支店利益税を免除している。
第883節の規定は，米国国税局が船舶国際運営に付随する何らかの活動に属さないと考えていることを示しているため，このような活動の収入によるものであり，これらの収入が米国から来ている限り，883節の免除資格を満たしていない。非付帯イベントとして決定されたものには，航空輸送，輸送，岸旅行およびクルーズ前後の土地セットの収入があり，米国内から得られた収入であれば。
アメリカ保有者のアメリカ連邦所得税
以下では“PFIC”ルールに対する議論に準ずる：
配布
株式の任意の分配については通常配当を構成し、米国連邦所得税の原則に従って決定された現在または累積収益と利益を一般収入として課税しなければならない。これらの収益と利益を超える分配は、まず米国保有者がわれわれの株式における納税ベースの範囲内で資本の免税リターン(株ごとに決定されたベース)とみなされ、その後資本収益とみなされる。私たちはアメリカ会社ではないので、会社であるアメリカの保有者は、彼らが私たちから得た任意の分配申請配当金について控除する権利がありません。私たちの株がアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられている限り、私たちは“適格外国会社”になると予想されていますが、ある会社の米国保有者が受け取った配当金は、適用の制限の下で、“合格配当金収入”の優遇金利に適合しなければなりません。下記“-PFIC地位”で述べたように、PFICであることが発見された場合(以下の定義)、我々は“適格外国会社”を構成せず、非会社米国保有者が受信した配当金は、割引料率を享受する“合格配当金収入”資格に適合しない。我々は，2019納税年度はPFICではなく，以下で議論するように，2020納税年度や予見可能な未来にPFICになるべきではないと考えている。
課税配当金の金額は、通常、米国以外の出所からの収入とみなされ、米国所有者の状況に応じて“受動”または“一般”カテゴリの収入とみなされ、この2つの場合、その米国所有者が獲得することを許可する外国税控除を計算するために、これらの収入は他のタイプの収入とは別に処理される。
しかし、(A)アメリカ人によって投票されるか、または価値によって50%以上を有し、(B)私たちの収益および利益の少なくとも10%が米国内の供給源に起因する場合、外国税控除の目的で、a
 
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私たちの配当金の一部はアメリカ国内からのものとみなされます。いかなる納税年度に支払われたいかなる配当についても、私たちが外国税収控除のための配当金のアメリカでの出所比率は、この納税年度のアメリカ内での私たちの収入と利益をその納税年度の私たちの収入と利益総額で割ったものに等しいでしょう。
株の売却、交換またはその他の課税処分
米国の持株者は一般に、株式を売却、交換、または他の課税処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、米国保有者がこのような処置から現金化した金額と、米国保有者のこのような株に対する調整後の課税基礎との差額に等しい(ある場合)。非会社アメリカ保有者の資本利益は通常保有期間が一年を超える一般収入の税率よりも低い。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は一定の制限を受けている。
米国所有者が株を売却、交換または他の課税処分する際に達成される収益または損失(あれば)は、米国からの外国税控除を制限するために米国からのものとみなされる。したがって、米国の保有者は、株式売却、交換、または他の課税処置によって徴収された任意の非米国税によって生じる任意の外国税控除を使用することができない可能性があり、そのような相殺が(適用制限された)外国由来の他の収入からの課税税とみなされない限り、または適用される条約が別途規定されていない限り、使用することができる。
対外金融資産報告
ある外国の金融資産(株を含む可能性がある)を保有する米国の保有者は、このような資産に関する情報を米国国税局に報告することを要求される可能性がある。必要であれば、このような情報が報告されていなければ、巨額の罰金を招くかもしれない。アメリカの保有者はこの要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
PFIC状態
上記の議論は，米国連邦所得税における“受動型外国投資会社”や“PFIC”にもならないと仮定している.
いかなる課税年度においても、非米国会社は通常PFICであり、その子会社の収入および資産に関連検査規則を適用した後、その総収入の75%以上は“受動的収入”(一般にはこれらに限定されないが、配当金、利息、年金、および業務を積極的に展開して得られないいくつかの版税およびレンタル料を含む)、または受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有される資産の総価値は、その資産総価値の少なくとも50%を占める。私たちが50%のテストに適合するかどうかを判断する時、現金は受動的な資産とみなされ、私たちの資産の総価値は通常、私たちが発行した株の公平な市場価値と私たちの負債の合計に等しいとみなされる。もし私たちが他の会社の少なくとも25%(価値で計算)の株を持っていれば、PFICテストでは、私たちが割合で共有している他の会社の資産を持っているとみなされ、私たちが比例して共有している別の会社の収入を得ることになる。
私たちの現在と現在予想されている運営方法に基づいて、2020年度の納税年度または予見可能な未来には、PFICになるべきではないと考えられます。しかし，PFICの地位は毎年決定されているため，会社の収入や資産の構成とその資産の公平な市場価値に依存しており，この点で確実性はあり得ない。
もし私たちが米国の所有者が普通株式を保有している任意の課税年度がPFICであることが発見された場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、株式を売却または処分することによって確認された任意の資本収益を一般収入として再同定すること、任意の“合格配当収入”に適用されるいかなる優遇税率にも適合しないこと、米国所有者が納付すべき税額の大幅な増加、および利息費用を徴収する可能性があること、他の場合よりも早く税金を徴収すること、および追加の納税表申告要求を含む米国連邦所得税の結果に適用される可能性がある。
PFIC(またはPFICになる可能性のある会社)の株式を所有する米国の所有者は、何らかの選択をすることによって、PFICの地位の不利な税金結果を回避または軽減することができるかもしれない
 
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“合格選挙基金”または“時価ベース”選挙は，自分の税務コンサルタントが提供する指導に基づいて適切であると考えられる。もし私たちがPFICであることが発見されたら、私たちはこのような選択をするために、アメリカの保有者が合理的に要求する任意の情報を提供するために合理的な努力をします。
米国保有者ではない米国連邦所得税
米国保有者ではない米国連邦税収を管理するルールは複雑である。非米国所有者に、米国連邦税法(任意の情報報告要件を含む)の特定の場合の適用状況、および任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収結果について、自分の税務顧問に相談するように促す。
非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または株式配当金源泉徴収税を支払う必要はなく、この収入が、非米国所有者が米国(“ECI”)で展開している米国貿易または事業(“ECI”)と有効に関連しない限り、配当金は、適用される所得税条約に規定がある場合、配当金は、非米国所有者が米国に設立した常設機関に起因することができる)。
非米国株主は、一般に、米国連邦所得税または売却、交換、または他の方法で株式を処理して得られた任意の収益の源泉徴収税を支払う必要はない
•
収益はECIである(適用される所得税条約にこの規定があれば、収益は非米国所有者が米国に設立された常設機関に起因することができる)；または
​
•
非米国所有者とは、課税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味し、この場合、そのような収益(いくつかの米国由来損失を差し引く)は、一般に30%の税率で課税される(適用される所得税条約が別途規定されていない限り)。
​
適用される所得税条約が別途規定されていない限り、ECIは通常、米国保有者の課税に関する上記の章で議論されているのと同様に定期的な米国連邦所得税を納付する。さらに、いくつかの調整を差し引いて決定されたECIに起因することができる会社の非米国所有者の収益および利益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率を適用して追加の支店利益税を支払う必要がある可能性がある。
情報レポートとバックアップ抑留
一般に，非会社米国所有者に株式分配金を支払うことや，非会社米国株主が株式を売却する収益は，米国連邦所得税情報報告要求に制約される.以下の条件を満たす非会社米国保有者に対しても、このような金額には米国連邦支持源泉徴収が必要となる可能性がある：
•
私たちに正確な納税者識別子を提供できませんでした；
​
•
彼らは以前、連邦所得税申告書に表示されるすべての利息または配当を要求することを報告していなかったので、彼らは予備の源泉徴収金になった；またはbr}はアメリカ国税局に通知された
​
•
は適用される認証要求を満たしていない.
​
非米国所有者は、仲介人の米国事務所または米国と特定の関連のある仲介人の非米国事務所を介して株式の分配または売却を受け、予備抑留および関連情報報告の制限を受ける可能性があり、非米国所有者が自分が米国人であることを証明しない限り、偽証処罰を受けたり、他の方法で免除を確立したりすることができる。
バックアップバックルは付加税ではありません。保有者は一般に、米国国税局に直ちに払い戻し申請を提出することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収されたその所得税責任を超える任意の金額の返金を得ることができる。
イギリス
以下の陳述はあるイギリスの税務考慮事項の一般ガイドラインとしてのみであり、カーニバル会社の普通株のすべての潜在的なイギリス税務結果の完全な分析を買収、保有、あるいは処分するものではない。それらはイギリスの現行法律に基づいていますが、それは何ですか？
 
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イギリス税務および税関総署(“HMRC”)が本募集説明書の付録日までの現行のやり方は、両者が変更される可能性があり、追跡力がある可能性があると理解されている。これらの規定は、イギリスに住む(イギリスに限定される)住民株主と、納税目的でイギリスに住む個人株主にのみ適用され、カーニバル会社の普通株を投資として保有しており(免税適用の場合を除き、例えばカーニバル会社の普通株が個人貯蓄口座や年金手配で保有している場合を除く)、カーニバル会社の普通株および任意の配当の絶対実益所有者である。特殊な規則に制約されたいくつかのカテゴリ株主の納税状況は考慮されず，以下に述べるものとは異なる基礎で英国税を納める義務が生じる可能性があることに注意されたい。これには、雇用によりカーニバル会社の普通株を取得した人、証券取引業者、保険会社、集団投資計画、慈善機関、免税年金基金、臨時非住民、およびイギリスで貿易、専門または職業に従事している非住民が含まれる。
(A)配当
配当金の支払いはイギリスの所得税によって控除や控除されないことができます。
(I)イギリス住民個人株主
イギリスに居住し、納税目的で登録された個人株主が受け取った配当金は、英国所得税を納付する。これは、適用される任意の源泉徴収税(“総配当”)を差し引く前に支払われた任意の配当金の総金額から徴収される。イギリス以外の地域の法律によると、源泉徴収税が発生する可能性がある。
イギリスの現行税法によると、特定税率は配当収入に適用される。これらの措置には、任意の課税年度最初の2，000 GB非免除配当収入のゼロ税率(“ゼロ税率レベル”)と、ゼロ税率レベルを超える配当収入の異なる税率が含まれる。配当収入は税金控除がありません。このような目的の場合、“配当収入”には、イギリスおよび非イギリス由来の配当金と、株式に関連するいくつかの他の分配が含まれる。イギリスの税金の場合、カーニバル会社が支払う総配当金は一般的に考慮されなければならない。
税務目的でイギリスに居住し、カーニバル会社から配当を取得した個人株主は、(株主が同一納税年度に受信した他の任意の非免除配当収入を考慮する)当該配当金がゼロ税率範囲内に属する限り、配当金についてイギリス税を支払う必要はない。
(株主が同一課税年度に受け取った任意の他の非免除配当収入に計上する)配当金がゼロ税率範囲を超えた場合、より高い税率所得税徴収点を下回る範囲内で、7.5%の税率で所得税を納付する。(同一課税年度に受信した他の非免除配当金収入に計上されている)より高い税率所得税の徴収点より高い場合、より高い税率区間にある配当金は32.5%の税率で課税されるか、または追加税率区間にある配当金は38.1%の税率で課税される。配当収入がどの税級に属するかを決定するために、配当収入は株主収入の最高部分とみなされる。さらに、ゼロ税率範囲内の配当金(ゼロ税率範囲がなければ)が実質的またはより高い税率範囲内にあるはずの配当金は、より高い税率または追加税率所得税の閾値を超えているかどうかを決定するために、これらの振幅をそれぞれ使い切るであろう。
(二)イギリス常駐会社株主
株主が“小さな会社”(以下参照)でない限り、イギリス住民会社の株主に支払われる配当金の大部分は、会社税を免除する資格がある1つ以上の配当カテゴリに属する可能性が高い。しかし、このような免除は全面的ではなく、反租税規則によって制限されていることを指摘しなければならない。
イギリスの会社税を納めなければならない株主は“小さな会社”(2009年会社税法第931 S節で定義されているように)、カーニバル会社が彼らに支払う配当金は会社税を納めます。カーニバル会社は“資格に合った地域に住んでいる”ではないからです
 
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は関連立法の目的である.イギリスの会社税を納めなければならない株主は彼ら自身の専門顧問に相談しなければならない。
(B)処分物の課税
イギリスに住む株主は、税金目的で、カーニバル会社の普通株を売却または売却するとみなされ、株主の状況に応じて、任意の利用可能な免除または減免(個人の年間免税額など)の制限を受け、課税収益または許容される損失を発生させ、イギリスの資本利益課税の目的を達成する可能性がある。
(C)イギリス印紙税及び印紙税備蓄税(“SDRT”)
カーニバル会社の普通株を株主に発行することで，イギリス印紙税やSDRTを納める責任は生じない。
譲渡カーニバル会社の普通株は通常イギリス印紙税を支払う必要がなく、譲渡文書がイギリス国外で署名と保留され、かつ譲渡先または譲渡先がイギリスで他の行動を取っていないことを前提としている。このようなイギリス印紙税が技術的に生じても，どのイギリスの法律手続きにおいても譲渡文書に依存する必要がない，あるいは他の任意の必要に応じて適切に印紙をキャップする目的であれば，実際にイギリス印紙税を支払う必要はない。
カーニバル会社の普通株がカーニバル会社またはその代表がイギリスに保存している登録簿に登録されていなければ、カーニバル会社の普通株を譲渡する協定についてイギリスSDRTを支払うことはない。
パナマ
パナマ現行法によると、カーニバル会社のすべての業務がパナマ国外で行われているため、カーニバル会社の証券保有者(カーニバル会社の普通株を含む)にお金を支払う場合、パナマはいかなる税金や源泉徴収もないと信じている。
以上の議論は参考にして、税務提案ではありません。したがって、あなたは、証券の購入、保有、および処分がもたらす特別な税金結果について、任意の州、現地または非米国税法および任意の税金条約の適用および影響、および適用される任意の税法または条約の最近または予想される任意の変化を含む税務コンサルタントに諮問しなければなりません。
 
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配送計画
本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づき、登録直接発売方式で、限られた数の購入者に57，426，860株の普通株を販売し、価格は1株当たり18.05ドルである。私たちの普通株は購入者に直接提供されます。現在、このような普通株の売却は2020年11月19日頃と2020年11月20日頃に完成すると予想されている。
我々は，今回発行した配給エージェントとしてゴールドマン·サックス有限責任会社を招聘した.配給代理は、ここで発売された株式を購入または売却するものではなく、その合理的な最大限の努力を尽くして購入株式の要約を募集することに同意した。
プライベート協議で買い手に我々の普通株式を売却することについては、本募集説明書の付録と添付の入札説明書によれば、ゴールドマン·サックス有限責任会社は証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、ゴールドマン·サックス有限責任会社に支払う賠償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは今回の発行に関連した法的費用をゴールドマン·サックス有限責任会社に返済することに同意した。
我々は、ある民事責任(“証券法”の下の責任を含む)についてゴールドマン·サックス有限責任会社に賠償と出資を提供することに同意した。ゴールドマン·サックス有限責任会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、他のサービスを提供してくれるかもしれません。
米国を除いて、我々とゴールドマン·サックス有限責任会社は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書が任意の司法管轄区域で本募集説明書付録に提供される証券を公開発行することを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書によって提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売されてはならないし、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区において適用される規則及び規定に適合する場合を除き、そのような証券の発売又は販売に関連する本募集説明書及び付随する入札説明書又は任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集定款副刊及び株式募集定款に付随する者の了解及び本募集定款副刊及び付随募集定款の発売及び配布に関連するいかなる制限を遵守することを提案する。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域内で本募集説明書の付録及び入札説明書に付随して提供される任意の証券の販売又は購入を招待することを構成するものではなく、このような要約又は要約は違法である。
ゴールドマン·サックス有限責任会社およびその付属会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には販売と取引、商業·投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、その他の金融と非金融活動とサービスが含まれる可能性がある。ゴールドマン·サックス有限責任会社は、将来的には、当社およびその付属会社との投資銀行、商業銀行、その他の金融コンサルティングおよび商業取引に従事することが可能となっている。また，ゴールドマン·サックス有限責任会社の付属会社として，ゴールドマン·サックス米国銀行は30億ドル以上の通貨無担保循環信用プロトコルと保証付き定期貸出ツールの手配人と簿記管理人であり，ゴールドマン·サックス有限責任会社の付属会社は我々の商業手形計画において取引業者を務めている。
ここで発行された普通株がニューヨーク証券取引所に上場することを承認する予定で、コードは“CCL”
 
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カタログ
 
法務
ポール、ウェス、リフキン、ウォートン、カリソン法律事務所は、カーニバル社の今回の発行に関する米国の特別法律顧問を務めている。本入札説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される普通株の有効性、およびパナマ法律に関連するいくつかの他の事項は、Tapia Linares y Alfaroによってカーニバル社に渡されている。P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式の有効性およびケイマン諸島法律に関する何らかの他の事項については，MaplesとCalderによって伝達されている。カーニバル社の特別投票権シェアの有効性やイングランドやウェールズ法律に関するいくつかの他の事項は、プエルドフィールド·ブルックハウス·デリンガーからカーニバル社に渡されている。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPから配給エージェントに渡される.
専門家
本募集説明書の付録には、カーニバル社とplc社が2020年3月31日に発表した現在の8-Kレポート、および財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価(管理層財務報告内部統制報告を含む)を引用し、カーニバル社とplc社が11月30日までの共同10-K表年次報告書を参照して本募集説明書の付録に格納する。2019年は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査と会計専門家の認可として作成した報告(その中の重点段落は新冠肺炎の影響、会社の流動性と管理層の計画に関連しており、財務諸表別注2で述べたように)に基づいて統合されている。
 
S-33
ディレクトリ
目論見書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465920126923/lg_carnivalcorp-4c.jpg]
カーニバル会社
債務証券
普通株式
優先株
株式証購入証券
購買契約
個の単位
カーニバルPLC
債務証券
​
カーニバル会社や販売証券保有者は時々販売する可能性があります：
•
普通株式；
​
•
優先株；
​
•
債務証券は、カーニバル会社が無担保の上で保証を提供する。
​
•
普通株、優先株または債務証券またはそれらの任意の組み合わせを購入する権利証、および政府債務証券、外貨、通貨単位または通貨指数または通貨バスケット単位、株式指数またはバスケット単位、または商品または商品指数を売買する権利証；
​
•
調達契約；および
​
•
個の単位.
​
カーニバル会社は不定期に債務証券を売却し、カーニバル会社が無担保の上で保証を提供する可能性がある。
私たちの普通株は、P&O王女特別投票権信託の実益権益の信託シェアとペアリングされています。信託株式はカーニバル社が発行した特別議決権株式の実益権益を代表する。我々の普通株とペア信託株式は分離不可能であり、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場·取引され、コードは“CCL”である。本株式募集明細書では、私たちが普通株式の株式を言及するたびに、文脈が別に規定されていない限り、ペア信託株式を指します。本募集説明書に基づいて販売される任意の普通株は、補充があればニューヨーク証券取引所に上場するが、正式な発行通知を遵守しなければならない。
私たちまたはカーニバル会社は、本募集説明書の補足文書に任意の製品の具体的な条項を提供します。証券は単独で発行することもできるし、任意の組合せで単独のシリーズと一緒に発行することもできる。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。
資本募集説明書が提供する証券は、本募集説明書の第 ページから開始される“リスク要因”の一部に記載されているリスクに関する。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書または添付の入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​
私たち、カーニバル会社、または証券所有者を販売することは、時々指定された代理店、取引業者または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法でこれらの証券を販売することができる。私たちは、カーニバル会社と証券売却の所有者が受け入れた唯一の権利を保持し、任意の代理、取引業者、および引受業者と共に、証券の購入を提案する権利の全部または一部を拒否する権利を保持する。任意の代理人、取引業者、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、任意の適用可能な手数料または割引が記載される。当社、カーニバル会社、あるいは証券保有者が証券売却によって得た純収益も適用される株式募集規約補充資料に記載されています。
​
本募集書日付は2018年3月9日です。
カタログ
 
ディレクトリ
​ ​ ​
第 ページ
 ​
本募集説明書について
​ ​ ​ ​ i ​ ​
どこでより多くの情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ II ​ ​
引用統合
​ ​ ​ ​ II ​ ​
これらの会社
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
リスク因子
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
報酬 を用いる
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
収益と固定費用の比率
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
カーニバル会社債務証券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
カーニバル会社債務証券説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
信頼共有説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
購買契約説明
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
単位説明
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
配送計画
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
法務
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
専門家
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
本募集説明書について
本募集説明書で言及されている“私たち”、“カーニバル会社”はいずれもカーニバル会社を指し、他に明文の規定や文意がある以外に、その子会社を含む。他に明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、“カーニバル会社”系はカーニバル会社を指し、その付属会社を含む。“カーニバル会社と会社”といえば、カーニバル会社とカーニバル会社の2カ所の上場手配が成立した後に合わせて呼ばれるカーニバル会社とカーニバル会社を指す。両地の上場企業の手配に関するより多くの情報は、“両地上場企業”を参照してください。
本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録声明の一部である。棚登録宣言を使用することによって、私たち、カーニバル会社、または証券保有者は、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを、いつでも、および時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明と展示品はアメリカ証券取引委員会から得ることができます。タイトルは“どこでもっと情報を見つけることができますか”
本募集説明書は、私たちまたはカーニバルが提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。私たち、カーニバル会社、または証券保有者が証券を売却するたびに、このような証券条項に関する具体的な情報が含まれた株式募集説明書付録を提供します。
 
i
カタログ
 
募集説明書付録本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書と任意の目論見書補足資料と、以下の見出しで述べた他の情報を同時に読まなければなりません。
私たち、カーニバル会社、証券販売の所有者は、いかなる要約を許可しない司法管轄区でこれらの証券を要約することはありません。本入札説明書または入札説明書の付録の情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。
どこでもっと情報を見つけることができますか
あなたはカーニバル会社とカーニバル会社がそれぞれ以前にアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、住所：アメリカ証券取引委員会公共資料室です。カーニバル会社とカーニバル会社は、報告、依頼書、その他の情報をアメリカ証券取引委員会と結合している。米国証券取引委員会に届出されたこのような情報の写しは、規定価格で公共資料室から取得することができる。公共資料室の運営詳細については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。また、米国証券取引委員会には、登録者に関する報告書、依頼書、その他の情報、例えば、米国証券取引委員会に電子的に提出されたカーニバル会社やカーニバル会社などのサイト(www.sec.gov)が設けられている。カーニバル会社とカーニバル会社が提出した資料もニューヨーク証券取引所図書館で検査することができます。住所は20ブロード街、New York 10005です。
カーニバル会社とカーニバル会社が改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出した定期報告書には、カーニバル会社とカーニバル会社の合併財務諸表が含まれている。
Br}あなたは、本明細書に含まれる情報のみに依存し、参照によって組み込まれるべきである。
引用統合
カーニバル社(アーカイブ号1-9610)とカーニバル会社(アーカイブ号1-15136)は、引用により、以下の米国証券取引委員会に提出された文書または一部の文書を本入札説明書に格納する：
•
カーニバル会社とカーニバル社が2018年1月29日に提出した2017年11月30日までの財政年度10-K表の合同年報(“年報”)；
​
•
カーニバル会社とカーニバル社が2018年3月2日に提出した付表14 Aに関する依頼書で提供された年次報告第III部分への応答情報；および
​
•
カーニバル会社とカーニバル会社は、本募集説明書の発表日および上場終了前に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出された他のすべての書類を提出する。
​
Br}あなたは、本文書に含まれる情報または本明細書で提供される情報のみに依存しなければなりません。カーニバル会社とカーニバル会社は誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。
本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれたとみなされる文書は、本募集説明書に対して修正または置換されているとみなされ、本明細書または任意の他のその後に提出されるものが、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。
 
II
ディレクトリ
 
本募集説明書に引用して入る書類はカーニバル会社とカーニバル会社から請求することができます。カーニバル会社とカーニバル会社は、書面または口頭要求に基づいて、本入札説明書に引用された任意およびすべての情報のコピーを誰にも無料で提供します。本入札明細書に参照によって組み込まれた文書中の証拠物自体が、参照によって本入札明細書に具体的に組み込まれていない場合、そのような証拠物は提供されない。このようなコピーを請求する要求は以下のアドレスに送信される：
カーニバル会社
カーニバルPLC
第87大道西北3655号
フロリダ州マイアミ、郵便番号：33178-2428
注意：会社秘書
電話：(305)599-2600、内線18018。
上記の規定を除いて、本募集説明書には、カーニバル会社またはカーニバル会社のサイト上の情報が含まれている他の情報は含まれていない。
 
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ディレクトリ
 
会社
カーニバル会社&plc
カーニバル社は世界最大のレジャー旅行会社であり、クルーズとリゾート業の利益が最も高く、財務力が最も強い会社の一つでもある。カーニバル会社も最大のクルーズ会社で、全世界の半分近くのクルーズ旅客を輸送し、全世界のすべての主要なクルーズ目的地で休暇を過ごすリード的なサプライヤーでもある。カーニバル社は北米、ヨーロッパ、オーストラリア、アジアで業務を行っており、世界、地域と国をリードするクルーズブランドの組み合わせの中で100隻以上のクルーズを運営しており、世界で最も憧れの目的地でカスタマイズされたクルーズ製品、サービス、休暇体験を販売している。
2003年4月17日、カーニバル会社とカーニバル会社は二重上場会社の取引、即ちDLC取引を完成し、カーニバル会社とカーニバル会社のDLC手配を実施した。カーニバル会社とカーニバル会社はいずれも上場会社であり、それぞれ証券取引所に上場し、それぞれ自分の株主を持っている。この2社は単一の経済企業のように運営されており、単一の執行管理チームと同じ取締役会を持っているが、各会社はそれぞれの法的アイデンティティを保持している。
カーニバル会社
カーニバル会社は1972年11月にパナマ共和国の法律に基づいて設立された。カーニバル社の普通株とペア信託株は普通株とともに取引され，ニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“CCL”である。カーニバル会社の主要執行事務所はフロリダ州マイアミ第87番北西3655号カーニバル広場に位置し、郵便番号：33178-2428。カーニバル社の主な実行オフィスの電話番号は(305)599-2600です。
カーニバル会社
カーニバル社は2000年7月にイングランドとウェールズに登録してP&Oプリンセスクルーズ会社に登録され，2003年4月17日に“カーニバル会社”と改称され，DLCとカーニバル会社の取引の終了日となった。カーニバル社の普通株はロンドン証券取引所に上場し、カーニバル社の米国預託株式はニューヨーク証券取引所に上場している。カーニバル社の普通株のロンドン証券取引所での株式コードは“CCL”である。カーニバルアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での取引コードは“CUK”です。カーニバル会社の主要行政事務室はイギリスのサウサンプトンSO 15 Firstハーバーパレード100号カーニバルビルに設置されている。カーニバル会社の主要行政事務室の電話番号は011 44 23 8065 5000です。
 
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リスク要因
資本募集説明書が提供する証券は多くのリスクに関連している。これらのリスクに関する以下の情報、および適用される目論見説明書付録に参照または組み込まれた特定のリスク、ならびに入札説明書付録に含まれる、または引用によって本募集説明書および適用される入札説明書付録に含まれる他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。また、2017年11月30日までの10-K表合同年報に含まれる“リスク要因”のタイトルで議論されているリスク、不確定要因、および仮説を考慮しなければなりません。これらのリスク、不確定要因、および仮説は、本募集説明書に引用されて導入され、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々修正、補充、または置換される可能性があります。
担保に関するリスク
カーニバル会社および/またはカーニバル会社の保証は、詐欺の輸送法規によって実行できない可能性があるため、カーニバル会社やカーニバル会社の債務証券の保証人としてカーニバル会社またはカーニバル会社にクレームを出すことはできません。
司法管轄区域によって法律が異なるにもかかわらず、詐欺的譲渡法によると、もし裁判所がカーニバル会社やカーニバル会社の保証が実際の意図から債権者を阻害、遅延または詐欺していることが発見された場合、あるいは保証人が公平な対価格または合理的な同値の保証を受けていない場合、保証人：
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保証のために借金や破産をしない
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その余剰資産構成が不合理な小資本の業務や取引；または
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関連保証人の満期支払能力を超える債務が発生すると考えているか、または信じている。
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カーニバル会社とカーニバル会社は保証の発行が詐欺的な譲渡になるとは思わない。他の事項を除いて、カーニバル会社やカーニバル会社は利益を得るからだ。カーニバル会社またはカーニバル会社(場合によって決まる)は、カーニバル会社またはカーニバル会社(状況に応じて)の債務に対する対等な保証を獲得する。また、カーニバル会社やカーニバル会社(状況に応じて)は、カーニバル会社と会社全体の債務資本構造の簡素化と統一の恩恵を受けている。しかし、裁判所が保証人の詐欺的譲渡によって保証人の保証を無効にしたり、他の理由で保証人が強制的に実行できないと判断した場合、あなたは保証人の保証に基づいてその保証人にクレームしなくなるであろう。あなたはカーニバル会社またはカーニバル会社(場合によっては)の債権者に過ぎないだろう。
当社普通株に関するリスク要因
私たちの普通株の価格は大幅に変動する可能性があり、保有者は彼らの全部または一部の投資を損失する可能性がある。
私たち普通株の市場価格変動は、保有者が彼らが株式を購入した価格よりも高い価格で彼らの株を売却することを阻止するかもしれない。私たちの普通株の市場価格は様々な原因で大きく変動する可能性があります。その中には： が含まれています
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燃料価格または獲得性変化；
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私たちまたは当社の他の会社の四半期または年間収益；
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私たちのニュース原稿、その他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；
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私たちの収益は、私たちの普通株または他のクルーズ会社の株を追跡する研究アナリストの提案を追跡します。
​
 
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•
航空旅行サービスの利用可能性および価格設定、武力衝突、クルーズ事故、感染症伝播、テロ事件、またはそのような事件に対する反応による状況を含む、米国および世界経済、金融市場またはクルーズ業界の一般的な経済および商業状態
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普通株の現金配当金を支払い続けることができます。または株主に他の見返りを提供することができます。
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私たちは私たちの予想に合った条項で信用市場に入って、十分な資本を得ることができます。
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証券市場の下落と経済減速は、私たちの顧客とサプライヤーの資産価値と経済力に影響を与えます；および
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•
本明細書および2017年11月30日現在の10-K表年次共同報告書の“リスク要因”のタイトルおよび本募集明細書の“前向き陳述”のタイトルに記載されている他の要因。
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また、過去、米国、欧州などの株式市場は極端な価格や出来高変動を経験してきた。この変動は、わが業界の会社を含む多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。これらの変化が発生した場合にはこれらの会社の経営業績を考慮しない場合がある。私たちの普通株の価格はカーニバル会社やカーニバル会社とはほとんど関係のない要素によって変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を大幅に下げる可能性があります。
未来の株の売却は私たちの株価を押し下げるかもしれない。
私たちの普通株の大量株を売ったり、大量の株を売ると思ったりすると、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
本募集説明書日までに、約149，893，412株の発行された普通株は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第144条に基づいて制限され、約23.6%の発行された普通株式(オプション及び制限された株式単位を含まない)を保有する所有者は、一定の条件の下でその株式に関する登録声明を提出することを要求する権利があるか、又は当該株式を自分又は他の株主に提出することができる登録声明に含めることができる。登録権を行使して大量の株を売却することで、これらの株主は私たちの普通株の価格を下落させるかもしれない。
 
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ディレクトリ
 
前向き陳述
本明細書に含まれるか、または引用的に本明細書に組み込まれた部分的な陳述、推定、または予測は、本明細書に記載された取引、将来の結果、展望、計画、目標、および他の発生していないイベントに関連する説明を含む、我々に関連するリスク、不確実性および仮定に関するものである。これらの声明は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節に規定される避難港の資格を得ることを目的としている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちの業務と私たちが経営している業界、そして私たちの経営陣の信念と仮定に対する現在の予想、推定、予測、予測に基づいています。可能であれば、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“予想”、“目標”、“予想”、“予測”、“計画”、“未来”、“予定”、“計画”、“見積もり”、“目標に依存する”を用いることで、“表明”と同様に、未来の意図またはこれらの用語の否定を表現する。
前向きな陳述には，我々の見通しに影響を与える可能性のある陳述が含まれているが，我々の予測に限定されない：
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純収入収益
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クルーズ正味コストは、下段日数あたりの燃料は含まれていません
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予約レベル
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船舶減価償却寿命と残存価値の試算
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定価と入居率
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商標権、出荷と商標公正価値
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利息、税金と燃料費
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流動資金
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通貨レート
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調整後1株当たり収益
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展望性陳述はリスクと不確定性に関連するため、多くの要素は著者らの実際の結果、業績或いは業績と本募集説明書に明示或いは暗示された結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。本説明には，重要な警告的陳述が含まれており，展望性陳述の正確性に重大な影響を与え，我々の業務，経営結果，財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる既知の要因を示している。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。これらの要素は含まれているが限定されない：
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旅行の安全と保障に影響を与える条件、政府法規と要求及び消費者の自信の低下を含む人々の旅行能力や意思に影響を与える不利な世界事件のため、クルーズへの需要は低下する可能性がある
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船舶事故、安全事故、伝染病伝播及びその脅威、悪天候条件或いはその他の自然災害などの事件、及び私たちの名声と客と乗組員の健康、安全、保障と満足度に影響する関連不良宣伝
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私たちの運営に基づいている環境、健康、安全、セキュリティ、データプライバシーと保護、税金と反腐敗に関する法律法規の変更と遵守は、訴訟、法執行行動、罰金または処罰を招く可能性があります
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我々の情報技術および他のネットワークや運営への中断とその他の損害、データセキュリティホール、データプライバシーの欠如、および技術発展についていけなかったステップ
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離家船に長く住んでいる合格した船の人員を募集、育成、維持する能力がある
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•
燃料価格と燃料供給増加
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外貨為替レート変動
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クルーズと陸上リゾートの生産能力過剰と競争
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•
私たちの旅行会社流通システム、航空サービス提供者とサプライチェーン内の他の主要なサプライヤーの持続的な財務実行可能性、およびこれらのサプライヤーが提供するサービスと製品の供給減少と価格上昇
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私たちの造船計画と船舶修理、メンテナンスと改修を有利または予想に合った条項で実行することができません。船団の老朽化に伴い、私たちの修理とメンテナンス費用および改修コストは増加します
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•
我々は業務の地理的地域を拡大しようとしているが、発展が遅い可能性があり、最終的には私たちが予想しているように発展しないだろう
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上記のリスク要因のランキングは，任意の優先度や可能性を反映するための指示ではない.これらのリスクやその他のリスクは“リスク要因”の節やカーニバル会社とカーニバル社の米国証券取引委員会報告書で詳しく紹介されている。この部分とこれらの報告は重要な警告的陳述を含み、多くの要素を討論し、これらの要素はカーニバル会社と会社の展望性陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、および/またはカーニバル会社の業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。このような陳述と要素は引用によって本募集説明書に適用される。
前向き陳述を実際の結果の予測とすべきではない.適用される法律または任意の関連証券取引所規則に規定されている任意の持続的な義務を遵守することを前提として、カーニバル会社は、本募集説明書の公表日後に任意のこのような展望的陳述を発表する任意の更新または改訂の義務を負わず、任意のそのような陳述に基づく予想または事件、条件、または状況のいかなる変化を反映することを明確に表明する。
 
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収益 を使用する
適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちまたはカーニバル会社(場合によっては)は、本募集説明書に従って提供される任意の証券の純収益をカーニバル会社またはカーニバル会社が販売し、私たちまたはカーニバル会社のそれぞれの運営資金に加入します。得られたお金は、カーニバル会社の業務を拡大するために、債務返済、資本約束の融資、および将来行われる可能性のある買収を含む一般企業用途に使用される。
カーニバル株式会社は、本募集説明書またはその任意の補充条項の下の証券保有者を販売することによって、転売証券から何の収益も得ません。
 
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収益と固定費用の比率
カーニバル会社&plc
次の表に指定期間における履歴収益と固定費用の比率を示す.収益には所得税調整後の純収入が含まれており、固定費用に加えて、資本化利息は含まれていない。固定費用には、総利息支出、繰延融資支出の償却、賃貸料支出の利息に相当する金額が含まれる。私たちは賃貸料支出の3分の1が賃貸料支出の利息部分を表すと仮定する。
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2010年11月30日までの年度
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2017
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2016
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2015
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2014
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2013
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収益と固定費用の比率
​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​
 
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カーニバル会社債務証券紹介
私たちは、優先債務(“高級債務証券”)または二次債務(“二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。高級債務証券は、私たちが保証人であるカーニバル社と受託者である米国全国銀行協会(“上級受託者”)との間で締結された契約(“高級契約”)の下で発行される。二次債務証券は、私たちが保証人であるカーニバル会社と受託者である米国全国銀行協会(“付属受託者”)との間で締結された契約(“付属契約”)の下で発行される。用語“契約”は、高級契約または付属契約(場合に応じて)を意味し、用語“受託者”は、高級受託者または付属受託者(状況に応じて)を意味し、用語“債務証券”は、高級債務証券および付属債務証券を意味する。それぞれの契約は1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける。
以下の債務証券に関する陳述は完全ではなく、高級契約及び付属契約の詳細な規定によって規定されている。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる.
一連の債務証券の特定の条項(債務証券一般条項の追加または修正を含む)の各項目は、米国証券取引委員会に提出された目論見書の付録に記載される。ある債務証券の一連の条項を検討しようとするならば、この特定のシリーズの目論見説明書の補充資料と本募集説明書内の債務証券に関する説明を同時に参照しなければならない。1つまたは複数の異なる一連の債務証券は、異なる受託者を持つ可能性がある。“-受託者”を参照。
一般情報
発行された一連の債務証券の適用目論見書補足説明は、債務証券を発売する以下の条項を記述する：
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タイトル；
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•
元金合計；
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•
は元金のパーセンテージで発行される；
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•
元金対応の1つまたは複数の日付；
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•
1つまたは複数の金利および/または金利を決定する方法；
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•
利息の発生日(あれば)、これらの日付を決定する方法、および利息を支払う日付；
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•
償還、延期、または事前返済条項；
​
•
発行を許可された債務証券の額面(1，000ドルまたはその任意の整数倍の額面でなければ)；
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•
元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；
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•
債務返済基金の準備(あれば)；
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•
債務証券元本以外の金額であれば，債務証券が満期加速を宣言した後に支払うべき元本部分である；
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•
は債務証券保有者の利益に含まれる任意の他の制限的なチノ；
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•
違約事件；
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•
債務証券がグローバル証券や証券として発行できるかどうか；
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•
債務証券に関する適用税収結果；
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ディレクトリ
 
•
債務証券は、私たちの普通株または他の証券に変換することができ、または私たちの普通株または他の証券のための条項および条件を交換することができる。
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•
以下“-失敗”で述べた条項の適用性；
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•
次の“-従属”の項で説明する条項とは補完または異なるために、債務証券の任意の従属条項に適用される
​
•
本契約に抵触しない他のいかなる条項や条項もない.
​
1つまたは複数の一連の債務証券は、利息または利息を生じることなく、発行時に市場金利を下回る大幅な割引販売を下回ることができる。適用される連邦所得税の結果と特別な考慮は適用される目論見書の付録に説明される。
適用される目論見書付録に別の説明があるほか、元金、保険料(ある場合)および利息(あれば)は、当行に設立された事務所や代理機関で支払いますが、元金、保険料および利息は、利息を得る権利のある人に郵送するために本行が選択して支払うことができます。
債務証券は完全登録のみで発行され，クーポンは含まれておらず，受託者の会社信託オフィスに提出して譲渡や交換登録を行うことができる.債務証券の譲渡や交換については、サービス料は徴収しませんが、譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費を支払うためのお金の支払いを要求することができます。他の規定がない限り、一連のすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、一連の追加債務証券を発行するために、一連の追加債務証券を再開放することができる。
本契約には、私たちが高レバレッジ取引を行う際に債務保有者に証券保護を提供するために特化された契約や条項は含まれていません。いかなる一連の債務証券についても、当該等のチノ又は規定の存在又は非存在は、適用される目論見書付録に開示される。
パナマ法律、当社の定款または定款は、非住民または外国所有者が債務証券を保有する権利を制限しません。パナマ共和国と米国の間には現在税収条約がないにもかかわらず，現行法により，我々の債務証券保有者に支払われる利息はパナマ共和国法の課税を受けないと考えられる。
債務証券保証
カーニバル社は担保(以下のように定義する)によって私たちの債務証券に保証を提供し、保証は適用される契約に含まれる。Carnival plcは、債務者として、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、(A)満期になって元金および利息を時間通りに支払うこと、および(適用される場合)満期の債務証券の追加金額(以下“-支払超過額”で定義される)が満了するまで、満期、加速、償還またはその他の方法を問わず、撤回不可能かつ無条件かつ継続的に債務証券の各所有者、適用受託者およびその相続人および譲受人に担保を提供する。そして私たちの契約と債務証券項の下の他のすべての通貨義務(受託者に適用される義務を含む)。及び(B)吾等の定時及び忠実な履行、遵守、遵守及び履行等の契約及び債務証券(総称して“担保”と呼ぶ)の項における全ての責任、合意、契約及び義務((A)及び(B)項に記載の義務)を保証する。このような保証は委託保証だけではなく、支払い保証を構成するだろう。カーニバル会社の契約下での義務は直接的であり、いかなる債務証券保有者や他の人の行使や強制執行にも依存しないだろう。このような保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。
 
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ディレクトリ
 
帳票登録システム
一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、受託者(“委託者”)または適用される募集説明書の補編において指定された委託者に格納され、委託者またはその代の有名人の名義で登録される。この場合、1つまたは複数のグローバル証券が発行され、その額面または総額面は、1つまたは複数のグローバル証券によって代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい。グローバル証券が最終認証形態の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、一連の別のホスト機関、または私たちが選択または承認した一連の後続のホスト機関、または後続のホスト機関の有名人に全部(部分的ではないが)譲渡することしかできない。
グローバル証券に代表される任意の一連の債務証券の具体的な信託手配は、適用される入札説明書補編で説明される。
追加金額を支払う
我々は、債務証券の任意の支払に同意し、(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)私たちの後続実体の会社(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の登録によって成立した管轄権の範囲内の(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局の口座徴収、評価、徴収または徴収の任意の、およびすべての現在および将来の税項、徴収または他の政府料金を控除または源泉徴収することに同意する。輸入又はその他の政府課金は、まず、その相続実体が債務証券の債務者となることにより適用されるか、又は(Ii)任意の他の司法管轄区域(米国又はその任意の政治区画又は課税当局を除く)において、債務証券について当該司法管轄区から任意の金を支払うか、又は営業場所又は常設機関を居住又は維持する場所(上記(I)項及び第(I)項に記載の各司法管轄区を“課税司法管轄区”と呼び、当該課税項、徴収、徴収又はその他の政府課金を“税収”と呼ぶ。パナマ共和国または他の課税管区に適用される法律がそのような税金を強制的に控除または控除しない限り。パナマ共和国または任意の他の課税管区が任意の税金の控除または源泉徴収(以下定義する免税を除く)を要求する場合、(関連する債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件を遵守する場合)支払いに必要な任意の追加金額(“追加金額”)を、控除または源泉徴収後に債務証券または債務証券条項に従って債務証券所有者または受託者毎に支払う純金額が、債務証券または債務証券条項の満了に応じて支払うべき金額に等しくなるようにする。しかし、私たちは以下の税金(“税抜き項目”)について追加金額を支払うことを要求されません：
•
(Br)債務証券に関する所有者または実益所有者(I)次の法律に基づいて組織されているか、または次のような者の住居、国民または住民であったか、(Ii)貿易または業務に従事していたか、(Iii)その主要事務所が位置していたか、または位置していたこと、(Iv)常設機関を維持または維持していたこと、(V)現在または次の場所にいたことがあるため、または(Vi)他の態様では、パナマ共和国または任意の他の適用可能な課税管区と何らかの関連があるか、または何らかの関連がある(債務保証を保有または所有するか、または債務保証上元金および利息を徴収するか、または債務保証を強制的に実行することによって生じる関連を除く)。
​
•
このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または将来の税項目も、関連する債務保証を提示する必要があるためでなければ、関連債務保証は、支払いの満了または準備日の30日以上後に提示され、より遅いものを基準とする
​
•
{br]改正された“1986年米国国税法”第1471-1474節およびその公布された“財務省条例”に基づいて徴収される任意の現行または将来の税収、または非米国税法の比較可能な条項に基づいて徴収される任意の現行または将来の税収；
​
•
国籍に関するいかなる証明、身分証明、または他の報告も遵守されていない場合、このように徴収、評価、徴収、または徴収されるいかなる現在または未来の税金も、
​
 
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ディレクトリ
 
関連する債務保証の所有者または実益所有者の住所、身分、またはパナマ共和国または任意の他の適用課税管区との関係、または救済または免除を要求する要求は、任意のそのような管轄区域の法律、規則または条例に基づいて、そのような証明、身分、他の報告または請求が税金減免の条件である場合、
•
任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税または税；または
​
•
上記の各項の任意の組合せ
​
さらに、(X)の所有者または実益所有者が、そのような債務保証の唯一の実益所有者でない場合、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明エンティティのために、その所有する任意の債務保証についてそのような追加金額を支払うことはないが、受託機関の受益者または依頼者または共同企業、有限責任会社または他の財務透明エンティティの実益所有者、パートナーまたはメンバーが、受益者、財産清算者、利益所有者、パートナーまたはメンバーがそのような債務保証の直接所有者である場合には、そのような追加金額を得る権利はない。(Y)米国住民でないいかなる所有者についても、当該所持者が米国住民であり、契約及び債務証券の満期に応じた金額を支払うことに関する米国と適用される課税管区との間のいかなる二重課税条約の利益を享受する資格がある場合、その所持者は、その追加額を得る権利がない。または(Z)米国に居住しているが、契約および債務証券に基づいて支払うべき金額を支払うことに関する米国と適用税務管区との間の二重課税条約を享受する資格がない任意の所有者(ただし、このような控除または控除された金額が当該債務証券保有者がすべての関連クレームを享受して提出する資格がある場合に限定される)。
私たちまたは私たちの任意の相続人は、状況に応じて、債務証券のすべての所持者を賠償して無害にし、書面で各所有者に金額を返済しなければなりません
•
{br]債務証券保有者が当該債務証券について金を支払うために徴収または徴収して支払ういかなる税金(税金を含まない)；
​
•
それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および
​
•
このリストによって支払われた追加金額または任意の精算に関するいかなる税金(税を含まない)；
​
は、それぞれの場合、任意の追加の金額を他の方法で支払うことができず、上述したように、追加の金額を支払う要求から除外されない。
私たちまたは私たちの後継者は、状況に応じて、また：
•
は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および
​
•
適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.
​
吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に依存するかによる)は、適用法律に基づいて課税されるべき日付から30ヶ月以内に、吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に応じて定めるか)を証明する納税の経核証の税務領収書の写し、又は受託者が合理的に満足している他の納税証拠を受託者に提出する。
債務証券項目の下または債務証券に関連する任意の支払い満期および対処の各日の少なくとも30日前に、吾等が当該等の支払いについて追加金額を支払う義務がある場合、吾らは、当該追加金額が支払われることを示す上級者証明書を受託者に交付し、支払する金額を説明し、受託者が支払日に債務証券所有者に追加金額を支払うことができる他の情報を列挙する。
債務保証の各所有者は、この保証を受けた後、私たちの書面通知を受けた後、合理的な速度で同意し、その所有者は実際の税金還付を受ける資格がある
 
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ディレクトリ
 
もし私たちが債務担保または契約の条項に従って支払った税金が、私たちの合理的な指示に従って私たちに提供された任意の表を私たちに渡して、所持者がこの税金の払い戻しを受けることができるようにします。もし所持者がその後にこの税金の払い戻しを受けた場合、その所持者は直ちに私たちにこのような払い戻し(および所持者が関連税務機関から受け取った利息(あれば))を支払います。もし所持者が私たちが税金の払い戻しを申請する前に税金の払い戻しを申請した場合、所持者は私たちの申請またはそのような払い戻しの収益を受け取った後、払い戻しを受けた後、すぐに私たちにそのような払い戻し(およびその所持者が関連税務機関から受け取った利息)を支払うだろう。私たちは払い戻しを受けるために所有者が発生したすべての合理的な自己負担費用を支払うつもりだ。
カーニバル会社、私たちの債務証券の保証人は、会社と債務証券についてすべてのこのような支払いを支払うことに同意し、現在および将来のすべての税、税、税または他の政府費用を控除または抑留することはできません。これらの税、税、税または他の政府料金にかかわらず、(I)(X)連合王国またはその任意の行政区または税務当局または(Y)イギリスの税務居住地(米国またはその任意の行政区または税務当局を除く)の管轄範囲内で徴収、評価、徴収または徴収されます。輸入又はその他の政府課金は、まず、このような相続実体が担保となる義務者により適用されるか、又は(Ii)カーニバル会社が本契約に従って任意の金を支払う任意の他の司法管轄区(米国又はその任意の政治区分又は課税当局を除く)、又はその居住又は営業地又は永久営業地を維持する任意の他の司法管轄区(上記(I)項及び第(I)項に記載の各司法管轄区を“保証人が司法管轄区に課税する”と呼ばれ、これらの税金、課税、徴収関税又は他の政府課金を“保証人管轄区域税”と呼ぶ。このような保証人管区税の控除又は控除が、連合王国又は任意の他の適用される保証人が管轄区域に課税する法律によって強制されない限り。イギリスまたは司法管轄区域に課税される任意の他の保証人が任意の保証人司法管轄区域税の控除または源泉徴収を要求する場合(以下定義する保証人を除く税項を除く)、カーニバル会社は、契約または債務証券条項に従って各債務証券保有者または受託者に支払われる純額が、控除または抑留後に契約または債務証券条項に従ってその時点で満了すべき金額と等しくなるように、(関連する債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件を遵守する場合)に必要な追加額(“保証人追加金額”)を支払う。しかし、保証人は以下の税金について保証人に追加金額を支払う必要はありません(“保証人は税を含まない”)：
•
(Br)債務証券に関する所有者または実益所有者が、(I)次の法律に基づいて組織されているか、または次のような者の住居、国民または住民であるか、(Ii)貿易または業務に従事しているか、(Iii)その主要事務所が位置しているか、または位置していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または過去に貿易または業務に従事していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたため、または(Vi)他の態様では、連合王国または任意の他の適用可能な保証人との間に何らかの関連があるか、または(関連する債務証券を保有または所有するか、または債務証券上で元金および利息を受け取るか、または債務証券を強制的に実行することによって生じる関連を除く)。
​
•
このように徴収、評価、徴収または徴収されない現在または未来の保証人管轄区税は、提出が要求されていない場合、関連債務保証は、支払い満了または所定の日後30日以上に提出されたものであり、遅いものを基準とする
​
•
改正された“1986年米国国税法”第1471-1474節およびそれに基づいて公布された“財務省条例”に基づいて徴収される任意の現在または未来の保証人管轄税、または非米国税法の比定可能な条項に基づいて徴収される任意の現在または未来の保証人管轄税；
​
 
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•
国籍、住所、身分、または連合王国または関連する債務保証の所有者または実益所有者に対するいかなる他の適用可能な保証人の司法管轄権課税の証明、身分または他の報告、または免除または免除を要求していない場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または法規に基づいて、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または未来の保証人司法管轄区税ではない
​
•
{br]欧州理事会第2003/48/EC号命令を実行する任意の法律または2000年11月26日-理事会会議の結論を実施する任意の他の命令、またはその命令を遵守または遵守するために導入された任意の法律に従って、所有者への支払いに徴収される任意の現在または未来の保証人司法管轄区税；
​
•
所有者に支払うか、または所有者に徴収する任意の現在または未来の保証人管轄税については、保有者がEU加盟国の支払代理人に関連する債務保証を提示することで、このような保証人管轄権税を回避することができる。
​
•
任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の保証人管轄区の税または税；または
​
•
上記の各項の任意の組合せ；
​
さらに、(X)所有者または実益所有者が所有する任意の債務証券について追加金額を支払ってはならず、当該所有者または実益所有者は、当該債務証券の唯一の実益所有者ではないか、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体であるが、受託者またはその組合員の実益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明実体の受益者または依頼者に限り、その保証人の追加金額を得る権利がないと規定されている。パートナーまたはメンバーは、当該債務保証の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、米国住民であり、米国間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格があり、契約及び債務保証に応じて対処する金の支払いに適用される保証人が管轄権を有する場合、当該保持者は、当該保証人の追加額を得る権利がない。または(Z)米国住民の任意の所持者として、契約及び債務保証に応じて支払うべき金を課税する司法管轄権を有する米国と適用保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格はない(ただし、このような控除又は差し押さえの金額が債務保証保持者の資格を超えて全ての関連クレームを提出する場合のみ)。
カーニバル会社またはそのいかなる継承者も、状況に応じて、賠償し、債務証券の各所持者に無害にし、書面請求に基づいて各所有者に金額を返済する：
•
(Br)この債務証券所有者が、当該債務証券の支払いについて徴収または徴収して支払う任意の保証人管轄地域税(保証人は税を含まない)。
​
•
それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および
​
•
このリストに基づいて保証人の追加金額または任意の補償を支払う任意の保証人管轄区税(保証人は税を含まない場合を除く)；
​
各場合、保証人の追加金額を支払うことによって返済されない限り、保証人に上述した追加金額を支払う要求から除外されない。
カーニバル会社またはその後継者は、状況によっても：
•
は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および
​
•
適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.
​
 
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カーニバル会社又はその任意の相続人(所属状況に応じて定める)は、適用法律に基づいて当該等の保証人の司法管区税項を納付すべき日から30日以内に、カーニバル会社又はその任意の相続人(どの場合に応じて定めるか)の納税を証明する受核証の税務領収書の写し、又は他の受託者に合理的に満足させる納税証拠を受託者に提出する。
カーニバル会社が保証人に債務証券に関する任意の金を支払う義務がある場合、カーニバル会社は保証人に追加金を支払うことを説明し、支払金額を説明し、受託者が支払日に保証人に追加金を支払うために必要な任意の他の必要な資料を提示する上級者証明書を提出する。
債務証券の所有者は債務証券を受け取った後に同意し、カーニバル会社の書面通知を受けた後、カーニバル会社が実際に支払った保証人管轄区の税金の返金を得る資格がある合理的な速度で同意し、この所有者はカーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社が提供した任意の表に署名し、渡し、その所有者がその保証人管轄区域の税金の返金を得ることができるようにする。この所持者がその後保証人の管轄区域税に関する返金を受けた場合、当該所持者は直ちにカーニバル会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(当該所持者が関係税務機関から受け取った利息(あれば))を支払う必要がある。もし所有者がカーニバル会社が当該等の保証人の司法管轄区域の税金の返還を要求する前に当該等の税金の返還を申請した場合、所有者はカーニバル会社が税金の払い戻しを要求したり、そのような払い戻しを提出したりする要求を受けた後、払い戻しを受けた後すぐにカーニバル会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(この所持者と共に関係税務機関から受け取った利息があれば)。カーニバル会社は所有者が払い戻しを受けるために発生したすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。
場合によっては債務証券を償還する
募集説明書の付録に任意の一連の債務証券が別に規定されていない限り、パナマ共和国(または税金に影響を与える任意の政治的分岐機関または税務当局の登録管轄権)またはその任意の政治区または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)、または税収に影響を与える任意の政治領域または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)の任意の変化、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化、これらの法律の変更、改正、適用または解釈が一連の債務証券(または、これらの法律への適用または解釈のいずれかの変化を含む)である場合。場合によっては、1つの実体が私たちの継承者となる遅い日)、私たちは地位として認められている独立した弁護士の意見に基づいて決定する：
•
私たちは次の次の日に追加のお金を支払うことを要求されます(このような義務は私たちが取ることができる合理的な措置では避けられません)、または
​
•
いかなる税金もパナマ共和国(または登録司法管轄区域(米国を除く)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法で徴収されるかどうか)任意の元金、割増、利息(例えば)、債務超過基金または同様の金(ある場合)、または元金、割増、利息、債務返済基金または同様の金に関連する任意の元金、割増、利息、または同様の金
​
則吾等は、30日以上60日を超えない取消不可通知を出した後、当該一連の債務証券を随時償還することができる(変動金利系の債務証券を除く、支払日でのみ償還することができる)、償還価格は元金の100%に相当する償還日を指定した応算利息(未償還の元発行割引債務証券を除く。当該等の債務証券系列の条項で指定された償還価格で償還することができる)。私たちが追加金額を支払う義務があるか、または税金が徴収される最も早い日までに、90日を超えて償還通知を出してはいけません。また、償還通知を出す際には、追加金額や税金を支払う義務(場合によっては)が有効でなければならない。
 
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さらに、募集説明書の付録に任意の一連の債務証券について別の規定がない限り、連合王国(またはカーニバル会社継承者実体の税務居住地(米国を除く)の他の司法管轄区域)、または税金に影響を与える任意の政治区分または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化に起因する場合、これらの法律の任意の変更、改正、適用または解釈は、一連の債務証券(または、または、これらの法律の任意の変更、改正、適用または解釈である。場合によっては、1つのエンティティがカーニバル会社の後継者となる遅い日)、私たちは公認地位の独立弁護士の意見に基づいて決定します：
•
カーニバル会社は、次の後続日に保証人に追加の支払い金額を支払うことを要求されるであろう(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避できない)、または
​
•
任意の税収は、連合王国(またはカーニバルの継承者実体の税務居住地(米国を除く)の司法管轄区域)またはその任意の政治的分岐または税務当局によって、任意の元金、保険料、利息、債務超過基金または同様の金(ある場合は)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法でも)
​
則吾等は、30日以上60日を超えない取消不可通知を出した後、任意の時間にすべて償還するが当該一連の債務証券を部分的に償還することができない(変動金利の債務証券を除く、支払日にのみ償還することができる)、償還価格は元金の100%に相当する指定償還日の当算利息を加算することができる(未償還の元発行割引債務証券を除く。当該一連の債務証券の条項で指定された償還価格で償還することができる)。カーニバル会社が保証人に追加金額を支払う義務があるか、または税金が徴収される最も早い日まで90日以内に、償還通知を出してはいけません。また，償還通知を出す際には，保証人に追加金額や税金(場合によっては)を支払う義務が有効でなければならない。
合併と合併
私たちとCarnival plcは債務証券の保証人として、他の人と合併したり合併したりすることもできませんし、私たちのすべてまたは基本的なすべての資産を全体として誰にも譲渡またはレンタルすることはできません：
•
取引が発効すると、何の違約イベントも発生せず(以下“違約と通知イベント”で定義されるように)、通知や時間の経過後に違約イベントとなるイベントは発生または継続しない；
​
•
(I)当社の場合、相続人または譲受人エンティティ(私たちでなければ)は、受託者が合理的に満足する形で受託者に交付される補充契約書に署名することによって、満期を負担し、すべての未償還債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息を時間通りに支払うことを明確にし、私たちは履行または遵守する各契約を履行し、契約の適用条項に基づいて転換権を規定する；(Ii)カーニバル会社について、相続人または譲受人実体(カーニバル会社でない場合)受託者が合理的に満足する形で受託者の補充契約書を署名し、交付することによって、カーニバル会社が契約中のすべての契約を履行または遵守すると明確に仮定している。 と
​
•
吾らはすでに受託者に上級者証明書と1部の大弁護士の意見を提出し、各証明書は契約に規定されたフォーマットを採用し、当該等の合併、合併、転易或いは譲渡及び当該等の補充契約は上述した当該等の取引に関連する条文に符合することを明らかにした。
​
 
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違約と通知イベント
適用される目論見書の付録または特定の一連の債務証券を作成する取締役会決議に別途説明されていない限り、以下は特定の一連の債務証券に対する“違約イベント”：
•
満期30日以内に利息(追加金額を含む)が支払われていない；
​
•
満期になって元金や保険料が支払われていない(あれば)；
​
•
債務超過基金が満期5日以内に未払いのもの
​
•
契約規定により，書面通知を受けてから60ヶ月以内に他の条約を履行していない；
​
•
{br]当方が借り入れた1億ドルを超える債務が、契約に定められた書面通知を受けた日から30ヶ月以内に元金の返済を加速したり、債務の返済を加速したりした場合、その債務は返済されていないか、返済が加速されています。
​
•
ある破産、資金不担保、あるいは再編事件；
​
•
は，この系列に対して強制実行可能文書の十分な効力と役割の保証とはならない；および
​
•
適用される目論見書付録に指摘されている他のいかなる違約事件もある.
​
ある一連の未償還債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券の元本総額の少なくとも25%を保有する保有者は、一連のすべての債務証券の元本(または、一連の債務証券が元に発行された割引債務証券である場合、一連の条項に規定されている元本部分)が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言することができる。加速声明が下された後の任意の時間であるが、受託者が満期支払いの加速に関する判決または判決を得る前に、一連の債務証券に関連するすべての違約事件(加速声明のみで元金が支払われていない)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、影響を受けた一連の債務証券の多くの未償還元金総額の所有者は、場合によっては撤回および撤回およびその結果を得ることができる。
受託者は、一連の債務証券違約後90日以内に、その既知のすべての未治癒違約の通知を一連の所有者に発行する(“違約”という言葉は、上述した無猶予期間のイベントを含む)。しかしながら、一連の任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、または一連の債務証券に関連する任意の債務返済基金分割払いを支払うことができない限り、受託者は通知を抑留することができ、それによって所有者に法的責任を負うことはなく、受託者が通知を差し引くことが一連の所有者の利益に適合することを誠実に決定することを前提とする。
契約条項によると、吾らは本財政年度終了後120日以内に受託者に当社のいくつかの上級者の声明を提出しなければならない。彼などの知っている限り、当社は任意の一連の債務証券または契約条項の履行および遵守について違約するかどうかを説明し、当社が契約を違約した場合、違約状況と性質を示す必要がある。
契約は、特定の一連の当時返済されていないすべての債務証券元本総額を有する多数の所有者が、一連のいくつかの違約を放棄する権利があり、特定の制限を受けた場合には、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法および場所を指示することを規定する。“契約”は，ある一連の債務証券に違約(救済または免除を受けていない)が発生した場合，受託者は契約下の権利と権力の行使を要求され，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用する慎重さと技巧を使用することが規定されている。
 
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でなければ，受託者は契約に明示的に規定された役割を果たすだけでよい.これらの規定に適合する場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な保証または賠償を提供していない限り、一連の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。
任意の一連の債務証券の所有者は、所有者が以前に持続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、その契約について任意の訴訟を提起する権利がなく、かつ、一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所有者が、受託者として受託者に書面要求を行い、合理的な賠償を提供している。また、受託者は、請求に合わないAシリーズ未償還債務証券の元本総額を多数の所持者から受け取ってはならず、60日以内に訴訟を起こしてはならない。しかしながら、このような制限は、債務保証所有者が債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)または債務保証の利息をそれぞれの満期日または後に強制執行するために提起された訴訟には適用されない。
一連の債務証券に関する違約事件が修正される可能性がある。このようなどのような修正も目論見書付録で説明する。
義歯の修正
いくつかの例外を除いて，この一連の未償還債務証券元金総額を持つ少なくとも多数の保有者の同意により，Indenture，OurおよびCarnival plcの権利と義務，および特定の系列所有者の権利を修正することができる.しかし，一連の債務証券ごとの影響を受けた所有者の同意を得ず，次のような修正を行うことはできない：
•
このシリーズの債務証券の元本または保険料(ある場合)の声明満期日を変更する；
​
•
このシリーズの任意の債務証券の利息(追加金額を含む)の宣言満期日を変更する；
​
•
債務証券シリーズ元金金額を下げる；
​
•
本シリーズの任意の債務証券の金利を下げる；
​
•
元に発行された割引債務証券が満期になった後に支払うべき元本金額を減らす；または
​
•
任意の保証条項は、所有者に不利な方法で修正または修正される。
​
また、このシリーズは、その時点ですべての未償還債務証券の所有者が同意しなければならず、債務証券保有者が契約を修正するために必要な同意の割合を低減することができ、または債務証券所有者が任意の重大な面で補充契約に規定されている任意の証券を切り替える権利に悪影響を与えることができる。
満足と解放
以下の場合、本契約は、任意の一連の債務証券(一連の債務証券の転換、登録、譲渡または交換を支払う権利、または一連の債務証券の債務保証形態の任意の追加金額およびいくつかの他の義務を支払う義務を除く)に対して、これ以上の効力を有さない
•
(A)これまでに認証および交付されたすべての一連の債務証券((I)廃棄、紛失または盗まれ、交換または支払いされた一連の債務証券を除く)、および(Ii)一連の債務証券は、これまで必要な通貨で信託に入金または分離され、信託に保有され、その後、私たちに返済され、または信託から解除された)は、受託者によってログアウトまたは交付された、またはbr}
​
 
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ディレクトリ
 
(br}(B)一連の未解約または引渡し受託者が解約した債務証券(I)が満了して支払わなければならない、(Ii)1年以内に満了して支払わなければならない、または(Iii)受託者の合理的な満足の手配に基づいて1年以内に償還を要求され、受託者が吾等の名義で自費で償還通知を発行する。そして、吾らは、この目的のために、信託基金の形式で受託者に必要な通貨の金額を納付又は手配することができず、当該等の債務証券の全ての債務を支払い及び弁済するのに十分であり、当該等の債務証券は、そのために受託者に解約又は解約を交付しておらず、元金(及びプレミアムがあれば)及び利息が当該等の預金日(満期及び償還された債務証券については)、又は前記満期日又は償還日まで(どのような場合に定める)であるか。
•
当社がこの一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払うか、または当社の支払いを手配しました
​
•
私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出しました。各証明書は、本契約に規定されている一連の債務証券の契約の弁済と弁済に関するすべての前提条件が遵守されています。
​
失敗
“契約”は、私たち(そして適用される範囲内で、カーニバル会社)は私たちの選択に基づいて、
•
Brは、任意の一連の債務証券に関連する任意のおよびすべての義務(任意の追加金額および何らかの他の義務を支払う義務を除く、債務証券の譲渡または交換、盗難、紛失または欠陥の優先債務証券を交換し、支払い機関を維持し、信託方式で金を保有する)、または を免除する
​
•
このような債券のいくつかの条項、条項または条件、および一連の債務証券に関連する目論見書付録に記載されているいかなる制限的な契約も遵守する必要はなく、カーニバル会社は保証を免除し、ある違約事件(特定の一連の債務証券の利息または元金を支払うことができなかったこと、およびある破産、資金不担保および再編事件によって発生した違約事件を除く)は、この一連の債務証券の違約事件をもはや構成しない
​
各場合において、私たちが信託形態で受託者に資金を保管する場合、または債務証券使用通貨を発行する政府の等価証券、またはその政府の完全信用および信用によってサポートされる政府機関、または両方の組み合わせが、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、これらの政府機関は、一連のすべての元金(任意の強制債務超過基金支払いを含む)を支払い、一連の条項に基づいて一連の利息を支払うのに十分な資金を提供するであろう。
このような任意の選択権を行使するためには，他の事項のほかに，預金や関連失敗が連邦所得税の目的について収入，収益または損失を確認することはないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があり，上記第1の項目による弁済であれば，米国国税局から受け取ったり発表したりする類似の裁決を添付する必要がある.
また、当行は受託者に上級者証明書を提出しなければならない。本行が当該預金を行うことは、当行の他の債権者よりも優先する意図によるものではないか、又は本行の他の債権者を挫折、妨害、遅延又は詐欺する意図ではないことを説明しなければならない。
部下
もし私たちの資産が解散、清算、清算または再編時に割り当てられた場合、二次債務証券の元金(およびプレミアム、あれば)と利息の支払いは、付属契約と適用される補充契約規定の範囲内で、すべての優先債務の後に を支払います
 
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ディレクトリ
 
プレミアム債務証券を含む全額支払い。しかしながら、当行が二次債務証券元金(及びプレミアム、ある場合)又は利息を支払う責任は影響を受けない。吾等が元金、割増(ある場合)、債務返済基金又は優先債務利息を支払うことができなかった場合、吾等は二次債務証券について元金(又はプレミアム、あれば)、債務返済基金又は利息を支払うことができない。もし吾等の優先債務滞納期間中に、付属会社の付属受託者又は任意の二次債務証券所持者が、吾等のすべての優先債務を全数弁済する前に任意の支払いを受けた場合、支払い又は割り当ては、未償還優先債務の所持者に支払わなければならないか、又は未償還の優先債務を償還するために使用されなければならない。私たちが優先債務を全部返済する前に、二次債務証券保有者は優先債務保有者の権利を享受し、優先債務保有者は二次債務証券の分配シェアから金を支払わなければならない。
従属条項の運営方法により、もし私たちの資産が破産時に分配されれば、私たちとカーニバル会社のいくつかの一般債権者は二次債務証券の保有者よりも多く回収される可能性がある。付属契約又は適用される補充契約は、その付属条項は、付属契約の弁済及び弁済及び法的無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭及び証券には適用されないことを宣言することができる。
保証人の優先債務については，従属規定も保証人にも同様に適用される.
本募集説明書が一連の二次債務証券の発行に関連している場合、添付の目論見書副刊または参照によって組み込まれた情報は、最近の日付までの未償還優先債務の大まかな金額を記述する。
オプションで を償還する
償還可能な債務証券の条項および条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。
変換権
発行された債務証券は、私たちの普通株式または他の証券に変換することができる条項および条件(ある場合)は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。記載される条項には、転換価格、転換期限、転換が所有者または私たちによって選択される条項、転換価格の調整が必要なイベント、および債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項が含まれる。
受託者
受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、一連またはこれらのシリーズについて行動する後任の受託者を任命することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する1つまたは複数の信託とは分離された次の1つまたは複数の信託を契約する受託者であり、“受託者”が許可または要求する任意の行動は、すべての後任受託者によって、かつ、その後継者が受託者を担当する1つまたは複数の債務証券系列についてのみ取られることができる。
治国理政
債務証券、担保、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。
 
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ディレクトリ
 
カーニバル会社債務証券紹介
カーニバル会社は、優先債務(“PLC高級債務証券”)または二次債務(“PLC二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。PLC高級債務証券は、保険者であるカーニバル社とPLC受託者である米国銀行全国協会(“PLC高級受託者”)によって締結される契約(“PLC高度契約”)の下で発行される。PLC二次債務証券は、保証人であるカーニバル会社と、臨時会社の受託者である米国銀行全国協会(“PLC付属受託者”)とによって締結される契約(“PLC付属契約”)の下で発行される。“臨立会企業”という言葉は、臨立会高級契約や臨立会付属契約のことで、状況に応じて、“臨立会受託者”という言葉は臨立会高級受託者または臨立会付属受託者を指し、“臨立会債務証券”という言葉は臨立会高級債務証券と臨立会付属債務証券を指す。すべてのPLC契約は1939年の信託契約法の制約と管轄を受けるだろう。
以下PLC債務証券に関する陳述は完全ではなく、PLC高級契約及びPLC付属契約の詳細な規定の制約を受ける。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる.

一般情報
発行されたPLC債務証券シリーズの適用目論見書を補足説明すると、発行されたPLC債務証券の以下の条項を説明する：
•
タイトル；
​
•
元金合計；
​
•
は元金のパーセンテージで発行される；
​
•
元金対応の1つまたは複数の日付；
​
•
1つまたは複数の金利および/または金利を決定する方法；
​
•
利息の発生日(あれば)、これらの日付を決定する方法、および利息を支払う日付；
​
•
償還、延期、または事前返済条項；
​
•
許可発行されたPLC債務証券の額面(1，000ドルまたはその任意の整数倍の額面でない場合)；
​
•
元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；
​
•
債務返済基金の準備(あれば)；
​
•
PLC債務証券元本以外の金額であれば、PLC債務証券が満期を加速して支払うべき元本部分を宣言する；
​
•
はPLC債務証券保有者の利益に含まれる任意の他の制限的なチノ；
​
•
違約事件；
​
 
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ディレクトリ
 
•
PLC債務証券がグローバル証券または証券として発行可能かどうか；
​
•
PLC債務証券に関する適用税収結果；
​
•
PLC債務証券を我々の普通株または他の証券に変換または交換することができる条項および条件(例えば)；
​
•
以下“-失敗”で述べた条項の適用性；
​
•
は、以下の“従属条項”に記載されている条項を補完または異なるために、立会債務証券の任意の付属条項に適用される；および
​
•
BrはPLC義歯に抵触しない任意の他の条項または条項である。
​
1つまたは複数の一連のPLC債務証券は、利息または利息を生じることなく、発行時の金利が市場金利よりも低い元金の大幅な割引販売を下回ることができる。適用される連邦所得税の結果と特別な考慮は適用される目論見書の付録に説明される。
適用される募集説明書の付録には別の説明があるほか、元金、保険料(あれば)および利息(あれば)はカーニバル会社が設立した事務所や代理機関で支払うが、カーニバル会社は利息を得る権利のある人に郵送する小切手で利息を支払うことを選択することができる。
PLC債務証券は完全登録のみで発行され、クーポンを含まず、PLC受託者の会社信託事務室に提出して譲渡または交換登録することができる。PLC債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、カーニバル会社は、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うためにお金を支払うことを要求することができる。他の規定がない限り、一連の追加PLC債務証券を発行するために、任意のシリーズのすべてのPLC債務証券を同時に発行する必要はない。

債務証券保証
カーニバル社は、適用されるPLC契約に含まれるPLC保証(定義は後述)に基づいて、カーニバル会社のPLC債務証券を保証する。カーニバル会社は債務者として、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、PLC債務証券の各保有者および適用されたPLC受託者およびその相続人および譲受人に担保を提供し、適用される場合、PLC保証者の追加金額(以下“-PLC保証人の追加金額を支払う”)が満期になった場合にかかわらず、満期時であっても、加速、償還、または他の方法によって、カーニバル会社は、PLC契約(PLC受託者に適用される義務を含む)およびPLC債務証券によって負担されるすべての他の通貨義務；(B)カーニバル会社がPLC契約とPLC債務証券項目の下でカーニバル会社のすべての職責、合意、契約と義務を正確に、忠実に履行、遵守、遵守、履行する(A)と(B)項で述べた義務は、総称してPLC保証と呼ばれる)。このPLC保証は、入金保証だけではなく、支払い保証を構成するだろう。PLC Indenturesにおけるカーニバル会社の義務は即時的であり、PLC債務証券の所有者または他の人の行使または強制執行に依存しない。PLCの保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。
 
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帳票登録システム
BrシリーズPLC債務証券は、適用可能な入札説明書の付録に決定されたホスト機関またはホスト機関の指定者に格納され、ホスト機関またはその指定者の名義で登録される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができる。この場合、1つまたは複数のグローバル証券に代表される一連のPLC債務証券の元本総額に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。最終認証形態でグローバル証券がPLC債務証券に全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、一連の別の管理者、または私たちが選択または承認した一連の後続の信託機関、または後続の信託機関の代理者に全部(部分的ではないが)のみ譲渡される。
グローバル証券代理によるPLC債務証券シリーズの具体的な信託手配は、適用される目論見説明書付録に説明する。
支払いPLC付加額
カーニバル会社は、PLC債務証券について支払われたいかなる金も、(I)(X)連合王国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)カーニバル会社の後継者実体の税収居住地(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の管轄権の範囲内で徴収、評価、徴収または徴収される任意およびすべての現在および将来の税収、徴収、追加費、または他の政府費用を差し引かないことに同意するであろう。輸入または他の政府課金は、まず、このような相続エンティティがPLC債務証券の債務者となるために適用されるか、または(Ii)任意の他の司法管轄区(米国またはその任意の政治区分または税務当局を除く)であり、カーニバル会社は、PLC契約に従って当該司法管轄区から任意の金を支払うか、または当該司法管轄区に居住または維持営業場所または常設機関(上記(I)第1項および第(I)項に記載の各司法管轄区を“PLC課税管轄区”と呼び、これらの課税、課税、徴収または他の政府課金を“PLC税”と呼ぶ。イギリスの法律または任意の他の適用可能なPLC課税管区がそのようなPLC税を強制的に控除または控除しない限り。イギリスまたは任意の他のPLC税務司法管轄区域が任意のPLC税項目の控除または源泉徴収を要求する場合(PLC除外税項目は、以下のように定義される)、カーニバル会社は、PLC契約またはPLC債務証券の条項に従ってPLC債務証券保持者またはPLC受託者に支払うために必要な追加金額(“PLC追加金額”)を控除または抑留した後、PLC企業契約またはPLC債務証券条項の満了当時および支払うべき金額と等しくなるように、PLC債務証券の所有者または実益所有者に支払うために必要な追加金額(“PLC追加金額”)を支払う。しかし、カーニバル会社は以下のPLC税(“PLCは税を含まない”)についてPLCに追加金額を支払うべきではない：
•
(Br)立会債務証券に関する所有者または実益所有者が、(I)以下の法律に基づいて組織されているか、または住居、国民または住民であったか、(Ii)貿易または業務に従事していたか、(Iii)その主要事務所が位置していたか、または位置していたため、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または以下の者の法律で徴収、評価、徴収または徴収されていた任意の立会税項目：または(Vi)他の態様でイギリスまたは任意の他の適用可能なPLC課税管区にあるか、または何らかの関連がある(関連するPLC債務証券を保有または所有しているか、または当該PLCの債務証券に元金および利息を受け取るか、または当該等の債務証券の元本および利息を実行する場合)。
​
•
このように徴収、評価、徴収または徴収された現在または未来のPLC税は、提出が必要であるためでなければ、関連するPLC債務保証は、支払い満了または所定の日後30日以上に提出され、遅いものを基準とする
​
•
{br]改正された“1986年米国国税法”第1471-1474節およびそれに基づいて公布された“財務省条例”に基づいて徴収される任意の現在または未来のPLC税、または非米国税法の比較可能な条項に基づいて徴収される任意の現在または未来のPLC税；
​
 
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•
国籍、住所、身分、またはイギリスまたは任意の他の適用可能なPLCの関連PLC債務保証の所有者または実益すべての人の司法管轄権課税に関する証明、身分または他の報告、または免除または免除を要求しない場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または法規に従って、このように徴収、評価、徴収または徴収された現在または未来のPLC税は、このように徴収されることはない
​
•
欧州理事会命令2003/48/ECを実施する任意の法律または2000年11月26日-理事会会議の結論を実施する任意の他の命令、またはこの命令を遵守するために導入された任意の法律、保持者の支払いに徴収される任意の現在または未来のPLC税を実施または遵守するか、または遵守するか、または遵守するために導入された任意の法律に従って、保持者の支払いに課される任意の現在または将来のPLC税；
​
•
保有者への支払いまたは保有者に徴収されている任意の現在または未来のPLC税に対して、保有者がEU加盟国の支払いエージェントに関連PLC債務保証を提示すれば、そのようなPLC税を回避することができる。
​
•
任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様のPLC税または税；または
​
•
上記の各項の任意の組合せ；
​
さらに、(X)がPLC債務保証の唯一の実益所有者でない場合、または受託、共同、有限責任会社または他の財務的透明エンティティである場合、(X)所有するいかなるPLC債務保証についてもそのようなPLC追加金額を支払うべきではないが、受託者または共同企業の利益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明エンティティの受益者または依頼者がPLC追加金額を得る権利がない場合に限り、パートナーまたはメンバーは、PLC債務保証の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、米国住民であり、米国間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格があり、適用されたPLCがPLC契約およびPLC債務保証下の満期金額を支払い課税する場合、当該保持者はPLCの追加金額を得る権利がない。または(Z)米国住民の任意の所有者として、PLC契約およびPLC債務保証によって支払われるべきお金を課税する米国と適用されるPLCとの間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格はない(ただし、このような控除または抑留の金額は、PLC債務保証所有者が資格を有し、すべての関連クレームを提出する際に要求される額を超えるに限られる)。
カーニバル会社またはその任意の相続人は、状況に応じて、PLC債務証券の各所持者に無害な賠償を行い、書面請求に基づいて各所有者に金額を返済する
•
(Br)PLC債務証券を持っている人が徴収または徴収して支払う任意のPLC税(PLC税を含まない)は、その結果、当該PLC債務証券についての支払いである。
​
•
それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および
​
•
本リストによるPLC付加金額の支払いまたは任意の精算に関連する任意のPLC税(PLC税を含まない)；
​
各場合、任意のPLC追加金額を支払うことによって他の方法で精算することはできず、上述したようにPLCに追加金額を支払う要求は排除されない。
カーニバル会社またはその後継者は、状況によっても：
•
は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および
​
•
適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.
​
カーニバル会社またはその任意の相続人(場合によって決まる)は、適用法律の規定に従って任意のこのようなPLC税金を納付した日後30日以内にPLC受託者に認証された税務領収書のコピー を提供する
 
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カーニバル会社またはその任意の相続人(どのような状況に応じて)支払われたかを証明する証拠、または臨時立法会受託者に合理的に満足させる他の支払い証拠。
カーニバル会社がPLC債務証券所持者にPLC債務証券下またはPLC債務証券に関連する任意のお金を支払う義務がある場合、カーニバル会社はPLC受託者に上級者証明書を提出し、PLCが追加金額を支払うことを説明し、PLC受託者が支払日にPLC債務証券保持者にPLC債務証券保持者の追加金額を支払うことができるように他の必要な情報をリストする。
PLC債務証券を受け取った後、PLC債務証券の各所持者は同意し、カーニバル会社の書面通知を受けた後、カーニバル会社が実際に支払ったPLC税金を返金する資格がある合理的な速度で同意し、当該所有者はカーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社が提供した任意の表に署名して渡し、当該所持者が当該PLC税金の返金を得ることができるようにする。この所持者がその後、当該等立会税項目の返金を受けた場合、当該所持者は、直ちにカーニバル株式会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(所持者が関連税務当局から受け取った利息(あれば))を支払う必要がある。もし所有者がカーニバル会社が税金の払い戻し要求を出す前に当該などの臨時立法会の税金の払い戻しを申請した場合、所有者はカーニバル会社が税金の払い戻しを申請したり、そのような税金の払い戻しを申請した後、払い戻しを受けた後、直ちに当該等の払い戻しをカーニバル会社に支払わなければならない(もしあれば、その所持者と共に関係税務当局から受け取った利息と一緒に)。カーニバル会社は所有者が払い戻しを受けるために発生したすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。
カーニバル会社、PLC債務証券の保証人は、PLC会社およびPLC債務証券についてすべてのこのような支払いを支払うことに同意し、(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治地域または税務当局または(Y)カーニバル会社の後続エンティティの登録管轄権(米国またはその任意の政治地域または税務当局を除く)から徴収、評価、徴収または徴収された任意およびすべての現在および将来の税、税、税または他の政府費用を控除または徴収することができない。当該等税項、課税、輸入又は他の政府課金は、当該等相続実体がPLC保証義務者となることにより初めて適用されるか、又は(Ii)カーニバル会社がPLC債務証券について任意の金を支払う任意の他の司法管轄区域(米国又はその任意の政治区画又は税務当局を除く)、又はカーニバル会社が居住又は維持営業場所又は常設機関(上記(I)第1項及び第(I)項に記載の各司法管轄区)であり、ここで“PLC保証人が司法管轄区に課税する”と呼ばれ、当該等税項、課税課税または他の政府課金は“会社税”と呼ばれ、パナマ共和国または任意の他の適用可能な立会保証人が司法管轄区域に課税する法律がこのような税金を強制的に控除または控除しない限り、このような税金を強制的に控除する。パナマ共和国または任意の他のPLC保証人が任意の会社税(会社税を除いて、以下のように定義される)の任意の控除または控除を要求する場合、カーニバル会社は、PLC会社契約またはPLC債務証券条項に従ってPLC債務証券保持者またはPLC受託者に支払う純金額が、控除または抑留後にPLC会社契約またはPLC債務証券条項に従ってその時点で満期および対処する金額に等しくなるように、任意の追加金額(“PLC保証人追加金額”)を支払う。しかし、カーニバル会社はPLC保証人に以下の会社税(会社税を含まない)の追加金額を支払う必要がありません：
•
(Br)臨時立法会債務証券の所有者又は実益所有者については、(I)次の法律に基づいて組織されているか、又は次のような者の住居、国民又は住民であったか、(Ii)貿易又は業務に従事していたか、(Iii)その主な事務所が位置していたか、又は位置していたか、(Iv)常設機関を維持又は維持していたか、(V)以下の場所にあったか、あるいは(Vi)他の面に何らかのつながりがあったり(生じたつながりを持っている場合は除く)
​
 
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PLC債務保証を有するか、またはパナマ共和国または任意の他の適用可能なPLC保証人に債務保証の元金および利息を受け取るか、またはPLC債務保証を強制的に実行する)；
•
このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または未来の会社税でもなく、提示が必要な場合には、関連するPLC債務保証は、支払い満了または所定の日後30日以上後に提出され、遅いものを基準とする
​
•
{br]改正された“1986年米国国税法”第1471-1474節およびその公布された“財務省条例”に基づいて徴収される任意の現在または未来の会社税、または非米国税法の比較可能な条項に基づいて徴収される任意の現在または未来の会社税；
​
•
関連PLC債務保証の所有者または実益所有者に対するパナマ国籍、住所、身分、またはパナマ共和国または任意の他の適用可能なPLC保証人との管轄権課税に関するいかなる証明、身分または他の報告が遵守されていない場合、またはそのような証明、身分、他の報告またはクレームが提出された場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または法規に基づいて、このように徴収、評価、徴収または徴収されなかった任意の現在または未来の会社税は、会社税を免除または免除する条件とみなされる
​
•
任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の会社税または税；または
​
•
上記の各項の任意の組合せ
​
さらに、(X)がPLC債務保証の唯一の実益所有者でない場合、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明エンティティの任意の所有者または実益所有者が所有する任意のPLC債務保証でない場合、(X)所有するいかなるPLC債務保証についても追加金額を支払うことはないが、受託者または共同企業の利益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明エンティティの受益者または依頼者は、このようなPLC保証者の追加金額を得る権利がない。パートナーまたはメンバーは、PLC債務証券の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、当該保有者が米国住民であり、かつ、PLC契約とPLC債務証券下の満期金額の税収管轄権の支払いに関する米国と適用されるPLC保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格がある場合、当該保持者は、PLC保証者の追加金額を得る権利がない。または(Z)米国に居住しているが、米国とPLC適用保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格がない任意の所有者であって、PLC IndentureおよびPLC債務証券下の対処金額について司法管轄権を課税する(ただし、このような控除または控除金額がPLC債務証券保持者が資格を有し、すべての関連クレームを提出する際に要求される金額を超えるに限られる)。
カーニバル会社またはその任意の相続人は、状況に応じて、PLC債務証券の各所持者を賠償して保護し、書面請求時に各所持者に金額を返済する：
•
PLC債務保証(会社税を含まない)保持者が、このようなPLC債務保証を支払うために徴収または徴収して支払う任意の会社税；
​
•
それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および
​
•
このリストによれば、PLC保証人の追加金額の支払いまたは任意の精算に関連する任意の会社税(会社税を含まない)。
​
カーニバル会社またはその後継者は、状況に応じて、また：
•
は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および
​
•
適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.
​
 
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カーニバル会社またはその任意の相続人(どのような状況に依存するか)は、適用法律に基づいて当該会社の税金を納付した日から30日以内に、カーニバル会社またはその任意の相続人(どのような状況に依存しているかに依存する)の納税を証明する認証された税務領収書の写し、またはPLC受託者が合理的に満足している他のこのような支払いの証拠をPLC受託者に提供する。
カーニバル会社がこれらのお金についてPLC保証人に追加金を支払う義務がある場合、カーニバル会社はPLC保証人に追加金を支払うことを説明し、支払金額を説明し、PLC受託者が支払日にPLC保証人に追加金を支払うことができるようにするために必要な任意の他の必要な情報を提示しなければならない。
PLC債務証券の各所有者は、PLC債務証券を受信した後、カーニバル会社の書面通知を受けた後、合理的な速度で同意することに同意し、この所持者は、PLC債務証券またはPLC契約条項に従って実際に支払われた会社税をカーニバル会社に返却する資格があり、当該所有者は、カーニバル会社が当該所有者に提供する任意の形式に署名し、カーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社に交付し、同社税の返金を得ることができるようにする。保有者がその後、同社税に関する返金を受けた場合、保有者は直ちにカーニバル社に返金を支払う(所有者が関連税務当局から受け取った利息(あれば))を支払う。もし所有者がカーニバル会社が税金の払い戻しを申請する前に会社税の払い戻しを申請した場合、所持者は、私たちの申請または任意のこのような払い戻しの要求を受けた後、払い戻しを受けた後、カーニバル会社に任意のこのような払い戻しを支払うことになる(もしあれば、所持者が関連税務当局から受け取った利息とともに)。カーニバル会社は所有者が払い戻しを受けるために発生したすべての合理的な自己負担費用を支払うだろう。
場合によっては債務証券を償還する
募集説明書の付録に任意の一連のPLC債務証券が別途規定されていない限り、連合王国(または税収に影響を与える任意の政治領域または税務当局の登録管轄権(米国を除く))または税収に影響を与える任意の政治領域または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化に起因する場合、これらの法律の任意の変更、改正、適用または解釈はPLC債務証券シリーズ(または、PLC債務証券のシリーズ(または、場合によっては、1つの実体が私たちの継承者になる遅い日)、カーニバル会社は公認された地位の独立弁護士の意見に基づいて決定する：
•
カーニバル会社は、次の後続日にPLCに追加の支払い金額を支払うことを要求されるであろう(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって逃れることができない)、または
​
•
どんな税金もイギリス(または税務居住地司法管轄区(米国を除く)から徴収されます(控除、源泉徴収、または他の方法で徴収されても)カーニバルの相続人実体)またはその任意の政治的分岐または税務当局、または任意の元金、プレミアム、利息(例えば)、債務超過基金または同様の金(ある場合)について支払うか、または任意の元金、プレミアム、利息、または同様の金について を支払う
​

 
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状況に応じて を徴収する.また，償還通知を発行する際には，PLCに余分な金額や税金を支払う義務が発効しなければならない。
さらに、募集説明書付録に任意の一連のPLC債務証券について別の規定がある以外に、パナマ共和国(またはカーニバル会社の後続エンティティの他の司法管轄区域(米国を除く)の登録成立)、またはその任意の政治的分岐または税収に影響を与える税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)の任意の変化またはこれらの法律の任意の適用または解釈の任意の変化がある場合、PLC債務証券シリーズの最初の発行日(または場合によっては、エンティティがカーニバル会社の後続エンティティになるより遅い日)の適用または解釈の後に施行され、私たちは、公認されている独立した弁護士の意見に基づいて決定する：
•
カーニバル会社は、次の後続日にPLC保証人に追加の支払い金額を支払うことを要求される(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避できない)、または
​
•
任意の税金は、パナマ共和国(またはカーニバル会社の後続エンティティ(米国を除く)の司法管轄区域)またはその任意の政治的分岐または税務当局によって、任意の元金、プレミアム、利息、債務超過基金、または同様の支払い(ある場合)に徴収される(ある場合は、控除、源泉徴収、または他の方法で徴収される)
​
則カーニバル会社は、30日から60日以上の取消不可通知を出した後、このシリーズのPLC債務証券(変動金利のPLC債務証券を除く、支払日でしか償還できない)を随時償還することを選択することができ、償還価格は元金の100%プラス指定償還日の計上利息に相当する(未返済の原始発行割引PLC債務証券を除く、当該PLC債務証券シリーズの条項に従って指定された償還価格で償還することができる)。カーニバル会社が臨時立法会保証人に追加金を支払う義務がある最初の日の90日前には、償還通知を出してはいけません。そうでなければ状況に応じて税金が徴収されます。また，償還通知を出す際には，PLC保証人に追加金額や税金を支払う義務(場合によっては)が発効しなければならない
合併と合併
PLC債務証券の保証人としてCarnival plcとCarnival Corporationは、他の人と合併または合併してはならず、その全部または実質的な全資産を誰にも譲渡またはレンタルしてはならない
•
取引が発効すると、何の違約イベントも発生せず(以下“違約と通知イベント”で定義されるように)、通知や時間の経過後に違約イベントとなるイベントは発生または継続しない；
​
•
(1)カーニバル会社の場合、相続人又は譲受人実体(カーニバル会社でない場合)は、仮会社受託者の補充契約に署名して交付することにより、臨時会社受託者を合理的に満足させる形で、すべての未返済の臨時会社債務証券の元金、任意のプレミアム及び利息を時間通りに支払うことを明確に約束し、カーニバル会社が署名又は遵守する各契約の履行を行い、仮会社契約の適用条項に基づいて転換権を規定し、(Ii)カーニバル会社の場合、相続人又は譲渡者実体：もしカーニバル会社でなければ、補充契約に署名し、PLC受託者を合理的に満足させる形式でPLC受託者に交付し、カーニバル会社がPLC契約の履行または遵守するすべての契約を明確に負担する。 と
​
•
カーニバル有限会社はすでに臨立会の受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出し、各証明書はすべて臨立会契約規定の形式を採用し、そしてこのような合併、合併、転易或いは譲渡及び当該などの補充契約は上述のこのような取引に関連する条文に符合することを説明した。
​
 
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違約と通知イベント
適用される目論見書の付録または特定の一連の債務証券を作成する取締役会決議に別途説明されていない限り、以下は特定の一連の債務証券に対する“違約イベント”：
•
満期30日以内に利息(PLC追加金額を含む)を支払っていない；
​
•
満期になって元金や保険料が支払われていない(あれば)；
​
•
債務超過基金が満期5日以内に未払いのもの
​
•
契約規定により，書面通知を受けてから60ヶ月以内に他の条約を履行していない；
​
•
{br]カーニバル会社またはカーニバル会社の借金が1億ドルを超える債務は、“カーニバル会社契約”に規定された破産書面通知を受けた日から30ヶ月以内に元金の返済を完了または加速したり、債務返済を加速したりします。
​
•
ある破産、資金不担保、あるいは再編事件；
​
•
このシリーズのいかなるPLCも、もはや強制実行可能な文書として十分な効力と作用を有することを保証する；および
​
•
適用される目論見書付録に指摘されている他のいかなる違約事件もある.
​
特定の系列PLC未償還債務証券が違約事件が発生しても継続している場合、PLC受託者または一連の未償還PLC債務証券元本の総額の少なくとも25%の保有者は、当該シリーズのすべてのPLC債務証券の元本(または、当該シリーズのPLC債務証券が元に発行された割引PLC債務証券である場合、シリーズ条項に規定されている元本部分)が直ちに満了して支払うことを宣言することができる。加速宣言がなされた後の任意の時間であるが、PLC受託者が加速満期金の支払いに関する判決または法令を得る前に、PLCシリーズ債務証券に関連するすべての違約事件(加速声明のみによって元本が支払われていない)がPLC契約の規定に従って治癒または免除されている場合、影響を受けた系列PLC債務証券の多くの未償還元金総額の所持者が、場合によっては撤回および撤回およびその結果を宣言することができる。
PLC受託者は、PLC債務証券シリーズの違約発生後90日以内に、その既知のすべての未治癒の違約について当該シリーズ所持者に通知する(“違約”という言葉は、上記の事件を含み、猶予期間はない)。しかしながら、PLC受託者が、一連の任意のPLC債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、または一連のPLC債務証券に関連する任意の債務超過基金分割払いを支払うことができない限り、PLC受託者が、通知をシリーズの保持者の利益に適合すると好意的に決定した場合、PLC受託者は、通知を発行せず、所持者に対して法的責任を負わなくてもよい。
PLC契約の条項によると、カーニバル会社はカーニバル会社の財政年度終了後120日以内に臨時会社受託者にカーニバル会社のある高級管理者の声明を提出しなければならないことを説明し、その知っている限り、カーニバル会社は任意のシリーズのPLC債務証券或いはPLC会社の契約を履行と遵守する条項について違約行為が存在するかどうかを説明し、もしカーニバル会社が違約した場合、その違約状況と性質を説明する。
PLC契約は，当時返済されていなかったPLC債務証券元金総額を持つ多数の保有者が，そのシリーズの何らかの違約を放棄する権利があり，ある制限を受けた場合には，任意の訴訟を行う時間，方法，場所 を指示することを規定している
 
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ディレクトリ
 
立会受託者が得ることができる任意の救済措置、または立会受託者の任意の信託または権力を行使する。臨立会契約は、ある一連の臨立会債務証券に責任が発生し(この失責は救済或いは免除を受けていない)、臨立会受託者は立会契約が立会に与える権利と権力を行使し、これらの権利と権力を行使する時に慎重者を使用して自身の事務を処理する時に行使或いは使用する慎重度と技巧を行使しなければならないと規定している。そうでなければ、PLC受託者はPLC契約に明確に規定された職責を履行すればよい。このような条文の規定の下で、立会受託者は、彼らが立会受託者に合理的な保証または補償を提供していない限り、一連の所有者の要求を義務的ではなく、立法会契約の下での任意の権利または権力を行使する。
PLC債務証券シリーズの所有者は、以前に持続的な違約事件についてPLC受託者に書面通知を出さない限り、PLC契約またはその下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がなく、このシリーズの未償還PLC債務証券元金総額の少なくとも25%の所持者がPLC受託者に書面請求を行い、合理的な賠償を提供して、このような受託者訴訟を提起する権利がある。また、立会受託者は、多数の所持者から請求に合わないAシリーズ未償還臨立会債務証券の元金総額と、60ヶ月以内に訴訟を提起することができなかったことを受けてはならない。しかしながら、これらの制限は、仮立法会債務証券所有者によって提起された訴訟には適用されず、この訴訟は、仮立法会債務証券に記載されている対応する満期日または後に、一時会社債務証券の元金および保険料(例えば、ある)または利息の強制支払いを要求する。
一連のPLC債務証券の違約事件が修正される可能性がある。このようなどのような修正も目論見書付録で説明する。
義歯の修正
ある例外を除いて、カーニバル会社はPLC Indenture、ITSとCarnival Corporationの権利と義務、および特定のシリーズ所有者の権利を修正することができるが、このシリーズの未償還PLC債務証券元金総額の少なくとも多数の保有者の同意を得なければならない。しかし、一連のPLC債務証券のすべての影響を受けた所有者の同意を得ず、以下のような修正を行うことはできない：
•
このシリーズにおけるPLC債務証券の元本または保険料(ある場合)の声明満期日を変更する
​
•
本シリーズの任意のPLC債務証券の利息(PLC追加金額を含む)の宣言満期日を変更する；
​
•
PLC債務証券シリーズ元金の低減；
​
•
本シリーズのいかなるPLC債務証券の金利を下げる；
​
•
元発行割引PLC債務証券が満期になった後に支払うべき元本金額を減少させる；または
​
•
任意のPLC保証の条項は、保持者に不利な方法で修正または修正される。
​
さらに、このシリーズのすべての当時PLC債務証券を返済していない所有者は、PLC債務証券保持者がPLC契約を修正するのに必要な同意の割合を低減するために同意しなければならない、またはPLC債務証券所有者が任意の重大な面で補充契約に規定されている任意の証券を変換する権利に悪影響を与えることができる。
満足と解放
PLC契約はPLC債務証券の任意のシリーズに対してこれ以上の効力を有さない(任意の追加金額を支払う義務およびいくつかの他の義務、PLC債務証券の転換、登録、譲渡または交換の存続権利を除く)
 
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ディレクトリ
 
(br}このシリーズのPLC契約またはPLC債務保証の形態)このシリーズのすべての未償還PLC債務証券について：
•
(A)シリーズのすべてのPLC債務証券が認証され、交付された(ただし、(I)廃棄された一連のPLC債務証券を除く。紛失または盗難され、置換または支払いされた、および(Ii)必要な通貨の支払いがこれまで信託形態で格納または分離され、信託形態で保有され、その後、カーニバル会社に返済されたか、または信託から解除された)PLC受託者がログアウトまたは交付された一連のPLC債務証券、または(B)一連のPLC債務証券がこれまでログアウトまたは交付されていなかったPLC受託者が抹消された。(Ii)一年以内に満期して指定期限日に支払うか、又は(Iii)臨立会受託者に合理的に満足させる手配に基づいて、一年以内に償還を要求して、臨立会受託者がカーニバル会社の名義で償還通知を出すことができるようにし、カーニバル会社は、この目的のために信託基金形式で必要な通貨を預け入れ又は手配することを撤回することができなくなり、当該等の臨立会受託者が借りたすべての債務を支払い及び返済するのに十分であり、当該等の債務証券は、そのために立会受託者が元金(及びプレミアムを取り消し、又は取り消すことができない。(ある場合)および利息が前記預金日(例えば、満期および対応するPLC債務証券に属する)、または前記満期日または償還日まで(どの場合に依存するかに依存)
​
•
カーニバル社は、当社がこの一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払うか、または当社の合意に従って当該一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金の支払いを促進した
​
•
カーニバル会社はすでにPLC受託者に高級者証明書と1つの大弁護士意見を提出し、それぞれPLC契約項目のPLCがこのシリーズの債務証券に関するPLC契約の返済と補償に関するすべての前提条件が遵守されたことを説明した。
​
失敗
各PLC契約はカーニバル会社(適用範囲内で、カーニバル会社)を提供し、私たちが を選択します
•
Brは、任意の一連のPLC債務証券の任意およびすべての義務を免除する(それぞれの場合、任意の追加金額および何らかの他の義務を支払う義務を除いて、PLC債務証券の譲渡または交換を登録し、盗難、紛失または欠陥のPLC優先債務証券を交換し、支払い機関を維持し、信託方式で金を保有する)、または
​
•
PLC債券のある条項、条項または条件、および募集説明書の付録に記載されているこのシリーズPLC債務証券に関連するいかなる制限的な契約も遵守する必要はなく、カーニバル会社はPLCの保証を免除し、ある違約事件(特定の系列PLC債務証券の利息または元金を支払うことができなかったこと、およびある種の破産、破産および再編事件によって発生した事件を除く)は、この系列PLC債務証券の違約事件を構成しなくなる
​
それぞれの場合、私たちがPLC受託者に資金を格納するか、またはPLC債務証券を発行する場合、通貨建て政府機関の等価証券、またはその政府の完全信用および信用によってサポートされる政府機関、または両方の組み合わせが、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、これらの政府機関は、一連のすべての元金(任意の強制償還基金支払いを含む)を支払い、一連の条項に従って一連の利息を支払うのに十分な資金を提供するであろう。
このような任意の選択権を行使するためには、カーニバル会社は他の事項を除いて、預金や関連失敗が連邦所得税目的で収入、収益または損失を確認することはないという弁護士の意見をPLC受託者に提出する必要があり、上記第1の項目による清算であれば、米国国税局から受け取ったり発表したりする類似の裁決が添付されなければならない。
 
30
ディレクトリ
 
また、カーニバル会社は、同社が当社の他の債権者の意図や意図に優先して、当社が当社の他の債権者よりも優先する意図や意図で当社が下したものではないことを示す上級者証明書を立会人に提出しなければならない。
部下
カーニバル会社の資産がその解散、清算、清算又は再編時に割り当てられた場合、PLC二次債務証券の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息を支払い、PLC付属契約と適用される補充契約規定の範囲内で、PLC優先債務証券を含むすべての優先債務を全額返済する。それにもかかわらず、カーニバル株式会社が立会二次債務証券元金(およびプレミアム)や利息を支払う責任は影響を受けない。もしカーニバル会社が元金、保険料(もしあれば)、債務返済基金或いは優先債務項目の利息を滞納している場合、カーニバル会社は当該付属債務証券について元金(又は保険料、あれば)、債務返済基金又は利息を支払うことができない。カーニバル有限会社が優先債務を滞納している場合、臨立会付属受託者又は任意の臨立会付属債務証券所有者は、カーニバル会社がすべて優先債務を清算する前に任意の支払いを受け、その金又は割り当ては未清算優先債務の所有者に支払わなければならないか、又は未清算の優先債務を返済するために使用される。カーニバル有限会社がすでに優先債務を返済する前に、カーニバル会社の二次債務証券所持者はカーニバル会社の優先債務者の権利を享受するが、優先債務保有者はその会社の二次債務項目証券の分配シェアから優先債務者に金を支払わなければならない。
付属条項の運営方式により、カーニバル会社の資産が破産時に分配されれば、カーニバル会社とカーニバル会社のいくつかの一般債権者はPLC二次債務証券の保有者よりも比例して回収される可能性がある。臨立会付属契約又は適用の補充契約は述べられるが，その付属条文は，臨立会付属契約の清算及び弁済及び法律上の無効条文に基づいて信託形式で保有する金銭及び証券には適用されない。
保証人の優先債務については，従属規定も保証人にも同様に適用される.
本入札説明書が一連のPLC二次債務証券の発行に関連している場合、添付の入札説明書補足材料または参照によって組み込まれた情報は、最近の日までの優先未済債務の実質的な金額を記述する。
オプションで を償還する
PLC債務証券を償還可能な条項および条件(ある場合)は、適用される入札説明書の付録に記載される。
受託者
PLC受託者は、1つまたは複数のPLC債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任PLC受託者を指定して、このシリーズまたはこれらのシリーズについて行動することができる。異なるPLC債務証券系列について2人以上がPLC受託者として担当している場合、各PLC受託者は、任意の他のPLC受託者から独立して管理される1つまたは複数の信託であるPLC契約下の1つまたは複数の信託の受託者であり、“受託者”が許可または要求する任意の行動は、各後継者PLC受託者によってのみ、その後継者のみがPLC受託者を担当する1つまたは複数のPLC債務証券シリーズによって採用されることができる。
治国理政
PLC債務証券、PLC保証とPLC契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。
 
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ディレクトリ
 
株式証明書説明
我々は、我々の普通株、優先株または債務証券を購入するための権証(“権証”)、米国債務証券または米国によって保証された債務証券を購入または売却するための権証(“政府債務証券”)、外貨、通貨単位または通貨指数または通貨バスケットの単位を購入または売却するための権証、株式指数または株式バスケットの単位を購入または売却するための権証、および商品または商品指数を購入または売却するための権証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、あるいは任意の目論見増刊によって提供される任意の証券と一緒に発行することができ、当該等の証券と一緒に発行することができ、或いは当該等の証券と別々に発行することができる。株式承認証は、本募集説明書及び任意の適用可能な目論見書付録に記載されているように、実物交付又は現金決済値を支払うことにより決済される。この等株式承認証は、株式承認証代理人(“株式承認証代理人”)である銀行又は信託会社と締結した引受権証協議(1部当たり“株式承認証協議”)に基づいて発行され、すべて募集規約に関する補充文書に掲載される。株式証明書を承認する代理人は、私たちが株式証明書を承認することに関連する代理とするだけで、いかなる株式承認証の所有者または引受権証の実益所有者のためにいかなる代理或いは信託の義務或いは関係を負うことはない。株式認証プロトコルテーブルに関する以下のいくつかの条文の要約は完全ではなく、株式認証プロトコルテーブル(株式認証証明書テーブルを含む)の規定を参照して保持されており、そのコピーは、証拠物として登録声明内に保存される(または参照方法で登録声明に組み込まれる)。
株式承認証の任意の特定の条項(株式承認証の一般的な条項の任意の修正または補足を含む)は、証券取引委員会に提出される目論見書の付録に記載される。もしいかなる特定の引受権証の条項を審査しようとするならば、当該等の株式承認証に関連する株式募集定款副刊及び本募集説明書中の引受権証の記述を同時に参照しなければならない。
一般情報
募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている(これらの条項が株式承認証に適用される限り)：
•
彼らのタイトル；
​
•
その合計数；
​
•
株式引受証は、私たちの普通株、優先株、債務証券、政府債務証券、通貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式指数、株式バスケット、商品、商品指数または募集説明書の付録に記載されている任意の他の指数または参考のために使用されるかどうか；
​
•
彼らの価格や価格；
​
•
複合通貨または通貨単位を含む権証価格が支払い可能な1つまたは複数の通貨；
​
•
引受権証及び関連普通株、優先株又は債務証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；
​
•
株式証行使開始日，権利満了日；
​
•
いつでも行使可能な引受権証の最大または最小数；
​
•
重要な連邦所得税考慮要素(あれば)； を検討する
​
•
引受権証の行使に関する条項，プログラムと制限；および
​
•
株式証明書の任意の他の条項は、米国の法律または法規が要求または提案する可能性のある任意の条項を含む。
​
株式証明書が普通株または優先株を購入する場合、目論見書補充部分はまた、対象普通株または優先株の買収価格を説明する。
 
32
ディレクトリ
 
株式証が債務証券の購入であれば、目論見書補足部分も説明する：
•
株式証行使時に購入可能な債務証券の名称、元本総額、通貨、通貨単位、複合通貨または通貨バスケット、その他の条項を承認する；
​
•
株式証を発行する債務証券の名称と条項、および債務証券ごとに発行される権利証の数；
​
•
引受権証及び関連債務証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；及び
​
•
株式承認証1部あたりに購入可能な債務証券の元本金額と，権証行使時に元本の通貨，通貨単位，複合通貨または通貨バスケットを購入できる価格.
​
もし権証が政府債務証券または外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケットの購入または販売である場合、株式証は国家証券取引所に上場し、株式説明書補足部分は政府債務証券または貨幣、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット(どの場合に依存するか)の額と名称を記述し、無論権証は政府債務証券、外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケットの購入または売却である。権証は、行使時に現金決済又は交付政府債務証券又は外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケット、及び権証がそれに上場する国家証券取引所を規定するか否かを規定する。
権証が株式指数又は株式バスケットの購入又は売却である場合、権証は、当該株式指数又は株式バスケットの増減を参考にして決定された現金金額を支払うことを規定し、全国証券取引所に上場し、募集説明書補足部分は、権利証の条項を補足し、無論権証は、株式指数又は株式バスケットの購入又は売却、権証がカバーする株式指数又は株式バスケット、並びに株式指数又は株式バスケットに関連する市場である。権証は株式指数や株式バスケットを購入するか売るか、および権証はそれに上場する国家証券取引所にある。
権利証が商品または商品指数の購入または販売である場合、権証は特定の商品の現金決済または受け渡しを提供し、権証は国家証券取引所に上場する。株式募集説明書の補編は株式証明書の条項、株式承認証に含まれる商品或いは商品指数、株式承認証が商品或いは商品指数を売買するかどうか、株式証明書が商品或いは商品指数の現金決済或いは受け渡しを提供するかどうか、商品或いは商品指数に関連する市場(あれば)、及び株式承認証がそれが上場する国家証券取引所を記述する。
株式証明書は異なる額面の新しい株式証明書に交換することができ、譲渡登録を行うために提示することができ、そして持分証代理人の会社信託事務所または募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。政府債務証券又は外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケットの引受権証、並びに購入股指又は株式かご又は商品又は商品指数の引受証は、単一の全世界株式証の形態で発行することができ、株式証券受託者の名義に登録することができ、又は最初に最終証明書の形態で発行することができ、固定日又は我々が選択した1つ又は複数の日に世界株式証の権益を交換することができ、適用される募集説明書補編に記載されているようにすることができる。
その株式承認証が行使される前に、普通株、優先株又は債務証券を購入する権利証所有者は、その株式証明書が行使されるまで、当該等の証券保有者のいかなる権利も所有しない。
 
33
ディレクトリ
 
行使引受権証
株式証保持者1部当たり、普通株、優先株または債務証券を行価で購入する権利があるか、または政府債務証券を購入または売却するか、または貨幣、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式指または株式バスケット、商品または商品を購入または販売する権利があるか、または政府債務証券、通貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式指または株式バスケット、商品または商品指数に関する決済値を受け取る。適用される目論見書副刊あるいは目論見書副刊には別途説明がある。株式承認証は、適用される株式募集説明書付録に規定されている日付又は募集説明書付録に別途記載されている日付で行使することができる。その日(または私たちが発表したより後の日)の後、行使されていない引受権証は無効になります。
Brは、適用される募集説明書補充書類に記載されている任意の制限及び追加規定の規定の下で、株式承認証は、承認持分証代理人に記入及び妥当に署名された引受権証明書を交付することができ、及び募集説明書補充書類に記載されている普通株、優先株又は債務証券の購入に必要な金額の支払い、又は(現金決済の引受権証を提供することを除いて)承認持分証を行使する際に購入又は販売された政府債務証券又は通貨、通貨単位、総合通貨指数、通貨バスケット指数、株式指数、株式バスケット、商品又は商品指数を支払い又は交付することができる。株式承認証証明書及び必要な金(適用されるような)を受信した後、株式承認証は、株式承認証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に示される任意の他の事務所として行使されるとみなされる。吾らは、その後、実行可能な範囲内で当該等の権証を行使する際に購入可能な債務証券を早急に発行及び交付したり、当該等の政府債務証券又は貨幣、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケット、株式又は株式バスケット、商品又は商品を購入又は販売し、又は当該等の株式証の決済価格を支払う。株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、残りの持分証明書に新たな引受権証明書を発行する。
 
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ディレクトリ
 
株式説明
一般情報
以下は我々の株式の主な条項の記述である.以下の説明は要約として記述されているため、以下の説明は完全ではなく、私たちの3回目の改訂および再記載された会社の定款または条項、私たちの3回目の改正および再記載された定款または細則、ならびに本節で具体的に引用される他の合意の制約および制限を受ける。
我々の法定株式は2，000，000，000株であり，そのうち1，959，999，998株は普通株，40，000，000株は優先株，1株は特別投票権株，1株は特別株である。2018年1月18日現在、534，171，562株の普通株、優先株、1株の特別投票権株と1株の特別株流通株がある。2003年4月17日に完了したDLC取引に関連する特別投票権株(本明細書では特別投票権株式と呼ぶ)および特別株式(本入札明細書では均衡株と呼ぶ)が発行される。“-特殊投票権シェア”と“-均衡シェア”を参照してください。
我々の普通株とP&O王女特別投票権信託の実益権益信託株式は、カーニバル特別投票権株式の実益権益を含み、ニューヨーク証券取引所で看板取引され、株式コードは“CCL”
普通株式
投票権
任意の株主総会において、パナマ法律及び当社細則又は当社細則に明文規定がある以外は、すべての事項は投票権のあるすべての株主(以下のカーニバル会社特別投票実体を含む)が多数票で決定され、当該等の株主は自ら又は代表を派遣して関係会議に出席する。DLC取引については、株主及びカーニバル社の株主を単一の意思決定機関として、株主投票に提出されたすべての訴訟に投票する特別投票手配を実施したが、“集団権利訴訟”に指定された事項又は手続又は技術事項に関する決議は除外した。
これらを連合有権者行動と呼び， を含む
•
私たちのいずれかの取締役会社またはカーニバル会社または両方を任命、罷免または再任する；
​
•
法律の要求があれば、私たちまたはカーニバル会社の財務諸表または両社の年間勘定を受け取ったり採択したりします
​
•
いずれかの会社の監査員の任免；
​
•
カーニバル会社は、私たちが名前を変更するか、または両方を同時に変更します；または
​
•
税金法律、規則または法規の変化に応じて強制交換を実施します。
​
カーニバル株式会社と私たちの株式の相対投票権は均衡化比率によって決定される。現在の1：1の均衡割合に基づいて、私たちの各株は連合有権者行動においてカーニバルの株式と同じ投票権を持っている。
株式再構成やその他の原因による均衡化比率の変化は1株当たりの投票権にのみ影響を与える.全体的に、このような変化は、私たちの株主とカーニバル会社の株主との相対的な重みに影響を与えない。
集団権利訴訟の場合，集団権利訴訟を希望する会社は，あらかじめ2社の株主の承認を得て，各会社が1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する必要がある.もしどの会社の株主がこの行動を承認しなければ、それは通常失敗するだろう。
 
35
ディレクトリ
 
クラス権限操作には， がある
•
株主の承認を必要とする任意の会社の自動清算、解散または清算または同等の行為が、2つの会社が同時にまたはほぼ同時に行う自発的清算、解散または清算または同等の行為の一部として除外されるが、この清算は、2つの会社の業務の全部または大部分を1つまたは複数の継承エンティティに再編するためのものではない。
​
•
販売、レンタル、交換、または任意の会社のすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処理するが、有効な商業目的のために、公平な市価で行われる真の商業取引は除外され、その主な目的としてDLC計画の提案の一部を崩壊または統一することではない。
​
•
我々がカーニバル会社と2003年4月17日に締結した“均衡とガバナンス協定”に基づいて、均衡比率の調整を行う；
​
•
カーニバル会社の定款および私たちの定款と細則の中でDLC手配の特定の核心条項を強化する任意の条項の任意の改訂、削除または変更；
​
•
関連プロトコルに明確な規定があることに加えて、DLCスケジュールを実施する主要なプロトコルの任意の修正または終了；
​
•
当社の定款のいくつかの税務関連条項の効力に対する任意の改訂、削除または変更は、これらの条項が合理的に強制交換をもたらす可能性がある；および
​
•
両社の取締役会が同意したいかなることも集団権利訴訟として承認されなければならない。
​
カーニバル社の株主総会を同時に開催して任意の同等の決議について投票しない限り、集団権利訴訟または共同有権者訴訟の決議を承認することは承認されない。
私たちの取締役会とカーニバルplc取締役会は可能です：
•
株主の承認を求めることにしたが，そうでなければ承認を必要としない何の事項もない；
​
•
任意の有権者の共同行動が集団権利訴訟として承認されることを要求する；または
​
•
で指定された多数票は，法律法規適用要求の多数票よりも高い.
​
均衡比率
我々とカーニバル社は2003年4月17日にDLC取引について“均衡とガバナンス協定”に署名し、この協定は1社当たりの個人普通株に代表される相対経済と投票権のある利益を反映した均衡比率を規定した。2003年6月1日現在、私たちの普通株とカーニバル会社の普通株の間の“均衡比率”は1：1であるため、私たちの普通株の1株はカーニバル普通株と同じ経済と投票権を持っている。
DLC取引においてCarnival Corporation株式とCarnival plc株式の相対的な権利を提供するために、私たちとCarnival plcは均衡と管理プロトコルで同意し、Carnival Corporation&plcは以下のDLC均衡原則に従って運営される：
•
均衡比率は、カーニバル会社の株式保有者に対する収入と資本の分配割合を効果的に規定し、その逆と、連合有権者行動における私たちの株式所有者とカーニバル会社の株式保有者の相対投票権を規定する
​
•
私たちまたはカーニバル会社の株式の発行や取引に影響を与えることは、利益の間に重大な異なる財務影響を与えないように実施される
​
 
36
ディレクトリ
 
私たちの株式保有者とカーニバル株式保有者の利益。このような問題や取引が以下のいずれかの事項を含む場合：
•
時価以下の価格で株式を分配する；
​
•
任意の証券を権利の形態で株主に引受、購入または売却するか、または任意のオプション、株式承認証または他の権利を付与する；
​
•
株主への非現金分配と株式買い戻しは，会社のすべてまたはほとんどの株主に時価以上の価格でその株を買い戻す要約を提出することに関連する；
​
•
株式を合併または分割する；または
​
•
株主に無料または利益または準備金を資本化するだけで株を発行し，
​
そして、私たちの取締役会とカーニバル会社の取締役会が自分で決定しない限り、自動的に均衡比率を調整します：
•
カーニバル会社とカーニバル会社の取締役会は、当時存在していた均衡比率、要約または行動のタイミング、および任意の他の関連状況を考慮した後、1つの要約または行動は、私たちの株式の所有者とカーニバル会社の株式の所有者にとって、財務的に等しいが、必ずしも同じではなく、どの会社の株主にも実質的な不利益を与えることはなく、私たちは“マッチング行動”と呼ぶ；あるいは と合理的に考えている
​
•
集団権利訴訟によって承認されたこのような自動調整の代替案。
​
均衡比率のどの調整もプレスリリースにより株主に伝達される.
当社の取締役会及びカーニバル取締役会は、当該等のペア行動又は承認を集団権利訴訟の代替案として採用する義務がなく、上記のいずれかの発行又は取引が均衡比率の自動調整をカバーしていないことを前提としており、その際、均衡比率の自動調整は発生しないが、本取締役会及びカーニバル取締役会は一致行動をとる権利がある(その全権適宜決定による)マッチング行動、又は承認を求めて均衡比率調整を集団権利訴訟とする。
以下の項目は均衡率を調整する必要がない：
•
時価で配当または配当再投資を派遣する；従業員の持株計画に基づいてカーニバル株式または私たちの株式を発行するか、またはそのような株式、行使可能または交換可能な証券に変換することができる；
​
•
発行は行使可能または交換可能な株式または証券に変換可能であるが、買収のための を含む任意の会社のすべてまたはほぼすべての株主に発行される
​
•
任意の株を買い戻したり買い戻したりする：
​
•
要約方式で市場に参入する：(1)どの会社のすべてまたはほぼすべての株主に開放しないか、または(2)“取引法”のルール10 b-18に適合する；
​
•
は時価以下である；
​
•
のいずれかの会社は、その会社の管理ファイルの規定に基づいて、または
​
•
均衡化比率を考慮して，市場価格と同じ有効プレミアムに比例してカーニバル会社と会社の株主に割り当てられる；
​
•
マッチング操作；
​
 
37
ディレクトリ
 
•
いずれかの会社が他の会社に均衡株を発行する；および
​
•
市民権を剥奪された株式の購入、キャンセル、または減給は任意である。
​
配当金源と支払い状況
パナマ法律によると、会社は会社の純収益または資本黒字の程度に応じて配当金を支払うことができる。
DLC取引完了後，UsまたはCarnival plc株主の四半期配当権利は変化しない。私たちの株主とカーニバル会社の株主はカーニバル会社の収入と均衡化比率に基づく資本分配を得る権利があります。会社が配当金を支払ったり分配したりするためには、適用される通貨レートを考慮して、私たちの普通株が1株当たり支払う配当と分配とカーニバル会社の普通株が支払う配当と分配の比率は均衡比率に等しくなければならない。
配当金は均衡比率に従って均衡化され、会社間の任意の残高取引は、控除または源泉徴収を必要とする任意の税金を差し引く前に決定され、行われるが、税金控除または他の税金割引の金額は含まれない。
もし1社の利益が不足しているか、あるいは配当金を支払うことができない場合、私たちとカーニバル会社は可能な限り必要なバランス取引を行い、2社が均衡比率に基づいて配当金を支払うことができるようにする。これは、一方の会社が他の会社に支払う形態、または均衡株に配当金を支払う形態をとることができる。カーニバル株主が受け取った配当金は私たちの定期的な四半期配当金と一致する。
私たちの細則は、“均衡と管理協定”に基づいて、私たちの普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を獲得する権利があり、取締役会の決議や決議が別途規定されていない限り、優先株の保有者を除外する。
清算
パナマ法律によると、取締役会が会社を解散することが望ましいと考えている場合は、取締役会メンバーが多数票で解散合意を提出し、10日以内に法に基づいて株主会議を開催または手配し、取締役会が解散を提出する決議について採決しなければならない。株主総会では，当該事項に対して議決権を有する過半数の株主が会社解散の決議を採択することができる。会社の解散も書面で同意することができ、すべての投票権のある株式保有者の会議に代わることができる。
Brは“均衡及び管理協定”に基づき、もし当社或いはカーニバル会社或いは2社が自発的或いは非自発的に清算し、2社の資産の相対価値と各会社の負債を考慮して、1株当たりの清算が各会社の株主に潜在的に割り当てられた金額は等しくないと仮定し、1つの会社の純資産が多く、その株主へのいかなる清算分配も1株当たり計算で等しくないと仮定すると、比較的に高い純分配を行う会社は別の会社にお金を支払い、バランスで株主に純分配を与えることが可能である。全額支払いの要求はいくつか制限されています。まず，米国破産法第11章や同様の法規による再編は“清算”とはみなされないため，このような再編は等額弁済につながらない。第二に、同等のお金を支払うことで、どのグループの株主もいかなる清算収益も得る権利がない場合、両社とも同等の支払いを要求されない。したがって，カーニバル会社とplcの資産がカーニバル会社とplcのすべての債権者を満たすのに不十分であれば，同値払いを支払う必要はない.
 
38
ディレクトリ
 
我々の清算に関する原則を実行する際には， とすることができる
•
は“均衡とガバナンス協定”の規定によりカーニバル会社に支払います。
​
•
カーニバル会社やカーニバル会社の普通株式所有者に株式を発行し、そのような株を分配またはリターンする；または
​
•
私たち一人一人とカーニバル会社の取締役会が適切だと思う他の行動を取って、これらの原則を実施します。
​
一方の会社が他の会社に現金を支払う以外は、いずれの行動も事前に2社の取締役会の承認を得る必要がある。
評価権
パナマ法律により、会社の株主は評価権を持っていません。
優先購入権
パナマ法によると、定款が別途規定されていない限り、株主は普通株を優先的に購入する権利があり、または保有株式の割合で株式に変換できる任意の証券の追加発行を行う権利がある。私たちの会社の定款は、私たちの株主が優先購入権を享受する権利がないと規定している。
譲渡エージェントと登録先
カーニバル社普通株とペア信託株式の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Servicesである.
特殊投票権シェア
カーニバル会社の株主のカーニバル会社会議での投票状況を反映する
私たちの条項は特別な投票権のある株式を許可する。特別投票権株式は、株主が平行株主総会で上記“-普通株式-投票権”で述べた連合投票権訴訟と集団権利訴訟および以下の“-カーニバル会社定款と細則のいくつかの条項-定足数要件”に記載された定足数条項について投票するためのメカニズムにすぎない。特別投票権株式は、以下に述べる限り、収入または資本を得る権利もなく、投票権もない。DLC取引完了後、カーニバルはDLC SVC Limitedに特別議決権株式を発行する。DLC SVC Limitedはイングランドとウェールズに登録設立された会社であり，その株式はLaw Debenture Trust Corporation P.L.C.の合法的かつ実益によって所有されており，イングランドとウェールズに登録設立された独立受託会社である。連合有権者訴訟または集団権利訴訟を考慮するすべての会議には、カーニバル会社特別投票権株式の所有者が出席しなければならない。
共同有権者行動に対して，カーニバル社特別投票権シェアは，カーニバル会社の株主平行会議での投票数を代表し，均衡比率で最も近い整数に調整して丸め，カーニバル会社会議での投票結果に基づいて我々の会議で賛成，反対，棄権を代表する.
集団権利訴訟の場合、DLC SVC Limitedは、カーニバル会社が特に議決権株式の所有者として、提案された訴訟が平行カーニバルplc会議で承認されていない場合にのみ投票される。この場合、カーニバル社の特別投票権シェアは、私たちが決議を否決するのに必要な投票数の割合よりも小さい最大全体パーセントに等しい投票数を表すだろう
 
39
ディレクトリ
 
もし私たちが投票できる流通株が投票できる総投票数がこの決議案に賛成票を投じたら、私たちは会議を開催するつもりだ。ほとんどの場合、これは49%になるだろう。多数票の場合、49%は決議案を否決するために必要な50%を下回る最大全体パーセントである。したがって、多数票の場合、カーニバル社の特別議決権株式は、我々の全株式が投票できる票の98%に相当し、カーニバル会社特別議決権株式に代表される票は含まれない。したがって、私たちの株式の約2%以上の保有者がこのような集団権利訴訟で投票しなかったと仮定すると、それは失敗するだろう。カーニバル会社の株主が提案された行動を承認すれば、カーニバル会社の特別投票権株式はいかなる投票権も代表しない。
カーニバル社特別投票権株式は、いかなる手続き的または技術的決議に対するいかなる投票も代表せず、本入札説明書ではこれを“プログラム的決議”と呼ぶ。手続き的決議とは、いかなる実質的な面でもカーニバル会社の株主に悪影響を与えない決議案であり、会議で私たちの株主に提出される。私たちの取締役会長は彼の絶対的な裁量決定権で決議案が手続き的決議に属するかどうかを決定するだろう。このような事項が我々の株主の承認を必要とする場合、以下のいずれの事項も手続き的決議となる：
•
誰かが会議に出席することを許可または禁止する；
​
•
議論を終了し，修正案が提出されていないことを前提に問題を採決する；
​
•
元の動議が会議中に提出された場合，株主は元の動議を採決すべきではないと考えていれば，議論された問題は採決に与えない，
​
•
事項を会議通知以外の順序で処理する；
​
•
次の会議に議論を延期する；および
​
•
休会。
​
カーニバル会社の株主のカーニバル会議での投票状況を反映する
DLC取引の一部として，カーニバル社は特別議決権株式を発行し，カーニバル特別議決権株式を保有することを目的としたP&O王女特別投票権信託の受託者に譲渡した。共同有権者行動に対しては，カーニバルplc特別投票権シェアは，我々の株主が平行株主総会で投じた投票数を代表し，平均化比率で最も近い整数に調整して四捨五入し，我々の会議での投票結果に基づいてカーニバルplc会議で賛成，反対，棄権を代表する.
集団権利訴訟については，P&O王女特別投票信託の受託者はカーニバルplc特別投票権株式の所有者として，提案された訴訟が我々の平行会議で承認されない場合にのみ投票される.この場合、カーニバル特別投票権シェアは最大全体パーセントに等しい投票数を表し、特別決議であれば、カーニバル会社会議で決議を否決するために必要な割合から1票を減算し、発行されたすべてのカーニバル会社株と他の投票可能なカーニバル会社株の総投票数が賛成票を投じたことを前提とする。ほとんどの場合、これは49%になるだろう。多数票の場合、49%は決議案を否決するために必要な50%を下回る最大全体パーセントである。したがって、多数票の場合、カーニバル特別議決権株式は、すべてのカーニバル株式が投票できる投票数の98%に相当し、カーニバル特別議決権株式に代表される票数は含まれない。したがって，カーニバル社の約2%以上の株式を持つ株主がこのような集団権利訴訟に投票していないと仮定すると，この訴訟は失敗する.もし私たちの株主が提案された行動を承認すれば、カーニバル会社の特別投票権株式はいかなる投票権も代表しないだろう。
カーニバルplc特別投票権シェアは、いかなる手続き的決議に対するいかなる投票も代表しません。
 
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DLC取引では，P&O王女特別投票権信託の実益権益信託株式が譲渡されている.今回の譲渡後，我々はただちに配当で2003年4月17日の取引終了時に登録された株主にこれらの信託株式を割り当てた.我々(P&Oプリンセス特別投票信託およびコンピュータ株式投資家サービス会社(前SunTrust Bank)の受託者が2003年4月17日に締結したペアリング契約および我々の定款によると，P&Oプリンセス特別投票信託の実益権益信託株式と我々普通株を代表する株とを1対1でペアリングし，我々の普通株を代表する株を証明する.
私たちの株式取引単位はカーニバル会社の普通株と信託株式を含み、P&O王女特別投票信託で実益権益を持っています。対応するペア信託株式がなければ、私たち普通株のどれも譲渡できないはずはありません。P&Oプリンセス特別投票信託における実益権益の信託株式は，我々の株主がP&O姫特別投票信託による任意の分配を得る権利を持たせる.P&O姫特別投票権信託の唯一の目的は，カーニバル特別投票権株式の保有に関係しているため，何の割り当ても行われないことが予想される。“-信頼共有説明”を参照してください。
均衡シェア
私たちの文章は均衡のとれたシェアを許可します。均衡シェア：
•
取締役会が発表·支払いした“均衡とガバナンス協定”によって配当金を得る権利がある；
​
•
任意の株主総会で通知，出席または採決を受信する権利がない；および
​
•
私たちが自発的または非自発的に清算した場合、他のすべての株式保有者の後にランクインします。
​
カーニバル会社の規約と定款のいくつかの規定
定足数要求
法律或いは法規、会社定款或いは定款に他の要求がある以外に、自ら或いは代表を派遣して任意の株主総会に出席させ、少なくとも3分の1の投票権を持つ総投票数はその会議処理事務を構成する定足数である。
株主総会に定足数があるかどうかを決定するために，連合有権者訴訟や集団権利訴訟を考慮した任意の株主総会で：
•
もし我々の株主総会がカーニバル会社の平行株主総会の前に開催されれば，カーニバル会社の特別議決権株式は大会開始時に投票権がないため，その会議で投票する権利があると決定された株式総数やその会議に定足数があるかどうかは計上されず，カーニバル会社の特別議決権株式自体が自ら出席しなければならないにもかかわらず，DLC SVC Limitedの代表や委託代表が出席しなければならない；
​
•
もし私たちの株主総会が基本的にカーニバル会社の平行株主総会と同時に開催される場合、あるいはカーニバル会社の平行株主総会の後に開催される場合、カーニバル会社の特別投票権株式は、カーニバル会社と平行株主総会でそのような連合有権者の行動について賛成票、反対票または棄権票の最高投票数を獲得し、その最高投票数(棄権票を含む)は、その会議に定足数の株式があるかどうかを決定するための権利投票と出席を構成する
​
•
もし我々の株主総会がカーニバル社の集団権利訴訟に関する平行株主総会とほぼ同時にまたはその後に開催されれば，カーニバル特別議決権株式は会議開始時に投票権がないため， には計上されない
​
 
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ディレクトリ
 
カーニバル会社は、特に議決権を有する株式自体が自ら出席しなければならないにもかかわらず、DLC SVC Limitedの代表または委託代表を介して出席しなければならないにもかかわらず、その会議で投票する権利のある株式総数またはその会議に定足数の目的があるかどうかを決定する。
また，有権者連合訴訟や集団権利訴訟の審議について開催される株主総会が有効法定人数となるように，DLC SVC Limitedはこのような会議に出席しなければならない。
株主は書面で訴訟に同意する
私たちの定款は、株主が書面の同意を得て行動してはならないと規定している。
株主提案
パナマ法では株主提案の問題を具体的に扱っておらず，我々の定款も株主提案を年次株主総会で審議することを明確に許可していない。パナマ法律では，会議の開催の事前通知は会議開催の目的を明記しなければならない。会議で議論されるべき任意の提案は、株主が議論を望む可能性のある任意の他の事項のために時間を予約しなければならない会議通知に含まれなければならない。
取引法の規定により、株主は取締役指名を含む提案を提出し、株主総会の審議に供することができる。このような提案は，会社が開始した依頼書材料に株主提案を組み込むことに関する米国証券取引委員会の規定に適合する必要がある。株主提案を吾等の株主総会の委託書/募集規約に盛り込むことを考えるためには，吾らは前年度株主周年総会依頼書郵送日1周年までに120暦以上の書面提案書を受領しなければならない。
我々の定款は，いかなる株主特別総会においても，特別会議通知に記載されている会議目的又は趣旨に関する事務のみを処理することができる。私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会または私たちの総裁または秘書によってしか招集できません。
取締役行動基準
パナマ法は取締役に一般的な受託責任を課し、慎重に行動し、会社の最良の利益に合致することを求めている。その他の事項を除いて、取締役は会社を代表して支払う金の真実性、支払う配当金の有効性、一般簿記および適用法律、定款、定款、株主総会決議に従って会社運営を実施することに責任があるようです。
当社の定款細則は、当社取締役会が経営均衡及び管理協定、カーニバル会社特別議決権株式及びP&O王女特別議決権行使方式を規制するSVE特別投票契約及びカーニバル会社担保契約(両者とも2000年4月17日に締結)を認可し、適用される法律及び法規に基づいて、どの取締役が当該等の授権及び義務に基づいて誠実に行ういかなる行為も、当該等の取締役の吾等又は吾等株主に対する信頼責任に違反することを構成しないことを規定している。特に、取締役は私たちの役割に加えて、私たちとカーニバル会社が単一の実体であるように、私たちの株主とカーニバル会社の株主の利益を考慮する権利があります。DLC取引が完了した結果とその後、私たちの取締役会はカーニバル社の取締役会と同じです。
株主総会
もし私たちが株主総会で連合有権者訴訟や集団権利訴訟を提出すれば、私たちは直ちにCarnival plc連合有権者訴訟または集団権利訴訟の性質を通知しなければならない
 
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ディレクトリ
 
それは採用を提案している.年次株主総会でこのような行動をとることを提案しない限り、取締役会は、共同有権者訴訟または集団権利訴訟を承認する決議を審議するための特別会議を開催しなければならない。同等会議は，可能な場合には，カーニバル社が当該等の連合有権者行動や集団権利訴訟を審議するために開催される平行株主総会と可能な限り同時に開催される。当社がカーニバル会社から通知を受けた場合、カーニバル会社は有権者連合訴訟或いは集団権利訴訟を行う予定であり、当社取締役会は実際に実行可能な時間内にできるだけ早く株主総会を開催し、カーニバル会社会議と同じ決議案を提出しなければならない。私たちはカーニバル会社と十分に協力して、提案された有権者の共同訴訟または集団権利訴訟に関連する決議、説明メモ、または任意の他の必要な情報または材料を準備しなければならない。
改訂管理文書
パナマ法律により、定款がより多くの採決が必要でない限り、定款を修正することができます：
•
投票する権利のある会社すべての発行済みおよび発行済み株式の所有者またはその代理人；
​
•
投票権のある会社の大部分の発行済み株式の所有者またはその代表によって採択された決議；および
​
•
定款細則の改正が任意のカテゴリ株式の優先順位の変更に関連する場合は、各種類の株式について投票する権利を有する会社の大多数の発行済み株式の所有者又はその被委員会代表が決議案を可決しなければならない。
​
私たちの条項のDLC配置を強化する条項の任意の修正は、集団権利訴訟として承認する必要があります。条項に根深い規定には以下の事項が含まれている：
•
特別投票権株；
​
•
逆買収条項；
​
•
配当金と分配；
​
•
私たちの規約と細則の改訂；および
​
•
清算.
​
以下の規定を除いて、当社規約の他のすべての条項は、カーニバル会社とカーニバル会社の株主が共同有権者行動において共同投票で改正することができる。当社規約の改正は、集団権利訴訟においても連合有権者訴訟においても、カーニバル社が我々の株主総会で投票する権利のある特別議決権株式を含む、これについて投票する権利のあるすべての票の多数の承認を得る必要がある。
上記の規定にもかかわらず、規約(1)項のいずれかの改訂は、吾等の事務所や登録エージェントの場所を指定または変更すること、または(2)登録エージェントの指定を行うこと、撤回または変更すること、または登録エージェントを指定または変更することを含むものであり、吾などの株主またはカーニバル株主の承認を経ずに、取締役会によって承認および発効することができる。
[br}パナマ法律によると、会社取締役会は、会社定款又は株主承認の定款に明確な逆規定がない限り、会社の定款を可決、改正又は廃止する権利がある。私たちの別例は、取締役会または取締役会に投票する権利がある株式所有者によって投票されることができ、または変更、修正、補足または廃止、または新しい付例を通過することができることを規定する。取締役会が通過、修正、補充する定款は、議決権のある株主が修正、修正、補充または廃止することができる。
 
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ディレクトリ
 
私たちの添付例におけるDLC配置を強化する条項の任意の修正または廃止もまた集団権利訴訟として承認される必要があるだろう。当社のいかなる根深い付例を除き、当社の定款のいかなる改正または廃止も、当社の株主やカーニバル会社の株主の承認を必要とすることなく、当社の取締役会によって承認され、発効することができます。別例の既定規定には以下の事項が含まれる：
•
特別議決権株式の譲渡可能性；
​
•
有権者連合訴訟、集団権利訴訟と手続き的決議の範囲、投票権と手続き；および
​
•
役員の選挙、資格、失格。
​
DLC手配が実施されて以来、限られた状況で、私たちが持っている株を除いて、カーニバル社の株は当時の平均比率で私たちの株を強制的に交換しなければならないかもしれません。適用される税金の法律、規則、または法規が変化した場合、カーニバル取締役会は、この変化がカーニバル会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考え、カーニバル会社の662/3%の株主と私たちが投票した共同有権者行動の承認を得た場合、強制交換が発生する可能性がある。適用される非税金法律、規則または法規が変化した場合、カーニバル会社の取締役会は合理的に確定し、DLC手配を実施するすべてまたは大部分の合意は不法、不法または実行不可能である可能性が高く、強制交換をトリガすることもできる。上記のいずれかの変化があれば、当時の均衡比率に応じて株式を増発し、カーニバル会社の株主に交付し、カーニバル会社の株式100%を保有します。私たちの株式は何の強制交換カーニバル株式会社の株式にも制限されません。この強制交換をトリガすれば、吾等の定款細則は強制交換完了後に自動的に改訂されるが、吾等や吾等の株主は、吾等の定款及び吾等しいDLC手配実施前の細則に適合するようにさらなる行動をとる必要はない。
役員選挙
取締役の任命、罷免、再任に関する決議は、共同有権者行動とみなされ、各会社の株主が単一の意思決定機関として有効な投票を行う。私たちの条項は、役員の人数が3人以上、25人以下と規定されている。上記の最低及び最高限度額内で、取締役総人数は時々株主決議或いは取締役会決議によって決定することができる。役員の最低人数と最高人数を変更するには定款の改訂が必要になるだろう。誰も、その人がカーニバル取締役会のメンバーにも選出されない限り、私たちの取締役会のメンバーに選出されたり、任命されたりしてはならない。私たちの取締役会から辞めた取締役もカーニバル会社の取締役会から辞めなければなりません。その逆も同様です。
削除コントローラ
パナマ法では，役員選挙で投票する権利のある株式の多数の投票権の保有者は，理由があるか又は理由がない場合に取締役を除去することができる。我々の定款の規定は、パナマ法律の規定に適合している場合には、株主が法定人数の多数票で通過した場合にのみ、原因がある場合又は理由がない場合に取締役を罷免することができる。
取締役会の空き
私たちの定款では、取締役会の空きは当時在任していた大多数の取締役が補填され、定足数が不足していても、いずれかのこのような人が同時に私たちの取締役会とカーニバルplc取締役会のメンバーに任命されることを前提としています。取締役が一人だけ留任すれば、取締役はすべての穴を埋めることができるだろう。取締役がいなければ、私たちの秘書は、1人以上の取締役を任命するために、任意の2つの株主の要求に応じて会議を開催することができる。
 
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ディレクトリ
 
役員と上級管理者の賠償
[br]パナマ法では役員や上級管理者の賠償問題は具体的に処理されていない。任意の上級職員又は董事が会社の高級職員又は従業員であるために任意の訴訟又は法律手続きの一方となった場合、弁護士費、判決書、罰金、和解を達成するために合理的に招いた当該訴訟に関連する金額を含む費用を当該上級職員又は取締役に賠償することができ、当該高級職員又は取締役が善意で行動し、会社の最良の利益に適合すると合理的に信じて行動することができれば、(他の事項を除く)訴訟又は法的手続当事者ではない取締役からなる法定人数の多数票により賠償することができる。刑事訴訟では、取締役や役人が彼/彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がないという基準がある。
私たちの条項は、すべての人およびその相続人、遺言執行者または管理人が、かつてまたは現在、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方であるか、または脅威、待機または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方と脅かされている場合、その人が取締役会社またはカーニバル会社の上級者であるか、または私たちまたはカーニバル会社の要求に応じて取締役会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の上級者としてサービスを提供しているか、または弁護士費、判決、判決を含む費用を含むことが規定されている。罰金及び和解を達成するために支払われた金額は、パナマ法律及び他の任意の随時有効な適用法律規定及び許容される方法に従って、実際かつ合理的に当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きに関連する費用を招く。この賠償権は、役員や官僚が享受する権利がある可能性のある他のいかなる権利も排除しない。パナマ“会社法総則”適用条項の任意の廃止または修正は、当時または以前に存在した任意の事実状態下で当時存在した任意の権利または義務に影響を与えず、またはその前または後に、そのような任意の事実状態に基づいて提起または脅威された任意の訴訟、訴訟または訴訟を提出または部分的に提起する。私たちは私たちとカーニバル会社の賠償義務について保険を購入して維持する権利がある。
取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、その職責を履行する際に、私たちまたはカーニバル会社の記録、および私たちまたはカーニバル会社の任意の幹部または従業員、または取締役会委員会または任意の他の人が私たちに提出した情報、意見、報告または声明に誠実に依存し、メンバーがそのような他の人の専門家または専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項について、私たちまたはその代表が合理的かつ慎重な方法で選択した人を介して、それを全面的に保護する。その職責を履行する際に、取締役及び上級職員が誠実に行動する際には、当社又はカーニバル会社の財務諸表を信頼することができ、当該等の財務諸表は、当社又はカーニバル会社の首席財務官又は財務総監又はその帳簿又は勘定を担当する他の上級者が彼等に正確に陳述し、又は独立した公人又は公認会計士又は当該等の会計士事務所の書面報告により作成し、当社又はカーニバル会社の財務状況を公平に反映させることができる。
買収制限
パナマ法律により，取締役は会社の良好な管理に責任を負い，その管理会社の事務を実行または誤って履行する義務に一般的な責任を負う。買収問題に関するパナマの立法や司法指導は限られており、パナマ裁判所が取締役会の決定を遵守する司法政策を適用して反買収措置をとることに関する事項をどのように反応または解決するかを予想することは困難であり、(1)買収提案が会社の政策や有効性に危険であると信じる合理的な理由があること、および(2)取締役会の行動が脅威に対して合理的であることを証明することができる。
我々の条項には，英国買収規則が合併後のカーニバル会社に適用されるように，カーニバル会社の株を買収する任意の個人や団体に適用される条項が含まれている.位置：
•
一人または一組の人が30%以上の投票権を得るか、またはそれ以上の投票権を得るか、これらの票は一回の連合有権者行動で投票される；または
​
•
投票権を獲得または獲得した任意の個人または団体は、連合有権者の行動で投票される総票の30%を獲得または獲得したが、50%以下である
​
 
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以上、この人が連合有権者行動で投票できる票の割合を増加させる任意の株式、
買収されたこれらの株式は市民権を剥奪される、すなわち、これらの株式の所有者は、その個人またはグループが今回の買収に相当する価格でカーニバル会社の全株式を買収することを提案しない限り、これらの株式のいかなる経済的または投票権も所有しなくなる可能性がある。これらの買収制限は： には適用されない
•
カーニバル会社か私たちが相手会社の株式を買収します。
​
•
適用される法律法規で制限が禁止されていれば；
​
•
エリソン家と各種信託基金は、その利益のために次のような敷居内で行われる任意の買収；および
​
•
強制交換による任意の買収.
​
アリソン家と彼らの利益信託基金にとって、これらの条項にはいくつかの例外があり、2018年1月18日現在、カーニバル社の総投票権の約20.9%を持っている。エリソン家とその利益のために設立された各種信託基金は、これらの条項をトリガすることなくカーニバル会社の株式を買収することができるが、12ヶ月連続のいずれの期間においても、彼らの総保有量はカーニバル会社の投票権の1%を超えることはできないが、合計保有量はカーニバル会社の投票権の40%を超えてはならないことが条件である。しかしながら、上記各当事者が上記要約要求を遵守する場合には、これらの制限を受けることなく追加の株式又は投票権を得ることができるが、イギリス金融城買収及び合併規則の規定を常に遵守しなければならない。このような制限はカーニバル会社や私たちの株式買収には適用されない。
所有権制限と譲渡制限
一般に、“米国国税法”第883節によれば、ある非米国会社は、米国連邦所得税や支店利得税を支払う必要がなく、これらの収入は船舶の国際業務に由来しているか、または付随する。“条例”では，合格外国で設立され船舶や航空機の国際業務に従事している外国企業は，これらの収入を総収入から差し引いて連邦所得税を納付しなければならないが，同社は他を除いてその株式を公開取引することができる何らかの所有権要件を満たさなければならない。他の方法で公開取引されている会社株は、少数者が保有している、すなわち50%以上の株が、それぞれ会社株の5%以上の投票権と流通株価値を有する者が所有している場合には、この要求を満たすことができない。
私たちの知っている限りでは、適切な調査を経て、私たちは現在法規に規定されている上場企業資格を満たしています。しかし、エリソン家の一部のメンバーと、彼らの利益のために設立された様々な信託基金実益は、私たちの普通株の約28.0%、またはカーニバル会社の総投票権の約20.9%を持っているため、別の株主は私たちの普通株の5%以上を買収する可能性があり、上場企業としての資格を危うくする可能性がある。もし私たちが将来上場企業になる資格がなければ、私たちはアメリカでのクルーズ事業に関連した収入にアメリカ所得税を納めます。予防措置として、2000年に定款を改正して、規制に適合した上場企業の資格を確保しています。
私たちの条項は、アリソン家の一部のメンバーと、彼らの利益のために設立された様々な信託基金を除いて、誰でも、投票、価値、数字で測定しても、4.9%を超える普通株を所有してはならないか、または所有してはならないと規定している。また、これらの条項は、一般に私たちの普通株の任意の株式の譲渡を制限しており、このような譲渡が米国の運航所得税の影響を受けることになります。一般に， での帰属ルール
 
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個人が法規属性株の下で5%株主であるかどうかを決定する国内収入コード： に適用する
•
同一家族の指定メンバーのうち，
​
•
同社の50%以上の株式を保有する株主，
​
•
同じ制御グループに属する会社では，
​
•
付与者，受益者と信託受託者の間，および
​
•
は，その結託からその結託のパートナーに割り当てられる.
​
この4.9%の制限について、“譲渡”は、任意の売却、譲渡、贈与、譲渡、設計または他の処置を含み、任意であっても非自発的であっても、建設的であっても実益であっても、法律によって実施されても他の方法でも含まれる。4.9%の制限は、アリソン家の一部のメンバーおよび彼らの利益のために設立された様々な信託基金には適用されない。これらの株主は、譲渡が運航業務によって米国所得税の影響を受けない限り、制限を守らずに私たちの普通株の株式を譲渡することが許可されるだろう。
条項は、取締役会が任意の特定の場合に4.9%の制限または譲渡制限を放棄することができ、私たちの取締役会と税務顧問が私たちを満足させる証拠を提出することを前提としており、この所有権が国税法第883節の意味によって1隻以上の船舶の国際運営総収入に対して米国所得税の地位を免除しないことを証明することを証明する。取締役会はまたどんな理由でもいつでも限度額と譲渡制限を終了することができる。
改正案が施行された日に4.9%を超える制限を有する普通株を含む譲渡または他の事件が含まれている場合、任意の株主が4.9%の制限に違反して普通株を保有したり、運航業務によって米国所得税の影響を受けたりする場合、このような普通株は4.9%を超える制限を超える。または、譲渡または他の事件が普通株式所有権の4.9%の制限違反を引き起こさないこと、または運航業務によって米国所得税の影響を受けることがないことを保証するために、または米国の運航所得税を納付することをもたらす株式が自動的に“超過株式”に指定され、このような事件を引き起こす可能性のあるいかなる提案譲渡も無効になる。譲渡を主張する者又は超過株式を保有していると主張する他の者は、譲渡又は超過株式超過を招く可能性がある他の事件について書面で通知することを要求される。当該等の超過株式の主張譲渡者又は所有者は、以下の金を獲得する権利がある以外は、当該等の超過株式については何の権利もない。
余分な株式は在庫株ではなく、私たちの普通株の流通株の発行と発行を継続します。流通株発行期間中、余分な株式は信託基金に移される。この信託の受託者は私たちによって任命され、私たちと言われている超過株式保有者から独立するだろう。この信託の受益者は、受託者のために選定された1つまたは複数の慈善団体である。受託者は受益者を代表して余分な株式に投票する権利があるだろう。譲渡又はその他の事件が超過株式を招いたといわれた後、吾等が当該等の譲渡又は他の事件を発見する前に、当該等の超過株式について配当金又は割り当てを支払った場合、当該配当金又は割当は、受託者が慈善受益者に支払うことを要求されたときに受託者に償還することになる。受け取ったすべての配当金または信託が申告した他の収入は慈善受益者に支払われるだろう。私たちが清算、解散、または清算する時、いわゆる譲受人または他の主張する所有者は、そのような超過株式の1株当たり価格を反映しており、通常は のより小さい者に等しい支払いを受ける
•
譲渡によって生成された超過株式である場合、超過株式を生成する取引において支払われる1株当たり価格、または何らかの他のイベントである場合、超過株式がそのイベントが発生した日の1株当たり市場価格、または である
​
•
超過株式が譲渡以外のイベントによって引き起こされるといわれる場合，超過株式の市場価格とは，そのイベントが発生した日の超過株式の市場価格である.
​
 
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ディレクトリ
 
取締役会の指示の下で、受託者は、超過株式の所有権が4.9%の制限に違反しないか、または超過株式の譲渡または他のイベントが発生してから180日以内に、またはそのような譲渡またはイベントを知ってから180日以内に、米国海運所得税を納付するために、信託方式で保有している超過株式を私たちを含む1人または複数の人に譲渡する。このような譲渡が行われた場合、慈善受益者の権益は終了し、これらの株式はもはや超過株式として指定されず、超過株式を保有すると主張する者は以下に述べる支払いを受ける。超過株式のいわゆる譲受人または所有者は、当該等の超過株式の1株当たりの価格を反映した支払いを受けることになり、 に相当する
•
受託者が受け取った1株当たりの価格、および
​
•
(Br)譲渡者または所有者が譲渡中に支払われたといわれる超過株式の1株当たり価格、または、譲渡、設計または他のイベントによって当該超過株式のために贈与、設計または他のイベントによって価値を提供していないといわれている場合、1株当たりの価格は、譲渡または超過株式の他のイベントが発生したと言われている日の市場価格に等しい。
​
超過株式の主張譲受人または所有者は、そのような超過株式流通期間内の超過株式のいかなる増価を反映した金額を獲得してはならない。超過株式の譲渡者又は所有者が受領したいかなる金も、それが主張する譲受人又は所持者が許可した額を超える場合は、信託の慈善受益者に渡さなければならない。
上記の制限が任意の法律決定、法規、規則または条例によって無効または無効と判定された場合、任意の超過株式の意向譲受人または所有者は、私たちの選択に基づいて、これらの超過株式を代理取得または保有し、私たちに代わって超過株式を保有していると見なすことができる。
私たちは信託が保有する余分な株式を購入する権利があり、期限は90日で、遅い時間から
•
譲渡または他の株式過剰を引き起こすイベントが発生した日，および
​
•
取締役会は、譲渡や他の株式過剰を招くイベントが発生した日を好意的に認定している。
​
私たちが支払う1株当たりの超過価格はより小さい価格に等しくなります
•
超過株式を生成する取引において支払われる1株当たり価格、またはいくつかの他のイベントの場合、超過株式超過は、そのイベントが発生した日の1株当たり市場価格、または
​
•
超過株式が超過株式に指定された後、その要約を受けた日までのいつでも、超過株式の最低市場価格。
​
私たちの定款のこれらの条項は、私たちの支配権や他の取引の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、これらの取引では、私たちの株主は、その普通株によって当時の市場価格よりも高い割増を得ることができるかもしれません。あるいはそのような所有者は、他の方面が彼らの最適な利益に合っていると考えるかもしれません。当社取締役会が、改正または最終的に提案された法規を決定する方法が、当社の定款におけるこれらの条項が、我々の運航収入が所得税免除を維持することを保証することを要求しないと考えている場合、当社取締役会は、これらの条項の4.9%制限および譲渡制限を終了することを一任することができる。
強制要約保護と4.9%保護は依然として有効であるが，アリソン家族や何らかの利益を図る信託基金を除いて，どの第三者もカーニバル会社の支配権を得ることができない。
優先株
私たちの取締役会は、株主のさらなる許可なしに、1つ以上のシリーズの最大40，000，000株の優先株を発行することができます。私たちの取締役会は各 を作成する際に決定することができます
 
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シリーズ、シリーズ固有の名称および株式数、シリーズの配当率、シリーズ1株当たりに割り当てられた投票数(ある場合)、償還可能株式の価格および条項、任意の適用可能な債務返済基金の条項、清算、解散または清算時に支払うべき金額、転換権(ある場合)、および当社取締役会がシリーズ作成時に発効するパナマ共和国法律に従って決定される可能性のある株式の任意の他の権利、優遇および優先権を許可することができる。優先株は発行時に全額支払いと評価できないだろう。
優先株発行は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、制御権の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。任意の優先株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利の悪影響を受ける可能性がある。
適用範囲内で，一連の優先株株式ごとの譲渡エージェント，登録エージェント，配当支払いエージェント，償還エージェントは，その系列に関連する入札説明書補編に列挙される.
ランキング
任意の系列の優先株は、そのシリーズに関連する目論見明細書付録の関連補足条項と説明に記載されているレベルを有する。
配当
一連の優先株条項を列挙する補充条項は、私たちの取締役会が許可したとき、この一連の保有者は合法的に配当に利用可能な資金から配当を得る権利があると規定することができる。配当金の支払比率および日付、ならびに配当金に適用される任意の他の条項は、関連するシリーズに関連する入札説明書の付録の関連する補足条項に記載され、説明される。
優先株記録保有者は、取締役会が決定した記録日が私たちの帳簿に出現した場合、配当金を支払います。任意の系列優先株の配当金は累積されていてもよいし、非累積であってもよく、現金または実物で支払われてもよい。
変換と交換
一連の優先株条項を列挙する補足条項は、関連系列優先株の目論見書が、当該系列株が我々の普通株または第三者普通株に変換できることを示す条項(あれば)を補充することができることを規定することができる。
償還
一連の優先株条項を掲げる定款補充条項にこのように規定されている場合、一連の優先株は、私たちまたは所有者によって償還および/または強制償還の一部または全部の優先株を選択することができる。
清算優先権
私たちの任意の任意の自発的または非自発的清算、解散、または清算時に、各優先株の保有者は、清算時に割り当てを受ける権利がある可能性がある。これらの分配は、清算に関連する任意の一次証券を任意の分配する前に行われるだろう。これらの流通の条項と条件は適用される補足条項で述べ，関連する目論見書付録で説明する.
 
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投票権
優先株保有者は，適用条項補完規定の投票権と法的要求を適用する投票権を持つ.このような投票権は適用される入札説明書の付録に説明されるだろう。
 
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信頼共有説明
は通常 である
2003年4月17日，我々はカーニバル社とのDLC取引を完了した。DLC取引の一部として，カーニバル社はケイマン諸島の法律に基づいて設立されたP&O王女特別投票権信託の受託者に特別投票権株式を発行してくれた。P&O姫特別投票信託の物件実益権益に恵まれた信託株式が当社に発行されました。信託株式はカーニバル特別投票権株式の実益権益を代表する。発行後、私たちは直ちに配当で信託株式を私たちの普通株主に分配します。吾ら，P&O姫特別投票信託受託者であるLaw Debenture Trust Corporation(ケイマン)有限会社および譲渡代理であるComputerShare Investor Services(前SunTrust Bank)が2000年4月17日に締結したペアリング協定によると，P&O姫特別投票信託における実益権益の信託株式は，我々普通株を代表する株式と1対1でペアリングされ，我々の普通株を代表する株が証明されている.また、ペアリングプロトコルによれば、DLC取引が完了した後に受信者に我々の普通株の一部を発行すると、最初に同時に吾等にペアリング信託シェアを発行し、このペア信託シェアは直ちに同一受信者に譲渡され、その後、この信託シェアは私たちの一般株式シェアとペアリングされる。
DLC取引が完了して以来、私たちの普通株は対信託株とニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードは“CCL”である。ペアリング信託株式は、私たちの株主がP&Oプリンセス特別投票信託の任意の分配を受ける権利を持たせます。P&O姫特別投票権信託の唯一の目的は，カーニバル特別投票権株式の保有に関係しているため，何の割り当ても行われないことが予想される。
カーニバル特別議決権株式は、私たちの株主総会の投票結果に基づいて、私たちの株主が持っている普通株の投票数に基づいて投票します。“-カーニバル社株説明-特別議決権株式を参照。”
ペアリングプロトコル
我々が署名したペアリングプロトコルにより，P&O王女特別投票信託の受託者とDLC取引終了時の譲渡エージェント：
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譲受人が私たちと同じ数の信託株式と私たちの株式を獲得しない限り、信託株式と私たちの普通株は譲渡できません。
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譲渡先が対応する信託株式を取得することに同意しない限り、私たちと譲渡エージェントは私たちの普通株式のいかなる株式も譲渡することに同意しません。
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信託株式と我々普通株の株式は単独の証明書ではなく、私たちの普通株の1枚の証明書は私たちの普通株と信託株式の等しい数を表します。
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P&O王女特別投票信託の受託者は、任意の既存オプションまたは変換可能証券の行使に応じて、同等の数の追加信託株式を発行することを含む、私たちの普通株式の追加株式を発行するたびに、
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もし、私たちが普通株式の全部または一部を含む任意の分配を発表または支払い、または私たちの普通株の株式を細分化または合併した場合、P&O王女特別投票信託の受託者は、私たちの普通株式と各信託株式とのペア関係を維持するために、対応する調整を行う
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普通株の株式を他の方法で再分類すると、P&O王女特別投票信託の受託者は、証券のペアリング関係を維持するために必要な取引を行い、私たちの普通株の株式は、このように各信託シェアに再分類され、
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もし私たちが任意の普通株を解約またはログアウトした場合、P&O王女特別投票信託の受託者は、対応する信託株式を解約またはログアウトします。
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投票信託契約
P&O姫特別投票信託の議決権信託契約管理P&O姫特別投票信託の管理.この信託財産には、カーニバル特別議決権株式、カーニバル特別議決権株式に関するすべての支払いまたは入金、および時々その信託に格納される他のすべての財産が含まれる。SVE特別投票契約では，カーニバル会社の株主総会において，有権者の共同行動や集団権利訴訟に関する決議を考慮すると，P&O姫特別投票信託の受託者は会社代表または委員会代表が出席することが規定されている。受託者はカーニバル会社の特別投票権株式がどのカーニバル会社の株主総会でどのように採決するかを決定する権利はない。受託者は以下の要求に従って任意のカーニバル会社の株主総会でカーニバル会社の特別議決権株式を採決する：
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カーニバル会社定款、
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カーニバル株式会社、DLC SVC Limitedは、カーニバル会社特別議決権株式所有者として、P&Oプリンセス特別議決権信託受託者は、カーニバル特別議決権株式所有者として、Law Debenture Trust Corporation P.L.C.DLC SVC Limitedの合法的かつ実益所有者として2003年4月17日に締結された特別議決権契約書、および
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DLC均衡化原則は，実際には，我々の株主が連合有権者訴訟と集団権利訴訟のために行った平行株主総会での投票結果を反映している.
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P&O王女特別投票信託は実益権益の信託シェアしかありません。各信託シェアは、信託財産の平等、絶対的、同じ、不可分の利益を表す。P&O王女特別投票信託の受託者は、数量を問わない信託株式の発行を許可される。
 
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購買契約説明
Br}吾等は時々購入契約(“購入契約”)を発行することができ、所有者が吾等及び吾等に特定の元本金額を購入することが義務付けられている優先債務証券(及び関連担保)、二次債務証券(及び関連担保)、普通株(及び任意の関連信託株式及び特別投票権株式権益)又は優先株、政府証券、又は当社目論見書に従って将来の日に販売可能な任意の他の証券を含むことができる。購入契約決済時に支払うべき対価格は、調達契約発行時に決定することができ、調達契約に規定されている式を具体的に参照することで決定することもできる。購入契約は単独で発行することができ、購入契約と我々又は第三者が発行する他の証券又は義務(米国債を含む)からなる単位の一部として、所有者が購入契約に基づいて関連証券を購入する義務を確保することができる。購入契約は、私たちが定期的に購入契約所有者または他の単位に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、支払いは無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。購入契約は、購入契約下での義務を保有者に保証することを要求する可能性がある。
任意の特定の購入契約に関連する募集説明書補編は、必要に応じて、購入契約およびそのような購入契約に基づいて販売される証券の実質的な条項を説明し、必要に応じて、購入契約に適用される任意の米国連邦所得税の特別な考慮要因、および購入契約に関する任意の上記の規定とは異なる重大な条項を検討する。募集説明書補編における説明は必ずしも完全であるとは限らず，購入契約に関する購入契約および(適用される)担保手配と預託手配を参照することでその全内容を限定する.
 
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単位説明
私たちは、本明細書で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位(“単位”)を時々発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように各単位が発行される。したがって、単位所有者は、含まれるすべての保証された所有者と同じ権利と義務を有するだろう。発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。
任意の特定の単位に関連する任意の目論見補足説明は、 を含む、任意の特定の単位に関連する任意の目論見補足説明を説明する
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単位と構成単位の証券の実質的な条項は、これらの証券があるかどうか、およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；
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単位または構成単位の証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する任意の重大な準備；
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これらの単位に適用される任意の米国連邦所得税特別考慮事項；および
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理事単位プロトコルでは上記の規定とは異なる任意の実質的な規定である.
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配送計画
私たち、カーニバル会社、または証券保有者は、(A)代理店を介して、(B)引受業者または取引業者を介して、(C)発売された証券を1つまたは複数の購入者に直接販売することができ、または(D)これらの任意の販売方法の組み合わせによることができる。いかなる売却証券保有者も、吾等の目論見書に含まれる証券の毎回の売却の時間、方式及び規模から独立して決定される。引受業者、取引業者、代理店、または直接購入者およびその賠償を含む具体的な流通計画を募集説明書の付録で決定します。
(Br)普通株または他の証券の株式の販売は、ニューヨーク証券取引所または任意の他の国の証券取引所または普通株または他の証券が上場する任意の他の国の証券取引所または自動取引および見積システム上の1つまたは複数の取引(大口取引、特別発行、取引所流通、二次流通またはブローカーまたは取引業者の購入を含む場合がある)、場外取引市場、ヘッジまたは派生商品取引、交渉取引において、株式に関連するオプション取引(これらのオプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず)で達成されてもよい。空売り決済やこのような販売方式の組合せにより，販売時の市場価格，交渉価格または固定価格で決済を行う.これらの証券を用いて交換して、証券保有者のその債権者に対する義務又は他の債務を弁済することもできる。このような取引は仲介人や取引業者と関連があるかもしれないし、関連していないかもしれない。本募集説明書に基づいて発行される任意の普通株は、ニューヨーク証券取引所(又は普通株が上場する他の証券取引所又は自動見積システム)に上場するが、正式な発行通知を遵守しなければならない。
証券保有者は、本募集説明書の下の任意の証券を販売してはならない。また、本募集説明書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に規定する売却資格を満たしている場合は、本募集明細書に基づいてではなく、第144条に従って売却することができる。
法務
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLPは、本入札説明書が私たちに提供する債務証券、担保、株式承認証、購入契約および単位の有効性、および本入札説明書がカーニバル会社に提供するPLC債務証券およびPLC保証の有効性を確認した。本入札明細書が提供する普通株式および優先株の有効性およびパナマ法律に関連するいくつかの他の事項は、Tapia Linares y Alfaroによってカーニバル会社に渡された。P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式の有効性およびケイマン諸島法律に関する何らかの他の事項については，MaplesとCalderによって伝達されている。カーニバル特別投票権株式の有効性とイングランドとウェールズ法律に関連するいくつかの他の事項はFreshfield Bruckhaus Deringer LLPによってカーニバル会社に伝達された。
ポール、ウェス、リフキン、ウォートンとカリソン法律事務所はまた、私たちとカーニバル会長のミッキー·エリソン、その他のエリソン家のメンバーと信託基金の法律顧問を務めています。
専門家
財務諸表と管理層の財務報告の内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、カーニバル会社とカーニバル会社の2017年11月30日までの年度共同10-K表年次報告を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査と会計専門家としての許可に基づいて、財務諸表と管理層の財務報告書の内部統制に対する有効性の評価を本明細書に盛り込む
 
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ディレクトリ
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57，426，860株
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465920126923/lg_carnival-4clr.jpg]
カーニバル会社
普通株式
募集説明書補充​
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