第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-223555-01号及び第333-223555号

登録費の計算

各級の見出し 証券は登録しなければならない		提案する 極大値 骨材 発行価格		額： 登録料(1)
カーニバル社：
普通株は、1株当たり0.01ドルです		$1,000,000,000		$129,800
カーニバル社：
特別投票権株式、額面1.00ポンド(2)		— (4)		— (4)
P&Oプリンセス信託実益権益信託株式br特別投票権信託(3)		— (4)		— (4)

(1)	改正された1933年証券法第457(R)及び457(O)条によると、最高総発行価格に基づいて計算される

(2)	カーニバル株式会社を代表して、カーニバル会社が2003年4月17日に完成した両地の上場会社の取引と関係があり、P&O姫特別投票権信託基金に発行された特別議決権株式である

(3)	P&O王女特別投票権信託の実益権益を代表する信託株式であり、当該信託株式はカーニバル特別投票権株式の実益権益を代表する。二重上場会社の取引の結果として、カーニバル会社の普通株ごとに信託株式をペアリングし、カーニバル会社の普通株から単独でbrを譲渡することはできない。本協定によると、カーニバル会社の普通株を発行するたびに、受給者はカーニバル会社の普通株と同数のペア信託株を同時に獲得する

(4)	これらの証券について追加料金を支払う必要はありません。これらの証券について追加料金を支払う必要がないからです

目論見書副刊

(2018年3月9日現在の目論見書)

カーニバル会社

10億ドルもの普通株

我々は以下の金融機関と株式分配協定を締結し，金融機関ごとに販売エージェントを1名ずつ，販売エージェント合計は持続発売計画に基づいて随時要約および売却本募集説明書および付随する入札説明書によって提供される普通株に関するものである.株式割当契約の条項により，吾らは時々販売エージェント(1社ごとに吾などの販売エージェントを担当し，連名で吾などの販売エージェントを担当するのではなく)を通して我々の普通株を発売および販売することができ，総発行価格は最高1，000，000，000ドルに達する.我々の普通株の株式には，P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式が含まれていることに言及した。参考のために、添付の株式募集説明書およびカーニバル会社およびカーニバル会社の共同年次報告(本明細書で定義するように)における株式説明および信託株式説明を参照されたい

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で看板取引され、取引コードはCCLです。2020年9月14日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株当たり17.85ドルです

株式割当契約に基づく普通株式販売(ある場合)は、ニューヨーク証券取引所または任意の他の証券取引市場で、または市場ディーラーを介して通常取引によって行うことができる非処方薬市場において、私的に協議された取引において、大口取引において、1933年に証券法改正案(証券法)でルール415で定義された市場製品のうち、またはこのような 販売方法のいずれかの組み合わせによるものである。販売代理店はまた法律で許可された任意の他の方法で私たちの普通株を売ることができる。普通株は売却時の市価、当時の市価に関する価格、または交渉価格で販売することができる

販売エージェントにより毎日または他の方法で販売される普通株の最高額 と，そのような普通株の最低1株販売価格を指定する.どんな販売代理店も具体的なドル株を売る必要はない。株式分譲協定に適合する条項及び条件の下で、販売代理はその正常な販売及び取引慣例に符合する商業合理的な努力で、吾等を代表してすべての指定された普通株を売却する。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。吾等または任意の販売代理は、それ自体についてのみ、他方に通知して自社普通株の発売を一時停止することができる。 持分割当プロトコルに従って当社普通株を発売する行為は、以下の両者のうち早い者で終了する：(I)株主分配プロトコルに従って当社のすべての普通株式株式を売却するか、または(Ii)吾らまたは販売代理は 持分割当プロトコルを終了する

株式分配協定によると、普通株の1株当たり販売総価格の1.00%の手数料を販売代理に支払う。私たちはまた販売代理のいくつかの費用を補償することに同意する。我々を代表して普通株を販売する場合、各販売エージェントは、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、各販売エージェントに支払われる補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。？流通計画 を参照

株式割当契約の条項により、吾らは各販売代理に株式をbr依頼者として売却してそれぞれの口座に与えることも可能であり、価格は売却時に合意される。もし我々が依頼者として株式を販売エージェントに売却する場合，その販売エージェントと単独の条項協定を締結し，このような取引の条項を述べ，単独の目論見付録または定価付録にこのプロトコルを述べる

双方が別の約束をしない限り、普通株の任意の販売は、販売日後の第2の営業日(または通常取引の業界慣例のより早い日)に決済される。br}は、第三者信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定は存在しない。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設や吾等や販売代理が同意可能な他の方式で決済されます

私たちの定款には普通株式の所有権と譲渡の制限が含まれています。 添付の入札説明書と私たちの年間報告書の所有権制限と譲渡制限に関する株式説明とカーニバル会社定款のいくつかの条項を参照してください

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書付録と添付の募集説明書2ページ中のリスク要因部分と、2020年3月31日に提出した年次報告書中のリスク要因部分と、2020年4月3日と2020年7月10日に提出した四半期報告書でさらに更新されたリスク要因を参照してください。私たちの普通株への投資を決定する前に考慮すべき重要な要素を理解してください

米国証券取引委員会、どの国または外国証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

普通株はなくてもパナマ証券法(1999年7月8日の法律-法令1)に基づいて、時々改正され、再確認され、パナマ資本市場規制機関(Superintendencia del Mercado de Valore de PanamまたはSMV？)に登録されることはない。したがって、(I)普通株はパナマで公開発売または販売することはできないが、パナマ証券法により免除登録を受けた取引は除く；(Ii)普通株発売に関する文書およびその中に含まれる情報はパナマで公開配布されてはならず、パナマで普通株を公開発行して普通株を引受または売却するために使用されてはならないが、パナマ証券法により免除登録を受けた取引は除く。(Iii)SMVは本入札明細書に含まれる情報を審査していない。(Iv)普通株およびその発売は、証券取引業者によって規制されず、(V)普通株は、パナマ証券法によって提供される税務優遇に恩恵を受けない

ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通		アメリカ銀行証券

バークレー		フランスパリ銀行		シティグループ		HSBC銀行
Intesa Sanpaolo社		みずほ証券		レイモンド·ジェームズ		SMBC日興
ドイツ銀行証券		DZ金融市場有限責任会社		PNC資本市場有限責任会社		シーベルト·ウィリアムズ·シャンク

目論見書補足説明書日付：2020年9月15日

カタログ表

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
前向きに陳述する			S-III
引用で法団として成立する			S-V
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-vi
2020年第3四半期と2020年第3四半期までの予備業績			S-vi
要約.要約			S-1
リスク要因			S-13
収益の使用			S-23
大文字である			S-24
アメリカ連邦所得税、イギリスとパナマ税の重大な結果			S-27
配送計画			S-34
法律事務			S-38
専門家			S-38
目論見書
		ページ
この目論見書について			i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
引用で法団として成立する			II
これらの会社は			1
リスク要因			2
Forward-looking statements			4
収益の使用			6
収入と固定費の比率			7
カーニバル社の債務証券説明			8
カーニバル会社債務証券の概要			20
手令の説明			32
株本説明			35
信託株式の説明			51
仕入契約説明			53
単位への記述			54
配送計画			55
法律事務			55
専門家			55

私たちは誰もあなたに違うまたは他のbr情報を提供することを許可していません。販売エージェントも許可していません。私たちはそうしません。販売代理は、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に書かれた目論見書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、これらの文書のそれぞれの日付または本明細書またはその中で指定された他の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。私たちの業務、財務状態、流動資金、経営結果、および見通しは、このような日付から変化する可能性がある

本目論見書の副刊について

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、私たちが現在提供している証券の具体的な条項を説明する引用によって組み込まれた文書を含む本募集説明書の付録である。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかは、現在発売されている証券には適用されない可能性がある。一般に、目論見書とは、本募集説明書の付録および添付の目論見書を参照して添付する情報を含む2つの部分の組み合わせを意味する

投資する前に、本募集説明書、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および本明細書に添付された入札説明書においてより多くの情報を見つけることができる章に記載された追加情報、および本明細書の付録に登録された他の情報を参照することによって本明細書の補足材料のタイトルを注意深く読まなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本明細書の付録の任意の陳述が添付の目論見書の記載と一致しない場合、本募集説明書の付録の陳述または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書は、添付の目論見および参照によって本明細書に組み込まれたこれらの文書の記載を修正または置換するものとみなされるであろう

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の許可を提供することができる無料株式募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちまたはどんな販売代理店も、他の人があなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株の購入を求めています。本募集説明書の副刊と添付されている目論見書の配布及びある司法管轄区で発行される当社の普通株式は法律によって制限される可能性があります。米国以外で本募集説明書の付録と添付の目論見書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの普通株式の発行および米国国外での本募集説明書と添付の目論見書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域内のいかなる者にも使用してはならない、又は本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を希望する要約又は購入を招待してはならない。いずれの司法管区内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書、ならびに今回発売された任意の自由に作成された入札説明書のための情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を承認しなければなりません

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の補編及び添付の募集説明書の中で、すべてカーニバル会社に言及すると、カーニバル会社を含み、他に明文の規定或いは文意が別に指摘されている以外は、すべてカーニバル会社を指す。ほかに明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、すべてカーニバル会社といえば、カーニバル会社とその子会社を指す。カーニバル会社とカーニバル会社とは、カーニバル会社とカーニバル会社のことであり、私たちの二重上場会社(DLC？)が設立された後、カーニバル会社とカーニバル会社は総称してカーニバル会社と呼ばれる。本募集説明書の付録で使用される用語 は定義されておらず、その意味は、添付の株式募集説明書(時々補足)に付与されている意味と同じである

本募集説明書の補編では，ドル，？ドルと？$？への引用はアメリカ合衆国通貨への引用であり，対？および？ユーロの引用は第3段階で導入された単一通貨への引用である

S-II

修正された“欧州共同体構築条約”に基づいて欧州通貨同盟に加入する。本合意が別途規定されていない限り、ユーロ金額は1.1903ドル対1ドルのレートでドルに換算されており、これは2020年8月31日の為替レートである。この料率は、本募集説明書の付録において、連結財務諸表及び他の財務情報を作成する際に使用される実際の料率とは異なる場合がある。本発売覚書で指摘されているユーロやドルの金額がすでに、可能または将来的に任意の 特定のレートでドルまたはユーロに変換できることは示していません(場合によっては)

これらの証券は合法的にこのような要約を提出した司法管轄区でのみ販売されている。 はある司法管区の証券要約と販売が制限されており、その詳細は本募集説明書の補足資料の“流通計画”と題する節に掲載されている。本募集説明書及び付随する目論見書の配布及び他の管轄区域における証券の発行も法律により制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書を受け取った者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書付録及び付属の募集説明書は、構成されておらず、いかなる司法管轄区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該要約又は要約又は招待が許可されていない、又は要約又は要約又は招待の者が当該司法管区内でこのようにする資格がない、又はそれに要約又は要約を提出する者に要約又は要約を提出する資格がない。本募集説明書の付録の流通計画を参照してください

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書 付録及び添付の目論見書に含まれる又は引用されたすべての商標、サービスマーク及び商品名は、それぞれの所有者の財産である

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちが今回の発行に関連する任意の無料で書かれることを許可した入札説明書は、1995年の米国プライベート証券訴訟改革法案 が指す展望的な陳述を含むか、または組み込むことができ、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性および他の発生していない事件に関する陳述を含む、我々に関連するリスク、不確実性および仮定に関するものである。これらの声明は、1933年に改正された証券法第27 A条(“証券法”)と、1934年に改正された証券取引法第21 E条(“証券取引法”)に提供された責任回避港に資格を提供することを目的としている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちの業務と私たちの業界に対する現在の予想、推定、予測、予測、ならびに私たちの経営陣の信念と仮定に基づいている。可能な限り、私たちは、将、？可能、？可能、？す、？将、？信じ、？根拠、？期待、？目標、？予想、？予測、？プロジェクト、？未来、？意向、？計画、？目標、？目標、未来、未来、？意図、？計画、？推定、？目標、？目標、類似の未来意図、またはそのような用語の負の表現を使用することによって、これらの宣言を識別することを試みている

前向きな陳述は、以下の態様に関連するbr}陳述を含むが、これらに限定されない、私たちの見通しおよび財務状況に関する陳述を含む

•

純収益

•

予約量

•

定価と入居率

•

利息、税金、燃料費

•

貨幣為替レート

S-III

•

定期船の純コストには、使用可能な日ごとの燃料は含まれていない

•

船舶の減価償却寿命と残存価値の推定

•

商業権、船舶、商標の公正な価値

•

流動性

•

1株当たりの収益を調整し

•

新冠肺炎コロナウイルスの全世界大流行は著者らの財務状況と経営業績に与える影響 である

展望性陳述はリスクと不確定要素に関連するため、多くの要素は著者らの実際の結果、業績或いは成果を本募集説明書の増刊或いは引用を通じて本募集説明書の増刊に組み入れた文書の中で明示或いは示唆する内容とは大きく異なる可能性がある。本説明 は、前向き陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる既知の要素に関する重要な警告的陳述を含む。また、その中の多くのリスクと不確定性は現在、新冠肺炎の疫病によって拡大され続けるか、あるいは将来的に増幅される可能性がある。このようなすべてのリスク を予測または識別することはできない.本明細書の付録、添付の入札説明書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書には、重要でないまたは未知であると考えられる追加のリスクが存在する可能性がある。これらの要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない

•

新冠肺炎はすでに我々の財務状況や運営に大きな影響を与え続けることが予想されており、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新型肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力や意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、成長、brの名声、訴訟、キャッシュフロー、流動性と株価に影響を与えることが予想される

•

新冠肺炎の発生により、私たちはいくつかの債務ツールで維持契約を守らないかもしれません。これらのツールについては、2021年3月31日までの間に免除され、次のテスト日は2021年5月31日です

•

人々の旅行能力や意志に影響を与える世界事件はクルーズへの需要低下を招く可能性がある。

•

私たちの船、客、またはクルーズリゾートに関連する事件、および悪天候条件およびその他の自然災害は、私たちのお客さんと乗組員の満足度に影響を与え、名声被害を招く可能性があります

•

健康、環境、安全およびセキュリティ、データプライバシーおよび保護、反腐敗、経済制裁、貿易保護および税金に関連する法律および法規のような、私たちの運営に基づいている法律および法規を変更または遵守しないことは、訴訟、法執行行動、罰金、処罰、および名声被害をもたらす可能性がある

•

データセキュリティが破壊され、データプライバシーが漏洩され、そして私たちの主要なオフィス、情報技術運営とシステムネットワークの中断とその他の損害、最近の恐喝ソフトウェア事件、および技術発展の歩みについていけなかったことは、私たちの業務運営、私たちの客と乗組員の満足度に悪影響を与え、名声損害を招く可能性がある

•

長期的に家を離れて住んでいる合格船上員を募集、育成、維持する能力は、私たちの業務運営、客サービス、満足度に悪影響を及ぼす可能性がある

•

燃料価格の上昇、燃料消費タイプの変化、燃料供給の可用性は、私たちが予約した行程やコストに悪影響を及ぼす可能性がある

•

外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-IV

•

クルーズと陸上休暇業界の生産能力過剰と競争は、私たちのクルーズ販売、定価、目的地の選択を低下させる可能性がある

•

私たちはビジネスの地理的地域を拡大しようとしているが、発展が遅いかもしれないし、最終的には私たちが期待しているように発展していないかもしれない

•

私たちの造船計画や船舶修理、メンテナンス、改修が実施できないことは、私たちの業務運営や顧客満足度に悪影響を及ぼす可能性があります

上記のリスク要因の順位付けは、優先度や可能性に対する私たちの指示を反映するためではない

これらのリスクとその他のリスクは，本入札説明書補編のリスク要因の節，付随する入札説明書およびカーニバル会社とカーニバル会社が米国証券取引委員会に提出した報告書に詳細に説明されている。本募集説明書の付録、添付の入札説明書とこれらの報告は重要な警告性声明を含み、そして多くの要素を討論し、これらの要素はカーニバル会社とplcの展望性陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、及び/或いはカーニバル会社の業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。このような陳述および要因は、参照された方法で本入札明細書の付録に組み込まれる

実際の結果の予測として前向き陳述に依存してはならない。適用される法律または任意の関連証券取引所規則に規定された任意の持続的な義務を遵守することを前提として、カーニバル会社およびplcは、本募集説明書の付録日後に任意のこのような展望的陳述を発表する任意の更新または修正の義務を明確に負い、任意のそのような陳述に基づく予想またはイベント、条件、または状況の任意の変化を反映する

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して組み込んだ情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後でアメリカ証券取引委員会に提出された情報は、このbr情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に記載されている情報は、本募集説明書の付録に記載されている情報に置き換えられる。以下の文書は、米国証券取引委員会に報告され、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用的に組み込まれている

•

カーニバル会社とカーニバル会社が2020年1月28日に提出した2019年11月30日までの10-Kフォームの共同年次報告(取引法第12節に基づいて登録された株式証券の記述を含む)、2019年11月30日現在のテーブル10-K/Aによって改訂され、3月31日に提出された。カーニバル会社とカーニバル会社は、2020年3月31日に提出されたForm 8-Kと現在の報告(年次報告)を共同で更新し、さらに更新する(元のテーブル10-Kに含まれる財務諸表および監査師報告の代わりに財務諸表および監査師報告)。

•

カーニバル会社およびカーニバル会社が2020年2月26日に提出した付表14 Aの依頼書に提供された年次報告書の第3部に応答する情報を参照して年次報告書に組み込む

•

カーニバル社とカーニバル社が2020年4月3日に提出した2020年2月29日までのForm 10-Qの合同四半期報告と、2020年7月10日に提出された2020年5月31日までの四半期の合同四半期報告(四半期報告と一緒)

•

カーニバル会社とカーニバル会社は、2020年3月16日、2020年3月31日、2020年3月31日、2020年4月2日、2020年4月6日、2020年4月8日、2020年4月9日、

S-V

2020年4月21日、2020年6月26日、2020年6月30日、2020年7月1日、2020年7月15日、2020年7月20日、2020年7月29日、2020年8月7日、2020年8月14日、2020年8月17日、2020年8月18日(それぞれの場合、このような現在の報告のいずれかに基づいて第2.02項または第7.01項に提供された情報を除く)

本募集説明書補編の日から本募集説明書補編項に基づく発売が終了するまで、吾等は“米国証券取引委員会”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類及び報告(アーカイブではなく適用される米国証券取引委員会規則に基づいて当該等の届出書類の任意の部分を除く)に基づいて、本募集説明書の補編及び添付された入札説明書に併記されているとみなされ、参考に供する。私たちのサイトの資料(カーニバル会社のウェブサイト)は、本募集説明書の付録または添付の株式募集説明書には含まれていない。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトからこのようなアメリカ証券取引委員会の届出書類を得ることができます。これらの文書には、我々の年間報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告および添付表14 Aの依頼書、およびこれらの報告および依頼書の任意の修正が含まれており、これらの文書は、私たちが米国証券取引委員会に文書を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイト(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)を介して無料で取得することができる。私たちのサイトの資料(Wwwc.carnivalcorp.com)本募集説明書の付録または添付の株式募集説明書には組み込まれていない。我々の 我々のサイトへの引用は非活動テキストとしてのみ引用している.米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書及び米国証券取引委員会に提出された展示品及びスケジュールに含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参考にすることができます。応募声明、展示品、スケジュールはアメリカ証券取引委員会サイト で得ることができます

2020年第3四半期と2020年第3四半期までの予備業績

本募集説明書の付録には、2020年6月1日から2020年8月31日までの期間(2020年第3四半期)の運営結果とその他の財務データのいくつかの初歩的な推定と、2019年6月1日から2019年8月31日までの期間(2019年第3四半期)の運営履歴結果とを比較した初歩的な推定が含まれています。この情報は、2020年第3四半期までの内部管理口座と報告に基づいて、2019年第3四半期のレビュー結果や財務指標と比較しました。2020年第3四半期と2020年第3四半期まで、財務諸表審査手続きを完了していません。2020年第3四半期の予備財務及びその他のデータは、現在利用可能な情報に基づいて管理層が作成し、管理層が担当しています。2020年第3四半期の財務諸表·開示を準備する際には、運営の初歩的な結果が改訂される可能性があり、この改訂が大きくなる可能性がある。私たちの四半期決算と本四半期の審査の流れについては、本稿で述べた初歩的な財務状況と運営結果を調整する必要がある項目を確認することができるかもしれません。したがって、2020年第3四半期の最終業績やその他の開示は予備データと大きく異なる可能性がある。これらの初歩的な財務データは、米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表の代替品とみなされてはならない。私たちの2020年第3四半期の総合財務諸表は今回の発売開始後に提供されますので、私たちの最終的なbr}2020第3四半期の財務業績発表前に私たちの普通株を購入すれば、ここでこのような株を得ることができないかもしれません。普華永道会計士事務所はまだ2020年第3四半期の初歩的な財務データに対して監査、審査、作成或いは応用取り決めのプログラムを行っていない。したがって、普華永道有限責任会社はこれに対して意見を発表したり、いかなる他の形式の保証を提供したりしない

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

リスク要因

私たちが提供した普通株に投資することは多くの危険を伴う。以下に記載されるリスク要因、添付の株式募集説明書におけるリスク要因の項目以下に記載されているリスク要因、および項目1 Aと題する部分を参照して本入札明細書の付録に組み込まれたリスク要因を詳細に考慮しなければならない。リスク要因は私たちの年間報告書と四半期報告書にあります。本募集説明書の付録に引用によって組み込まれ、添付の株式募集説明書の中でより多くの情報を見つけてください。いくつかの陳述は前向きな陳述である。これらの陳述および投資家の考慮のための他の要素の討論については、本募集説明書の付録の前向きな陳述を参照してください。また、新冠肺炎が私たちの業務、運営、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす場合、第1 A項に記載されている多くの他のリスクを悪化させる可能性もある。？リスク要因？私たちの10-K表に含まれています。

私たちの業務に関わる他のリスクは

新冠肺炎はすでに我々の財務状況や運営に大きな影響を与え続けることが予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新型肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、人々の旅行能力或いは意志への影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、成長、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えると予想される

新冠肺炎の伝播と最近の全世界疫病をめぐる事態の発展は著者らの業務のあらゆる面に実質的な負の影響を与えた。私たちはすべてのブランドの客船運営を停止しましたが、この一時停止は延長される可能性があります。また、強化された政府法規や旅行提案、米国務省、疾病管理·予防センター、その他の規制機関の提案、旅行禁止や制限など、関連事態の負の影響を受け続け、いずれも世界の顧客源と我々が異なる寄港港に入る権限に大きな影響を与え続けると予想されている

私たちは今まで、私たちのお客さんのbrクルーズ業務を一時停止し、私たちの乗客を彼らの故郷に送り返す航空便を提供し、船のメンバーを送還し、私たちの乗組員の一部を助けてくれます。これらの乗組員は今あるいは寄港後に家に戻ることができなくなり、食べ物と住宅を提供します。我々は，我々の船舶の清掃，我々の船舶への追加的な衛生関連協定の実施，顧客運営回復のための準備の過程で，新冠肺炎に関するコストを継続して発生させる。また、業界は、将来の疫病に対応しようとするために、強化された健康と衛生要求の制約を受ける可能性があり、これらの要求はコストが高い可能性があり、私たちの世界船団クルーズ業務で実施するのに時間がかかるかもしれない

私たちのいくつかの船舶での新冠肺炎の爆発と、場合によっては病気と生命損失のため、私たちはずっと否定的な宣伝の対象であり、これは私たちのブランド魅力に長期的な影響を与える可能性があり、これは私たちの船舶上の休暇需要を減少させるだろう。メディアが私たちのブランドに与えるマイナス影響がどのくらい続くのか予測できず、マーケティングや定価行動で潜在旅行者の懸念を解決するために必要な投資レベルも予測できない

私たちはすでに受け取って、新冠肺炎による訴訟、他の政府調査、そして他の行動を受け続けるかもしれない。私たちはこのような訴訟の数や結果を予測することはできませんが、いくつかは将来の民事と刑事罰の適用をもたらし、それらが私たちの財務業績にどのような影響を与えるかを予測することができませんが、どのような影響も実質的である可能性があります。米国フロリダ州南区地域裁判所が監督する裁判所命令の環境コンプライアンス計画によると、私たちは、クルーズ王女と米司法省が2016年に達成した自白協定が執行猶予条件に違反したことを含む、これまでに開示された和解合意の結果である広範、複雑かつ密接な監視義務を履行しなければならない。私たちはこのような義務を履行するために引き続き努力するつもりだ。新冠肺炎は会社に大きな挑戦をもたらし、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちは保護と賠償(P&I)クラブに参加することを通じて、新冠肺炎に関連するある責任、コストと支出に保険を提供し、直接と増加コストを含み、ある検疫費用を含むが限定されないが、乗客と乗組員に対するいくつかの債務を含む。P&Iクラブは会員が所有する互助賠償協会です。毎回(特定の船での各疫病を意味する)1000万ドルの賠償免除額がある。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこれらの保険証書の下での責任、コスト、支出を全額補償するために保険収益を獲得します。私たちは私たちの船舶や他の事業の収入や収益損失に保険をかけていない

私たちの輸送力最適化戦略に合わせて、私たちは2020年度に私たちの船団から除去する前に次の数年で売却される予定の船舶を加速しました。私たちは船を処分するための協定を売却したり締結したりした。船を処分するためのいくつかの合意または予備合意はリサイクルのために使用される。我々がbr船を処分することを選択した場合，実行可能な買手が我々の帳簿純値よりも高い価格で購入する保証はなく，船舶減価費用や船舶処分損失を招く可能性がある

私たちは合計16隻のクルーズが2025年までに交付される予定で、そのうち2隻は2020年度の残り時間に交付される予定だ。私たちが船舶を建設している造船所の運営に及ぼす新冠肺炎の影響は船舶交付遅延を招くことは予測できず、延長する可能性がある

私たちはいつ私たちのどの船も航行を再開し、港が私たちの船に再開されると予測できない。もし私たちがbr業務の再開を延期すれば、私たちの流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、旅行の提案や制限をキャンセルしても、クルーズの需要は長い間疲弊している可能性があり、各ブランドがいつ疫病発生前の需要や航空券価格に回復するかどうかを予測することはできない。特に，我々の予測量は，失業率の上昇，収入レベルの低下，新冠肺炎の影響による個人財の損失など，知覚や実際の経済環境の悪影響を受ける可能性がある。また、新冠肺炎が私たちのパートナー、例えば旅行会社、サプライヤーと他のサプライヤー、取引相手と合弁企業に与える影響を予測できない。私たちのパートナー、取引相手、合弁企業が受ける悪影響により、私たちは悪影響を受ける可能性がある

私たちはこれまで客船業務の完全な停止を経験したことがありませんので、このような停止が私たちのブランドと将来の見通しに与える影響を予測する能力は不確定です。特に、私たちの世界船団のクルーズ業務の一時停止(延長する可能性がある)や、旅行(特にクルーズ旅行)の健康と安全、旅行とクルーズ需要の関連低下による、私たちの財務業績と現金の保証金の払い戻しに必要なキャッシュフローへの影響は予測できません。また、私たちが客を引き付けて維持する能力、私たちの雇用能力、そして私たちが船員に支払わなければならない金額は、わが社と私たちのブランドの認知と名声、そして旅行の健康と安全に対する大衆の全体的な懸念、特にクルーズ産業と私たちの船の懸念にある程度依存しています。そのため、2020年下半期には米国公認会計基準と調整後の基礎が純損失となることが予想され、現金流入や追加資本需要の能力が影響を受けることが予想される

上記の理由で、私たちは調達し、br}追加株式を含む追加資本をさらに調達する必要があるかもしれない。私たちが融資を得る機会とコストは、世界経済状況、グローバル融資市場状況、十分な数の融資があるかどうか、私たちの将来性、私たちの信用格付けにかかっている。新冠肺炎が私たちの流動性に与える影響のため、2020年3月以来、ムーディーズとスタンダードグローバルはすでに私たちの長期発行者、高級保証債務と高級無担保債務の格付けを に引き下げ、短期商業手形の信用格付けを投資レベル以下に引き下げた。私たちの現在の短期商業手形信用評価は私たちが追加的な商業手形を発行できないようにした。また、ムーディーズは私たちの他の格付けの中でさらに私たちの企業家族格付けを引き下げ、2020年8月24日に私たちの長期格付けを審査し、前回格付けを引き下げて以来、スタンダードはそれをさらに格付けを下げる審査リストに入れた

もし私たちの信用格付けがさらに引き下げられた場合、あるいは一般市場状況はより高いリスクを私たちの格付けレベル、私たちの業界、あるいは私たちに起因し、私たちが資本を得る方法と任意の債務融資のコストはさらになるだろう

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は負の影響を受ける.さらに、将来の債務協定の条項は、より制限的な契約を含むかもしれないし、担保を追加する必要があり、これは、私たちの業務 をさらに制限するか、または私たちが当時発効した契約制限のために得られないかもしれない。将来的に私たちの義務に資金を提供するために債務融資を提供することは保証されないし、私たちの予想に合った条項で提供される保証もない。また、新冠肺炎が金融市場に与える影響は、株式融資による資金調達能力に悪影響を及ぼすことが予想される

また、新冠肺炎の発生は経済と需要の不確実性を明らかに増加させた。新冠肺炎の現在の爆発と持続的な蔓延は世界経済の衰退を招く可能性があり、これは私たちの財務状況と運営にさらなる悪影響を及ぼすだろう。過去の不況の中で、私たちのクルーズ休暇の需要は深刻な負の影響を受け、これは低い入居率と不利な価格を招き、信用や他の観光客を誘致する手段の使用も増加した。現在の経済予測によると、ウイルスの伝播を遅らせるために社会的隔離や他の政策を採用しているため、米国や他の地域の失業率は大幅に上昇し、一旦運営を再開すると、私たちの世界船団巡航業務の予約需要に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響は長く続く可能性がある

疫病が私たちの業務とクルーズ業界全体に与える影響程度は高度に不確定であり、最終的には未来の事態の発展に依存し、疫病の持続時間と重症度、需要と定価の回復に必要な時間の長さ及び正常な経済と運営条件を含むが、これらに限定されない。新冠肺炎が私たちの業務、運営、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす程度では、第1 A項に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性もある。リスク要因？私たちのテーブル10-Kに含まれています

いかなる潜在的な政府救済援助も、私たちの企業活動に大きな制限を加える可能性があり、割引または根本的に優遇されない条項で提供できない可能性があります

いずれかの政府が災害救助援助を提供または同意する場合、それは、援助が返済または全額償還されるまで、援助受給者にいくつかの要件を適用することができ、役員報酬、株式買い戻し、配当金、債務の早期返済、追加債務および他の同様の制限を生成することができる。しかも、政府は援助の条項や資格要件を変えるかもしれない。このような政府の災害救助援助が私たちの企業活動を著しく制限しないこと、あるいは、私たちが計画に参加する資格があっても、割引または全く割引のない条項で私たちに援助を提供することを保証することはできません。例えば、私たちは当初、7億ドルを超える利用可能な流動資金を提供する政府商業手形計画を取得する資格がありましたが、2020年9月には、政府商業手形計画の下でより多くの図面を得る権限と、既存の図面をスクロールする能力を停止しました。いかなる制限、条項、そして政府の災害救助援助を得ることができないことは、私たちの業務、運営、流動性、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの巨額の債務は私たちの財政状況と運営柔軟性に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは大量の債務と大量の債務返済義務を持っている。2020年5月31日現在、第3四半期取引(以下、定義)を実施した後の調整に基づいて、我々の総債務は255億ドルである。私たちの巨額の債務は私たちに重要な否定的な結果をもたらすかもしれない。私たちの巨額の債務は

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経営資本、資本支出、および他の一般会社用途のためのキャッシュフローの利用可能性を減少させるために、債務返済に資金を提供するために、キャッシュフローの大部分を運営することが求められている

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不利な一般的な経済的または産業的条件下での私たちの脆弱性を増加させる

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私たちが計画または対応する業務または私たちの業界の変化に対応する柔軟性 ；

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負債の少ない競争相手に比べて、私たちは競争が劣勢だ

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私たちは業務、経済、あるいは私たちの業界の低迷の影響を受けやすくします。

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私たちが将来追加債務または株式資本を調達して、運営資本、資本支出、開発プロジェクト、戦略的措置、または他の目的に関連する要求を満たす能力を制限する

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戦略的買収、新技術の導入、業務機会の開発を制限します

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私たちの債務に関する義務を履行することを難しくしています

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私たちのいくつかの借金は(未来かもしれない)変動金利だから、私たちを金利上昇のリスクに直面させる

私たちにはレバー作用があるにもかかわらず、私たちはより多くの債務を招く可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与え、私たちが債務に関する義務を履行できないようにするかもしれない

私たちは将来的に多くの追加債務を発生させるかもしれない。br}私たちの既存の債務を管理するツールは追加債務の発生に対する制限を含むが、これらの制限は多くの重大な制限と例外的な状況によって制約され、場合によっては、これらの制限を遵守することで生じる可能性のある債務金額が大きく、一部の債務を保証することができる。私たちの既存の債務を管理する道具は、私たちがその中で定義されていない債務を負担することを阻止しない。私たちの既存の債務レベルで新たな債務を増加させれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちが債務に関する義務を履行することを阻止するかもしれない

私たちは制限的な債務契約の制約を受けており、これは私たちが将来の運営と資本需要に資金を提供し、業務機会と活動を追求する能力を制限するかもしれない。また、私たちがこれらの制限のいずれかを守らなければ、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのいくつかの債務道具は私たちが事業を運営する柔軟性を制限する。例えば、2023年の第1留置権手形および第2留置権手形を管理する保証定期融資ツールおよび契約brは、他を除いて、カーニバル会社、カーニバル会社およびその特定の子会社の能力を制限または制限する

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追加債務を招いたり保証したりする

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配当金または分配を支払うか、または配当金を償還または買い戻し、他の制限的な支払いを行う；

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一定の投資を行い

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一定の資産売却を完全にする

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関連会社と何らかの取引をしています

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特定の留置権を付与または負担すること

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私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、または譲渡する

このようなすべての制限は重大な例外と制限条件によって制約される。これらの例外と制限にもかかわらず、私たちのいくつかの債務ツールにおける運営と財務制限、および契約は、私たちの将来の運営や資本需要に融資したり、私たちの利益に合う可能性のある他の業務活動に従事する能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。未来のどんな債務も似たようなまたは他の制限条項を含むことができる。また、私たちがこれらの条約を遵守する能力は、私たちの総合的な純権益に関する財務契約と制限を含み、私たちがコントロールできない事件の影響を受ける可能性がある。これらの措置には

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現在の経済、金融、産業状況。もし私たちがこれらのいかなる契約や制限に違反した場合、私たちはいくつかの債務融資条項の下で違約する可能性があり、関連する貸金人は、債務および未払い利息およびその他の費用(ある場合)の即時満期と対応を宣言し、その債務を保証する任意の担保(ある場合)を訴訟することを選択することができる。もし私たちが加入したいくつかの債務ツールの下で債務が加速すれば、私たちの資産は債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。交差違約条項を含む他の債務ツールでの借金も加速またはオンデマンド支払いとなる可能性がある。このような状況では、私たちの資産は当時返済されていなかった債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない

私たちは借金を返済して運営を維持するために大量の現金が必要だ。私たちが現金を生産する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっており、私たちは債務返済に必要な現金を作ることができないかもしれない

私たちが債務返済義務を履行したり、債務を再融資する能力は、私たちの将来の運営と財務表現、および現金を発生させる能力に依存します。これは、私たちが業務戦略を成功させる能力の影響と、一般経済、金融、競争、規制、他の私たちがコントロールできない要素の影響、例えば新冠肺炎の疫病による破壊を受けるだろう。もし私たちが私たちの債務超過義務を履行したり、私たちの他の業務需要に資金を提供するのに十分な現金を生成できなければ、私たちは私たちの債務の全部または一部を再融資し、追加の融資を獲得し、計画された資本支出を延期したり、資産を売却したりする必要があるかもしれない。私たちはあなたに保証できません。私たちは上記のいずれかを通じて十分な現金を生成することができます。もし私たちが私たちのいかなる債務を再融資したり、追加融資を獲得したり、商業的に合理的な条項で資産を売却したりすることができなければ、私たちは債務に対する私たちの義務を履行できないかもしれない

私たちの可変金利負債は私たちを金利リスクに直面させ、これは私たちの債務超過義務を著しく増加させるかもしれない

保証定期融資、循環融資プロトコル、私たちのいくつかの他の融資の借入金利は浮動金利 であり、私たちは金利リスクに直面させます。金利が上昇すれば、いくつかの変動金利債務に対する債務超過義務が増加し、借金額が変わらなくても、債務返済に利用可能な現金を含む純収益とキャッシュフローは、それに応じて減少する

また、2017年7月、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)の規制を担当する英国金融市場行動監視局は、2021年以降にLIBOR金利を銀行に説得または強制しないと発表した。その際にLIBORがなくなるかどうか，満足できる代替率が開発されるかどうか，あるいはLIBORを計算する新たな方法が構築され，2021年以降も存在するかどうかは不明である。米国連邦準備委員会(Federal Reserve)と米国の大型金融機関などの実体からなる指導委員会は、参考金利委員会(Alternative Reference Rate Committee)の代わりにドルLIBORを新たな指数で置き換えることを検討しており、この指数は米国債(SOFR)によって支持され、一夜にして現金の借り換えコストを測定する。SOFRは観察と後向きであり，これは現在の方法でのLIBORとは対照的であり，LIBORは見積もりの前向き金利であり，提出グループメンバーの専門家の判断にある程度依存している。SOFRがロンドン銀行の同業借り換え金利代替率として市場吸引力を獲得できるかどうかは依然として問題である。したがって、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の現在の見通しは不確定だ。ロンドン銀行の同業借り換え金利がなくなると、私たちの債務のうち変動金利で計上された部分の利息支払いレベルが影響を受けることになり、このような債務下での利息支払い金額に悪影響を及ぼす可能性がある

金利交換協定を締結し続け、変動金利を固定金利支払いに変換して金利変動性を低下させていきます。しかし、私たちは私たちのすべての変動金利債務について金利交換を維持しないかもしれませんが、このような交換は私たちの金利リスクを完全に緩和しないかもしれません。不利であることが証明されたり、追加のリスクが生じる可能性があります

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新冠肺炎の発生により、私たちは2021年3月31日まで免除されたいくつかの債務ツールの維持契約を守ることができないかもしれません。次のテスト日は2021年5月31日です

私たちのいくつかの債務手配の条項によると、各財政四半期の終了時に最低債務超過範囲(EBITDAの最近終了した4つの財政四半期に対する総合利息純額)が3.0~1.0を下回らないようにしなければならない。我々は補充協定や添付書簡を締結し，本条約に関連する合意を： に修正した

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債務休暇中には、2021年3月31日、2021年8月31日、2021年8月31日、2021年11月30日または2021年12月31日(場合によっては)前に、私たちの出資したが出資していない輸出信用手配と、いくつかの約束されているが出資していない輸出信用手配のコンプライアンス(出資していないが約束された輸出信用手配を含み、総承諾額は64億ドル)を免除する。我々は，2021年5月31日，2021年11月30日，2022年2月28日または2022年2月28日の次のテスト日からそれぞれ遵守を要求される

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私たちのいくつかの銀行ローンについては、2021年11月30日までにコンプライアンスを放棄する。次のテスト日2022年2月28日から の遵守を要求されます

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残りを免除して銀行ローンの適合性を適用し、それぞれの満期日までです。

その後、前項で述べた資金及び資金のない輸出信用融資の財務条約の免除を少なくとも2021年11月30日(次の試験日は2022年2月28日)に延長するが、以下のようになる

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現在、2021年3月31日または2021年8月31日に満了したbr財務契約(2020年8月31日現在の総債務13億ドル)の3つの支援を受けている輸出信用手配については、2021年11月30日(次の試験日は2022年2月28日)に延長する検討を行う予定である

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私たちが約束したが資金がない3つの輸出信用手配については、総承諾額は27億ドルであり、現在財務条約の免除を受けており、2021年8月31日に満了し、これらの手配の免除を2021年11月30日に延長することを検討する予定である(次の試験日は2022年2月28日)。

また、5つの約束をしたが資金がない輸出信用手配については、総承諾額は30億ドルであり、2021年3月31日までに財務条約を遵守することを免除するために取引相手と検討している(次の試験日は2021年5月31日)。私たちは2020年9月30日までに2つの約束総額12億ドルの施設を免除する予定だ。上記の約束を得たが資金のない輸出信用手配の初歩的な免除が得られれば、これらの手配の免除を2021年11月30日に延長することを求める(次の試験日は2022年2月28日)

私たちは2021年11月までのいくつかの銀行ローンに対する財務条約の免除を受けた。私たちは2022年2月28日の次の試験日から条約を遵守することを要求されるだろう。私たちはまた、残りの適用銀行ローンの免除を、それぞれの満期日まで受けた

可能性は極めて低いが、免除されたいかなる約束も得られていないが、資金のない融資ツールの契約が免除されていない場合、2020年8月31日以降の任意の財政四半期内に財務契約を遵守していない場合、融資ツールの下の融資者は、融資ツールを終了することができる

たとえ私たちが本条約を免除するか、または予定していても、私たちの顧客運営が一時停止されているため、2020年3月31日に次のテスト日2021年5月31日またはいくつかの合意の今後の時期に私たちの最低債務超過範囲契約を遵守しないかもしれません。もし私たちが規定を遵守しないと予想されるなら、私たちは条約に違反するいかなる行為も前に、適用された手配に基づいて貸主の免除を求めるつもりだ

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契約免除は、コスト増加、金利上昇、追加的な制限契約、および我々に適用される他の既存の貸手保護を継続する可能性があり、このような増加したコスト、制限、および修正は、債務スケジュールによって異なる可能性がある。私たちはこれらの手配の下で追加の貸主保護の能力を提供し、担保担保権益を付与する能力を含み、私たちの債務制限によって制限されるだろう。私たちが受け入れ可能な条項や根本的に直ちに免除を受けることができるという保証はない。もし私たちがどのような1つまたは複数のこのような債務スケジュールに従ってチェーノ免除を得ることができなければ、私たちはこのような合意を履行できなくなり、これは私たちの他の債務合意が契約違反を交差させる可能性がある。したがって、我々は、適用される1つまたは複数の債務スケジュールを再融資または償還する必要があり、追加の債務または株式を調達すること、または資産を剥離して、そのような融資または手配を再融資または償還することが要求されるであろう。いずれか1つまたは複数のこのような債務スケジュールに従って契約免除を得ることができない場合、十分な債務または株式を調達することができるか、または資産を剥離し、そのような手配またはbrのための再融資または償還を手配することができる保証はない

上記の各債務手配について、私たちが免除を受けられなかったり、そのような債務の再融資を手配したり、そのような債務手配を返済できなかったりすると、そのような債務手配下の違約事件を招き、このような債務手配下の債務の加速を招く可能性がある。逆に、これは違約事件を招き、私たちのすべての未返済債務とデリバティブ契約対応金の場合の満期金額を加速させる可能性がある。したがって、上記の条約の免除を受けることができなければ、実質的な悪影響を及ぼすだろう

私たちの特定の債務計画の契約は私たちが未来にこのような計画の安全を保障することを要求するかもしれない

私たちのいくつかの債務計画には、私たちが特定の資産に保証権益を提供することを要求することができる条項が含まれている。私たちのいくつかの債務スケジュールでは、私たちの優先債務の信用格付けが投資レベル以下(2020年6月24日に発生)に低下し、この時点で私たちが債務について保留権または保証権益を付与し、金額が私たちの総資産の25%(そのため、いかなる無形資産の価値も含まない)を超えている場合、私たちの最近の連結貸借対照表に示すように、特定の指定された資産の優先保証資本を提供することが要求される。さらに、私たちの輸出信用手配の下で、1隻の船について担保権益または留置権を付与して、いくつかの他の債務手配下の借金を得るために要求がある場合、特定の指定された船に対する優先的な保証権益の提供が要求される

上記のイベント が発生した場合，我々はこの要求を遵守できない可能性があり，関連する手配に基づいて貸手の免除を求めることが望ましい.このような免除は、コスト増加、金利上昇、追加の制限的チェーノ、および私たちの債務スケジュールに適用される他の貸手保護をもたらす可能性があり、このような増加したコスト、制限、および修正は、債務スケジュールによって異なる可能性があります。私たちは、これらのbr施設によって貸主に追加的な保護を提供する能力に基づいて、担保担保権益を付与する能力を含み、私たちが付与した債務および担保権益制限によって制限される。もし私たちが免除を受けることができない場合、このような事件の発生は、これらのローンと他の債務ローンの下での違約イベントを引き起こす可能性があり、これらのローンと他の債務ローンは、トリガされる交差違約条項を含む

この製品に関するリスク

ここで，我々の経営陣は普通株を売却して得られた純収益を用いて広範な裁量権を有しており，これらの純収益を有効に使用していない可能性がある

我々の経営陣は、本プロトコルで提供される普通株を売却する純収益を運用するための幅広い裁量権を有しており、我々の株主は、その投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちがbrを使った純収益はあなたの投資に何の見返りももたらさないかもしれません。ここで発売された普通株で得られた純額を有効に活用できなかったことは、私たちの業務戦略に影響を与える可能性があり、これらの純額に投資して相当な見返りを得ることができないかもしれません(あれば)。あなたは私たちが提供する普通株の純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会がないだろう

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株式証券の発行による追加資金の調達は追加的な希釈をもたらす可能性があり、債務融資による追加資金の調達は制限的な契約に関連する可能性があり、これは私たちが具体的な行動をとる能力を制限する可能性がある

私たちは未来に私たちが計画した業務を継続するために多くの追加資本が必要になると予想する。私たちは債務融資と株式融資を組み合わせた方法で私たちの即時流動性需要に資金を提供する予定だ。もし私たちが株式証券を発行することによって追加資本を調達したり、転換可能な手形が私たちの普通株に変換された場合(または私たちの普通株の株式 が転換可能な手形の購入または交換に関連して発行された場合)、あなたは重大な希釈を経験する可能性がある。定期融資融資プロトコルの保証、2023年の第1の留置権手形の管理、第2の留置権手形および変換可能な手形の契約、循環融資プロトコルおよびいくつかの他の債務ツール、および利用可能であれば、将来の債務または優先株融資に関する任意の合意は、追加債務を招くなど、特定の行動をとる私たちの能力を制限または制限する契約に関連する可能性がある

私たちの既存の株主が将来私たちの普通株を売却するか、あるいは公開市場でこれらの売却が発生する可能性があると考えて、私たちの株価を下げるかもしれません

私たちの取締役会は、行動または株主投票を行わずに、私たちの普通株式またはすべての許可されているが発行されていない株式を発行する権利があり、私たちの株式補償計画または他の計画に従って、私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券および許可されているが発行されていない株を含む。将来、私たちはそのような証券を公開または非公開で発行することで追加資本を調達するかもしれない。例えば、2020年4月、(I)71，875，000株のカーニバル会社の普通株の公開を完了し、1株当たり8.00ドル、純収益は5.56億ドル、(Ii)非公開発行転換可能債券元金総額は20億ドルである。このような発行はいずれも株主の持ち株比率を希釈し、私たちの普通株の1株当たりの期待収益や帳簿価値を希釈する可能性がある。今回の公開発売後、公開市場で私たちの普通株の株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格であなたの株を売ることが難しくなるかもしれません

ここで発売された普通株は で販売されます市場で異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない

今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家は時間によって異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性があります。私たちは市場需要に応じて、普通株の販売時間、価格、数量を適宜変更し、最低または最高販売価格はありません。投資家は彼らが支払った価格より低い価格で株を売却することで普通株価値の低下を経験するかもしれない

株式割当プロトコルによれば、任意の時間または合計で発行される普通株式実数 は不確定である

株式分配協定のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、持分割当契約期間内の任意の時間に販売代理に販売通知を送信する権利がある。販売エージェントが販売通知を出した後に販売される普通株数は，販売期間中の普通株の市場価格，我々と販売エージェントが設定した限度額，販売期間中の我々の普通株に対する需要を含む複数の 要因によって変動する.販売されている普通株の1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される普通株数を予測することはできない。我々の株価は過去6カ月で大幅な変動を経験し、2020年4月2日の7.80ドル安値から2020年6月8日の25.28ドルまで上昇した。見てください？私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があります。これは私たちの普通株の購入者が今回の発行で大きな損失を受ける可能性があります

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証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの株に対するマイナスまたは不正確な評価を発表した場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響をある程度受ける可能性がある。アナリストが私たちを報道し、報道を続けたり、有利な報道を提供したりする保証はありません。もし一人以上のアナリストが私たちの株の格付けを下げたり、私たちの株に対する彼らの見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれません。また、1人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性がある

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している

あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけない。我々の流動資金管理および定期融資融資契約および2023年の第1保有権債券と第2保有権債券の契約を保証する配当制限があるため、カーニバル社の普通株またはカーニバル会社の普通株の配当金の支払いを一時停止しており、予測可能な未来には普通株式所有者に現金配当金は支払われないと予想される。代わりに、私たちは私たちの運営を維持するためにどんな収益も維持する予定だ。2023年の第1留置権手形と第2留置権手形とを管理する保証定期融資契約と、将来の債務融資スケジュールには、普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。そのため、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならない。したがって、現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない

我々の定款における所有権と譲渡制限は、今回の発行における普通株の購入者がその株を保有または譲渡する能力を弱める可能性がある

一般的に、米国国税法883条によれば、いくつかの非米国会社(例えば、私たちの北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際運営に由来または付随する米国収入に米国連邦所得税または支店所得税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規は、関連部分において(I)外国会社が所在する国/地域が第883条の要求により免除された運航収入種別毎に米国で設立された会社と同等の免除を与え、かつ(Ii)外国会社 が規定に適合する上場企業持分テストを適用した場合、外国企業は第883条のメリットを享受する資格があると規定している。私たちが国税法で規定されている上場企業資格を引き続き満たすことを助けるために、私たちの定款は私たちの普通株の所有権と譲渡を制限しています。他の禁止を除いて、私たちの定款は一般的に、投票、価値、数量で測定されても、いくつかの例外を除いて、実益的に、または建設的に4.9%を超える普通株を持つことを禁止している。しかも、私たちの憲章には、私たちの普通株式の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。これらの所有権と譲渡制限は、今回発行された普通株の購入者がその株式を保有または譲渡する能力を弱める可能性がある

私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、これは私たちの普通株の購入者が今回の発行で大きな損失を受ける可能性があります

私たちの株価は変動するかもしれません。世界の株式市場は最近全体的に極端な変動を経験しており、これは主に持続的な新冠肺炎コロナウイルスの大流行によるものである。このような変動のため、今回の発行で購入した普通株 を、このような株を購入したかそれ以上の価格で売ることができない場合があります。私たち普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません

•

新冠肺炎コロナウイルス大流行の深刻性と持続時間は、新冠肺炎コロナウイルスの大流行が著者ら及び更に広範な観光業とクルーズ業界に与える影響を含む

S-21

•

燃料価格や獲得可能性の変化

•

当社または当社の他の会社の四半期または年間収益；

•

私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応；

•

私たちの収益は、私たちの普通株や他のクルーズ会社の株を追跡する研究アナリストの提案 ；

•

私たちは信用市場に入って十分な資本を得て、有利な条項や私たちの予想に一致する条項を得ることができる

•

世界経済の減速は私たちの財務業績と運営、そして私たちの顧客とサプライヤーの経済力に影響を与える可能性があります

•

本文及び年度報告及び四半期報告中のリスク要素のタイトル下及び本募集説明書の補編展望性陳述タイトルの下で述べた他の要素

過去、ある会社の証券市場価格は一定期間の極端な変動を経験した後、同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。我々は一方のどの訴訟としても，根拠の有無にかかわらず が不利な判決を招く可能性がある.私たちはまた不利な条件で訴訟を解決することに決定するかもしれない。このような負の結果は、巨額の損害賠償または罰金の支払い、私たちの名声を損なうこと、または私たちの製品またはビジネス実践に不利な変更をもたらす可能性があります。このような訴訟は、私たちが他の巨額の費用を招いてこのようなクレームを弁護し、経営陣の注意と資源を移転させる可能性もある

米国裁判所の米国証券法下の責任に対する判決がパナマで実行されるか、またはパナマで米国証券法下の責任について私たちに元のbr訴訟を提起することができ、普通株式投資家は、私たちとその上級管理者や取締役に対する訴訟手続きと判決の実行が難しいか、実行不可能であることを発見することができることを保証できません

私たちは会社ですアーノニマ社会)パナマ法に基づく組織および存在。もし任意のbr取締役、上級管理者、コントロール者、または本明細書で言及した専門家がアメリカ国外に住んでいる場合、私たちの証券の投資家は、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達することができない場合があり、または米国連邦証券法に基づいて提起された任意の民事責任訴訟を含む、米国裁判所の彼らまたはわが社に対する判決を実行することができる。パナマでは，最初の訴訟においても，米国の裁判所判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法や州法律に完全に基づく責任に対して，これらの人に対する実行可能性には不確実性がある。アメリカとパナマの間には外国判決を相互に実行するための既存の条約がない。もし訴訟が米国連邦証券法に完全に基づく外国司法管轄区で開始された場合、外国の裁判所が管轄権を受け入れ、民事責任を課すかどうかは不明だ

パナマが少数株主に提供する保護は米国とは異なり、米国の保護よりも限られている

パナマ法は、米国や他の司法管轄区に登録設立された会社の小株主に比べて、一般に小株主利益の保護が少ない。米国の法律と比較して，パナマ法では株主紛争に関する法的枠組みはそれほど発達しておらず， が株主訴訟(株主派生訴訟を含む)を提起するには異なる手続き要求がある。また、パナマ法では、少数株主の利益について持株株主や大株主にいかなる種類の義務も加えられておらず、支配権が変化した場合に少数株主に保護メカニズムを提供することもない。したがって、私たちの小株主はアメリカ会社のbr株主よりも、私たちまたは私たちの取締役や他の株主に対して彼らの権利を行使することが難しいかもしれません

S-22

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株の株を提供して販売することができて、総発行価格は最高1，000，000，000ドルに達する。最低発行額要求がないため，現時点では我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない

ここでは私たちの普通株の純収益を販売し、手数料や他の発売費用を差し引いた後、一般会社用途に利用します

私たちは今回の普通株発行で得られた資金をパナマに投入、投資、経済的に利用するつもりはない

S-23

大文字である

以下の表は、カーニバル社の2020年5月31日までの現金と現金等価物の状況と資本状況を示す：(I)実際に、(Ii)調整後、最高総発行価格が販売されたと仮定して(費用を反映しない)、第3四半期の取引(以下、脚注(A)参照)。ここで発売された普通株の売却を実施する。“経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析”の節および当社の歴史的財務諸表および年次報告および四半期報告の関連説明に関連して、本情報を読み、この2つの報告は、引用的に本募集説明書の付録に組み込まれなければならない

		2020年5月31日まで
		実際				調整後の
		(全株とドル) 額面を除いた金額 価値(百万単位)
現金と現金等価物(A)		$	6,881			$	12,716
短期借入金：
商業手形		$	556			$	556
他にも			2				2
回転施設(B)			3,005				3,005
長期債務の当期部分(C)			2,373				2,401
短期債務総額		$	5,936			$	5,964
長期借入金：
安全じゃない:
輸出信用手配		$	5,103			$	5,103
貸し付け金			2,407				2,407
無担保手形(D)			1,601				1,601
変換可能手形(E)(F)			2,013				1,127
無担保長期債務		$	11,123			$	10,238
安全だ:
第一留置権付記(G)		$	4,192			$	4,192
保証付き定期融資手配(H)			—				2,775
欧州投資銀行ローンの長期部分(C)			172				172
第二留置権付記			—				2,176
担保付き長期債務		$	4,364			$	9,315
長期借入金総額(未償却債務発行コストや割引は除く)		$	15,487			$	19,553
借入金総額(未償却債務発行コストや割引は含まれていない)		$	21,423			$	25,517
カーニバル会社の普通株、額面0.01ドル、授権株式1，960株、発行済み731株、調整後886株(J)		$	7			$	9
カーニバル社普通株、額面1.66ドル；発行済み217株			360				360
追加実収資本			9,683				12,062
利益を残す			21,155				20,667
その他の総合損失を累計する			(1,962	)			(1,962	)
在庫株、カーニバル会社130株とカーニバル会社60株、原価			(8,404	)			(8,404	)
株主権益総額		$	20,840			$	22,732
総時価		$	42,262			$	48,249

S-24

(a)

調整された現金及び現金等価物は、今回の発売の完了、第2期留置権手形の発売、登録直接発売、登録直接発売で得られた金の運用を反映して、交換可能手形の買い戻し及び担保付き定期融資融資プロトコル項下の債務 (総称して第3四半期取引と呼ぶ)が発生するため、費用及び支出は反映されないが、今回の発売に関する推定総手数料、保証定期融資融資協定による債務に関する原始発行割引及び発売第2期留置権手形に関する初期購入者割引が含まれている。今回の発行については，この表は1株17.85ドルの仮定発行価格で56，022，409株の普通株を売却した計算に基づいており，我々の普通株を売却した純総額は10億ドルであり，これは推定マージン1.00%を差し引いた2020年9月14日の普通株の最終報告販売価格である。2020年8月31日現在、今回の発売発効後の調整に基づいて、費用を差し引く前に、92億ドルの現金と現金等価物を持つことになります

(b)	資金繰りローンの下の借金を反映し、初期期限は6カ月。私たちは循環融資プロトコルにおける条件を満たした場合に当該等の金額を再借入することができる

(c)	4100万ドルの短期部分と1.72億ドルの長期部分を含み、EIB融資メカニズムでは返済されていない。我々の子会社Costa Crociere S.p.A.は、2009年6月5日にCosta Crociere S.p.A.借り手としてのCosta Crociere S.p.A.と貸手である欧州投資銀行(ここではEIB 融資機関と呼ぶ)との間の新しい船融資契約の一方である。2020年5月31日現在、欧州投資銀行の融資金では1兆917億オーストラリアドルの元本が返済されていない

(d)	カーニバル社とカーニバル会社(場合によっては)は複数の シリーズの無担保手形(総称して無担保手形と呼ぶ)の発行者/保証人であり，2020年5月31日現在の未償還元金総額は28億ドルである

(e)	転換可能な手形はカーニバル会社の普通株式に変換することができる。会計基準アセンブリ470~20(ASC 470~20)によれば、現金決済が可能な変換可能な債務ツールの全部または一部は、発行者の転換不可能な債務金利を反映するために、負債および資本部分に分類されなければならない。発行時、債務割引は債務の減少と追加実収資本の増加であることが確認された。債務の予想期間内に、債務部分は元金に累積されるだろう。ASC 470-20は我々が償還すべき実際の金額を実装しておらず，上に示す変換可能チケットの金額は変換可能チケットの元金総額であり，債務割引を反映していない

(f)

調整された金額は登録直接発売で得られた金額を反映して交換可能手形の買い戻しに使用される。米国会計基準第470条の20によれば、転換可能債務の確認により生じた譲渡対価格及び取引コストの公正価値は、負債と権益部分との間に分配されなければならない。(1)決済対価格金額に負債構成要素に割り当てられたコストと(2)負債構成要素の帳簿純額(任意の残りの未償却割引および債務発行コストを含む)との間の任意の差額は、債務弁済時の損益として確認されなければならない。上表に示す金額は，変換可能チケット所有者に移行したすべての対価格を負債部分に割り当てると仮定しており，変換可能チケットの買い戻し完了後に実現可能な債務弁済収益や損失を反映していない

(g)	1冊目の留本は2023年に1冊目の留本と2027年に1冊目の留本からなる

(h)	定期融資ツールが保証されているユーロ部分の元金総額は、2020年7月31日の為替レートである1.1790ドル対1ドルのレートでドルに変換されている

(i)	第2本留置権手形は，2026年第2留置権手形と2027年第2留置権手形からなる。2026年第2期留置権債券のユーロ部分元金総額は、2020年7月31日の為替レートとなる1.1790ドル対1セントレートでドルに変換されている

(j)	調整した上で、登録直接発売で発行された99，185，968株の私たちの普通株を反映し、本募集説明書付録に基づいて発行された私たちの普通株の数を仮定し、私たちの普通株の最高総発行価格1，000，000，000ドルと、私たちの普通株が2020年9月14日にニューヨーク証券取引所での最終報告販売価格を用いて計算した。実際の数は

S-25

発行済み株式は、今回発売された販売価格によって異なりますが、いずれの場合も、わが社の定款下の認可及び利用可能な株式数を超えてはなりません。表中の 実際と調整後の株式情報は含まれていない：

•

2020年5月31日までに、実際の基礎の上で最大2.013億株の私たちの普通株を発行し、調整後の基礎の上で最大1.127億株の私たちの普通株は、2020年8月31日までに発行された発行と発行された転換可能手形を転換する時に発行する

•

2020年8月31日までに発行された限定株式単位に帰属·決算する際に発行可能な750万株の普通株 (業績要求を満たすには決済時の配当等株式は含まれていないと仮定する

•

2020年8月31日現在、カーニバル会社員の株式購入計画に基づいて170万株の普通株を保留して発行している

•

2020年8月31日まで、カーニバル社2020株計画に基づいて640万株の普通株を保留して発行します。

S-26

アメリカ連邦所得税、イギリスとパナマ税の重大な結果

アメリカです

以下は、我々の普通株式とペア信託株式の所有権、転換、処分の米国所有者および非米国保有者のいくつかの米国連邦所得税結果の一般的な要約であり、以下のように定義される。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“準則”と略す)，それに基づいて公布された“財務省条例”(“財務省条例”)，行政声明ややり方および司法裁決に基づいており，これらはすべて本報告の日までである。未来の立法、司法或いは行政修正、撤回或いは解釈は追跡力を持つ可能性があり、追跡力を持たない可能性もあり、 は本文で討論した結果と大きく異なるアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性がある。この討論はアメリカ国税局(IRS)に拘束力がない。本明細書で議論された任意の米国連邦所得税の結果については、米国国税局から任意の裁決を求めるか、または得ることはできない。米国国税局が本稿で議論したいかなる結論にも疑問を提起しない保証はなく、米国裁判所がこのような挑戦を受け入れない保証もない

本要約で用いられるように、(A)所有者は株式の実益所有者である。(B)米国所有者とは、(I)米国連邦所得税目的のために米国にいる市民または個人住民を意味し、(Ii)米国法またはその任意の政治区分(州およびコロンビア特区を含む)によって作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的のために課税される他のエンティティ)、(Iii)の収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv) 信託(A)は、米国内の裁判所の主要な管轄権によって管轄され、1人以上のアメリカ人は、すべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される財務省条例に従って米国人とみなされることを効果的に選択する。及び(C)非米国所有者とは、上記第(B)(I)、(Ii)、 (Iii)又は(Iv)項に記載されていない個人、会社、財産又は信託の所有者を意味する。直通エンティティ(組合企業または米国連邦所得税において組合企業として分類された他のエンティティを含む)が株式の実益所有者である場合、米国連邦所得税における所有者またはパートナーの待遇は、一般に、所有者またはパートナーの地位および直通エンティティの活動に依存する。株式実益所有者である直通エンティティの所有者またはパートナーは、株式所有権および処置の米国連邦、州、地方、および非米国税結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを提案する

本議論は、米国連邦代替最低税、いかなる米国連邦相続税、贈与税または他の非所得税(以下の明確な規定を除く)にも触れず、株式所有権または処置のいかなる州、地方、または非米国の税収結果にも触れない。さらに、本要約 は、(I)銀行、金融機関、または保険会社、(Ii)規制された投資会社または不動産投資信託基金、(Iii)証券または通貨のブローカーまたは取引業者または証券取引業者を含む、特殊なルールによって制限されたいくつかのカテゴリ所有者の米国連邦所得税結果に関連しない時価で値段を計算する会計方法は、(Iv)免税組織、適格退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、(V)株式、ヘッジ、推定売却、転換取引または他の総合投資の保有者を所有し、(Vi)“基準”に基づいて最低税に代わる責任を有する所持者、(Vii)米国連邦所得税目的パートナーシップ企業およびその投資家の実体とみなされ、(Viii)資本資産の所有者ではなく株を保有する。“規則”第1221節または(Ix)米国居留民の意味。さらに、本要約は、このような収入が適用された財務諸表において確認されたので、関係者が株式に関する任意の利益項目の確認を加速しなければならないことに起因する税務的結果に関するものではない

この討論はまた機能通貨がドルではないアメリカの保有者の税金結果についても言及しない

所有者は、米国連邦税法のその特定の場合の適用状況と任意の税収について自分の税務顧問に相談することを提案する

S-27

Brは、任意の州、地方、非米国または他の税収管轄区域の法律に基づいて、または任意の適用された税金条約によって生成された結果に基づいている

その会社のアメリカ連邦所得税は

同社のアメリカ税務分類

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは会社とみなされている。したがって，米国の保有者は我々の収入のために米国連邦所得税を直接納付するのではなく，我々から得られた分配と普通株の処分に対して米国連邦所得税を以下のように納める

アメリカの営業収入に対する連邦所得税：全体的な状況

一般的に、米国国税法883条によれば、いくつかの非米国会社(例えば、我々の北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際運営に由来するまたは付随する米国由来の収入に米国連邦所得税または支店所得税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規(Br)一般規定によると、外国企業は第883条の利益を享受する資格があり、関連部分において、(I)外国企業が組織した外国企業は、第883条に基づいて免除を受けると主張する各運航収入種別に基づいて、米国で組織された会社に同等の免除(免除管轄権に相当)、および(Ii)外国企業が定義に適合する上場企業持分試験(すなわち公開取引試験)を付与することを条件とする。管轄区域で組織された外国会社の子会社を同等に免除し、上場試験に該当すれば、第883条の恩恵を受けることになる。パナマは同等の免除司法管轄区であり、カーニバル会社は現在法規規定に符合する上場テストであると考えている。そのため、カーニバル会社のほとんどの収入はアメリカ連邦所得税と支店利益税を免除している

第883条の規定は、米国国税局が船舶国際運営に付随する何らかの活動とは考えていないことを示しているので、このような活動の収入に起因することができ、これらの収入が米国から来ている限り、第883条の免除資格を満たしていない。非付帯活動として決定されたものには，米国内から稼ぎさえすれば，航空輸送，輸送，岸旅行，クルーズ前後の土地セットの収入がある

アメリカ連邦はアメリカの保有者に所得税を徴収しています

以下は“公共投資委員会規則”についての議論である

分配する

私たちは株式に対するいかなる分配も通常配当を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に従って決定された私たちの現在または累積された収益と利益は一般収入として課税される。これらのbrを超える収益と利益の分配は、まず、米国保有者の私たちの株における納税基礎範囲内の免税資本リターンとみなされる( に決定1本1本基礎)、そして資本として利益を得る。私たちはアメリカ会社ではないので、会社であるアメリカの保有者は、彼らが私たちから得た任意の分配申請について配当金を差し引く権利がありません。私たちの株がアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられている限り、私たちは合格した外国会社を構成すると予想されていますが、ある会社のアメリカ人ではない人が受け取った配当金は適用制限に適合し、資格に応じて割引br率の配当収入を受けることができます。以下に述べるように，PFIC(以下で定義する)であることが発見されれば，適格外国会社を構成することはなく，非会社米国所有者が受信した配当金は，割引料率を享受する資格のある配当収入とする資格がない。我々は，2019年に納税年度はPFICではなく，以下に議論するように，2020納税年度や予見可能な未来にPFICになるべきではないと考えている

S-28

課税配当金の金額は、通常、米国以外の出所からの収入とみなされ、米国所有者の状況に応じて受動的または一般的なカテゴリの収入とみなされ、この2つの場合、当該米国所有者が獲得することを許可する外国税控除を計算するために、これらの収入は他のタイプの収入とは別に処理される

しかし、(A)私たちがアメリカ人によって投票するか、または価値で50%以上保有し、(B)私たちの収益および利益の少なくとも10%が米国内の供給源に帰する場合、私たちの一部の配当金は、外国税控除目的で米国内からのものとみなされる。いかなる課税年度に支払われる任意の配当についても、米国における外国税控除のための配当金の出所比率は、その納税年度の米国内からの収入および利益の割合に等しい。この納税年度における私たちの収入と利益総額で割る

株式の売却、交換またはその他の課税処分

米国の持株者は、株式を売却、交換、または他の課税処分する際に資本収益または損失を確認するのが一般的であり、その金額は、米国保有者が当該処置から現金化した金額と、当該等の株式における米国保有者の調整課税基礎との差額に等しい(ある場合)。非会社アメリカ保有者の資本利益税率は、通常、保有期間が一年を超える一般収入の税率を下回る。米国の保有者が資本損失を控除する能力は一定の制限を受けている

米国の保有者が株式を売却、交換、または他の課税処分する際に達成される収益または損失(ある場合)は、米国の外国税収控除制限目的の米国源とみなされる。したがって、米国の保有者は、株式の売却、交換、または他の課税処分によって徴収された任意の非米国国税によって生じる任意の外国税控除を使用することができない可能性があり、このような相殺が(適用制限された)外国由来の他の収入からの課税税とみなされない限り、または適用されない条約が別途規定されていない

対外金融資産報告

いくつかの外国金融資産(株を含む可能性がある)を持つ米国の保有者は、このような資産に関する情報を米国国税局に報告することを要求される可能性がある。必要であれば、このような情報を報告しなければ、巨額の罰金を招く可能性がある。アメリカの保有者はこの要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

PFIC状態

上記の議論は，我々が受動的な外国投資会社にもならないし，米国連邦所得税目的のPFICにもならないと仮定している

非米国会社は、通常、任意の課税年度において、その子会社の収入および資産に関連遡及規則を適用した後、その総収入の75%以上が受動的収入(通常、配当金、利息、年金およびいくつかの積極的な業務展開で得られた印税およびレンタル料を含むが含まれる)であるか、または受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有する資産の総価値がその資産総価値の少なくとも50%を占める。私たちが50%のテストに適合するかどうかを判断する時、現金は受動的な資産とみなされ、私たちの資産の総価値は通常、私たちが発行した株の総公平な市場価値に私たちのbr}負債の合計に等しいとみなされる。もし私たちが他の会社の少なくとも25%の株(価値で計算)を持っていれば、PFICテストでは、私たちが割合で共有している他の会社の資産を持っているとみなされ、私たちが比例して共有している別の会社の収入を得ることになる

私たちの現在と現在予想されている運営方法によると、2020納税年度または予見可能な未来にPFICになるべきではないと思います。しかし，PFICの地位は毎年決定されており，会社の収入や資産の構成とその資産の公平な市場価値に依存するため，この点で確実性はあり得ない

S-29

米国の所有者が普通株式を保有している任意の課税年度がPFICであることが発見された場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、株式を売却または処分することによって確認された任意の資本収益を一般収入として再同定することを含む米国所有者に適用される可能性があり、任意の合格配当金に適用されるいかなる割引税率にも適合しない、例えば、米国所有者が支払うべき税額の大幅な増加、および利息費用を徴収する可能性があり、そうでなければ、brよりも早い税金、および追加の納税表申告要求が徴収される可能性がある

PFIC(またはPFICになる可能性のある会社)の株式を有する米国の所有者は、*合格選挙基金または を含む何らかの選択を行うことによって、PFICの地位の不利な税金結果を回避または軽減することができるかもしれない？時価で選挙は、適切であると判断された場合は、それ自身の税務顧問が提供する指導に基づいている。PFICであることが発見された場合，このような選択を行うために，米国所有者が合理的に要求する任意の情報を提供するために合理的な をとる

アメリカは非アメリカ保有者に連邦所得税を徴収します

アメリカの所有者ではないアメリカ連邦税収を管理する規則は複雑だ。非米国所有者は、その特定の状況に対する任意の情報報告要件、および任意の州、地方、非米国または他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税金結果を含む、米国連邦税法の適用状況を理解するために、自分の税務顧問に相談することを提案する

非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または株式配当金源泉徴収税を支払う必要はなく、その収入が、非米国保有者が米国で展開している米国貿易または業務と有効に関連しない限り、(適用される所得税条約に規定がある場合、配当金は、非米国保有者が米国に設立した常設機関に起因することができる)

非米国所有者は、一般に、株式を売却、交換、または他の方法で処理することによって得られた収益のために、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払うことはない

•

収益はECIである(適用される所得税条約が規定されている場合、収益は非米国保有者が米国に設立された永久機関に起因することができる)

•

非米国所有者とは、課税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人のことであり、この場合、このような収益(特定の米国由来損失を差し引く)は、通常30%の税率で課税される(適用される所得税条約が別途規定されていない限り)

適用される所得税条約が別途規定されていない限り、ECIは通常、米国の保有者課税に関する上記の章 で議論されているのと同様に定期的な米国連邦所得税を納付する。さらに、会社非米国所有者がいくつかの調整後に決定したECIの収益および利益を差し引くことは、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の支店利益税を支払う必要があるかもしれない

情報報告とバックアップ減納

一般に、非会社米国株主に株式分配金を支払うことや、非会社米国株主が株式を売却する収益は、米国連邦所得税情報報告要求に制約される。以下の条件を満たす非会社米国保有者についても、このような金額には、米国連邦政府の支援源泉が必要となる可能性がある

•

正確な納税者識別コードを提供することができませんでした

•

彼らは以前br報告書のすべての利息または配当要求が連邦所得税申告書に表示されていなかったので、アメリカ国税局に通知された

•

適用される認証要件を満たしていません

S-30

非米国所有者が株式分配を受けたり、仲介人の米国事務所または米国と特定の連絡を持っている仲介人の非米国事務所を介して株を売却したりすると、非米国所有者が自分が米国人でないことを証明しない限り、偽証処罰を受けたり、他の方法で免除を確立したりする可能性がある

予備源泉徴収は付加税ではありません。所持者は通常、直ちに米国国税局に返金申請を提出することによって、バックアップ源泉徴収規則(Br)に従って源泉徴収された任意の当該所持者の所得税義務を超える返金を得ることができる

イギリス.イギリス

以下の陳述はただあるイギリスの税務考慮要素の一般ガイドラインとして、カーニバル会社の普通株を買収、保有或いは処分するすべての潜在的なイギリス税務結果の完全な分析ではない。これらはイギリスの現行法律と、イギリス税務税関総署(HMRC)の本募集説明書の付録までの現行のやり方に基づいており、この2つの法律は変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。それらは、イギリスに居住し、納税目的でイギリスに住む個人株主にのみ適用され、彼らは、カーニバル会社の普通株を投資として保有しており(免税適用の場合を除いて、例えば、カーニバル会社普通株が個人貯蓄口座または年金手配で保有している場合を除く)、彼らはカーニバル会社普通株および任意の配当金の絶対実益所有者である。特殊なルールに制約されたあるカテゴリの株主の納税状況は考慮されず，以下に述べるものとは異なる基礎でイギリスの税金を納付する可能性があることに注意されたい。これには、雇用によってカーニバル会社の普通株を獲得した人、証券取引業者、保険会社、集団投資計画、慈善機関、免税年金基金、臨時非住民、イギリスで貿易、専門または職業に従事している非住民が含まれる

(A)配当金

配当金の支払いは、イギリスの所得税によって抑留されたり、控除されなくてもいい

(I)イギリス在住の個人株主

個人株主がイギリスに居住し納税目的で得た配当金は，イギリスで所得税を納付する。これは、適用される任意の源泉徴収税(総配当金)を差し引く前に支払われる任意の配当金の合計金額である。イギリス以外の地域の法律によると、源泉徴収税が発生する可能性がある

イギリスの現行税法によると、特定の税率は配当収入に適用される。これらの措置には、任意の納税年度に前2000 GBの非免税配当収入に対してゼロ税率(ゼロ税率区間) を実行することと、ゼロ税率区間を超える配当収入の異なる税率とを含む。配当収入は税金控除がありません。このような目的の場合、配当収入には、イギリスと非イギリス由来配当金と、株式に関連するいくつかの他の分配が含まれる。イギリスの税金の目的で、カーニバル会社が支払う配当総額は通常 に計上されなければならない

税務目的のためにイギリスに位置し、カーニバル会社から配当を受け取った個人株主は、(株主が同一課税年度に受け取った任意の他の非免除配当収入を計上する)配当金 がゼロ税率範囲内にあれば、配当金についてイギリス税を支払う必要はない

(同一課税年度に株主が受信した任意の他の非免除配当金収入に計上する)配当金がゼロ税率範囲を超えた場合、より高い税率所得税徴収点を下回る範囲内で、7.5%の税率で所得税を納付する。ある程度 (他のことを考慮する

S-31

同一納税年度に受信した非免税配当金収入)がより高い税率所得税の徴収点を超える場合、配当金が高い税率範囲内であれば32.5%で課税され、追加税率区間内であれば38.1%で課税される。配当収入がどの税級に属するかを決定するために、配当収入は株主収入の最高部分とみなされる。さらに、ゼロ税率範囲内の配当金(ゼロ税率範囲がない場合)が実質的またはより高い税率範囲内にあるはずの配当金は、より高い税率または追加税率所得税の課税ポイントを超えるかどうかを決定するために、均等範囲 をそれぞれ使い切るであろう

(Ii)イギリス常駐会社株主

株主が小さな会社(以下参照)でない限り、イギリス住民会社の株主に支払われる配当の大部分は、会社税を免除する資格のある1つ以上の配当カテゴリに属する可能性が高い。しかし、このような免除は全面的ではなく、反租税規則によって制限されていることを指摘しなければならない

イギリスの会社税を納めなければならない株主は小会社であり(この用語は“会社税法”2009第931 S節で定義されている)、カーニバル会社が彼らに支払う配当金に対して会社税を納付する。カーニバル会社は関連法律(Br)の法律に規定されている地域に住んでいないからである。イギリスの会社税を納めなければならない株主は彼ら自身の専門顧問に相談しなければならない

(B)処分の課税

イギリスに住む株主は、納税目的でカーニバル会社の普通株を売却または売却するとみなされ、株主の状況に応じて、任意の利用可能な免除または減免(個人の年間免税額など)の制限を受け、イギリス資本の利益に課税するために、課税収益または許容される損失を生成する可能性がある

(C)英国印紙税と印紙税備蓄税(SDRT？)

カーニバル会社の普通株を株主に発行することは、イギリス印紙税や特別引き出し権を支払う責任は生じない

譲渡カーニバル会社の普通株は通常イギリス印紙税を支払う必要がなく、譲渡文書がイギリス国外で署名して保留することを前提としており、譲渡先または譲渡先はイギリスで他の行動を取っていない。当該等のイギリス印紙税が技術的に生じても、いかなるイギリスの法律プログラムにおいても、あるいは任意の他の適切な印紙を必要とする目的で文書を譲渡する必要がない場合には、実際にはイギリス印紙税を納付する必要はない

カーニバル会社の普通株を譲渡するいかなる合意についても、カーニバル会社の普通株の株がカーニバル会社またはその代表がイギリスに保存されている登録簿に登録されていない限り、イギリスSDRTを支払う必要はない

パナマ

パナマ現行法によると、カーニバル会社のすべての業務がパナマ域外で行われているため、カーニバル会社の証券保有者に、カーニバル会社の普通株の所有者を含めて金を支払う場合には、パナマ税や源泉徴収税は徴収されないと考えられる

S-32

以上の議論は一般的な情報の参考に供するだけであり、税務提案ではない。したがって、あなたは、任意の州、現地または非米国の税法、および任意の税金条約の適用性および影響、および適用される任意の税法または条約の最近または予想される任意の変化を含む、証券の購入、保有、およびあなたにもたらす特別な税金結果についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません

S-33

配送計画

本募集説明書付録表紙に記載されている金融機関 と私たちの販売代理として株式分配契約を締結しました。この合意により、私たちは時々私たちの普通株を発売することができ、総発行価格は最高1，000，000，000ドルに達することができます。株式分配契約の条項によると、販売エージェントは、私たちの代理として、または依頼者として私たちの普通株を購入することができます

株式分配協定による普通株式販売(ある場合)は、通常ブローカー取引によって行うことができ、ニューヨーク証券取引所または任意の他の証券取引場所で行うか、または市商としてニューヨーク証券取引所で取引を行うことができる。 非処方薬市場において、私的に交渉された取引では、大口取引において、証券法ルール415において定義された市場製品とみなされる取引において、またはそのような販売方法のいずれかによる組み合わせが行われる。販売代理店はまた法律で許可された任意の他の方法で私たちの普通株を売ることができる。普通株は売却時の市価、当時の市価に関する価格、または合意価格で販売することができる

販売エージェントによって毎日または他の方法で販売される普通株の最高金額と、その普通株の最低1株価格を指定します。どの販売エージェントも特定の金額の株 を売る必要はない.株式割当協議の条項及び条件に基づいて、販売エージェントは、その正常な販売及び取引慣行に適合した商業合理的な努力で、吾等を代表して指定されたすべての普通株を売却する。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。我々または任意の販売エージェントは，それ自身についてのみ，相手に通知することで 我々の普通株発売を一時停止することができる

販売代理店は、株式分配協定に基づいて普通株株を売却する翌日のニューヨーク証券取引所の寄り付き前に書面で確認を提供します。毎回確認すると、当日販売された普通株式数、販売収入総額、販売代理に支払われた賠償が含まれます。少なくとも四半期ごとに，株式分配プロトコルに従って販売エージェントによって売却された普通株数，我々に支払われた純収益(費用控除前)および販売エージェントに支払った普通株売却に関する補償を報告する

私たちは株式分配協定に従って売却された普通株の1株当たり販売総価格の1.00%の手数料総額を販売代理に支払います。私たちはまた販売代理のいくつかの費用を補償することに同意する

株式割当プロトコルの条項により，売却時に合意した価格で販売エージェントごとに株を売却し，それぞれの 口座の依頼者とすることも可能である.もし我々が依頼者として株式を販売エージェントに売却する場合，その販売エージェントと単独の条項協定を締結し，このような取引の条項を列挙し，単独の目論見補足材料または定価補充材料にbr}プロトコルを記述する

各当事者が別の約束をしない限り、普通株式の任意の販売は、販売日後の第2の営業日(または通常取引の業界慣例のより早い日)に決済される。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または当社と販売代理 が同意する他の方法で決済されます

株式分配プロトコルによる当社の普通株発売は、以下の時間で終了する： (I)持分割当プロトコルに従って当社のすべての普通株株式を売却するか、または(Ii)吾らまたは販売エージェントは、持分分配プロトコルに従って持分割当プロトコルを終了する

S-34

私たちに代わって普通株式を売却する場合、各販売代理人は、証券法が指す引受業者と見なすことができ、各販売代理人に支払われる補償は、引受手数料または割引と見なすことができる

私たちは、証券法で規定されている民事責任を含む、いくつかの販売代理店に賠償と出資を提供することに同意した

米国を除いて、私たちまたは販売代理は、本募集説明書によって提供される証券が任意の管轄区域で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書が提供する証券は、任意の司法管轄区で直接または間接的に発売または販売してはならないし、いかなる司法管轄区でも、そのような証券の発売または販売に関連する入札説明書または任意の他の発売材料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書 は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の購入を販売または招待する要約または要約を構成せず、いかなる司法管轄区でもこのような要約または要約は不正である

販売代理及びその付属会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、その他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの販売エージェントおよびそのそれぞれの付属会社は、将来的に私たちおよびその付属会社と投資銀行、商業銀行、および他の金融コンサルティングおよび商業取引を行う可能性がある。具体的には、いくつかの販売エージェントまたはその関連会社は、定期融資融資および循環融資を保証する帳簿管理人、手配者および/または貸金人である。いくつかの販売代理またはその付属会社は私たちの二国間信用手配の貸主だ。私たちの商業手形プロジェクトでは、いくつかの販売代理店の支店が取引業者として機能している。また、私たちの総裁兼最高経営責任者アーノルド·W·ドナルドはアメリカ銀行 社の取締役会メンバーです

さらに、通常の業務活動中に、販売エージェント及びその関連会社は、自己及び顧客の口座のために、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができるか、又は広範な投資を保有することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。もし任意の販売代理またはその付属会社が私たちと融資関係がある場合、ある販売代理またはその付属会社は定期的にヘッジを行い、他のいくつかの引受業者は私たちの信用リスクの開放に慣れたリスク管理政策に適合するようにヘッジを行う可能性がある。一般に、これらの販売エージェントおよびそのそれぞれの関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。販売代理及びその付属会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

販売制限

EEAやイギリスの小売投資家への製品の販売は禁止されています

欧州経済圏の各加盟国と連合王国(各加盟国はいずれも関連国)については、当該関連国で任意の普通株の要約を公衆に発行してはならないが、募集説明書 に規定されている以下の免除に基づいて、随時当該関係国の公衆に任意の普通株の要約を発行することができる

(A)募集定款規則によって定義された適格投資家の任意の法律実体

S-35

(B)関係国に基づいて、150人未満の自然人又は法人(“株式募集規約”で定義された適格投資家を除く)に株式を売却するが、事前に引受業者のいずれかのこのような要約に対する同意を得なければならない。または

(C)募集定款規則第1(4)条にいうその他の場合

しかし、このような普通株要約はカーニバル株式会社或いは任意の引受業者を招いてはならず、“募集定款規則”第3条に基づいて募集定款を掲載し、あるいは“募集定款規則”第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないが、最初に任意の普通株を買収したり、要約買収を受けた者は、すべての引受業者及びカーニバル株式会社に表示、保証及び同意したことを“募集規約規則例”第2(E)条に示す合資格投資家とみなされる。引受業者及びその関連会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する

本規定について言えば、任意の関連国の任意の株式について公衆に要約することは、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項と要約された任意の普通株と十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、株式募集説明書法規とは(EU)2017/1129号条例を指す

イギリスの潜在的投資家は

イギリスでは、本募集説明書及び本明細書に記載された普通株式に関連する任意の他の材料は、“目論見書条例”第49(2)(A)~(D)条に規定する適格投資家(“目論見条例”参照)に該当する者にのみ配布され、彼ら(I)は、“2005年金融サービス及び市場法案(金融促進)令”(改正)第19(5)条の範囲内の投資に専門的な経験を有し、又は(Ii)命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高純価値実体に属する。または(Iii)他の方法で合法的に配布することができる人は、これらのすべての人を総称して関係者と呼ぶ。イギリスでは、普通株式は関係者にのみ提供され、どのような引受、購入、または他の方法でこのような普通株株式を買収する招待、要約または協議は関係者とのみ行われる。本入札明細書およびその内容は秘密であり、配布、出版または複製(全部または一部)、または任意の受信者によってイギリス国内の任意の他の人に開示されてはならない。イギリスにいる非関係者は、この目論見書またはその内容に行動したり依存したりしてはならない。普通株はイギリスでは一般に発行されません

カナダの潜在投資家の注意事項

普通株式は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ)73.3(1)節で定義されたような認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除、および持続登録義務によって定義されるように、購入または購入元本とみなされる購入者にしか販売できない。任意の普通株式の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または株式募集説明書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改訂を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる；前提は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されているbr期限内に撤回または損害賠償を行使しなければならないことである。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

S-36

NI 33-105“引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

パナマ潜在投資家への通知

普通株はまだパナマ証券法に基づいてパナマ共和国資本市場監督局に登録されていない。そのため、(I)普通株はパナマで公開発売或いは販売することはできないが、パナマ証券法による登録免除の取引を除いて、 (Ii)パナマ資本市場監督局は本募集定款補編に掲載された資料を検討していない、(Iii)普通株及びその発売はパナマ資本市場監督局の監督を受けず、及び(Iv)普通株はパナマ証券法が提供した税務優遇に恩恵を受けない

香港の潜在的投資家の心得

普通株式は香港で発売または販売されていないし、以下の書類以外のいかなる文書でも香港で発売または販売されない： (1)“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家。又は(2)その他の場合には、当該書類は“会社(清盤及び雑項条文)条例”ではない(第)。32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。任意の人は、任意の株式に関する広告、招待または文書を発行または保有しているか、または発行されていないか、または所有している可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆のためのものであるか、またはその内容が香港の公衆に閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法例に従ってそうすることが許可されない限り)、関連株式については、香港以外の者にのみ売却または売却されるか、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて規定された任意の規則によって定義された専門投資家のみを売却することは除外される

日本の潜在投資家への通知

普通株株はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法律、改正)(FIEA)に基づいて登録されず、FIEAがなくても普通株株を開示することはありません。したがって、その普通株は、日本で直接または間接的に発売または販売されてはならない、または任意の日本人または他の人の利益のために日本で直接または間接的に再発売または転売されてはならない、または任意の日本人または他の人の利益のために直接または間接的に日本でまたは任意の日本人の利益のために再発売または転売されてはならない。本項の場合、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かをいう

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び普通株株式の要約又は売却、引受又は購入招待に関するいかなる他の書類又は材料も配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に普通株を提供又は売却し、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、(I)シンガポール証券及び商品取引法(第289章)第274条に基づいて機関投資家に発行されたものを除く。(Ii)“SFA”第275条(1)に基づいて関係者又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか；又は

S-37

(3)は他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいている.証券が証券取引条例第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(A)ある会社(“証券取引条例”第4 A条で定義された認可投資家ではなく)、その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である；または(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、その唯一の目的は投資であり、受益者毎に認可投資家である。当該会社の証券(“SFA”第239条(1)に規定されているように)又は当該信託の受益者の権利及び利益は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて証券を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下を除く：(I)SFA“第274条に従って機関投資家に、又は”SFA“第275条に従って関係者に、又は”SFA“第275(1 A)条又は 第276(4)(I)(B)条に基づく申出により生成された者；(Ii)譲渡を考慮していない場合；(Iii)法律の実施；又は(Iv)SFA第276(7)条に規定する

シンガポール証券及び先物条例第309 b(1)(A) 及び309 b(1)(C)条の規定によると、カーニバル会社はすでに普通株を資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及びMAS 公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)として決定し、すべての関係者に通知する

法律事務

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLPは，カーニバル社の今回の発売に関する米国特別法律顧問を務めている。本入札説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される普通株の有効性、およびパナマ法律に関連するいくつかの他の事項は、Tapia Linares y Alfaroによってカーニバル会社に渡された。P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式の有効性およびケイマン諸島法律に関する何らかの他の事項については，MaplesとCalderによって伝達されている。カーニバル会社の特別投票権株式の有効性とイングランドとウェールズ法律に関連するいくつかの他の事項は、リッチ·フェルドブルクハウス·デリンガーによってカーニバル社に渡された。ニューヨーク州ニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPは販売代理の法律顧問を務める

専門家

本募集説明書補編では、カーニバル会社と会社が2020年3月31日に発表した現在の8-K表報告 を参考にして、管理層がカーニバル会社と会社が2019年11月30日までの10-K表共同年報を参照して格納した財務報告内部統制有効性評価(管理層財務報告内部統制報告に含まれる)に基づいて、この報告(新冠肺炎、当社流動性及び管理計画の影響に関する事項段落を重点的に含む。独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(財務諸表)付記2に記載されているように、当該事務所によれば監査及び会計専門家としての権威がある

S-38

目論見書

C A R N I V A L

C O R P O R I O N&PLC

カーニバル会社

債務証券

普通株 株

優先株

購入証券の引受権証

仕入契約

単位

カーニバルPLC

債務証券

カーニバル会社や証券保有者は時々売るかもしれません

•

普通株

•

優先株株

•

債務証券は、カーニバル会社が無担保に保証される

•

普通株、優先株または債務証券またはそれらの任意の組み合わせを購入する権利証、ならびに政府債務証券、外貨、通貨単位または通貨指数または通貨バスケット単位、株式指数またはバスケット単位、または商品または商品指数を売買する権利証；

•

購入契約

•

職場です

カーニバル会社は不定期に債務証券を売却し、カーニバル会社が無担保の上で保証を提供する可能性がある

我々の普通株式は1株当たり信託株式とペアリングし，信託株式はP&O王女特別投票信託でbr権益を得る.信託株式はカーニバル社が発行した特別議決権株式の実益権益を代表する。私たちの普通株式とペア信託株式は分離できません。ニューヨーク証券取引所(NYSE)で看板取引され、取引コードは？CCLです。本入札説明書では、私たちが私たちの普通株式について言及するたびに、文脈が別に規定されていない限り、私たちもペア信託株式を指します。本募集説明書に基づいて販売される任意の普通株は、補充があればニューヨーク証券取引所に上場するが、正式な発行通知を遵守しなければならない

吾等又はカーニバル株式会社(場合によっては)は、本募集説明書の補足資料の中で任意の割引の具体的な条項を提供します。証券は単独で発売することもできるし、任意の組み合わせで単独のシリーズと一緒に発売することもできる。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません

本募集説明書に投資して提供される証券は、本募集説明書の2ページ目からのリスク要因部分に記載されているリスクに関する

米国証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または添付の入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たち、カーニバル会社、または証券を販売する所有者は、時々指定された代理店、取引業者または引受業者を介して、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法でこれらの証券を販売することができる。私たち、カーニバル会社、および証券保有者は、受け入れられた唯一の権利を保持し、任意の代理、取引業者、および引受業者と共に、証券購入提案の全部または一部を拒否する権利を保持する。任意の代理人、取引業者、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、任意の適用可能な手数料または割引が記載される。我々，カーニバル会社や証券保有者が証券販売から得た純収益も適用される目論見書付録に示す

本募集説明書の日付は2018年3月9日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
引用で法団として成立する			II
これらの会社は			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			4
収益の使用			6
収入と固定費の比率			7
カーニバル会社債務証券説明			8
カーニバル会社債務証券の概要			20
手令の説明			32
株本説明			35
信託シェア説明			51
仕入契約説明			53
単位説明			54
配送計画			55
法律事務			55
専門家			55

この目論見書について

本募集説明書では、私たちの会社、カーニバル会社について言及すると、その子会社を含むカーニバル会社を指し、他に明文の規定や文脈がない限り、別途規定があります。別の説明や文脈で別の要求がある以外に、カーニバル会社への引用とは、カーニバル会社であり、その子会社を含む。？二重上場会社が設立された後、カーニバル会社とカーニバル会社への引用とは、カーニバル会社とカーニバル会社のことです。両地の上場企業が手配したより多くの情報については、会社を参照されたい

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)に提出した棚登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、当社、カーニバル会社、または証券保有者は、本入札明細書に記載された任意の証券組み合わせをいつでも、時々、1つまたは複数の製品で販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要であると考えられるすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明および証拠品は、brのタイトルに示すように、そこでより多くの情報を見つけることができる米国証券取引委員会から取得することができる

本募集説明書は、私たちまたはカーニバル社が提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たち、カーニバル会社、または証券保有者が証券を売却するたびに、このような証券条項に関する具体的な情報が含まれた株式募集説明書付録を提供します

i

募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および以下の見出しで説明する追加情報をご覧になれば、ここでより多くの情報を見つけることができます

我々，カーニバルPLCと販売証券保有者は，要約を許可しない司法管轄区でこのような証券の要約 を行うことはない.本入札説明書または入札説明書の付録の情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

カーニバル会社とカーニバル会社が以前にアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。住所はアメリカ証券取引委員会公共資料室、郵便番号：20549です。カーニバル会社とカーニバル会社はアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出した。米国証券取引委員会に提出されたこのような情報のコピーは、公共資料室から所定のbrレートで取得することができる。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-米国証券取引委員会-0330公共資料室の運営に関するもっと多くの情報を知っている。また、証券取引会は、カーニバル会社やカーニバル会社などの報告書、依頼書、その他の登録者に関する情報を含むウェブサイト(www.sec.gov)を維持し、電子的に証券取引会に書類を提出する。カーニバル会社とカーニバル会社が提出した資料もニューヨーク証券取引所図書館で検査することができます。住所は20ブロード街、New York 10005です

カーニバル会社とカーニバル会社が改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)に基づいて提出した定期報告には、カーニバル会社とカーニバル会社の合併財務諸表が含まれている

あなたは、この目論見書に含まれ、引用によって本明細書に含まれる情報のみに依存しなければならない

引用で法団として成立する

カーニバル会社(アーカイブ号1-9610)およびカーニバル会社(アーカイブ号1-15136)は、以下の証券取引委員会に提出された書類または一部の文書を引用して本募集説明書に格納する

•

カーニバル社とカーニバル社が2018年1月29日に提出した2017年11月30日までの財政年度10-K表の共同年次報告(年次報告)

•

カーニバル会社とカーニバル会社が2018年3月2日に提出した付表14 Aに関する依頼書で提供された年次報告第III部分に応答する情報；

•

カーニバル会社とカーニバル会社は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書の発行日から発行終了前までに提出された他のすべての書類を発行する

あなたは、本文書に含まれる情報または本明細書で提供される情報のみに依存するべきである。カーニバル会社とカーニバル会社は誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません

本入札明細書に含まれる任意の陳述、または引用によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれ、本明細書に記載された文書とみなされ、本明細書または任意の他のその後に提出された、引用および本明細書に組み込まれた文書中の陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されたものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

II

本募集説明書に引用して入る書類はカーニバル会社とカーニバル会社から請求することができます。書面または口頭の要求に応じて、カーニバル会社およびカーニバル会社は、本入札説明書に参照されて組み込まれた任意およびすべての情報のコピーを誰にも無料で提供するであろう。もし、本入札説明書に引用されて組み込まれた文書の証拠物自体が、参照によって本入札説明書に具体的に組み込まれていない場合、そのような証拠物は提供されない。このようなコピーを請求する要求は以下の ：

カーニバル会社

カーニバルPLC

第87番街北西3655号

フロリダ州マイアミ、三三一七-二四二八

注意：会社の秘書

電話：(305)599-2600、内線。18018

上記の規定を除いて、本募集説明書には、カーニバル会社またはカーニバル会社のウェブサイト上の情報を含む他の情報は含まれていない

三、三、

これらの会社は

カーニバルグループ会社

カーニバル社は世界最大のレジャー旅行会社であり、クルーズとリゾート業の利益が最も高く、財務力が最も強い会社の一つでもある。カーニバル会社も最大のクルーズ会社で、全世界の半分近くのクルーズ旅客を輸送し、全世界のすべての主要なクルーズ目的地で休暇を過ごすリード的なサプライヤーでもある。Carnival Corporation&plcは北米、ヨーロッパ、オーストラリア、アジアで業務を有し、世界、地域、国をリードするクルーズブランドの組み合わせで100隻以上のクルーズを運営しており、世界で最も憧れの目的地でカスタマイズクルーズ製品、サービス、休暇体験を販売している

2003年4月17日、カーニバル会社とカーニバル会社は二重上場会社の取引、即ちDLC取引を完成し、カーニバル会社とカーニバル会社のDLC手配を実現した。カーニバル会社とカーニバル会社はいずれも上場会社であり、それぞれ証券取引所に上場し、自分の株主を持っている。この2社は単一の経済企業のように運営されており、単一の執行管理チームと同じ取締役会を持っているが、各会社はそれぞれの法的アイデンティティを保持している

カーニバル会社

カーニバル会社は1972年11月にパナマ共和国の法律に基づいて設立された。カーニバル会社の普通株とペア信託株は普通株と一緒に取引され、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードはCCLである。カーニバル会社の主な実行事務室はカーニバル広場3655 N.W.第87通り、フロリダ州マイアミ、郵便番号33178-2428にある。カーニバル社の主な実行オフィスの電話番号は(305)599-2600です

カーニバル会社

カーニバル社は2000年7月にイングランドとウェールズに登録してP&Oプリンセスクルーズ会社に登録され，2003年4月17日にカーニバル会社，すなわちDLCとカーニバル会社との取引が終了した日と改称された。カーニバル社の普通株はロンドン証券取引所に上場し、カーニバル社の米国預託株式(ADS)はニューヨーク証券取引所に上場している。カーニバル会社の普通株はロンドン証券取引所で取引されていますが、株式コードは？CCLですか？カーニバル社のアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所の株式コードは？？CUK？Carnival plcの主な実行オフィスはイギリスサウサンプトンSO 15 Firstハーバーパレード100号カーニバルビルにあります。カーニバル会社の主要行政事務室の電話番号は011 44 23 8065 5000です

1

リスク要因

本募集説明書に投資される証券は、多くのリスクに関連している。これらの リスクに関する以下の情報、適用される目論見説明書付録に議論または引用された特定のリスク、募集説明書付録に含まれる、または引用によって本募集説明書 および適用される入札説明書付録に含まれる他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。また、2017年11月30日までの10-K表(br}合同年次報告書のリスク要因のタイトルで議論されているリスク、不確実性、および仮説を考慮しなければなりません。これらのリスク、不確実性および仮説は、本募集説明書に引用されて導入され、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補充または置換される可能性があります

保証にかかわるリスク

カーニバル会社および/またはカーニバル会社の保証は、詐欺の輸送法規によって実行できない可能性があるため、カーニバル会社またはカーニバル会社の債務証券の保証人としてカーニバル会社またはカーニバル会社にクレームを出すことはできません

司法管轄区域によって法律が異なるにもかかわらず、詐欺的譲渡法によると、裁判所がカーニバル会社やカーニバル会社の保証が実際の意図から障害され、遅延したり、詐欺債権者であることが発見された場合、あるいは保証人が保証されていなければ公平な対価格または合理的な同値を獲得し、保証人：

•

保証のために借金や破産をしない

•

その余剰資産構成が不合理な小資本の業務または取引に従事すること

•

関連保証人の満期支払能力を超える債務を招くことを招くか信じることを目的としている

カーニバル会社とカーニバル会社は保証の発行は詐欺的な譲渡とは思わない。カーニバル会社やカーニバル会社(場合によっては)は利益を得るからである。カーニバル会社またはカーニバル会社(場合によっては)は、カーニバル会社またはカーニバル会社の債務に対する互恵的な保証を受ける。また、カーニバル会社やカーニバル会社(状況に応じて)は、カーニバル会社と会社全体の債務資本構造の簡素化と統一の恩恵を受けている。しかし、裁判所が保証人の詐欺的譲渡によって保証人の保証を無効にしたり、任意の他の理由で保証人が強制的に実行できないと判断した場合、あなたは保証人の保証に基づいてその保証人にクレームしなくなり、あなたはカーニバル会社またはカーニバル会社(場合によっては)の債権者に過ぎないだろう

私たちの普通株に関わるリスク要因は

私たちの普通株の価格は大幅に変動する可能性があり、保有者はすべてまたは一部の投資を損失する可能性がある

私たちの普通株市場価格の変動は、保有者が彼らが購入した株よりも高い価格で彼らの株を売却することを阻止するかもしれない。私たちの普通株の市場価格は様々な理由で大きく変動する可能性があります

•

燃料価格や獲得可能性の変化

•

当社または当社の他の会社の四半期または年間収益；

•

私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応；

•

私たちの収益は、私たちの普通株や他のクルーズ会社の株を追跡する研究アナリストの提案 ；

2

•

航空旅行サービスの利用可能性および価格設定、武力衝突、クルーズ事故、感染症伝播、テロ事件、またはそのような事件に対する反応による状況を含む、米国および世界経済、金融市場またはクルーズ業界の一般的な経済および商業状態

•

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払い続けたり、私たちの株主に他の見返りを提供することができます

•

私たちは信用市場に入って十分な資本を得て、有利な条項や私たちの予想に一致する条項を得ることができる

•

証券市場の下落と経済減速は、私たちの顧客やサプライヤーの資産価値と経済力に影響を与えている

•

本明細書に記載された他の要因および2017年11月30日現在の共同年次報告表のシート10−Kにおけるリスク要因のタイトルおよび本明細書の展望的陳述タイトルの下の他の要因

また、過去には、米国、ヨーロッパ、その他の株式市場は極端な価格と出来高変動を経験してきた。この変動 は、わが業界の会社を含む多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。これらの変化が発生した場合にはこれらの会社の経営業績を考慮しない場合がある。私たちの普通株の価格はカーニバル会社やカーニバル会社とはほとんど関係のない要素によって変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を大幅に下げる可能性があります

将来の株の売却は私たちの株価を押し下げるかもしれない

私たちの普通株の大量株を売ったり、大量の株を売ると思ったりすると、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません

本募集明細書の日付までに、約149，893，412株の発行された普通株は、改正された“1933年証券法”(証券法)第144条に基づいて制限され(オプション及び制限された株式単位を含まない)、約23.6%の発行された普通株式(オプション及び制限された株式単位を含まない)を有する保有者は、いくつかの条件に基づいて、その株式に関する登録声明を提出することを要求する権利があるか、又は自己又は他の株主に提出することができる登録声明に含まれる。登録権を行使して大量の株を売却することで、これらの株主は私たちの普通株の価格を下落させるかもしれない

3

前向きに陳述する

本入札明細書には、本明細書に記載された取引、将来の結果、展望、計画、目標、および他の発生していないイベントに関連する陳述を含む、本明細書に記載された取引、将来の結果、展望、計画、目標、および他の発生していないイベントに関連する我々に関連するリスク、不確実性および仮定が含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれている。これらの声明は、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に規定される責任のための安全な避難所を提供することを目的としている。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの陳述は、私たちの業務と私たちの業界に対する現在の予想、推定、予測、予測、ならびに私たちの経営陣の信念と仮定に基づいている。可能な限り、私たちは、将、可能、可能、すべき、信じる、依存、期待、目標、予想、予測、プロジェクト、未来、意図、計画、推定、目標、未来、意向、計画、推定、目標、および同様の未来の意図、または否定表現を使用することによって、これらの陳述を識別することを試みている

展望的な陳述には、私たちの見通しに影響を与える可能性のある陳述が含まれているが、これらに限定されない

展望性陳述はリスクと不確定性に関連するため、多くの要素は著者らの実際の結果、業績或いは業績を本募集説明書に明示或いは暗示した結果、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。本説明は、私たちが前向き陳述の正確性に大きな影響を与える可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる既知の要素に関する重要な警告的陳述を含む。このようなすべてのリスク を予測または識別することはできない.私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。これらの要素にはこれらに限定されない

•

旅行の安全と安全に影響する条件、政府法規と要求及び消費者の自信の低下を含む、人々の旅行能力或いは意志に影響を与える不利な世界事件のため、クルーズへの需要は低下する可能性があります

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船舶事故、安全事故、伝染病の伝播とその脅威、悪天候条件或いはその他の自然災害及び私たちの名声及び客と乗組員の健康、安全、安保と満足度に影響を与える関連不良宣伝事件

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環境、健康、安全、セキュリティ、データ、プライバシーおよび保護、税金および反腐敗に関連する法律法規を変更して遵守することは、訴訟、法執行行動、罰金または処罰につながる可能性があります

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我々の情報技術および他のネットワークと運営による中断とその他の損害、データセキュリティホール、データプライバシーの欠如、および技術発展の歩みについていけなかった

•

家を出て長い間船に住んでいる合格者を募集し、育成し、維持することができます

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燃料価格と燃料供給が増加する

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外貨為替レートの変動

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クルーズと陸上リゾートの生産能力過剰と競争

4

•

私たちの旅行会社の流通システム、航空サービス提供者とサプライチェーンの他の主要なサプライヤーの持続的な財務実行可能性、及びこれらのサプライヤーが提供するサービスと製品の供給の減少と価格の上昇

•

私たちの予想に合った条件で造船計画と船舶修理、メンテナンスと改修を実行することができません。船団の老朽化に伴い、私たちの修理とメンテナンス費用と改修コストを増加させることができません

•

私たちは業務の地理的地域を拡大しようとしています。発展が遅いかもしれません。最終的には私たちが予想していたように発展しません

上述したリスク要因の順序付けは、優先度または可能性を反映するためのいかなる指示でもない。これらのリスクとその他のリスクは，リスク要因の一節およびカーニバル会社とカーニバル社と題する米国証券取引委員会報告で詳細に説明した。この部分とこれらの報告は重要な警告的声明を含み、多くの要素を討論し、これらの要素はカーニバル会社と会社の展望性陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、および/またはカーニバル会社と会社の業務、経営業績および財務状況に不利な影響を与える可能性がある。このような陳述と要素は引用によって本募集説明書に適用される

展望的陳述は実際の結果の予測とみなされてはいけない。適用される法律または任意の関連証券取引所規則に規定される任意の持続的な義務に適合することを前提として、カーニバル会社およびplcは、本募集説明書の公表日後に任意のこのような展望的陳述を発行する任意の更新または改訂の義務を明確に負い、そのような陳述に基づく予想またはイベント、条件、または状況のいかなる変化も反映しない

5

収益の使用

私たちが適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、吾らまたはカーニバル会社(場合によっては)は、カーニバル会社またはカーニバル会社が本募集説明書に従って提供する任意の証券を売却して得られた純額を、吾等またはカーニバル会社それぞれの運営資金に加算する。得られたお金は、カーニバル会社の業務を拡大するために、債務の返済、資本約束融資、および将来行われる可能性のある買収を含む一般企業用途に使用される

Carnival Corporation&plcは、本募集説明書またはその任意の補充条項の下の証券保有者を売却することによって、転売証券からいかなる収益も得られない

6

収入と固定費の比率

カーニバルグループ会社

次の表に指定期間の履歴に基づいた収益と固定費用の比率を示す。収益には所得税調整後の純収入が含まれており、固定費用に加えて、資本化利息は含まれていない。固定費用には，総利息支出，繰延融資支出の償却と賃貸料支出に計上された利息相当額が含まれる。私たちは賃貸料支出の3分の1が賃貸料支出の利息部分を表すと仮定する

		11月30日までの年度は
		2017				2016				2015				2014				2013
収入と固定費の比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

7

カーニバル会社債務証券説明

私たちは時々、優先債務(優先債務br)または二次債務(二次債務証券)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を発行するかもしれない。上級債務証券は、私たちが保証人であるカーニバル社と、受託者である米国全国銀行協会(上級受託者)との間で締結される契約(高級債券)の下で発行される。二次債務証券は、保証人である我々カーニバル社と受託者である米国全国銀行協会(付属受託者)との間で締結された契約(付属債券)の下で発行される。“債券”という言葉は状況によっては高級契約または付属契約を指し、“受託者”という言葉は状況に応じて高級受託者または付属受託者を指し、“債務証券”という言葉は高級債務証券と付属債務証券を指す。各契約は1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けなければならない

以下の債務証券に関する陳述は完全ではなく、高級契約及び付属契約の詳細な規定により制限されなければならない。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる

各債務証券系列の具体的な条項(債務証券一般条項の追加または修正を含む)は、米国証券取引委員会に提出された目論見書の付録に記載される。ある特定の一連の債務証券の条項を見るためには、この一連の目論見書の補充資料と本募集説明書の債務証券に関する説明を同時に参照しなければならない。1つまたは複数の異なる一連の債務証券は、異なる受託者を持つ可能性がある。見て？？受託者

一般情報

発行された一連の債務証券の適用目論見書を補足説明すると、発行された債務の以下の条項 証券を記述する

•

肩書

•

元金総額

•

その元金の割合が提供される

•

元金に対応する1つ以上の日付；

•

1つまたは複数の金利および/または金利の決定方法；

•

利息を発生させる日付(ある場合)、これらの日付を決定する方法、および利息を支払う日付；

•

償還、延期、または早期返済の条件

•

発行が許可された債務証券の額面(額面が1，000ドルまたはその整数倍でない場合)

•

元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

債務証券元本以外の額であれば、債務証券が満期加速を宣言した後に支払うべき元本部分である

•

債務証券保有者の利益のために含まれる任意の他の制限的なチノ；

•

違約事件

•

債務証券がグローバル証券や証券として発行できるかどうか

•

債務証券に関連した適用税の結果

8

•

債務証券が、私たちの普通株式または他の証券の条項および条件に変換または交換される(ある場合)

•

以下に述べる条項の適用性；

•

以下の従属条項に記載されている条項を補完または異なるために、債務証券に適用される任意の従属条項；

•

この契約に抵触しない他のいかなる条項や条項もない

1つまたは複数の債務証券シリーズは、その元本よりも低い大幅な割引で販売されることができ、利息またはbr}利息を計上せず、発行時の金利が市場金利よりも低い。適用される連邦所得税の結果と特別な考慮は適用される目論見書の付録に説明される

適用される目論見書付録には別の説明があるほか、元金、保険料(ある場合)および利息(あれば)は当行に設立された事務所や代理機関で支払いますが、元金、保険料および利息は当行が選択して利息を受け取る権利のある人に郵送する小切手で支払うことができます

債務証券は完全登録のみで発行され、クーポンを含まず、受託者の会社信託事務室に提出して譲渡または交換登録 を行うことができる。債務証券の任意の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の支払わなければならない税金または他の政府費用を支払うために金を支払うことを要求することができる。他の規定がない限り、一連のすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、一連の追加債務証券を発行するために、一連の追加債務証券を再開放することができる

もし私たちが高レバレッジ取引を行う場合、本契約には債務保有者に証券保護を提供するためのいかなる契約も含まれていない。いずれの一連の債務証券についても、当該等のチノ又は規定の存在又は非存在は、適用される目論見書 副刊に開示される

パナマ法律、当社の定款または定款は、非住民または外国所有者が債務証券を保有する権利を制限しません。パナマ共和国とアメリカの間には現在税収条約がないにもかかわらず、現行法によると、私たちの債務証券保有者に利息を支払うことはパナマ共和国法の課税を受けないと考えられます

債務証券の担保

カーニバル会社は、担保(以下に定義する)に基づいて、適用される契約に含まれる保証を提供する。カーニバル会社は、債務者として、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、債務証券の所有者、適用された受託者およびその相続人および譲受人に撤回不可能で無条件かつ絶対的な保証を提供する。債務証券の満期時の追加金額(以下第3項-追加金額の支払い)(ある場合)、満期、加速、償還、または他の方法、および私たちの債券(受託者に適用される債務を含む)および債務証券項の下のすべての他の通貨義務；及び(B)吾等が時間通り及び忠実に履行、遵守、遵守及び履行等の契約及び債務証券項の下での全ての責任、合意、契約及び義務((A)及び(B)項に記載の義務を総称して担保と呼ぶ)。このような保証は委託保証だけではなく、支払い保証を構成するだろう。カーニバル会社の“契約”の項の下での義務は即時的であり、いかなる債務証券保有者や他の人の行使や強制執行にも依存しない。このような保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう

9

帳簿制

一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、委託者(受託者)または適用募集説明書補編において決定された委託者に格納され、委託者またはその代の著名人の名義で登録される。この場合、グローバル証券に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい1つ以上のグローバル証券が発行される。最終認証形態でグローバル証券を債務 として全部または部分的に交換しない限り、グローバル証券は、一連の別の信託機関に部分的に譲渡することしかできないが、または、私たちが選択または承認した一連の後続の信託機関、または後続の信託機関の 指定者にしか譲渡できない

グローバル証券に代表される任意の一連の債務証券の具体的な信託手配を適用される目論見説明書付録に説明する

追加額の支払い

私たちは、債務証券を支払う任意の支払金額に同意し、(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)私たちの相続人実体の登録管轄権(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の任意およびすべての現在および将来のbr税、税、税または他の政府課金を差し引くことができない。輸入または他の政府料金は、まず、そのような後続実体が債務証券の債務者となることにより適用されるようになり、または(Ii)任意の他の司法管轄区(米国またはその任意の政治区分または税務当局を除く)、債務証券または私たちが居住または維持営業場所または常設機関について、それから任意の金額を支払うか、またはそれによって任意の金額を支払う任意の他の司法管轄区(上記(I)および(Ii)項に記載の各管轄区を課税管轄区と呼び、そのような税収、徴収、徴収または他の地方料金を課税と呼ぶ)。パナマ共和国または他の課税管区に適用される法律がそのような税金を強制的に控除または控除しない限り。パナマ共和国または任意の他の課税管区が任意の税金 (以下定義する税金を除く)の控除または源泉徴収を要求する場合、(関連債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政管理要件を遵守する場合)支払に必要な任意の追加金額(追加金額)を、控除または源泉徴収後に債務証券または債務証券条項に従って各債務証券保持者または受託者に支払う純金額が、債務証券または債務証券条項の満了に応じて支払うべき金額に等しくなるようにする。しかし、私たちは以下の税金について追加金額を支払うことを要求されません

•

関連債務保証の所有者または実益所有者が、(Ii)貿易または業務に従事していたか、または従事していたか、(Iii)その主要事務所が、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または以下の場所にあったか、(Iv)維持または維持されていた法律に従って、次の法律に基づいているからである。または(Vi)他の態様では、パナマ共和国または任意の他の適用可能な課税管区と何らかの関係があるか、または何らかの関係がある(債務証券の保有または所有、または債務証券上の元金および利息の徴収、または債務証券の強制執行によって生じる関連を除く)

•

このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または将来の税金でもなく、以下の事実のためでなければ、 が提出を要求する場合、関連する債務保証は、支払いの満了または所定の日の後30日以上後に提出され、遅い日を基準とする

•

改正された1986年米国国税法第1471-1474条およびそれによって公布された“財務省条例”に基づいて徴収される任意の現行または将来の税収、または非米国税法の比較可能な条項に基づいて徴収される任意の現行または将来の税収

•

国籍に関するいかなる証明、身分証明、または他の報告書にも従わなければ、このように徴収、評価、徴収、または徴収される現在または将来の税金はそうではない

10

関連する債務保証所有者または実益所有者の居住地、身分、またはパナマ共和国または他の適用課税管轄区との関係、またはそのような管轄区域の法律、規則または条例に基づいて、そのような証明、身分、他の報告または主張が税金減免の条件であることを主張する場合、救済または免除を要求する

•

任意の遺産、遺産、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税または税；または

•

上記の各項目の任意の組み合わせ

さらに提供すれば(X)このような債務担保ではない唯一の実益所有者、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体の任意の所有者または実益所有者が保有する任意の債務担保について、そのような追加金を支払うことはないが、受託機関の受益者または依頼者またはその組合員の実益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明実体が受益者、財産清算者、実益所有者、パートナーまたはメンバーがそのような債務担保の直接所有者である場合には、そのような追加金額を得る権利はない。(Y)米国住民の所有者ではなく、当該所持者が米国住民であり、契約及び債務証券に応じて支払うべき金額に関する米国と適用される課税管区との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格がある場合、その所持者は、これらの追加額を得る権利がない。または(Z)米国に居住しているが、米国と課税適用司法管区との間のいかなる二重課税条約の利益を享受する資格がない所有者であっても、契約及び債務証券に基づいて支払うべき金額の支払いに関するものである(ただし、このような控除又は控除された金額が債務証券保有者を超えてすべての関連クレームを享受して提出する資格がある場合に限る)

私たちまたは私たちの任意の相続人(状況に応じて)は、債務証券の各所有者を賠償し、損害を受けないようにし、書面で各所有者に次の金額を返済しなければならない

•

債務証券保有者は、当該債務証券について金を支払うために徴収または徴収して支払ういかなる税金(税金を含まない)を徴収するか

•

これによって生じる任意の責任(罰金、利息、費用を含む)；および

•

このリストに従って支払われる追加金額または任意の精算に関連する任意の税金(税抜き)；

各場合、上述したように、追加額を支払うことによって他の方法で返済されず、追加額を支払う要件から除外されない

私たちや後継者は状況に依存しています

•

法律の要件が適用される範囲内で抑留または控除；

•

適用法により、控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金します。

吾等又は吾等の任意の相続人(どのような場合によるか)は、適用法律に基づいて税金を納付すべき日から30日以内に、吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に応じて定めるか)を証明する納税の経核証の税務領収書の写し、又は受託者が合理的に満足している他の納税証拠を受託者に提出する

債務証券項目の下または債務証券に関連する任意の支払満期および対処の各日の少なくとも30日前に、当該支払に関連する追加金額の支払いが義務付けられている場合には、受託者に、当該追加金額が支払われることを示し、支払する金額を説明し、受託者が支払日に債務証券保有者に追加金額を支払うことができる他の情報を列挙する上級者証明書を提出する

債務保証の各所有者は，この保証を受けた後，私の方向の書面通知を受けた後，その所持者が実際に税金の払い戻しを得る資格があることに合理的な速度で同意することに同意する

11

もし私たちが債務担保または契約の条項に従って支払った税金が、私たちの合理的な指示に従って私たちに提供される任意の表を私たちに提出して、所持者がこの税金に関する返金を得ることができるようにします。もし、所持者がその後、この税金に関する返金を受け取った場合、その所持者は直ちに私たちにこの税金(所持者が関連税務機関から受け取った利息(あり)とともに)を支払います。もし所持者が私たちが税金の払い戻しを申請する前に税金の払い戻しを申請した場合、所持者は私たちの申請またはそのような払い戻しの収益を受け取った後、払い戻しを受けた後、すぐに私たちにこのような払い戻し(その所持者が関連税務機関から受け取った利息を含む) を支払います。私たちはすべての合理的な費用を支払います。 自腹を切るチケットを持っている人が払い戻しを受けて発生した費用です

カーニバル会社、私たちの債務証券の保証人は、(I)(X)連合王国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)イギリス税務居住地(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の税収居住地(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の管轄権範囲内の任意および現在および将来の税収、徴収、徴収または他の政府費用を差し引くことなく、契約および債務証券についてこのようなすべてのbr支払いを支払うことに同意するであろう。輸入又は他の政府料金が最初に適用される理由は、(I)相続人実体が担保義務者となること、又は(Ii)カーニバル会社が契約に基づいて任意の金額を支払うか又はそれによって任意の金額を支払う任意の他の司法管轄区(米国又はその任意の政治区分又は課税当局を除く)、又はその住民又は営業地又は永久機関(上記(I)及び(Ii)項に記載された各司法管轄区を保証人が管轄区に課税する司法管轄区、そのような税収、課税、徴収又は他の政府課金を保証人司法管轄区域税と呼ぶ)であるからである。英国の法律または任意の他の保証人が管轄区域に課税する法律を適用しない限り、そのような保証人管轄区税の源泉徴収または控除を強制的に要求する。イギリス又は司法管轄区域に課税された任意の他の保証人が任意の保証人管轄区域税の控除又は源泉徴収を要求する場合(保証人を除く。以下のように定義される)、カーニバル会社は、契約又は債務証券条項に基づいて各債務証券所有者又は受託者に支払われる純額が、契約又は債務証券条項に従って各債務証券所有者又は受託者に支払われる純額が、控除又は控除後に契約又は債務証券条項の満了に応じて支払うべき金額に等しくなるように、必要な追加額(保証人追加金額)を支払う。しかし、保証人は、以下の税金について保証人に追加金額 を支払うことを要求すべきではありません(保証人は税を含まない)：

•

関連する債務保証の所有者または実益所有者(I)は、次の法律に基づいて組織されているか、または次の法律の住所、国民または住民であったか、(Ii)貿易または業務に従事していたこと、(br}(Iii)その主要事務所が位置していたか、または位置していたこと、(Iv)常設機関を維持または維持していたこと、(V)現在または過去に貿易または業務に従事していたこと、(Iv)常設機関を維持または維持したことがある。または(Vi)他の態様では、連合王国または任意の他の適用可能な保証人と何らかの関係があるか、または(関連する債務証券の保有または所有、またはその債務証券上で元金および利息(例えば、ある)を受け取るか、または債務証券を強制的に実行することによって生じる関連は含まれていない)

•

このように徴収、評価、徴収または徴収されない現在または未来の保証人管轄区税項は、提出が要求されていない場合、関連債務保証は、支払いの満了または規定の日の30日以上後に提出され、より遅いものを基準とする

•

改正された“1986年米国国内税法”とそれに基づいて公布された“財務省条例”第1471-1474節に基づいて徴収される任意の現在又は未来の保証人管轄税、又は非米国税法の比定可能な条項に基づいて徴収される任意の現在又は未来の保証人管轄税；

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•

国籍、住所、身分、または連合王国または他の適用可能な保証人が関連する債務保証の所有者または実益所有者に対する司法管轄権課税の証明、身分または他の報告、または免除または免除を要求していない場合、任意のこのような司法管轄区域の法律、規則または法規によれば、このように徴収、評価、徴収または徴収されない任意の現在または将来の保証人司法管轄区税は、任意のこのような司法管轄区の法律、規則または法規に従って、保証人の司法管轄区の税収を免除または免除する条件である

•

2000年11月26日から27日までのECOFIN理事会会議の結論を実施する欧州理事会第2003/48/EC号命令を実行する任意の法律または実施された任意の他の命令に基づいて、またはその命令を遵守するために導入された任意の法律を実行または遵守するために、所有者への支払いに課される任意の現在または将来の保証人管轄税；

•

所有者にお金を支払うか、または所持者に徴収する任意の現在または未来の保証人管轄権税について、保有者がEU加盟国の支払い代理人に関連する債務保証を提示することで、そのような保証人管轄区税を回避することができる

•

任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の保証人管轄区の税または税； または

•

上記の各項目の任意の組み合わせ；

さらに提供すれば(X)債務証券の唯一の実益所有者ではない、又は信託、共同、有限責任会社又は他の財務透明実体の任意のbr所有者又は実益所有者が保有する任意の債務証券について任意の保証人の追加金を支払うことができないが、受益者、財産清算者又は実益所有者、パートナー又は他の財務透明実体が当該債務証券の直接所有者である場合に限り、受託者又は実益所有者、パートナー又はメンバーに関連する受益者又は依頼者が当該保証人の追加金を得る権利がない場合に限り、(Y)米国住民の所有者ではなく、当該所有者が米国住民であり、米国間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格があり、契約及び債務保証に応じて支払いに対する保証人の支払いに課税管轄権がある場合、その保持者は、その保証人の追加額を得る権利がない。又は(Z)米国住民として、契約及び債務保証に応じて支払われる支払額を課税する司法管轄権を有する米国と適用保証人との間のいかなる二重課税条約の所有者としても享受する資格がない(ただし、控除又は差し押さえの金額が債務保証所有者を超えてすべての関連クレームを享受して提出する場合に限る)

カーニバル会社またはその任意の相続人(状況に応じて)は、各債務証券保有者を賠償して保護し、書面で請求する際に、各所有者に次の金額を返済します

•

この債務証券保有者(保証人を含まない)は、当該債務証券について金を支払うことにより徴収または徴収して支払う任意の保証人管轄地域税を管轄する

•

これによって生じる任意の責任(罰金、利息、費用を含む)；および

•

このリストに基づいて保証人の追加金額または任意の補償を支払う任意の保証人管轄区税(保証人は税を含まない)

いずれの場合も、任意の保証人が他の方法で精算されていない範囲では、任意の保証人の追加金額が支払われ、上述したように保証人に追加金額を支払う要求は排除されない

カーニバル会社やその後継者も

•

法律の要件が適用される範囲内で抑留または控除；

•

適用法により、控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金します。

13

カーニバル会社又はその任意の相続人(所属状況に応じて決定される)は、適用される法律に基づいて当該等の保証人が管轄区域の税金を支払うべき日から30日以内に、カーニバル会社又はその任意の相続人(どの場合に応じて)が税金を支払ったかを証明する経核証の税務領収書の写し、又は他の受託者に合理的に満足させる支払い証拠を受託者に提出する

もしカーニバル会社が保証人に債務証券に関する任意の金を支払う義務がある場合、カーニバル会社はその費用について保証人に追加金を支払う義務があり、カーニバル会社は受託者に上級職員証明書を提出し、保証人が支払うべき追加金を説明し、支払金額を説明し、受託者が支払い日に保証人に追加金を支払うために必要な他の資料をリストする

債務証券、債務証券の各所有者の同意を受けて、カーニバル会社の書面通知を受けて、当該所有者がカーニバル会社が実際に支払った保証人管轄区の税金を返却する資格があることを表明した後、合理的な速度で同意し、この所有者はカーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社が提供した任意の表に署名し、交付し、その所有者が保証人管轄区域の税金に関する返金を得ることができるようにする。所有者がその後、保証人の司法管轄区域税項目に関する払い戻しを受けた場合、所持者は直ちにカーニバル会社にこのような払い戻しを支払わなければならない(所有者が関連税務機関から受け取った利息(あれば))を支払うべきである。もし所有者がカーニバル会社が税金の払い戻し申請を提出する前に保証人管轄区域の税金の払い戻しを申請した場合、所有者はカーニバル会社が税金の払い戻しを申請したか、またはそのような税金の払い戻しを申請した後、払い戻しを受けた後、直ちにカーニバル会社に任意のこのような払い戻しを支払わなければならない(もしあれば、所持者が関連税務機関から受け取った利息とともに)。カーニバル会社はすべての合理的なものを支払うべきです自腹を切る所有者がこのような払い戻しを受けたことによる費用

場合によっては債務証券を償還する

株式募集説明書の付録に任意の一連の債務証券が別途規定されていない限り、パナマ共和国の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約、または税収に影響を与える任意の政治的支店または税務当局の登録管轄権(米国を除く))、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化に起因する場合、これらの法律の任意の変更、改正、適用または解釈が一連の債務証券(または、場合によっては(ある実体が私たちの後継者になる遅い日)、私たちは地位として認められている独立した弁護士の意見に基づいて決定する

•

私たちは次の次の日に追加のお金を支払うことを要求されます(この義務は私たちが取ることができる合理的な措置によって避けることができません)、あるいは

•

いかなる税金もパナマ共和国(または登録司法管轄区域(米国を除く)によって徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法で徴収される)。任意の元金、割増、利息(例えば)、債務返済基金、または同様の金(ある場合)、

そして、吾等は、30日以上60日を超えない取消不可通知を出した後、任意の時間に当該一連の債務証券を償還することができる(変動金利の債務証券は除く、支払日にのみ償還)、償還価格は元金の100% に相当し、償還日を指定する応算利息(未償還の元発行割引債務証券を除く。当該一連の債務証券の条項で指定された償還価格で償還することができる)。私たちが追加金額や課税を支払う義務がある一番早い日まで90日間は、両替通知 を出してはいけません。また、償還通知を出す際には、追加金額や税金を支払う義務(場合によっては)が有効でなければならない

14

さらに、募集説明書の付録に任意の債務証券系列について別の規定がない限り、連合王国(またはカーニバル会社相続者実体の税務居住地(米国を除く)の他の司法管轄区域)、または税収に影響を与える政治地域または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)の任意の変化または任意の改正、またはそのような法律の適用または解釈の任意の変化に起因する場合、債務証券シリーズの最初の発行日(または場合によっては、エンティティがカーニバル会社の後続エンティティとなる遅い日)または後に発効することを申請または解釈し、私たちは、公認されている独立した弁護士の意見に基づいて決定する：

•

カーニバル会社は、次の後続日に保証人に追加のお金を支払うことを要求されるだろう(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避できない)、または

•

任意の税金は、連合王国(またはカーニバルの相続者実体の税務居住地(米国を除く)の司法管轄区域)またはその任意の政治的分岐または税務当局によって、任意の元金、プレミアム、利息(ある場合)または同様の支払い(ある場合)に徴収される(ある場合は、控除、源泉徴収、または他の方法で)

そして、吾等は、30日以上60日を超えない取消不可通知を出すことを選択することができ、任意の時間にすべて償還するが当該一連の債務証券を部分的に償還することができない(変動金利の系列債務証券を除く、支払日にのみ償還することができる)、償還価格が元金の100%に相当する指定償還日の計上利息(未償還の元発行割引債務証券を除く、当該一連の債務証券の条項で指定された償還価格で償還することができる) である。カーニバル会社が保証人に追加金または税金を徴収される最も早い日まで90日間支払う義務がある場合は、償還通知を出してはならない。また、上記償還通知を出す際には、保証人に追加金額または税金を支払う義務(場合によっては)が有効でなければならない

合併と合併

債務証券の保証人として、私たちもカーニバル会社も、他の人と合併したり、合併したりすることはできませんし、私たちのすべてまたはほとんどの資産を実質的に全体として誰にも譲渡したり、レンタルしたりすることはできません

•

取引が発効した後、違約事件(以下、違約事件や通知に関する定義)は発生せず、通知や時間の経過後に違約事件となる事件も発生したり継続したりすることはない

•

(I)当社の場合、相続人又は譲受人実体(我々でなければ)は、受託者が合理的に満足する形で受託者に交付される補充契約書に署名することにより、期限どおりにすべての未償還債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことを明確に約束し、また、我々が履行又は遵守する契約の各契約の履行を行い、契約の適用条項に基づいて転換権を規定し、及び(Ii)カーニバル会社である場合、相続人又は譲渡者実体、例えばカーニバル会社でない場合、受託者が合理的に満足する形で受託者の補充契約書を署名し、交付することによって、カーニバル会社が契約中のすべての契約を履行または遵守すると明確に仮定している。 と

•

吾らはすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出しており、それぞれ契約に規定されたフォーマットを採用しており、当該等の合併、合併、転易又は譲渡及び当該等の補充契約は前述の当該等の取引に関する条文に適合していることを明らかにしている

15

違約事件と通知

特定の一連の債務証券を作成するための適用目論見書付録または取締役会決議に別の説明がない限り、以下は、特定の一連の債務証券の違約イベントである

•

満期後30日以内に利息(追加金額を含む)を支払わない場合；

•

満期になって元金や保険料を支払わない者

•

期限を5日過ぎても清算基金を支払わない者

•

契約によると、書面通知を受けてから60日以内に他の条約は履行されていない

•

当方が借り入れた1億ドルを超える債務については、契約規定の書面通知を受けてから30日以内に、その債務が返済されていない場合、または撤回されていない場合には、満期時に元金を返済したり、支払いを加速したりすることはできない

•

いくつかの破産、債務不履行、再編事件

•

この系列はもはや強制実行可能文書の十分な効力と役割の保証とはならない；および

•

他のいかなる違約事件も、適用される目論見書付録に示す

特定の一連の未償還債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所有者は、一連のすべての債務証券の元本(または、一連の債務証券が元に発行された割引債務証券である場合、一連の条項に規定されている元本部分)が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言することができる。加速声明が下された後の任意の時間であるが、受託者が加速満期支払いに関する判決または法令を得る前に、一連の債務証券に関連するすべての違約事件(加速声明のみで元金が支払われていない)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、影響を受けた一連の債務証券の未償還元金総額の保持者の多くは、場合によってはbr声明およびその結果を撤回および廃止することができる

受託者は、一連の債務証券違約後90日以内に、その既知のすべての未治癒違約の通知を当該一連の所持者に発行する(違約という言葉は、上記の事件を含み、猶予期間はない)。しかしながら、受託者は、一連の任意の債務証券の元金またはプレミアムを支払うことができないか、または一連の債務証券を支払うことができない任意の債務返済基金の分割払いができない限り、通知を抑留することができ、受託者が通知を差し引くことが一連の所有者の利益に適合すると善意で決定した場合、所有者に対していかなる責任も負わないことができる

契約条項によると、吾らは本財政年度終了後120日以内に受託者に当社のある高級社員の声明を提出し、当社が知っている限り、当社は任意の一連の債務証券或いは本契約条項の履行及び遵守について違約し、もし当社が違約した場合、違約のbr及びその性質を示すことを説明しなければならない

契約は、その時点で返済されていないすべての債務証券の元本総額を保有する多数の所有者が、一連の何らかの違約を放棄する権利があり、特定の制限を受けた場合には、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するように任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する。“契約”は，ある一連の債務証券に違約(治癒または免除されていない)が発生した場合，受託者は契約下の権利や権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用する慎重さや技巧を要求されると規定されている

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でなければ，受託者は契約に明示的に規定された役割を果たすだけでよい.このような条項の規定の下で、受託者は、彼らが受託者に合理的な保証または賠償を提供していない限り、一連の所有者の要求に基づいて、本契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

いかなる一連の債務証券の所有者も、当該債券について任意の訴訟を提起する権利がなく、または当該シリーズに基づいて任意の救済 を提起する権利がなく、所有者が以前に持続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する保有者は、受託者に書面で要求し、合理的な賠償を提供して、受託者として当該等の訴訟を提起する権利がない。また，受託者は，請求に合わないAシリーズ未償還債務証券の元本総額 を多数の所持者から受け取ってはならず，60日以内に訴訟を提起することができなかった.しかしながら、このような制限は、債務保証所有者が債務保証の元金、プレミアムまたは利息について、債務保証に記載された対応する満期日または後に強制支払いを行う訴訟には適用されない

一連の債務証券に対して違約事件 を修正することができる。このようなどのような修正も目論見書付録で説明する

全口義歯の改良

いくつかの例外を除いて、この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも多数の保有者の同意を得て、Indenture、Our、Carnival plcの権利と義務、および特定の一連の所有者の権利を修正することができる。しかし、一連の債務証券のすべての影響を受けた所有者の同意を得ず、以下の修正を行うことはできない

•

このシリーズの債務証券の元本または割増(ある場合)の声明満期日を変更する；

•

このシリーズの任意の債務証券の利息(追加金額を含む)を変更する声明満期日；

•

債務証券シリーズの元本金額を下げる

•

どんな債務証券シリーズの金利を下げても

•

元発行割引債務証券が満期を加速したときに支払うべき元本金額 ；または

•

所有者に不利な方法で任意の保証条項を修正または修正する

また、この一連の当時のすべての未償還債務証券の所有者は同意しなければならず、債務証券保有者が契約を修正するために必要な同意の割合を低減したり、債務証券所有者が任意の重大な面で補充契約に規定された証券を転換する権利に悪影響を与えることができる

満足感と解放

任意の一連の債務証券(支払い転換、登録、譲渡または交換債務の権利の任意の追加金額およびいくつかの他の義務の義務を除く)については、本契約は、一連のすべての未償還債務証券に対してさらなる効力を有することを停止すべきである(br}本契約によって明確に規定されている一連の証券または一連の債務保証形態の証券)：

•

(A)(A)これまでに認証および交付されたすべての一連の債務証券( )(I)一連の債務証券は、廃棄、紛失、または盗まれ、交換または支払いされ、(Ii)一連の債務証券の支払金は、これまでbr信託に入金され、分離され、信託に保有され、その後、私たちに返済されるか、または信託から解除され、ログアウトまたは受託者に交付され、またはログアウトされた

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(B)一連の債務証券のすべては、まだ解約または受託者に解約されていない：(I)満期になって支払わなければならない、(Ii)満期になって1年以内に支払わなければならない、または(Iii)受託者の合理的な満足の手配に基づいて1年以内に償還を要求され、受託者が私たちの名義で費用を支払って償還通知を出す。この目的のために、吾等は、信託基金の形式で受託者に必要な通貨で計算した金を納付又は手配することができず、そのために受託者の債務証券を交付できなかった全ての債務を支払い及び弁済するのに十分であり、元金(及びプレミアム、あれば)及び利息から納付日(満期及び支払済み債務証券)又は前記満期日又は償還日(状況に応じて定める)の元金(及びプレミアム、あればある)及び利息(場合に応じて定める)を支払うことができない

•

当社が本契約に基づいて一連の債務証券について支払った他のすべての金を支払うか、または支払うことを促進しました

•

吾らは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、各声明は本契約項の下でこの一連の債務証券の返済及び本契約の弁済に関するすべての前提条件を遵守した

失敗

私たちは私たちの選択に基づいて

•

一連の債務証券に関連する任意のおよびすべての義務が解除される(それぞれの場合、任意の追加金額を支払う義務およびいくつかの他の義務を除いて、債務証券の譲渡または交換を登録し、盗難、紛失または残存不全の優先債務証券を交換し、支払い機関を維持し、支払いのために信託に保管する)、または

•

このような債券のいくつかの条項、条項または条件、および一連の債務証券に関連する目論見書付録に記載された任意の制限的な契約を遵守する必要はなく、カーニバル会社は担保を解除され、いくつかの違約事件(特定の一連の債務の利息または元金を支払うことができず、特定の破産、破産および再編事件によって生じる違約事件を除く)は、一連の債務証券の違約事件をもはや構成しないであろう

それぞれの場合、私たちが信託形態で受託者に資金または債券発行用通貨の政府の等価証券を保管する場合、またはその政府の完全信用および信用によって支援される政府機関、またはそれらの組み合わせは、その条項に従って利息およびその元金を支払うことによって、一連のすべての元金(任意の強制償還基金支払いを含む)を支払うのに十分な金額 を提供し、シリーズの支払満了日に一連の条項に従って利息を支払うのに十分な資金 を提供する

このような任意の選択権を行使するためには，他の事項を除いて，br預金や関連失敗が連邦所得税の目的について収入，収益，損失を確認することはないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があり，上記第1の項目による弁済であれば，米国国税局から受け取ったり発表したりするような裁決 を添付する必要がある

また、当行も受託者に上級者証明書類を提出しなければならず、本行が当行または他の債権者を優先的に考慮する意図ではないこと、または本行または他の債権者を挫折、阻害、遅延または詐欺することを意図していることを説明しなければならない

従属関係

もし私たちの資産が私たちの解散、清算、清算または再編時に割り当てられた場合、二次債務証券の元金(およびプレミアムがあれば)、および利息の支払いは、付属契約および適用される補充契約に規定された範囲内ですべての優先債務の後に支払われる

18

プレミアム債務証券を含む全額支払い。しかし、私たちが二次債務証券の元金(およびプレミアムなど)や利息を支払う義務は、それによって影響を受けないだろう。吾等が元金、割増(ある場合)、債務返済基金又は優先債務利息を支払うことができなかった場合、吾等は二次債務証券について元金(又はプレミアム、あれば)、債務返済基金又は利息を支払うことができない。当行が優先債務を滞納している場合には、付属会社の下の付属受託者又は任意の二次債務証券所持者が、吾等のすべての優先債務を全数弁済する前に任意の支払いを受けた場合、支払い又は割り当ては、未償還優先債務の保有者に支払わなければならない、又は未償還の優先債務を償還するために使用される。私らが優先債務を完済する前に、二次債務証券保有者は優先債務保有者の権利を享受するが、優先債務保有者は二次債務証券の割り当て分から金を支払わなければならない

従属条項の運営方法により、私たちの資産が破産時に分配されれば、私たちとカーニバルのいくつかの一般債権者は二次債務証券の所持者よりも多く回収される可能性がある。付属契約又は適用される補充契約は、その付属条項が付属契約の弁済及び弁済及び法律上の無効条項に基づいて信託方式で保有する金銭及び証券には適用されないことを宣言することができる

保証人の優先債務については、従属規定も保証人にも同様に適用される

本入札説明書が一連の二次債務証券の発行に関連して交付された場合、添付の目論見書副刊または参照によって組み込まれた情報は、最近の日付までの未償還優先債務の実質的な金額を記述するであろう

オプションの償還

債務証券の償還条項と条件(ある場合)は，適用される目論見書 付録に示す

転換権

発行された債務証券をわれわれの普通株又は他の証券に変換することができる条項及び条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。記載される条項には、転換価格、転換期限、転換が所有者によって選択されるかどうかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、および債務証券が償還された場合に転換に影響を与える条項が含まれる

受託者

受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任の受託者を任命して、そのシリーズまたはこれらのシリーズについて行動することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する1つまたは複数の信託とは分離された契約項の下の1つまたは複数の信託の受託者であり、br}受託者が許可または要求する任意の行動は、各後任の受託者によってのみ、その後継者のみが受託者に担当する1つまたは複数の債務証券系列でとることができる

治国理政法

債務証券、担保、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

19

カーニバル会社債務証券紹介

カーニバル会社は時々、優先債務(優先債務)または二次債務(二次債務証券)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を発行するかもしれない。PLC高級債務証券は、保証人であるカーニバル会社とPLC受託者である米国銀行全国協会(PLC高級受託者)との間で締結される契約(PLC高級債券)の下で発行される。PLC二次債務証券は、保証人であるカーニバル社とPLC受託者である米国銀行全国協会(PLC付属受託者)とによって締結される契約(PLC付属債券)の下で発行される。用語PLC？契約はPLC高級契約又はPLC付属契約(場合によって決まる)を指し、用語PLC受託者はPLC高級受託者又はPLC付属受託者を指し、用語PLC債務証券はPLC高級債務証券とPLC付属債務証券を指す。すべてのPLC契約は1939年の信託契約法の制約と管轄を受けるだろう

以下PLC債務証券に関する陳述は完全ではなく、PLC高級契約及びPLC付属契約の詳細な規定の制約を受ける。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる

各一連のPLC債務証券の具体的な条項(PLC債務証券の一般的な条項の任意の追加または修正を含む)は、SECに提出される入札説明書の付録に説明される。PLC債務証券の特定のシリーズの条項を見るためには、この特定のシリーズの入札説明書付録と本入札説明書に含まれるPLC債務証券の説明を同時に参照しなければならない。1つまたは複数の異なるシリーズのPLC債務証券は、異なる受託者を有する可能性がある。見て？？受託者

一般情報

発行されたPLC債務証券シリーズの適用目論見書付録は、発行されたPLC債務証券の以下の条項を説明する

•

肩書

•

元金総額

•

その元金の割合が提供される

•

元金に対応する1つ以上の日付；

•

1つまたは複数の金利および/または金利の決定方法；

•

利息を発生させる日付(ある場合)、これらの日付を決定する方法、および利息を支払う日付；

•

償還、延期、または早期返済の条件

•

発行を許可された臨時会社債務証券の額面(額面が1，000ドルまたはその任意の整数倍でない場合)

•

元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

PLC債務証券元本以外の金額であれば、PLC債務証券が満期になって支払うべき元本部分の加速を宣言する

•

立会債務証券保有者の利益のために含まれる任意の他の制限的なチノ；

•

違約事件

20

•

PLC債務証券がグローバル証券または証券として発行可能かどうか；

•

PLC債務証券に関連した適用税収結果；

•

PLC債務証券は、ある場合、我々の普通株式または他の証券の条項および条件に変換または交換することができる

•

以下に述べる条項の適用性；

•

以下(2)項に記載の従属条項を除いて、PLC債務証券に適用される任意の従属条項；

•

PLC契約に抵触しない他のいかなる条項や条項もない

1つまたは複数の一連のPLC債務証券は、発行時に市場金利よりも低い金利またはbr}利息を計上することなく、その元本の大幅な割引販売を下回ることができる。適用される連邦所得税の結果と特別な考慮は適用される目論見書の付録に説明される

適用される募集説明書の付録には別の説明があるほか、元金、保険料(あれば)および利息(あれば)はカーニバル会社に設立された事務所や代理支払いが行われるが、カーニバル会社は利息を得る権利のある人に郵送する小切手で利息を支払うことを選択することができる

PLC債務証券は、クーポンを含まず、完全に登録された形態でのみ発行され、PLC受託者の会社信託オフィスに提出して譲渡または交換登録することができる。PLC債務証券のいかなる譲渡または交換についても、サービス料は徴収されないが、カーニバル会社は、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うために支払いを要求する可能性がある。他の規定がない限り、一連の追加PLC債務証券を発行するために、任意のシリーズのすべてのPLC債務証券を同時に発行する必要はない

カーニバル会社が高レバレッジ取引を行う場合、PLC契約はPLC債務保持者に証券保護を提供するためのいかなる契約も含まない。任意の一連のPLC債務証券について、このようなチノまたは条項の存在または非存在は、適用される入札説明書の付録に開示される

債務証券の担保

カーニバル社は、適用されるPLC契約に含まれるPLC保証(定義は後述)に基づいて、カーニバルPLCの債務証券を保証する。カーニバル会社は債務者として、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが完了するまで、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが完了するまで、(A)満期になって時間通りに元金および利息を支払うこと、およびPLC保証者の追加金額(例えば、適用される)を支払い、PLC債務証券が満期になったときに、満期、加速、加速にかかわらず、PLC債務証券の最終的かつ受け入れられない支払いが撤回不可能であることを債務者として提供する。PLC契約下のカーニバル会社の他のすべての通貨義務(PLC受託者に適用される義務を含む)およびPLC債務証券を含む、償還または他の方法によって；及び(B)カーニバル会社がPLC契約及びPLC債務証券項目におけるカーニバル会社のすべての職責、合意、契約及び義務を時間通り、忠実に履行、遵守、遵守及び履行する(第(A)及び(B)項に規定する義務を、総称してPLC担保と呼ぶ)。このPLC保証は、入金保証だけではなく、支払い保証を構成するだろう。PLC Indenturesにおけるカーニバル会社の義務は直接であり、PLC債務証券の所有者または他の人の行使または実行に依存しない。PLCの保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう

21

帳簿制

一連のPLC債務証券は、委託者または適用募集説明書の付録に決定された委託者の有名人に格納され、委託者またはその代著名人の名義で登録される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができる。この場合、1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるシリーズのすべてのPLC債務証券の元本総額に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。最終的なbr証明書の形態でグローバル証券がPLC債務証券に全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、一連の別のホスト機関に部分的に譲渡することしかできないが、または一連の後続のホスト機関、または後続のホスト機関の指定者に選択または承認することができる

グローバル証券に代表されるPLC債務証券シリーズの具体的な信託手配を適用した目論見説明書付録に説明する

PLCの付加金額を支払う

Carnival plcは、PLC債務証券の任意の支払金額を支払うことに同意し、現在および将来のすべての税、税、税または他の政府費用を控除または抑留することはできない。これらの税、税、税または他の政府料金にかかわらず、(I)(X)連合王国またはその任意の行政区または税務当局または(Y)カーニバル会社の後続エンティティの居住地税務(米国またはその任意の政治区画または税務当局を除く)の司法管轄権であり、これらの税収、課税または他の政府費用が連合王国またはその任意の政治区または税務当局またはその口座によって徴収、評価、徴収または徴収されている限り、輸入または他の政府課金は、まず、この後継エンティティがPLC債務証券の債務者となるために適用されるか、または(Ii)カーニバル会社がPLC契約に従って任意のbrの金額を支払う任意の他の司法管轄区(米国またはその任意の政治区分または税務当局を除く)、またはその居住または維持営業場所または常設機関の任意の他の司法管轄区(上記(I)および(Ii)項に記載の各司法管轄区をPLC課税司法管轄区と呼び、そのような税収、課税、徴収または他の政府費用をPLC税収と呼ぶ)、イギリスの法律または任意の他の適用可能なPLC課税管区がそのようなPLC税を強制的に控除または控除しない限り。イギリスまたは任意の他のPLC課税司法管轄区域が任意のPLC税の控除または源泉徴収を要求する場合(PLCは税を含まず、以下のように定義される)、カーニバル会社は、PLC債務証券またはPLC債務証券条項に従ってPLC債務証券保持者またはPLC受託者に支払われる純金額が、控除または抑留後にPLC債券契約またはPLC債務証券条項に従ってその時点で満期になるべき金額に等しくなるように、(関連PLC債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件に準拠する場合)支払いに必要な追加金額(PLC追加金額)を支払う。しかし、Carnival plc は、以下のPLC税(PLC税を含まない)についてPLCに追加金額を支払う必要がない：

•

以下の理由により徴収、評価、徴収または徴収される任意の現在または将来の立会税項目：(I)立会債務証券の所有者または実益所有者(I)次の法律組織に基づいて、または住居、国民または住民になったか、(Ii)貿易または業務に従事していたか、(Iii)主要事務所を所有していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または所在していた。または(Vi)他の態様では、イギリスまたは任意の他の適用可能なPLC課税管轄区域と何らかの関連があるか、または何らかの関連がある( 関連PLC債務証券の保有または所有、またはそのようなPLC債務証券上で元金および利息を受け取る、またはそのような債務証券を実行することによって生じる関連を除く)。

•

課税、評価、徴収または徴収されないいずれの現在または将来のPLC税項であっても、提出が要求された場合、関連PLC債務保証は、支払い満了または所定の日後30日以上後に提出され、遅い基準で提出されたからではない

•

改正された1986年米国国税法第1471-1474条およびそれによって公布された“財務省条例”に基づいて徴収される任意の現在または未来のPLC税、または非米国税法の比較可能な条項に従って徴収される任意の現在または未来のPLC税；

22

•

国籍、住所、身分、またはイギリスまたは任意の他の適用PLCと関連するPLC債務保証の所有者または実益所有者に対する管轄権課税に関するいかなる証明、身分または他の報告に従わなかったからでなければ、またはそのような任意の司法管轄区域の法律、規則または法規に基づいて、そのような証明、身分、他の報告またはクレームが提出された場合、そのような徴収、評価、徴収、または徴収された現在または将来のPLC税は、そのように徴収、評価、徴収または徴収されない

•

欧州理事会命令2003/48/ECを実施する任意の法律、または2000年11月26日から27日までのECOFIN理事会会議の結論を実施する任意の他の命令、またはその命令を遵守または遵守するために導入された任意の法律に従って、所有者に支払われる任意の現在または将来のPLC税；

•

所有者が関連PLC債務保証をEU加盟国の支払いエージェントに提示することによって、そのようなPLC税を回避することができる場合、保有者に金または所有者に徴収された任意の現在または未来のPLC税を支払うことができる

•

任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様のPLC税または税；または

•

上記の各項目の任意の組み合わせ；

さらに提供すれば(X)PLC債務保証の唯一の実益所有者ではない任意の所有者または実益所有者、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体が保有するいかなるPLC債務保証についても、そのようなPLC追加金額を支払うことはできないが、受託者または共同企業の実益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明実体の受益者または依頼者、もし受益者、財産清算人、br}実益所有者に限定されてはならない。パートナーまたはメンバーは、PLC債務保証の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、米国住民であり、米国間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格があり、PLC契約およびPLC債務保証に基づいて支払うべき金額を課税する適用管轄権がある場合、その保持者は、このような PLC追加金額を得る権利がない。または(Z)米国住民として、米国と適用PLCとの間の任意の二重課税条約を享受する資格がない任意の所有者は、PLC契約およびPLC債務保証支払いに基づく支払額 課税管轄権(ただし、控除または抑留の金額がPLC債務保証所有者が資格を有し、すべての関連クレームを提出する際に要求される額を超えることに限定される)

カーニバル会社またはその任意の相続人(状況に応じて)は、PLC債務証券の各所有者を賠償して保護し、書面で各所有者に次の金額を返済しなければならない

•

PLC債務証券を保有する者が徴収または徴収して支払ういかなるPLC税(PLC税を含まない)も、当該PLC債務証券について支払われた結果である

•

これによって生じる任意の責任(罰金、利息、費用を含む)；および

•

PLC付加金額または任意の精算に関連する任意のPLC税(PLC税を含まない)を本リストに従って支払うこと；

いずれの場合も、PLCの追加金額を支払うことによって償還できない範囲 は、上述したようにPLCの追加金額を支払う要求を排除しない

カーニバル会社やその後継者は状況に応じて

•

法律の要件が適用される範囲内で抑留または控除；

•

適用法により、控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金します。

カーニバル会社又はその任意の相続人は、状況に応じて、適用法律に基づいて当該等のPLC税金を納付した日から30日以内にPLC受託者に認証された税務領収書の写しを提供する

23

カーニバル会社またはその任意の相続人(どのような状況に応じて)支払われたかを証明する証拠、または臨時立法会受託者に合理的に満足させる他の支払い証拠

PLC債務証券の下またはPLC債務証券に関連する任意の支払いが満了し、PLC債務証券に従ってカーニバル会社によって支払われる各日の少なくとも30日前に、カーニバル会社がこれらの支払いについてPLCに追加金額を支払う義務がある場合、カーニバル会社はPLC受託者に証明書を提出し、PLCが追加金額を支払うことを示し、支払う金額を説明し、PLC受託者が支払い日にPLC債務証券保持者に追加金額を支払うことができるようにするために必要な任意の他の情報をリストする

PLC債務証券を受け取った後、PLC債務証券の各所持者は同意し、カーニバル会社の書面通知を受けた後、カーニバル会社が実際に支払ったPLC税金を返金する資格がある合理的な速度で同意し、当該所有者はカーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社が提供した任意の表に署名して渡し、当該所持者が当該PLC税金の返金を得ることができるようにする。保持者がその後、これらのPLC税項目の返金を受信した場合、保持者は、直ちにカーニバル株式会社に等払い戻しを支払わなければならない(所持者が関連税務当局から受け取った利息とともに)。もし所有者がカーニバル会社が税金の払い戻し要求を出す前に当該等のPLC税金の払い戻しを申請した場合、所持者はカーニバル会社が税金の払い戻しを申請することを要求した後、又はそのような税金の払い戻しを要求した後、払い戻しを受けた後、直ちに当該等の払い戻しをカーニバル会社に支払わなければならない(もしあれば、その所持者と共に関係税務当局から受け取った利息)。カーニバル会社はすべての合理的なものを支払うべきです自腹を切るチケットを持っている人が払い戻しを受けて発生した費用です

カーニバル会社、PLC債務証券の保証人は、PLC会社およびPLC債務証券についてすべてのこのような支払いを支払うことに同意し、(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)カーニバル会社の後続エンティティ登録成立の管轄権(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)、または(Y)カーニバル会社の後続実体の司法管轄権(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)を差し引くことができない。このような税金、課税、輸入、または他の政府課金が、この後継エンティティがPLC保証義務者になるために初めて適用される場合、または(Ii)カーニバル会社がPLC債務証券について任意の金額を支払う任意の他の司法管轄区域(米国またはその任意の政治区分または税務当局を除く)、またはカーニバル会社が営業場所または永久機関の範囲 (上記(I)および(Ii)項に記載の各司法管轄区域をPLC保証人と呼び、司法管轄区およびそのような税金、課税を課税する場合、課税または他の政府課金は会社税と呼ばれる)， は、パナマ共和国または任意の他の適用可能なPLC保証人が司法管轄区域に課税する法律がこのような税金を強制的に控除または控除しない限り、。パナマ共和国または管轄区域に課税される他のPLC保証人が、任意の会社税(以下定義する法人税を除く)の控除または源泉徴収を要求する場合、カーニバル会社は、PLC契約またはPLC債務証券の条項に基づいてPLC債務証券保持者またはPLC受託者に支払う純額が控除または差し引かれた後にPLC契約またはPLC債務証券条項によってその時点で満期および対処した金額に等しくなるように、(関連PLC債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用された行政管理要件を遵守する場合)に必要な任意の追加金額(PLC保証人付加金額)を支払う。しかし、カーニバル社はPLC保証人に以下の会社税の追加金額 (税を含まない)を支払う必要はありません

•

以下の理由により徴収、評価、徴収または徴収された任意の現在または将来の会社税：(I)関連PLC債務証券の所有者または実益所有者(I)次の法律組織に基づいて、または住居、国民または住民に属するか、またはかつて居住していたか、(Ii)貿易または業務に従事していたか、(Iii)主要事務所を所有していたか、または存在していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または過去にあった。(Vi)何らかのつながりがあったり(持っていることによる関係を除いて)

24

PLC債務保証を有するか、またはPLC債務保証がある場合、またはパナマ共和国または任意の他の適用可能なPLC保証人から元金および利息を受け取るか、またはPLC債務保証を強制的に実行する)

•

現在または将来の会社税は、提示が必要な場合には、関連するPLC債務保証が支払い満了または所定の日後30日以上後に提出されるという事実のためでなければ、関連するPLC債務保証は、より遅いものを基準として提出されることができない

•

改正された1986年米国国税法第1471-1474条およびその公布された“財務省条例”に基づいて徴収される任意の現在または未来の会社税、または非米国税法の比較可能な条項に従って徴収される任意の現在または未来の会社税；

•

国籍、住所、身分またはパナマ共和国との関連に関するいかなる証明、身分または他の報告、または任意の他の適用可能なPLC保証者が関連PLC債務保証の所有者または実益すべての人の管轄権に課税できないためでなければ、または減免または免除の要求を提出し、そのような証明、身分、他の報告またはクレームが提出された場合、そのような任意の司法管轄区域の法律、規則または法規に基づいて、そのように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる会社税も、会社税を免除または免除する条件である

•

任意の遺産、遺産、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の会社税または税；または

•

上記の各項目の任意の組み合わせ

さらに提供すれば(X)PLC債務保証の唯一の実益所有者ではない、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明エンティティの任意のPLC債務保証の所有者または実益所有者が所有する任意のPLC債務保証について任意の追加金額を支払うことはないが、受益者または依頼者が受託者または共同企業の実益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明エンティティに対してそのようなPLC保証者の追加金額を得る資格がない限り、パートナーまたはメンバーはPLC債務証券の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、保有者が米国住民であり、米国と適用されるPLC保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格がある場合、保持者はPLC保証人の追加金額を得る権利がないであろう。または(Z)米国に居住しているが、PLC契約およびPLC債務証券項目の下で支払われるべき金額 について司法管轄権に課税する米国とPLC適用保証人との間の任意の二重課税条約の所有者を享受する資格がない(ただし、このようなPLC債務証券保有者が資格を有し、すべての関連 クレームを提出した場合の減額または控除金額に限定される)

カーニバル会社またはその任意の相続人(状況に応じて)は、PLC債務の各所有者を賠償して保護し、書面で請求したときに、各所有者に次の金額を返済します

•

PLC債務証券(会社税を含まない)所有者は、PLC債務証券について支払いを行うために、任意の会社税を徴収または徴収または支払いする

•

これによって生じる任意の責任(罰金、利息、費用を含む)；および

•

PLC保証人の追加金額を支払うこと、または本リストに従って任意の精算を行うことに関連する任意の会社税(会社税を含まない)

カーニバル会社やその後継者は

•

法律の要件が適用される範囲内で抑留または控除；

•

適用法により、控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金します。

25

カーニバル会社またはその任意の相続人(場合に応じて)は、適用法律に従ってPLC会社に任意のこのような会社の税金を納付しなければならない日から30日以内に、カーニバル会社またはその任意の相続人(場合に応じて)が税金を支払うことを証明する認証された税務領収書のコピー、またはPLC受託者が合理的に満足している他の支払証拠をPLC受託者に提供しなければならない

PLC債務証券の下またはPLC債務証券に関連する任意の支払い満期および対処の少なくとも30日前に、カーニバル会社がこれらの支払いについてPLC保証人に追加金額を支払う義務がある場合、カーニバル会社は、そのようなPLC保証人の追加金額を支払うことを説明し、支払いを説明する証明書をPLC受託者に提出し、PLC受託者が支払い日にPLC債務証券保持者に追加金額を支払うことができるようにするために必要な任意の他の情報をリストしなければならない

PLC債務保証の各所有者は、PLC債務保証を受けた後、カーニバル会社の書面通知を受けた後、一定の速度で、PLC債務保証またはPLC契約条項に従って実際に支払われた会社税を返還する資格があるカーニバル会社に同意し、当該所有者が同社税の返金を得ることができるように、カーニバル会社に署名することに同意する。保有者がその後、同社税に関する返金を受けた場合、その所有者は直ちにカーニバル社にその返金を支払う(保有者が関連税務機関から受け取った利息(あれば))を支払う。もし所有者がカーニバル会社が税金の払い戻しを申請する前に会社税の払い戻しを申請した場合、所持者は私たちが税金の払い戻しを申請したり、このような払い戻しの請求を受けた後、払い戻しを受けた後すぐにカーニバル会社に任意のこのような払い戻しを支払わなければならない(もしあれば、所持者が関連税務機関から受け取った利息とともに)。カーニバル会社はすべての合理的な自腹を切るチケットを持っている人が払い戻しを受けて発生した費用です

場合によっては債務証券を償還する

入札説明書の付録に任意の一連のPLC債務証券が別途規定されていない限り、連合王国(またはカーニバル会社の後続エンティティの登録管轄権(米国を除く))、または税金に影響を与える任意の政治的分岐または税務当局の法律の任意の変更またはbr}の任意の適用または解釈の変化に起因する場合、任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約の任意の改正、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変更、これらの変更、改正、適用または解釈は、PLC債務証券系列(または、または、これらの法律の適用または解釈の任意の変更を含む。場合によっては、実体が私たちの後継者になる遅い日)、カーニバル会社は公認された地位の独立した弁護士の意見に基づいて決定する

•

カーニバル会社は、次の後続日にPLCに追加の支払いを支払うことを要求されるであろう(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避されてはならない)、または

•

どんな税金も、イギリス(または税務居住地(米国を除く)の司法管轄区域)によって徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法で徴収される)。カーニバル会社の相続人実体)またはその任意の政治的分岐または税務当局は、任意の元金、プレミアム、利息または債務超過基金または同様の支払い(ある場合)に基づいて、

カーニバル会社は、30日以上60日を超えない取消不可通知を出した後、当該シリーズPLC債務証券(変動金利のPLC債務証券を除く、支払日でしか償還できない)を随時償還し、償還価格は元金の100%に相当する指定償還日の計上利息に加算することができる(未償還のオリジナル発行割引PLC債務証券を除く。このシリーズPLC債務証券の条項で指定された償還価格で償還することができる)。カーニバル会社が立会に追加金や税金を支払う義務がある早ければ90日前には、償還通知を出してはいけません

26

状況に応じて を徴収する.また，償還通知を発行する際には，PLCに余分な金額や税金を支払う義務が発効しなければならない

さらに、募集説明書付録に任意の一連のPLC債務証券に関する別の規定がある場合に加えて、以下の理由により、パナマ共和国の法律(またはカーニバル会社の後続エンティティが登録されている他の司法管轄区域(米国を除く)、または税金に影響を与える任意の政治的分岐または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)が任意の変化または任意の改正、またはこれらの法律の適用または解釈に任意の変化が生じた場合、PLC債務証券シリーズの元の発行日(または場合によっては、エンティティがカーニバル会社の後続エンティティになるより遅い日)の適用または解釈の後に有効であり、私たちは、公認されている独立した弁護士の意見に基づいて決定する：

•

カーニバル会社は、次の日にPLC保証人に追加の金額を支払うことを要求されるだろう(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避できない)、または

•

任意の税金は、パナマ共和国(またはカーニバル会社の後続エンティティ(米国を除く)の登録管轄権)、またはその任意の政治的支店または税務当局によって、任意の元金、プレミアム、利息(例えば、ある)または債務超過基金または同様の支払い(例えば、ある場合)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法にかかわらず)

Carnival plcは、30日以上60日を超えない取消不可通知を出した後、PLCシリーズ債務証券(PLC債務証券を除く、このシリーズ債券の金利は可変で、支払日でしか償還できない)を随時償還することができ、償還価格は元金の100%に指定された償還日の課税利息(未返済の原始発行割引PLC債務証券を除く、このPLC債務証券シリーズのbr条項で指定された償還価格で償還することができる)。カーニバル会社がPLC保証人に追加金額を支払う義務がある最も早い日まで90日間、償還通知を出してはいけません。そうでなければ状況に応じて税金を徴収します。また，償還通知を出す際には，臨時立法会保証人に追加金や税金を支払う義務が発効しなければならない

合併と統合

PLC債務証券の保証人としてCarnival plcおよびCarnival Corporationは、他の人と合併または合併して、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を実質的に全体として誰にも譲渡またはレンタルしてはならない

•

取引が発効した後、違約事件(以下、違約事件や通知に関する定義)は発生せず、通知や時間の経過後に違約事件となる事件も発生したり継続したりすることはない

•

(I)カーニバル会社にとって、相続人または譲受人実体(カーニバル会社でない場合)は、明確に 仮会社受託者を満足させる形で仮会社受託者に補充契約を交付し、満期になってすべての未返済の臨時会社債務の元金、任意のプレミアム及び利息を時間通りに支払い、カーニバル会社が履行又は遵守する各契約の履行を行い、臨時会社契約の適用条項に基づいて転換権を規定し、(Ii)カーニバル会社であれば、相続人又は譲受人実体である(カーニバル会社でない場合)。PLC受託者の補充契約に署名して交付することによって、PLC受託者が合理的に満足する形で、カーニバル会社が履行または遵守するPLC契約のすべての契約を明確に負担する。そして

•

カーニバル有限会社はすでに臨時会委託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出し、各部は臨立会契約に要求された表を採用し、このような合併、合併、転易或いは譲渡及び当該などの補充契約は前述のこの等の取引に関連する条文に符合することを説明した

27

違約事件と通知

特定の一連の債務証券を作成するための適用目論見書付録または取締役会決議に別の説明がない限り、以下は、特定の一連の債務証券の違約イベントである

•

満期後30日以内に利息(PLC追加を含む)を支払わない；

•

満期になって元金や保険料を支払わない者

•

期限を5日過ぎても清算基金を支払わない者

•

契約によると、書面通知を受けてから60日以内に他の条約は履行されていない

•

カーニバル会社またはカーニバル会社が借りた1億ドルを超える債務は、カーニバル会社がPLC契約によって破産書面通知を受けてから30日以内に、元金の返済を返済したり加速したりして返済を加速する。

•

いくつかの破産、債務不履行、再編事件

•

いかなるPLCも、このシリーズがもはや強制実行可能な文書として十分な効力と役割を有していないことを保証する；および

•

他のいかなる違約事件も、適用される目論見書付録に示す

特定の系列PLC未償還債務証券が違約事件が発生して継続している場合、PLC受託者または一連の未償還PLC債務証券元本の総額の少なくとも25%の保有者は、当該シリーズのすべてのPLC債務証券の元本(または、当該シリーズのPLC債務証券が元に発行された割引PLC債務証券である場合、シリーズ条項に規定されている元本部分)が直ちに満期になって支払うことができると宣言することができる。加速声明が出された後の任意の時間であるが、PLC受託者が加速満期金の支払いに関する判決または判決を得る前に、影響を受けた系列PLC債務証券の多くの未償還元本総額の所有者がある場合、このシリーズPLC債務証券に関連するすべての違約事件(加速声明のみで元金を支払わない)がPLC契約の規定に従って治癒または免除された場合、声明およびその結果を取り消すことができる

PLC受託者は、一連のPLC債務証券違約後90日以内に、その既知のすべての未治癒違約の通知を当該一連の所持者に発行する(違約という言葉は、上記の事件を含み、猶予期間がない)。しかしながら、PLC受託者が、任意のPLC債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、またはPLC債務証券に関連する任意の債務超過基金分割払いを支払うことができない限り、PLC受託者が抑留通知がシリーズ所有者の利益に適合すると好意的に決定した場合、PLC受託者 は、この通知を抑留することができ、保持者に対して法的責任を負わないことができる

PLC契約の条項によると、カーニバル会社はカーニバル会社の財政年度終了後120日以内に臨時会社受託者に声明を提出しなければならず、カーニバル会社のある高級管理者がそれが知っている任意の一連のPLC債務証券或いはPLC契約を履行と遵守する条項について違約行為が存在するかどうかを説明し、もしカーニバル会社に違約行為が存在する場合、その違約状況と性質を説明する

PLC会社契約(Br)は、当時返済されていなかったPLC債務証券元本総額を持つ多数の保有者が、当該シリーズの何らかの違約を放棄する権利があり、ある制限を受けた場合には、任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示することを規定している

28

立会受託者が得ることができる任意の救済措置、または立会受託者の任意の信託または権力を行使する。“臨立会契約”は，ある一連の立会債務証券に違約(治癒または免除されない)が発生した場合，立会受託者は“立会契約”が付与した権利や権力の行使を要求され，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用する慎重さや技巧を要求されると規定されている。そうでなければ、PLC受託者はPLC契約に明確に規定された職責を履行すればよい。これらの規定に適合する場合、PLC受託者は、PLC受託者に合理的な保証または賠償を提供しない限り、一連の所有者の要求に応じて、PLC契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

いかなるPLC債務証券系列の所有者もPLC債権又はその下の任意の救済措置についていかなる訴訟を提起する権利がなく、所有者が以前に持続的な違約事件についてPLC受託者に書面通知を出さない限り、このシリーズの未償還PLC債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者はすでに受託者としてPLC受託者に書面請求を行い、合理的な賠償を提供している。また、PLC受託者は、多数の保有者から請求に合わないAシリーズ未償還PLC債務証券の元本総額を受け取ってはならず、60日以内に訴訟を提起することができなかった。しかしながら、これらの制限は、PLC債務証券が示す対応する満期日または後にPLC債務証券の元金および保険料(例えば、ある)または利息を強制的に支払うことを要求するPLC債務証券保持者が提起した訴訟には適用されない

一連のPLC債務証券の違約事件が修正される可能性がある。どのような修正も目論見書 付録で説明する

全口義歯の改良

ある例外を除いて、カーニバル会社はPLC Indenture、ITSとCarnival Corporationの権利と義務、および特定のシリーズ所有者の権利を修正することができるが、このシリーズの未償還PLC債務証券元金総額の少なくとも多数の保有者の同意を得なければならない。しかし、各PLC債務の各影響を受けた所有者の同意なしに、以下の修正を行うことはできない

•

このシリーズにおけるPLC債務証券の元本または保険料を変更する声明満期日；

•

PLC債務証券の利息(PLC追加金額を含む)を変更する任意の宣言満期日 シリーズ；

•

PLC債務保証元金の一連の削減

•

PLC債務証券シリーズの金利を下げること

•

原発行割引PLC債務証券の元本金額を減少させ、当該債務証券は、当該証券の加速満期時に支払わなければならない

•

所有者に不利な方法で任意の臨時保険の条項を修正または修正する

さらに、このシリーズのすべての当時PLC債務証券を返済していなかった所有者は、PLC債務証券保持者がPLC契約を修正するために必要な同意の割合を低減するために同意しなければならないか、またはPLC債務証券所有者が任意の重大な態様で補充契約に規定された任意の証券を変換する権利に悪影響を与えることができる

満足感と解放

この契約はPLC債務証券の任意のシリーズに対してこれ以上の効力を有さない(いかなる追加金額およびいくつかの他の義務の支払いの義務、存続の転換、登録または譲渡権利または交換PLC債務証券を除く

29

(Br)このシリーズのすべての未償還PLC債務証券について、例えば、

•

(A)これまでに認証および交付された一連のすべてのPLC債務証券(ただし、廃棄された一連のPLC債務証券を除く)。(I)必要な通貨で支払われた資金がこれまで信託形態で保管または分離され、信託形態で保有され、その後、カーニバル会社に返済されるか、または信託から解除された)無効化または交付されたPLC受託者がログアウトしたか、または(B)一連のPLC債務証券が満期になって支払いされなければならない一連のPLC債務証券、および(Ii)必要な通貨で支払われた一連のPLC債務証券が紛失または盗まれ、置換または支払われた。(Ii)1年以内に満期し、規定の満期日に支払うか、または(Iii)1年以内に臨立会受託者に合理的に満足させる予定に基づいて償還を要求され、臨立会受託者がカーニバル会社の名義で償還通知を出すために、カーニバル受託者に信託基金を一時的に保存または手配することができなくなり、このような債務証券は、立会受託者にログアウトしたり、ログアウトしたり、br元金およびプレミアム金を解約したりすることなく、これらの債務証券はそのために交付されない。(ある場合)および利息が前記預金日(例えば、満期および対応するPLC債務証券に属する)、または前記満期日または償還日まで(どの場合に依存するかに依存)

•

カーニバル社は、PLC債務について当社が支払っている他のすべてのお金を支払うか、または支払いを手配しました

•

カーニバル会社はすでにPLC受託者に1つの高級人員証明書と1つの弁護士意見を提出し、PLC契約項目の下でPLCがこのシリーズの債務証券の返済とPLC契約のすべての前提条件がすでに遵守されたことを声明した

失敗

私たちの選択によると、各PLC契約はカーニバル会社(適用範囲内でカーニバル会社)を提供します

•

PLC債務証券の譲渡または交換を登録するために、任意の一連のPLC債務証券に関連する任意のおよびすべての義務(任意の追加金額を支払う義務および何らかの他の義務を除く、盗難、紛失または欠陥のPLC債務証券を交換し、支払い機関を維持し、信託方式で資金を保有する)を解除する、または

•

カーニバル会社はPLC会社の契約のある条項、条項或いは条件及び募集説明書の付録にこのシリーズPLC債務証券に関するいかなる制限的な契約を遵守する必要がなく、カーニバル会社はPLCの保証を免除し、そしてある違約事件(特定の系列PLC債務証券の利息或いは元金を支払うことができなかったため及びある破産、資金不履行及び再編事件)はこのシリーズPLC債務証券の違約事件をもはや構成しない

それぞれの場合、私たちがPLC受託者に資金を信託形態で保管する場合、またはPLC債務証券使用通貨を発行する政府の等価証券、または政府の完全信用および信用によってサポートされる政府機関、または両方の組み合わせが、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、これらの政府機関は、一連のすべての元金(任意の強制債務超過基金支払いを含む)を支払い、一連の条項に従って一連の利息を支払うのに十分な資金を提供するであろう

このような任意の選択権を行使するためには、カーニバル会社は他の事項以外に、預金と関連失敗が連邦所得税目的で収入、収益または損失を確認しないことを示す弁護士意見をPLC受託者に提出する必要があり、上記第1の項目による清算であれば、米国国税局から受信または発表したこの影響に関する裁決 が添付されなければならない

30

また、カーニバルグループは、当会社が当社または他の債権者よりも優先的な意図で行われたのではないか、または当社または他の債権者に打撃、阻害、遅延または詐欺を意図しているわけではないことを示す高級職員証明書類を立会係に提出しなければならない

従属関係

カーニバル会社の資産がその解散、清算、清算又は再編時に割り当てられた場合、PLC二次債務証券の元金(及びプレミアムがあれば)と利息を支払うと、PLC付属契約と適用される補充契約規定の範囲内で支払い、すべての優先債務はPLC優先債務証券を含む全額返済される。しかしながら、Carnival plcはPLC二次債務証券の元金(およびプレミアムがあれば)または利息を支払う義務は他の影響を受けない。カーニバル会社が元金、保険料(例えば)、債務返済基金または優先債務利息を滞納した場合、カーニバル会社はPLC二次債務証券に元金(または保険料、あれば)、債務返済基金または利息を支払うことができない。カーニバル会社が優先債務を滞納している場合、立会付属受託者または任意の臨立会二次債務証券保有者が、カーニバル会社が優先債務を全額返済する前に任意の支払いを受けた場合、支払いまたは割り当ては、未償還優先債務の所持者に支払わなければならないか、または未返済の優先債務の返済に使用されなければならない。カーニバル有限会社がすでに優先債務を返済する前に、カーニバル会社の二次債務証券所持者はカーニバル会社の優先債務者の権利を享受するが、優先債務保有者はその会社の二次債務項目証券の分配シェアの中から優先債務者に金を支払わなければならない

付属条項の運営方式により、カーニバル会社の資産が破産時に分配されれば、カーニバル会社のある債権者とカーニバル会社の一般債権者はPLCの二次債務証券保持者よりも比例して多く回収される可能性がある。PLC付属契約又は適用される補充契約は、PLC付属契約の清算及び清算及び法律上の無効条項に基づいて信託形式で保有される金銭及び証券には適用されないことを宣言することができる

従属規定は保証人にも同様に適用されるが、保証人の優先債務に関するものだ

本入札説明書が一連のPLC二次債務証券の発行に関連している場合、添付の入札説明書補足材料または参照によって組み込まれた情報は、最近の日までの高度未済債務の実質的な金額を説明する

オプションの償還

PLC債務証券の償還可能な条項および条件(ある場合)は、適用される入札説明書の付録に記載される

受託者

PLC受託者は、1つまたは複数のPLC債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、PLC受託者を後任PLC受託者に任命することができ、このシリーズまたはこれらのシリーズについて行動することができる。異なるPLC債務証券系列について2人以上がPLC受託者として担当している場合、各PLC受託者は、任意の他のPLC受託者から独立して管理される1つまたは複数の信託であるPLC契約下の1つまたは複数の信託の受託者であり、受託者がとることを許可または要求する任意の行動は、各後継PLC受託者によって行われ、その後継者がPLC受託者に担当する1つまたは複数のPLC債務証券系列に限定されることができる

治国理政法

PLC債務証券、PLC保証、およびPLC Indentureはニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

31

手令の説明

我々は、我々の普通株、優先株又は債務証券を購入するための権証、米国債務証券又は米国により保証された債務証券を購入又は売却するための権証(政府債務証券)、外貨、通貨単位又は通貨指数又は通貨バスケット単位を購入又は売却するための権証、株式指数又は株式バスケット単位の購入又は売却の権証、並びに商品又は商品指数の購入又は売却のための権証を発行することができる。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する任意の証券と共に発行することもでき、当該等の証券に付加することができ、或いは当該等の証券と分離することができる。株式承認証は、本募集説明書及び任意の適用可能な目論見書付録に記載されているように、実物交付又は現金決済値を支払うことにより決済される。株式承認証は、銀行又は信託会社と株式承認証代理人(株式承認証代理人)として締結された引受権証(br}協定(各株式証契約)に基づいて発行され、これらはすべて関連募集説明書補充資料に記載されている。株式承認証エージェントは私たちの株式承認証明書に関連するbr代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは株式承認証明者のためにいかなる代理或いは信託義務或いは関係を負担しないことを証明する。以下の株式認証プロトコルテーブル のいくつかの条項の要約は完全ではなく、株式認証プロトコルテーブル(株式認証証明書テーブルを含む)の規定を参照することに限定され、そのコピーは、証拠物として登録 宣言にアーカイブされる(または参照によって登録声明に組み込まれる)

株式承認証の特定の条項(株式承認証一般条項の任意のbrの修正または補完を含む)は、米国証券取引委員会に提出された目論見書の付録に説明される。もし任意の特定持株権証の条項を審査したい場合は、当該等の株式承認証に関連する株式募集説明書の補充資料及び本募集説明書中の引受権証の記述を同時に参照しなければならない

一般情報

株式募集説明書付録は、株式承認証の以下の条項(このような条項が株式承認証に適用される範囲内である)を説明する

•

彼らの肩書きは

•

それらの総数は

•

権利証は、私たちの普通株、優先株、債務証券、政府債務証券、通貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式指数、株式バスケット、商品、商品指数、または募集説明書の付録に記載されている任意の他の指数または参照のために使用されるかどうか

•

彼らの価格や価格

•

複合通貨または通貨単位 を含む支払権証明価格の1つまたは複数の通貨；

•

権利証及び関連普通株、優先株又は債務がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)

•

株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日

•

いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

•

重要な連邦所得税問題を議論する(もしあれば)

•

株式承認証の行使に関する条項、手続及び制限；及び

•

株式証明書を承認する任意の他の条項は、米国の法律またはbr法規が要求または提案する可能性のある任意の条項を含む

株式承認証が普通株または優先株を購入する場合、目論見書付録はまた対象普通株または優先株の購入価格を記述する

32

株式証を承認して債務証券を購入する場合、募集説明書付録はまた について説明する

•

引受権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称、元本総額、通貨、通貨単位、複合通貨または通貨バスケット、およびその他の条項

•

株式証を発行する債務証券の名称及び条項、及び債務証券毎に発行される権証数

•

権利証及び関連債務証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)； 及び

•

株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、権証を行使する際に元金の貨幣、通貨単位、複合通貨又は通貨バスケットの価格を購入することができる

もし権証が政府債務証券または外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケットの購入または販売である場合、株式証は国家証券取引所に上場し、株式説明書補足部分は政府債務証券または貨幣、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット(具体的な状況に応じて決定される)の金額と名称を説明し、無論権証は政府債務証券、外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケットの購入または売却である。権証 は、行使時に現金決済又は交付政府債務証券又は外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケット、及び権証がそれに上場する国家証券取引所を規定するか否かを規定する

権証が株式指数又は株式バスケットの購入又は売却である場合、権証は、当該株式指数又は株式バスケットの増減に応じて決定された現金金額を支払うことを規定し、全国証券取引所に上場し、募集説明書補充部は、権証の条項を記述し、無論権証は、株式指数又は株式バスケットの購入又は売却、権証に含まれる株式指数又は株式バスケット、並びに株式指数又は株式バスケットに関連する市場である。権証は株式指数や株式バスケット および権証が上場する国家証券取引所を購入するか売るかである

権利証が商品又は商品指数の購入又は販売である場合、権証は特定の商品の現金決済又は受け渡しを提供し、権証は国家証券取引所に上場する。募集説明書補充資料は、権利証の条項、権証に含まれる商品又は商品指数、権証が商品又は商品指数を売買するか否か、権証が商品又は商品指数を提供するか否かの現金決済又は受け渡し、商品又は商品指数に関連する市場(あれば)、及び権証がそれに上場する国家証券取引所である

株式承認証は異なる額面の新しい株式承認証と交換することができ、譲渡登録を行うために提示することができ、株式承認証代理人の会社信託事務所または募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。政府債務証券又は外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケットを購入又は販売する権利証、並びに株式指数又は株式バスケット又は商品又は商品指数を購入する権利証は、単一のグローバル株式証の形態で発行することができ、権証受託者の名義に登録することができ、最初に最終証明書の形態で発行することもでき、固定日又は我々が選択した1つ又は複数の日に世界証明書の権益を交換することができる

その株式証の行使を承認する前に、普通株、優先株又は債務証券を購入する権利証所有者は、その株式証明書が行使されるまで、当該等の証券保有者のいかなる権利も有していない

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株式証の行使

株式証所持者1部当たり、普通株、優先株または債務証券、または売買金額がbrである政府債務証券を購入または売却する権利があるか、または通貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式または株式バスケット、商品または商品を購入または売却する権利があり、またはその金額の政府債務証券、通貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式または株式バスケット、商品または商品指数の決済値を受け取る。適用される目論見書副刊あるいは目論見書副刊には別途説明がある。株式承認証は、適用される株式募集説明書付録に規定されている日付又は募集説明書付録に別途記載されている日付で行使することができる。その日(または私たちが発表したより後の日)の後、行使されていない引受権証は無効になります

適用募集説明書付録に記載されている任意の制限及びその他の の要求に符合する場合、株式承認証は株式承認証代理人に完成及び妥当に署名された引受権証明書及び募集説明書に規定された支払金額 増権証を交付することができ、或いは(現金決済を提供する引受権証を除く)政府債務証券又は貨幣、通貨単位、総合通貨、通貨指数、通貨バスケット、株式指数、株式バスケット、商品又は商品指数を支払い又は交付し、持分証を承認することができる。株式承認証は、株式承認証明書及び必要な金(適用されるような)を受信した後、株式承認証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使されたとみなされる。吾らはその後、実行可能な範囲内で当該等の権証を行使する際に購入可能な債務証券を早急に発行及び交付したり、当該等の政府債務証券又は貨幣、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケット、株式又は株式バスケット、商品又は商品を購入又は販売し、又は当該等の株式証の決済価値 を支払う。株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、残りの持分証明書に新たな引受権証明書を発行する

34

株本説明

一般情報

以下に当社の株式の主な条項について説明する。以下の説明は要約であるため、以下の説明は完全ではなく、私たちの3回目の改訂および再記載された会社の定款または条項、私たちの3回目の改正および再記載された定款または定款、および本節で明確に引用された他の合意の制約および制限を受ける

我々の法定株式は2，000，000，000株であり，そのうち1，959，999，998株は普通株，40，000，000株は優先株，1株は特別投票権株，1株は特別株である。2018年1月18日現在、普通株534，171，562株、優先株なし、特別議決権株1株、特別株1株が発行されている。2003年4月17日に完了したDLC取引に関連する特別投票権株(本明細書では特別投票権株式と呼ぶ)および特別株式(本入札明細書では均衡株と呼ぶ)は、DLC取引に関連して発行される。見て？特別投票権シェアと？均衡シェア

我々の普通株とP&O王女特別投票権信託の実益権益信託株式は、カーニバル特別投票権株式の実益権益を含み、ニューヨーク証券取引所に上場して一緒に取引され、株式コードは？CCLである

普通株

投票権

いかなるbr株主総会においても，パナマ法律及び我々の定款又は細則に明文の規定があるほか，すべての事項はすべて投票権のある株主(以下に述べるカーニバル会社特別投票実体を含む)が多数票で決定され，当該等の株主は自ら又は代表を派遣して当該会議に出席する。DLC取引については，我々のbr}株主とカーニバル社の株主が単一の決定機関として株主投票に提出されたすべての行動に投票するための特別投票スケジュールを実施したが，集団権利訴訟や手続き的または 技術事項に関する決議として指定された事項は除外した

これらの行動は共同有権者行動と呼ばれています

•

私たちの役員、カーニバル、または両方を任命、罷免、再選挙します

•

法律の要求があれば、私たちまたはカーニバル会社の財務諸表または両社の年間勘定を受け取ったり、採用したりします

•

どの会社の監査役も任免します

•

カーニバル会社や私たちの両方が名前を変更したり

•

税収法、規則や法規の変化に基づいて実施される強制的な交換。

カーニバル株式会社と私たちの株式の相対投票権は平均化比率によって決定されます。現在の1：1の均衡比率に基づいて、私たちの各株は連合有権者行動においてカーニバル株式と同じ投票権を持っている

株式再編やその他の原因による均衡比率の変化は1株当たりの投票権に影響するだけだ。全体的に、このような変化は、私たちの株主とカーニバル会社の株主との相対的な重みに影響を与えない

集団権利訴訟の場合，集団権利訴訟を希望する会社は，あらかじめ2社の株主の承認を得て，各会社を1つのカテゴリとして単独で投票する必要がある.どの会社の株主もbr行動を承認しなければ、それは通常失敗するだろう

35

クラス請求権訴訟は、

•

株主の承認を必要とするいずれかの会社の自動清算、解散または清算は、2社が同時にまたはほぼ同時に行う自動清算、解散または清算または同等の清算の一部として除外されるが、このような清算の目的は、2社の業務の全部または大部分を1つまたは複数の継承エンティティに再編することではない

•

有効な商業目的のために、市場価値を公正にするために真の商業取引を行うのではなく、任意の会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処理することであり、その主な目的としてDLC計画の提案の一部を崩壊または統一することではない

•

均衡比率の調整は、私たちがカーニバル会社と2003年4月17日に締結した均衡と管理協定に符合しない

•

カーニバル会社の組織規約および私たちの定款と細則の中でDLC手配特定の核心条項を強化する任意の条項に対する任意の修正、削除、または変更

•

DLCスケジュールを実施するために準拠する主要なプロトコルの任意の修正または終了については、関連するプロトコルは別に明確に規定されているものを除外する

•

当社の定款のいくつかの税務関連条項の効力に対するいかなる改正、削除または変更も、これらの条項は合理的に強制交換を招く可能性がある

•

両社の取締役会が同意したいかなることも集団権利訴訟として承認されなければならない。

カーニバル株主総会を同時に開催していかなる同等の決議についても投票しない限り、集団権利訴訟または共同有権者訴訟の決議を承認することは承認されない

私たちの取締役会とカーニバルplc取締役会は

•

他の場合には承認を必要としないいかなる事項も株主承認を求めることにした；

•

任意の有権者に共同訴訟を集団権利訴訟として承認されることを要求する；または

•

法律と規制が適用される要件よりも高い多数票を指定する

均衡率

2003年4月17日、我々は、両社の普通株式における個人株式に代表される相対経済と投票権の利益を反映した均衡比率を規定するDLC取引に関する均衡及びガバナンス協定に署名した。2003年6月1日現在、私たちの普通株とカーニバル会社の普通株の間の均衡比率は1：1であるため、私たちの普通株のうち1株はカーニバル普通株と同じ経済と投票権を持っている

DLC取引においてCarnival Corporation株とCarnival plc株の相対的な権利を提供するために、私たちとCarnival plc は均衡と管理プロトコルで同意し、Carnival Corporation&plcは以下のDLC均衡原則に従って運営する

•

均衡比率は、カーニバルの株式所有者に対する収入と資本の分配の割合を効果的に制御し、その逆と、連合有権者行動における私たちの株式所有者とカーニバル株式所有者の相対投票権を効果的に制御する

•

当社またはカーニバル株式会社の株式の発行や取引に影響を与えることは、重大な財務影響を与えない方法で実施されます

36

私たちの株式保有者とカーニバル株式保有者の利益。このような問題または取引が次のいずれかに関連する場合：

•

時価以下の価格で株式を分配する

•

権利の形態で株主に任意の証券を要約するか、または証券の引受、購入または売却の任意のオプション、株式承認証、または他の権利を付与する

•

株主への非現金分配と株式買い戻しは、会社全体またはほとんどの株主に時価以上の価格でその株式を買い戻す要約を提出することに関連している

•

株式の合併または分割

•

株主に無料または利益資本化または準備金のみで株式を発行し、

そして、私たちの取締役会とカーニバル会社の取締役会が自ら決定しない限り、均衡比率を自動的に調整します

•

カーニバル会社とカーニバル会社の取締役会は、当時存在していた均衡比率、要約または行動のタイミング、および任意の他の関連状況を考慮した後、要約または行動は、私たちの株式の所有者とカーニバル会社の株の所有者にとって、財務的には等しいが、必ずしも同じではなく、どの会社の株主にも実質的な不利益を与えることはなく、マッチング行動と呼ぶことができると合理的に考えている

•

集団権利訴訟によって承認されたこのような自動調整の代替案。

均衡比率に対するいかなる調整もプレスリリースを通じて株主に伝達されるだろう

当社の取締役会およびカーニバル取締役会は、集団権利訴訟として当該等のペア行動または承認代替を求める義務はなく、上記のいずれかの問題や取引が均衡比率の自動調整範囲に含まれておらず、その際には均衡比率の自動調整は発生しないが、本取締役会およびカーニバル取締役会は(その全権裁量権で)マッチング行動をとる権利があり、あるいは承認を求めて均衡比率調整を集団権利訴訟とする

以下の点の均衡比率を調整する必要はない

•

時価で配当または配当再投資を派遣する；従業員の持株計画に基づいてカーニバル株式または私たちの株式を発行するか、またはそのような株式、行使可能または交換可能な証券に変換することができる

•

変更可能または行使可能または交換可能な株式または証券を発行するが、買収を含む任意の会社のすべてまたはほぼすべての株主に発行する；

•

株を買い戻したり買い戻したりします

•

要約方式で市場に参入する：(1)すべてまたはほとんどの会社株主に を開放しないか、または(2)“取引法”第10 b-18条の規定に適合する

•

市場価値以下のものです

•

いずれかの会社がその会社の管理書類に規定する；または

•

均等化比率を考慮して，カーニバル社とplcの株主に市場価格と同じ有効割増 を比例的に支払う

•

行動に協力する

37

•

いずれかの会社が他の会社に均衡株を発行し、

•

市民権を剥奪された株式を購入、解約、または減少させる

配当金の出所と支払い

パナマ法律によると、会社は会社の純収益または資本黒字の程度に応じて配当金を支払うことができる

DLC取引が完了した後、アメリカあるいはカーニバル会社の株主の四半期配当権利に変化はなかった。私たちの株主とカーニバル会社の株主はカーニバル会社の収入と均衡化比率に基づく資本分配を得る権利があります。会社が配当金を支払ったり分配したりするためには、適用される通貨為替レートを考慮して、私たちの普通株が1株当たり支払う配当と分配とカーニバル会社の普通株が支払う配当と分配の比率は均衡比率に等しくなければならない

配当金は均衡比率に従って均衡され、会社間の任意の残高取引は、控除または源泉徴収を必要とする任意の税金を差し引く前に決定され、行われるが、いかなる税収控除または他の税金優遇の金額も含まれない

もし1つの会社が十分な利益がない場合や配当金を支払うことができない場合、私たちとカーニバル会社は実行可能な状況下で、必要なバランス取引を行い、2社が均衡比率に応じて配当金を支払うことができるようにする。これは、ある会社が他の会社に配当金を支払うか、均衡株の配当金を支払う形をとる可能性がある。カーニバル会社の株主が受け取った配当金は、私たちの通常の四半期配当金と一致する

私たちの細則は、“均衡と管理協定”に基づいて、私たちの普通株式の所有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(優先株保有者を除く)を獲得する権利があり、取締役会の決議や決議が別途規定されていない限り、任意の系列の優先株を発行することを規定している

清算する

パナマ法律によると、取締役会が会社を解散することが望ましいと考えている場合は、取締役会メンバーの多数票で解散合意を提出し、10日以内に法に基づいて株主会議を開催または手配し、取締役会が採択した解散決議について採決しなければならない。株主総会では、この件について投票権のある多数の株式保有者が会社解散の決議を採択することができる。会社の解散も書面で同意することができ、すべての投票権のある株式保有者の会議に代わることができる

衡平と管治協定によると、もし当社或いはカーニバル会社或いは2社が自発的或いは非自発的に清算し、そして2社の資産の相対価値及び各会社の負債を考慮して、各潜在清算盤が各会社の株主に割り当てられた金額が等しくないと仮定すると、1つの会社の純資産は比較的に大きく、その株主へのいかなる清算分配も1株当たりの計算で等しくないため、比較的に高い純分配を行うことができる会社は別の会社に金brを支払い、株主への純分配の可能性がある。全額支払いの要求はいくつか制限されています。まず，米国破産法第11章や類似法規 による再編は清算とはみなされないため，このような再編は等額支払を招くことはない。次に、支払いが両グループの株主 にいかなる清算収益も得る権利がない場合、両社とも同等の支払いを必要としない。したがって，カーニバル会社とplcの資産がカーニバル会社とplcのすべての債権者を満たすのに不十分であれば，同値支払いを支払う必要はない

38

私たちの清算に関する原則を実行する時、私たちは

•

“平等とガバナンス協定”の規定によりカーニバル会社に支払います。

•

カーニバル会社またはカーニバル会社の普通株式所有者に株式を発行し、その株式について分配またはリターンを行う

•

私たち一人一人の取締役会とカーニバル会社が適切だと思う他の行動を取って、これらの原則を達成します

一方の会社が他の会社に現金を支払う以外のいかなる行動も、2社の取締役会の承認を事前に得る必要がある

評価権

パナマ法によると、会社の株主は評価権を持っていない

優先購入権

パナマ法律によると、会社の定款に逆の規定がない限り、株主は所有株式の割合で普通株または株に転換可能な証券を優先的に購入する権利がある。私たちの会社の定款は、私たちの株主が優先購入権を享受する権利がないと規定している

移籍代理と登録所

カーニバル社普通株とペア信託株式の譲渡エージェントと登録機関はComputerShare Investor Servicesである

特別投票権シェア

カーニバル会社の株主のカーニバル会社会議での投票を反映して

私たちの条項は特別な議決権のある株を許可する。特別投票権株式は、平行株主総会において連合投票権行動と集団権利訴訟について株主投票を実施する1つのメカニズムのみであり、上記第2章の普通株式投票権と以下のカーニバル定款及び定款−定款−定款で述べた定足数条項に記載されている。特別投票権株式には収益権又は資本権がなく、以下に述べる限り投票権もない。DLC取引完了後、カーニバルはDLC SVC Limitedに特別議決権株式を発行する。DLC SVC Limitedは，イングランドとウェールズに登録設立された会社であり，その株式はイングランドとウェールズに登録して設立された独立受託会社The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.合法と実益によって所有されている。連合有権者訴訟または集団権利訴訟を考慮するすべての会議には、カーニバル会社の特別投票権株式の保有者が出席しなければならない

共同有権者行動に対して、カーニバル会社特別投票権シェアは、カーニバル会社の株主平行会議での投票数を代表し、均衡比率で調整され、最も近い整数に上方に丸められ、カーニバル会社会議での投票代表に基づいて私たちのbr会議で賛成票、反対票、棄権票を投票する

集団権利訴訟の場合、DLC SVC Limitedは、カーニバル会社が特に議決権株式の所有者として、提案された訴訟が平行カーニバルplc会議で承認されていない場合にのみ投票される。この場合、カーニバル会社の特別投票権シェアは、私たちの割合よりも小さい最大のbrに等しい投票数を表すだろう

39

もし私たちが投票できる流通株が投票できる総投票数がこの決議案に賛成票を投じたら、私たちは会議を開催するつもりだ。ほとんどの場合、これは49%になるだろう。多数票の場合、49%は決議案の否決に必要な50%を下回る最大全体パーセントである。したがって、多数票の場合、カーニバル社の特別投票権シェアは、私たちの全株式が投票できる票の98%に相当する投票数を表し、カーニバル会社の特別投票権シェアに代表される投票数は含まれない。したがって、私たちの株式の約2%以上の保有者がこのような集団権利訴訟で投票しなかったと仮定すると、それは失敗するだろう。カーニバル社の株主が提案された行動を承認すれば、カーニバル会社の特別投票権株式はいかなる投票権も代表しない

カーニバル会社特別投票権株式は、いかなる手続き的または技術的決議へのいかなる投票も代表せず、本募集説明書ではこれをプログラム的決議と呼ぶ。プログラム的決議とは、いかなる実質的な点でもカーニバル会社の株主に悪影響を与えない決議を意味し、会議で私たちの株主に提出される。私たちの取締役会長は彼の絶対的な裁量決定権で決議案が手続き的決議に属するかどうかを決定するだろう。このような事項が私たちの株主の承認を必要とする範囲では、以下のいずれの事項も手続き的決議案となるだろう

•

誰かが会議に出席することを許可または禁止し、

•

修正案が提出されていない場合は，議論を終了して問題を採決する；

•

株主が原議案が会議中に提出されたと考えている場合、議論中の問題は採決されない

•

会議通知以外の順序で事項を処理する；

•

例えば、討論は次の会議に延期される；

•

休会を宣言する

カーニバル会社の株主のカーニバル会議での投票を反映して

DLC取引の一部として，カーニバル社は特別投票権株式を発行し，カーニバル特別投票権株式を保有することを目的として，ケイマン諸島法律に基づいて設立されたP&O王女特別投票権信託の受託者に譲渡した。共同有権者行動に対して、カーニバルplc特別投票権シェアは、均衡比率を調整して最も近い整数に四捨五入した平行株主総会で投票された投票数を表し、カーニバルplc会議で賛成票、反対票、棄権票を投票する

集団権利訴訟については，P&O王女特別投票信託の受託者はカーニバル特別投票権株式の所有者として，提案された訴訟が我々の平行会議で承認されない場合にのみ投票される.この場合、カーニバル株式会社の特別投票権株式は、代表の投票数の割合以下の最大完全割合に等しいか、または特別決議案であれば、カーニバル株式会社の会議で決議案を否決するために必要な割合から1票を減算し、発行されたすべてのカーニバル株式会社および他の投票能力のあるカーニバル株式会社が投票する総投票数が賛成することを前提とする。ほとんどの場合、これは49%になるだろう。多数票の場合、49%は決議案を失敗させるために必要な50%を下回る最大全体パーセントである。したがって、多数票の場合、カーニバル特別議決権株式は、すべてのカーニバル株式が投票できる票の98%に相当する票を代表し、カーニバル特別議決権株式に代表される投票は含まれない。したがって，カーニバル社の約2%以上の株式を持つ株主がこのような集団権利訴訟に投票していないと仮定すると，この訴訟は失敗する.もし私たちの株主が提案された行動を承認すれば、カーニバル会社の特別投票権株式はいかなる投票権も代表しないだろう

カーニバルplc特別投票権シェアはいかなる手続き的な 決議に対する投票を代表しない

40

DLC取引については，P&O王女特別投票権信託の実益権益信託株式が譲渡されている。今回の譲渡後、我々は直ちに配当方式で2003年4月17日の取引終了時に登録された株主にこれらの信託株式を割り当てた。我々(P&O王女特別投票信託及びコンピュータ株式投資家サービス会社(前SunTrust Bank)受託者が2003年4月17日に締結したペアリング協定(Br)及び我々の定款によると、P&O姫特別投票信託における実益権益の信託株式と自社普通株を代表する株式とをペアリングし、当社普通株を代表する証明書により証明される1対1基礎です

私たちの株式取引単位はカーニバル会社の普通株と信託株式を含み、P&O王女特別投票信託の実益権益を含む。対応するペア信託株式がなければ、私たち普通株のどれも譲渡できないはずはありません。P&Oプリンセス特別投票信託の実益権益信託株式は，我々のbr}株主がP&O王女特別投票信託による任意の割当てを得る権利を持たせる.P&O姫特別投票権信託の唯一の目的は，カーニバル特別投票権株式の保有に関係しているため，何の割り当ても行われないことが予想される。見？？信託株式説明

均衡シェア

私たちの条項は均衡的なシェアを許可する。均衡シェア：

•

取締役会が発表し、支払いした“均衡と管理協定”に基づいて配当金を得る権利がある

•

株主総会の通知を受け、株主総会に出席する権利がない、または株主総会で採決する権利がない

•

私たちが自発的または非自発的に清算した場合、他のすべての株式保有者の後に並びます。

カーニバル会社の定款と定款のいくつかの規定

定足数要求

法律又は法規、定款又は定款を適用して別途要求がある以外に、自ら又は代表を委任して任意の株主総会に出席させ、投票権のある総投票数の少なくとも3分の1を持って当該会議の定足数を構成する。

任意の株主総会に定足数が存在するか否かを決定するために、連合有権者訴訟または集団権利訴訟を考慮した場合 ：

•

もし我々の株主総会がカーニバル会社の平行株主総会の前に開催されれば、カーニバル会社の特別議決権株式は会議開始時に投票権がないため、この会議で投票する権利がある株式総数やその会議に定足数があるかどうかを決定する目的に計上されない

•

もし私たちの株主総会がカーニバル会社の平行株主総会と同時にまたはその後に1つ以上の連合有権者行動について開催されれば、カーニバル会社特別投票権株式はカーニバル会社と平行株主総会でそのような連合有権者行動について賛成票、反対票または棄権票の最高投票数を獲得し、この最高投票数(棄権票を含む)は投票および出席する権利のある株式を構成し、その会議に定足数があるかどうかを決定する；および

•

もし我々の株主総会とカーニバル会社の集団権利訴訟に関する平行株主総会がほぼ同時にまたはその後に開催されれば，カーニバル特別議決権株式は会議開始時に投票権がないため， には計上されない

41

は、その会議で投票する権利がある株式総数またはその会議に定足数があるかどうかを決定するために、カーニバル会社が特に議決権を有する株式自体は、自ら出席しなければならないか、またはDLC SVC Limitedの代表または委託代表を介して出席しなければならない

また，有権者連合訴訟や集団権利訴訟の審議について開催される株主総会について有効法定人数を構成するためには，DLC SVC Limitedがこの会議に出席しなければならない

株主は書面で訴訟に同意した

私たちの定款は、株主が書面で同意した場合に行動してはならないと規定している

株主提案

パナマ法は株主提案の問題を具体的に扱っておらず、我々の定款も株主提案を年次株主総会で審議することを明確に許可していない。パナマ法律では，会議の開催の事前通知は会議開催の目的を明記しなければならない。会議で議論される任意の提案は、株主が議論を望む可能性のある他の任意の事項のために時間を確保しなければならない会議通知に含まれなければならない

“取引所法案”の規定により、株主は取締役指名を含む提案を提出し、株主総会の審議に供することができる。このような提案は，会社が開始した依頼書材料に株主提案を組み込むことに関する米国証券取引委員会の規定に適合する必要がある。株主提案を当社の株主周年大会依頼書/目論見書に組み入れることを考えるためには、私等は前年度年次総会依頼書郵送日の1周年前に120暦以上の書面提案書を受領しなければならない

我々の定款は，いかなる株主特別総会においても，特別会議通知に記載されている会議目的又は趣旨に関する事務のみを処理することができる。私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会または私たちの総裁または秘書によってしか招集できません

役員行為準則

パナマ法律では役員が慎重に行動し、会社の最良の利益に合致する一般的な受託責任があることが規定されています。その他の事項を除いて、 取締役は、適用法律、定款、定款、株主総会決議に基づいて、会社を代表して支払うような金の真実性、支払う配当金の有効性、一般簿記と会社の運営に責任を負う

我々の細則は，当社の取締役会が経営均衡及び管理協定の実施を許可し，カーニバル会社の特別議決権株式及びP&O王女特別議決権行使方式を監督する取締役特別投票契約，及び2003年4月17日に締結されたカーニバル会社毎の担保契約に違反し，かつ法律及び法規の規定の下で，どの取締役も当該等の授権及び義務に基づいて誠実に行ういかなる行為も，取締役の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反しないことを規定している。特に、取締役は私たちの役割に加えて、私たちとカーニバル会社が単一の実体であるように、私たちの株主とカーニバル会社の株主の利益を考慮する権利があります。DLC取引の完了により、私たちの取締役会はカーニバル社の取締役会と同じです

株主総会

株主総会で共同有権者訴訟または集団権利訴訟を開始することを提案する場合、連合有権者訴訟または集団権利訴訟の性質をCarnival plcに直ちに通知しなければならない

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それは採用を提案している.年次株主総会でこのような行動をとることを提案しない限り、取締役会は、共同有権者訴訟または集団権利訴訟を承認する決議を審議するための特別会議を開催しなければならない。同等会議は，可能な場合には，カーニバル社が当該等の連合有権者訴訟や集団権利訴訟を審議するために開催される平行株主総会と可能な限り同時に開催される。当社はカーニバル会社から通知を受け、カーニバル会社が有権者連合訴訟や集団権利訴訟を行う予定であることを示した場合、当社取締役会はカーニバル会社の会議に最も近い時間内に株主総会を開催しなければならず、カーニバル会社の会議で提出された同等の決議案を提出しなければならない。私たちはカーニバル会社と十分に協力して、提案された有権者の共同訴訟または集団権利訴訟に関する決議、解釈覚書、または任意の他の必要な情報または材料を準備しなければならない

改訂管理文書

パナマ法によると、定款がより多くの採決が必要でない限り、定款を修正することができる

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投票権のある会社のすべての発行済みおよび発行済み株の所有者またはその代理人；

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投票権のある法団の大多数の発行済み株式の所有者またはその代表によって採択された決議；

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定款細則の改正に任意の種類の株式の優先順位の変更が含まれていれば、各種類の株式について投票する権利を有する会社の大部分の発行済み株式の所有者又はその被委員会代表を通じて決議案を可決する権利がある

私たちの条項のDLC配置を強化する条項のいかなる修正も集団権利訴訟として承認される必要がある。条項に根深い規定には、以下の事項に関連する事項が含まれている

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特別議決権株式

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反買収条項

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配当と分配

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私たちの定款と付例を改訂し

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清算する

以下の規定を除いて、当社規約の他のすべての条項は、カーニバル会社とカーニバル会社の株主が共同有権者行動において共同投票で改正することができる。私たちの条項の改正には、カーニバル社が私たちの株主総会で投票する権利のある特別投票権株式を含む、集団権利訴訟においても共同有権者訴訟においても、これについて投票する権利のある多数票の承認を得る必要がある

上記の規定にもかかわらず、定款の細則第1項のいずれかの改訂、例えば、吾等の事務所又は登録代理店の住所を指定又は変更し、又は(2)登録代理店の指定を取り消し、又は変更し、又は登録代理店を指定又は変更することは、吾等の株主又はカーニバル会社の株主の承認を受けない場合には、取締役会が承認及び実施することができる

パナマ法律によると、会社取締役会は、会社定款又は株主承認の定款に明確な逆規定がない限り、会社の定款を可決、改訂又は廃止する権利がある。私たちの別例は、取締役会または取締役会に投票する権利がある株式所有者によって投票されることができ、または変更、修正、補足または廃止、または新しい付例を通過することができることを規定する。取締役会が通過、修正又は補充する定款は、議決権を有する株主が改正、修正、補充又は廃止することができる

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DLC配置を強化する私たちのbr附例条項の任意の修正または廃止もまた集団権利訴訟として承認される必要があるだろう。当社のいかなる根深い付例を除き、当社の定款のいかなる改正または廃止も、当社の株主やカーニバル会社の株主の承認を必要とすることなく、当社の取締役会によって承認され、発効することができます。付例の既定条文は、以下の事項に関連する事項を含む

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特別議決権株式の譲渡可能性

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有権者共同訴訟、集団権利訴訟、および手続き的決議の範囲、投票権および手続き；および

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役員の選挙、資格、失格

DLC手配が実施されて以来、限られた状況で、私たちが持っている株を除いて、カーニバルplc株は当時の平均比率で私たちの株を強制的に交換する必要があるかもしれません。適用される税金の法律、規則、または法規が変化した場合、カーニバル会社の取締役会は、この変化がカーニバル会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が高いと合理的に考え、その取引がカーニバル会社の662/3%の株主と私たちが投票した共同有権者行動の承認を得た場合、強制交換が発生する可能性がある。適用される非税金法律、規則または法規が変化した場合、カーニバル会社の取締役会は合理的に確定し、DLC手配を実施するすべてまたは大部分の合意は不法、不法または実行不可能である可能性が高く、強制交換をトリガすることもできる。上記のいずれかの変化があれば、当時流行していた均衡化比率に応じてカーニバル会社の株主に株式を増発し、カーニバル会社の株式100%を保有する。私たちの株式は何の強制交換カーニバル株式会社の株式にも制限されません。強制交換がトリガされれば、私たちの定款と細則は強制交換が完了した後に自動的に修正され、私たちまたは私たちの株主はDLC手配が実施される前に私たちの定款と私たちの定款に適合するためにさらなる行動を取らないだろう

役員を選挙する

取締役の任命、罷免、再任に関する決議は、共同有権者行動とみなされ、各会社の株主が単一の意思決定機関として有効な投票を行う。私たちの条項は、役員の人数が3人以上、25人以下と規定されている。上記の最低及び最高限度額内で、取締役総人数は時々株主決議或いは取締役会決議によって決定することができる。役員の最低人数と最高人数を変更するには定款の改訂が必要になるだろう。誰も、カーニバルplc取締役会のメンバーにも選出されない限り、私たちの取締役会のメンバーに選出されたり、任命されたりしてはならない。私たちの取締役会から辞めた取締役もカーニバル会社の取締役会から辞めなければなりません。その逆も同様です

役員の免職

パナマ法律では、取締役は、取締役選挙で投票する権利のある株式の多数の投票権の所有者が理由の有無でbrを除去することができる。我々の定款では，パナマ法律の規定に適合している場合，取締役は株主の多数票を獲得した後にのみ原因があるかないかで免職されることができる

取締役会の空き

我々の定款では，取締役会の空きは当時在任していたbr名取締役が補填され，定足数が不足していても，いずれかのこのような者が同時に我々の取締役会とカーニバルplc取締役会のメンバーに任命されることが前提となっている。取締役が1人だけ留任すれば，取締役はすべての穴を埋める権利がある.取締役がいなければ、私たちの秘書は、1人以上の取締役を任命するために、任意の2つの株主の要求に応じて会議を開催することができる

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役員および上級者の弁済

パナマ法では役員や上級管理者の賠償問題は具体的に処理されていない。任意の上級職員または役員が取締役高級職員または従業員として任意の訴訟または法律手続きの一方になった場合、弁護士費、判決、罰金、および和解を達成するために合理的に招いた訴訟に関連する金額を含む費用を当該高級職員または取締役に賠償することができ、その高級職員または取締役が会社の最適な利益に適合することを誠実かつ合理的に信じて行動する非訴訟または法的手続き当事者の複数票を含む方法。刑事訴訟では、取締役や役人が彼/彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がないという基準がある

われわれの条項は、すべての人及びその相続人、遺言執行者又は管理人が、かつて又は現在、いかなる脅威、待機又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続きの一方になったかを脅かされた場合、この人が、かつて私たち又はカーニバル会社の役人であったか、又は現在又は過去に私たち又はカーニバル会社の要求に応じて取締役又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役人としてサービスを提供した場合、これらの費用を賠償し、弁護士費、判決、判決、等を含む損害を受けないようにしなければならない。罰金と和解を達成するために支払われた金額brは、パナマ法律および任意の他の時々施行される適用法律規定および許可の方法に従って、そのような訴訟、訴訟または法的手続きに関連する費用を実際かつ合理的に招く。この補償権は役員や官僚が享受する可能性のある他のいかなる権利も排除しない。パナマ“会社法総則”適用条項の任意の廃止または修正は、当時またはこれまでに存在した任意の事実状態における任意の権利または義務に影響を与えないか、またはその前または後にそのような任意の事実状態に基づいて提起または脅かされた任意の訴訟、訴訟または訴訟に全部または部分的に影響を与えない。私たちは私たちとカーニバル会社の賠償義務について保険を購入して維持する権利があります

取締役会のメンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会のメンバーが、その義務を履行する際に、私たちまたはカーニバル会社の記録、ならびに私たちまたはカーニバル会社の任意の幹部または従業員、または取締役会委員会または任意の他の人々が私たちに提供する情報、意見、報告または声明、またはメンバーがそのような他の人の専門または専門家の能力の範囲内に属することをメンバーが合理的に信じていることに誠実に依存し、また、私たちまたはその代表によって合理的かつ慎重な方法で選択された人は、十分に保護されている。その職責を履行する際に、取締役及び上級職員が誠実に行動する際には、当社又はカーニバル会社の首席財務官又はその帳簿又は勘定を司る財務総監又は他の上級者が彼等に正確な財務諸表を作成するか、又は独立公衆又は公認会計士又は当該等の会計士事務所が書面報告書に当社又はカーニバル会社の財務状況を公平に反映させることができる

買収制限

パナマ法律によると、役員は良好な管理に責任を負い、その管理会社の事務を実行または誤って履行する義務に対して一般的な責任を負う。パナマの買収問題に関する立法や司法指導は限られており、パナマ裁判所が取締役会が決定した反買収措置の適用に関する政策をどのように反応または解決するかを予測することは困難であり、(1)買収提案が会社の政策と有効性に危険があると信じる合理的な理由があること、および(2)取締役会の行動が構成された脅威に対して合理的であることを証明できることを前提としている

我々の条項には，英国買収規則が合併後のカーニバル会社に適用されるように，カーニバル&plcの株式を買収する任意の個人や団体に適用される条項が含まれている.どこにあるの

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一人またはグループの人が30%以上の投票権を獲得するか、または30%以上の投票権を獲得し、 が共同有権者行動で投票される総投票数；または

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投票権を獲得または獲得した任意の個人または団体は、連合有権者の行動で投票される合計票の30%を獲得または獲得したが、50%以下である

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