規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-223555 および 333-223555-01

この 暫定目論見書補足の情報は完全ではないため、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書は証券取引委員会に提出されており、発効しています。この暫定目論見書補足および付随する 目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州またはその他の管轄区域でこれらの有価証券の購入の申し出を募集しているわけではありません。

2020 年 8 月 5 日付けで完了することを条件とします

暫定目論見書補足

(2018年3月9日付けの目論見書へ)

株式

カーニバル・コーポレーション

普通株式

当社は、本目論見書補足 および付随する目論見書に従って、本書に記載されている当社の普通株式の 株を、1株あたり$の価格で限られた数の購入者に登録直接募集しています。当社の普通株式への言及には、P&O Princess 特別議決権信託の受益権を有する信託株式が含まれます。添付の目論見書、および本書に参照により組み込まれたカーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの共同年次報告書（本書で定義） の「資本株式の説明」および「信託株式の説明」を参照してください。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に CCL の記号で上場および取引されており、2020年8月4日にニューヨーク証券取引所で報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり13.74ドルでした。

当社の憲章 には、当社の普通株式の所有権と譲渡に関する制限が含まれています。資本金の説明、カーニバル・コーポレーションの特定の規定、定款および 付則 所有権の制限と譲渡の制限は、添付の目論見書および年次報告書に記載されています。

普通株式への投資にはリスクが伴います。普通株式への投資を決定する前に考慮すべき重要な要素については、この目論見書 補足のリスク要因セクションと添付の目論見書の2ページ目、および2020年3月31日に提出された年次報告書のリスク要因セクションと、2020年4月3日および 2020年7月10日に提出された四半期報告書でさらに更新されています。

		一株当たり				合計
登録直接募集価格		$				$
プレースメントエージェント手数料 (1)		$				$
費用を差し引く前の当社への収入		$				$

(1)	紹介エージェントの報酬に関する追加情報については、分配計画を参照してください。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーを引き継いだ。このオファリングのプレースメントエージェントはLLCです。プレースメントエージェントは、本書で提供されている株式のいずれも購入または 売却しておらず、合理的な最善の努力を払って株式の購入の申し出を募ることに同意しています。

証券取引委員会も、州または外国の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の 表明は刑事犯罪です。

普通株式は パナマ証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません （1999年7月8日の政令第1号、随時改正および改訂されるパナマ証券法）、パナマ資本市場監督局 （スーパーインテンデンシア・デル・メルカド・デ・バロレス・デ・パナマまたはSMV）。したがって、（i）パナマ証券 法に基づく登録が免除されている取引を除き、パナマで普通株式を公募または売却することはできません。（ii）普通株式の募集に関する文書およびそこに含まれる情報は、Panamでの登録が免除されている取引を除き、パナマで公に配布したり、パナマでの普通株式の登録または売却のための公募に関連して使用したりすることはできません。アマニアの証券法、(iii) SMVは以下に含まれる情報を確認していませんこの目論見書補足、(iv) 普通株式およびその募集は SMVの監督対象ではなく、(v) 普通株式はパナマ証券法によって提供される税制上の優遇措置の恩恵を受けません。

2020年付けの目論見書 補足

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-II
将来の見通しに関する記述			S-III
参照による法人化			S-v
詳細情報を確認できる場所			S-vi
サマリー			S-1
リスク要因			S-9
収益の使用			S-18
時価総額			S-19
米国連邦所得税、英国およびパナマの税務上の重大な影響			S-21
配布計画			S-28
法務事項			S-29
エキスパート			S-29

目論見書

この目論見書について			i
詳細情報を確認できる場所			ii
参照による法人化			ii
ザ・カンパニー			1
リスク要因			2
将来の見通しに関する記述			4
収益の使用			6
固定費に対する収益の比率			7
カーニバル・コーポレーションの債務証券の説明			8
カーニバル・ピーエルシーの債務証券の説明			20
ワラントの説明			32
資本金の説明			35
信託株式の説明			51
購入契約の説明			53
ユニットの説明			54
配布計画			55
法務事項			55
エキスパート			55

当社は、お客様に異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、これらの証券の売出しまたは売却が許可されていない法域で 売却の申し出をしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、自由執筆目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれた文書 に含まれる情報が、当該文書のそれぞれの日付または本書またはそこに指定されているその他の日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、 および見通しは、それぞれの日付から変更されている可能性があります。

-i

この目論見書補足について

この文書は 2 部構成になっています。第1部は、当社が現在提供している有価証券の具体的な条件を記載した参照書類を含むこの目論見書補足です。第2部は、付随する目論見書で、そこに参照により組み込まれた文書が含まれています。これには、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は、現在提供している証券には 適用されない場合があります。一般に、目論見書という用語は、この目論見書補足および付随する 目論見書に参照により組み込まれる情報を含め、両方の部分を組み合わせたものを指します。

投資する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれているすべての 情報、および添付の目論見書で詳細を確認できる場所、およびこの目論見書補足の による法人化というタイトルのセクションに記載されている追加情報をよくお読みください。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。 この目論見書補足に記載されている記述が添付の目論見書に記載されている記述と矛盾する範囲で、この目論見書補足またはここに参照により組み込まれた文書に記載されている記述は、 添付の目論見書およびそこに参照により組み込まれた文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。

この目論見書補足資料、添付の目論見書、および本募集に関連して お客様に提供する可能性のある許可された自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。当社は、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、それに頼るべきではありません。 証券は、そのような申し出を行うことが合法である法域でのみ売りに出されています。特定の法域における有価証券の募集および売却は制限の対象となります。この目論見書補足および付随する 目論見書の配布、および他の法域における有価証券の募集も、法律によって制限される場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を受け取る人は、そのような制限について十分に理解し、遵守する必要があります。この 目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の者、または そのような申し出または勧誘を行う者がそうする資格がない法域のいかなる者による申し出または勧誘を構成するものでもなく、それらに関連して使用することもできませんそのような申し出や勧誘をすることは違法です。

この目論見書補足、添付の目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれた文書 、および本募集に関連して使用を許可した自由執筆の目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。当社の事業、財務状況、 の経営成績および見通しは、その日以降変更された可能性があります。投資決定を行う前に、この目論見書補足、添付の目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して使用が許可されている自由執筆の目論見書 をすべてお読みください。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足および添付の目論見書におけるカーニバル・コーポレーション、私たち、および当社の への言及は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、その子会社を含むカーニバル・コーポレーションへの言及です。Carnival plc への言及は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、その子会社を含む Carnival plc を指します。Carnival Corporation & plcへの言及は、 当社の二重上場企業（DLC）契約が成立したことに伴い、カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの両方を総称したものです。この目論見書補足で使用されている用語のうち、他に定義されていない用語には、添付の目論見書に記載されている意味が適用されます（ 時まで補足されます）。この目論見書補足における米ドル、ドル、ドルへの言及はアメリカ合衆国の通貨であり、ユーロへの言及は、改正された欧州共同体設立条約に従って欧州通貨同盟の第3段階で導入された単一の 通貨を指します。

S-II

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれる情報 には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書補足および 添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

将来を見据えた ステートメント

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書および に参照により組み込まれた文書、および本募集に関連して使用を許可した自由書の目論見書には、当社に関するリスク、不確実性、および仮定を含む、1995年の米国民間証券 訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています。将来の業績、業務、見通し、計画、目標、評判、キャッシュフローに関する記述を含む まだ発生していない流動性およびその他のイベント。これらの明細書は、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券 取引法（取引法）のセクション21Eに規定されているセーフハーバーの対象となることを目的としています。歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しと見なされる可能性のある記述です。これらの記述は、当社の事業および当社が事業を展開する業界に関する現在の期待、推定、予測 および予測、ならびに当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。当社では、可能な限り、「する」、「できる」、「する」、「信じる」、「依存する」、「期待」、「目標」、「予測」、「予測」、「計画」、「推定」、「目標」、「示す」、「展望」、「将来の意図」、「示す」、「展望」、「将来の意図」またはそのような用語の否定的表現を使用して、これらの記述を特定するよう努めています。

将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述を含むがこれらに限定されない、当社の見通しおよび財政状態に関連する記述が含まれます。

•

純収益利回り。

•

予約レベル;

•

価格設定と占有率

•

利息、税金、燃料費

•

通貨為替レート;

•

正味クルーズ費用（利用可能な下位寝台日あたりの燃料費を除く）。

•

船舶の減価償却耐用年数および残存価額の推定。

•

のれん・船舶・商標の公正価値

•

流動性;

•

調整後1株当たり利益、および

•

の影響 COVID-19コロナウイルスの世界的なパンデミックにより、当社の財政状態と経営成績が悪化しました。

将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴うため、 当社の実際の業績、業績、または成果が、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因は数多くあります。この注記には、将来の見通しに関する記述の正確性に重大な影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があると当社が考える既知の要因に関する重要な注意事項 記述が含まれています。さらに、これらのリスクと 不確実性の多くは、現在、次の要因によって増幅されており、今後も増幅され続けるか、将来的に増幅される可能性があります COVID-19アウトブレイク。このようなリスクをすべて予測または特定することはできません。その他にも、重要ではないと考えられるリスクや、この点では不明な リスクが存在する可能性があります。

S-III

目論見書補足、添付の目論見書、または本書およびそこに参照により組み込まれている文書。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

COVID-19は、当社の財政状態と 事業に重大な影響を及ぼしており、今後も続くと予想されます。これは、結果として生じる事業からの現金の削減に充てるための許容可能な資金を調達する能力に影響を及ぼします。新型コロナウイルスの流行が人々の旅行能力や希望に 及ぼす影響（クルーズを含む）への影響をはじめとする現在の、そして先行きが不透明な状況は、当社の業績、事業、展望、計画、目標、成長、評判、訴訟、キャッシュフロー、流動性、株価に引き続き影響すると予想されます。

•

結果として 新型コロナウイルスの流行により、当社はゲストクルーズの運航を一時停止しました。また、短期的に通常の運航を再開できない場合、2021年5月31日現在、一部の債務ファシリティにおけるメンテナンス規約を遵守できなくなる可能性があります。

•

世界の出来事が人々の旅行能力や欲求に影響を与えると、クルーズの需要が減少する可能性があります。

•

当社の船舶、お客様、クルーズバケーション業界に関する事故、悪天候、その他の自然災害は、お客様や乗務員の 満足度に影響を与え、評判の低下につながる可能性があります。

•

およびの変更 健康、環境、安全とセキュリティ、データのプライバシーと保護、腐敗防止、経済制裁、貿易保護と税金に関する法律や規制など、当社が事業を行う法律や規制に違反すると、訴訟、執行措置、罰金、罰則、風評被害につながる可能性があります。

•

データセキュリティの侵害、データプライバシーの喪失、当社の主要オフィス、情報技術 事業およびシステムネットワークの中断やその他の損害、技術の発展に遅れずについていけない場合、当社の事業運営、お客様および乗務員の満足度に悪影響を及ぼし、評判の低下につながる可能性があります。

•

長期間家を離れて暮らす有能な船上要員を募集、育成、維持することができれば、当社の 事業運営、ゲストサービス、および満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

燃料価格の上昇、消費される燃料の種類の変更、および燃料供給の可否は、予定されている旅程および 費用に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

外貨為替レートの変動は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

クルーズおよび陸上バケーション業界における生産能力の過多と競争により、クルーズの売上、価格、目的地の選択肢が減少する可能性があります。

•

当社が事業を拡大しようとしている地域は、開発が遅いか、最終的に期待どおりに発展しない可能性があります。

•

当社の造船プログラムや船の修理、メンテナンス、改修を実施できないと、当社の事業運営およびお客様の 満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。

上記のリスク要因の順序は、優先度または発生可能性の 表示を反映することを意図したものではありません。

これらのリスクおよびその他のリスクは、この目論見書補足と添付の目論見書の「リスク 要因」というタイトルのセクション、およびSECに提出されたCarnival CorporationとCarnival plcの報告書に詳述されています。この目論見書補足、添付の目論見書、およびこれらの報告書には、重要な 注意事項と、Carnival Corporation & plcの将来の見通しに関する記述の正確性に重大な影響を与えたり、Carnival Corporation & plc の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性のある多くの要因についての議論が含まれています。このような記述および要因は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

S-IV

将来の見通しに関する記述は、実際の結果の予測として信頼すべきではありません。 適用法または関連する証券取引所規則に基づく継続的な義務を条件として、当社は、この目論見書補足の日付以降に、かかる記述の基礎となる期待または出来事、条件、または状況の変化を反映して、かかる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を明示的に否認します。

参照による法人化

SECは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な 情報を開示できるということです。参照により組み込む情報は、この目論見書補足の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この 情報に優先します。この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、この目論見書補足に記載されている情報に置き換えられます。以下の書類は 当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれています。

•

カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの共同年次報告書（Form ） 2020年1月28日に提出された2019年11月30日に終了した年度の10-K（提出された別紙4.12の に記載されている取引法第12条に基づいて登録された株式の記述を含む）、2020年3月31日に提出された 年度のフォーム10-K/Aにより修正され、さらに更新されたもの（財務諸表およびそれに関する監査報告書が財務諸表およびそれに関する監査報告書に優先します）Carnival CorporationsとCarnival plcによる元の Form 10-K（Form 10-K）に含まれるそれに関する声明および監査報告書（フォームに関する共同最新報告書） 2020年3月31日に提出された8-K（年次報告書）

•

2020年2月26日に提出されたスケジュール14Aに関するカーニバル・コーポレーションおよびカーニバル・ピーエルシーの委任勧告 に記載され、参照により年次報告書に組み込まれた年次報告書の第3部に対応する情報。

•

カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーが共同で四半期報告書を提出 2020 年 4 月 3 日に提出された 2020 年 2 月 29 日に終了した四半期と 2020 年 7 月 10 日に に提出された 2020 年 5 月 31 日に終了した四半期の第 10 四半期（まとめて四半期報告書）

•

カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーが最新レポートを共同作成 8-K 2020年3月16日、2020年3月 31日、2020年3月 31、2020 年 4 月 2 日、2020 年 4 月 6 日、2020 年 4 月 9 日、2020 年 4 月 9 日、2020 年 4 月 21 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 1、7 月 1、7 月 1、7 月 1 br} 2020年7月15日、 20日、2020年7月29日（いずれの場合も、 フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を除く）。

この目論見書補足の日から本目論見書補足に基づく募集の終了まで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社がSECに提出したすべての文書および報告書（提出されたものではなく適用される提出書類の一部を除く）は、この目論見書補足および添付書類に組み込まれているものとみなされます。参考までに目論見書を書く当社のウェブサイトに含まれる情報 (carnivalcorp.com）は、この目論見書補足または添付の目論見書に 組み込まれていません。当社ウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

S-v

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。このようなSECへの提出書類は、 SECのウェブサイト http://www.sec.gov から入手できます。これらの申告書には、フォームに記載されている当社の年次報告書が含まれます 10-K、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびスケジュール14Aの委任勧誘状、ならびにそれらの報告書および委任勧誘状の修正は、当社がSECに提出または提出した後、 合理的に実行可能な限り、当社のウェブサイト（www.carnivalcorp.com/investor-relations）から無料で入手できます。当社のウェブサイト（www.carnivalcorp.com）に含まれる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書には組み込まれていません。当社の ウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。SECの規則で認められているように、この目論見書補足および添付の目論見書には、登録届出書およびSECに提出する 付属の展示品およびスケジュールに含まれるすべての情報が記載されているわけではありません。当社および証券の詳細については、登録届出書、展示品、スケジュールを参照してください。登録明細書、展示品、スケジュールは SECのWebサイトから入手できます。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

公開されている普通株式への投資には多くのリスクが伴います。以下に記載されているリスク要因、添付の目論見書の「リスク要因」に記載されている リスク要因、および項目1Aというタイトルのセクションを参照してこの目論見書補足に組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要があります。年次 報告書および四半期報告書におけるリスク要因この目論見書補足の「参照による設立」と、添付の目論見書で詳細情報を確認できる場所を参照してください。一部の記述は将来の見通しに関する記述であり、それらの記述および投資家が考慮すべきその他の要因については、この目論見書補足の「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

事業に関するリスク

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）は、当社の財政状態と事業に多大な影響を及ぼしており、今後も続くと予想されます。その結果、事業から得られる現金の削減に充てるための許容可能な資金を調達する能力に影響が及びます。新型コロナウイルスの流行が人々の旅行能力や希望に与える影響（クルーズを含む）を含め、現在の 将来的な影響は、当社の業績、事業、展望、計画、目標、成長、評判、訴訟、キャッシュフロー、流動性、株価に引き続き影響すると予想されます。

の普及 COVID-19と世界的なパンデミックを取り巻く最近の動向は、当社の事業のあらゆる側面に重大な悪影響を及ぼしています。すべてのブランド でゲストクルーズの運航を一時停止しました。この一時停止は延長される可能性があります。さらに、政府規制や渡航勧告の強化、米国国務省、疾病管理予防センター、その他の規制当局による勧告、渡航禁止や制限など、関連する動向によってこれまでも、そして今後も引き続き悪影響を受け続けるでしょう。これらはそれぞれ、世界のゲストソーシングと さまざまな寄港地へのアクセスに大きな影響を与えており、今後も大きな影響を与えると予想されます。。

現在までに、お客様のクルーズの運航を一時停止し、乗客を故郷に戻すための航空輸送を提供し、船上のチームメンバーを本国に送還し、ドッキングしている、またはドッキング中に帰国できない乗組員の一部に食事と住居を提供するため、多額の費用が発生し、今後も発生すると予想されます。 は引き続き発生します 新型コロナウイルス感染症に関連する費用は、当社が船舶を消毒し、追加の衛生関連プロトコルを船に導入するほか、お客様の運航再開に備える際にも必要となります。さらに、 業界では、将来のアウトブレイクに対応するために、健康と衛生の要件が強化される可能性があります。この要件は、当社の全世界のフリートクルーズ事業全体で実施するには費用がかかり、かなりの時間がかかる可能性があります。

のアウトブレイクにより 一部の船で新型コロナウイルスが発生し、その結果病気になったり、場合によっては人命が失われたりと、ネガティブな宣伝の対象となり、長期的に当社のブランドの魅力に影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社船での休暇の需要が減少する可能性があります。メディアの注目がブランドに与えるマイナスの影響がいつまで続くか、また、マーケティングや価格設定を通じて潜在的な旅行者の懸念に対処するために必要な投資額も予測できません。

当社は、訴訟、その他の政府調査、およびこれに起因するその他の措置を受けており、今後も受け続ける可能性があります COVID-19。そのような手続きの量や結果を予測することはできません。その中には、将来民事上および刑事上の罰則が科せられる可能性があり、また、それらが の財務結果に与える影響も予測できませんが、そのような影響は重大なものである可能性があります。また、2016年にプリンセスクルーズと米国司法省が締結した司法取引に関する保護観察条件違反に関する和解合意が既に開示された結果、当社は引き続き裁判所命令による環境コンプライアンス計画に基づく広範で複雑かつ綿密に監視された義務の対象となっています。私たちは、引き続きこれらの義務を果たすことに全力で取り組んでいます。COVID-19は当社にとって大きな課題であり、重大な悪影響をもたらす可能性があります。

当社は、以下に関連する特定の負債、費用、費用を保険でカバーしています 保護・補償（P&I）クラブへの参加によるCOVID-19（直接費用および追加費用の補償を含む）

S-9

特定の検疫費用および乗客および乗務員に対する特定の責任を含むがこれらに限定されない。P&Iクラブは、会員が所有する相互補償団体です。1 件あたり（つまり、特定の船でのアウトブレイク 1 件につき）1,000 万ドルの控除額があります。これらの保険契約に基づく当社の負債、費用、経費を全額補償する保険金を受け取ることを保証することはできません。 船舶またはその他の事業からの収益または収益の損失に対する保険は適用されません。

キャパシティ 最適化戦略に関連して、今後数年間で売却が見込まれていた2020年度の撤去を加速しました。船舶の売却または処分に関する契約を結んでいます。船舶の処分に関するこれらの協定または暫定的な 契約の一部はリサイクルに関するものです。当社が船舶を処分することを選択した場合、当社の正味簿価額を超える価格でその船を購入する有望な買い手がいるという保証はなく、その結果、船舶の 減損費用や船舶処分による損失が発生する可能性があります。

2025年までに合計16隻のクルーズ船が引き渡される予定で、 2020年度の残りの期間に数隻が納入される予定です。の効果 当社の船舶が建造中の造船所の操業に新型コロナウイルス感染症が及ぶと、船舶の納入が遅れることになり、予測がつかず、さらに長期化する可能性があります。

私たちの船がいつ再び出航し始め、 船の港が再び開かれるかは予測できません。さらに、旅行勧告や制限が解除されたとしても、クルーズの需要はかなり長い間低調なままである可能性があり、各ブランドが に戻るかどうか、またいつ戻るかは予測できませんアウトブレイク前の需要または運賃価格特に、新型コロナウイルスの影響による失業率の上昇、 所得水準の低下、個人財産の喪失など、認識されているまたは実際の経済情勢の不利な変化により、予約に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、COVID-19 が 旅行代理店、サプライヤー、その他のベンダー、取引相手、合弁事業などのパートナーに与える影響は予測できません。パートナー、取引相手、合弁事業が被る悪影響の結果として、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

これまで、ゲストクルーズの運航が完全に中止されたことは一度もありません。そのため、このような停止がブランドや将来の見通しに与える影響について 予測できるかどうかは不明です。特に、全世界でのクルーズ運航の中断が長期化する可能性がある 、および旅行、特にクルーズ船による旅行の健康と安全に対する一般市民の懸念、およびそれに関連する旅行とクルーズの需要の減少の結果として、当社の財務実績と預金の現金払い戻しに必要なキャッシュフローへの影響は予測できません。さらに、 がお客様や乗務員を引き付けて維持できるかどうかは、当社とブランドに対する認識と評判、および旅行全般の健康と安全に関する一般の人々の懸念に一部依存しています。 、特にクルーズ業界、特に船に関するものです。その結果、2020年下半期には米国会計基準と調整後ベースの両方で純損失が見込まれ、キャッシュインフローと追加の資本ニーズを予測する能力が妨げられています。

上記のすべての結果、当社は追加の資本を調達しました。また、さらなる資金調達が必要になる場合があります。当社の 融資へのアクセスと費用は、とりわけ、世界の経済状況、世界の金融市場の状況、十分な資金の利用可能性、当社の見通し、信用格付けに左右されます。 の結果として新型コロナウイルスによる当社の流動性への影響として、2020年5月と6月にムーディーズとS&P Globalは、当社の長期発行体格付けと短期格付けをさらに引き下げました。これにより、政府支援プログラムを除き、 コマーシャルペーパーを追加発行できなくなりました。さらに、当社の長期格付けは、両格付け機関によるさらなる格下げに向けて審査の対象となりました。

当社の信用格付けがさらに引き下げられたり、一般的な市況により格付け水準、業界、または当社のリスクが高まったりした場合、当社の資本へのアクセスと負債の資金調達コストはさらに悪影響を受けます。さらに、将来の債務契約の条件には、より制限の厳しい契約が含まれるか、追加の担保を要求する可能性があります。これにより、当社の事業運営がさらに制限されたり、 当時有効だった契約上の制限により利用できなくなったりする可能性があります。将来、当社の債務を賄うために債務融資が利用可能になるという保証も、当社の期待に沿った条件で利用できるという保証もありません。さらに、の影響 金融市場における新型コロナウイルス感染症は、エクイティ・ファイナンスを通じた資金調達能力に悪影響を及ぼすことが予想されます。

S-10

さらに、 COVID-19の流行により、 経済と需要の不確実性が大幅に高まっています。現在のCOVID-19の流行と継続的な蔓延は、世界的な景気後退を引き起こし、当社の財政状態と事業にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。過去の不況では、クルーズバケーションの需要が著しくマイナスの影響を受け、その結果、稼働率が低下し、価格が不利になり、それに応じて旅行者を引き付けるためのクレジットやその他の 手段の利用が増加しました。ウイルスの拡散を遅らせるための社会的距離の確保やその他の政策の採用により、米国およびその他の地域の失業率が大幅に増加するという現在の経済予測は、当社の運航再開後、当社のグローバルフリートクルーズ運航の予約需要に悪影響を及ぼす可能性が高く、これらの影響は長期間続く可能性があります。

アウトブレイクが当社の事業とクルーズ業界全体に及ぼす影響の程度は非常に不確実であり、最終的には、アウトブレイクの期間と深刻さ、需要と価格が回復するまでの時間、通常の経済状況と事業状況の再開など、将来の動向に左右されます。ある程度まで COVID-19は、 社の事業、事業、財務状況、および業績に悪影響を及ぼします。また、項目1Aに記載されている他の多くのリスクを高める効果もあります。フォーム10-Kに含まれるリスク要因

政府による災害救援援助は、当社の企業活動に重大な制限を課す可能性があり、有利な条件またはまったく利用できない場合があります。

政府が 災害救援物資を提供または提供することに同意した場合、援助が全額返済されるか償還されるまで、役員の報酬、自社株買い、配当、債務の前払い、追加債務の発生、その他同様の 制限など、援助の受給者に一定の要件を課すことがあります。さらに、政府は援助の条件または資格要件を変更する場合があります。このような政府の災害救援援助が当社の企業活動を著しく制限しないこと、また、たとえ当社がプログラムの対象であったとしても、有利な条件またはまったくない条件で利用できることを保証することはできません。このような制限や条件は、当社の事業、運営、流動性、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

多額の負債は、当社の財政状態と事業の柔軟性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには多額の負債と多額の債務返済義務があります。

私たちの多額の負債は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の多額の負債は次の可能性があります。

•

事業からのキャッシュフローの大部分を債務返済と債務返済に充てるよう当社に要求します。これにより、運転資金、資本支出、その他の一般的な企業目的に充てるキャッシュフローの 利用可能性が低下します。

•

不利な一般的な経済状況や業界状況に対する当社の脆弱性を高める。

•

事業または当社が事業を展開する業界の変化に対する計画や対応の柔軟性を制限する。

•

負債の少ない競合他社と比較して、当社を競争上不利な立場に置く。

•

当社の事業、経済、または当社が事業を展開する業界の景気後退に対してより脆弱になります。

•

運転資金、資本支出、開発プロジェクト、戦略的イニシアチブ、またはその他の目的に関する当社の要件を満たすために、将来的に追加の負債または自己資本を調達する能力を制限すること。

•

戦略的買収、新技術の導入、またはビジネスチャンスの開拓を制限します。

•

債務に関する義務の履行を困難にすること、および

•

一部の借入は変動金利で行われている（そして将来そうなる可能性もある）ため、金利上昇のリスクにさらされます。

S-11

当社のレバレッジにもかかわらず、当社はより多くの負債を負担する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼし、 債務に関する義務の履行を妨げる可能性があります。

今後、さらに多額の 件の負債が発生する可能性があります。既存の債務を管理する文書には追加債務の発生に関する制限が含まれていますが、これらの制限には多くの重要な資格と例外があり、特定の 状況下では、これらの制限に従って発生する可能性のある債務の額は多額になる可能性があり、そのような債務の一部は担保される可能性があります。当社の既存の債務を管理する文書は、そこに定義されている債務を構成しない 件の負債を当社が負うことを妨げるものではありません。既存の債務水準に新たな負債が追加された場合、当社の事業に悪影響が及び、債務に関する義務を履行できなくなる可能性があります。

当社は、将来の事業や資本ニーズに資金を提供し、 事業機会や事業活動を追求する能力を制限する厳しい債務契約の対象となっています。さらに、これらの制限のいずれかを遵守しなかった場合、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

担保付タームローンファシリティ、2023年の担保付債券およびセカンドリーエン債券に適用されるインデンチャー、リボルビングファシリティ契約、およびその他の特定の債務証書は、当社の事業運営における柔軟性を制限します 。たとえば、担保付タームローンファシリティおよび2023年担保債券および第二先取特権債に適用される契約は、カーニバル・コーポレーション、カーニバル・ピーエルシー、およびそれぞれの 子会社が、とりわけ以下のことを行えることを制限または制限しています。

•

追加の債務を負担または保証する。

•

資本金の配当金または分配金の支払い、資本金の償還または買戻し、その他の制限付き支払いを行う。

•

特定の投資をする。

•

特定の資産売却を完了する。

•

関連会社との特定の取引を行う。

•

特定の先取特権を付与または引き受ける。そして

•

当社の資産の全部または実質的にすべてを統合、合併、または譲渡する。

これらの制限はすべて、重大な例外と資格の対象となります。これらの例外や条件にかかわらず、 当社の担保付きタームローンファシリティ、2023年担保付債券およびセカンドリーエン債券に適用されるインデンチャー、リボルビングファシリティ、およびその他の特定の債務証書における営業上および財務上の制限および契約が、 将来の事業または資本ニーズへの資金調達、または当社の利益となる可能性のあるその他の事業活動に従事する当社の能力に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。将来の債務には、類似またはその他の制限条件が含まれる場合があります。さらに、当社の制御が及ばない事象により、連結純利息に関する財務規約を含むこれらの規約および規制を 順守する当社の能力が影響を受ける可能性があります。これらには、現在の経済、金融、業界の状況が含まれます。 当社がこれらの契約または制限のいずれかに違反した場合、当社の担保付タームローンファシリティ、2023年担保債券およびセカンドリーエン債券に適用されるインデンチャー、リボルビングファシリティ、その他一部の 債務ファシリティの条件に基づき、債務不履行に陥る可能性があり、関連する貸し手は、未払利息および未払利息およびその他の手数料（もしあれば）とともに、債務を直ちに申告することを選択できます。返済期限が到来し、担保がある場合はその担保と引き換えに債務を担保します。 担保付タームローンファシリティ、2023年担保債券およびセカンドリーエン債券に適用されるインデンチャー、リボルビングファシリティ、または当社が締結するその他の特定の債務証書に基づく債務が加速された場合、当社の資産は 債務を全額返済するには不十分になる可能性があります。クロスデフォルト条項を含む他の債務証書に基づく借入も、加速されたり、要求に応じて支払可能になったりする場合があります。このような状況では、当社の資産は、その時点で未払いの負債 を全額返済するのに十分ではない可能性があります。

S-12

負債を返済し、事業を維持するには、多額の現金が必要です。 当社が現金を生み出す能力は、当社の制御が及ばない多くの要因に左右され、債務返済に必要な現金を生み出すことができない場合があります。

債務返済義務を履行できるか、債務を借り換えることができるかは、当社の将来の営業および財務実績、および現金を生み出す能力にかかっています。これは、 事業戦略を成功裏に実施する当社の能力だけでなく、一般的な経済的、財務的、競争的、規制上の要因、および当社による混乱など、当社の制御が及ばないその他の要因によって影響を受けます COVID-19 パンデミック。 債務返済義務を果たすのに十分な現金を生み出せない場合、またはその他の事業ニーズを満たすのに十分な現金を生み出すことができない場合、当社は、とりわけ、負債の全部または一部の借り換え、追加の資金調達、計画された資本支出の延期、または 資産の売却が必要になる場合があります。上記のいずれかを通じて十分な現金を生み出すことができることを保証することはできません。当社が負債を借り換えたり、追加の融資を受けたり、商業的に合理的な条件で資産を売却したりできない場合、 当社は債務に関する義務を履行できない可能性があります。

当社の変動金利債務は金利 リスクにさらされており、これにより債務返済義務が大幅に増加する可能性があります。

担保付タームローンファシリティ、リボルビングファシリティ契約、およびその他の特定のファシリティに基づく借入は、金利が変動するため、金利リスクにさらされます。金利が上昇すると、借入額が変わらなくても、特定の変動金利 債務に対する債務返済義務が増加し、それに応じて債務返済に利用できる現金を含む純利益とキャッシュフローが減少します。

さらに、2017年7月、ロンドン銀行間取引金利 （LIBOR）を規制する英国金融行動監視機構は、2021年以降は銀行にLIBOR金利の提出を説得または強制しないことを発表しました。その時点でLIBORが存在しなくなり、満足のいく代替レートが開発されるのか、それとも LIBORを計算する新しい方法が確立され、2021年以降もLIBORが存続するのかは不明です。米国連邦準備制度理事会は、米国の大手金融機関などで構成される運営委員会であるオルタナティブ・リファレンス・レート委員会と協力して、米ドルLIBORを、米国財務省証券（SOFR）に裏付けされた夜間借入コストを測定する新しい指数に置き換えることを検討しています。SOFRは観察され、過去を見据えたものであり、現在の方法論での LIBORとは対照的です。LIBORは、将来を見据えた推定レートであり、提出するパネルメンバーの専門家の判断にある程度依存します。SOFRがLIBOR代替レートとして市場勢力を獲得するかどうかは 疑問のままです。そのため、現時点でのLIBORの将来は不透明です。LIBORが存在しなくなった場合、変動金利で利息を負う当社の負債部分の利息支払額に影響が及び、当該債務に基づく当社の利息支払額に悪影響を及ぼす可能性があります。

金利の変動を抑えるため、変動金利から固定金利支払いへの交換を伴う 金利スワップを既に開始しており、今後も引き続き参入していきます。ただし、当社は変動金利負債のすべてについて金利スワップを維持しているわけではなく、そのようなスワップは当社の金利リスクを完全に軽減しないか、不利になるか、または追加のリスクを生み出す可能性があります。

結果として COVID-19の流行により、当社はゲストクルーズの運航を一時停止しました。短期的に通常の運航を再開できない場合、2021年5月31日現在、一部の債務ファシリティの メンテナンス規約を遵守できなくなる可能性があります。

2020年5月31日の時点で、当社はすべての債務規約を 遵守していました。

特定の債務ファシリティの条件に基づき、当社は 最低債務返済補償（直近に終了した4会計四半期の連結純利息に対するEBITDA）を3.0以上に維持する必要があります

S-13

を各会計四半期末に 1.0 に。当社は、本規約に関する契約を以下のとおり修正するための補足契約またはサイドレターを締結しました。

•

デットホリデーと併せて、2021年3月31日、2021年8月31日、または2021年12月31日まで、当社の資金提供を受けた輸出信用ファシリティおよび約束しているが資金がない一部の輸出信用 ファシリティの遵守を免除します（総額60億ドルのコミットメントがあるが、資金は出ていないがコミット済みの輸出信用ファシリティを含む）。次のテスト日である2021年5月31日、2021年11月30日、または2022年2月28日の 以降、それぞれ遵守する必要があります。

•

一部の銀行ローンについては、2021年11月30日までコンプライアンスを免除します。次のテスト日である 2022 年 2 月 28 日以降、順守が義務付けられます。

•

該当する残りの銀行ローンについては、それぞれの満期日までにコンプライアンスを免除します。

また、当社は、2022年までの船舶の引渡しに総額28億ドルを拠出することを約束しているが資金がない5つの輸出信用枠に基づき、2021年3月31日（次の試験日は2021年5月31日）までの最低債務返済補償金融 規約の遵守を放棄するよう、特定の貸し手と協議中です。これらの施設に関する規約 免除は、2020 年 9 月 30 日より前に締結される予定です。可能性はほとんどありませんが、いずれかのファシリティの契約免除が締結されていない場合、2020年8月31日以降に終了する会計四半期の最低債務返済補償規約を 遵守しなかった場合、そのファシリティに基づく貸し手はそのファシリティを終了する可能性があります。

ただし、この規約に関して権利放棄が実施されている、または実施される予定ですが、それができない場合は 短期的に通常の業務を再開した場合、2021年5月31日現在、または特定の契約については将来の期間に、最低債務返済 補償規約に違反する可能性があります。コンプライアンス違反が予想される場合は、規約違反が発生する前に、該当するファシリティに基づく貸し手に再度免除を求めます。

契約免除は、これらの債務ファシリティの下で当社に適用される費用の増加、金利の上昇、追加の制限条項およびその他の利用可能な貸し手保護につながり、今後も続く可能性があります。かかる費用の増加、制限、および修正は、債務ファシリティによって異なる場合があります。これらの ファシリティのもとで、担保としての担保権の付与を含む追加の貸し手保護を提供する当社の能力は、当社の債務制限により制限されます。当社が適時に、許容できる条件で、またはまったく免除を受けることができるという保証はありません。 これらの債務枠のいずれかについて契約免除を受けることができなかった場合、当社はそのような契約の不履行に陥り、その結果、他の債務契約と相互債務不履行に陥る可能性があります。その結果、適用される1つまたは複数の債務ファシリティの借り換えまたは返済が必要になり、そのようなファシリティの借り換えまたは返済には、追加の負債または自己資本の調達、または資産の売却が必要になります。当社が、これらの債務ファシリティのうちの 1 つ以上について契約免除を受けることができなかったとしても、当該ファシリティの借り換えまたは返済のために十分な負債または自己資本を調達したり、資産を売却したりできるという保証はありません。

これらの各債務ファシリティについて、免除を受けるか、そのような債務ファシリティの借り換えまたは返済を行わないと、そのようなファシリティの下で債務不履行が発生し、そのような債務ファシリティに基づく債務が加速する可能性があります。その結果、債務不履行が発生し、 件の未払い債務およびデリバティブ契約の未払いのすべての未払い額が加速する可能性があります。その結果、上記の契約免除の条件が満たされない場合、重大な悪影響が生じます。

当社の特定の債務ファシリティの契約により、将来的にそれらのファシリティを確保することが義務付けられる場合があります。

当社の債務ファシリティの一部には、特定の資産に対する担保権の提供を義務付ける条項が含まれています。一部の債務ファシリティでは、当社の優先債務の信用 格付けが投資適格を下回る場合（2020年6月24日に発生）、その時点で当社は、直近の連結に示されているように、総資産 （これらの目的のための無形資産の価値を除く）の25％を超える金額の負債に関する先取特権または担保権を付与しました。

S-14

貸借対照表に記載された場合は、特定の指定資産について最優先の担保権を提供する必要があります。さらに、当社の輸出信用枠の下では、他の特定の債務枠のもとで借入金を担保するために船舶に関して担保権または先取特権が付与される場合、特定の指定船舶に対して最優先の担保権を提供することが義務付けられています。

上記の事象が発生した場合、当社はこの要件を遵守できない可能性があり、関連施設に基づいて貸し手に 免除を求めることが予想されます。このような権利放棄は、これらの債務ファシリティの下で当社に適用される費用の増加、金利の上昇、追加の制限条項およびその他の利用可能な貸し手保護につながる可能性があり、そのような 費用の増加、制限、および修正は、債務ファシリティによって異なる場合があります。担保としての担保権の付与を含め、これらのファシリティの下で貸主にさらなる保護を与える当社の能力は、既に付与している当社の債務および担保権の制限 によって制限されます。免除を受けることができなかった場合、そのような事態が発生すると、当社の担保債務の水準が大幅に増加する可能性があります。

本サービスに関連するリスク

株式の発行による追加資金の調達は、さらなる希薄化を招く可能性があり、債務融資による追加資金の調達には 制限条項が含まれる場合があり、これにより当社が特定の措置を講じる能力が制限される可能性があります。

計画された事業を継続するには、今後、多額の追加資本が必要になると予想されます。私たちは、デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスを組み合わせて、差し迫った流動性ニーズに資金を供給することを期待しています。当社が 株を発行して追加資本を調達したり、転換社債が当社の普通株式に転換されたりする限り、大幅な希薄化が発生する可能性があります。担保付タームローンファシリティ契約、2023年の担保付債券、セカンドリーエン債券、 転換社債、リボルビング・ファシリティ契約、およびその他の特定の債務証書には、可能な場合、追加の債務の発生など、 特定の措置を講じる当社の能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。

当社または既存の株主による将来の普通株式の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという公開市場の 認識は、当社の株価を押し下げる可能性があります。

本募集後に 株を公開市場で売却したり、そのような売却が行われる可能性があると認識したりすると、当社の普通株式の市場価格が下落し、適切と思われる時期と価格で 株式を売却することがより困難になる可能性があります。

証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の株式について否定的または不正確な評価を発表した場合、当社の株価および取引量が下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、 証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査およびレポートによって一部影響を受ける可能性があります。アナリストが当社を取り上げる、引き続き当社を取り上げる、または有利な報道を提供するという保証はありません。1人以上のアナリストが当社の株式を格下げしたり、当社の株式に対する意見を変えたりした場合、当社の株価は 下落する可能性があります。さらに、1人以上のアナリストが当社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が減少する可能性があります。

当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

配当収入を得るために当社の普通株式への投資に頼るべきではありません。当社の流動性管理と担保付タームローンファシリティ契約における配当 制限、および2023年の担保付債券および第二先取特権債に適用される契約により、当社はカーニバルコーポレーションの普通株式またはカーニバルplcの普通株式の 株に対する配当の支払いを停止しましたが、

S-15

当面の間、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定です。代わりに、事業を維持するために収益をすべて留保する予定です。 担保付タームローンファシリティ契約および2023年担保付債券およびセカンドリーエンノートに適用される契約に加えて、将来の債務融資契約には、当社の普通株式に対して申告または支払われることができる配当額を禁止または制限する条件が含まれる場合があります。したがって、投資家は、投資収益率を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。そのため、現金配当を求める投資家は 当社の普通株式を購入すべきではありません。

当社の憲章における所有権および譲渡の制限により、本募集の 普通株式の購入者が株式を保有または譲渡する能力が損なわれる可能性があります。

一般に、内国歳入法 法第883条に基づき、 米国以外の企業（北米のクルーズ船事業など）は、 船舶の国際運航から得られる、またはそれに付随する米国源泉所得に対して、米国連邦所得税または支店利益税の対象にはなりません。適用される米国財務省規則では、一般に、(i) 外国法人が組織されている外国企業が、第883条に基づいて免除が請求されている海運収入の各カテゴリーについて、米国内で組織された企業に同等の免除を認め、(ii) 外国法人 が特定の上場株式法人と合致する場合、外国法人は第883条の給付を受ける資格があると規定されています。所有権テスト。内国歳入法の規定に基づく上場企業としての資格を維持するために、当社の憲章には普通株式の所有権と 譲渡に関する制限が含まれています。当社の憲章では、他の禁止事項の中でも、特定の 例外を条件として、議決権、価値、または数を問わず、株主が当社の普通株式の 4.9% 以上を有益または建設的に所有することを一般的に禁じています。さらに、当社の憲章には、当社の普通株式の所有および譲渡に関するその他のさまざまな制限が含まれています。これらの所有権および譲渡制限により、本募集の普通株式の購入者が 株式を保有または譲渡する能力が損なわれる可能性があります。

当社の普通株式の価格は変動しやすく、大幅に変動する可能性があり、その結果、本募集における当社の普通株式の購入者にとって 多額の損失が生じる可能性があります。

当社の株価は変動する可能性が高い。 最近、世界の株式市場全般が極端なボラティリティを経験しています。これは主に、継続的なボラティリティの結果です COVID-19コロナウイルスのパンデミック。このボラティリティの結果として、本募集で購入した 株の普通株式を、当該株式に支払った価格以上で売却できない場合があります。当社の普通株式の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因の影響を受ける可能性があります。

•

の重症度と期間 COVID-19コロナウイルスのパンデミック（COVID-19コロナウイルスのパンデミックが米国およびより広く旅行およびクルーズ業界に与える影響を含む）

•

燃料の価格または入手可能性の変化。

•

当社の四半期または年間の収益、または業界内の他の企業の収益

•

当社のプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する一般の人々の反応

•

当社の普通株式または他のクルーズ会社の株式を追跡するリサーチアナリストによる当社の収益または推薦

•

十分な額の資本を、有利な、または当社の期待に沿った条件でクレジット市場にアクセスする能力。

•

当社の業績や業務、お客様やサプライヤーの経済力に影響を及ぼす可能性のある世界的な景気低下、および

•

ここに記載されているその他の要因、および年次報告書および四半期報告書の「リスク要因」、およびこの目論見書補足の 「将来の見通しに関する記述」というキャプションに記載されています。

S-16

過去には、 社の証券の市場価格が極端に変動した後、その企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。当社が当事者である訴訟は、本案の有無にかかわらず、不利な判決が下される可能性があります。また、 不利な条件で訴訟を解決することを決定する場合もあります。このような否定的な結果が生じた場合、多額の損害賠償または罰金の支払い、当社の評判の損害、または当社の提供内容やビジネス慣行への悪影響が生じる可能性があります。このような訴訟により、そのような請求を弁護するために他の多額の 費用が発生し、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性もあります。

米国証券法に基づく負債に関する米国裁判所の判決がパナマで執行可能であること、または米国証券法に基づく負債について当社に対してパナマで訴訟が提起されること、および普通株式の投資家が、当社および当社の役員および取締役に対して手続および判決の執行を執行することが困難または 不可能であると感じる可能性があることを保証することはできません。

私たち は法人です (匿名社会）パナマの法律に基づいて組織され、存在しています。ここに記載されている取締役、役員、支配者、または専門家が米国外に居住している場合、 証券の 投資家は、米国連邦 証券法に基づく民事責任に基づく訴訟を含め、米国内でそのような人物に米国内で手続きを執行したり、彼らまたは当社に対して米国裁判所の判決を執行したりすることができない場合があります。米国連邦証券法または州法のみに基づく責任について、当初の訴訟であろうと米国裁判所の判決を執行する訴訟であろうと、パナマにおけるそのような者に対する法的強制力については不確実性があります。米国とパナマの間には、外国の判決の相互執行に関する既存の条約はありません。米国連邦証券法のみに基づく 外国の管轄区域で訴訟が開始された場合、外国の裁判所が管轄権を受け入れ、民事責任を課すかどうかは明らかではありません。

パナマの少数株主に与えられる保護は、米国の保護とは異なり、限定的です。

パナマの法律は通常、米国およびその他の管轄区域に設立された企業の少数株主の利益よりも、少数株主の利益に対する保護が少ない 。株主紛争に関する法的枠組みは、パナマの 法では米国法ほど整備されておらず、株主代表訴訟を含む株主訴訟を提起するための手続き上の要件も異なります。さらに、パナマの法律では、少数株主の利益に関して、支配株主または過半数株主にいかなる種類の義務も課しておらず、支配権が変更された場合の少数株主の保護メカニズムも規定されていません。その結果、少数株主が米国企業の株主よりも、当社、当社の取締役、その他の株主に対して権利を 行使することがより困難になる可能性があります。

S-17

収益の使用

本募集における当社の普通株式の売却による総収入は $となります。当社は、当該収益を特定の保有者からの私的交渉による転換社債の買戻しに充てる予定です。当社の 転換社債の買戻しを実施した後は、当社は当該取引からの収益を純額ベースで受け取ることはなく、それに関連する慣習的な手数料および費用を支払うものとします。したがって、転換社債の買戻しに有効となるこの募集は、当社のキャッシュポジションに重大な影響を与えることはありません。

S-18

時価総額

次の表は、 2020年5月31日現在のカーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーの現金および現金同等物のポジションと時価総額を示しています。

•

実際に、そして

•

1 つに （x）本募集を実施するための調整後基準、（y）当社が支払うべきプレースメント手数料および募集費用を差し引く前の転換社債の元本百万ドルの買戻しおよび未払利息の支払のためのその収益の充当 、および（z）2020年5月31日以降の担保付タームローンファシリティ契約およびセカンドリーエン債券に基づく債務の発生（下記の脚注 (a) を参照してください)。

一部の金額は四捨五入調整の対象となっています。したがって、合計として表示される金額は、その前の金額を 算術的に集計したものではない場合があります。この情報は、「経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析」、「当社の過去の財務諸表 」、および年次報告書と四半期報告書の関連注記と併せて読む必要があります。これらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

		2020 年 5 月 31 日現在
		実績				調整後
		（すべての株式および金額、 額面金額を除きます（百万単位）
現金および現金同等物		$	6,881			$	10,770(a)
短期借入:
コマーシャル・ペーパー		$	556			$	556
その他			2				2
回転施設(b)			3,005				3,005
長期債務の現在の部分(c)			2,373				2,373
短期借入総額		$	5,936			$	5,936
長期借入金(d):
セキュリティで保護されていません:
輸出信用枠組合		$	5,103			$	5,103
ローン			2,407				2,407
セキュリティで保護されていないメモ(e)			1,601				1,601
転換社債券(f) (g)			2,013
無担保長期債務			11,123
セキュリティで保護されています:
セキュリティで保護されたメモ(h)		$	4,192			$	5,452
担保付きタームローンファシリティ(i)			—				2,757
EIBファシリティの長期分(c)			172				172
担保付き長期債務		$	4,364			$	8,381
長期借入総額（未償却債務発行費用および割引額を除く）		$	15,487			$
借入総額（未償却債務発行費用および割引を除く）		$	21,423			$
カーニバル・コーポレーションの普通株式、額面0.01ドル、発行済株式731株、 株 調整後(j)		$	7			$
カーニバル社の普通株式、額面1.66ドル、発行済株式217株			360				360
[追加] 払込資本金			9,683
利益剰余金			21,155				21,155
その他の包括損失の累計			(1,962	)			(1,962	)
自己株式、カーニバル・コーポレーションの130株、カーニバル・ピーエルシー60株（原価）			(8,404	)			(8,404	)
株主資本の総額		$	20,840			$
総時価総額		$	42,262			$

S-19

(a)	本募集の完了（当社が支払うべきプレースメント手数料および募集費用を差し引く前）、および担保付きタームローンファシリティ契約およびセカンドリーエンノートに基づく 負債の発生を反映します（手数料および経費は反映されませんが、担保付タームローン ファシリティ契約に基づく債務の発生に関連する当初の発行割引を含む）、および提供に関連する初回購入者割引が含まれますセカンドラインノート).

(b)	リボルビング・ファシリティに基づく最初の6ヶ月間の借入を反映しています。私たちはそうするかもしれません リボルビング・ファシリティ契約の条件を満たすことを条件として、そのような金額を 再借入してください。

(c)	EIBファシリティに基づく未払いの短期部分4,100万ドルと長期部分がそれぞれ1億7,200万ドル含まれています。当社の 子会社であるCosta Crociere S.p.A. は、借り手であるCosta Crociere S.p.A. と貸し手である欧州投資銀行との間で、2009年6月5日付けの新船融資契約（本書ではEIBファシリティと呼びます）の当事者です。 2020年5月31日現在、EIBファシリティに基づく未払いの元本は1億9,170万元です。

(d)	将来の債務発行を反映していません。

(e)	Carnival CorporationおよびCarnival plcは、該当する場合、2020年5月31日現在の未払い元本総額が28億ドルの複数シリーズの無担保債券 （総称して無担保債券）の発行者または保証人となります。

(f)

本募集の収益を、転換社債の元本総額$ ドルの買戻しに使用し、買戻し日までに未払利息の $ ドルを支払うことを反映しています（ただし、買戻し日は除きます）。転換社債は カーニバル・コーポレーションの普通株式に転換可能です。会計基準の体系化に準拠 470-20（ASC 470-20）によると、全部または 一部を現金で決済できる転換社債は、支払利息が発行体の転換不可能な債務金利を反映するように、負債と株式の構成要素に分ける必要があります。発行時に、負債割引は負債の減少と追加の払込資本の 増加として認識されました。負債の構成要素は、予想される債務期間にわたって元本まで増加します。ASC 470-20は、当社が実際に返済する必要のある金額を に反映しません。また、上の表に示されている転換社債の金額は、転換社債の元本総額であり、債務割引を反映していません。

(g)	ASC 470-20に従い、転換社債の認識を解除するために移転された対価と発生した取引費用の公正価値を 負債と株式の構成要素に配分する必要があります。(1) 和解対価に負債構成要素に割り当てられた費用を足した金額と、(2) 負債構成要素の純帳簿価額 （残りの未償却割引額および債務発行費用を含む）との差異は、債務消滅時の損益として認識されるべきです。上記の表に示されている金額は、 転換社債の保有者に譲渡された対価全体が負債部分に配分されていることを前提としており、本取引の完了時に実現する可能性のある債務消滅による利益または損失を反映していません。

(h)	担保付債券は、(i) 実績ベースおよび調整後ベースでは、最優先ベースで担保により担保される2023年の担保付債券と2027年の担保付債券と、(ii) 調整後ベースでは、2020年7月20日に発行され、第二優先的に担保により担保されている第二先取特権債券で構成されます。ユーロ紙幣の元本総額は、2020年7月20日のレートである1.00ドルあたり1.14ドルの為替レートで 米ドルに換算されました。

(i)	概要を参照ください担保付タームローンファシリティのユーロトランシェの元本総額は、担保付きタームローンファシリティが引き出された2020年6月30日のレートである1.00ドルあたり1.12ドルの為替レートで米ドルに換算されました。

(j)	実際と 表の調整後株式情報には以下は含まれていません。

•

2020年5月31日時点で発行および発行された転換社債の転換時に発行可能な当社の普通株式2億30万株（本募集の収益で転換社債を 買い戻す前）。

•

2020年5月31日現在発行されている業績連動制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能な当社の普通株式280万株（業績要件を満たし、該当する場合は決済時に配当相当株式を除きます）。

•

2020年5月31日現在、カーニバル・コーポレーションの従業員株式購入制度に基づいて発行用に留保されている普通株式180万株、および

•

2020年5月31日現在、カーニバル・コーポレーションの2020年株式計画に基づいて発行用に留保された普通株式1,150万株。

S-20

米国連邦所得税、英国およびパナマの 課税上の重大な影響

米国

以下は、当社の普通株式およびペア信託株式（あわせて 株式）の所有、転換、および処分が米国保有者および米国株主に及ぼす特定の米国連邦所得税の影響の概要です。 米国以外ホルダー、それぞれ以下に定義されています。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（法典）、同法に基づいて公布された財務省 規則（財務省規則）、行政上の宣言または慣行、および司法上の決定に基づいており、これらはすべて本書の日付時点で行われます。将来の立法、司法、または行政上の修正、取り消し、または 解釈は、遡及的である場合とそうでない場合があり、その結果、米国連邦所得税の結果が本書で説明されているものと大きく異なる可能性があります。この議論は米国内国歳入庁（IRS）を拘束しません。 ここに記載されている米国連邦所得税の影響について、IRSから判決が求められておらず、また今後取得される予定もありません。IRSがここに記載されている結論に異議を申し立てないという保証も、 米国の裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証もありません。

本要約で使用されているように、(A) 保有者とは、(i) 米国連邦所得税の目的で米国市民または個人居住者であるすべての保有者、(ii) 米国の法律またはそのいずれかの行政区画に基づいて設立または組織された法人（または 米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の法人）(その国のすべての州およびコロンビア特別区を含む) (iii) その所得が以下の条件にかかわらず、米国 連邦所得税の対象となる不動産その出所、または (iv) (a) 米国内の裁判所の第一管轄権の対象であり、1人以上の米国人がすべての重要な 件の決定を管理する権限を有する信託、または (b) 適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われる有効な選択が行われている信託、および (C) a 米国以外保有者とは、上記 (B) (i)、(ii)、(iii) または (iv) 項に記載されていない個人、 法人、不動産、または信託である保有者を指します。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体を含むパススルー事業体が株式の有益な 所有者である場合、所有者またはパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、その所有者またはパートナーの地位およびパススルー法人の活動によって異なります。株式の 受益者であるパススルー法人の所有者またはパートナーは、株式の所有権と処分が米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、各自の税理士に相談することをお勧めします。

この議論では、米国連邦の代替最低税、米国連邦の財産、贈与、その他については触れていません。 非所得税（以下に明示的に規定されている場合を除く）、または株式の所有権または処分による州、地方、または米国以外の税務上の影響。さらに、本要約 は、(i) 銀行、金融機関または保険会社、(ii) 規制対象の投資会社 または不動産投資信託、(iii) 証券または通貨のブローカーまたはディーラー、または適用を選択した有価証券のトレーダーなど、特別規則の対象となる特定のカテゴリーの保有者に対する米国連邦所得税の影響については触れていません 時価総額会計 法、(iv) 非課税組織、適格退職金制度、個人退職金口座またはその他の税繰延口座、(v) ストラドル、ヘッジ、建設的売却、転換取引またはその他の統合投資の一環として株式 を所有する保有者、(vi) 本規範に基づく代替最低税の対象となる保有者、(vii) 米国のパートナーシップとして扱われる法人 連邦所得税の目的とその中の投資家、(viii) 第1221条の意味の範囲内で資本資産以外の株式を保有する保有者コードまたは（ix）米国駐在員。さらに、本要約では、該当する財務諸表で総所得が計上された結果として、株式に関する総所得の項目の計上を早めることを要求されたことに起因する税制上の影響については触れていません。

また、この議論では、機能通貨が米ドルではない米国保有者に対する課税上の影響についても触れていません。

S-21

保有者は、特定の状況への米国 連邦税法の適用、およびあらゆる州、地方の法律に基づいて生じる税務上の影響について、担当の税理士に相談することをお勧めします。 米国以外またはその他の課税管轄区域、または適用される租税条約に基づく。

会社の米国連邦所得税

会社の米国税分類

当社は 米国連邦所得税の課税上、法人として扱われます。その結果、米国の保有者は、当社の所得に対して直接米国連邦所得税の対象となるのではなく、以下に説明するように、当社から受領した分配金および普通の 株の処分に対する米国連邦所得税の対象となります。

営業利益に対する米国連邦所得税:一般

一般的に、内国歳入法の第883条に基づき、 米国以外の企業（北米のクルーズ船事業など）は、1 隻または複数の船舶の国際運航から得られる、またはそれに付随する米国源泉所得に対して、米国連邦所得税または支店利益税の対象にはなりません。適用される米国財務省 規則では、一般に、（i）外国法人が組織されている外国が、第883条（同等の免除管轄権）に基づいて免除が請求されている海運収入の各カテゴリーについて、米国で組織された 企業に同等の免除を付与し、（ii）外国法人が満たす場合、外国法人は第883条の給付を受ける資格があると規定されています。明確な 上場企業の株式所有テスト（上場テスト）。同等の免除管轄区域で組織され、上場テストに合格している外国企業の子会社も 第883条の恩恵を受けます。パナマも同等の免除管轄区域であり、カーニバル・コーポレーションは現在、規制に基づく上場試験を満たしていると考えています。したがって、カーニバル・コーポレーションの収入 のほぼすべてが米国連邦所得税および支店利益税から免除されます。

第883条に基づく規則には、 IRSが国際船舶の国際運航に付随的とは見なさない特定の活動が記載されているため、そのような活動に起因する収入は、そのような収入が米国からの収入である限り、第883条の免除の対象にはなりません。付随的ではないと特定された 活動には、航空輸送の販売、送迎、寄港地観光ツアーからの収入などがあります。 クルーズ前後のランドパッケージ（米国内の資金源から入手した分のみ）

米国保有者に対する米国連邦所得税

以下の PFIC ルールに関する説明を条件とします。

ディストリビューション

株式に関して当社が行う分配は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて定められた当社の現在または累積の収益および利益の範囲内で、経常利益として課税対象となる配当となります。これらの収益と利益を超える分配金は、米国 保有者の当社株式の課税基準（aに基づいて決定）の範囲内で、最初に非課税の資本還元として扱われます。 シェア・バイ・シェアベース）、その後はキャピタルゲインとして。当社は米国企業ではないため、 法人である米国の保有者は、当社から受け取る分配金について、配当金受領控除を請求する権利がありません。当社の株式が米国の確立された証券市場で容易に取引可能であると見なされる限り、当社は 適格外国企業を構成し、特定の非法人米国保有者が受け取る配当金は、適用される制限に従い、優遇金利の対象となる適格な 配当収入の対象となることを期待しています。後述の「-PFIC Status」に記載のとおり、PFIC（以下に定義）であることが判明した場合、当社は適格外国法人とはみなされず、米国の法人以外の保有者が受領した配当金は、優遇金利の対象となる適格配当収入とはみなされません。当社は、2019年の課税年度にはPFICではなかったと考えており、以下で説明するように、 2020年の課税年度または当面の間、PFICになるべきではないと考えています。

S-22

配当金として課税対象となる金額は、通常 米国外の源泉からの収入として扱われ、米国の保有者の状況に応じて、受動的所得または一般所得となり、いずれの場合も、当該米国保有者が許容する外国税 控除額を計算する目的で他の種類の所得とは別に扱われます。

ただし、(a) 当社が議決権または価値で米国人によって50％以上所有されており、 (b) 当社の収益と利益の少なくとも10％が米国内の源泉に帰属する場合、外国の税額控除の目的では、当社の配当の一部は米国内の源泉から得たものとして扱われます。課税年度に支払われる配当 に関しては、当社の配当の米国源泉比率外国税額控除の目的での税額は、当該課税年度における米国内の源泉からの収益と利益の一部を、当社の総額で割ったものに等しくなります。 当該課税年度の収益と利益。

株式の売却、交換、またはその他の課税処分

米国の保有者は通常、株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分によるキャピタルゲインまたは損失を、そのような処分により米国保有者が実現した金額と、当該株式の米国保有者の調整後課税基準との差額（もしあれば）に等しい金額で計上します。米国非法人保有者のキャピタルゲインは通常、保有期間が1年を超える場合、 経常利益よりも低い税率で課税されます。米国の保有者が資本損失を控除する能力には、一定の制限があります。

米国保有者が株式の売却、交換、その他の課税対象処分によって得られる利益または損失（もしあれば）は、米国の外国税額控除の制限 の目的上、米国源泉を有するものとして扱われます。したがって、米国の保有者は、いずれかの税額控除から生じる外国の税額控除を利用できない場合があります。 株式の売却、交換、またはその他の課税対象となる処分に対して課される米国以外の税金。ただし、かかる控除を（適用される制限に従い）海外源泉から得たものとして扱われるその他の所得に対する税金に 適用できる場合や、適用される条約に別段の定めがある場合を除きます。

外国金融資産報告

金融機関の口座以外に特定の外国の 金融資産（株式を含む場合があります）を保有する米国の保有者は、そのような資産に関する情報をIRSに報告する必要がある場合があります。必要な場合、そのような情報を報告しなかった場合、多額の 罰則が科せられる可能性があります。米国の保有者は、そのような要件について自国の税理士に相談する必要があります。

PFIC ステータス

前述の議論は、当社が米国連邦所得税の目的で受動的な外国投資会社またはPFIC になることはなく、今後もそうなることはないことを前提としています。

A 米国以外の法人は通常、子会社の収入と資産に関連するルックスルー規則を適用した後、総所得の75％以上が受動的所得（通常 配当、利息、年金、および事業の積極的な運営から得られない特定のロイヤルティと家賃を含む（ただしこれらに限定されない）またはその総額である課税年度にはPFIC になります。受動的所得を生み出す資産、または受動的所得の創出を目的として保有されている資産は、その資産の 総価値の少なくとも50％です。50％テストを満たすかどうかを判断するにあたり、現金は受動的資産と見なされ、当社の資産の総額は通常、発行済み株式 の公正市場価値の合計と負債の合計に等しく扱われます。当社が他社の株式の 25%（価値ベース）以上を所有している場合、PFICテストの目的上、当社は他の会社の資産に比例して所有し、他の企業の収益に比例して 分を受け取っているものとして扱われます。

現在および現在予定されている運営方法に基づくと、 2020年の課税年度または当面の間、PFICになるべきではないと考えています。ただし、PFICのステータスは毎年決定され、企業の収入と資産の構成、および資産の公正市場価値に依存するため、 この点については確実ではありません。

S-23

米国保有者が普通の 株を保有していた課税年度に当社がPFICであることが判明した場合、当該米国保有者には特定の米国連邦所得税の不利な影響が及ぶ可能性があります。これには、株式の売却またはその他の処分により経常利益として認められるキャピタルゲインの特徴変更、適格配当所得に適用される 優遇税率の適用対象外となること、金額の大幅な増加が含まれますそのような米国の保有者が支払うべき税金の額と利息の賦課の可能性、{br よりも早い税金の賦課} そうしないと、追加の納税申告書提出要件が課せられます。

PFIC（またはPFICになる可能性のある 法人）の株式を所有する米国の保有者は、適格選挙基金を含む特定の選挙を行うことにより、PFICステータスの課税上の悪影響を回避または軽減できる場合があります。 時価総額選挙は、その税理士の指導に基づいて適切と判断された場合に行います。当社がPFICであることが判明した場合、そのような選択を行うために米国の保有者から合理的に要求された情報を 提供するよう合理的な努力を払います。

の米国連邦所得税米国以外の保有者

の米国連邦課税を規定する規則 米国以外ホルダーは複雑です。米国以外保有者は、 要件を報告する情報を含む米国連邦税法の特定の状況への適用、および州、地方、米国以外のまたはその他の課税管轄区域の法律または適用される租税条約に基づいて生じる税務上の影響について、専属の税理士に相談することをお勧めします。

A 米国以外株主は通常、所得が米国外の取引または事業と実質的に関連している場合を除き、株式に対して支払われる 配当に対する米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。米国（ECI）の保有者（および該当する所得税 条約で規定されている場合）、配当金は米国以外の国が管理する恒久的施設に帰属します。米国内の保有者)。

米国以外保有者は通常、 株の売却、交換、またはその他の処分により得られる利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、以下のいずれかに該当する場合を除きます。

•

利益はECIです（また、該当する所得税条約で規定されている場合、その利益はECIによって管理されている恒久的施設に起因します） 米国以外米国の保有者)、または

•

その 米国以外保有者とは、 処分の課税年度中に米国に183日以上滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です。その場合、かかる利益（特定の米国源泉損失を差し引いたもの）は通常、30％の税率で課税されます（適用される所得税条約に別段の定めがない限り）。

ECIは通常、適用される所得税条約に別段の定めがない限り、米国保有者に対する 課税に関する上記のセクションで説明したのと同じ方法で、通常の米国連邦所得税の対象となります。さらに、企業の収益と利益 米国以外特定の調整額控除 後に決定されたECIに帰属する保有者には、30％の税率、または該当する所得税条約で指定されているより低い税率で、追加の支店利益税が課せられる場合があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、米国非法人保有者への株式の 分配金の支払いおよび米国法人以外の保有者による株式の処分による収益は、米国連邦所得税情報報告要件の対象となります。このような金額は、以下の条件に該当する米国法人以外の保有者については、 米国連邦予備源泉徴収の対象となる場合もあります。

•

正確な納税者識別番号を当社に提供しなかった場合。

•

以前に連邦所得税申告書に を表示する必要のある利息または配当金をすべて報告しなかったことが原因で、予備源泉徴収の対象となったことをIRSから通知された場合、または

•

該当する認証要件を満たしていない。

S-24

A 米国以外株式の分配金を 受け取る保有者、またはブローカーの米国事務所または米国と特定の関係を持つブローカーの米国以外の事務所を通じて株式を売却する保有者は、米国以外の場合を除き、予備源泉徴収および関連情報 報告の対象となる場合があります。所有者は、偽証罪の罰則のもとで、米国人以外の人物であることを証明するか、その他の方法で免除を定めます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。保有者は通常、IRSに還付請求を適時に提出することにより、予備源泉徴収 規則に基づいて源泉徴収された金額のうち、保有者の所得税負担を超える金額の払い戻しを受けることができます。

イギリス

以下の記述は、特定の英国の税務上の考慮事項に関する一般的な指針としてのみ意図されており、Carnival Corporationの普通株式の取得、保有、または処分によって発生する可能性のある英国の税務上のすべての影響を完全に 分析することを意図したものではありません。これらは現在の英国法に基づいており、この目論見書補足の日付における女王陛下 歳入関税庁（HMRC）の現在の慣行であると理解されており、どちらも変更される可能性があり、遡及的に効力が生じる可能性があります。対象となるのは、英国に居住し、 在住の個人株主の場合は税務上の目的でカーニバル・コーポレーションの普通株式を投資として保有している株主（例：カーニバル・コーポレーションの普通株式が 個人の普通株式または年金制度で 保有されている場合を除く）で、両方の絶対的な受益者である株主（ ）カーニバル・コーポレーションの普通株式およびそれらに支払われる配当金。 特別規則の対象となる特定のカテゴリーの株主の税務上の地位は考慮されないため、以下に説明する基準とは異なる基準で英国税に対する負債が発生する可能性があることに注意してください。これには、 雇用に関連してカーニバル・コーポレーションの普通株式を取得する者、証券ディーラー、保険会社、集団投資制度、慈善団体、免除年金基金、臨時年金基金、臨時雇用などが含まれます 英国で取引、職業、または職業に就いている非居住者および非居住者 。

(a) 配当

配当金の支払いは、英国の所得税の源泉徴収または控除なしに、または英国の所得税を考慮して行うことができます。

(i) 英国居住者個人株主

英国に居住し、税務上の目的で英国に居住する個人株主が受領した配当金は、英国の所得税の対象となります。これは、該当する源泉徴収税の 控除前に支払われた配当金の総額（総配当金）に対して請求されます。源泉徴収税は、英国以外の地域の法律に基づいて発生する場合があります。

現在の英国の税法では、配当所得には特定の税率が適用されます。これらには、 の最初の2,000ポンドに対するゼロ税率（ゼロ税率帯）が含まれます任意の課税年度における非免除配当収入、およびゼロ税率範囲を超える配当所得には異なる税率が適用されます。配当所得には税額控除はありません。これらの目的上、配当 収益には、英国および英国以外の源泉配当、および株式に関するその他の特定の分配が含まれます。英国の税務上、カーニバル・コーポレーションが支払う総配当金は、通常 口座に振り込む必要があります。

税務上の目的で英国に居住し、Carnival Corporationから配当を受け取っている個人株主は、（その他の事項を考慮して）以下の範囲で、配当に対する英国の税金を支払う義務はありません。 配当が ゼロレート帯に該当する（同じ課税年度に株主が受け取った非免除配当収入）。

その範囲で（他のものを考慮して） 非免除 （同じ課税年度に株主が受け取った配当収入）配当金がゼロ税率帯を超えると、より高い税率の所得税の基準額を下回る範囲で、7.5％の所得税の対象となります。 その範囲で（同じ課税年度に受け取った他の非免除配当収入を考慮して）より高い税率の所得税の基準額を超える場合

S-25

その場合、配当金は、より高い税率範囲内にある場合は32.5パーセント、追加税率範囲内にある場合は38.1パーセントで課税されます。配当所得がどの課税対象範囲に該当するかを決定する 目的上、配当所得は株主所得の大部分として扱われます。さらに、（ゼロ税率帯がなかったら） 基本税率帯またはそれ以上の税率帯に含まれるはずのゼロ税率帯内の配当金は、より高い税率または追加税率の所得税の基準額を超えているかどうかを判断する目的で、それぞれそれらの帯を使い果たします。

(ii) 英国居住企業株主

株主が中小企業でない限り（詳細は下記参照）、英国に居住する企業株主に株式に対して支払われる配当のほとんどは、法人税免除の対象となる 種類の配当のうちの1つ以上に該当する可能性があります。ただし、免除は包括的ではなく、回避防止規則の対象にもなることに注意してください。

Carnival Corporationは関連法の適用対象となる地域に居住していないため、（この用語は2009年の法人税法の セクション931Sで定義されています）英国法人税の課税対象となる株主は、Carnival Corporationが支払った配当金に対して法人税を支払う義務があります。 英国法人税の課税対象となる株主は、各自の専門顧問にご相談ください。

(b) 処分に対する課税

英国に居住する株主が税務上の目的でカーニバル・コーポレーションの普通株式を処分またはみなし処分した場合、株主の状況に応じて、また適用される免除または救済（個人の年間免除額など）を条件として、 英国におけるキャピタルゲイン課税の目的で請求可能な利益または許容損失が生じる場合があります。

(c) 英国の印紙税および印紙税準備税 (SDRT)

カーニバル・コーポレーションの普通株式を株主に発行しても、英国の印紙税またはSDRTに対する責任は発生しません。

Carnival Corporationの普通株式の譲渡に関連して英国の印紙税は通常、支払われません。ただし、 譲渡証書が英国外で作成および保管され、譲渡者または譲受人が英国で他の措置を講じないことが条件です。そのような英国の印紙税が技術的に発生しても、英国の法的手続きや正式な印紙を必要とするその他の目的で 譲渡書に頼る必要がない限り、実際には英国の印紙税を支払う必要はありません。

カーニバル・コーポレーションの普通株式の株式 が、カーニバル・コーポレーションによって、またはカーニバル・コーポレーションに代わって英国に保管されている登録簿に登録されていない限り、カーニバル・コーポレーションの普通株式を譲渡する契約に関して英国SDRTは支払われません。

パナマ

現在のパナマの法律では、カーニバル・コーポレーションはすべての事業をパナマ国外で行っているため、カーニバル・コーポレーションの普通株式を含むカーニバル・コーポレーションの有価証券の保有者への支払いには、パナマの税金や源泉徴収は課されないと考えています。

上記の説明は一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、特定の については税理士に相談する必要があります

S-26

有価証券の購入、保有、および処分によるお客様への税務上の影響（州、地方、または、その適用範囲および効力を含む） 米国以外税法、租税条約、および適用される税法または条約の最近または将来の変更

S-27

配布計画

当社は、この目論見書補足および付随する目論見書に従って、登録直接募集の普通株式 株を、1株あたり ドルの価格で私的に交渉した取引により、限られた数の購入者に売却しています。当社の普通株式は購入者に直接提供されました。現在、このような普通株式の売却の完了は、 2020年8月頃に行われると予想しています。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーを引き継いだ。このオファリングのプレースメントエージェントはLLCです。プレースメントエージェントは、本契約で提供される株式のいずれも購入または売却しておらず、 合理的な最善の努力を払って株式の購入の申し出を募ることに同意しています。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーは、この目論見書補足および付随する目論見書に従い、私的に交渉した取引で 社の購入者に当社の普通株式を売却することに関連しています。LLCは証券法の意味において引受人とみなされ、 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに支払われる報酬の範囲内では引受人とみなされます。LLCは手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーへの払い戻しに同意しました。本サービスに関連する弁護士費用についてはLLCが負担します。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに補償と拠出を提供することに合意しました。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任（ ）に対するLLC。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCは、通常の事業過程において、当社と取引を行ったり、当社のために他のサービスを提供したりする場合があります。

米国以外では、当社またはゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーは何の措置も講じていません。この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券の公募を、その目的のための措置が必要な法域で公募することを許可するLLC。この目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に募集または売却することはできません。また、 この目論見書を補足し、付随する目論見書またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その管轄区域で配布または公開することもできません。ただし、 その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる 状況を除きます。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する人は、この目論見書補足および付随する目論見書の提供および配布に関する 制限について十分に理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法である法域における本目論見書および付随する目論見書によって提供される証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCとその関連会社は、販売および取引、商業および投資銀行、アドバイザリー、 投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、市場形成、仲介、その他の金融業務を含むさまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。 非財務活動およびサービス。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCは、当社および当社の関連会社と投資銀行業務、商業銀行、その他の財務アドバイザリーおよび商取引を行っており、将来的には関与する可能性があります。また、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの関連会社として、米国ゴールドマン・サックス・バンクも設立しました。LLCは、30億ドルの多通貨無担保リボルビング・クレジット契約および担保付ターム・ローン・ファシリティに基づくアレンジャー兼ブックランナーであり、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの関連会社でもあります。LLCは、当社のコマーシャルペーパープログラムのディーラーを務めています。

当社は、本書により募集する普通株式を、CCLのシンボルでニューヨーク証券取引所に上場することを承認する予定です。

S-28

法律問題

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPは、この 件の提供に関連して、カーニバル・コーポレーションの米国特別顧問を務めました。この目論見書によって提供された当社の普通株式の有効性、およびパナマの法律に関するその他の特定の事項は、タピア・リナレス・イ・アルファロによってカーニバル・コーポレーションに譲渡されました。P&Oプリンセス特別議決権信託の受益権信託の信託株式の有効期限、およびケイマン諸島の法律に関するその他の特定の事項は、Maples and Calderによって譲渡されました。Carnival plcの特別議決権の有効、およびイングランドおよびウェールズの法律に関するその他特定の 事項は、Freshfields Bruckhaus DeringerによってCarnival plcに譲渡されました。募集に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークにあるSimpson Thacher & Bartlett LLPがプレースメントエージェントに引き継ぎます。

専門家

この目論見書補足に組み込まれている財務諸表は、Carnival Corporation & plcのフォーム上の最新の 報告書を参照して記載されています 2020年3月31日付けの8-K、および2019年11月30日に終了した年度のCarnival Corporation & plcのフォーム10-Kに関する共同年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれた財務報告に対する内部統制（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれる）の有効性に関する経営陣の評価は、 報告書（関連する重要事項の段落を含む）に基づいてそのように組み込まれています のように、当社の流動性計画および経営計画であるCOVID-19の影響について独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの財務諸表（注2）に記載されており、監査および会計の専門家として当該事務所の権限を与えられています。

S-29

目論見書

C A R N I V A L

C O R P O R A T I O N & PLC

カーニバルコーポレーション

債務証券

普通株式

優先株

有価証券購入ワラント

購入契約

単位

カーニバルピーエルシー

債務証券

カーニバル・コーポレーションまたは売却する証券保有者は、随時以下を売却することができます。

•

普通株式。

•

優先株の株式。

•

Carnival plcによって無担保ベースで保証される債務証券。

•

普通株式、優先株または債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入するワラント、および政府債務証券、外貨、通貨単位または通貨インデックスまたは通貨バスケット単位、または商品または商品インデックスの購入および 売却ワラント。

•

購入契約、および

•

単位。

Carnival plc は、Carnival Corporationが無担保ベースで保証する債務証券を随時売却することがあります。

当社の普通株式の各株式は、P&Oプリンセス特別議決権信託の受益権を有する信託株式と組み合わされます。信託株式 は、Carnival plcが発行する特別議決権株式の受益権に相当します。当社の普通株式とペア信託株式は分離できず、ニューヨーク証券取引所（NYSE）に 記号CCLで上場および取引されています。この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、普通株式について言及する場合は常に、ペア信託株式についても言及しています。この目論見書に基づいて売却された普通株式は、 補足される場合があるため、正式な発行通知を条件としてニューヨーク証券取引所に上場されます。

当社またはCARNIVAL PLCは、該当する場合、本目論見書の補足として、提供内容の具体的な条件 を記載します。有価証券は個別に、または任意の組み合わせで、または個別のシリーズとしてまとめて提供される場合があります。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

この目論見書が提供する証券への投資には、この目論見書の2ページ目から始まるリスク要因 セクションに記載されているリスクが伴います。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を または不承認にしたり、この目論見書または添付の目論見書補足が真実か完全かを判断したりしていません。反対の表明は刑事犯罪です。

当社、Carnival plc、または売却する証券保有者は、随時指定された代理店、ディーラー、または 引受会社を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、これらの証券を継続的または遅延的に直接売却する場合があります。当社、Carnival plcおよび売却する証券保有者は、提案された有価証券の購入の全部または一部を受け入れる唯一の権利を留保し、代理人、ディーラー、引受人と共に 拒否する権利を留保します。代理人、ディーラー、引受会社が有価証券の売却に関与している場合、該当する目論見書補足には、該当する手数料または割引が記載されています。有価証券の売却により当社、Carnival plc、または売却する有価証券保有者への純収益も、該当する目論見書補足に記載されます。

この目論見書 の日付は2018年3月9日です。

目次

		ページ
この目論見書について			i
詳細情報を確認できる場所			ii
参照による法人化			ii
ザ・カンパニー			1
リスク要因			2
将来の見通しに関する記述			4
収益の使用			6
固定費に対する収益の比率			7
カーニバル・コーポレーションの債務証券の説明			8
カーニバル・ピーエルシーの債務証券の説明			20
ワラントの説明			32
資本金の説明			35
信託株式の説明			51
購入契約の説明			53
ユニットの説明			54
配布計画			55
法務事項			55
エキスパート			55

この目論見書について

この目論見書における当社、当社、当社およびカーニバル・コーポレーションへの言及は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、その子会社を含むカーニバル・コーポレーション を指します。Carnival plcへの言及は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、その 子会社を含むCarnival plcを指します。カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーへの言及は、二重上場企業契約の成立後、カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの両方を総称したものです。 二重上場企業との取り決めの詳細については、「会社」をご覧ください。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。発行登録届出書を使用することにより、当社、Carnival plcまたは売却する証券保有者は、本目論見書に記載されている有価証券の任意の 組み合わせで、いつでも随時、1つ以上の募集で売却することができます。登録届出書の添付書類には、この目論見書にまとめられた特定の契約書およびその他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、当社が提供する証券を購入するかどうかを決定する上で重要と思われる情報がすべて含まれているわけではないため、これらの文書の全文を確認する必要があります。登録届出書と展示品は、「詳細情報の入手先」という見出しの下に と記載されているとおりに SEC から入手できます。

この目論見書には、当社またはCarnival plcが提供する可能性のある 証券の一般的な説明のみが記載されています。当社、Carnival plcまたは売却する証券保有者が証券を売却するたびに、それらの有価証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。

i

目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 この目論見書と目論見書補足の両方を、以下の「詳細情報の入手先」という見出しの下に説明する追加情報とともにお読みください。

私たち、CARNIVAL PLCおよび売却する証券保有者は、募集が許可されていない法域ではこれらの証券の募集を行っていません。 この目論見書または目論見書補足の情報が、文書表紙の日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。

詳細を確認できる場所

カーニバル・コーポレーションおよびカーニバル・ピーエルシーが以前にSECに提出した書類は、ワシントンD.C. 北東100Fストリート20549にあるSECのパブリックリファレンス ルームで閲覧およびコピーできます。カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーは、統合報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECに提出された情報の写しは、公開資料室から所定の料金 で入手できます。SECまでお電話ください 1-800-SEC-0330Public レファレンスルームの運営に関する詳細はこちらをご覧ください。さらに、SECは、カーニバル・コーポレーションやカーニバル・ピーエルシーなどの登録者に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を記載したウェブサイト（www.sec.gov）を運営しており、これらの情報は電子的にSECに提出されます。 カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーが提出した資料は、ニューヨーク州ニューヨーク市ブロードストリート20番地10005番地にあるニューヨーク証券取引所の図書館でも閲覧することができます。

改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づくカーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの定期報告には、カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーの連結財務諸表が含まれています。

この 目論見書に含まれていて、参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです。

参照による法人化

Carnival Corporation（ファイル番号1-9610）およびCarnival plc（ファイル番号 1-15136）は、SECに提出された以下の書類または書類の一部を参照してこの目論見書に組み込んでいます。

•

カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの2017年11月30日に終了した会計年度について、2018年1月29日に提出されたフォーム 10-Kに関する共同年次報告書（年次報告書）

•

2018年3月2日に提出されたカーニバル・コーポレーションズおよびカーニバル・ピーエルシー スケジュール14Aに関する委任勧誘状に記載された年次報告書の第3部に対応する情報。そして

•

Carnival CorporationおよびCarnival plcが、 取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って本目論見書の日付以降、募集の終了前に提出したその他すべての文書。

この文書に含まれている 情報、またはこの目論見書が参照した情報のみに頼ってください。カーニバル・コーポレーションおよびカーニバル・ピーエルシーは、お客様に追加情報を提供することを誰にも許可していません。

この目論見書に含まれる記述、またはこの目論見書に参照により組み込まれたまたは組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述が、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれたと見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上 変更または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ii

この目論見書に参照により組み込まれた書類は、ご要望に応じてカーニバル・コーポレーション およびカーニバル・ピーエルシーから入手できます。Carnival CorporationおよびCarnival plcは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれたすべての情報のコピーを誰にでも無料で提供します。この目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙 が、それ自体がこの目論見書に参照により具体的に組み込まれていない場合、展示品は提供されません。このようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

カーニバルコーポレーション

カーニバルピーエルシー

87番街北西3655号

フロリダ州マイアミ 33178-2428

注意:企業秘書

電話:(305) 599-2600、内線18018。

上記に定める場合を除き、 Carnival CorporationまたはCarnival plcのウェブサイト上の情報を含むその他の情報は、参照によりこの目論見書に組み込まれていません。

iii

企業

カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシー

Carnival Corporation & plcは、世界最大のレジャー旅行会社であり、クルーズおよびバケーション業界で最も収益性が高く、財政的にも堅調な企業の1つです。Carnival Corporation & plcは最大のクルーズ会社でもあり、 世界のクルーズ客のほぼ半数を運んでいます。また、世界中のすべての主要なクルーズ目的地へのバケーションの大手プロバイダーでもあります。北米、ヨーロッパ、オーストラリア、アジアで事業を展開するCarnival Corporation & plcは、 100隻以上のクルーズ船を運航しており、世界、地域、全国の主要なクルーズブランドのポートフォリオの中で、世界中の最も魅力的な目的地でカスタマイズされたクルーズ製品、サービス、バケーション体験を販売しています。

2003年4月17日、カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーは二重上場企業取引（DLC）取引を完了しました。これにより カーニバル・コーポレーションとピーエルシーのDLC契約が成立しました。カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーはどちらも上場企業であり、それぞれ株式取引所に上場しており、株主もそれぞれです。両社は、あたかも単一の経営管理チームと同一の取締役会を持つ単一の経済企業であるかのように運営されていますが、それぞれが個別の法的アイデンティティを保持しています。

カーニバル・コーポレーション

カーニバル・コーポレーションは、1974年11月にパナマ共和国の法律に基づいて設立されました。カーニバル・コーポレーションズの普通株式と 普通株式と取引されるペア信託株式は、ニューヨーク証券取引所にCCLのシンボルで上場されています。カーニバル・コーポレーションズの主要執行機関は、 フロリダ州マイアミの北西87番街3655番地のカーニバルプレイスにあります。カーニバル・コーポレーションの主要執行部の電話番号は (305) 599-2600です。

カーニバル・ピーエルシー

Carnival plcは、2000年7月にイングランドとウェールズで Princess Cruises plcとして設立および登録され、Carnival CorporationとのDLC取引が終了した2003年4月17日にCarnival plcに改名されました。Carnival plcsの普通株式は ロンドン証券取引所に上場しており、Carnival plcsの米国預託証券（ADS）はニューヨーク証券取引所に上場しています。Carnival plcの普通株式は、ロンドン証券取引所でティッカーシンボルCCLで取引されています。Carnival plcのADSは、ニューヨーク証券取引所のティッカーシンボルCUKの で取引されています。Carnival plcの主要エグゼクティブオフィスは、英国サウサンプトン SO15 1STの100ハーバーパレードのカーニバルハウスにあります。Carnival plcのプリンシパルエグゼクティブ オフィスの電話番号は011 44 23 8065 5000です。

1

リスク要因

この目論見書が提供する証券への投資には多くのリスクが伴います。これらのリスクに関する以下の情報を、 該当する目論見書補足で説明または参照により組み込まれた特定のリスク、目論見書補足に含まれる、またはこの目論見書および 該当する目論見書補足に参照により組み込まれたその他すべての情報とともに、慎重に検討する必要があります。また、2017年11月30日に終了した 年度のForm 10-Kの共同年次報告書に含まれるリスク要因、不確実性、仮定についても考慮する必要があります。これらは参照によりこの目論見書に組み込まれており、将来SECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。

保証に関するリスク

Carnival Corporationおよび/またはCarnival plcの保証は、不正な譲渡法により執行不能な場合があるため、Carnival CorporationまたはCarnival plcに対して、該当する場合、Carnival plcまたはCarnival Corporationの債務証券の保証人として、Carnival CorporationまたはCarnival plcに対して請求することはできません。

法律は管轄区域によって異なりますが、裁判所は、詐欺運送法に基づき、Carnival Corporationの保証またはCarnival plcの保証のいずれかが債権者を妨害、遅延、または詐欺することを実際に意図して発生したと判断した場合、または保証人が公正な 対価または合理的に同等の価値を受けなかった場合、 Carnival Corporationの保証またはCarnival plcの保証を従属または回避することができます。保証とその保証人：

•

保証のために破産した、または破産した。

•

残存資産が不当に少額の資本を構成している事業または取引に従事した。または

•

関連する保証人が満期時に支払う能力を超える債務を負うことを意図している、または発生すると考えられている。

Carnival CorporationとCarnival plcは、保証の発行が不正な譲渡になるとは考えていません。なぜなら、 とりわけ、Carnival CorporationまたはCarnival plcは、該当する場合、特典を受けるためです。カーニバル・コーポレーションまたはカーニバル・ピーエルシーは、該当する場合、カーニバル・ピーエルシーまたはカーニバル・コーポレーションから債務の相互保証を受けるものとします。 さらに、カーニバル・コーポレーションまたはカーニバル・ピーエルシーは、該当する場合、カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシー全体の負債資本構造の合理化および統合の恩恵を受けます。ただし、裁判所が保証人による不正な譲渡の結果として保証人の保証 を無効にしたり、その他の理由で保証人を法的強制力がないと判断したりした場合、お客様は保証に基づいてその保証人に対する請求を行うことができなくなり、Carnival Corporation または Carnival plc（該当する場合）の債権者となります。

当社の普通株式に関連するリスク要因

当社の普通株式の価格は大幅に変動する可能性があり、保有者は投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式の市場価格の変動により、保有者は 株に支払った価格以上で株式を売却できなくなる可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、とりわけ次のようなさまざまな理由で大幅に変動する可能性があります。

•

燃料の価格または入手可能性の変化。

•

当社の四半期または年間の収益、または業界内の他の企業の収益

•

当社のプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する一般の人々の反応;

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当社の普通株式または他のクルーズ会社の株式を追跡するリサーチアナリストによる当社の収益または推薦。

2

•

米国および世界経済、金融市場またはクルーズ業界における一般的な経済および事業状況（航空旅行サービスの提供および価格設定、武力紛争、クルーズ船事故、伝染病の蔓延、テロ事件、またはそのような出来事への対応に起因するものを含む）

•

普通株式の現金配当金の支払いを継続する能力、またはその他の利益を株主に提供する能力。

•

十分な額の資本を調達し、有利な、または当社の期待に沿った条件でクレジット市場にアクセスできること

•

証券市場の下落および景気低迷により、資産価値と お客様およびサプライヤーの経済力に影響が及びます。

•

本書および2017年11月30日に終了した年度のフォーム10-Kの共同年次報告書の「リスク要因」というキャプションおよび本目論見書の「将来の見通しに関する記述」というキャプションに記載されているその他の要因。

さらに、過去には、米国、欧州、その他の株式市場では、価格や出来高が極端に変動していました。このボラティリティは、当業界の企業を含む多くの企業が発行する証券の市場価格に 大きな影響を及ぼしました。これらの企業の業績に関係なく変化が生じることがありました。当社の普通株式の価格は、Carnival CorporationおよびCarnival plcとはほとんどまたはまったく関係のない要因に基づいて変動する可能性があり、これらの変動により当社の株価が大幅に下落する可能性があります。

将来の株式売却は、当社の株価を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の売却、または大量の株式が売却されるという認識は、当社の普通株式の市場価格 を押し下げる可能性があります。

この目論見書の日付現在、当社の普通株式の約149,893,412株の発行済み株式は、改正された1933年の証券法（証券法）（オプションおよび制限付株式ユニットを除く）に基づく 規則144に従って制限されており、当社の普通株式（オプションおよび制限付き 株式ユニットを除く）の発行済み株式の約23.6％の保有者は、いくつかの条件に従い、要求する権利を有します。当社は、その株式を対象とする登録届出書を提出し、または当社が提出する可能性のある登録届出書にそのような株式を含めること私たち自身または他の株主。 登録権を行使し、多数の株式を売却することにより、これらの株主は当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

3

将来の見通しに関する記述

この目論見書に含まれている、または参照によりこの目論見書に組み込まれている記述、見積もり、または予測の中には、この目論見書に記載されている取引、将来の結果、展望、計画、目標、およびその他のまだ発生していない出来事に関する記述を含む、当社に関するリスク、不確実性、および仮定を含む 将来の見通しに関する記述が含まれます。これらの明細書は、証券法第27A条および証券取引法第21E条に規定されている免責事項の対象となることを目的としています。 の歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しと見なされる可能性のある記述です。これらの記述は、当社の事業および当社が事業を展開する業界に関する現在の期待、推定、予測、および 経営陣の信念と仮定に基づいています。当社では、可能な限り、「意志」、「できる」、「できる」、「すべき」、「信じる」、「依存する」、「期待」、「期待」、「予測」、「予測」、「計画」、「推定」、「目標」、「示す」、および同様の将来の意図の表現、または そのような用語の否定表現を使用して、これらの記述を識別するよう努めています。

将来の見通しに関する記述には、当社の 件の予測を含むがこれらに限定されない、当社の見通しに影響を与える可能性のある記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述 にはリスクと不確実性が伴うため、当社の実際の業績、業績、または成果がこの目論見書で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因は数多くあります。この注記には、 将来の見通しに関する記述の正確性に重大な影響を及ぼし、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があると当社が考える既知の要因に関する重要な注意事項が含まれています。このようなリスクをすべて予測または特定することはできません。 当社が重要ではないと考える、または未知のリスクが他にもある可能性があります。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

クルーズの需要は、旅行の安全とセキュリティに影響する状況、政府の規制や要件、消費者の信頼感の低下など、人々の旅行能力や欲求に影響を与える不利な世界的出来事が原因で減少する可能性があります

•

船舶事故、セキュリティインシデント、伝染病の蔓延とその脅威、悪天候、その他の自然災害などのインシデント、および関連する悪評が、当社の評判、およびお客様と乗組員の健康、安全、セキュリティ、満足度に影響を与える

•

当社が事業を行う環境、健康、安全、セキュリティ、データプライバシー、 保護、税金、腐敗防止に関連する法律や規制の変更や遵守は、訴訟、執行措置、罰金、または罰則につながる可能性があります

•

情報技術やその他のネットワークや業務の中断やその他の損害、データセキュリティの侵害、 データプライバシーの喪失、および技術の発展に遅れずについていけない

•

自宅から離れた船で長期間居住する資格のある船上要員を募集、育成、維持する能力

•

燃料価格の高騰と燃料供給の可能性

•

外貨為替レートの変動

•

クルーズ船および陸上バケーション業界における過剰生産能力と競争

4

•

旅行代理店の流通システム、航空サービスプロバイダー、および サプライチェーンにおけるその他の主要ベンダーの財務上の存続可能性、およびこれらのベンダーが提供するサービスおよび製品の入手可能性の低下、および価格の引き上げ

•

有利な、または当社の期待に沿った条件で造船プログラムおよび船舶の修理、保守、改修を実施できない。また、艦隊の老朽化に伴い、修理およびメンテナンスの費用と改修費用が増加する

•

当社が事業を拡大しようとしている地域は、開発が遅く、最終的には期待どおりに発展しない可能性があります

上記のリスク要因の順序は、優先順位や可能性を示すことを意図したものではありません。これらのリスク およびその他のリスクは、「リスク要因」というタイトルのセクションと、カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーのSECレポートに詳述されています。そのセクションおよびこれらのレポートには、重要な注意事項と、Carnival Corporation & plcの将来の見通しに関する記述の正確性に重大な影響を及ぼしたり、Carnival Corporation & plcの事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性のある 要因の多くについての説明が含まれています。 このような記述および要素は、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

将来の見通しに関する記述は、実際の結果の予測 として信頼すべきではありません。適用法または関連する証券取引規則に基づく継続的な義務を条件として、Carnival Corporation & plcは、この目論見書の作成日以降に、そのような将来の見通しに関する記述の基礎となる期待または出来事、条件、または状況の変化を反映して 更新または改訂を広める義務を明示的に否認します。

5

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社またはCarnival plcは、この目論見書に基づいてCarnival CorporationまたはCarnival plcが提供する 証券の売却による純収入を、当社またはCarnivals plcのそれぞれの運転資金に追加します。収益は、 社の負債の返済、資本コミットメントの資金調達、Carnival Corporation & plcの事業拡大のための将来の買収など、一般的な企業目的に充てられます。

Carnival Corporation & plcは、この目論見書またはそれに付随する 件の補足に基づいて証券保有者を売却することによる有価証券の転売による収益は一切受け取りません。

6

固定費に対する収益の比率

カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシー

次の表は、 示された期間の固定費用に対する当社の収益の比率を過去ベースで示しています。収益には、所得税調整後の純利益と固定費が含まれ、資本化利息は含まれません。固定費用には、総利息費用、繰延融資費用の 償却、および家賃費用に含まれる利息と同等の金額が含まれます。家賃費用の3分の1が家賃 費用の利息部分を表していると想定しています。

		11月30日に終了した年度は、
		2017				2016				2015				2014				2013
固定費に対する収益の比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

7

カーニバル・コーポレーションの債務証券の説明

当社は、優先債務（優先債務証券）または 劣後債務（劣後債務証券）のいずれかで構成される1つ以上のシリーズの債務証券を随時発行する場合があります。シニア債務証券は、当社保証人であるCarnival plcと受託者としての米国銀行協会（シニア受託者）との間で締結されるインデンチャー（シニアインデンチャー）に基づいて発行されます。劣後債務証券は、当社保証人であるCarnival plcと受託者である米国銀行全米銀行協会（以下「劣後受託者」）との間で締結されるインデンチャー（以下「劣後特約」）に基づいて発行されます。インデンチャーという用語は、必要に応じてシニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーのいずれかを指し、受託者という用語は必要に応じてシニア受託者または 劣後受託者のいずれかを指し、債務証券という用語はシニア債務証券および劣後債務証券を指します。各インデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法の対象となり、その対象となります。

債務証券に関する以下の記述は完全ではなく、シニアインデンチャーと 劣後インデンチャーの詳細規定の対象となります。これらの契約の形式は、登録届出書の別紙として提出されます。

債務 証券の各シリーズの特定の条件（債務証券の一般条件への追加または修正を含む）は、SECに提出される目論見書補足に記載されます。特定のシリーズの債務証券の条件を確認するには、そのシリーズの目論見書補足と、この目論見書に含まれる債務証券の説明の両方を参照する必要があります。1つ以上の異なるシリーズの債務証券には、異なる受託者がいる場合があります。 受託者を参照してください。

将軍

発行される一連の債務証券に適用される 目論見書補足には、募集中の債務証券の以下の条件が記載されています。

•

タイトル;

•

元本総額

•

提示される元本金額の割合。

•

元本が支払われる日付（複数可）

•

1 つまたは複数の利率および/または金利を決定する方法

•

利息が発生する日付（ある場合）、その日付を決定する方法、および 利息が支払われる日付

•

償還、延長、または早期返済の条件

•

債務証券の発行が許可されている額面（1,000ドルまたはその 整数倍以外の場合）。

•

元本または利息の支払い通貨または通貨。

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

債務証券の元本以外の金額である場合、債務証券の満期が早まると宣言された場合に 支払われるべき元本の部分。

•

債務証券の保有者の利益のために含まれるその他の制限契約。

•

デフォルトのイベント。

•

債務証券がグローバル証券または証券として発行可能かどうか

•

債務証券に関連する適用される税務上の影響。

8

•

負債証券を当社の普通株式 またはその他の証券に転換または交換するための条件（ある場合）

•

下記の「不履行」に記載されている規定の適用範囲

•

以下の 劣後規定に記載されているものに加えて、またはこれとは異なる債務証券に適用される劣後規定、および

•

本契約と矛盾しないその他の条件または規定。

発行時点で市場レートを下回る レートでの利息または利息なしで、記載されている元本金額を大幅に下回る値引きで、1つまたは複数の債務証券を売却することができます。適用される連邦所得税の影響および特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）は、当社が管理する事務所または 機関で支払うものとします。ただし、当社の選択により、利息は、資格のある人に郵送される小切手で支払うことができます。

債務証券 は、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行され、受託者の企業信託事務所での譲渡または交換の登録のために提示することができます。債務 証券の譲渡または交換にはサービス料は発生しませんが、譲渡または交換に関連して支払わなければならない税金またはその他の政府費用を賄う金額の支払いが必要になる場合があります。いずれかのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。また、 別段の定めがない限り、シリーズを再開してそのシリーズの追加の債務証券を発行することができます。

本契約には、当社が高レバレッジ取引を行う場合に債務証券の保有者を保護することを特に意図した 契約または条項は含まれていません。一連の債務証券に関しては、そのような契約または規定の有無は、該当する目論見書補足に開示されます。

パナマの法律も、当社の定款または付則も、非居住者または外国人所有者が債務証券を保有する権利を制限していません。現在、パナマ共和国と米国の間には租税条約はありませんが、現行法では、当社の債務 証券の保有者への利息支払いは、パナマ共和国の法律に基づく課税の対象ではないと考えています。

債務証券の保証

Carnival plcは、該当する契約に含まれる保証（以下に定義）に基づいて当社の債務証券を保証します。Carnival plcは、債務者として、(a) 項に定める金額の最終的かつ実行不能な支払いが行われるまで、債務証券の各保有者、該当する受託者およびCarnival plcの自己債務と同様に、債務証券の各保有者およびその後継者および譲受人に対して、取消不能かつ無条件かつ絶対的な保証を共同で、個別に、かつ継続的に、取り消しのつかないものとする。:(a) 債務証券の元本および利息、および該当する場合は追加金額（以下の -追加金額の支払で定義）（ある場合）の期日厳守の支払い満期時、加速、償還またはその他の方法によるかを問わず、本契約および債務証券に基づく当社のその他すべての金銭的義務、および（b）本契約および債務に基づく当社のすべての義務、合意、契約、契約および義務の期限内かつ忠実な履行、維持、遵守および履行 有価証券（（a）および（b）項に定める義務、総称して保証）。このような保証は、支払いの保証であり、単なる回収の保証ではありません。Carnival plcのインデンチャーズ に基づく義務は即時に行われ、債務証券の保有者またはその他の者による行使または執行を条件としません。保証はニューヨーク州法に準拠します。

9

ブックエントリーシステム

シリーズの債務証券は、預託機関（ 預託機関）または該当する目論見書補足で特定された預託機関の候補者に預託される1つ以上のグローバル証券の形で発行され、預託機関またはその候補者の名前で登録されます。この場合、1 つまたは複数のグローバル証券が グローバル証券に代表されるシリーズのすべての債務証券の元本総額に等しい額面または総額面で、 額面または総額面金額で発行されます。その全部または一部が正式な認証済み形態の債券 証券と交換されない限り、グローバル証券は、そのシリーズの預託機関の別の候補者、当社が選択または承認したそのシリーズの後継預託機関、または後継預託機関の 候補者にのみ譲渡できますが、一部は譲渡できません。

グローバル証券が代表する一連の債務証券に関する具体的な預託契約は、該当する目論見書補足に記載されます。

追加金額の支払い

当社は、（i）（x）パナマ共和国またはその行政区画または課税当局、または（y）法人管轄区域（その他）の口座により課される、査定、徴収、徴収される、現在および将来の税金、 課税、賦課金、またはその他の政府費用について、控除または源泉徴収なしに債務証券に支払われることに同意します（その他 税金、課徴金、輸入品またはその他の政府機関が課す範囲で、当社の承継事業体の米国（またはその行政区画または税務当局）手数料が最初に適用されるのは、当該承継事業体が債務証券の 債務者となったこと、または（ii）債務証券に関して当社が金額を支払うその他の法域（米国またはその行政区画または課税当局を除く）、または当社が 居住している、または事業所または恒久的施設を維持している場所（各法域（第（i）項および（ii) 本書では、上記を課税管轄区域と呼び、かかる税金、課徴金、賦課金、またはその他の政府の 課金は「税金」と呼ばれます。ただし、かかる税金の源泉徴収または控除がパナマ共和国またはその他の該当する課税管轄区域の法律によって強制される場合を除きます。パナマ共和国またはその他の課税管轄区域により税金（以下に定義される 除外税を除く）の控除または源泉徴収が義務付けられている場合、当社は（関連する債務証券の保有者または受益者が適用される管理上の要件を遵守している場合）条件に従って債務証券の各保有者または受託者に支払われる純額を支払うために必要な追加金額（追加金額）を 支払います当該控除後のインデンチャーまたは債務証券の 金額と同額の源泉徴収後その後、インデンチャーまたは債務証券の条件に基づいて支払期日が到来し、支払われる必要があります。ただし、以下の税金（税抜き）に関しては追加金額を支払う必要はありません。

•

関連債務証券の保有者または受益者が（i）居住者、国民または居住者の法律に基づいて組織されている、（ii）そこで取引または事業に従事している、（iii）本店を に置いている、または持っていたことによって、課される、査定、徴収、または徴収される現在または将来の税金または、に恒久的な施設を維持していたこと、(v) 物理的にその場所にいたこと、または (vi) 何らかの関係を持っていたか、持っていたこと（その他 パナマ共和国またはその他の該当する課税管轄区域との債務証券の保有または所有、または債務担保の元本および利息（ある場合）の回収、またはその執行から生じる 関係。

•

現在または将来の税金のうち、そのように課されたり、査定されたり、徴収されたりしなかったであろう税金。ただし 提示が必要な場合、関連する債務担保が支払期日または支払期日のいずれか遅い日から 30 日以上経過した後に提示されたという事実によるもの。

•

改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1471-1474に基づいて課される現在または将来の税金、およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づいて課される現在または将来の税金、または米国以外の税法の同等の規定に基づいて課される現在または将来の税金。

•

現在または将来の税金のうち、そのように課せられたり、査定されたり、徴収されたりしなかったであろう税金（証明書、身分証明書、またはその他の報告に従わなかった場合）

10

関連する債務証券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元、またはパナマ共和国またはその他の該当する課税管轄区域との関係、または 救済または免除の請求（そのような証明、身分証明書、その他の報告または請求が、そのような管轄区域の法律、規則、または規制に基づき、税金の軽減または免除の条件となる場合）

•

財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産、または同様の税金または関税、または

•

前述の任意の組み合わせ

さらに提供、（x）当該債務証券の 唯一の受益者ではない、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体である保有者または受益者が保有する債務証券に関しては、かかる追加金額は支払われないものとします。ただし、受託者または受益者 所有者、パートナー、またはメンバーに関する受益者または決済者の範囲に限りますパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体の場合は、そのような追加金額を受け取る資格がなかったでしょう受益者、決済者、受益者、パートナー、または会員が当該債務証券の直接の 保有者であったこと、（y）米国の居住者であり、その保有者が米国の居住者であり、契約および債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いに関連して米国と適用される 課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がある場合に限り、米国に居住していないすべての保有者そのような追加金額を受け取る資格がなかったか、または (z) 米国に居住しているが対象とならない保有者 契約書および債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いに関連して、米国と該当する課税管轄区域との間の二重課税防止条約の利益（ただし、かかる控除額または 源泉徴収額が、当該債務証券の保有者が適格であり、関連する請求を行った場合に必要となる額を超える場合に限ります）。

当社または 場合によっては当社の後継者は、債務証券の各保有者に補償および損害を与えないものとし、書面による要求に応じて、各保有者に以下の金額を払い戻します。

•

当該債務証券に関して行われた 支払の結果として、債務証券の保有者によって課される、または課され、支払われた税金（除外税を除く）。

•

それに関連して生じるすべての責任（罰金、利息、費用を含む）、および

•

追加金額の支払いまたはこの リストに基づく払い戻しに関する税金（除外税を除く）

いずれの場合も、前述のように、追加金額の支払いによって別途払い戻されない範囲で、また の追加金額の支払い要件から除外されない範囲です。

当社または当社の後継者は、場合によっては以下のことを行います。

•

適用法で義務付けられている範囲で、そのような源泉徴収または控除を行います。そして

•

適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関係当局に送金します。

当社または当社の後継者は、場合によっては、適用法に従って税金の支払い期限が に達した日から30日以内に、当社または当社の後継者による支払いを証明する税領収書の写し、または受託者にとって合理的に満足できる支払いのその他の証拠を受託者に提出します。

債務証券に基づくまたは債務証券に関する支払いが期日および支払われるべき各日の少なくとも30日前に、当社がそれらの支払いに関して 追加金額を支払う義務を負う場合、当社は、当該追加金額が支払われることを記載した役員証書を受託者に送付します。これには、かかる追加金額が記載され、支払われる金額が記載され、受託者が支払うことができるようにするために必要なその他の情報が記載された 支払日における債務有価証券の保有者への追加金額

債務 証券の各保有者は、当該証券を受諾することにより、当該保有者が税金に関する払い戻しの対象となるという旨の書面による通知を受け取った後、合理的な速やかさをもって同意します。

11

債務担保またはインデンチャーの条件に基づいて当社が実際に支払いを行った場合、当該保有者は、その 保有者が当該税金に関する払い戻しを受けることができるように、当社が当該保有者に提供するあらゆるフォームに署名し、当社の合理的な指示に従って当社に提出するものとします。その後、当該保有者が当該税金に関して払い戻しを受けた場合、当該保有者は、当該払い戻しを（受領した利息がある場合は併せて）速やかに当社に支払います。 関連税務当局の当該保有者による）。保有者が当社による払い戻しの申請に先立って当該税金の払い戻しを申請した場合、所有者は、かかる払い戻しの申請または代金の引き渡しの要求を受領した時点で、その 還付金を（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は利息とともに）払い戻しを受領次第、速やかに当社に支払うものとします。妥当な金額をすべて支払います 自己負担額このような払い戻しの取得に関連して保有者が負担した費用。

当社の債務証券の保証人であるCarnival plcは、インデンチャーおよび債務証券に関して、米国によって、または（i）（x）の口座のために課される、査定、課徴金、または徴収される現在および将来のすべての税金、課税、賦課、またはその他の政府費用について、控除または源泉徴収なしですべての支払いを行うことに同意します。王国、その政治 区画または課税当局、または (y) 税務上の居住地の管轄権（米国またはその行政区画または税務当局を除く）Carnival plcの承継事業体の場合。ただし、当該承継事業体が保証の債務者となった結果、または（ii）Carnivalが金額の支払い元またはそれを介したその他の管轄区域（米国またはその政治的 細分化または課税当局を除く）の結果として、かかる税金、 課税、輸入、またはその他の政府費用が適用される場合に限ります。本契約に基づく、またはPLCが居住しているか、事業所または恒久的施設を保有している場合（各法域は (i) 項および（ii) 上記は本書では保証人課税管轄区域と呼ばれ、かかる税金、課税、賦課金、その他の政府費用は、保証人管轄税と呼ばれます。ただし、かかる保証人管轄税の源泉徴収または 控除が英国またはその他の該当する保証人課税管轄区域の法律によって強制される場合を除きます。英国またはその他の保証人課税管轄区域で保証人管轄税（保証人除外税を除く、 ）の控除または源泉徴収が英国またはその他の保証人課税管轄区域によって要求された場合、Carnival plcは（関連する債務証券の保有者または受益者が適用される管理上の要件を遵守している場合）正味金額を支払うために必要な追加金額（保証人追加金額）を 支払いますインデンチャーまたは債務証券の条件に従って、債務証券の各保有者または受託者に、当該控除または 源泉徴収後の金額は、その時点で契約または債務担保の条件に基づいて支払われるべき金額と同額です。ただし、保証人は、以下の税金（保証人 税抜き）に関して保証人に追加金額を支払う必要はありません。

•

関連する債務証券の保有者または 受益者が法律に基づいて組織されている、（i）居住者、国民または居住者の法律に基づいて組織されている、（ii）で取引または事業に従事している、 （iii）主たる事務所を置いている、または持っていたことの結果として課される、査定、徴収される現在または将来の保証管轄税、（iv）恒久的施設を維持または維持していたこと、（v）物理的に存在していたこと、または（vi）その他に持っていたか、持っていたこと英国またはその他の該当する保証人 課税管轄区域との 関係（関連する債務証券の保有または所有、または当該債務担保に関する元本および利息（存在する場合）の徴収または執行から生じる関係は除きます。

•

そのように課され、査定され、徴収されないであろう現在または将来の保証管轄税。ただし、提示が必要な場合、関連する債務担保が支払期日または提供された日のいずれか遅い日から 30 日以上後に提示されたという事実による

•

改正された1986年の米国内国歳入法 法のセクション1471-1474に基づいて課される現在または将来の保証管轄税、およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づいて課される現在または将来の保証人管轄税、または米国以外の税法の同等の規定に基づいて課される現在または将来の保証人管轄税。

12

•

関連する債務担保の保有者または受益者 所有者の国籍、居住地、身元、または英国またはその他の該当する保証人課税管轄区域との関係、または救済または免除の請求に関する証明、身分証明書、またはその他の報告に従わなかった場合を除いて 課金、査定、課徴または徴収されなかったであろう現在または将来の保証管轄税証明書、身分証明書、その他の報告または請求は、そのような法律、規則、または規制に基づくものです管轄、 保証人管轄税の軽減または免除の条件

•

保有者への支払いに課される現在または将来の保証人管轄税で、欧州理事会指令2003/48/ECを実施する 法律、または2000年11月26日から27日に開催されるECOFIN理事会会議の結論を実施するその他の指令、または当該指令に準拠するために導入された 法律

•

欧州連合加盟国の支払い代理人に関連する債務担保を提示することにより そのような保証管轄税を回避できたはずの保有者への支払いまたは保有者に対して課される現在または将来の保証管轄税。

•

不動産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の保証人管轄税または関税、または

•

前述の任意の組み合わせ。

さらに提供、（x）当該債務証券の唯一の受益者ではない、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体である保有者または 受益者が保有する債務担保に関して、かかる保証人追加金額は支払われないものとします。ただし、受益者または決済人が 受託者または受益者に関して以下の範囲に限ります。パートナーまたはパートナーシップのメンバー、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な団体には、そのような保証人としての資格はありませんでした。受益者、決済者、受益者 所有者、パートナー、または会員が当該債務担保の直接の保有者であった場合の金額、(y) その保有者が米国の居住者であり、その保有者が米国の居住者であり、米国と 二重課税防止条約と、それに基づいて支払われるべき金額の支払いに関連して適用される保証人課税管轄区域との間の 二重課税条約の恩恵を受ける資格がある場合に限って、米国に居住していない保有者インデンチャーおよび債務担保の場合、当該保有者は当該保証人 追加金額、または（z）一切の保証を受ける資格がなかったでしょう米国の居住者であるが、契約書および債務証券に基づいて支払われるべき金額の 支払いに関連して、米国と該当する保証人課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がない保有者（ただし、かかる控除または源泉徴収額が、そのような債務証券の保有者が適格であり、すべて を関連性のあるものにした場合に必要となる金額を超える場合に限ります）主張)。

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては、債務証券の各保有者に補償および損害を与えないものとし、 書面による要求に応じて、各保有者に以下の金額を払い戻します。

•

当該債務証券に関する支払いの結果として、当該債務証券の保有者によって課される、または課され、支払われた保証人管轄税（保証人 除外税を除く）。

•

それに関連して生じるすべての責任（罰金、利息、費用を含む）、および

•

保証人追加の 金額の支払いまたはこのリストに基づく払い戻しに関する保証人管轄税（保証人除外税を除く）

いずれの場合も、 保証人追加金額の支払いによって別途払い戻されない範囲で、また上記の保証人追加金額の支払い要件から除外されません。

Carnival plcまたはその 後継機は、場合によっては次のことも行います。

•

適用法で義務付けられている範囲でそのような源泉徴収または控除を行います。そして

•

適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関係当局に送金します。

13

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては、適用法に従って保証人、管轄税の支払い期日が到来した日から 日以内に、Carnival plcまたは後継者による支払いを証明する税収書の写し、またはそのような支払いの理由を示すその他の証拠を受託者に提出します 受託者にとっては満足のいくものです。

Carnival plcが保証に基づいて債務証券または債務証券に関する支払い期限を迎え、保証に基づいて支払う必要がある各日付の少なくとも30日前に、Carnival plcがそれらの支払いに関して保証人に追加金額を支払う義務がある場合、Carnival plcは、保証人 追加金額が支払われることを記載した役員証明書を受託者に送付します支払われるべき金額、および受託者が保証人に債務保有者に追加金額を支払うことを可能にするために必要なその他の情報を記載したもの支払日の有価証券。

債務証券の各保有者は、債務証券を受理することにより、 Carnival plcから当該保有者がCarnival plcが実際に支払った保証管轄税に関する払い戻しの対象となる旨の書面通知を受け取った後、合理的な速やかに、Carnival plcが合理的に指示した方法で、 Carnival plcが提供した書式に署名して引き渡すことに同意します。当該保有者が当該保証人管轄税に関して払い戻しを受けることができるようにするため、および当該保有者がその後当該払い戻しを受ける場合かかる保証人管轄税については、当該保有者は速やかに Carnival plc に（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、利息とともに）当該払い戻し額を Carnival plc に支払うものとします。保有者が、Carnival plc による払い戻しの申請に先立って当該保証管轄税の払い戻しを申請した場合、 保有者は、Carnival plc から当該払い戻しの申請または代金の引き渡しの要求を受領した時点で、Carnival plc に当該払い戻しを（該当する保有者が関連する税務当局から受領した利息（ある場合は）併せて、Carnival plc に支払うものとします。), 当該払い戻しを受領次第、速やかに。Carnival plcは、妥当な金額をすべて支払うものとします 自己負担額このような払い戻しの取得に関連して保有者が負担した費用。

特定の状況下における債務証券の償還

一連の債務証券に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、規制および適用される二重課税条約または条約を含む法律、またはパナマ共和国（または当社の承継法人の設立管轄（米国を除く））、またはその政治的 細分化または課税当局の変更または改正の結果生じた場合課税、またはそれらの法律の適用または解釈の変更（変更、改正、適用、または解釈は、一連の 債務証券の最初の発行日（または、特定の状況では、ある事業体が当社の承継企業となる後日）に有効になります。当社は、認定資格を有する独立弁護士の意見に基づいて、以下のことを決定します。

•

当社は、その支払いの翌日に追加金額を支払う必要があります（ただし、そのような義務 は、当社が利用可能な合理的な措置を講じても回避できませんでした）、または

•

すべての税金は、元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）、または減債基金または類似の 支払いに対して、パナマ共和国（または当社の承継事業の 管轄区域（米国以外））またはいずれかの行政区画または税務当局によって（控除、源泉徴収またはその他の方法で）課されます。もしあれば、

その場合、当社は、当社の選択により、30日以上60日以上取消不能な通知を行うことにより、一連の 債務証券全額（利息支払い日にのみ償還できる変動金利を有するシリーズの債務証券を除く）を、元本金額の100％に償還期限までに未払利息を加えたものに等しい償還価格でいつでも償還することができます。償還（未払いの当初発行割引債券を除く）は、当該債務の各シリーズの条件で指定された償還価格で償還できます。証券)。償還の通知は、場合によっては追加金額の支払いが義務付けられる最も早い日付の90日以上前に行うことはできません。そうしないと、場合によっては税金が課されます。また、償還の通知が行われた時点で、 追加金額または税金を支払う義務が場合によっては有効でなければなりません。

14

さらに、 債券シリーズに関する目論見書補足に別段の定めがない限り、英国（またはCarnival plcの後継法人の税務上の居住地（米国 州を除く）の法律（規制および該当する二重課税条約または条約を含む）の変更または改正の結果生じた場合課税に影響する部門または税務当局、またはそれらの法律の適用または解釈の変更（変更される場合）修正、申請、または解釈 は、一連の債務証券の最初の発行日（または、特定の状況では、ある事業体がCarnival plcの後継企業となる後の日）に有効になります。当社は、認められた地位を有する独立弁護士の 人の意見に基づいて、次のように判断します。

•

Carnival plcは、保証人への支払いの翌日に追加金額を支払う必要があります（ただし、 そのような義務は、利用可能な合理的な措置を講じても回避できません）、または

•

すべての税金は、英国（またはCarnival plcの後継事業体の税務上の居住地（米国以外）の 管轄区域）またはいずれかの行政区画、税務当局によって（控除、源泉徴収またはその他の方法による）、元本、プレミアム（ある場合）利息（ある場合）、または沈没する ファンドまたは類似物に対して、課されますもしあれば、支払いは

その場合、当社は、当社の選択により、取消不能な通知を30日以上60日以上行うことで、いつでも一連の債務証券の全部を（一部ではなく、利息支払い日にのみ償還できる変動金利のシリーズの債務証券を除く） 元本金額の100％に未払利息を加えた償還価格で償還することができます（ただし、一部はできません）償還の確定日まで（未払いの当初発行割引額を除きます）、以下の条件で指定された償還価格で償還できます。このような債務証券の各シリーズ）。 Carnival plcが保証人に追加金額を支払う義務を負うか、場合によっては税金が課される最も早い日付の90日以上前に償還の通知を行うことはできません。また、 償還の通知が行われた時点で、場合によっては保証人に追加金額または税金を支払う義務が有効でなければなりません。

合併と統合

当社もDebt Securitiesの保証人であるCarnival plcも、以下の場合を除き、他の人と統合または合併したり、当社の資産の全部または 実質的にすべてを他人に譲渡またはリースしたりすることはできません。

•

取引の実行後、債務不履行事由（後述の「債務不履行事由」と「 通知」で定義）は発生しておらず、通知後または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるような事象は発生しておらず、継続しているものとする。

•

(i) 当社の場合、後継者または譲受人事業体（当社以外の場合）は、受託者にとって合理的に満足できる形式で、すべての未払いの債務証券の元本、割増金および利息の支払およびすべての 契約の履行を、受託者にとって合理的に満足のいく形で締結および受託者に引き渡される補足的な 契約により、明示的に引き受けます。本契約は、当社が履行または遵守するものであり、本契約の適用条項に従って転換権を規定するものであり、(ii) Carnival plcの場合は、 Carnival plc以外の場合、承継者または譲受人は、Carnival plcが履行または遵守する契約書に含まれるすべての契約の履行を、受託者にとって合理的に満足のいく形で締結および受託者に引き渡される補足契約により、明示的に引き受けます。

•

当社は、 契約で義務付けられている形式で、かかる統合、合併、譲渡または当該補足契約が当該取引に関する前述の規定に準拠していることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

15

債務不履行と通知

該当する目論見書補足または特定のシリーズの債務証券を作成する取締役会決議に別段の記載がない限り、 特定のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由は次のとおりです。

•

期日後30日間の利息（追加金額を含む）の支払いを怠った場合。

•

期日までに元本または保険料（ある場合）を支払わなかった場合。

•

期日が来てから5日間、減債基金の支払いを怠ったこと。

•

契約書に従って不履行について書面で通知を受けた後60日間、その他の契約を履行しなかった場合

•

当社が 1億ドルを超える借入金の元本を未払い、または債務の履行猶予が取消されない場合、または貸付が取り消されない場合に、本契約に従って不履行に関する書面による通知を受け取ってから30日以内に 億ドルを超える債務の元本を支払わなかった場合、または加速が取り消されない場合。

•

破産、破産、または組織再編の特定の事象

•

当該シリーズのいかなる保証も、法的強制力のある文書として完全に効力を失ったこと、および

•

該当する目論見書補足に示されているその他の債務不履行事象。

特定のシリーズの未払いの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者または シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも25％の の保有者のいずれかが、すべての元本（または、シリーズの債務証券が当初発行割引債務証券の場合は、シリーズの条件で指定できる元本 の一部）を申告することができます。シリーズの債務証券は、直ちに支払期日が到来し、支払われる必要があります。当該加速宣言がなされた後で、かつ、受託者が加速時に支払うべき金銭の支払いに関する判決または判決が下される前であればいつでも、影響を受けるシリーズの債務証券の未払い元本総額の過半数の保有者は、特定の状況下で、シリーズの債務証券に関連するすべての債務不履行事由が発生した場合に、申告を取り消し、 その結果を無効にすることができます。加速申告のみによって支払われるべき元本の未払い、是正された、または契約書に規定されている に従って放棄されます。

受託者は、一連の債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、 シリーズの保有者に、既知の未解決の債務不履行をすべて通知します（債務不履行という用語には、猶予期間なしで上記で指定された事由が含まれます）。ただし、シリーズの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）または利息 の支払い、またはシリーズの債務証券に関する減損資金の分割払いの支払いにおける債務不履行の場合を除き、受託者はかかる通知を差し控えることができ、 誠意を持って保留を決定した場合、受託者はそのような通知を差し控えることができ、保有者に対してそうする責任を負わないものとしますこのような通知の開催は、シリーズの所有者の利益になります。

契約条件に従い、 当社は、会計年度末から120日以内に、当社が債務不履行に陥っているかどうか、一連の債務証券について、または 契約条件の履行と遵守を記載した特定の役員の声明を受託者に提出する必要があります。また、債務不履行に陥っている場合は、債務不履行を明記した声明を明記する必要があります。そしてそれの性質。

契約書 は、特定のシリーズについて現在未払いのすべての債務証券の元本総額の過半数の保有者は、シリーズに関する特定の債務不履行を放棄する権利を有するとともに、一定の制限を条件として、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有することを規定しています。インデンチャーは、特定の シリーズの債務証券に関して債務不履行事由が発生した場合（それが是正または放棄されない場合）、受託者はインデンチャーに基づくそのような権利と権限を行使し、その行使に際して、賢明な人が 行使したり、その行使に際して 行使したり、その行為に使用したりする必要があると規定しています

16

彼自身の事柄。それ以外の場合、受託者はインデンチャーに具体的に定められた義務を履行するだけで済みます。これらの規定に従い、受託者は、受託者に合理的な担保または補償を申し出ていない限り、シリーズの保有者の要求に応じて、本契約に基づく権利または権限を 行使する義務を負わないものとします。

所有者が以前に債務不履行事由の継続について書面で通知し、系列未払いの債務証券の元本総額が少なくとも25％の保有者が受託者に 書面で要求し、合理的な補償を提供した場合を除き、 インデンチャーに関して訴訟を起こす権利またはそれに基づく救済を求める権利はありません。受託者としての手続を開始する。さらに、受託者は、 シリーズの未払いの債務有価証券の元本総額の過半数の保有者から、請求と矛盾する指示を受け取っておらず、60日以内に手続きを開始しなかったことが必要です。ただし、このような制限は、債務証券に記載されているそれぞれの期日以降に、債務証券の元本および 保険料（ある場合）または利息の支払いを強制するために債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

債務不履行事由は、一連の債務証券に関して 修正される場合があります。そのような変更は、目論見書補足に記載されます。

義歯の修正

特定の例外を除き、当社は、インデンチャー、当社およびCarnival plcの権利と義務、および特定の シリーズの保有者の権利を、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て変更する場合があります。ただし、シリーズの各債務証券の影響を受ける各保有者の同意なしに、 次のような変更を加えることはできません。

•

シリーズ内の債務証券の元本または保険料（ある場合）の記載満期を変更します。

•

シリーズ内の債務証券の利息（追加金額を含む）の記載満期を変更してください。

•

シリーズ内の債務証券の元本額を減らす。

•

シリーズのすべての債務証券の金利を引き下げる。

•

証券の 満期が早まった時点で支払われるべき当初発行割引債務証券の元本額を減らすこと、または

•

保有者に不利な方法で保証の条件を修正または変更すること。

さらに、インデンチャーの変更に同意が必要な債務 有価証券の保有者の割合を減らすため、または補足インデンチャーに規定されている有価証券を転換する重要な点で債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼすためには、その時点で未払いの債務証券の保有者の同意が必要です。

満足と退院

本契約は、以下の場合、当該シリーズのすべての未払いの債務証券について（本契約または当該シリーズの債務担保の形で明示的に規定されている シリーズの債務証券の転換、登録、譲渡または交換の権利を存続させる追加金額およびその他の特定の義務を支払う義務を除く）、 の効力を失うものとします。

•

(a) その系列のすべての債務証券（（i）破壊、紛失、盗難により交換または支払いが行われた当該シリーズの債券 証券、および（ii）必要な通貨での支払いが以前に信託に預け入れられたか、 分離されて信託に保有され、その後当社に返済されたまたは返済された当該シリーズの債務証券（当該信託から請求された）が取り消されたか、受託者に引き渡された

17

取消し、または（b）それまでに取り消された、または取消のために受託者に引き渡されなかった当該シリーズのすべての債務証券のうち、（i）支払期日が到来し、（ii）1年以内に 期日となり、定められた満期日までに支払可能となる場合、または（iii）償還による償還の通知を行ったことに対して受託者が合理的に満足できる取り決めに基づき、1年以内に償還を求められるものとする当社、および当社が、本目的のために信託基金として受託者に取消不能な方法で預託した、または 費用負担で受託者に預託した、または預託させた受託者 受託者に引き渡されなかった受託者または取消予定の有価証券、当該預金の日までの元本（および保険料がある場合は保険料）および利息（支払期限が到来した債務証券の場合）、または場合によっては記載された 満期または償還日までの全債務を支払って返済するのに十分な金額

•

その シリーズの債務証券に関して、当社が本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額を支払った、または支払わせた。そして

•

当社は、当該シリーズの債務証券に関するインデンチャーの履行および解約に関するインデンチャーに基づく先例のすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

ディフィーザンス

インデンチャーは、当社の選択により、私たち（および の範囲で Carnival plc）が次のことを規定しています。

•

一連の債務証券に関するあらゆる義務（いずれの場合も、 追加金額を支払う義務、および債務証券の譲渡または交換を登録する義務、盗難、紛失、または切断された優先債務証券の交換、支払い機関の設置、信託による支払いのための金銭の保有に関するその他の特定の義務を除きます）、 または

•

当該契約の特定の条件、規定、または条件、および当該一連の債務証券に関する 目論見書補足に記載されている制限条項を遵守する必要がない場合、Carnival plcは保証および特定の債務不履行事由から免除されます（ただし、 特定のシリーズの債務証券の利息または元本の支払い不履行および特定の破産、破産事由から生じるものを除く）（および組織再編）は、当該一連の債務証券に関する債務不履行事由とはみなされなくなります。

いずれの場合も、当社が債務証券 建ての通貨を発行した政府または当該政府の完全な信頼と信用に裏打ちされた政府機関、あるいはその組み合わせの証券を、信託により受託者に預託した場合、その条件に従って利息とその元本を支払うことにより、すべての元本（以下を含む）を支払うのに十分な 金額の金銭が提供されます当該支払い日における当該シリーズの強制減債基金の支払い（支払い）および利息そのシリーズの条件に従って期限が切れます。

そのようなオプションを行使するには、とりわけ、預金および 関連の不履行により、当該シリーズの保有者が連邦所得税の目的で収入、損益を認識できないという趣旨の弁護士意見を受託者に提出する必要があります。また、上記の第1項に基づく免責の場合は、 から受領または公表された判決を添付する必要があります。州内国歳入庁.

さらに、当社は、当該預金が、当社の他の債権者よりも保有者を優先させる目的で、または当社または他者の債権者を打ち負かし、妨害し、遅延させ、または詐欺することを意図して当社が行ったのではないことを記載した役員証明書 を受託者に提出する必要があります。

従属

解散、清算、または再編の際に当社の資産が分配される場合、劣後債務証券の元本（およびもしあれば保険料）と利息の支払いは、劣後付契約および 該当する補足契約に規定されている範囲で、すべての上級者の後に支払われます

18

債務は、シニア債務証券を含めて全額支払われます。ただし、劣後債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）または利息を支払う当社の義務は、それ以外の影響を受けません。当社は、元本、保険料（もしあれば）、減債基金、またはシニア 債務の利息の支払いが滞っている場合、劣後債務証券の元本（ある場合はプレミアム）、減債基金、または利息を支払うことはできません。当社が優先債務の不履行に陥っている間に、当社がすべての上級 債務を全額支払う前に、劣後契約に基づく劣後受託者または劣後債務証券の保有者が支払いを受けた場合、支払いまたは分配は、未払いの優先債務の保有者に返済するか、未払いの優先債務の返済に適用する必要があります。赤み。当社が優先債務を全額支払うまで、劣後債務証券の 保有者は、劣後債務 証券の分配株式から優先債務保有者に支払いが行われる範囲で、当社の優先債務保有者の権利に代位されます。

劣後特約の仕組み上、当社の資産が破産時に分配される場合、当社および Carnival plcsの一般債権者の一部は、劣後債務証券の保有者よりも有利に回収できる可能性があります。劣後付契約または該当する補足契約には、劣後付契約の履行および免除、および法的不履行条項に基づいて信託されている金銭および 証券には、その劣後規定が適用されないと記載されている場合があります。

劣後規定は、保証人の優先債務に関しても、保証人にも同様に適用されます。

この目論見書 が一連の劣後債務証券の募集に関連して提出される場合、添付の目論見書補足またはそれに参照により組み込まれている情報には、直近の時点で未払いのシニア債務 のおおよその金額が記載されています。

オプションの引き換え

募集中の債務証券の償還条件がある場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

変換権

提供されている債務証券が当社の普通株式またはその他の証券に転換可能な条件（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。記載される条件には、転換価格、転換期間、転換が保有者の選択によるものか当社の選択によるものかに関する規定、転換価格の調整を必要とする場合、および債務証券が償還される場合の転換に影響する条項が含まれます。

受託者

受託者は 一連または複数の債務証券に関して辞任または解任される場合があり、その系列またはシリーズに関して代理を務める後任受託者を任命することができます。異なるシリーズの債務証券に関して受託者を務める者が2人以上いる場合、各 受託者は、他の受託者が管理する信託とは別の契約に基づく信託または信託の受託者となり、受託者が許可または講じる必要のある措置は、 各後継受託者がとることができます後継者が受託者を務める1つ以上の一連の債務証券に関して、またそれに関するみ。

準拠法

債務証券、保証および 契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

19

カーニバルPLCの債務証券の説明

Carnival plcは、優先債務（PLCシニア債務 証券）または劣後債務（PLC劣後債務証券）のいずれかで構成される1つ以上のシリーズの債務証券を随時発行する場合があります。PLCシニア・デット証券は、保証人であるカーニバル・ピーエルシー社とPLC受託者である米国銀行協会（PLCシニア・トラスティー）との間で締結されるインデンチャー（PLCシニア・インデンチャー）に基づいて発行されます。PLC劣後債務証券は、保証人であるカーニバル社とPLC受託者である米国銀行協会（PLC劣後受託者）との間で締結されるインデンチャー（PLC劣後インデンチャー）に基づいて発行されます。PLCインデンチャーという用語は、必要に応じてPLCシニアインデンチャーまたは PLC劣後インデンチャーのいずれかを指し、PLC受託者という用語は、必要に応じてPLCシニア受託者またはPLC劣後受託者のいずれかを指し、PLC債務証券という用語は、PLCシニア債務 証券およびPLC劣後債務証券を指します。各PLCインデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法の対象となり、その対象となります。

PLC債務証券に関する以下の 記述は完全ではなく、PLCシニアインデンチャーおよびPLC劣後インデンチャーの詳細規定の対象となります。これらの契約の書式は、 登録届出書の別紙として提出されます。

PLC債務証券の各シリーズの特定の条件（PLC債務証券の一般条件 への追加または修正を含む）は、SECに提出される目論見書補足に記載されます。特定のシリーズのPLC債務証券の条件を確認するには、特定のシリーズ の目論見書補足と、この目論見書に含まれるPLC債務証券の説明の両方を参照する必要があります。PLC債務証券の1つまたは複数の異なるシリーズには、異なる受託者がいる場合があります。受託者を参照してください。

将軍

発行される一連の PLC債務証券に適用される目論見書補足には、募集中のPLC債務証券の以下の条件が記載されています。

•

タイトル;

•

元本総額

•

提示される元本金額の割合。

•

元本が支払われる日付（複数可）

•

1 つまたは複数の利率および/または金利を決定する方法

•

利息が発生する日付（ある場合）、その日付を決定する方法、および 利息が支払われる日付

•

償還、延長、または早期返済の条件

•

PLC債務証券の発行が許可されている額面（1,000ドルまたは その整数倍以外の場合）

•

元本または利息の支払い通貨または通貨。

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

PLC債務証券の元本以外の金額の場合、PLC債務証券の満期が早まると宣言された場合に が支払うべき元本の一部。

•

PLC債務証券の保有者の利益のために含まれるその他の制限契約

•

デフォルトのイベント。

20

•

PLC債務証券がグローバル証券または証券として発行可能かどうか

•

PLC債務証券に関連する該当する税務上の影響

•

PLC債務証券を当社の普通の 株またはその他の証券に転換または交換するための利用規約（ある場合）

•

下記の「不履行」に記載されている規定の適用範囲

•

以下の 劣後規定に記載されているものに加えて、またはこれとは異なるPLC債務証券に適用される劣後規定、および

•

PLC契約と矛盾しないその他の条件または規定。

一連または複数の PLC 債務証券を、発行時点で市場レートを下回る 金利での利息や利息なしで、記載されている元本金額を大幅に下回る価格で売却することができます。適用される連邦所得税の影響および特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）は、Carnival plcが管理する事務所または 代理店で支払う必要があります。ただし、Carnival plcsオプションでは、利息は資格のある人に郵送される小切手で支払うことができます。

PLC債務証券は、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行され、譲渡または交換の登録のためにPLC受託者の企業信託事務所に 提示することができます。PLC Debt Securitiesの譲渡または交換には手数料はかかりませんが、Carnival plcは、譲渡または交換に関連して 支払わなければならない税金またはその他の政府費用をカバーする金額の支払いを要求する場合があります。いずれかのシリーズのすべてのPLC債務証券を同時に発行する必要はありません。また、別段の定めがない限り、シリーズを再開してそのシリーズのPLC債務証券を追加発行することができます。

PLCインデンチャーには、 Carnival plcが高レバレッジ取引を行う場合に、PLC債務証券の保有者を保護することを特に意図した契約や条項は含まれていません。あらゆるシリーズのPLC債務証券に関しては、そのような契約または規定の有無は、該当する 目論見書補足に開示されます。

債務証券の保証

カーニバル・コーポレーションは、適用される PLC契約に含まれるPLC保証（以下に定義）に基づいてカーニバル・ピーエルシーのPLC債務証券を保証します。カーニバル・コーポレーションは、債務者として、(a) 項に定める金額の最終的かつ実行不能な支払いが行われるまで、カーニバル・コーポレーションの自己負債と同様に、PLC債務証券の各保有者および該当するPLC受託者およびその後継者および譲受人に、共同で、無条件かつ完全に、取消不能に、無条件かつ絶対的に保証します。(a) 元本および利息の期日厳守の支払い、および 該当する場合は、PLC保証人追加金額（以下の「PLC保証人追加の支払い」で定義されます）（もしあれば）満期時、加速、償還またはその他の方法によるPLC債務証券、および PLCインデンチャーズ（PLC受託者に適用される義務を含む）およびPLC債務証券に基づくCarnival plcのその他すべての金銭的義務、および（b）期日厳守かつ忠実な履行、維持、遵守および履行 Carnival plcは、PLC契約およびPLC債務証券に基づくCarnival plcのすべての義務、契約、契約および義務（条項（a）および（b）に定める義務、契約、および義務、総称してPLC保証）。このような PLC 保証は支払いの保証であり、単なる回収の保証ではありません。PLC契約に基づくカーニバル・コーポレーションの義務は即時に行われ、PLC Debt Securitiesの保有者またはその他の者による行使または執行を条件としません。PLC保証はニューヨーク州法に準拠します。

21

ブックエントリーシステム

シリーズのPLC債務証券は、預託機関または該当する目論見書補足で特定された預託機関の候補者 に預託される1つ以上のグローバル証券の形で発行され、預託機関またはその候補者の名前で登録されます。このような場合、グローバル証券または有価証券に代表されるシリーズのすべてのPLC債務証券の元本総額に等しい額面または総額面 で1つ以上のグローバル証券が発行されます。その全部または一部が正式な 形式のPLC債務証券と交換されない限り、グローバル証券は、そのシリーズの預託機関の別の候補者、当社が選択または承認したそのシリーズの後継預託機関、またはその後継預託機関の候補者にのみ、全部譲渡できますが、一部は譲渡できません。

グローバル証券に代表される一連のPLC債務証券に関する具体的な預託契約は、該当する目論見書補足の に記載されます。

PLC追加金額の支払い

Carnival plcは、PLC Debt Securitiesで支払われる金額は、（i）（x）英国またはその行政区画または課税当局によって、またはそれらの口座に対して課される、または請求される、現在および将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用について、控除または源泉徴収なしに支払われることに同意します。Carnival plc. の後継事業体の 税務上の居住地（米国、またはその行政区画または税務当局を除く）の管轄権（ただし、その範囲内）税金、課税、輸入、その他の政府費用は、当該承継事業体がPLC債務証券の債務者となった結果、または（ii）PLC契約に基づき Carnival plcが金額を支払うまたはそれを介してPLC契約に基づいて金額が支払われるその他の管轄区域（米国またはその行政区画または課税当局を除く）の債務者になった結果、 Carnival plcがPLC契約に基づいて金額を支払った結果、または Carnival plcが居住または維持している場所で、 事業所または恒久的施設（上記（i）および（ii）に記載されている各法域は、本書ではPLC課税管轄区域と呼ばれます このような税金、課徴金、賦課金、その他の政府費用は、PLC税と呼ばれます。ただし、当該PLC税の源泉徴収または控除が英国またはその他の該当するPLC課税管轄区域の法律によって強制されている場合を除きます。 英国またはその他のPLC課税管轄区域でPLC税（以下に定義されているPLC除外税を除く）の控除または源泉徴収が義務付けられている場合、Carnival plcは（関連する PLC債務証券の保有者または受益者が該当する管理上の要件を遵守している場合）各保有者に支払われる純金額を支払うために必要な追加金額（PLC追加金額）を支払います PLCインデンチャーまたはPLC債務証券の条件に基づくPLC債務証券またはPLC受託者（その後）PLCインデンチャーまたはPLC債務証券の条件に基づいて支払われるべき金額と同額の控除または源泉徴収。ただし、Carnival plcは、以下のPLC税（PLCを除く税金）に関して PLC追加金額を支払う必要はありません。

•

関連PLC債務証券の保有者または受益者が、（i）居住者、国民または居住者の法律に基づいて組織されているか、（ii）で取引または事業に従事している、（iii） の本社を所在地に置いていたか、持っていたために課される、査定、徴収、または徴収される現在または将来のPLC税 (iv) 常設施設を維持または維持していたこと、(v) 物理的にその場所に存在していたこと、または (vi) 何らかの関係を有していたか、または持っていたこと（関連するPLC債務証券の保有または所有、または当該PLC債務証券の元本および利息（ある場合）の徴収または執行から生じる 英国またはその他の該当するPLC課税管轄区域との関係。

•

現在または将来のPLC税のうち、そのように課されたり、査定されたり、徴収されたりしなかったであろうもの。ただし、提示が必要な場合 関連するPLC債務証券が、支払い期日または支払期限が到来した日または提供された日から30日以上経過した後のいずれか遅い方の日付に提示されたことが原因です。

•

改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1471-1474に基づいて課される現在または将来のPLC税、およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づいて課される現在または将来のPLC税、または米国以外の税法の同等の規定に基づいて課される現在または将来のPLC税。

22

•

国籍、居住地、身分証明書、または英国またはその他の該当するPLC課税管轄区域との関係、または関連するPLCの保有者または受益者の国籍、居住地、身分証明書、またはその他の報告に従わない限り、課税、課税、徴収、または徴収されなかったであろう現在または将来のPLC税 債務担保または救済または免除の請求身分証明書、その他の報告または請求は、当該法域の法律、規則、または規制に基づき、PLC税の軽減または免除の条件;

•

保有者への支払いに課される現在または将来のPLC税で、 欧州理事会指令 2003/48/EC、2000 年 11 月 26 日から 27 日に開催される ECOFIN 理事会会議の結論を実施するその他の指令、または当該指令に準拠する、または 準拠するために導入された法律。

•

欧州連合加盟国の支払い代理人に該当するPLC債務担保を提示することにより PLC税を回避できたはずの保有者への支払いに課される、または保有者に対して課される現在または将来のPLC税。

•

財産、相続、贈与、売却、譲渡、私有財産または類似のPLC税または関税、または

•

前述の任意の組み合わせ。

さらに提供、（x）当該PLC債務証券の唯一の受益者ではない、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体である保有者または 受益者が保有するPLC債務証券に関しては、かかるPLC追加金額は支払われないものとします。ただし、受益者または決済者が受託者または受益者、パートナー、またはパートナーシップのメンバー、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体には、そのようなPLC追加を受ける資格はありませんでした受益者、決済者、受益者、 パートナー、または会員が当該PLC債務証券の直接保有者であった場合の金額、（y）その保有者が米国の居住者であり、米国および該当するPLC課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がある場合に限り、米国に居住していない保有者が、支払うべき金額の支払いに関連して米国と該当するPLC課税管轄区域との間の二重課税協定の恩恵を受ける資格がある場合に限ります PLCインデンチャーおよびPLC債務担保の場合、当該保有者は当該PLC追加金額（ または（z）任意を受け取る資格はなかったでしょう米国の居住者であるが、 PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いに関して、米国と該当するPLC課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がない保有者（ただし、そのような控除または源泉徴収の金額が、当該PLC債務証券の保有者が適格であり、形成された場合に必要とされる額を超える場合に限ります）関連するすべての主張）。

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては、PLC Debt Securitiesの各保有者に補償および損害を与えないものとし、書面による要求に応じて が各保有者に以下の金額を払い戻します。

•

当該PLC債務証券に関して行われた支払いの結果として、PLC債務証券の保有者によって課される、または課され、支払われたPLC税金（PLC除外税を除く）。

•

それに関連して生じるすべての責任（罰金、利息、費用を含む）、および

•

PLC追加金額の支払いまたはこのリストに基づく払い戻しに関するPLC税金（PLC除外税を除く）

いずれの場合も、PLC 追加金額の支払いによって別途払い戻されない範囲で、かつ PLC 追加金額の支払い要件から 除外されない範囲で、上記のとおりです。

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては次のことも行います。

•

適用法で義務付けられている範囲でそのような源泉徴収または控除を行います。そして

•

適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関係当局に送金します。

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては、適用法に従って当該PLC税の支払い期限が到来した日から30日以内に、税収書の証明されたコピーをPLC管財人に提出します。

23

Carnival plcまたは場合によっては後継者による支払いの証拠、またはPLC受託者にとって合理的に満足できる支払いのその他の証拠。

Carnival plcが PLC Debt Securitiesに基づいてPLC債務証券に基づく支払い期日および支払い期限を迎える各日の少なくとも30日前に、Carnival plcがそれらの支払いに関してPLC追加金額を支払う義務がある場合、Carnival plcは、PLC追加金額が支払われることを記載した役員証明書をPLC受託者に引き渡します。 支払額を記載し、PLC受託者がPLC保有者にPLC追加金額を支払うことができるようにするために必要なその他の情報を記載してください支払日の債務証券。

PLC債務証券の各保有者は、PLC債務証券を受理することにより、Carnival plcが実際に支払ったPLC税金に関してその保有者が払い戻しの対象となるという旨の書面による通知 を受け取った後、Carnival plcから提供された任意のフォームに署名し、Carnival plcが合理的に指示したとおりに署名して引き渡すことに同意します。c. 当該保有者が当該PLC税に関する払い戻しを受けることができるようにすること。その後、当該保有者が当該PLC税に関する払い戻しを受ける場合、当該保有者はCarnival plc（当該保有者が関連する税務当局から 受領した利息と併せて）速やかに当該払い戻し金をCarnival plcに支払います。所有者がCarnival plcからの払い戻しの申請に先立って当該PLC税の払い戻しを申請した場合、所有者は、Carnival plcから当該払い戻しの申請または の返還請求を受けた時点で、Carnival plcに当該払い戻しを（該当する保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、利息とともに）Carnival plcに支払うものとします。そのような払い戻しを受け取り次第。Carnival plcは、妥当な金額をすべて支払うものとします 自己負担額このような払い戻しの取得に関連して保有者が負担した費用。

PLC債務証券の保証人であるCarnival Corporationは、PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に関して、（i）（x）の口座により課される、査定、徴収、または徴収される、現在および将来のすべての税金、課税、賦課、またはその他の政府費用について、PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に関して、すべての支払いを控除または源泉徴収することなく支払うことに同意しますパナマ共和国またはその 行政区画または課税当局、または (y) 法人設立管轄（米国または任意の行政区画または課税当局を除く）その）Carnival Corporationの承継事業体のもの。ただし、その 税金、課税、輸入、またはその他の政府費用が、当該承継事業体がPLC保証の債務者になった結果として最初に適用される場合、または（ii）Carnivalが金額の支払い元またはそれを介して金額が支払われるその他の管轄区域（米国またはその他の行政区画またはその課税機関を除く）PLC Debt Securitiesに関する法人、またはCarnival Corporationが居住している、または事業所または恒久的施設を維持している法人（各 上記 (i) および (ii) 項に記載されている管轄区域は、本書ではPLC保証人課税管轄区域と呼ばれ、かかる税金、課徴金、賦課金、その他の政府費用は、法人税 (法人税) と呼ばれます。ただし、パナマ共和国またはその他の該当するPLC保証人課税管轄区域の法律により当該税の 源泉徴収または控除が強制されている場合を除きます。パナマ共和国またはその他のPLC保証税管轄区域で法人税（以下に定義する法人税を除く）の控除または源泉徴収が 義務付けられている場合、カーニバルコーポレーションは（関連するPLC債務証券の保有者または受益者が該当する管理要件を遵守している場合）純利益を上げるために必要な追加金額（PLC保証人追加金額）を 支払います PLCインデンチャーの条件に従ってPLC債務証券の各保有者またはPLC受託者に支払われる金額またはこの 控除または源泉徴収後のPLC債務証券は、PLCインデンチャーまたはPLC債務証券の条件に基づいて支払われるべき金額と同額です。ただし、Carnival Corporationは、以下の 法人税（法人税を除く）に関して、PLC保証人に追加金額を支払う必要はありません。

•

関連するPLC債務証券の保有者または受益者が、（i）居住者、国民または居住者の法律に基づいて組織されているか、（ii）で取引または事業に従事している、（iii）主たる事務所を所在地に置いている、または していた結果として課される、査定、徴収、または徴収される現在または将来の法人税 (iv) 恒久的施設を維持または維持していたこと、(v) 物理的にその場所に存在していたこと、または (vi) 恒久的施設を有していたか、持っていたこと接続 (保留から生じる 接続以外

24

またはパナマ共和国またはその他の該当するPLC保証人 課税管轄区域でのPLC債務証券の所有、またはPLC債務担保の元本および利益（ある場合）の徴収、またはPLC債務証券の元本および利益（ある場合）を執行すること。

•

現在または将来の法人税で、そのように課されたり、査定されたり、徴収されたりしなかったであろう法人税。ただし、提示が必要な場合、関連するPLC債務担保が支払い期日または支払期限が到来した日から30日以上後、またはいずれか遅い方の日付が提示されたという事実によります。

•

改正された1986年の米国内国歳入法第1471条から第1474条、およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づいて課される現在または将来の法人税、または米国以外の税法の同等の規定に基づいて課される現在または将来の法人税。

•

該当するPLC債務証券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元、またはパナマ共和国またはその他の該当するPLC保証税管轄区域との関係に関する証明書、身分証明書、またはその他の報告に従わない限り、課税、査定、徴収、または徴収されなかったであろう現在または将来の法人税、または救済または免除の請求そのような証明、身分証明書、その他の報告または請求を行うことは、そのような法律、規則、または規制に基づくものです 法人税の軽減または免除の条件としての管轄

•

財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の法人税または関税、または

•

前述の任意の組み合わせ

さらに提供、そのようなPLC保証がないこと（x）当該PLC債務証券の唯一の受益者ではない保有者または受益者 所有者、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体が保有するPLC債務証券に関して追加金額が支払われるが、受益者または決済者が 受託者に対して行う範囲でのみ受益者、パートナー、またはパートナーシップのメンバー、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体には、そのようなPLCを利用する資格はありませんでした保証人追加金額受益者、決済者、受益者 所有者、パートナー、または会員が当該PLC債務証券の直接保有者であった場合、(y) 米国居住者ではない保有者が米国の居住者であり、支払いに関して米国と該当するPLC保証人課税管轄区域との間の二重課税 条約の恩恵を受ける資格がある場合に限ります PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に基づいて支払われるべき金額の場合、当該保有者は当該PLC保証人に追加の 金額を受け取る資格はありませんでした、または (z) 米国に居住しているが、 PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いに関して、米国と該当するPLC保証課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がない保有者（ただし、そのような控除または源泉徴収の金額が、PLC債務の保有者に必要な額を超える場合に限ります）セキュリティは非常に適格で、関連するすべての請求を行いました）。

Carnival Corporationまたはその後継者は、場合によっては、PLC債務証券の各保有者に補償および損害を与えないものとし、 書面による要求に応じて、各保有者に以下の金額を払い戻します。

•

PLC債務証券に関して行われた支払いの結果として として、PLC債務証券の保有者によって徴収または課され、支払われた法人税（企業除外税を除く）。

•

それに関連して生じるすべての責任（罰金、利息、費用を含む）、および

•

PLC 保証人追加金額の支払いまたは 払い戻しに関する法人税（法人税を除く）。

カーニバル・コーポレーションまたはその後継者は、場合によっては以下も行います。

•

適用法で義務付けられている範囲で、そのような源泉徴収または控除を行います。そして

•

適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関係当局に送金します。

25

Carnival Corporationまたはその後継者は、場合によっては、適用法に従ってかかる法人税の支払い期限が到来した日から30日以内に、 受託者に、Carnival Corporationまたは場合によっては後継者による支払いを証明する税収書の写し、またはその 支払いが合理的に満足のいくものであることを示すその他の証拠をPLC受託者に提出します。PLC 受託者に。

PLC債務 証券に基づくまたはPLC証券に関する支払期日および支払期日の少なくとも30日前に、Carnival Corporationがそれらの支払いに関してPLC保証人に追加金額を支払う義務がある場合、Carnival Corporationは、その PLC保証人追加金額が支払われることを記載した役員証明書をPLC受託者に送付するものとします。PLC受託者がPLC保証人に追加金額を支払うために必要なその他の情報を記載したものが支払われます支払い日のPLC債務証券 .

PLC債務証券の各保有者は、当該PLC債務担保を受諾することにより、カーニバル・コーポレーションがPLC債務担保またはPLC契約の条件に基づいて実際に支払った法人税に関して払い戻しの対象となるという旨のカーニバル・コーポレーションの書面による通知を 受け取った後、合理的な速やかに、当該保有者 が署名してカーニバル・コーポレーションに引渡すことに同意します。Carnival Corporationが合理的に指示し、Carnival Corporationが当該保有者が払い戻しを受けることができるようにするためにCarnival Corporationが当該保有者に提供するあらゆる形式当該法人税を尊重し、当該保有者が 後に当該法人税に関する払い戻しを受けた場合、当該保有者は速やかに当該還付金をCarnival Corporationに支払うものとします（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、利息も併せて）。Carnival Corporationsが当該還付の申請をする前に、保有者が当該法人税の 還付を申請した場合、所有者は、かかる払い戻しの申請またはその収益の引き渡しを求める当社の要求を受領した時点で、当該還付金を（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、その利息とともに）Carnival Corporationに当該還付金を支払うものとします（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、併せて）。カーニバル・コーポレーションは全額妥当な金額を支払います 自己負担額このような払い戻しの取得に関連して保有者が負担した費用。

特定の状況下での債務証券 の償還

PLC Debt Securitiesのシリーズに関する目論見書補足に別段の定めがない限り、英国（または Carnival plc の後継法人の設立管轄（米国を除く）の法律（規制および該当する二重課税条約または条約を含む）、またはその行政区分の変更または改正の結果である場合または課税に影響を及ぼす税務当局、またはそれらの法律の適用または解釈の変更（変更、改正、適用、または解釈は、一連のPLC債務証券の最初の発行日（または、特定の状況では、企業が当社の後継企業となる後日） 日以降に発効します。Carnival plcは、認定された 人の独立弁護士の意見に基づいて、以下の立場で判断します。

•

Carnival plcは、その支払いの翌日にPLC追加金額を支払う必要があります（そして、そのような 義務は、利用可能な合理的な措置を講じても回避できませんでした）、または

•

すべての税金は、英国（またはCarnival plcの後継事業体の税務上の居住地（米国以外）の 管轄区域）またはいずれかの行政区画、税務当局によって（控除、源泉徴収またはその他の方法による）、元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）、または減債基金または 類似物に対して課されます。もしあれば、支払いは、

その場合、Carnival plcは、その裁量により、30日以上60日以上取消不能な通知を行うことで、 いつでも一連のPLC債務証券全額（利息支払い日にのみ償還できる変動金利のシリーズのPLC債務証券を除く）を、 元本の 100% に未払額を加えた償還価格で償還することができます。償還予定日までの利息（未払いの当初発行割引を除く）。PLC債務証券は、以下の条件で指定された償還価格で償還できます。このようなPLC債務 証券）の各シリーズ。Carnival plcがPLC追加金額の支払い義務を負うか、場合によっては税金が課される最も早い日付の90日以上前に償還の通知を行うことはできません。また、 償還通知が行われた時点で、場合によってはPLC追加金額または税金を支払う義務が有効でなければなりません。

26

さらに、PLC Debt Securitiesのシリーズに関する目論見書補足に別段の定めがない限り、パナマ共和国（またはカーニバルコーポレーションの後継法人のその他の設立管轄（ 米国を除く））、またはそのいずれかの法律（規制および該当する二重課税条約または条約を含む）の変更または改正の結果生じた場合課税に影響を及ぼす行政区画または税務当局、またはそれらの法律の適用または解釈の変更、変更、修正、申請、または 解釈は、一連のPLC債務証券の最初の発行日（または、特定の状況では、企業がカーニバル・コーポレーションの後継企業となる後日）に有効になる場合、 以下の地位を認められている独立弁護士の意見に基づいて 判断します。

•

Carnival Corporationは、PLC保証人にその支払いについて 次の日に追加金額を支払う必要があります（ただし、そのような義務は、利用可能な合理的な措置を講じても回避できませんでした）、または

•

すべての税金は、元本、プレミアム（もしあれば）利息、または シンキングファンドまたは類似物に対して、パナマ共和国（または Carnival Corporation の後継事業体の設立の 管轄区域（米国以外））またはいずれかの行政区画または税務当局によって（控除、源泉徴収またはその他の方法で）課されます。もしあれば、支払いは、

その場合、Carnival plcは、その選択により、30日以上60日以上取消不能な通知を行うことで、いつでも一連のPLC債務証券の全部を（一部ではなく）100％の 償還価格で償還することができます（利息支払い日にのみ償還できる変動金利のシリーズのPLC債務証券を除く）元本金額に、償還予定日までの未払利息を加えたもの（未払いの当初発行割引PLC債務証券を除く）。償還価格で償還できます当該PLC債務証券の各シリーズの 条件で指定されています）。Carnival CorporationがPLC保証人に追加金額を支払う義務を負うか、場合によっては 税金が課される最も早い日付の90日以上前に償還の通知を行うことはできません。また、そのような償還の通知が行われた時点で、PLC保証人に場合によっては追加金額または税金を支払う義務が有効でなければなりません。

合併と統合

Carnival plcもCarnival Corporationも、PLC Debt Securitiesの保証人として、以下の場合を除き、他の人と統合または合併したり、その資産の実質的に全部または実質的にすべてを他人に譲渡またはリースしたりすることはできません。

•

取引の実行後、債務不履行事由（後述の「債務不履行事由」と「 通知」で定義）は発生しておらず、通知後または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるような事象は発生しておらず、継続しているものとする。

•

(i) Carnival plcの場合、後継者または譲受人は、Carnival plc以外の場合、 補足契約により、PLC受託者が合理的に満足できる形式で、未払いのすべてのPLC債務の元本および割増金および利息の支払いをPLC受託者に締結および引き渡すことを明示的に引き受けます。Carnival plcが履行または遵守するPLCインデンチャーのすべての契約の有価証券および 履行、およびPLCインデンチャーの適用条項に従って転換権を規定し、(ii) カーニバル・コーポレーションの場合、 承継者または譲受人は、カーニバル・コーポレーションが履行または遵守する PLCインデンチャーのすべての契約の履行を、PLC受託者にとって合理的に満足できる形式で、締結されPLC受託者に引き渡される補足契約により、PLC受託者にとって合理的に満足できる形式で、 PLCインデンチャーのすべての契約の履行を明示的に引き受けます。; と

•

Carnival plcは、PLC受託者に役員証明書と弁護士意見書をそれぞれPLC契約で義務付けられている 形式で送付し、当該統合、合併、譲渡または譲渡および当該補足契約が当該取引に関する前述の規定に準拠していることを記載しています。

27

債務不履行と通知

該当する目論見書補足または特定のシリーズの債務証券を作成する取締役会決議に別段の記載がない限り、 特定のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由は次のとおりです。

•

期日後30日間の利息（PLC追加金額を含む）の不払い。

•

期日までに元本または保険料（ある場合）を支払わなかった場合。

•

期日が来てから5日間、減債基金の支払いを怠ったこと。

•

契約書に従って不履行について書面で通知を受けた後60日間、その他の契約を履行しなかった場合

•

Carnival plcまたは Carnival Corporationが1億ドルを超える借入金の元本未払いの場合、または貸付が取り消されない場合、または加速が取り消されない場合、Carnival plcがPLC契約に従って障害の書面による通知を受け取ってから30日以内に、Carnival plcまたは Carnival Corporationが借りた金銭に対する債務の元本未払いの場合、または加速が取り消されない場合。

•

破産、破産、または組織再編の特定の事象

•

当該シリーズのPLC保証は、法的強制力のある文書として完全に効力を失い、

•

該当する目論見書補足に示されているその他の債務不履行事象。

未払いの特定のシリーズのPLC債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、PLC受託者またはシリーズ発行済みのPLC債務証券の元本総額25％以上の 保有者のいずれかが、元本（または、シリーズのPLC債務証券が当初発行割引PLC債務証券である場合は、 ）に指定されている元本金額を申告することができます。シリーズのすべてのPLC債務証券のシリーズ（シリーズの条件）は、直ちに支払期日が到来し、支払われる必要があります。そのような加速宣言が行われた後、PLC受託者が加速時に支払うべき金銭の支払いに関する判決または 判決が下される前であればいつでも、影響を受けるシリーズのPLC債務証券の未払い元本総額の過半数の保有者は、特定の状況下で、PLC債務証券に関連するすべての債務不履行事由が発生した場合に、 申告とその結果を取り消すことができます。シリーズのうち、 加速の申告のみによる元本の未払いを除いて、PLCインデンチャーの規定に従って治癒または免除された。

PLC受託者は、 シリーズのPLC債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、既知の未解決の債務不履行をすべてシリーズの保有者に通知します（デフォルトという用語には、猶予期間なしで上記で指定された事由が含まれます）。ただし、シリーズのPLC債務証券の元本、プレミアム（ある場合はその利息）の支払い、またはシリーズのPLC債務証券に関する減損資金の分割払いの支払いにおいて の不履行の場合を除き、PLC受託者は当該の 通知を差し控えることができ、PLC信託がそうしたことについて保有者に対して責任を負わないものとします利用者は誠意をもって、かかる通知の源泉徴収がシリーズ保有者の利益になると判断します。

PLC契約の条件に従い、Carnival plcは、Carnival plc 会計年度終了後120日以内に、Carnival plcの特定の役員の声明をPLC管財人に提出する必要があります。これには、Carnival plcが一連のPLC債務証券に関して債務不履行に陥っているかどうか、または履行と遵守においてCarnival plcが債務不履行に陥っているかどうかが記載されています。 PLCインデンチャーの条件と、Carnival plcがデフォルトの場合は、デフォルトとその性質を指定します。

PLCインデンチャーは、特定のシリーズのすべてのPLC債務証券の元本総額の 過半数の保有者は、そのシリーズに関する特定の債務不履行を放棄し、特定の制限に従い、手続を実施する時間、方法、および 場所を指示する権利を有すると規定しています

28

PLC 受託者が利用できる救済措置、または PLC 受託者に付与された信頼または権限の行使について。PLCインデンチャーは、特定の シリーズのPLC債務証券に関して債務不履行事由が発生した場合（それが是正または放棄されない場合）、PLC受託者はPLCインデンチャーに基づく権利と権限を行使し、その行使において賢明な人が が行使または実施に用いる程度の注意と技能を駆使する必要があると規定しています彼自身の事柄。それ以外の場合、PLC受託者は、PLC契約に具体的に定められている職務を遂行するだけで済みます。これらの規定に従い、PLC受託者は、PLC受託者に合理的な担保または補償を申し出ていない限り、シリーズの保有者の要求に応じて、PLC契約に基づく権利または権限を 行使する義務を負わないものとします。

保有者がPLC受託者に継続的な債務不履行事由について書面で通知し、シリーズの未払いのPLC債務証券の元本総額が少なくとも25％の保有者が書面で 要求を行い、合理的な補償を申し出た場合を除き、PLCインデンチャーに関して、または に基づく救済を求めて訴訟を起こす権利はありません。受託者としての手続を開始するPLC受託者へ。さらに、PLC受託者は、シリーズの未払いのPLC債務 有価証券の元本総額の過半数の保有者から、請求と矛盾する指示を受け取っておらず、60日以内に手続きを開始しなかった必要があります。ただし、このような制限は、PLC債務証券に記載されているそれぞれの期日以降に、PLC債務証券の元本および保険料（ある場合）または利息の支払いを執行するためにPLC債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

債務不履行事由は、一連のPLC債務証券に関して修正される場合があります。そのような変更はすべて目論見書 補足に記載されます。

義歯の修正

一部の 例外を除き、Carnival plcは、そのシリーズの未払いのPLC債務証券の元本 額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、PLCインデンチャー、そのおよびカーニバルコーポレーションの権利と義務、および特定のシリーズの保有者の権利を変更することができます。ただし、シリーズの各PLC債務証券の影響を受ける各保有者の同意なしに、次のような変更を加えることはできません。

•

シリーズ内のPLC債務証券の元本または保険料（ある場合）の記載満期を変更します。

•

シリーズ内の任意のPLC債務証券の利息（PLC追加金額を含む）の記載満期を変更します。

•

シリーズのPLC債務証券の元本を削減します。

•

シリーズのPLC債務証券の金利を引き下げる。

•

証券の 満期が近づいた時点で支払われるべき当初発行割引PLC債務証券の元本額を減らすか、または

•

保有者に不利な方法でPLC保証の条件を修正または変更すること。

さらに、PLCインデンチャーの変更に同意が必要なPLC 債務証券の保有者の割合を減らすため、または補足インデンチャーに規定されている有価証券を転換する重要な点でPLC債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼすには、シリーズの未払いのPLC債務証券の保有者の同意が必要です。

満足と退院

PLCインデンチャーは、一連の PLC債務証券（追加金額を支払う義務、およびその他の特定の義務を支払う義務を除く）、 当該シリーズのPLC債務の転換または登録または譲渡または交換の存続権については、 当該シリーズの有価証券について、それ以上の効力を有しないものとします（ ）

29

当該シリーズのすべての未払いのPLC債務証券について、PLCインデンチャー（または当該シリーズのPLC債務担保の形で）以下の場合

•

（a）そのシリーズのすべてのPLC債務証券（ （i）破壊、紛失、または盗難され、交換または支払いが行われた同シリーズのPLC債務証券、および（ii）必要な通貨での支払い資金が以前に信託に預け入れられた、または分離され、信託に保有されている同シリーズのPLC債務証券のいずれか（ ）Carnival plcへの返済（または当該信託からの解約）が取り消されたか、PLC受託者に引き渡されて取り消されたか、または（b）当該PLC債務のすべてしたがって 以前に取り消された、または取り消しのためにPLC受託者に引き渡されなかった有価証券は、（i）支払期日に達し、（ii）1年以内に期日が到来し、定められた満期日に支払われること、または（iii）PLC受託者による償還の通知についてPLC受託者に合理的に満足できる取り決めに基づき、 1年以内に償還を求められること Carnival plcの名義および費用負担により、Carnival plcおよびCarnival plcの受託者が、その目的で信託基金としてPLC 受託者に取消不能な方法で預託した、または預け入れさせたPLC受託者に引き渡されなかったために取り消された、または取り消される予定のPLC債務証券の全債務を支払って返済するのに十分な金額、 元本（および保険料がある場合はプレミアム）および当該預金の日までの利息（支払期日が到来したPLC債務証券の場合）、または場合によっては指定された満期日または償還日までの利息。

•

Carnival plcは、当該シリーズのPLC債務証券 に関して、本契約に基づいて当社が支払うべきその他すべての金額を支払った、または支払わせた。

•

Carnival plcは、当該シリーズのPLC債務証券に関するPLCインデンチャーの履行および解約に関するPLCインデンチャーに基づく先例となるすべての 条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書をPLC管財人に送付しました。

ディフィーザンス

各PLCインデンチャーは、当社の選択により、そのCarnival plc （および該当する範囲ではCarnival Corporation）を提供します。

•

一連のPLC債務証券に関するあらゆる義務を履行することになります（いずれの場合も、 PLC債務証券の譲渡または交換を登録する追加金額を支払う義務、盗難、紛失、または切断された上級PLC債務証券の交換、支払い機関の管理、および 信託による支払いのための金銭の保有に関する追加金額の支払い義務およびその他の特定の義務を除きます）、または

•

PLC契約の特定の条件、規定、条件、および当該一連のPLC債務証券に関する目論見書補足に記載されている 制限条項を遵守する必要がない場合、カーニバルコーポレーションはPLC保証および特定の債務不履行事由から解放されます（特定のシリーズのPLC債務証券の利息または元本の支払いの不履行および特定の破産事由から生じるものを除く）このような一連のPLC債務に関しては、（倒産、再編）が債務不履行事由にはならなくなります。証券、

いずれの場合も、当社が PLC 受託者に PLC 債券を建てる通貨を発行した政府の証券、金銭、または同等の証券を、PLC 受託者に預ける場合 証券、または当該政府の完全な信頼と信用に裏打ちされた政府機関、あるいはその組み合わせにより、その条件に従って利息とその元本の支払いにより、すべてを支払うのに十分な金額の金銭を提供します 当該シリーズの元本（必須の減債基金の支払いを含む）および当該日付における利息支払いは、当該シリーズの条件に従って行われます。

このようなオプションを行使するには、Carnival plcは、とりわけ、 預金および関連する不利益により、当該シリーズの保有者が連邦所得税の目的で収入、損益を計上することはないという趣旨の意見をPLC管財人に提出する必要があります。また、上記の第1項に基づく免責の場合は、その旨の判決を添付して 受領しました米国内国歳入庁から、または米国内国歳入庁によって発行されたもの。

30

さらに、Carnival plcは、当該預金が、当社の他の債権者よりも保有者を優先させる目的で、または当社または他者の債権者を打ち負かす、妨害、遅延または詐欺を意図して当社が行ったのではないことを記載した役員証明書 をPLC受託者に送付する必要があります。

従属

Carnival plcの資産が解散、清算、または再編時に 分配された場合、PLC劣後債務証券の元本（およびもしあれば、プレミアム）と利息の支払いは、PLC劣後 インデンチャーおよび該当する補足インデンチャーに規定されている範囲で、すべてのシニア債務が全額支払われます。PLCシニアデット証券を含む。ただし、Carnival plcのPLC 劣後債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）または利息を支払う義務には、それ以外の影響はありません。Carnival plcは、元本、 プレミアム（ある場合）、減債資金、またはシニア債務の利息の支払いが滞っている場合、PLC劣後債務証券の元本（または保険料がある場合はプレミアム）、減債資金、または利息を支払うことはできません。Carnival plcがシニア債務の不履行に陥っている間に、Carnival plcがすべてのシニア債務を全額支払う前に、PLC劣後契約に基づくPLC劣後受託者または PLC劣後債務証券のいずれかの保有者が支払いを受け取った場合、支払いまたは分配は未払いのシニア債務の保有者に支払われる必要があります。未払いのシニア 債務の返済に適用されます。Carnival plcがシニア債務を全額支払うまで、PLC劣後債務証券の保有者は、PLC劣後債務証券の分配株式からシニア債務保有者に支払いが行われる範囲で、Carnival plcのシニア債務保有者の権利に代位されます。

劣後条項の運用方法により、Carnival plcの資産が破産時に分配される場合、Carnival plcおよびCarnival Corporationsの一般債権者の一部は、PLC劣後債務 証券の保有者よりも割高に回収される可能性があります。PLC劣後付契約または該当する補足契約には、その劣後規定は、PLC劣後契約の 条項の充足および免除、および法的不履行条項に基づいて信託で保有する金銭および有価証券には適用されないと記載されている場合があります。

劣後規定は、保証人の上級 債務に関しても、保証人にも同様に適用されます。

この目論見書が一連のPLC劣後債務 証券の募集に関連して提出される場合、添付の目論見書補足またはそれに参照により組み込まれている情報には、最近の未払いの優先債務のおおよその金額が記載されています。

オプションの引き換え

提供されているPLC債務証券を償還できる 条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

受託者

PLC受託者は、1つまたは複数のPLC債務証券に関して辞任または解任される場合があり、後任のPLC受託者がそのシリーズまたはそれらのシリーズに関して 代理を務めるよう任命される場合があります。異なるシリーズのPLC債務証券に関してPLC受託者を務める者が2人以上いる場合、各PLC受託者は、 他のPLC受託者が管理する信託とは別のPLC契約に基づく1つまたは複数の信託の受託者となり、受託者が許可または講じる必要のある措置を取ることができます。各後継者PLC受託者による、 後継者がPLC受託者としての役割を果たしている1つ以上のPLC債務証券に関して、また に関してのみ。

準拠法

PLC債務証券、PLC保証およびPLCインデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。

31

ワラントの説明

当社は、当社の普通株式、優先株または負債証券の購入に関するワラント（ワラント）、米国が保証する 債務証券（政府債務証券）の購入または売却ワラント、外貨、通貨単位または通貨インデックスまたは通貨バスケットの単位の購入または売却ワラント、および インデックスまたは株式バスケットの単位を購入または売却するためのワラント、および購入または売却するワラントを発行する場合があります商品または商品インデックス。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される有価証券と一緒に発行することもでき、それらの 証券に添付することも、別々に発行することもできます。ワラントは、本目論見書および該当する目論見書補足に記載されているように、現物の引き渡しまたは現金決済価額の支払いのいずれかを通じて決済されます。ワラントは、関連する目論見書補足に記載されているように、ワラントエージェント（ワラントエージェント）として銀行または信託会社と締結するワラント契約 （それぞれワラント契約）に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラント証明書に関連して 当社の代理人としてのみ行動し、ワラント証明書の保有者またはワラントの受益者に対して、またはワラント証明書の保有者またはワラントの受益者に対する代理または信頼関係を一切負いません。 形式のワラント契約の特定の条項の要約は、完全ではなく、ワラント契約の形式（ワラント証明書の形式を含む）の条項を参照することで適格となります。ワラント契約の写しは、登録届出書の添付書類として提出されます（または 参照により登録届出書に組み込まれます）。

ワラントの特定の条件（ワラントの 一般条件への修正または追加を含む）は、SECに提出される目論見書補足に記載されます。特定のワラントの条件を確認するには、当該ワラントに関する目論見書の補足と、本目論見書の ワラントの説明の両方を参照する必要があります。

将軍

目論見書の補足には、（当該条件がワラントに適用される範囲で）すべてのワラントの以下の条件が記載されています。

•

彼らのタイトル;

•

それらの総数。

•

ワラントが当社の普通株式、優先株式、債務証券、政府債務 証券、通貨、通貨単位、複合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株価指数、株価指数、商品、商品指数、または目論見書補足に記載されているその他の指数または参考資料の購入または売却に関するものであるかどうか。

•

その価格または価格。

•

ワラントの価格を 支払うことができる1つまたは複数の通貨（複合通貨または通貨単位を含む）

•

ワラントおよび関連する普通株式、優先株式、または債務証券が 個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•

ワラントを行使する権利が開始される日および権利が失効する日付。

•

いつでも行使できるワラントの最大数または最小数

•

連邦所得税に関する重要な考慮事項（もしあれば）についての議論

•

ワラントの行使に関する条件、手続き、および制限、および

•

米国の法律または規制に基づいて要求または推奨される可能性のある条件を含む、ワラントのその他の条件。

ワラントが普通株式または優先株を購入する場合、目論見書補足には、基礎となる普通株式または優先株式の購入価格 も記載されます。

32

ワラントが債務証券を購入する場合、目論見書補足には以下も記載されます。

•

ワラントの行使時に購入可能な債務証券の指定、元本総額、通貨、通貨単位、複合通貨または通貨バスケット およびその他の条件

•

ワラントが発行される債務証券の指定と条件、および当該債務証券ごとに 発行されるワラントの数。

•

ワラントおよび関連する債務有価証券が個別に譲渡可能になる日とその後の日付（もしあれば）、および

•

各ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、行使時に債務証券の元本を購入できる通貨、 通貨単位、複合通貨または通貨バスケット。

ワラントが政府債務証券、または外貨、通貨単位、複合通貨、通貨インデックス、または通貨 バスケットを購入または売却する場合、ワラントは国内証券取引所に上場され、目論見書補足には政府債務証券または通貨、通貨単位、複合通貨、通貨インデックス、または通貨 バスケットの金額と指定が記載されます（ワラントの有無にかかわらず）政府債務証券、外貨、通貨単位を購入または売却することです。複合通貨、通貨インデックス、または通貨バスケット（ワラントが政府債務証券または外貨、通貨単位、複合通貨、通貨インデックス、または通貨バスケットの現金決済または引き渡しを 提供しているかどうか）、およびワラントが上場される国内証券取引所。

ワラントが株価指数または株式バスケットを購入または売却する場合、ワラントは その株価指数または株価バスケットの増減を基準にして決定された金額を現金で支払うことを規定し、国内の証券取引所に上場されます。目論見書補足には、ワラントが 株価指数または株価バスケットの購入または売却、株価指数または株式バスケットの購入または売却のどちらであるかに関係なく、ワラントの条件が記載されています。ワラントの対象となるバスケットおよび株価指数または株式バスケットが関係する市場（ワラントを問わず）株価指数または株式バスケット、およびワラントが上場される国の 証券取引所を購入または売却することです。

ワラントが商品または商品インデックスを購入または売却する場合、ワラントは 特定の商品または商品の現金決済または引き渡しを規定し、ワラントは国内の証券取引所に上場されます。目論見書補足には、ワラントの条件、ワラントの対象となる商品または商品 インデックス、ワラントが商品または商品インデックスを購入または売却するかどうか、ワラントが商品または商品インデックスの現金決済または引き渡しを規定するかどうか、 商品または商品インデックスが関係する市場（存在する場合）、およびワラントが上場される国内証券取引所が記載されています。

ワラント証明書は、 さまざまな額面の新しいワラント証明書と交換したり、譲渡登録のために提示したり、ワラントエージェントの企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使したりできます。 政府債券または外貨、通貨単位、複合通貨、通貨指数または通貨バスケットを購入または売却するワラント、および株価指数または株式バスケット、商品または商品指数を購入するワラントは、 ワラントの預託機関の候補者の名前で登録された単一のグローバルワラント証明書の形式で発行されるか、最初に確定的な形で発行される場合があります。グローバルワラントの利害関係により、決まった日付、または 日付または当社が選択した日付に交換できる証明書該当する目論見書補足に記載されている証明書。

ワラントの 行使前に、普通株式、優先株または債務証券を購入するワラントの保有者は、ワラントが行使されるまで、当該有価証券の保有者の権利を一切有しないものとします。

33

ワラントの行使

各ワラントは、保有者に普通株式、優先株または債務証券の金額を購入するか、 政府債務証券、または通貨、通貨単位、複合通貨、通貨インデックスまたは通貨バスケット、株価指数または株式バスケット、商品または商品の金額を行使価格で購入または売却するか、 その金額の政府債務証券、通貨、通貨単位、複合証券に関する決済価額を受け取る権利を有します。通貨、通貨インデックスまたは通貨バスケット、株価指数または株式バスケット、商品または商品指数は、いずれの場合も、 該当する目論見書補足に記載されているか、そこから計算可能なもの、または目論見書補足に別段の記載があるものとする。ワラントは、該当する目論見書補足に記載されている日に、または当該目論見書補足に別段の記載がある日に行使することができます。 その日以降（または当社が申告した日より後の日）に、行使されなかったワラントは無効になります。

該当する目論見書補足に 記載されている制限および追加要件に従い、ワラントは、普通株式、優先株式、または負債証券の購入に必要な金額 を目論見書補足に記載された支払いのワラント証明書を適切に記入して正式に執行されたワラント証明書をワラントエージェントに引き渡すこと、または（現金決済を規定するワラントの場合を除き）以下の支払いまたは引き渡しにより、ワラントを行使することができます。政府債務証券または通貨、通貨単位、複合通貨、 ワラントの行使時に購入または売却された通貨指数、通貨バスケット、株価バスケット、商品または商品指数。ワラントは、ワラント証明書を受け取り、該当する場合は、ワラントエージェントの企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使されたものとみなされます。当社は、その後可能な限り速やかに、当該行使時に購入可能な債務証券を発行して引き渡すか、 そのような政府債務証券または通貨、通貨単位、複合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株価指数または株式バスケット、商品または商品を売買するか、当該ワラントに関する決済価額を支払います。行使されたワラントの数が ワラント証明書に記載されているすべてのワラント数よりも少ない場合、残りのワラントの金額について新しいワラント証明書が発行されます。

34

資本金の説明

将軍

以下は、当社の資本金の重要な用語 の説明です。以下の説明はあくまでも要約であり、本セクションで具体的に言及されている当社の第3次改正および改訂定款または条項、第3回改正および 改訂された付則、または付則、および本条で具体的に言及されているその他の契約の対象となり、それらを参照することにより、その完全性を参照することになります。

当社の授権資本金は2,000,000,000株で構成され、そのうち1,959,999,998株は普通株式、40,000,000株は優先株式 株式、1株は特別議決権株式、1株は特別株式です。2018年1月18日現在、普通株式は534,171,562株、優先株式なし、特別議決権株式1株、特別議決権株式1株 発行済み株式があります。この目論見書では特別議決権株式1株、本目論見書では特別議決権株式と呼んでいる特別株式1株は、2003年4月17日に完了したDLC取引に関連して発行されたものです。特別議決権シェアとイコライゼーションシェアを参照してください。

当社の普通株式およびP&Oプリンセス特別議決権信託の受益権信託株式（ Carnival plc特別議決権株式の受益権を含む）は、ニューヨーク証券取引所にティッカーシンボルCCLで上場され、まとめて取引されます。

普通株式

議決権

いずれの株主総会においても、 パナマの法律および当社の定款または付則に別段の定めがある場合を除き、すべての事項は、議決権を有するすべての株主による投票の過半数によって決定されます。 該当する場合、以下に説明するカーニバル・コーポレーション特別議決機関は、直接または代理人により出席します。DLC取引に関連して、株主と Carnival plcsの株主は、集団権利訴訟または手続き上または技術上の問題に関する決議として指定された事項を除き、株主投票に提出されたすべての行為について、単一の意思決定機関として共同で投票できるように、特別な議決権の取り決めが実施されました。

これらは共同選挙行動と呼ばれ、以下が含まれます。

•

当社、Carnival plc、または 両方の取締役の任命、解任、または再選挙

•

法律で義務付けられている場合、当社またはCarnival plcの財務諸表または 両社の年次会計の受領または採択。

•

いずれかの会社の監査人の選任または解任

•

Carnival plcまたは当社、あるいはその両方による名前の変更、または

•

税法、規則、または規制の変更に基づく強制交換の実施。

Carnival plcの株式と当社の株式の相対的な議決権は、均等化比率によって決定されます。現在の均等化率 の 1:1 に基づくと、当社の各株式は、共同選挙に関するCarnival plcの株式1株と同じ議決権を有します。

株式再編などによる均等化比率 の変化は、1株あたりの議決権にのみ影響します。全体として、このような変更は、株主とCarnival plcの株主との間の相対的な重み付けには影響しません。

集団権利訴訟の場合、集団訴訟の実施を希望する企業は、両方の 社の株主の事前の承認を必要とし、それぞれが集団として別々に議決します。どちらかの会社の株主がその訴訟を承認しない場合、通常は失敗します。

35

集団権利訴訟には以下が含まれます。

•

株主の承認が必要ないずれかの会社の自主清算、解散または清算、またはそれに相当する両社の自主清算、解散または清算、または同等の行為の一部として、 社の自主清算、解散または清算、または同等の行為を行うこと。ただし、かかる清算は、両社の 事業の全部またはかなりの部分を1つ以上の後継会社に再構成することを目的としない場合に限りますエンティティ;

•

DLC契約の崩壊または統合を主な目的とする提案の一部ではなく、有効な事業目的で、公正な市場価値による 善意の商取引を除き、いずれかの会社の資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、交換、またはその他の処分

•

2003年4月17日に当社とCarnival plcが締結したイコライゼーションおよびガバナンス契約に基づく場合を除き、イコライゼーション比率の調整

•

Carnival plcsの定款およびDLC協定の特定の中核条項を定着させる当社の 定款および付則のいずれかの規定の修正、削除、または変更

•

DLC 契約が実施される主要契約の修正または終了。ただし、 関連契約に別段の定めがある場合を除きます。

•

強制的な交換を招く可能性が合理的に見込まれる当社の定款の特定の税関連条項の修正、削除、または効力の変更、および

•

両社の取締役会が合意したことはすべて集団訴訟として承認されるべきです。

集団権利訴訟または有権者共同訴訟を承認する決議は、Carnival plcの株主総会が並行して開催され、同等の決議案に投票しない限り、承認されません。

当社の取締役会およびCarnival plcの理事会は、以下のことを行います。

•

他の方法では承認を必要としない事項については、株主の承認を求めることを決定します。

•

有権者による共同訴訟を代わりに集団権利訴訟として承認するよう要求する。または

•

適用される法律や規制で義務付けられている多数決よりも多い多数決を指定してください。

イコライゼーション比

DLC取引に関連して当社とCarnival plcが2003年4月17日に締結したイコライゼーションおよびガバナンス契約は、 イコライゼーション比率を規定します。イコライゼーション比率は、各社の普通株式の個人株式に代表される相対的な経済的利益と議決権益を反映しています。2003年6月1日現在、当社の普通株式とCarnival plcの普通株式の均等化比率は1：1であったため、当社の普通株式1株は、Carnival Corporation & plcの普通株式1株と同じ経済的利益および議決権を得る権利があります。

DLC取引に基づくCarnival Corporationの株式とCarnival plcの株式の相対的権利を提供するため、当社とCarnival plcは イコライゼーション・ガバナンス契約において、Carnival Corporation & plcが以下のDLC均等化原則に基づいて運営されることに合意しました。

•

均等化比率は、Carnival plcの株式保有者に対する 株保有者への収入と資本の分配の割合、およびその逆の割合、および共同選挙行動に基づく当社の株式保有者とCarnival plc株式の保有者の相対的な議決権を効果的に支配します。

•

当社またはCarnival plcの株式資本に影響を及ぼす発行または取引は、 利害間で実質的に異なる財務効果を生じない方法で実施されます。

36

当社の株式の保有者およびCarnival plcの株式保有者の利益。そのような問題または取引に以下のいずれかが関係している場合:

•

市場価値を下回る株式の株主割当発行。

•

権利による株主に有価証券の提供、または 証券を購読、購入、または売却するためのオプション、ワラント、またはその他の権利の付与。

•

株主への非現金配分、および会社の全株主に市場価値よりも割高な価格で株式を買い戻すという申し出を含む 株式の買戻し。

•

株式の統合または細分化、または

•

対価なしで、または利益または準備金の時価総額化のみによる株主に株式の発行、

その場合、当社の取締役会とCarnival plcsの取締役会が 独自の裁量で以下のことを行わない限り、均等化比率の自動調整が行われます。

•

Carnival CorporationおよびCarnival plcの取締役会の合理的な意見では、その時点で存在していた均等化比率、オファーまたはアクションのタイミング、およびその他の 関連状況に関するオファーまたはアクションは、一方では当社の株式の保有者と、Carnival plcの株式の の保有者に関しては財務的には同等ですが、必ずしも同一ではありませんいずれかの会社の株主に重大な不利益をもたらす行為（これをマッチングアクションと呼びます）、または

•

集団権利訴訟によりそのように承認された自動調整の代替案。

均等化比率の調整は、プレスリリースを通じて株主に通知されます。

上記の問題または取引が均等化比の自動調整の対象とならない場合、当社の取締役会とCarnival plcの理事会は、そのようなマッチング措置を講じたり、クラス 権利訴訟として代替案の承認を求める義務を負わず、その場合均等化比の自動調整は行われませんが、当社の取締役会とCarnival plcの理事会は（独自の裁量により）権利を有します。（ただし、マッチングアクションを実施する、または等化比率の調整の承認を求める義務はない）集団権利訴訟。

次の点については、イコライゼーション比を調整する必要はありません。

•

市場価格での株配当または配当再投資、Carnival plc株または従業員株式制度に従って当該株式に転換可能な、または当該株式と行使可能または交換可能な当社の株式または有価証券 の発行。

•

買収を含め、いずれかの会社の全株主または 実質的にすべての株主以外の当該株式に転換可能な、または当該株式と行使可能または交換可能な株式または有価証券の発行

•

任意の株式の買い戻しまたは買戻し

•

（1）いずれかの会社の全株または実質的にすべての株主に公開されていないオファー、または (2)（2）（2）（取引法に基づく規則10b-18）による市場への投資。

•

市場価格または市場価格以下

•

いずれかの会社が、当該会社の管理文書の規定に従って行う場合、または

•

均等化率を考慮して、Carnival Corporation & plcの株主に比例配分し、 市場価格に対して同じ実効プレミアムを配分します。

•

マッチングアクション;

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•

一方の会社から他方の会社への均等化株式の発行、および

•

権利を剥奪された株式の購入、取り消し、または削減

配当金の源泉と支払い

パナマの法律では、企業は企業の純利益または資本余剰の範囲で配当を支払うことができます。

DLC取引の完了後も、 当社またはCarnival plcの株主の四半期配当の権利に変更はありません。当社の株主およびCarnival plcの株主は、均等化比率に基づいてCarnival Corporation & plcからの収入および資本分配を受ける権利を有します。企業が配当を支払ったり分配したりするためには、 Carnival plcの普通株式1株につき支払われる配当金および分配金に対する普通株式1株あたりの配当金および分配金の比率が、適用される通貨為替レートを考慮して均等化比率と等しくなければなりません。

配当金は均等化比率に従って 均等化され、会社間のバランス取引は、控除または源泉徴収する必要のある税額を控除する前に、税額控除またはその他の税制上の優遇措置の金額を除いて決定および行われます。

一方の会社の利益が不十分であったり、その他の理由で配当を支払うことができない場合、当社とCarnival plcは、両社が均等化比率に従って配当を支払うことができるように、実行可能な限り 必要な均衡取引を締結します。これは、ある会社から別の会社への支払い、または イコライゼーション株式に対する配当金の支払いという形をとることがあります。Carnival plcの株主が受け取る配当金は、通常の四半期配当と一致しています。

当社の定款には、当社の普通株式の保有者は、平準化およびガバナンス契約に従い、優先株式の保有者を除外して、優先株式の保有者を除外して、取締役会が随時 宣言できる配当を受け取る権利があると規定しています。ただし、優先株式のシリーズの発行を規定する取締役会決議または決議によって別段の定めがある場合を除きます。

清算

パナマの法律では、 取締役会が会社の解散を推奨すると判断した場合、取締役会のメンバーの過半数の議決により解散合意を提案し、10日以内に法律に従って 株主総会を招集するか、解散を提案する取締役会で可決された決議に投票させるものとします。株主総会では、本件に関する議決権を有する株式の過半数の保有者が会社の 解散の決議を採択することができます。会社の解散は、議決権を有する全株式の保有者の集会の代わりに書面による同意により採択することもできます。

イコライゼーション・ガバナンス契約に従い、当社またはCarnival plc、あるいはその両方の 社が自発的または非自発的に清算された場合、各社の株主への仮想的な1株あたりの清算分配額が等しくない場合は、両社の資産の相対的価値と各社の負債を考慮して、 一方の会社の純資産が大きい範囲で 株主への清算分配が1株あたりで同等にならないようにするための資産、会社は 他の会社への支払いを行うには、株主への純分配を均等化するために、より高い純分配を行う能力が必要です。イコライジング・ペイメントの要件には、いくつかの制限があります。第一に、米国破産法第11章または同様の法律 に基づく再編は清算とは見なされないため、そのような再編は支払いの均等化にはつながりません。第二に、支払いによってどちらの株主グループ も清算代金を受け取る資格が得られない場合、どちらの会社も均等化支払いを行う必要はありません。したがって、Carnival Corporation & plcの資産がCarnival Corporation & plcのすべての債権者を満足させるのに十分でない場合は、 支払いを行う必要はありません。

38

当社の清算に関する原則を実施するにあたり、当社は次のことを行う場合があります。

•

イコライゼーションおよびガバナンス協定の規定に従ってCarnival plcに支払いを行います。

•

Carnival plcまたはCarnival plcの普通株式の保有者に株式を発行し、その 株の分配または還元を行う。または

•

そのような原則を実施するために、当社およびCarnival plcの各取締役会が適切と考えるその他の措置を講じてください。

ある会社から他方の会社への現金の支払い以外の行為には、各会社の 人の取締役会の事前の承認が必要です。

鑑定権

パナマの法律では、企業の株主には鑑定権はありません。

先制権

パナマの法律では、定款に別段の規定がない限り、株主は 普通株式または所有する株式に比例して株式に転換可能な有価証券の追加発行を先制的に申し込む権利があります。当社の定款には、当社の株主には先制権を 享受する権利がないと規定されています。

移管エージェントとレジストラ

カーニバル・コーポレーションズの普通株式およびペア信託株式の譲渡代理人および登録機関は、Computershare Investor Servicesです。

特別議決権シェア

カーニバル・コーポレーションの会合におけるカーニバル・ピーエルシー 株主の投票の反映

当社の定款は、1株の特別議決権行使を承認しています。特別議決権株式は、上記の 普通株式議決権および定足数条項に記載されているように、共同選挙権および集団権利訴訟に関する並行株主総会での株主投票を 有効にするメカニズムにすぎません。特別議決権株式には、以下に記載する を除き、収入または資本に対する権利はなく、議決権もありません。DLC取引が完了すると、カーニバルはDLC SVC Limitedに特別議決権株式を発行しました。DLC SVC Limitedはイングランドとウェールズに設立された会社で、その株式はイングランドとウェールズで設立された独立信託会社であるThe Law Debenture Trust Corporation p.l.c. が合法的かつ受益的に所有しています。選挙人合同訴訟または集団権利訴訟が検討されるすべての会議には、カーニバル・コーポレーションの特別議決権 の保有者が出席しなければなりません。

共同選挙については、カーニバル・コーポレーションの特別議決権株式は、カーニバル・ピーエルシー株主総会で投じられた 票数を、等化率で調整し、最も近い整数に切り上げた 票に相当し、カーニバル・ピーエルシー会議で投じられた 票に従い、会議での賛成票、反対票、棄権となります。

集団権利訴訟については、カーニバル・コーポレーションの特別議決権保有者であるDLC SVC Limitedは、提案された訴訟がカーニバル・ピーエルシーの並行会議で承認されない場合にのみ 票を投じます。その場合、カーニバル・コーポレーションの特別議決権は、当社の決議案を否決するために必要な票数の パーセント未満の、最大の全体パーセンテージに等しい票数となります。

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議決権を有する当社の発行済株式総数が決議案に賛成した場合、議決権行使可能な議決権総数が投じられた場合ほとんどの場合、これは 49% になります。過半数の賛成票の場合、 議決の否決に必要な 50% に満たない最大のパーセンテージは、 です。その結果、過半数の賛成票の場合、カーニバル・コーポレーションの特別議決権株式は、カーニバル・コーポレーションの特別議決権株式が代表する票を除いて、当社の全株式が投じることができる票の 98% に相当する票数となります。したがって、当社の株式の約2％以上の保有者がそのような集団権利訴訟に投票しないと仮定すると、失敗することになります。 Carnival plcの株主が提案された措置を承認した場合、Carnival Corporationの特別議決権株式はいかなる議決権にもなりません。

Carnival Corporationの特別議決権株式は、手続き上または技術上の性質の決議（この目論見書では手続き上の決議と呼んでいます）に対する投票にはなりません。手続き上の決議とは、Carnival plcの株主に重要な点で悪影響を及ぼさず、株主総会で株主の皆様に提出されるものです。取締役会の議長は、その絶対的な裁量により、決議が手続き上の決議であるかどうかを判断します。 そのような事項が株主の承認を必要とする範囲で、以下のいずれかが手続き上の決議となります。

•

特定の人の会議への出席を許可するか、会議への出席から除外すること。

•

修正案が提出されていない限り、議論は終了し、質問は投票にかけられます。

•

議論中の問題を投票にかけないこと。株主が、元の動議が会議中に持ち込まれた場合は、元の動議は会議に持ち込むべきではないと感じる場合。

•

会議の通知に定められた順序以外の順序で問題を進めること。

•

たとえば、討論を次の会議に延期すること。そして

•

会議を延期する。

カーニバル・ピーエルシーの会合におけるカーニバル・コーポレーションの株主投票の反映

DLC取引の一環として、Carnival plcは当社に特別議決権株式を発行し、当社は当該株式をP&O Princess 特別議決権信託の受託者に譲渡しました。P&O Princess 特別議決権信託は、Carnival plcの特別議決権株式を保有する目的でケイマン諸島の法律に基づいて設立された信託です。共同選挙については、Carnival plcの特別議決権株式は、並行株主総会で投じられた議決権数を、均等化比率で調整し、最も近い整数に四捨五入したものです。Carnival plcの会議では、当社の会議で投じられた 票に従って、賛成票、反対票、棄権となります。

集団権利訴訟については、Carnival plc 特別議決権株式の保有者であるP&O Princess特別投票信託の受託者が、提案された措置が当社の並行会議で承認されない場合にのみ投票します。その場合、Carnival plcの特別議決権シェアは、Carnival plcのすべての未払いのCarnival plc株式およびその他Carnival plcの株式が投じることができる総議決権数であれば、投票数のパーセンテージよりも 、または特別決議の場合は、そのパーセンテージから1票を差し引いた最大総パーセンテージに等しくなります。投票可能なNival plcの株式は、決議案に賛成しました。ほとんどの場合、これは 49% になります。多数決の場合、 決議を破るために必要な50％を下回る最大の全体パーセンテージは 49% です。その結果、過半数の投票の場合、Carnival plcの特別議決権株式は、 Carnival plcの特別議決権株式が代表する票を除くすべてのCarnival plc株式が投じることができる票の98％に相当する票数になります。したがって、Carnival plcの株式の約2％以上の保有者がそのような集団権利訴訟に投票しないと仮定すると、失敗することになります。株主が提案された措置を承認した場合、Carnival plcの特別議決権持分はいかなる議決権にもなりません。

Carnival plcの特別議決権は、いかなる手続き上の決議に対する投票にも反映されません。

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DLC取引に関連して、P&O Princess 特別議決権信託の受益権の信託株式が当社に譲渡されました。この譲渡直後、当社は、2003年4月17日の営業終了時点で登録されている株主に配当として当該信託株式を分配しました。2003年4月17日に当社、P&Oプリンセス特別議決権信託およびコンピューターシェア・インベスター・サービス（旧サントラスト銀行）の受託者（旧サントラスト銀行）が締結した ペアリング契約に基づき、P&Oプリンセス・スペシャル 議決権信託の受益権を有する信託株式は、当社の普通株式を表す証書と組み合わされ、その証拠となります ワン・フォー・ワン基礎。

当社の株式は、カーニバル・コーポレーションの普通株式1株とP&O プリンセス特別議決権信託の受益権信託1株からなる単位で取引されます。当社の普通株式の各株式は、対応するペア信託株式なしでは譲渡できず、また譲渡することもできません。P&O プリンセス特別議決権信託の受益権を有する信託株式により、 社の株主は、P&O プリンセス特別議決権信託による分配金を受け取る権利を有します。P&O Princess特別投票信託の唯一の目的はCarnival plcの特別議決権株式の保有に関するものであるため、 いかなる分配も行う予定はありません。信託株式の説明を参照してください。

イコライゼーションシェア

当社の記事では、イコライゼーションシェアを1回承認しています。イコライゼーションシェア:

•

社の取締役会が宣言し支払ったイコライゼーション・アンド・ガバナンス契約に従って配当を受ける権利を有します。

•

株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、株主総会の議決権を行ったりする権利はありません。

•

当社の自発的または非自発的な清算の場合、他のすべての株式保有者よりも上位にランクされます。

カーニバル・コーポレーションの特定の規定、定款および付則

クォーラム要件

適用法または規制、定款または付則により 別途義務付けられている場合を除き、株主総会の議決権総数の3分の1以上を保有する株主総会に直接出席するか、代理人によって 出席することにより、当該株主総会での事業取引の定足数となります。

共同選挙訴訟または集団権利訴訟を検討する株主総会に定足数が存在するかどうかを 判断する目的で、

•

Carnival plcの並行株主総会の前に株主総会が開催される場合、Carnival Corporationの特別議決権株式は総会の開始時に議決権がないため、当該会議で議決権を持つ株式の総数や、その 会議に定足数が存在するかどうかを判断する目的ではカウントされません。ただし、Carnival Corporationの特別議決権株式自体が出席している必要があります。直接、DLC SVC Limitedの代表者を通じて、または代理人を通じて。

•

株主総会が Carnival plcの並行株主総会と実質的に同時に、またはそれ以降に開催される場合、Carnival Corporationの特別議決権株式には、Carnival plcの並行株主総会で、そのような共同選挙行動に投じられた最大数の票が投じられます（賛成、反対、または棄権）、および棄権を含む当該最大議決権数は、議決権行使および議決権行使の権利を有する株式を構成し、決定のための議決権を有する。そのような会議に定足数が存在するかどうか、および

•

集団権利訴訟に関して Carnival plc の並行株主総会と実質的に同時またはそれ以降に株主総会が開催される場合、Carnivalの特別議決権株式は総会の開始時に議決権を持たないため、カウントされません

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当該会合で議決権を有する株式の総数、または当該会合に定足数が存在するかどうかを決定する目的。ただし、 カーニバル・コーポレーションの特別議決権株式自体は、直接、DLC SVC Limitedの代表者を通じて、または代理人により出席する必要があります。

さらに、共同選挙訴訟または集団権利訴訟を検討するために招集された株主総会に関して定足数が有効に構成されるためには、DLC SVC Limitedが当該会議に出席する必要があります。

書面による同意による株主の行動

当社の付則では、株主は書面による同意によって行動することはできないと規定されています。

株主提案

パナマの法律は、株主提案の問題を具体的に扱っていません。当社の付則では、株主提案を年次 株主総会で検討することを認めています。ただし、付則に明記されているとおり、適時に通知する必要があります。パナマの法律では、会議の事前通知には、会議の開催目的を1つまたは複数明記することが義務付けられています。株主が議論したいその他の事項について時間を確保している場合を除き、会議で議論される提案はすべて会議の通知に 含める必要があります。

証券取引法の 規則に基づき、株主は株主総会での検討のため、取締役の指名を含む提案を提出することができます。このような提案は、 企業が後援する委任状への株主提案の掲載に関するSECの規制に準拠する必要があります。株主提案を年次総会の委任勧誘状/目論見書に含めることを検討するには、前年の年次総会の委任勧誘状の郵送日の 暦日の 120 暦日以上前に書面による提案を当社が受領する必要があります。

当社の 付則では、いかなる特別株主総会においても、特別株主総会の通知に記載されている当該総会の目的または目的に関連する事業のみを取引できると規定しています。当社の付則では、特別株主総会は取締役会または社長または秘書のみが招集できると規定しています。

取締役の行動基準

パナマの 法は、取締役に会社の最善の利益のために慎重に行動する一般的な受託者責任を課しています。とりわけ、取締役は、会社を代表して行われたと思われる支払いの信憑性、支払われる配当金の有効性、一般的な簿記、および適用法、定款、付則、および 株主総会の決議に従って会社の運営を行う責任を負います。

当社の定款には、 平等化・ガバナンス協定、カーニバル・コーポレーションの特別議決権株式とP&Oプリンセス特別議決権株式への投票権の行使方法を規定するSVE特別議決権証書、および カーニバル・コーポレーションの保証証書をそれぞれ2003年4月17日に締結し、実施する権限を有することが規定されています。適用される法律および規制に従い、当該権限および義務に従って取締役が誠意を持って行うことは一切ありません当該取締役の当社または株主に対する受託者責任の違反 を構成します。特に、取締役は、当社に対する義務に加えて、株主とCarnival plcの株主の利益を、あたかも当社とCarnival plcが単一の事業体であるかのように考慮する権利があります。DLC取引の完了後、当社の取締役会とCarnival plcの取締役会は同一となります。

株主総会

株主総会で共同選挙訴訟または集団権利訴訟を起こすことを提案する場合、共同選挙訴訟または集団権利訴訟の性質を直ちにCarnival plcに通知する必要があります

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取ることを提案しています。年次株主総会でそのような措置を取ることが提案されていない限り、取締役会は、有権者共同訴訟または集団権利訴訟を承認する 決議を検討する目的で特別会議を招集しなければなりません。このような会合は、選挙者共同訴訟または集団権利訴訟を検討する目的で、Carnival plcが招集する並行株主総会と可能な限り近い時期に開催されます。Carnival plcが共同選挙訴訟または集団権利訴訟の実施を提案しているという通知をCarnival plcから受け取った場合、当社の取締役会は、Carnival plc会議のできるだけ近い時間に 時間内に株主総会を招集し、Carnival plc会議で提案されたものと同等の決議を提案しなければなりません。私たちは、提案されている共同選挙訴訟または集団権利訴訟に関連して必要となる決議、説明覚書、その他の情報または 資料を作成する際には、Carnival plcと全面的に協力しなければなりません。

管理文書の改正

パナマの法律では、定款により多くの議決権が必要でない限り、定款の改正を行うことができます。

•

議決権を有する法人のすべての発行済み株式および発行済み株式の保有者またはその代理人による。

•

議決権を有する法人 の発行済み株式の過半数の保有者またはその代理人によって可決された決議により、および

•

条項の改正が、各クラスの議決権を有する法人の発行済み株式の過半数の保有者またはその代理人によって可決された 決議により、あらゆるクラスの株式の優先権の変更を含む場合。

DLCの取り決めを強化する条項の改正には、集団訴訟としての承認が必要です。条項の 条項には、以下に関連する事項が含まれています。

•

特別議決権シェア。

•

買収防止条項。

•

配当と配分。

•

当社の定款および付則の改正、および

•

清算。

以下に定める場合を除き、Carnival CorporationとCarnival plcの株主が共同選挙で 票を投じることにより、当社条項の他のすべての条項を修正することができます。当社の定款の改正には、集団権利訴訟か共同選挙訴訟かにかかわらず、株主総会において、カーニバル・コーポレーションの特別議決権株式による 投じられる権利を有する票を含め、それに関して投じる権利のある全議決権の過半数の承認が必要です。

上記にかかわらず、（1）当社の事務所または登録代理人の所在地を指定または変更する条項、または（2）登録代理人の指定の作成、取り消し、変更、または登録代理人の指定または変更を行うための 条の改正は、当社の株主またはCarnival plcの株主の承認なしに取締役会 によって承認および実施される場合があります。

パナマの法律では、 法人の取締役会は、定款または株主が承認した 付則に特に別段の定めがない限り、法人の付則を採択、修正、または廃止する権限を有します。当社の付則には、取締役会または取締役選挙で議決権を有する株式保有者の投票により、付則を変更、修正、補足または廃止したり、 新しい付則を採択したりすることができると規定されています。取締役会によって採択、変更、または補足された付則は、議決権を有する株主によって変更、改正、補足、または廃止される場合があります。

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DLCの取り決めを強固にする付則 の条項の改正または廃止にも、集団訴訟としての承認が必要です。定める 付則以外の付則の改正または廃止は、株主またはCarnival plcの株主の承認なしに取締役会によって承認および実施される場合があります。 付則の定められた規定には、以下に関連する事項が含まれています。

•

特別議決権株式の譲渡可能性

•

共同選挙訴訟、集団権利訴訟、および 手続き上の決議の範囲と関連する議決権と手続き、および

•

取締役の選出、資格および失格

DLC契約の実施以降の限られた状況において、当社が保有する株式以外のCarnival plcの株式は、当時の実勢均等化比率での当社株式の 強制交換の対象となる場合があります。Carnival plcの取締役会が Carnival Corporation & plcに重大な悪影響を及ぼすと合理的に判断した適用税法、規則、または規制の変更があり、その交換がCarnival plcと当社の共同選挙措置に賛成する株主の66/3％によって承認された場合、強制的な交換が行われる可能性があります。また、適用される税以外の法律、規則、または規制に変更があり、その結果、Carnival plcの取締役会が、DLC契約を有効にする契約の全部またはかなりの部分が違法、違法、または執行不能である可能性が高いと合理的に判断した場合にも、 強制的な交換が行われる可能性があります。これらの変更のいずれかが発生した場合、Carnival plcの株主に発行する株式は、当時の優勢均等化比率 に従ってCarnival plcの株主に引き渡すことになり、Carnival plcの株式を100％所有することになります。当社の株式は、Carnival plcの株式との強制交換の対象にはなりません。このような強制的な交換が行われた場合、当社の定款および 付則は、DLC契約の実施前に当社の定款および付則に準拠するために、当社または当社の株主によるさらなる措置なしに、強制交換の完了時に自動的に修正されます。

取締役の選出

取締役の任命、解任、再選に関する決議は、選挙権者による共同の措置とみなされ、各社の株主が単一の意思決定機関として実質的に一斉に議決することで議決されます。当社の記事では、取締役の数は3人以上、25人以下と定められています。上記の最小 および最大数の範囲内で、株主の決議または取締役会の決議により、取締役の総数を随時決定することができます。取締役の最低数と最大人数の変更には、定款の修正が必要になります。Carnival plcの理事にも選出されない限り、 人を当社の理事に選出または任命することはできません。取締役会を辞任する取締役は、Carnival plcの取締役会も辞任しなければならず、その逆も同様です。

取締役の解任

パナマの法律では、取締役選挙において議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任できると定められています。当社の付則では、パナマ法 の規定に従い、株主の定足数の過半数の投票によってのみ、理由の有無にかかわらず、取締役を解任できると規定しています。

取締役会の欠員

当社の付則では、取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の 過半数によって補充されることが規定されています。ただし、そのような人物が当社の取締役会とCarnival plcの取締役会の両方に同時に任命される場合に限ります。取締役が1人しか残っていない場合、その取締役はすべての欠員を補充する 権限を持ちます。取締役がいない場合、秘書は、1人以上の取締役を任命する目的で、任意の2人の株主の要請に応じて会議を招集することができます。

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取締役および役員の補償

パナマの法律は、取締役および役員の補償の問題を具体的に扱っていません。当社は、会社の取締役、役員、または従業員であることを理由に 訴訟または手続の当事者となった役員または取締役を、訴訟に関連して 合理的に負担した費用、判決、罰金、和解金および和解金として支払われた金額を含む、当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の議決により、補償する場合があります。役員または取締役が誠意をもって、 の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動した場合、訴訟または訴訟手続へコーポレーション。刑事訴訟では、取締役または役員には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がないというのが標準です。

当社の記事には、当社またはCarnival plcの取締役または役員である、またはそうであったこと、または当社またはCarnival plcの取締役または役員であったこと、または当社またはCarnival plcの要請により勤務していた、または務めていたという事実により、その当事者となった、または当事者となる恐れがある、または当事者となる恐れのある各個人およびその相続人、執行者または管理者は、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役または 役員は、以下を含む費用に対して補償され、無害とみなされるものとします弁護士費用、判決、罰金、およびそのような訴訟、訴訟、訴訟に関連して実際に支払われた弁護士費用、判決、罰金、および和解金として実際に支払われた金額、および 弁護士が合理的に負担した金額。パナマの法律および随時施行されるその他の適用法に定められ、許可されている方法で。この 補償の権利は、取締役または役員に与えられるその他の権利を除外するものではありません。パナマの一般会社法の適用条項の廃止または変更は、その時点またはそれまで存在していた事実の状態に関してその時点で存在していた権利または義務、またはそれらの事実の全体または一部に基づいて提起または脅迫された訴訟、訴訟、または手続きに影響を与えません。当社には、当社およびCarnival plcの補償義務に関する保険を購入し、 維持する権限があります。

取締役会のメンバー、または取締役会が指定する 委員会のメンバーは、その職務を遂行するにあたり、当社またはCarnival plcの記録と、 当社またはCarnival plcの役員または従業員、または取締役会の委員会から提出された情報、意見、報告または声明を誠実に信頼して完全に保護されます。他の人物の専門的能力または専門的能力の範囲内であると会員が合理的に信じる事項について、 以下で選定された者当社による、または当社に代わっての合理的なケア取締役および役員は、その職務を遂行するにあたり、誠実に行動するに当たって、当社またはCarnival plcの財務諸表が、財務状況を公正に反映するように、最高財務責任者、管理者、または当社またはCarnival plcの帳簿または会計を担当するその他の役員が正確であるか、独立公認会計士または公認会計士または会計士事務所による書面による報告書に記載されている、誠実に行動する限り、当社またはCarnival plcの財務諸表を信頼することができます。私たちまたはカーニバル・ピーエルシーの

買収制限

パナマの法律では、取締役は適切な経営を行う責任と、一般的には企業業務を管理する義務の履行または不完全な履行に対して責任を負います。パナマの買収問題に関する立法上または司法上のガイダンスは限られており、買収の可能性があることに直面した取締役会の決定に対する 司法上の尊重の方針の適用について、取締役が（1） 企業に危険があると信じる合理的な根拠があることを示すことができる場合に、パナマの裁判所がどのように対応し、解決するかを予測することは困難です。買収提案の方針と有効性、および (2) 取締役会がとった措置は、以下に関連して合理的でした脅威がもたらされました。

当社の条項には、Carnival Corporation & plcの株式を取得する個人または団体に適用されるすべての個人または団体に適用される条項が含まれています。これにより、あたかも英国買収法がCarnival Corporation & plcにまとめて適用されるかのように強制的な買付義務が課せられます。どこ:

•

共同選挙により 票が投じられるであろう総議決権の 30% 以上の議決権を取得した、または取得した個人または団体、または

45

•

共同選挙行為により投じられるであろう総投票数の30％以上50％以下をすでに保有している個人または団体、共同選挙行動で投じることができる議決権の割合を増やす株式を取得または取得している個人またはグループ

そのような株式を取得すると、権利が剥奪されます。つまり、Carnival Corporation & plcの全株式を、その個人または団体が買収に適用される価格と同等の価格でオファーしない限り、それらの株式の所有者はそれらの株式に対する経済的権利または議決権を失います。これらの買収制限は、以下には適用されません。

•

Carnival plcまたは当社による他社の株式の取得

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適用される法律および規制により制限が禁止されている場合

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以下に説明する基準の範囲内で、アリソンファミリーおよびさまざまな信託が利益を得るための買収、および

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強制交換に基づくあらゆる買収

2018年1月18日現在、 Carnival Corporation & plcの総議決権の約20.9％を占めていたアリソン家とその利益のための信託の場合、これらの規定にはいくつかの例外があります。アリソン家およびさまざまな信託は、これらの条項を発動することなくカーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーの株式を取得することができます 。ただし、その結果、その合計保有額がカーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーの議決権の 40% を超えないことを条件として、12か月連続でカーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーの議決権の1％を超えて増加しないことが条件となります。ただし、これらの当事者は、買収および合併に関する英国市法の 条項に常に従うことを条件として、上記の募集要件を遵守すれば、これらの制限を受けることなく追加の株式または議決権を取得することができます。これらの制限は、Carnival plcまたは当社による株式の取得には適用されません。

所有権の制限と譲渡の制限

一般に、内国歳入法第883条に基づき、米国以外の特定の企業は、船舶の国際事業から得られる、またはそれに付随する米国源泉所得に対して 米国連邦所得税または支店利益税の対象となりません。規則では、一般に、適格外国の 国で組織され、船舶および航空機の国際運航に従事する外国法人は、連邦所得課税の目的でそのような収入を総所得から除外するものと規定されています。ただし、その法人が特定の所有要件（特に 株式を上場取引することを含む）を満たすことができる場合に限ります。公開されている企業株式が、株式の50％以上を所有している場合、つまり株式の50％以上が、それぞれその企業株式の発行済み株式の議決権と価値の5％または 以上を保有する者によって所有されている場合、この要件を満たせません。

私たちの知る限りでは、十分な調査の結果、現在 は規制に基づく上場企業としての資格を得ています。ただし、アリソン家の一部のメンバーやその利益のために設立されたさまざまな信託は、当社の普通株式の約28.0％、つまりCarnival Corporation & plcの総議決権の約 20.9％を有益に所有しているため、他の株主が当社の普通株式の5％以上を取得する可能性があり、上場企業としての資格を危うくする可能性があります。将来 社が上場企業としての資格を失った場合、米国でのクルーズ事業に関連する所得に対して米国の所得税が課せられます。予防措置として、2000年に定款を に改正し、規制に基づく上場企業としての資格を引き続き確保しました。

当社の定款には、アリソン家の一部のメンバーおよびその利益のために設立されたさまざまな信託を除き、 の関連個人またはグループが、議決権、価値、または数のいずれかを問わず、 普通株式の 4.9% 以上を所有したり、所有していると見なされたりすることはできません。さらに、これらの条項は通常、当社の普通株式の譲渡を制限しています。

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株式、そのような譲渡により当社が米国の配送所得税の対象となる場合。一般に、ある個人が 5% の株主であるかどうかの判断に適用される内国歳入法に基づく帰属規則では、株式の帰属は次のようになります。

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同じ家族の特定のメンバーの間で、

•

その法人の50％以上を所有する株主には、

•

同じ管理グループのメンバーである企業間では、

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信託の付与者、受益者、受託者の間で、

•

そのパートナーシップからパートナーシップのパートナーへ。

この 4.9% の制限の適用上、譲渡には、 自発的か非自発的かを問わず、記録上か建設的か有益であるかを問わず、また法律の運用によるか否かを問わず、売却、譲渡、贈与、譲渡、工夫またはその他の処分が含まれます。4.9％の制限は、アリソンファミリーの一部のメンバーや、その利益のために設立されたさまざまな信託には適用されません。これらの 株主は、譲渡によって当社が海運事業に関する米国の所得税の対象にならない限り、限度額を遵守せずに当社の普通株式を譲渡することが許可されます。

条文には、内国歳入法の セクション883の意味の範囲内で、そのような所有権によって1つまたは複数の船舶の国際運航による総所得に対する米国所得税の免除としての地位が危険にさらされることはないという証拠が当社の取締役会および税務弁護士に 提示された場合、取締役会は特定の場合に 4.9% の制限または譲渡制限を免除できると規定されています。また、取締役会は、通常、理由の如何を問わず、いつでも制限および譲渡制限を解除することができます。

提案された 改正の発効日に4.9％の限度を超える普通株式を所有することを含む、譲渡またはその他の事由により、4.9％の制限に違反して株主が普通株式を所有することになった場合、または当社が海運事業に対して米国の所得税の対象となる場合、そのような普通株式が4.9％の制限を超える場合、または 当社を米国の課税対象とする場合運送所得税は、譲渡等を確実に行うために必要な範囲で、自動的に超過株式として指定されます。事由によって普通株式の所有権が 4.9% の上限の に違反したり、当社の運送事業に対する米国の所得税の対象になったりすることはなく、そのような事由につながるような譲渡の提案は無効となります。譲渡予定者または超過株式の保有者とされるその他の者は、譲渡の予定または超過株式につながるその他の事象について、 書面で当社に通知する必要があります。当該超過株式の譲渡者または保有者とされる者は、以下に説明する 支払いを受ける権利を除いて、当該超過株式に対する権利を有しないものとします。

余剰株式は自己株式ではなく、引き続き当社の普通株式の発行および発行済株式となります。 が発行されている間、超過株式は信託に譲渡されます。当該信託の受託者は当社によって任命され、当社および超過株式の保有者とされる者から独立したものとなります。このような信託の受益者は、受託者が選択した1つ以上の慈善団体 団体となります。受託者は、受益者に代わって超過株式を議決する権利を有します。譲渡またはその他の事由により超過株式が生じた後で、当社が当該譲渡を発見する前、または その他の事由が発生する前に、当該超過株式に関して配当金または分配金が支払われた場合、当該配当金または分配金は、慈善受益者への支払い要求に応じて受託者に返済されます。信託が受け取った配当金または と申告されたすべての収入は、慈善受益者に支払われます。当社の清算、解散、または清算時に、譲渡人とされる人またはその他の保有者とされる者は、かかる超過株式の1株あたりの価格を反映した支払いを受け取ります。通常、その超過株式の低い方と同額の

•

譲渡の疑いから生じた超過株式の場合、当該超過株式を生じさせた取引で支払われた1株あたりの価格、またはその他の特定の事由の場合は、当該事由が発生した日の超過株式の1株あたりの市場価格、または

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•

譲渡予定以外の事由に起因する超過株式の場合、譲渡予定以外の事由から生じる超過 株の市場価格、当該事由が発生した日の超過株式の市場価格。

取締役会の指示により、受託者は、信託で保有する超過株式を、当該超過株式の 所有権が4.9％の限度額に違反しない個人に譲渡します。また、譲渡またはその他の事由が生じた後180日以内に、または当社がそのような譲渡または事由に気付いた後180日以内に、当社が米国海運所得税の対象となることのない個人に譲渡します。このような譲渡が行われた場合、慈善受益者の持分は終了し、そのような株式の超過株式としての指定は中止され、超過株式の保有者とされる人物は以下に記載の 支払いを受けることになります。超過株式の譲受人または保有者とされる者は、そのような超過株式の1株あたりの価格を反映した支払いを受け取ります。その価格は、以下のいずれか少ない方と同額になります。

•

受託者が受け取った1株あたりの価格、および

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譲渡予定者または保有者が超過株式の発生につながったとされる譲渡において支払った1株あたりの価格 または、譲渡予定者または保有者がそのような超過株式の価値を提供しなかった場合は、譲渡予定日の市場価格に等しい1株あたりの価格、または 株超過となったその他の事由により、譲渡予定日の市場価格に等しい1株あたりの価格。

超過株式の譲受人または保有者と称される者は、当該超過株式の発行期間中の 超過株式の増価を反映した金額を受け取ることはできません。譲受人とされる人または超過株式の保有者が受け取ることを認められている金額を超えて受領した金額は、信託の慈善事業の 受益者に引き渡さなければなりません。

前述の制限が法的決定、法令、規則、または 規則により無効または無効と判断された場合、当社の選択により、超過株式の譲渡予定者または保有者は、当社に代わって当該超過株式を取得または保有し、当社に代わって当該超過株式を保有したとみなされます。

当社は、信託が保有する余剰株式を90日後から90日間、購入する権利を有します。

•

譲渡またはその他の事由により超過株式が発生した日付、および

•

株式超過につながる譲渡またはその他の事由が発生したと取締役会が誠意を持って判断した日。

当社が支払う超過1株あたりの価格は、以下のいずれか少ない方と同額になります

•

当該超過株式を生じた取引で支払われた1株あたりの価格、またはその他の特定の事由の場合は、当該事由が発生した日の超過株式の1株あたりの 市場価格、または

•

超過株式として指定されてから、当社がそのような申し出を受け入れる日より前の、いつでも超過株式の最低市場価格。

当社の条項におけるこれらの規定は、当社の 支配権の変更や、当社の株主が普通株式に対して当時の実勢市場価格を上回るプレミアムを受け取る可能性のある取引や、そのような取引を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果をもたらす可能性があります。 条例案の改正または最終決定が、当社の運送収入に対する所得税控除の継続を保証するために当社の定款におけるこれらの規定を義務付けないと当社の取締役会が判断した場合、 取締役会は、独自の裁量により、本条項の 4.9% の制限および移転制限を終了することを決定することができます。

強制オファー保護と 4.9% 保護の両方が引き続き有効ですが、アリソンファミリーとその利益のために特定の信託以外の第三者がCarnival Corporation & plcの支配権を取得することはできません。

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優先株式

当社の取締役会は、株主からのさらなる承認なしに、1株以上のシリーズで最大40,000,000株の優先株式を発行することができます。 当社の取締役会は、各シリーズの作成時に、シリーズの特徴的な指定および株式数、その配当率、シリーズの各株に割り当てられる議決権数（ある場合）、株式を償還できる価格と 条件、該当するシンキングファンドの条件、清算、解散、または清算時に支払われる金額を決定する場合があります。株式の転換権（ある場合）、および当社の 取締役会が定めるその他の権利、優先権、優先権は、以下の法律に基づいて認められる場合があります。シリーズ作成時点で有効なパナマ共和国。優先株は、発行時に全額支払われ、評価対象外となります。

優先株の発行は、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があり、 支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があります。募集された優先株式の保有者の権利は、将来発行される可能性のある優先株式の保有者の権利によって悪影響を受ける可能性があります。

該当する範囲で、優先株式 の各シリーズの株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人、および償還代理人は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

ランク

どのシリーズの優先株式も、関連記事の補足および関連シリーズに関連する目論見書補足 に記載されているランクにあります。

配当金

一連の優先株式の条件を定めた補足条項では、そのシリーズの保有者は、合法的に配当可能な資金が当社の取締役会によって承認された場合、 配当を受け取る権利があると規定されている場合があります。配当金の支払率および支払日、および配当に適用されるその他の条件は、関連条項 補足に記載され、関連するシリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

配当金は、 優先株式の登録保有者に対し、取締役会が定めた基準日に当社の帳簿に記載されているとおりに支払われます。どのシリーズの優先株の配当金も、累積または非累積的であり、現金または現物で支払うことができます。

変換と交換

一連の優先株式の条件を定める 補足条項には、そのシリーズの優先株式が当社の普通株式または第三者の普通株式に転換可能な、または 交換可能な条件が規定されており、関連するシリーズの優先株式の目論見書補足には、もしあれば、その条件が記載されている場合があります。

償還

該当する 目論見書補足に記載される一連の優先株式の条件を定めた補足条項にその旨が明記されている場合、一連の優先株式は当社または保有者の選択により償還可能であるか、一部または全部を強制的に償還することができます。

清算優先権

当社の任意または 非自発的な清算、解散、または清算を行う場合、各シリーズの優先株式の保有者は、清算時に分配金を受け取る権利がある場合があります。これらの分配は、清算に関連して ランク上位の有価証券の分配が行われる前に行われます。これらの分配の条件は、該当する条項の補足条項に記載され、関連する目論見書補足に記載されます。

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議決権

優先株式の保有者は、適用法で義務付けられている補足条項で定められた議決権を有します。 これらの議決権は、該当する目論見書補足に記載されます。

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信託株式の説明

一般的に

2003 年 4 月 17 日、弊社は Carnival plc 社とのDLC 取引を完了しました。DLC取引の一環として、Carnival plcは当社に特別議決権株式を発行し、当社はその株式を ケイマン諸島の法律に基づいて設立された信託であるP&O Princess特別議決権信託の受託者に譲渡しました。P&Oプリンセス特別議決権信託の対象となる不動産の受益権信託株式が当社に発行されました。信託株式は、Carnival plcの特別議決権株式の受益権となります。このような発行後すぐに 、当社は当該信託株式を配当として普通株主に分配しました。2003年4月17日付けの、当社と P&Oプリンセス特別議決権信託の受託者であるザ・ロー・ディベンチャー・トラスト・コーポレーション（ケイマン）リミテッドと、譲渡代理人であるコンピューターシェア・インベスター・サービス（旧サントラスト銀行）との間で締結されたペアリング契約に基づき、P&Oプリンセス特別議決権信託の受益権を有する信託株式は、以下を表す 証明書とペアになり、その証明書によって証明されます A株の普通株式 ワン・フォー・ワン基礎。さらに、本ペアリング契約では、DLC取引の完了後に当社の普通株式が 受取人に発行された場合、最初に当社に対して同時にペア信託株式が発行され、同信託株式が直ちに同じ受取人に譲渡され、その信託株式は当社の普通株式の 株とペアになります。

DLC取引の完了以来、当社の普通株式は ニューヨーク証券取引所のペア信託株式とティッカーシンボルCCLで取引されています。ペア信託株式により、株主はP&Oプリンセス特別議決権信託による分配を受けることができます。P&O Princess Special Voting Trust の唯一の目的はCarnival plcの特別議決権株式の保有に関するものであるため、分配を行う予定はありません。

Carnival plcの特別議決権 株は、当社の普通株式に投票する株主の投票数に基づいて、関連する並行株主総会での投票結果に基づいて投票されます。カーニバル コーポレーション・キャピタル・ストック-特別議決権株式の説明を参照してください。

ペアリング契約

当社、P&O Princess特別議決権信託の受託者およびDLC取引のクロージング 時に譲渡代理人が締結したペアリング契約に基づき、

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信託株式および当社の普通株式は、譲受人が信託 株と同数の信託 株を取得しない限り、譲渡できません。

•

当社および譲渡代理人は、譲受人が 対応する信託株式を取得することに同意しない限り、当社の普通株式の譲渡には同意しません。

•

信託株式と当社の普通株式は個別の証書ではなく、当社の普通株式と信託株式の同数の株式を表す 普通株式の1つの証書で表されます。

•

既存のオプションまたは 転換証券の行使によるものを含め、当社の普通株式を追加発行するたびに、P&O Princess特別議決権信託の受託者は同数の追加信託株式を発行します。

•

当社が普通株式の全部または一部からなる分配を申告または支払うか、または普通株式の 株を細分化または結合する場合、P&O プリンセス特別議決権信託の受託者は、当社の普通株式1株と各信託株式のペアリング関係を維持するために、対応する調整を行います。

•

それ以外の方法で普通株式を再分類した場合、P&O Princess特別議決権信託 の受託者は、当社の普通株式1株が各信託株式に再分類された証券のペアリング関係を維持するために必要な取引を行います。そして

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当社が普通株式の一部を取り消すか廃止した場合、P&O Princess特別議決権信託の受託者は を取り消すか、対応する信託株式を廃止します。

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議決権信託証書とは

P&Oプリンセス特別投票信託の議決権信託証書は、P&Oプリンセス特別投票信託の管理に適用されます。信託 の財産は、Carnival plcの特別議決権株式、Carnival plcの特別議決権株式に関するすべての支払いまたは回収、および信託に随時預託されるその他すべての財産で構成されます。SVE特別議決権証書には、選挙共同訴訟または集団権利訴訟に関する決議が検討される すべてのCarnival plc株主総会に、P&O Princess特別議決権信託の受託者が企業代表者 または代理人によって出席することが規定されています。受託者は、Carnival plcの株主総会におけるCarnival plcの特別議決権株式の議決方法について裁量権を有しません。受託者は、以下の要件に従って、Carnival plc 株主総会でCarnival plcの特別議決権株式に投票します。

•

ザ・カーニバル・ピーエルシーの定款は、

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2003年4月17日に、カーニバル コーポレーションの特別議決権株式の保有者であり、P&Oプリンセス特別議決権信託の受託者であるカーニバルplc、DLC SVC Limitedの法的かつ受益者として、P&Oプリンセス特別議決権信託信託の受託者であるDLC SVC Limitedが2003年4月17日に締結した特別議決権証書

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DLCの平等化原則は、事実上、選挙権共同訴訟および集団権利訴訟を目的として、並行して開催される株主総会での投票結果を反映するためのものです。

P&O プリンセス特別議決権信託には、受益権を持つ 種類の信託株式があります。各信託株式は、信託財産に対する同等、絶対的、同一、分割されない利害関係を表します。P&O プリンセス特別議決権信託の受託者は、信託 株を無制限に発行する権限を与えられています。

52

購入契約の説明

当社は、保有者が当社および 当社から保有者に売却することを義務付ける契約を含む、特定の元本の優先債務証券（および関連保証）、劣後債務証券（および関連保証）、普通株式（および関連する信託株式および特別 議決権株式の持分）または優先株式、政府証券、またはその他の証券を保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約（購入契約）を随時発行する場合があります。この目論見書に基づいて将来売却する可能性があります。購入契約の決済時に支払われる対価は、 購入契約の発行時に確定される場合もあれば、購入契約に定められた公式を参照して決定される場合もあります。購入契約は、購入契約に基づいて関連証券を購入する保有者の義務を確保するために、個別に発行されることもあれば、購入契約とその他の 有価証券または米国財務省証券を含む第三者が発行する義務で構成される単位の一部として発行される場合もあります。購入契約では、購入契約またはユニットの保有者に対して 定期的に支払いを行うことが義務付けられている場合があり、その逆も同様です。また、支払いは無担保または何らかの形で前払いされる場合があります。購入契約では、保有者に購入 契約に基づく義務を確保するよう要求する場合があります。

特定の購入契約に関連する目論見書補足には、 購入契約およびそのような購入契約に従って売却される有価証券の重要な条件、必要に応じて、購入契約に適用される特別な米国連邦所得税の考慮事項、および上記と異なる購入契約を管理する 重要な条項について説明します。目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、購入契約、および該当する場合は 購入契約に関連する担保契約および預託契約を参照することにより、その全部が適格となります。

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ユニットの説明

当社は随時、この目論見書に基づいて提供される可能性のある他の有価証券の1つ以上で構成されるユニット（ユニット）を 任意の組み合わせで発行する場合があります。各ユニットには、米国財務省証券などの第三者の債務が含まれる場合もあります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、 a ユニットの保有者には、含まれる各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または 時期に、特定の日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

特定のユニットに関連する目論見書の補足には、とりわけ以下の内容が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の重要な条件（ それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で ）

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ユニットまたはユニットを構成する 証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する重要な規定

•

該当する場合、各ユニットに適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項、および

•

上記の規定と異なる統制ユニット契約の重要な規定

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配布計画

当社、Carnival plcまたは売却する証券保有者は、募集証券を (a) 代理店を通じて、(b) 引受会社またはディーラーを通じて、 (c) 1人以上の購入者に直接売却するか、(d) これらの売却方法のいずれかを組み合わせて売却することができます。売却する有価証券保有者は、本目論見書の対象となる有価証券の各売却のタイミング、方法、および規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動するものとします。引受会社、ディーラー、代理店、直接購入者を含む具体的な分配計画とその報酬を目論見書補足に明記します。

普通株式およびその他の有価証券の売却は、ニューヨーク証券取引所、または その他の証券が上場されているニューヨーク証券取引所、または その他の証券が上場されている自動取引および相場システムでの1つまたは複数の種類の取引（ ブロック取引、特別募集、取引所分配、二次分配、またはブローカーまたはディーラーによる購入を含む場合があります）で随時行われる場合があります 店頭販売市場、ヘッジ取引またはデリバティブ取引、交渉取引、 株式に関連するオプション取引（これらのオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず）、空売りの決済またはそのような販売方法の組み合わせを通じて、売却時の実勢市場価格、交渉価格、または固定 価格で。また、証券保有者の売却義務またはその他の債権者に対する債務の履行を目的として、有価証券を交換することもできます。このような取引には、ブローカーやディーラーが関与する場合と関与しない場合があります。この目論見書に基づいて募集された普通株式はすべて、正式な発行通知を条件として、ニューヨーク証券取引所（または普通株式が上場されているその他の証券取引所または自動相場システム）に上場されます。

売却する証券保有者は、この目論見書に基づいて証券を売却することはできません。さらに、この目論見書の対象となる証券で、証券法の規則144に従って 売却の対象となる証券は、この目論見書に従って売却するのではなく、規則144に基づいて売却することができます。

法律問題

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLPは、この目論見書によって当社に提供された債務証券、保証、ワラント、購入契約および ユニットの有効性、およびこの目論見書によってCarnival plcに提供されたPLC債務証券およびPLC保証の有効性を譲渡しました。この目論見書によって提供された当社の普通株式および優先株の有効性、および パナマの法律に関するその他の事項は、タピア・リナレス・イ・アルファロによってカーニバル・コーポレーションに譲渡されました。P&O プリンセス特別議決権信託における受益権の信託株式の有効性、およびケイマン諸島の法律に関するその他特定の 事項は、Maples and Calderによって譲渡されました。Carnival plcの特別議決権株式の有効性およびイングランドおよびウェールズの法律に関するその他の特定の事項は、Freshfields Bruckhaus Deringer LLPによってCarnival plcに譲渡されました。

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPは、私たちとCarnival plcの 会長であるミッキー・アリソンや、他のアリソン家や信託の顧問も務めています。

専門家

2017年11月30日に終了した年度の 年のカーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーのフォーム10-Kに関する共同年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務報告に対する内部統制（ 財務報告に関する内部統制に関する経営陣報告書に含まれている）の有効性に関する財務諸表および経営陣の評価は、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の報告書に基づいてそのように組み込まれています。独立登録公認会計士事務所で、当該事務所の権限に基づいて専門家として与えられる監査と アカウンティング。

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シェア

カーニバル・コーポレーション

普通株式

目論見書補足