2020年7月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-4

1933年の証券法に基づく登録の声明

(各登録者の正確な氏名は、その定款に規定されているbr})

(登録者名英語訳)

(登録成立または組織の司法管轄権)

(初級標準業界分類 記号)

(税務署雇用主身分証明書番号)

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

(サービスエージェント名，住所，電話： )

コピーをコピーします

一般への販売の約開始日を提案します：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券 法案登録声明番号をリストしてください。どうしたの

この表が証券法の規則462(B)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。どうしたの

適用される場合は、ボックスにXを加え、この取引を実行する際に依存する適切なルール規定を で指定してください

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長されたbrの過渡期を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7条(A)(2)(B) 条によって提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する。どうしたの

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録費の計算

登録者は、ここで、本登録声明を1つまたは複数の必要な日に修正して、その発効日を登録者に延期してさらなる改訂を提出し、本登録声明がその後、証券法第8(A)条に従って発効するか、または証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで、明確に規定する。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却したり、取引要約を完了したりしない可能性がある。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約 を募集しません

テーマ 完成日は2020年7月6日

目論見書

Petrobras Global Finance B.V

交換の見積もり

4，115，281，000ドルの元金総額 2030年満期の5.093%の世界債券

無条件に

ブラジル国家石油会社-ブラジル国家石油会社

(ブラジル石油会社-ブラジル国家石油会社)

要約を交換する条項：

新証券はルクセンブルク証券取引所に正式に上場し、同取引所のユーロMTF市場で取引される予定だ。新証券はルクセンブルク証券取引所に上場を申請する。新証券のニューヨーク証券取引所または“ニューヨーク証券取引所”への上場承認も申請する予定だ

交換要約に参加する各取引業者 は、市活動や他の取引活動によって得られた新証券と交換するために、証券法の要求に応じた目論見書を提出しなければならない。この義務を認めて株式募集説明書を提出することにより、ブローカーは証券法が指す“引受業者”と認められない。ブローカーは、古い証券(取引業者が市活動または他の取引活動のために旧証券を買収するために、新しい証券を転売するために、本募集説明書(時々改訂または補充された)を使用することができる。私たちは、登録説明書が有効(場合によっては延期されてもよい)を宣言してから180日以内に、任意の取引業者に本募集説明書を提供して、任意のこのような転売に関連して使用することに同意した。“分配計画”を参照してください

私たちはいかなる要約も許可されていない管轄区で証券取引をしません

交換要約で発行された新証券に投資することは一定のリスクに関連する。12ページ目から始まる“リスク要因”を見てください

米国証券取引委員会または“米国証券取引委員会”、米国のどの州証券委員会 または“米国”も、交換要約で流通される証券を承認していないか、または承認されておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

, 2020

カタログ

本募集説明書について

本募集説明書の中で、文意は別に言及あるいは他の説明がある以外に、すべて“Petrobras”に言及すると、即ちPetróleo Brasileiro S.A.-Petrobras及びその合併子会社を指し、“PGF”はPetrobrasの完全子会社会社Petrobras Global Finance B.Vを指す。“私たち”、“私たち”および“私たちの”などの用語は、一般に、文脈が別の要求または別の説明がない限り、ブラジル国家石油会社および石油天然ガスグループ会社を意味する。

私たちは、本入札明細書に含まれ、引用的に組み込まれた情報に責任があります。PGFとPetrobrasは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報に対して何の責任も負いません。PGFもブラジル国家石油会社も、新証券の買収を許可しない司法管轄区で買収要項を提出していない。

本募集説明書または参照によって統合された任意の文書中の情報が、関連文書の日付 以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。

本稿では への引用“レアル“または”レアル“はブラジルの法定通貨である。ここで言及されている“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。

前向きに陳述する

本募集説明書に含まれるまたは引用される部分情報 は前向き陳述であり、歴史的事実に基づく陳述 ではなく、未来の結果の保証ではない。本明細書に含まれる、または本明細書に引用されて本明細書に入る多くの前向きな陳述は、“信じる”、“予想”、“推定”、“予想”、“計画”、“計画”、“目標”、“将”、“可能”、“すべき”、“br}”可能、“将”、“可能”、“可能”および同様の表現のような前向きな言葉を使用することによって識別することができる。

読者には，これらの前向き陳述に過度に依存しないようにし，これらの陳述は発表の日の状況のみを説明する。 予想されるイベント，傾向，あるいは結果が本当に発生することは保証されない.

私たちは前向きなbr声明を発表しました

我々の前向き 陳述は将来の業績の保証ではなく，不正確であることが証明される可能性のある仮説や の予測が困難な不確実性の影響を受ける可能性がある.様々な仮説と要素の影響により、著者らの実際の結果は任意の前向き陳述における表現或いは予測の結果と大きく異なる可能性がある。これらの要素にはこれらに限定されない

私たちの実際の結果と展望性陳述に反映される予想とは異なる要素を招く可能性のあるより多くの情報については、本募集説明書と引用して本募集説明書の文書中の“リスク要因”を参照してください。

私たちまたは私たちを代表する人のすべての前向きな陳述は、この警告声明によって明確に制限されているため、あなたは、本募集説明書に含まれる任意の前向き宣言に過度に依存してはならない。我々は、新しい情報または未来のイベントのためであっても、他の任意の理由であっても、いかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務を負わない。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの後続情報は、米国証券取引委員会に提出された、または本入札明細書に含まれる以前の情報の代わりに自動的に更新され、置換されるであろう。ブラジル国立石油会社は、引用により、米国証券取引委員会に提出された以下の書類を本募集説明書に組み込む

さらに、本登録宣言日の後、登録声明が発効する前に、米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書および他の文書は、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。

上記のいずれかの書面または口頭要求に応じて、本入札明細書のコピーを受信した誰にも、上述した任意またはすべての文書のコピー を無料で提供し、これらの文書は、参照によって本明細書に組み込まれた可能性があるが、そのような文書の証拠物 は除外される(このような証拠物が参照によってそのような文書に明示的に含まれない限り)。チリAvenida Rep blica doチリ、郵便番号：65-18のPetrobras投資家関係部に要請を送ってください^{これは…。}ブラジルリオデジャネイロ，RJ，RJ，宛先：投資家関係部機関投資家マネージャーLeandro da Rocha Santos(電話：+55(21)32240792；ファックス：+55(21)32241401；電子メール：PetroInvest@Petrobras.com.br)

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，本募集説明書が提供する新証券に関する証券法に基づき，F-4表で米国証券取引委員会に登録 宣言を提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報を含まない。 当社及び本明細書で提供される証券の詳細については、登録説明書及び添付の証拠物を参照されたい。本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、契約または他の文書が登録宣言の証拠物である場合、または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる場合、これらの陳述の各々は、様々な態様で実際の契約または他の文書の規定に適合する。

我々は，外国民間発行者に適用される“取引法”の情報要求を遵守し，Form 20−F年次報告，Form 6−K報告，その他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出する。私たちが電子的に提出したどの書類もインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されます。これらの報告および他の情報は、ニューヨーク証券取引所のオフィスで参照および複製することもでき、アドレスは11 Wall St、New York，NY 10005である。

文書の電子交付

預託信託会社(DTC)の施設を通じて、本募集説明書のコピーを電子的にお渡しします。ルクセンブルク上場代理店に連絡することで目論見書の紙のコピーを得ることができます。住所は本募集説明書の裏表紙に指定することができます。要約の交換に参加することで、あなたはこれらの文書を電子的に渡すことに同意するだろう。

リスク要因

我々のbr}2019 Form 20-Fには，我々の運営，我々のコンプライアンスと制御リスク，ブラジル連邦政府との関係，ブラジルに関する広範なリスク要因が含まれている。要約の交換に参加し、新しい証券に投資することを決定する前に、これらのリスクおよび以下に説明するリスク、ならびに本入札明細書に含まれるまたは参照して組み込まれた他の情報をよく考慮しなければならない.

交換要約に関するリスク

旧証券の保有者 が交換要約に参加しなければ，旧証券は引き続き譲渡制限を受ける.

“証券法”に基づいて登録されていない旧証券所有者 が未登録の旧証券を新証券に交換していなければ、当該等の旧証券伝説に記載されている譲渡制限の制限を受け続ける。これらの制限 は古い証券の流動性を低下させるだろう。旧証券が交換要約で入札·受け入れられれば，旧証券の取引市場(あれば)は減少する.

新証券に関するリスク

新証券の市場 は流動性がない可能性がある。

新証券 は，取引市場が構築されていない場合に発行される新証券である.PGFは新証券がルクセンブルク証券取引所の正式リストに上場することを承認し、同取引所のユーロMTF市場で取引を行う予定だ。PGFはまた，新証券のニューヨーク証券取引所への上場承認を申請する予定である。私たちは新しい証券の市場流動性や取引のためのいかなる保証も提供できない。私たちは新しい証券の保有者が将来彼らの新しい証券 を売ることができる保証はない。新証券の市場が発展していなければ、新証券の保有者は長い間新証券を転売できない可能性がある(あれば)。

ブラジルへの資本流出の制限は、保証支払いを受ける能力を弱める可能性があり、Petrobras をドルでPGFに支払う能力を制限する可能性がある。

過去，ブラジル経済は国際収支赤字と外貨準備不足を経験し，政府の対応はブラジルや外国個人や実体の転換能力を制限することであったレアル外貨に両替する。政府は未来に制限的な外国為替規制政策を発表するかもしれない。いかなる制限的な外国為替規制政策も、私たちがドルを獲得することを阻止または制限することができ、それによって保証項目のドル義務を履行する能力を阻止または制限することができ、また、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこのような措置がブラジル経済に及ぼすどんな影響も予測できない。もしブラジル政府がこのような制限的な外国為替規制政策を制定したら、私たちはオランダで不利な規制結果に直面する可能性があり、それによって、私たちは新しい証券が満期になる前にそれらを償還する可能性があります。

また，ブラジル国家石油会社がPGF新証券に関する担保に基づいて支払った金は，現在ブラジル中央銀行の承認や登録を得る必要はない。それにもかかわらず、ブラジル中央銀行はドルの送金に事前承認を要求する可能性があり、このような支払いの遅延を招く可能性がある。

ブラジル国家石油会社は、その担保義務を執行するブラジル裁判所の判決をレアルでのみ支払うことを要求される。

ブラジルで訴訟を起こし，ブラジル国家石油会社の担保に関する義務の実行を求めると，ブラジル国家石油会社は#年にその義務を履行すればよいレアルそれは.ブラジル為替規制下で、非通貨建ての金額を支払う義務 レアルブラジル裁判所の判決によるとブラジルで支払います#年に支払いますレアル ブラジル中央銀行が決定した支払日有効為替レートで計算します。

ブラジル国家石油会社が米国破産法の管轄を受けており，その署名された担保が詐欺的譲渡であると認定すれば，関連PGF保有者がブラジル国家石油会社に対する法的クレームを失う可能性がある。

PGFが新証券金を支払う義務brはブラジル国家石油会社の担保義務の支援を受けている。ブラジル国家石油会社は、ニューヨーク州とアメリカの法律によると、この保証は有効かつ強制的に実行可能であることを、私たちの外部アメリカの法律顧問によって伝えられた。また、私たちの総法律顧問はPetrobrasに、ブラジルの法律はこの保証がその条項によってPetrobrasに対して有効で、拘束力があり、強制実行可能であることを妨げないことを通知した。

米国連邦詐欺的譲渡や同様の法律が保証人やブラジル国立石油会社に適用される場合、保証書を締結する際に：

そして、Petrobrasの保証項の下での義務は撤回されてもよく、またはその合意に関連する債権は、他の債権者の債権の後に配置されてもよい。 他の事項に加えて、詐欺譲渡を理由に担保に対する法的挑戦は、Petrobrasが新しい証券を発行することによって実現される利益(あれば)に集中する可能性がある。担保が詐欺的譲渡として認定されているか、または任意の他の理由で強制的に実行できない範囲内では、新しい証券の所有者は、関連保証に基づいてPetrobrasにクレームを出すことはなく、PGFに対してのみクレームを提起する。ブラジル国家石油会社は、すべての以前のクレームの準備をした後、手形所有者の保証中の任意の撤回された部分に対するクレームを満たすのに十分な資産があることを保証することはできない。

私たちはあなたに格付け機関が新しい証券の信用格付けを引き下げたり、一時停止したり、撤回しないことを保証できません。

新証券の信用格付けは発行後に変化する可能性がある。このような格付けの範囲は限られており、新証券への投資に関するすべての重大なリスクには触れず、格付け発表時の格付け機関の観点を反映しているだけである。このような格付けの重要性に関する解釈は、格付け機関から得ることができる。もし格付け機関が状況が必要だと思う場合、このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されるか、または格付け機関がそのような格付けを完全に引き下げ、一時停止、または撤回しないことを保証することはできません。このような格付けの引き下げ、一時停止、または撤回は、新しい証券の市場価格および販売可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

新証券の利息支払い がオランダで源泉徴収税を納付した場合、新証券はその所定の満期日 までに償還することができる。

オランダは2021年1月1日から利息支払いに21.7%の新たな源泉徴収税を課す(“2021年オランダ源泉徴収法案”)。新しい源泉徴収は、一般に、オランダで納税されたエンティティ(例えば、PGF)が“リストされた司法管轄区域”で納税された“関連エンティティ”に支払う利息に適用される。 一般に、(I)エンティティが直接または間接的な利益である を協力グループの一部として有する場合、そのエンティティは“関連エンティティ”とみなされる(サメンビケント·グロープ)このような権益の所有者が、PGF活動を決定することができる決定に決定的な影響を与えることを可能にすること、(Ii)PGFがそのエンティティ内にそのような権利を有すること、または(Iii)第三者がPGFおよびエンティティの両方においてこのような権益を有することを可能にする。ある管轄区域が毎年更新されるオランダの税収面の低税率司法管轄区及び非合作型管轄区条例に記載されている場合、その管轄区域は“列名司法管轄区域”とみなされる彼は言いました“とても重要なことです(I)一般的な法定税率が9%未満である企業税を徴収する司法管轄区域と、(I)EU非協力司法管轄区域リストに含まれる司法管轄区域とを含む 。2020年度、次の21の司法管轄区域は“列名司法管轄区域”とみなされる：米領サモア、アンギラ、バハマ、バーレーン、バミューダ、バミューダ、英領バージン諸島、ケイマン諸島、フィジー、グアム、グエン西島、マーン島、ゼ西島、オマーン、サモア、トリニダード·トバゴ、トルクメニスタン、タークス·ケコス諸島、バヌアツ、アラブ首長国連邦、米領バージン諸島。

新しい源泉徴収は、例えば、非上場司法管轄区の中間会社によって人為的に上場司法管轄区に利息を支払う場合にも、主要な目的または主要目的の1つを回避するためのオランダの源泉徴収税の人為的な構造に適用される可能性がある。

実際、PGFは、チケット保持者がPGFの関連エンティティであるか上場司法管轄区にあるかを常に評価できるわけではない。発行者が市場で発行されたチケット(例えば、新証券)に従属関係がないかどうかを決定する責任については、議会の歴史は明確ではない。

いくつかのbr条件を満たす場合、PGFが追加の金額を支払う必要がある場合(“新証券説明-契約-追加のbrの金額”参照)、PGFはすべての償還証券を選択する権利があるが、部分を償還することはできない(“新しい証券説明-オプションの償還-税務的理由でbrを償還する”参照)。潜在的投資家はその時に可能な他の投資に基づいて再投資リスクを考慮しなければならない。

PGFとPetrobrasに関連するリスク

PGFの運営と債務超過能力はブラジル国家石油会社に依存している。

ブラジル国家石油会社の決定はPGFの財務状況と経営結果に直接影響を及ぼす。PGFはブラジル国家石油会社がオランダに登録して設立した民間有限責任会社の間接完全財務子会社である。PGFは現在、PetrobrasおよびPetrobrasの他の子会社に資金を調達するために資金を調達する以外に、その主要な業務に関連する業務、収入または資産を有していない。PGFが新しい証券項目の義務を履行する能力は、PGFによって提供された融資に従ってPGFに支払われるPetrobrasおよびPetrobrasの他の子会社に依存する。新証券とPGFが発行するすべての債務証券は、ブラジル国家石油会社が全面的かつ無条件の保証を提供する。Petrobrasの財務状況と経営業績、及びPGFに対するPGFの財務支持は、PGFの経営業績と債務返済能力に直接影響する。

収益の使用

私たちは交換要約に基づいて新しい証券を発行する現金収益は何も受け取りません。

本募集説明書で発行予定の新証券を考慮すると、同額の旧証券元金を取得し、当該等元金は解約されます。したがって、交換要約は私たちの借金を増加させないだろう。

選定された 財務と運営情報

本募集説明書は、(I)国際会計基準第34号“中間財務報告”に基づいて国際会計基準委員会が発行した国際会計基準委員会が発表した国際会計基準委員会が発表した国際財務報告書の作成及び提出である2020年3月31日及び2019年3月31日までの3ヶ月間の未審査総合中期財務諸表を掲載している。

以下の表に示す2019年12月31日と2018年12月31日まで、および2019年12月31日現在、2018年12月31日および2017年12月31日までの精選財務情報 は、Petrobras監査された総合財務諸表から来ています。2020年3月31日までおよび2020年と2019年3月31日までの3ヶ月間の選定財務情報は、Petrobrasの未監査の中間財務諸表から得られ、経営陣は、これらの中期財務諸表は、当該期間の業績を公平に列報するために必要な正常経常的なbr性質のすべての調整を反映していると考えている。2020年3月31日までの3カ月間の経営業績は、必ずしも通年予想されている経営業績を代表するとは限らない。選定された総合財務データは、Petrobrasの財務諸表と引用して本募集説明書の付記を参照して読み、全文を参照することで限定しなければならない。

貸借対照表データ

非流動金融債務は含まれていない。

損益表データ

大文字である

次の表 は、国際会計基準第34号--“中期財務報告” に基づいて作成された、(I)実際をベースに、(Ii)PGFが2020年5月に発行された32.5億ドルの元金総額手形の発行を実施するために調整された を含むPetrobras 2020年3月31日までの総合債務と資本を示しているが、このような発行された現金純収益の応用には影響しない。

Exchange(Br)割引

これは，我々が2019年9月18日に旧証券の初期購入者と締結した交換要約と交換·登録権合意の重要な条項の要約 である.この部分には、交換要約に参加する前に考慮すべき交換要約および交換および登録権プロトコルに関するすべての情報が含まれていない場合があります。 の詳細については、登録声明の添付ファイルとして、米国証券取引委員会に提出された交換および登録権プロトコルを参照してください。タイトル下の説明に従って他の文書のコピーを取得することができます 詳細な情報を見つけることができます.”

交換サービスの背景と目的

2019年9月18日，PGFは元金総額4，115，281，000ドルの2030年満期の5.093%のグローバル手形，または免除証券法の登録要求に依存した個人交換要約の対価として“旧証券” を発行した.

私たちが の適用法が私たちが交換要約を提出することを許可することを確定すれば、交換と登録権協定は私たちの商業的合理的な努力を要求する

本募集明細書に記載されている交換要約 は、旧証券に関する交換及び登録権協定に基づいて当社が負う義務を満たす。

要約の一般条項を交換する

本募集明細書の条項と条件に基づいて、旧証券で新証券を交換することを提案します。

本募集説明書の発行日までに、旧証券の元本総額は4，115，281，000ドルである。

条項とbrによると、本入札明細書に規定されている条件で、満期日ニューヨーク市時間午後5：00までに有効に提出され、撤回されていないすべての古い証券の交換を受ける。私たちは、交換要約で受け取った同等額が旧証券元金を返済していないと交換するために新証券を発行する。保有者は元金2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍の元金 で古い証券しか投入できない.これらの要求に該当する場合には、交換要約を受ける際にこの事実を適切に説明すれば、あなたが持っている旧証券の元金総額を下回ることができます。

我々はこの 募集説明書を 2020年までのすべての旧証券記録保持者に送信する.しかし，我々がこの日付を選択するのは行政目的のみであり，どの旧証券の 保有者が交換カプセルの固定記録日に参加する権利があるかは決定されていない.旧証券所有者，その法定代表者またはその実代理人のみが交換要約に参加することができる.

交換カプセル は，旧証券を入札交換するいかなる最低元本金額も条件としない.しかし，我々は旧証券の交換義務を受けて以下の条件の制約を受けており，“交換条件 カプセル”である

いずれの旧証券の所有者もPGFの“連合会社”やブラジル国家石油会社の“連合会社”であれば、交換要約に参加することはできません。証券法第405条で定義されている“連合会社”という言葉を使います。

取引所代理に私たちの書面通知を受けた場合、有効な入札を正式に受ける古い証券を受け取ります。取引所エージェント は，我々のエージェントとして，所有者から古い証券を受け取り，新しい証券を交換として渡す.

交換要約により発行された新証券 は満期後に実行可能な範囲内でできるだけ早く交付されます。もし私たちが期限を延長しなければ、私たちは 2020年頃に新しい証券を交付する予定です。

新証券を転売する

米国証券取引委員会スタッフが第三者に発行した行動しない書簡で提出された解釈によると、証券法登録や募集説明書交付条項を遵守せずに、交換要約で発行された新証券を転売、転売、または他の方法で譲渡することができると考えられる

交換要約で新証券を買収することが、新証券の流通または流通に参加するためであるか、または新規証券の流通に何らかの手配または了解がある場合、米国証券取引委員会からモルガン·スタンレー株式会社(1991年6月5日に利用可能)およびエクソン資本持株会社(1988年4月13日に利用可能)への行動書簡で明らかにされた作業者の立場、またはSearman&Sterling LLPへの米国証券取引委員会解釈状(1993年7月2日に利用可能)または同様の米国証券取引委員会は、行動または解釈状で解釈する立場をとってはならない。また、いずれの二次転売取引についても、証券法の登録および目論見書交付要件を遵守しなければならない。

交換要約に参加する各取引業者 は、市活動や他の取引活動によって得られた新証券と交換するために、証券法の要求に応じた目論見書を提出しなければならない。この義務を認めて株式募集説明書を提出することにより、ブローカーは証券法が指す“引受業者”と認められない。

ブローカーは、本募集説明書 を、市活動または他の取引活動によって旧証券を獲得した新証券の転売に用いることができる。このような転売のために登録声明が有効(場合によっては延期可能)と宣言された後、本募集説明書を任意のブローカーに最大180日間提供することに同意しました。 は“流通計画”を参照してください

期日を延期する

交換要約を延長しない限り、交換要約は2020年5：00にニューヨーク市時間午後5：00に満了します。もし私たちが延期すれば、交換割引は延期された最終日と時間 で満期になります。

もし私たちが延長期限を選択した場合、私たちは書面通知で取引所エージェントに延期を通知し、ニューヨーク市時間の午前9：00前、すなわち以前に手配された満期日の後の最初の営業日に、延期に関する公告 を発表する。

私たちは私たちの単独裁量で権利を保持しています

交換要約の条項 を修正すれば、新しい目論見書に改訂内容を直ちに開示し、旧証券の登録所有者に配布します。本募集説明書における旧証券に関する“登録所有者”という言葉は、受託者の帳簿に旧証券を登録する誰かをいう。

保持者のものは陳述、br保証、約束とみなされている

交換要約の条項に基づいてあなたの古い証券を提出すること、すなわち発行者と取引所エージェントにいくつかの確認、陳述、保証、約束をしたとみなされ、入札時と決算日を含む：

旧証券入札手続き

旧証券はDTC記帳譲渡システムに参加した金融機関のみが入札を行うことができる。すべての旧証券 はグローバル証券として発行され，DTC，欧州決済，ルクセンブルクClearstreamの簿記システムで取引されている。

DTC参加者 であり、交換要約で古い証券を入札したい場合は、

用語“エージェントのメッセージ”とは，DTCの帳票振込施設が取引所エージェントに転送され，取引所エージェントが受信した計算機が生成したメッセージである.エージェントのメッセージは帳簿分録転送確認の一部であり，この確認 はDTCが旧証券入札の参加保持者として明確に確認されたことを示している.私たちはあなたにこの合意を実行するかもしれません。

もしあなたがDTCの直接参加者ではなく、DTC参加者またはヨーロッパ決済またはルクセンブルクClearstreamの施設を介してあなたの古い証券を持っている場合、あなたまたはあなたが古い証券を持っている担当者は、DTC、EuroClear、またはClearstreamの手続きに従ってルクセンブルクコンピュータ化手続きを提出しなければならない

ルクセンブルクDTC、EuroClear、またはClearstreamに、あなたの古い証券をDTCの取引所代理アカウントに転送し、DTCのATOPシステムを介してエージェントのメッセージを電子的に提出して、確認、br}陳述、保証、および約束項の下の“-所有者の陳述、保証、および約束とみなされる”ことを指示します。

あなたは、あなたが持っている古い証券、ヨーロッパ決済、またはルクセンブルクClearstream(状況に応じて)の任意のDTC参加者または管理人が、あなたの古い証券のタイムリーな電子交付 を手配し、DTCのATOPシステムを介して代理人のメッセージを提出するのに十分な時間を持つように、期限までにこれらのステップを十分に取らなければならない。

ルクセンブルクのEuroClearやClearstreamにコマンド を渡すことは，DTCのTOOPシステムを介して取引所エージェントに渡すことを構成しない.あなたは私たちに古い証券や他の文書を送ってはいけません。

取引業者、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の名義で古い証券の利益所有者を登録し、交換要約で古い証券を入札することを希望する場合は、すぐに登録保持者に連絡し、登録所有者に入札を代表するように指示しなければなりません。

Old 証券への入札と私たちはそれらを交換要約の一部として受け入れ、あなた、PGFとPetrobrasの間のプロトコルを構成し、このプロトコルにより、私たち全員が本入札説明書に含まれる条項と条件を受け入れます。

私たちは旧証券の有効性、形式、資格、受信時間、受け入れ、撤回に関するすべての問題を自ら決定し、私たちの決定は最終的で拘束力があるだろう。私たちは、正しく入札されていないすべての古い証券を拒否する絶対的な権利、または私たちまたは私たちの弁護士が合法的に受け入れられないと思う任意の古い証券を保持する。吾らも満期日前または後に交換要約中の特定の旧証券または旧証券特定所有者に関する任意の欠陥、規定または条件を満たしていない絶対的権利を放棄している。

我々の交換要約の条項と条件の解釈は最終的であり，各方面に対して拘束力がある.私たちが放棄しない限り、旧証券交換入札に関連するいかなる欠陥や違反も、私たちが確定した期限内に是正されなければなりません。私たちは古い証券交換入札に関連する欠陥や違反を保持者に通知するために合理的な努力をしますが、私たちは通知できなかったことでいかなる責任も招くことはありません。どんな欠陥や違反状況が是正または放棄されるまで、私たちは古い証券が入札されたとは思わないだろう。

旧証券取引を受ける

交換要約のすべての条件 を満たしたり放棄したりした後，満期ニューヨーク市時間 午後5：00までに正確に入札された任意およびすべての古い証券を受け取る.交換要約が満期になったらすぐに交換要約で発行した新しい証券 を渡します。交換カプセルについては，交換エージェントに受け取った書面通知を行った場合，有効に提出された旧証券を正式に受け取る.

取引所エージェントが以下の情報を受け取った後にのみ、古い証券と交換するために新しい証券を発行します

しかし、私たちは交換のために旧証券の任意の入札で任意の欠陥または違反を放棄する絶対的な権利を保持している。もし私たちがどんな理由でも入札を受けない古い証券が、交換要約の期限が切れたり終了した後、実行可能な場合には、何の費用も取らずにできるだけ早く入札所有者に返却します。

入札書を撤回する

交換要約の古い証券を受け入れていない限り、ニューヨーク市時間の午後5：00前のいつでも、予定の満期日に入札した古い証券を撤回することができます。私たちは満期日を延長することができるが、引き出し権を延長しない。

引き出しを発効させるためには，取引所エージェントは，我々が旧証券 の交換を受ける前に，ニューヨーク市時間午後5：00までに，DTC TOPシステムに適した引き出し手順に従って，予定期限ニューヨーク時間午後5：00までにエージェントのメッセージを電子的に提出しなければならない.通知を撤回するには：

私たちは撤回通知の有効性、形式、資格、受信時間に関するすべての問題を自ら決定するつもりだ。適切に引き揚げられた旧証券を交換カプセルでは効率的に交換されていないと見なす.いかなる入札交換でも撤回された旧証券は，有効に撤回された後，可能な場合にはできるだけ早く所持者 に無料で返金される.あなたは、上記“旧証券入札手順”に記載された手順に従って、満期日または前の任意の時間に、適切に撤回された任意の古い証券を再入札することができる。

DTCの直接参加者でない場合は、古い証券を持っているDTC参加者のルールに従って、DTCの直接参加者がDTCに書面で脱退通知を電子的に提出するように手配しなければなりません。

要約の条件を交換する

交換要約には他の条項や交換要約のいかなる延期もあるにもかかわらず、交換するために古い証券を交換したり、新しい証券を発行したりする必要がない場合もあります。この場合、旧証券を受け取る前に終了または 上述した交換要約を終了することができる。以下の場合、これらのステップをとることができる

もし私たちが善意で上記のいかなる条件も満たさないと判断すれば、私たちは権利がある

交換に失敗した結果

満期日までに古い証券を入札しない場合、交換要約 によって古い証券を新しい証券に交換することはできません。交換要約が満期になった後、保有者は、入札されていない旧証券を米国で発売または販売してはならないが、証券法の登録要求に適合する適用免除は除外する。しかし，ある条件の制限を受けて， 我々は入札されていない旧証券の転売に関する棚上げ登録声明を提出する義務があり，以下のように“-保留登録声明”で述べられる

Exchange代理

ニューヨーク·メロン銀行は今回の交換要約の交換代理です。すべての入札された旧証券と他の関連文書は “-旧証券入札手順”の詳細な説明に従って、簿記振込で取引所エージェントに提出されなければならない。 あなたは取引所エージェントに問題を提起し、本募集説明書およびその他の関連文書の追加コピーを要求し、協力を要請しなければならない。具体的には以下の通りである

ニューヨークメロン銀行

サンダース小川通り111号

東シラキュース、ニューヨーク、13057

アメリカ合衆国

注意：CT組換え単位-Petrobras グローバル金融

電話番号：+1(315)414-3034

費用と支出

交換見積もりの実行に関連するすべての費用を支払います

私たちは仲介人、トレーダー、または交換要約を受け入れることを求めている他の人には何も支払いません。しかし，両替エージェント にそのサービスの合理的かつ慣行的な費用を支払い，両替カプセルによる合理的な自己負担料金を精算する.

譲渡税

保有者として交換要約で古い証券を交換していただいたすべての譲渡br税をお支払いいたします。しかし、以下の場合、これらの取引に適用可能な譲渡税を支払う責任があります

棚登録表

取引所と登録権協定によると、場合によっては、証券br法案に基づいて棚上げ登録声明を提出し、これらの旧証券の保有者の転売をカバーする義務がある。私たちは、以下の場合、商品棚登録声明を発効させるために、ビジネス上の合理的な努力を使用することに同意しました

もし私たちが棚登録声明を提出する義務がある場合、私たちは2020年9月30日までまたは提出義務が発生してから30日以内に、自費で商業的に合理的な努力を使用してそれを提出するか、または証券法 に基づいて既存の“棚”登録声明の提出または修正または補充を促す；しかし、任意の法定または独自に規定された閉鎖期間内に、棚登録声明の提出または既存の棚登録声明の修正または補充を要求されない。

私たちは私たちの商業上の合理的な努力を尽くして、私たちが保留登録書の提出を要求されてから60日以内に、アメリカ証券取引委員会が登録書の棚上げを宣言して発効させます。そして、保留登録宣言を有効に維持し、その中に含まれる株式募集説明書 を修正して補充して、登録宣言の発効日の1年後または保留登録声明に含まれるすべての証券が目論見書 に従って販売されているまで、または発行者の非付属会社によって所有されている場合には、“証券br}法第144(D)条に従って販売されることができる。それにもかかわらず、私たちは棚登録声明 が米国証券取引委員会によって有効であると宣言されたり、任意の法定または独自に規定された閉鎖期間内にその有効性、補充または修正を維持するように要求されない。

保留登録声明が提出された場合、自由に譲渡できない旧証券所有者毎に、保留登録声明の一部である目論見書コピー を提供し、保留登録声明が発効したときに各保有者に通知し、新規証券の転売を制限せずに許可するために必要な他の行動をとる。棚登録声明に基づいて旧証券を売却する所持者は、関連募集説明書において売却証券保有者として指定され、募集説明書を購入者に交付することが要求され、証券法における何らかの民事責任条項の制約を受ける

そして、所有者の交換および登録権利協定に適用される条項(いくつかの賠償権利および義務を含む)によって制約される。

資格 が棚登録声明に基づいてその証券を売却するためには，所持者は我々の要請を受けてから15日以内に我々の要求に従わなければならず，保持者に関する情報を提供しなければならない 米国証券取引委員会の要求に応じてこれらの情報を棚登録声明に含める可能性がある.

追加利息

2019年9月18日に締結された取引所と登録権協定によると、以下のいずれかの登録違約が発生した場合、私たちは旧証券所有者に違約金として追加利息を支払わなければならない

登録違約発生後、私たちは登録違約が続く90日ごとに、旧証券額面金利で毎年0.25%増加する旧証券金利を、最高で1.00%増加させる提供この等追加利息は、(I)旧証券が証券法第144条に基づいて自由に譲渡可能な日、及び(Ii)モルガン大通企業新興市場債券指数(CEMBI)が改正されて、証券法に基づいて登録されていない自由譲渡可能証券に組み入れられた日 からの発生を停止する。私たちは今回の利息を“追加利息”と呼ぶ。登録違約を是正すると、追加利息を支払う義務が停止し、影響を受けた旧証券の適用金利は元の金利に回復する。

新証券紹介

本目論見書のこの部分は，新証券と新証券を管理する契約の重要な条項について概説した。しかし，契約や新証券のすべての条項を記述するのではなく，契約や新証券の条項を参照することでその全体を限定する.私たちはあなたが新しい証券所有者としての権利を定義するので、新しい証券に関連した契約を読むことを促します。新しい証券がルクセンブルク証券取引所の正式な上場リストに登録され、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場で取引されることが許可されれば、受託者に書面で要求し、ルクセンブルクの支払い代理オフィスで契約のコピーを得ることができる。

義歯

PGFは、2019年9月18日の契約に基づいて新しい証券を発行し、PGF、Petrobras、ニューヨークメロン銀行(ニューヨーク銀行)を受託者、ニューヨークメロン銀行ルクセンブルク支店をルクセンブルク転送エージェント、支払いエージェントとする。

この契約は、担保に基づいてブラジル国家石油会社に対する所有者の権利を付与することを含む新しい証券の具体的な条項を提供する。

新証券

新証券 はPGFの一般、優先、無担保、無従属債務であり、以下の基本条項を持つ

新しい証券のタイトルは2030年に満期になる5.093%の世界手形になる

新証券 将：

新しい証券のすべての元金と利息はドルで支払われる

新証券の利息は半年ごとに支払われ、それぞれ毎年1月15日と7月15日(この2つの日付を“支払日”と呼ぶ)、2021年1月15日から、任意の支払日の定期記録日がその日の前の営業日となる

もしPGFが契約と新証券(またはPetrobrasの新証券の保証による)に基づいて支払われていない金 に基づいて、引き続き新証券金利0.5%以上に等しい違約率で利息を計上し、当該等の金の満期と借金の日からbrに計算し、PGF又はPetrobrasが当該等の金を支払う日を含まない。

ブラジル政府はPetrobrasの所有権権益を持っているにもかかわらず、ブラジル政府は新しい証券項目におけるPGFの義務またはPetrobrasの新証券保証項の下での義務にいかなる方法でも責任を負わない。

保証する

ブラジル国家石油会社は、新しい証券の満期日であっても、より早いbrまたはそれより遅い時間にも、加速または他の方法によって、満期時の全額および時間通りにPGFを現在またはそれ以降のこの契約および新証券の下のすべての債務を支払い、元金、利息、全額割増、費用、賠償、コスト、費用またはその他の面で支払うことを無条件かつ撤回できないであろう。担保は無担保となり、Petrobras以前から発行されていた債務発行の担保を含む、Petrobrasの既存および将来の他のすべての無担保および無従属債務と並列に となる。“保証説明”を参照されたい

グローバルチケットの信託について

新証券 は，グローバル登録形式で預託信託会社(DTC)で信託機関として発行される。この詳細については， は“図書登録；交付と表”を参照されたい

違約事件

以下のイベント は、新証券に関する違約イベントとなる：

違約事件について：

聖約

PGFは、新しい証券に関する以下の条項によって制約される

元金と利息を支払う

PGFは、新しい証券および契約に従って、元金および任意のプレミアム、利息、および他の金額(ブラジルまたはPGF登録司法管轄区域で徴収された源泉徴収および他の税金の任意の追加金額を含む)をタイムリーかつ時間的に新しい証券に支払う。

企業の生存を守る

PGFは、そのbr社の存在を維持し、ビジネス、活動または運営の正常な実施に必要または適切なすべての権利、特権、および同様の権利を維持するためにすべての合理的な行動をとるであろう。PGF取締役会が認定しない限り、PGFビジネスを展開する際にそのような権利および特権を保持する必要がなく、任意の実質的な点で所有者に不利ではない。

オフィスや機関のメンテナンス

新しいbr証券がまだ決済されていない限り、PGFはアメリカに事務所または機関を設立し、そこでその契約と新しい証券に関する通知と要求を送ることができる。

最初に，PGFはPetrobras America Inc.をそのエージェントとして指定し，その事務所はリッチモンド通り10350号，Suite 1400，Houston，TX 77042に位置していた。PGF は，あらかじめ受託者に書面で通知し，代替エージェントを指定したり，米国の事務所を指定したりしない場合には，エージェントの任命を変更しない.

順位をつける

PGFは、新しい証券がいつでも一般優先、無担保、無従属債務を構成することを保証し、順位を順位付けしますPari 通行証それらの間には、現在と未来のすべての他の無担保債務および従属債務(法規または法律施行によって優先される債務を除く)との間に優先権がない。

取締役社長が違約問題について発表した声明

PGFは，その財政年度終了後90暦以内に受託者に取締役証明書を提出し，その署名者が知っている契約や新証券の任意の条項，条項や条件の履行および遵守に関する違約イベントが発生しているかどうかを説明し，PGFにこのような違約イベントが発生した場合，署名者が知っている可能性のあるすべてのこのような違約イベントとその性質や状態を説明する.

財務諸表と報告書の準備

PGF が任意の財務諸表または報告を米国証券取引委員会に提出する場合、またはオランダ、米国または他の場所でそのような報告書または報告を提供することを開示または他の方法で開示する場合、PGFは、提出の日または情報が発行される日から、または他の方法で公開された日から15日以内に、報告書または報告のコピーを受託者に提供する。このような財務諸表または報告が受託者の公開閲覧および電子的に閲覧されることができる限り、これらの財務諸表または報告を提出または電子的に公表することは、PGFが受託者に報告書および報告を提出する義務に適合する。PGFは、PGFが報告会社になったか、またはそうでなくなったときに、受託者にタイムリーな書面通知を提供する。受託者は、PGFの財務諸表または報告(あれば)がいつ公開され、電子的に取得できるかどうかを決定する義務はないであろう。

このような各財務諸表または報告と共に、PGFは、PGFが契約項目下の契約および合意を遵守、遵守、履行しているかどうかを決定するために取締役証明書を提供し、(I)その間に違約イベントが発生していないか、または実際に1つまたは複数の違約イベントが発生した場合、これらのすべてのイベントおよびどのような行動を取ったかを説明し、その違約イベントについてbr}をとる。

これらの報告、情報、およびファイルは参照のために受託者に渡され、受託者は、PGF遵守契約下の任意のチノ(受託者は、brのみに依存する権利がある取締役証明書)を含む、その中に掲載されているか、またはその中に掲載された情報から決定可能な任意の情報の推定通知を受信することはできない。

受託者のポストを埋めるように任命する

PGFは、受託者のポストの空きを回避または埋めるために、新しい証券にいつでも受託者がいることを確実にするために、契約に規定された方法で後任の受託者を任命する。

支払い と支払いエージェント

PGFは、ニューヨーク時間午後3：00までに、新しい証券の元本または利息または他の金額(追加金額を含む)の支払い日の前の営業日に、これらの元金、利息または他の追加金額(追加金額を含む)を支払うのに十分な金額を受託者に入金する。

新しいbr証券がルクセンブルク証券取引所の公式リストに上場し、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場で取引される限り、PGFはルクセンブルクに支払いエージェントと譲渡エージェントを保持する。

新しい証券のすべての支払いは、任意の場合、任意の司法管轄区域の任意の適用可能な税収、財政、または他の法律法規に適用されるが、 は“-追加金額”の規定に影響を与えることなく適用される。前回の場合、“適用される税金、財政または他の法律および法規”は、改正された1986年国内税法第1471(B)節(“規則”)に従って支払いを差し引く任意の義務、またはその下の任意の法規またはその公式解釈または政府間方法を実施する任意の法律(“FATCA”)によって規定される他のbr義務を含むであろう。

追加の 金額

以下の規定を除いて、PGFまたはPetrobras(場合によっては)は、ブラジル、PGF登録によって成立した司法管轄区域(現在オランダ)またはPGFが契約に従って支払い代理人を任命する任意の司法管轄区(またはそのような司法管轄区の任意の政治的支店)の現在または将来の任意の税金、徴収費、控除またはその他の任意の性質の政府費用を差し引くことなく、新しい証券および契約項の下で満了したすべての金を支払う。法律がPGFまたはPetrobras(場合に応じて)に任意の税金、徴収費、控除または他の政府費用を差し引くことを要求する場合、PGFまたはPetrobras(場合によっては)は、このような控除または減額を行い、抑留された金額を適切な政府当局に支払い、br所有者に必要な追加金額を支払い、そのような控除または控除なしに受信される金額が彼らが受け取る金額と同じであることを確実にする。疑問を生じないようにするためには，上記の義務は担保項下の支払いまで延長しなければならない。

新証券に関連する元金， プレミアム(あれば)および利息について言及すると，契約または新証券に記載されている任意の追加支払金額とみなされる.

しかしながら、PGFまたはPetrobrasは、以下のいずれの理由でも徴収されるいかなる税金、徴収費、控除、または他の政府費用 によって任意の追加金額を支払うことはない(“追加金額は含まれない”)

PGFは、期限が切れたときに、任意の現在または将来の印紙税、裁判所税または文書税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の税金を迅速に支払うべきであり、これらの税金は、新しい証券または契約に言及された任意の他の文書または文書 または新しい証券または契約に言及された任意の他の文書または文書の署名、交付、強制実行または登録によって課税される。PGFは、新しい証券所有者によって支払われる任意の現在または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、またはPGFが支払うべき任意の他の消費税または財産税、課金、または同様の追加料金を賠償しなければならない。“支払いおよび支払い代理人”に記載されているように、新しい証券に関するすべての支払いは、FATCAによって要求される任意の減納または減額によって制限され、私たちは、FATCAに必要な任意のそのような減額または減額によって、いかなる追加金の支払いも要求されない。

消極的な 約束

新しい証券がまだ返済されていない限り、PGFはその任意の資産上に任意の留置権を設定または許可することはないが、PGFが許可する留置権は除外され、(I)その任意の債務または(Ii)任意の他の人の債務を保証するために、PGFが新しい証券保有者が契約によって決議によって正式に承認されたこの留置権を同時に設立または許可しない限り、新しい証券の下でのその義務を平等かつ比例的に保証する。さらに、PGFは、(ある場合) がその任意の資産に対して任意の留置権を設立または許可することを許可しないが、PGFが許可する留置権は除外され、(I)その任意の債務を保証する。(Ii) 任意の重大な付属会社の債務または(Iii)任意の他の者の債務は、新規証券項目の下でのその責任を平等および比例で保証することを同時に設定または許可しない限り、契約またはPGFは、新しい証券およびbrの新規証券保持者に決議案に従って正式に承認された他の担保を提供する。本条約には、PGF貸借対照表が適用されたときの任意の時間に、債務について留置権が付与され、特定の例外に別途説明されていない他のすべての留置権の合計がPGF総合総資産の20%以下であることを許容する例外を含むいくつかの重要な例外がある。

合併、合併、売却または譲渡の制限

PGFは、1回または一連の取引において任意の会社と合併または合併しないか、またはそのほぼすべての財産、資産または収入を譲渡、レンタル、剥離または任意の個人または実体(ブラジル国家石油会社の直接または間接子会社を除く)、またはそのような 財産、資産または収入の合併、レンタル、剥離または譲渡がオランダ金融規制法のいかなる規定にも違反しない限り、それと合併または組み込むことを許可しない

前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、契約または新証券項目の下での違約または違約事件が発生しない限り、取引が行われる予定時に継続しているか、または取引は違約または違約事件をもたらす

PGFは、新しい証券に適用されるいくつかの契約に規定された任意の条項、条項または条件を遵守しなくてもよく、時間を遵守する前に、新しい証券元本を返済していない少なくとも大部分の所有者が遵守を放棄するが、明確に放棄されない限り、いかなる放棄も発効することができず、免除が発効する前に、PGFの義務および受託者がそのような条項、条項、または条件に関する責任 を完全に有効に維持することができる。

以上のように、以下の用語の意味は以下のとおりである

負債“ は、借入または調達された資金を支払いまたは返済する任意の債務(現在または未来の、実際またはあるか、またはあるか、任意の保証を含む)(引受およびすべてのレンタルによって調達された資金を含み、”国際財務報告基準“によれば、これらの資金は資本賃貸義務である)を意味する。

“担保” は、一方が他方の債務を返済する義務を意味するが、これらに限定されない

留置権“ は、適用される法律に従って設定または生成された任意の等価物を含むが、これらに限定されない任意の財産または資産の任意の担保、質権、留置権、担保、担保または他の担保または財産権負担を意味する。

“PGFが許可する 留置権”とは，

任意の法人エンティティの場合、“全額付属会社”は、その当時、法人エンティティ、法人エンティティの1つまたは複数の完全付属会社、または法人brエンティティ、および1つまたは複数の完全子会社企業によって直接的または間接的に所有または制御されていた任意の人を意味する。

通達

グローバル形式の新証券が返済されていない限り、受託者が時々発効する適用保険証によって受託者に通知される。新証券が個人の最終形態で発行された場合、所持者への通知は、第1の種類のメールで新証券所持者に郵送された後に発行されたとみなされ、その通知は、登録者記録に出現した登録先で新証券所有者に送信される。

Brの日から、新証券はルクセンブルク証券取引所の正式リストへの上場が許可され、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場で取引を行うことが許可され、取引所規則が要求されれば、すべての新証券保有者宛の通知が英語で発表される

通知は、上記の発行日に発行されたものとみなされ、異なる日に発行された場合は、初回発行日に発行されたものとする。 また、通知は、新規証券保有者の登録住所に郵送される。

オプションの償還

PGFは、以下に説明する限り、新しい証券宣言の満期日までに償還することは許可されないであろう。新しい証券は、債務超過基金の利益を得る権利がありません(私たちは定期的に個別の口座に資金を入れて新しい証券を返済することはありません)。また、あなたは規定された期限までに新しい証券を買い戻すことを要求する権利がありません。

償還日及びその後、新証券又は新証券のいずれかの償還が必要な部分は、利息の計上を停止する(吾等の償還価格及び未払い利息が支払われない限り)。任意の償還日の前の営業日又は前に、吾等が償還日に新規証券を償還する場合、受託者に償還価格及び(償還日がbr利息支払日でない限り)の課税利息及び未払い利息を支払うのに十分な金を預託する。償還された新証券が全ての新証券より少ない場合は、受託者は契約書に記載された方法で新規証券を償還することを選択しなければならない。

オプションの新証券償還金額は“全額”

PGFは、私たちの選択権に基づいて、新しい証券が満期になる前の任意の時間または時々新しい証券の全部または一部を償還する権利があります。少なくとも15日前ですが、60日を超えないで通知され、償還価格は等しくなります

(I)当該等新証券元金金額の100%と(Ii)半年毎(年360日が12個30日からなると仮定する)を基準とした元金と利息(償還日を除く)の現在値との和が大きい者追加する新証券の50ベーシスポイントに対して、追加するいずれの場合も、当該等の新証券元金の課税利息及び未払い利息は償還日までである。償還通知は、1つまたは複数の条件 前例を満たすことをPGFによって選択することができ、任意またはすべてのこれらの条件が償還日前にも満たされていない場合、通知はキャンセルされるか、または償還日を遅延させることができる。

“国庫券金利” は、いかなる償還日についても、国庫券の半年ごとの同値満期収益率または補間(日別計算)に等しい年利を指し、比較可能国庫券の価格(元本のパーセンテージで表す)は、その償還日の可比国庫券価格に等しいと仮定する。

“比較可能国庫券”とは、償還されるべき新規証券の残り期限に相当する実際または補間期間を有する米国の国庫券または独立投資銀行家によって選択された実際または補間期間を有する証券を意味し、この証券は、選択時に慣例に従って新規発行された社債の定価に使用され、その満期日はその新証券の残り期限に相当する。

“独立投資銀行家”とは、当社が委任した参考国庫取引業者の一つである。

比較可能在庫価格“とは、任意の償還日について、(I)最高および最低の基準在庫取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準在庫取引業者のオファーの平均値、または(Ii)独立投資銀行が4つ未満のそのような基準在庫取引業者のオファーを得た場合、そのようなすべての見積の平均値を意味する。

“参考財務省トレーダー”とは、シティグローバル市場会社、HSBC証券(アメリカ)会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社とモルガン·スタンレー有限責任会社あるいはそのそれぞれの関連会社であり、すべて主要なアメリカ政府証券取引業者であり、私たちが書面で合理的に指定した他の2つのニューヨーク市の主要なアメリカ政府証券取引業者である提供, しかし、もし、上記の誰もニューヨーク市の一級アメリカ政府証券取引業者(“一級国債取引業者”)でなくなったら、別の一級国債取引業者に取って代わる。

“参考国券見積”とは、各参考国券取引業者及び任意の償還日について、当該参考国券取引業者が上記償還日前の第3の営業日午後3：30、すなわちニューヨーク市時間の第3の営業日午後3：30に、独立投資銀行家に報告された比較可能国庫券に関する平均購入価格及び要価(元金のパーセンテージで示す)を意味する。

償還日及びその後、新証券又は新証券のいずれかの償還が必要な部分は、利息の計上を停止する(吾等の償還価格及び未払い利息が支払われない限り)。償還日又は前に、吾等は、受託者に十分な金を入金して、償還新証券の償還価格及び(償還日が利子日でない限り) がその日に償還される新規証券の課税及び未払い利息を支払う。すべての新証券を償還していない者は，受託者が契約に規定された方式で償還した新証券を選択する。

税務で償還

ある条件に適合する場合、私たちは償還日前に元金ですべての新しい証券を償還する権利があり、計算すべき利息とbr未払い利息(あれば)を加え、任意の法律または条約の変更、実行または改正、またはPGFまたはPetrobrasに適用される任意の法律または条約の正式な適用または解釈によって追加金額を支払う必要がある場合、私たちは追加金額を支払うことを要求される

新しい証券のいくつかの支払いと関連した特定の源泉徴収税を差し引くことと関連がある。“--契約--追加額”を参照

本入札明細書に規定されている選択可能な税金償還は、PGFの再登録に適用され、後継者エンティティが採用されるとみなされる。再登録が、任意の法律または条約の変更、実行または修正、またはこのような新しい登録管轄区域内での任意の法律または条約の正式な適用または解釈が追加金額の支払い義務をもたらすことが予想される場合に行われる場合、そのような償還を行うことはできない。

さらに発行する

そのbr条項で発行される債券は、その発行された証券の元本総額に制限されず、本募集明細書で提供されているのと同じ系列の付加手形(付加新証券とも呼ばれる)の時々発行が許可されている。(I)契約項の下で違約イベント が発生しないか，時間の経過や他の行動が違約イベントとなる可能性がある(そのイベントは違約) が発生し，その後継続またはその追加発行の結果として発生する，(Ii)付加新証券がランキングされる平価通行証本募集説明書の下で提供される新しい証券と同等の条項および福祉を有しているが、 が一般に公表されている価格および発行日を除いて、(Iii)任意の追加の新しい証券は、元のシリーズの“合格再開放”に従って発行された単独のCUIPまたはISIN番号で発行されなければならず、 は、元のシリーズと同じ“発行”債務ツールの一部とみなされるか、またはそれを超えないようにするDe 最小値元の割引の金額は、それぞれの場合、米国連邦所得税の目的に使われる。新証券に関連する任意の追加新証券は，PGFが現在提供しているこのような新証券の同一系列の一部であり，所有者は を単一系列として新証券に関連するすべての事項に投票する.

聖約の失敗

以下に述べる同じタイプの保証金を支払うことができ、新しい証券に適用されるすべてまたは部分的な制限契約(ある場合)から免除を受けることができます。 これを“契約失効”と呼びます。この場合、あなたはこのような制限的な条約の保護を失うだろうが、 は新しい証券を返済するために信託形態で資金と証券を予約する保護を受けるだろう。条約の失敗を達成するために、私たちは次のようなことをしなければならない

もし私たちが契約 を完了して失効した場合、本契約で新証券と新証券に適用される次の条項は適用されません

もし私たちが約束brを終えて失敗したら、もし信託保証金が不足していれば、あなたはまだ私たちが新しい証券を返済することを期待することができます。実際、もし私たちの破産のような違約事件が発生したら、新しい証券がすぐに満期になって支払います。このようなギャップが生じる可能性があります。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。

の修正と放棄

私たちは契約と新しい証券を三つのタイプに変更することができる。

変更には あなたの承認が必要です新証券の保有者ごとの具体的な承認を受けておらず、新証券に対してこれらの変更を行うことはできない。以下に以下のタイプの変更を示す

多数票の変更が必要ですこれらは契約と新証券の変更であり，新証券保有者 投票承認が必要であり，合計が新証券未償還元金の大部分を占めている。多くの変更 はこの種類に属するが，明確な変更，改訂，補足，その他の変更はいかなる実質的な面でも新証券保有者に悪影響を与えない.例えば、私たちは新しい証券に適用される任意のチェーノのすべてまたは部分的な免除を得るために、または過去の違約を放棄するためにこの投票が必要だ。しかし、私たちがあなたの個人的な同意を得ない限り、私たちはあなたの個人的な同意を得ない限り、違約または契約または新しい証券の任意の他の側面の免除を得ることができません。

変更には 承認は必要ありませんこのような変化は新しい証券保有者のいかなる投票も必要としない。このような変更は、新しい証券の説明および本入札明細書に含まれる保証に適合するように、任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正することに限定され、新しい証券保有者の権利にいかなる重大な点でも悪影響を与えない変更がなされ、例えば、チノ、他の違約事件、または後任受託者を増加させる。

投票を行い、どれだけの元本金額を新証券に割り当てるかを決定する場合、私たち、私たちの任意の関連会社、および新証券買収または保有項の他の義務者(Br)は、投票権を決定する際に未償還とはみなされない。さらに、支払いまたは償還のために信託形態で資金を保管または予約した場合、新しい証券brは未償還証券とみなされないので、投票する資格がありません。

私たちは通常、契約に基づいて投票する権利があるか、または他の行動をとる未償還新規証券の保有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。有限の場合，受託者は所有者の 訴訟に記録日を設定する権利がある.もし我々や受託者が新しい証券保有者の投票や他の行動をとる記録的な日付を設定した場合，その投票や行動は以下の条件を満たす者のみが行うことができる

未償還新規証券保有者は、記録日後180日以内または私たちが指定した別の期間内に、またはそれが記録日 を設定した場合、記録日 の未償還新規証券保有者でなければならない。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)。

契約または新しい証券または請求免除の変更を求める場合、ストリート名および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、承認または拒否の情報を理解しなければならない。

転換する

新しい証券 は他の任意の証券に変換または交換してはならない。

市場に出る

PGFは，ルクセンブルク証券取引所の公式リストに新証券を上場し，ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を申請する予定である。PGFはまた、ニューヨーク証券取引所での新証券の上場承認を申請する予定だ。私たちはあなたにこのような申請が受け入れられることを保証できません。新証券発行後、PGFはそのビジネス上の合理的な努力を利用して、このような上場および取引許可を取得し、維持する。PGFがルクセンブルク証券取引所の正式なリストに新しいbr証券および/または新しい証券がルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場で取引されていない場合、または任意の適用された規則、要求または立法のために、他の場合よりも定期的に財務情報を発表することが要求される場合、またはPetrobrasが発行された財務情報を準備するために使用される会計原則に基づいて実質的に異なる会計原則に基づいて、PGFはルクセンブルク証券取引所の規則に従って新しい証券を退市し、その商業上合理的な努力を尽くしてルクセンブルク証券取引所の異なる部分或いはEU内外の他の上場機関、証券取引所及び/又は見積システム上で新証券の上場を維持することができる。

為替レート賠償

PGFは、任意の新しい証券について任意の裁判所による任意の金額を支払う判決または命令がドル(“額面通貨”)以外の通貨 (“判断通貨”)で表される場合、PGFは、賠償関連所持者と受託者が、金種別通貨名義で判断通貨に変換された日と実際の支払日との間に為替レート変化による何らかの不足点を補償することに同意している。この賠償は、PGFと契約項の下での他の義務 との単独および独立した義務を構成し、単独および独立した訴訟理由が生じ、時々付与される任意の寛大なbrに適用され、新しい証券の1つまたは複数の支払いに関する判決または命令があっても、または上記のいずれかの判決または命令に従って、全面的に有効であり続けるであろう。

受託者と支払代理人

ニューヨーク·メロン銀行はニューヨーク銀行会社で、この契約の受託者であり、PGFによって新証券の登録者、支払い代理、譲渡代理に任命されている。受託者の住所はニューヨークグリニッジ街240番地、7 E、New York、New York 10286です。PGFは新しい証券を支払う前にニューヨーク市で有料エージェントを維持するだろう。ニューヨーク·メロン銀行(ルクセンブルク)有限公司はルクセンブルクでの新証券の支払い代行に指定されている。

受託者または上記の任意の代理人は、合併、変換または合併することができる任意の会社または組織、または任意の合併、変換または合併によって生成された任意の会社または組織、受託者または任意の代理人は、その一方の任意の会社または組織、または受託者または任意の代理人のすべてまたは実質的にすべての会社信託業務、または任意の代理人が売却または譲渡される可能性のある任意の会社または組織のために、本プロトコル下の後任の受託者または関連エージェント(場合に応じて)であり、br}のいかなるさらなる行為も必要としない。

保証説明

一般情報

ブラジル国家石油会社は新証券(“担保品”)保有者の利益を保証する。

この保証はブラジル国家石油会社が次の条項と条件に従って新しい証券を無条件かつ撤回不可能に保証することを提供する。

以下の要約 は，本保証書の主な条項を記述している.Brで定義された条項を含めて、あなたに重要かもしれない条項を理解するために、より詳細な保証条項を読むべきです。本要約は保証条項に制約され，その全文を を参照することで限定する

ブラジル政府はPetrobrasの所有権権益を持っているにもかかわらず、ブラジル政府は新しい証券項におけるPGFの義務またはPetrobrasの保証項の下での義務に何の責任も持たない。

順位をつける

ブラジル国家石油会社の保証下の債務はブラジル国家石油会社の一般的な無担保債務を構成し、いつでも排出される同等通行証 ブラジル国家石油会社の他のすべての優先無担保債務は、その条項はブラジル国家石油会社の保証項目の下での義務に明確に従属していない。

また、ブラジル国家石油会社の新証券保証下での義務ランキングは、順位をつけている平価通行証PGFが発行する未済債務保証と将来の債務保証に関する義務。

義務的性質

ブラジル国家石油会社は、PGFが現在またはそれ以降に契約および新証券の下に存在するすべての債務を、元金、利息、全額保険料、費用、賠償、コスト、費用、費用、税金、または他の側面(このような債務を“担保債務”と呼ぶ)にかかわらず、新規証券の満期日またはそれ以前またはそれ以降に満了したときに全額および時間通りに保証する(第1回即時保証によって)無条件かつ撤回不可能に保証するであろう。

ブラジル国家石油会社が新証券の満期日または前に、契約条項に従って加速または他の方法で適用される新しい証券に元金を支払うことができない場合、ブラジル国家石油会社が保証債務を支払う義務は絶対的かつ無条件である(したがって、ブラジル民法第827、834、835、838および839条に規定される利益、ブラジル民事訴訟法第794条に規定される利益を含むブラジルの法律で規定されたいかなる利益も放棄される)。当該契約及び新証券項の下で満期になった利息又はその他の金額は、当該等金のいずれかが満期になった日 である。PGFが担保債務について受託者に支払うことができなかった場合、ブラジル国家石油会社は、受託者からの通知を受けた後、当該契約と新証券項の下で支払うべき担保債務金額を受託者に支払う。ブラジル国家石油会社は保証に基づいて支払うべきすべての金額をドルで支払い、受託者が直ちに利用可能な資金で支払う。ブラジル国家石油会社は、受託者が保証に応じて支払うべきすべての金(かつ、契約項目の下の任意の関連違約事件が解決された)に基づいて、すべての未払い利息を支払うことを含む、ブラジル国家石油会社が保証義務を解除されないであろう。

違約事件

保証項では違約イベント は発生していない.しかしながら、この契約は、Petrobrasに関連する違約イベントを含み、新しい証券の違約および加速イベント をトリガする可能性がある。“新しい証券説明-違約事件”を参照してください。 このような任意の加速(破産またはPetrobrasに関連する類似イベントによる任意の加速を含む)， PGFが新しい証券および契約によって満了したすべての金額を支払うことができない場合、Petrobrasは保証に基づいてこのようなお金 を支払う義務がある。

聖約

新しい証券のいかなるbrも返済されていない限り、Petrobrasは保証によって義務があり、Petrobrasは各子会社に以下の条約の条項を遵守させる

担保と契約義務を果たす

ブラジル国家石油会社は、これらの合意の条項に基づいて、その不足しているすべての金を支払い、担保及び契約条項に規定されている他のすべての義務を遵守する。

企業の生存を守る

ブラジル国家石油会社は、その会社の存在およびすべての必要な登録を維持し、その業務、活動または運営の正常な展開に必要または必要なすべての権利、特権、財産所有権、特許経営権、特許権、および同様の権利を維持するためにすべての行動をとる。しかし、本条約は、ブラジル国家石油会社がそのような権利、特権、財産所有権、または特許経営権を維持することを要求しない。brがそうしなければ、ブラジル国家石油会社全体に重大な悪影響を与えたり、新しい証券所有者の権利に重大な悪影響を与えたりすることはない。

オフィスや機関のメンテナンス

新しい証券が決済されていない限り、Petrobrasはアメリカに事務所あるいは機関を設立し、そこで保証してそれに通知し、それに要求することができる。当初、PetrobrasはPetrobras America Inc.をその代理として指定しており、同社の事務所はテキサス州ヒューストンリッチモンド通り10350号Suite 1400、郵便番号77042に位置していた。ブラジル国家石油会社は，受託者に事前に書面で通知し，米国で代替代理人を指定したり，事務所を指定したりしない場合には，代理人の任命を変更しない。

順位をつける

ブラジルの国家石油会社は、その保証下の債務が一般的、優先的、無担保、および無従属債務であることを常に確保し、brを平価通行証そして、ブラジル国家石油会社の現在及び将来のすべての他の優先無担保及び無従属債務(法規又は法律施行により優先的な債務を除く)は、その条項によれば、当該債務は支払権においてブラジル国家石油会社の担保項下の債務に明確に従属していない。

財務諸表と報告書の準備

ブラジル国家石油会社は、(I)各財政四半期(第4四半期を除く)の終了後90暦以内に、国際財務報告基準に従って作成された監査されていない総合財務状況表及び損益表、(Ii)各財政年度終了後120暦以内に、国際財務報告基準に従って計算された監査された貸借対照表及び総合貸借対照表及び損益表の文書を提供する。受託者が公開され、電子的に財務諸表または報告を取得することができる限り、そのような財務諸表または報告書を提出または電子的に発行することは、Petrobrasがそのような報告書および報告を受託者に送達する義務に適合するであろう。受託者は、Petrobrasの財務諸表または報告書(ある場合)およびいつ電子的に公開および取得できるかどうかを決定する義務はない。

このような各財務諸表または報告書と共に、Petrobrasは、財務諸表に関連する間にPetrobrasおよびPGFの活動が審査され、PetrobrasおよびPGFが保証および契約項の下の契約および合意を遵守、遵守、履行および履行したかどうかを決定し、その間に違約イベントが発生しなかったことを示す上級者証明書を提供する。

また、ブラジル国家石油会社が米国証券取引委員会に報告書を提出する必要があるか否かにかかわらず、ブラジル国家石油会社は米国証券取引委員会に報告書を提出し、すべての報告書と

米国証券取引委員会が“取引法”の制約を受けている場合、それは、当該取引所に記録された他の情報を要求される。米国証券取引委員会が上記の届出を許可しない場合、ブラジル国家石油会社は、ブラジル国家石油会社がこれらの報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求し、許可するのと同じ期間内に、受託者に年間および中間報告およびその他の情報を提供する。

これらの報告、情報、および文書は参照のために受託者に交付され、受託者は、その中に掲載されているか、またはその中に掲載されている情報から決定可能な任意の情報の推定通知を受信することは、ブラジル国家石油会社が保証中の任意のチェーノを遵守する場合を含む(受託者は、上級者証明書のみに依存する権利がある)。

消極的な 約束

新しい証券がまだ返済されていない限り、Petrobrasはその任意の資産にいかなる留置権も設定または許可しないが、Petrobrasが許可する留置権は除外し、(I)その任意の債務または(Ii)任意の他の人の債務を保証するために、Petrobrasがその担保項目の下の義務を同時に設定または許可し、その担保項目の下の義務を比例的に保証するか、またはPetrobrasがその保証および契約項の下の義務のために他の保証を提供し、新証券所有者によって契約によって正式な決議によって承認されない限り、Petrobrasはその保証および契約項の下の義務を保証する。また、Petrobrasは、(ある場合)Petrobrasの任意の資産の設立または任意の留置権を許可することは許されないが、Petrobrasが許可する留置権は、(I)任意の債務、(Ii)任意の重大子会社の債務、または(Iii)任意の他の者の債務を確保するために、いかなる重要な子会社も許可しないであろう。Petrobrasが同時に を設定するか、または保持権の平等を許可し、Petrobrasの担保および契約項の下での義務を比例的に保証しない限り、Petrobras は、その保証項の下の義務に、新しい証券保有者が契約によって決議によって正式に承認された他の保証を提供する。

本“ネガティブ·コミットメント”の節で用いられるように、以下の用語の意味は以下のとおりである

“担保” は、一方が他方の債務を返済する義務を意味するが、これらに限定されない

負債“br”とは、借入または調達された資金を支払または返済する任意の義務(現在または将来の、実際またはあるか、またはあるか、含まれるが、これらに限定されない)を意味する(引受およびすべてのリースによって調達された資金を含み、債務者登録に関する国の公認会計原則に基づいて、これらの義務は資本リース義務を構成する)。

留置権“ は、適用される法律に従って設定または生成された任意の等価物を含むが、これらに限定されない任意の財産または資産の任意の担保、質権、留置権、担保、担保または他の担保または財産権負担を意味する。

任意のプロジェクトの“プロジェクト融資” とは、探査、開発、拡張、改修、アップグレード、または他の方法でプロジェクトを修正または建設することに関連する債務を意味し、それにより、債務の提供者または任意の受託者または任意の受託者、受託者または他の仲介機関によって指定された受益者は、当該プロジェクトに関連する1つまたは複数の資格に適合する資産について担保を受けることができ、これらの債務の元金、プレミアムおよび利息または任意の他の金額を償還することができる。

任意の項目に関連する“条件に適合した資産”は、

“Petrobras 許容留置権”とは、

任意の法人エンティティについて、“完全株主付属会社”とは、その条項に基づいて、その条項に基づいて、当該者の取締役会(または同等持株管理機関)を選挙する一般投票権(または同等持株管理機関)を有する発行済み株式(資格株式を除く)100%を有する任意の者を意味し、当時、当該法人エンティティ、当該法人エンティティの1つまたは複数の完全株主付属会社またはその法人brエンティティおよび1つまたは複数の全額付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“重大子会社” はPetrobrasの子会社であり、この子会社は任意の特定の確定日にPetrobras総資産の15%以上を占める(PetrobrasがIFRSに基づいて作成した最新の貸借対照表を参照)。

合併·合併·売却または譲渡に対する制限

ブラジル国家石油会社は、1回または一連の取引において任意の会社と合併または合併しないか、またはそのほぼすべての財産、資産または収入の譲渡、レンタル、剥離またはbrを任意の個人または実体(ブラジル国家石油会社の直接または間接子会社を除く)、または誰(ブラジル国家石油会社の直接または間接子会社を除く)とその合併または合併を許可するかを許可しない

前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、契約または新しい証券(何が適用されるかに応じて)での違約または違約イベントが発生していない限り、提案取引が行われたときに、またはそのような違約または違約イベントが発生することがあり、Petrobrasは、受託者に当該取引の任意の通知を発行している

修正

ブラジル国家石油会社と受託者代表が新証券保有者を代表して正式に署名·交付した書面によると、その条項に基づいて保証を修正または放棄するしかない。保証は契約の一部であるため、ブラジル国家石油会社と受託者は保証を修正することができ、場合によっては所有者の同意を得る必要がない場合がある。“新証券説明-改正と免除”を参照

上記で期待したbrを除いて、契約は、受託者は、当時返済されていなかった新しい証券元金総額が多数の所有者の同意を占めた場合にのみ、担保の任意の他の改訂または任意の免除 を署名および交付することができることを規定する。

治国理政法

保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。

管轄権

ブラジル国家石油会社は、ニューヨーク州の任意の裁判所またはマンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所、米国ニューヨーク市の任意の控訴裁判所、および任意の控訴裁判所の非排他的管轄権に同意した。ブラジルの国家石油会社は、承認代理人としてPetrobras America Inc.を指定しており、その事務所はテキサス州ヒューストン·リッチモンド通り10350号Suite 1400に位置し、郵便番号は77042である。ニューヨーク市のようなニューヨーク州連邦裁判所が提起した任意の訴訟または訴訟では、ブラジル国家石油会社の訴訟手続きが送達されることができる。担保は、Petrobrasがニューヨーク市に事務所を設置しなくなった場合、ニューヨーク市内の代替プロセスエージェントをその許可エージェントとして指定し、任意の訴訟または訴訟においてプロセスを送達することができると規定する。

免除の放棄

ブラジル国家石油会社は、任意の司法管轄区域において、それ自身またはその資産のために訴訟、実行、差し押さえを免れることができ、実行、判決前または他の態様、または担保(または担保によって交付された任意の文書)に関する他の法的手続きの免除権を支援するためであってもよく、任意の司法管区において、Petrobras、PGFまたはその資産に属する免除権を有する可能性があり、クレームを提起するか否かにかかわらず、Petrobrasは所有者の利益のために受託者と撤回不可能な合意に達しており、法的許容の最大範囲内でクレームせず、取り消すことができない免除権を放棄することができる。

為替レート賠償

ブラジル国家石油会社は、任意の裁判所がその保証項の下の任意の債務について任意の金額を支払う判決または命令がドル(“人民元建て通貨”)以外の通貨(“判決通貨”)で表されている場合、ブラジル国家石油会社は、所有者と受託者が名義上額面通貨を判決通貨に両替した日と実際に支払いをした日との間に為替レート変化による不足点を賠償することに同意した。この賠償は、ブラジル国家石油会社とブラジル国家石油会社保証項の他の義務の単独と独立の義務を構成し、単独と独立の訴訟理由が生じ、時々与えられる放任に適用され、全面的に有効である。

図書分録； 配達と表

帳簿発行

有限 の場合を除いて，すべての新証券は簿記手形である.これは，交換要約に参加した旧証券所有者が新証券をその名義に登録する権利がなく，最終(紙)形式で新証券の実物受け渡し を受け取る権利もないことを意味する.代わりに、発行時に、すべての新しい証券は、1枚または 枚の完全に登録されたグローバルチケットによって表される。我々がグローバル手形を発行する場合，DTCはその簿記登録·譲渡システム を用いて，グローバル手形に代表される新証券それぞれの元本金額を交換要約に参加する旧証券所持者が指定した参加者の口座 にクレジットする.

各グローバル紙幣は を証券信託機関である預託信託会社に直接入金し，DTCに登録されている を指定人名義にする.グローバルチケットはDTCの間接参加者として，Clearstream，ルクセンブルク，ヨーロッパ決済銀行に間接的に預けることもできる。DTCとClearstream，ルクセンブルク，EuroClearの背景情報については，次の“-The Depository Trust Company”と“-Clearstream，ルクセンブルク，EuroClear”を参照されたい.DTCがDTC全体としてDTCの代理人に譲渡されたり、DTCの代理人によってDTCの別の世代の著名人に譲渡されたりする以外に、課金チケットを代表するグローバルチケット は譲渡されてはならない。したがって，契約については，DTCは を新証券の唯一の登録所有者とし，新証券実益所有者の唯一の代表と見なす.以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルチケットは終了し、その資本は新しい証券を代表する実物証明書として交換されるであろう。その交換の後、 が証券を直接持っているのか、街頭名義で証券を持っているのかは、ご自分で決めます。あなたはあなたが直接所有者になるために、証券におけるあなたの権益をあなたの名義に移す方法を理解するために、銀行やマネージャーに相談しなければなりません。

新しい証券を代表するグローバル証券の終了の特別な状況は

グローバル証券が終了すると、受託者(私たち、受託者、任意の権利証代理人、任意の譲渡代理人、または任意の登録者ではなく)がbrを担当し、最初に直接所有者となる機関の名前になることが決定された。

全世界手形をDTC代名人名義に登録することは利益所有権に影響を与えず、後続譲渡を容易にするためにのみ行われる。簿記システムも米国の多くの公開取引の普通株の保有制度であり，簿記システムを用いているのは，証券証明書実物移動の必要性が解消されているためである。しかし、いくつかの司法管轄区域の法律は、一部の購入者に最終的な形で彼らの新しい証券を受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律は利益を得る所有者が新しい証券を譲渡する能力を弱めるかもしれない。

本株式募集明細書では、利益を得ているすべての人に最終(紙)手形を発行しない限り、新しい証券を言及するすべての“登録所有者” はDTCを指すべきである。PGF、Petrobras、受託者、および任意の支払いエージェント、譲渡エージェント、登録業者、または他のエージェントは、任意の場合において、DTCを新しい証券の絶対所有者と見なすことができる。

預託信託会社

DTC の政策は，支払い，譲渡，交換，および実益所有者が所有する新しい証券における権益に関する他の事項を管轄する.DTCまたはその直接的または間接的な参加者の行動については、受託者、登録者、支払いエージェント、および譲渡エージェント、および私たちは何の責任も負いません。

DTCまたはその直接的または間接参加者によって保存されている記録のいずれの態様についても、受託者、登録者、支払いエージェント、および譲渡エージェントは、いかなる責任も負わない。また，受託者，登録者，支払いエージェント，譲渡エージェント，および我々もDTCをいかなる方法でも監視しない.DTC およびその参加者は、互いの間またはその顧客と締結されたプロトコルに基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。投資家は、DTCおよびその参加者は、これらのプログラムを実行する義務がなく、いつでもこれらのプログラムを修正または終了することができることを認識すべきである。本節での決済システムの記述は，DTCの現行ルールとプログラムの理解を反映している.DTCはそのルールやプログラムを随時変更することができる.

DTCは以下のように提案した

Clearstream、ルクセンブルク、欧州清算銀行

ルクセンブルクClearstream(Br)提案：正式に許可された銀行で、組織形式は匿名者協会ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立され、ルクセンブルク金融部門監督委員会の監督を受ける(業界金融家監督委員会)；これは、顧客に証券を保有し、彼らの間の証券取引の清算および決済を促進し、顧客口座間の電子帳簿振込によってこれを行うことによって、証明書の実物移動の必要性を除去し、保管、国際取引証券の管理、清算および決済、および証券の貸し出しを含む他のサービスを顧客に提供し、確立されたホスト関係およびホスト関係によって30カ国以上の国内市場とドッキングする。その顧客は、Brグローバル証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社および清算会社を含み、いくつかの他の専門金融仲介機関を含むことも可能であり、その米国の顧客は、証券ブローカー、取引業者および銀行に限定されており、Clearstream、ルクセンブルク顧客、または銀行、ブローカー、取引業者および信託会社などの顧客とホスト関係にある他の顧客を介して、ルクセンブルクClearstreamシステムに間接的にアクセスすることもできる。

EuroClearは、ベルギーの法律に基づいて設立された銀行であり、ベルギー銀行と金融委員会を受けることを提案した(Bancaire et Financi re委員会)とベルギー国立銀行(ベルギー国立銀行)；それは、その参加者のために証券を保有し、彼らの間の証券取引の清算および決済を促進し、支払いに応じて電子課金交付を同時に行うことによって、証明書の実物移動の必要性を除去する

参加者は、信用、ホスト、証券貸出、および3者担保管理を含み、いくつかの国の国内市場とドッキングし、その顧客は、中央銀行、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社および清算会社、およびいくつかの他の専門金融仲介機関を含む銀行を含み、ヨーロッパ決済顧客またはヨーロッパ決済顧客とホスト関係にある他の人も間接的に欧州決済システム に入ることができ、ヨーロッパ決済のすべての証券は代替可能な方法で保有されており、これは特定の証明書が特定の決済証券口座と一致しないことを意味する。

税収

以下は，旧証券の交換や新証券の所有権や処分に関連する可能性のある米国連邦収入，ブラジル，オランダ税務考慮事項の概要である。本要約は，米国連邦税法，ブラジル税法，オランダ税法をもとに，本募集説明書が発表された日から発効する。このような法律は変化するかもしれない。どの変更も遡及的に適用可能であり，要約の持続的な有効性に影響を与える可能性があるこの要約は、ブラジル、オランダ、および米国以外の任意の州、地域、または課税管轄区域の法律によって生成されたいかなる税金結果も説明しない。ブラジルとアメリカには現在所得税条約がない。ブラジルと米国の税務当局が議論し、最終的にそのようなbr条約が達成される可能性があるにもかかわらず、このような条約がいつ発効するか、あるいはそれが旧証券と新証券の保有者 にどのように影響するかを保証することはできない。

本要約は、特に特別な税務ルールによって制限されている場合、あなたの状況に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項を記述していません。旧証券と新証券を交換することを考慮しているすべての旧証券所有者または実益所有者は、新しい証券の所有権および処置、および古い証券で新しい証券を交換するブラジル、オランダ、アメリカ、または他の税金結果について、任意の外国、州または現地税法の影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下は、交換オファーを考慮する投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税考慮事項の概要である。この要約は、米国連邦所得税目的のために新しい証券を“資本資産”と見なしている投資家のみを対象としている。 要約は、銀行または他の金融機関、免税エンティティ、共同企業(または米国連邦所得税において共同企業とみなされるエンティティまたは手配)またはその中のパートナー、保険会社、証券または通貨取引業者、市価ベースの証券取引業者を選択し、“国境を越えた”または変換取引において新しい証券を保有する人のような特殊な税収ルールによって拘束される可能性のある投資家に適用される税務的考慮事項については言及しない。 または“合成証券”または他の総合金融取引の一部として、またはドル以外の“機能的通貨”を有する個人、および納税年度内に米国に183日以上住んでいる非住民外国人 である。また、代替最低税、米国連邦相続税および贈与税、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、または米国連邦収入の他の側面、または投資家に関連する可能性のある州および地方税については言及しない。本討論において、“アメリカ所有者”とは、新証券の実益所有者 であり、すなわちアメリカ連邦所得税において、アメリカ公民或いは住民、国内会社又は実体 は新証券について純収入ベースでアメリカ連邦所得税を納付すべきである。“非米国所有者” は米国所有者の新しい証券の実益所有者ではない。

本要約は“1986年国税法”(改正された)、現行の、提案された、仮の米国財務省法規及びその司法と行政解釈に基づいて、本要約の日から適用される。上述したすべての条項は、(遡及効力を有する可能性がある)または異なる解釈の影響を受ける可能性があり、これは、本明細書に記載された米国連邦所得税結果に影響を与える可能性がある。

税務目的の使用権責任発生制会計方法の米国所有者(“権責発生制所有者”)は、通常、特定のbr金額を特定の財務諸表に反映させる前に、これらの金額を収入に計上することが要求される(“帳簿/税務整合性規則”)。したがって、帳簿/税務適合性ルールの適用は、以下に述べる一般的な税務ルールの場合よりも早く計上すべき収入を要求する可能性がある。帳簿/税務適合性ルール がどのタイプの収入に適用されるか、または場合によってはそのルールがどのように適用されるかが完全には不明である(適用される場合)。しかしながら、最近発表された提案された法規は、他の項目を除いて、通常、元に発行された割引市場割引を含まない(いずれの場合も、有無にかかわらず)極小の) 帳簿/税務適合性ルールの適用性。提案された条例は一般に最終形式が発表された日以降のbr個の課税年度に施行されるのが一般的であるが，納税者は現在その規定に依存することを選択することができる。権責発生制所有者はその税務顧問に問い合わせ、帳簿/税務適合性規則のその特定状況に対する潜在的な適用性を理解しなければならない。

投資家は、新証券の買収、所有権及び処分の税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。以下に議論する米国連邦所得税考慮事項がその特定の場合の適用状況、及び

米国連邦遺産，br贈与法と代替最低税法，br}純投資収入に徴収する連邦医療保険税，米国州と地方税法および外国税法が適用されている。

旧証券と新証券交換

米国連邦所得税にとって、古い証券で新しい証券を交換することは課税事件ではないだろう。したがって，米国の保有者がその古い証券を新しい証券に交換する際には， はいかなる収益や損失も実現しない.米国の保有者の新証券における納税基盤と保有期限は、旧証券における納税基礎と保有期限と同じとなる。

支払利息と追加額

新証券の利息支払い は通常、一般的な利息収入として米国所有者に課税される このような利息が計算または受信された場合、米国所有者が米国連邦所得税目的のために制定した通常の会計方法 に基づいている。

米国連邦所得税法で許可されている外国税収控除を計算する際には、新証券の利息収入( 追加金額を含む)が一般的に外国由来収入を構成する。控除を受ける資格のある外国所得税の限度額 は特定の収入種別で単独で計算する。ほとんどの米国所有者にとって、このような収入は、通常、外国税控除目的のための“受動的カテゴリー収入”を構成する。外国税控除の計算および利用可能性、および、米国の所有者がその納税年度のすべての外国所得税を控除することを選択した場合、このような控除の利用可能性は、具体的には米国の所持者の特定の状況に依存する複雑な規則の適用に関する。さらに、新しい証券のいくつかの短期または対沖金は、一般に外国の税金控除を受けることを許可しない。アメリカの保有者は、彼ら自身の税務顧問に相談し、外国税収に関する外国税収の控除または控除の利用可能性、および追加金額をどのように処理するかを理解しなければならない。

非米国保有者は一般的にアメリカ連邦収入や新証券利息収入源泉徴収税を支払う必要はない。

割増割引

もし米国の保有者が旧証券元金より高い金額で旧証券を購入した場合、その米国所有者は償却可能な債券割増でその証券を購入したとみなされる。いくつかの例外を除いて、米国の保有者は、新しい証券の残り期間内に一定収益率方法を用いてこの プレミアム(利息収入の相殺として)を償却することを選択することができる。米国の保有者が新証券の債券割増(または以前に旧証券の債券割増を選択した場合、その選択は新証券まで継続する)を選択した場合、米国の保有者は、新証券における納税ベースから任意の年間償却された割増額を減算しなければならない。米国の保有者がこのようなプレミアムを償却することを選択しない場合、新証券を処分する際には、いかなるプレミアムの金額も新証券の米国保有者の納税基盤に計上される。したがって、このようなプレミアムを償却することを選択せず、一般に新証券を満期まで保有する米国の保有者は、新証券が満期になったときに割増を資本損失とすることを要求される。償却債券割増の選択は、米国保有者が当時所有し、その後獲得したすべての課税債務brに適用され、米国国税局(IRS)が同意した場合にのみ、この選択を取り消すことができる。任意の納税年度に選択することができ、米国所有者が当該年度に債券割増償却可能な証券を保有しているが、当該米国所有者が選択された納税年度前に購入した証券割増債券割増として選択した場合、米国所有者は以前のbr年度に有効な選択された金額を償却することができない。アメリカの保有者は債券割増の選挙について自分の税務顧問に相談しなければならない。

市場割引

米国の保有者がその残り償還金額よりも少なくとも0.25%低い価格で旧証券を購入した場合、新証券は市場割引があるとみなされる。 の場合，米国の保有者が新証券を処分する際に実現する収益は通常一般収入 とみなされ，米国所有者が保有する旧証券や新証券が単一のツールとして計算すべき市場割引の範囲となる.さらに、米国の保有者は、証券の購入または保有によって発生または維持される任意の債務によって支払われる利息の一部を差し引くことを延期することを要求される可能性がある。一般的に証券の市場割引は

このような証券の期間内に比例的に累積されるとみなされるか、または米国の所有者が当選した場合には、一定の収益率方法に従ってみなされる。

米国の保有者は，処分で実現された任意の収益の一部を一般収入とするのではなく，収入に応じた場合に市場割引を当期収入に計上することを選択することができる。米国の保有者が現在の基礎に基づいて市場割引 を計上することを選択した場合、上記の利息控除延期規則は適用されない。このような選択は、米国の保有者が市場割引債券を購入するbr年に行わなければならず、もし行われた場合、米国所有者がそのような選択を適用した納税年度の初日または後に購入したすべての市場割引債券に適用され、米国国税局の同意を得た後にのみ撤回されることができる。元の発行時に旧証券を買収しない米国の保有者は、市場割引規則が買収に適用される可能性があることを理解するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

新しい証券を売却または処分する

米国の保有者は、一般に、新証券を売却、交換、廃棄またはその他の課税処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額 は、処分時に実現された金額(課税利息および未払い利息を含まないいかなる金額も含まず、このように納税すべき)と、当該米国所有者が新証券で調整した納税ベースとの間の差額に等しい。上記の“旧証券交換新証券”の節で述べたように、米国の所有者の新証券における納税基礎は、米国所有者の旧証券における納税基礎に等しくなり、これは通常、米国所有者が旧証券を購入する価格に等しく、米国所有者が償却した任意の債券割増価格を減算し、米国所有者が以前に収入に含まれていたいかなる市場割引も加えることになる。上記“市場割引”の項で述べたほか、新証券を処分する際に、新証券の保有期間が1年を超えている場合(旧証券の保有期間を考慮して、上記のように)、米国の保有者が新証券を処分する際に確認した損益は、一般に長期資本収益または損失である。個人米国保有者が確認した長期資本利得純額は通常低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

資本収益または損失(br}米国所有者によって確認される資本収益または損失は、通常、米国由来の収益または損失である。したがって、このような収益のいずれかが外国税を支払う必要がある場合、米国保有者は、その米国連邦所得税義務から税金を相殺することができない可能性があり、このような控除が(適用制限された)相殺に使用されない限り、外国由来の他の収入からの課税税金とみなされる。アメリカの保有者は新しい証券を売却する外国税収相殺影響について自分の税務顧問に相談しなければならない。

非米国保有者は、通常、米国連邦所得税または新しい証券の売却によって達成される収益の源泉徴収税または他の課税処分を支払う必要はない。

指定された外国金融資産

ある米国の保有者brが、納税年度の最後の日に総価値が50，000ドルを超える、または納税年度内のいつでも50，000ドルを超える“指定外国金融資産”を所有する場合、通常、彼らのbr納税申告書と共にこのような資産に関する情報声明を提出する必要があり、現在は米国国税局表8938である。“指定された外国金融資産” には、非米国金融機関が保有する任意の金融口座と、非米国発行者によって発行された金融機関が保有していない口座に保有されている証券(新証券を含む)とが含まれる。比較的に高い報告ハードル は海外に住んでいるある個人とある既婚個人に適用される。法規は、この報告要件を、特定の外国金融資産の直接的または間接的権益を保有するために形成または利用されたとみなされる特定のエンティティに、いくつかの客観的基準に基づいて拡張することを要求する。必要な情報を報告していないアメリカの保有者は重罰を受ける可能性がある。また、納税評価の訴訟時効は全部または部分的に一時停止されます。 潜在的投資家は、新しい証券への投資における本ルールの適用問題について、ルールの特定の状況への適用状況を含む自国の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

バックアップ控除と情報 報告

米国内または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって支払われる新しい証券に関する支払いは、情報報告を行わなければならず、米国所有者(I)が会社(会社ではない)または他の免除受給者でない限り、予備的に抑留される可能性があり、この事実を証明する

必要とされる場合、または(Ii)は、バックアップ控除ルールの制約を受けず、他の方法でバックアップ源泉徴収ルールの適用要件 を遵守することを証明する正しい納税者識別子を提供する。米国所有者への支払いから受け取った任意のバックアップ源泉徴収金額は、米国所有者の米国連邦所得税義務の相殺として許可され、米国所有者に返金を受ける権利がある可能性があるもし ならいくつかの必要な情報は直ちにアメリカ国税局に提供されるだろう。

非米国所有者は通常、予備控除を免除することができるが、場合によっては、非米国所有者は、この免除を受ける権利があることを証明するために、認証手順を遵守することを要求される可能性がある。

ブラジルの税収面の考慮

以下の議論 は，非ブラジル住民が新証券に投資することに係るブラジル税務考慮事項の概要である。このbrは，本募集説明書の発行日から発効するブラジル税法をもとに，ブラジル税法がその日以降に施行される可能性のある任意の変更の影響を受けることを検討している。以下の資料は一般的な討論に供するだけであり、 は新しい証券に投資して発生する可能性のあるすべての税務結果に関連していない。

新しい証券の潜在的所有者は、新しい証券を購入した結果について、利息および売却または他の方法で新しい証券または利息票を処分する結果を含むが、これらに限定されないが、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

新証券に係る支払、並びに新証券の売却又はその他の処分

一般に、ブラジル国外に登録された個人、br}エンティティ、信託または組織(“非住民”)は、ブラジルからの収入源またはそのような収入を生成する取引がブラジルに位置するbr資産に関連する場合にのみ、ブラジルで所得税を納付しなければならない。したがって、PGFが税務目的で海外に登録されているとみなされている事実に基づいて、PGFは、非居住者 所有者が発行した新しい証券に支払われる任意の利息、br}収益、手数料、手数料、支出、および任意の他の収入がブラジル所得税または任意の他の税金、関税、評価 またはブラジル政府によって課金されるべきではなく、これらの支払いがブラジル国外所有の資金で支払われる限り、PGFによって控除されてはならない。

2つの非住民所有者の間でブラジルの資産が取引されずにブラジル国外で発生したいかなる資本収益も、ブラジルでは通常納税されない。資産がブラジルにある場合は，2003年12月29日に公布された法律第10，833号に基づき，その上で実現された資本収益は所得税を納付しなければならない。新証券はブラジル国外に登録された法人実体から発行されるため、新証券は、ブラジルに位置する資産を第10，833号法律の定義、すなわち非住民所有者がブラジル国外で販売するか、または他の方法で新証券が獲得した収益を処分すべきではない

非住民はブラジル税を納めなければならない。しかし、この法律の一般的で不明確な範囲と、司法指導の不足を考慮すると、この法律のこのような解釈はブラジルの裁判所で勝つことを潜在的投資家に保証することはできない。所得税が満期とされている場合は、ブラジルで所得税を納付することができ、2017年1月1日から施行され(2016年4月27日第3号公告法案の確認により)、以下の累進税率で徴収される：(I)500万レアル以下の部分所得税は15%、(Ii)500万レアルを超えるが1000万レアルを超えない部分所得税は17.5%である。1，000万レアルを超えるが3，000万レアルを超えない部分は20%を徴収する；(4)3，000万レアルを超える部分は22.5%を徴収する。または、非住民所有者が低税率またはゼロ税金司法管轄区域にある場合、以下に説明される。しかし，ブラジルと非住民所有者住所国との間で適用される税収条約によると，低い税率を適用することができる。

ブラジルの国家石油会社が保証人として支払った金

発行者 が任意の満期金額をタイムリーに支払うことができなかった場合、任意の元金、利息、または任意の他の期限が満了する可能性があり、支払うべき新しい証券金額 を含む場合、保証人は、そのような満期金額を支払う義務を負うことを要求される。ブラジル源に対して担保によって非住民受益者に支払われた金に対して源泉徴収所得税を徴収する具体的な法律規定がないため、ブラジル裁判所も統一的な裁決を行っていないため、税務機関は保証人から非住民所有者に送金された資金が源泉徴収所得税を徴収される可能性があるという立場をとり、一般15%の税率で徴収され、非住民所有者が低税収またはゼロ税収司法管轄区にある場合は、25%の税率で源泉徴収所得税を徴収する可能性がある。

(A)保証構造に基づいて支払われるお金は、担保支払いの性質に応じて源泉徴収所得税を徴収すべきであり、この場合、利息および費用のみが15%の税率で課税され、受益者がブラジルの法律で定義された低税収またはゼロ税収管轄区域にある場合には、25%の税率で課税される。または(B)ブラジル源保証に基づいて非住民受益者に支払われた金brは源泉徴収所得税(Br)を徴収すべきではなく、これらの金は巴西洋の借主に対する信用取引資格に適合すべきであることが条件である。このような状況で源泉徴収所得税の問題はブラジル裁判所によって解決されていない。

新証券に関する支払いがブラジル国立石油会社によって保証人として支払われている場合、非住民所有者は賠償を受けるため、新証券に関連する元金や利息を控除または源泉徴収した適用ブラジル税をbrで支払った後、非住民所有者は、その非住民所有者がこのような税収を徴収しない場合に得られる金額に等しい金額を得ることになる。“新証券説明”に記載されているいくつかの例外を参照されたい

低税またはゼロ税を検討する管轄区

改正された1996年12月27日法律第9，430号によれば、低税又はゼロ税司法管轄区域とは、(1)収入に課税しない、(2)最高税率が20%未満の所得税を徴収する、又は(3)持分構成又は投資所有権の開示に制限を加えた国又は地域をいう。

さらに、2008年6月24日、法律第11727/08号は、(br}は収入に課税しないか、または20%未満の最高税率で課税すること、(Ii)非住民実体または個人税優遇を与えること、(A)その国または領土で実質的な経済活動を行う必要がないこと、または(B)その国またはその地域で実質的な経済活動を展開しないことを条件とする国および司法管轄区域を含む特恵税制の概念を提出した。(Iii)海外で生成された収益に課税しないか、または20%未満の最高税率で課税するか、または(Iv)開示資産の所有権および所有権を制限するか、または開示による経済取引を制限する。

2014年11月28日、ブラジルの税務部門は488号法令を発表し、ある特定の事件の最低徴収点を20%から17%に引き下げた。徴収点の17%を下げることは、国際財政透明性基準に適合する国と制度 がブラジル税務当局によって制定される規則にのみ適用される。

ブラジル現行税法に対する の最適な解釈、特に上記の法律11，727/08に関する最適な解釈は、譲渡定価や資本弱化規則のような特権税制の概念はブラジルのいくつかの税収目的にのみ適用されるべきであると結論すべきであると考えられる。この解釈によれば、優遇税制の概念は、新規証券に関する金を非住民に支払う課税に適用されてはならない。ブラジル連邦税務機関が発表した法規と拘束力のない税収裁決はこの解釈を証明しているように見える。

このような“特権税制”の概念は譲渡定価規則に関連して制定されており、資本弱化や国境を越えた利息控除規則にも適用されるが、ブラジル税務当局は、この特権税制定義は他の種類の取引にも適用されると考えるかもしれない。

特権税制概念がbr非住民への新しい証券関連取引の支払いに適していると解釈された場合、本税法はそれに応じて徴収される

優遇税制の要求に応じた非住民への課税は、低税収やゼロ税収司法管轄区域住民に適用する方式と同様である。したがって、潜在的投資家は、改正された法律第11，727号、第1，037/2010号の規範的命令、および低税またはゼロ税司法管轄区および優遇税制に関連する任意の関連ブラジル税法または法規の結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

その他の税金 考慮事項

ブラジルの法律は外国為替取引に課税する(私はオルバン社の主人で、私はセキュロ人ですが、あなたの関係は何ですかあるいはIOF/Exchangeはレアル外貨への両替と外貨の両替レアルそれは.現在、ほとんどの外貨両替取引のIOF/為替レートは0.38%だ。改正された第6，306号法令第15−B節によると，外国融資や融資に関する外国為替取引の決済は，ブラジルへの流入·流出収益にかかわらず，0%のIOF/Exchange 料率で決済される。現在、外国為替取引(同時に行われる外国為替取引を含む)については、ブラジルに流入する外国融資収益については、国際市場で証券を発行することにより得られる収益を含み、最低平均期間は180日を超えず、IOF/Exchange 税率は6%である(融資や国際債券の最低平均期限が180日を超える場合には、180日前に先行償還が発生する6%の罰金と利息が徴収されている)。ブラジル連邦政府はこの税率を随時引き上げることが許可されており、最高25.0%に達する。どのような金利引き上げも未来の取引にのみ適用されるかもしれない。

また、ブラジルの税務当局は融資取引に課税すると弁明する可能性がある私のアーバン社、C？e Seguro、あなたの関係は何ですか)、またはローン取引が満了したIOF/Creditは、保証人が提供された保証に基づいて新しい証券について支払われた任意の金額に対して、支払われた総金額の最高1.88%のレートを徴収することができる。

一般に、非住民の新しい証券の所有権、譲渡、譲渡、またはbrの他の処置については、ブラジルは相続税、贈与税、相続税、印紙税、または他の類似税を徴収しないが、ブラジルのいくつかの州は、ブラジルに住んでいるまたは住んでいる個人または実体ではないこれらの州に住んでいる個人または実体への贈与または遺贈に贈与税および相続税を徴収する。

オランダの税務面の考慮

討論範囲

以下は、新証券の買収、保有、処分によって生じるいくつかの重大なオランダの税収結果の概要である。本要約 は、新しい証券保有者または潜在的所有者に関連する可能性のあるすべての可能な税務考慮要因または結果 を記述することを意図していない。本節では、一般的な情報として、税務または法律相談を構成することもなく、すべてのカテゴリ投資家に適用されるオランダの税金結果にも関連せず、一部の投資家(例えば、信託または同様の手配)は、特別な規則によって制限される可能性がある。その一般性に鑑み，本要約を適切に慎重に扱うべきである

本要約は、オランダ税法、税法に基づいて発表された法規、権威判例法に基づいており、本要約の日付で発効し、これらのすべての法規や解釈が変更される可能性があり、あるいは異なる解釈があり、トレーサビリティがある可能性がある。ここで，要約とは“オランダ”または“オランダ”を指し，オランダ王国がヨーロッパに位置する部分のみを指す本要約では、“2021年オランダ源泉徴収法”が施行された結果を説明していません気管支ファイバースコープ2021)は、2021年1月1日から施行される。オランダの新しい利子源泉徴収税の詳細については、“リスク要因-新しい証券の利息支払いがオランダで源泉徴収税を支払う必要がある場合、新証券はその宣言の満期日までに償還される可能性がある”を参照してください。

新しい証券の保有者または潜在的な保有者は、新しい証券に投資する税務結果を慎重に考慮し、彼らの特殊な状況およびオランダの新しい利息源泉徴収規定に基づいて、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない(2021年1月1日から発効)。最後に、潜在投資家は、関連税務機関の税務法規及びその適用 が時々変化し、追跡力を持っているか、或いは持っていないことを知るべきである。したがって， が任意の所与の時間に適用される正確な税務処理を予測することは不可能である.

オランダの税務目的で、新しい証券の保有者は含まれていてもよいが、これらに限定されない

税金を前納する

PGFが新しい証券項目の下で支払うすべての元金または利息は、オランダまたはその任意の政治的区画または税務機関、またはその中で徴収、徴収、控除、または評価された任意の性質の任意の税金 を免除または控除することができる。

所得税と資本利益税

本節のbrの要約は、以下の態様におけるオランダの税務的考慮事項を記述していないことに注意されたい

したがって、このような所有者またはそのような所有者に関連するいくつかの個人(2001年“オランダ所得税法”で定義されているように)が実行される。

オランダ住民(Br)実体

一般に、新しい証券の所有者がオランダ住民またはオランダ企業所得税についてオランダ住民の実体(“オランダ住民実体”)とみなされている場合、新しい証券項の下の任意の支払いまたは新しい証券の売却または売却として達成された任意の収益または損失は、16.5%の税率でオランダ企業所得税を納付し、税率はbr}最高200，000ユーロの課税利益であり、その金額を超える課税利益は25%である(税率および税レベルはbr 2020)。

オランダ人の個人

新しい証券の所有者がオランダ個人住民である場合、またはオランダ所得税についてオランダ住民(“オランダ住民個人”)とみなされる場合、新証券項の下の任意の支払いまたは新しい証券の売却または処分とみなされるときに達成される任意の収益または損失は、オランダの累進所得税税率で課税されなければならない(2020年最高税率は49.5%)

上記の 条件(I)と(Ii)が新証券の個人所有者に適用されない場合、その所持者は、個人の純投資資産(2020年最高5.28%)で リターンとみなされる(br}転圧スラグ)この年度については、当該年度における個人の純投資資産が法定ハードルを超えている(Heffingvrij Vermogen)である。個人の当年純投資資産のみなしリターン は30%の税率で課税される。新証券に関する実際の収入、収益または損失はオランダの所得税を支払う必要がない。

本年度の純投資資産は、投資資産の公正な市場価値から関連する例年1月1日の許容負債を引いたものである。新証券は投資資産とされている。2020年1月1日の純投資資産については、収益率は1.7893%から5.28%とされている(個人の2020年1月1日の純投資資産総額に依存)。リターンとみなされるのは歴史的市場収益率に応じて毎年調整されるだろう。

非オランダ住民

新証券の保有者 は、新証券または新証券の実行、履行、交付、および/または実行を保有するだけでオランダ住民とみなされることはない。

オランダ住民でもなく、住民の所有者ともみなされず、新証券の所得や新規証券の売却や償還時に現金化された資本利益に課税すべきではない

オランダのプレゼントと相続税

所有者が亡くなった場合に手形や相続手形を贈る場合は、オランダの贈与や相続税を支払う必要がない場合は除外します

オランダの贈与税や相続税などについては、オランダ国籍を持つ人が贈与の日や亡くなった日の10年前までオランダに住んでいた場合、その人はオランダ住民とみなされる。また、オランダ贈与税などについては、オランダ国籍でない人が贈与日までの12ヶ月間オランダに住んでいた場合、その人はオランダ住民とみなされる。

その他の税金とbr税

新しい証券保有者またはその代表は、付加価値税(VAT)および伝票性質の税、例えば、資本税、印紙税または登録税または関税など、新しい証券を購入、所有、および売却するだけで、付加価値税(VAT)および伝票性質の税項を含む他のオランダ税項目を支払うことはない。

配送計画

交換要約に参加する各取引業者 は、市活動または他の取引活動によって得られた新しい証券の転売と交換するために、証券法および他の適用される (欧州)入札説明書法規に適合する目論見書を提出しなければならない。この義務を認めて株式募集説明書を提出することにより、ブローカーは証券法 が指す“引受業者”であることを認めるとはみなされない。

ブローカーは、本募集説明書 を、市活動または他の取引活動によって旧証券を獲得した新証券の転売に用いることができる。このような転売のために登録声明が有効(場合によっては延期可能)と宣言された後、任意のブローカーに本募集説明書を提供し、期間は最長180日であることに同意した。

PGFもPetrobrasも、ブローカーが新しい証券を販売するいかなる収益からも何の収益も得ない。仲介-トレーダーは、交換要約によって自分の口座に受信した新しい証券が時々場外市場の1つまたは複数の取引で販売される可能性があり、brは、新しい証券にオプションまたはそのような転売方法の組み合わせを署名することによって、転売時の市場価格で販売される。これらの取引は，転売時の現行市場価格，当該などの現行市場価格に関する 価格，あるいは合意価格で行われる可能性がある.任意のそのような転売は、買い手に直接、またはブローカーまたはトレーダーを介して行うことができ、ブローカーまたはトレーダーは、任意のそのようなブローカーまたは任意のそのような新しい証券の購入者から手数料または特典形態の補償を受けることができる。任意の取引業者は、交換要約に従って自分のbr口座で受信した新しい証券を転売し、任意のブローカーまたは取引業者がこのような新しい証券を販売する任意のブローカーまたは取引業者は、証券法の意味での“引受業者”とみなされ、任意のこのような転売新証券の任意の利益、およびそのような者が獲得した任意の手数料または特典は、証券法による引受補償と見なすことができる。しかし、引渡し·交付目論見書を認めることにより、ブローカーは、証券法が指す“引受業者”であることを認めるとはみなされない。

私たちは交換見積もりに付随するすべての費用を支払うことに同意しましたが、私たちはブローカー-トレーダー手数料や特許権を支払いません。私たちは、証券法で規定されている責任を含む、任意のブローカーを含む旧証券所有者のいくつかの責任を賠償する。

交換要約を受け取ることにより、交換要約中の新しい証券を受信した各ブローカーが同意し、もし が私たちの通知を受信した場合、本募集説明書の任意の陳述は任意の重要な点で虚偽であるか、または募集説明書中の陳述を真実にするために本募集説明書を任意に変更する必要があり、入札説明書の使用を停止する。

我々は，本入札説明書のコピー をDTCの施設を介して電子的に交付している.ルクセンブルクの上場代理店に連絡することで目論見書の紙のコピーを得ることができます。住所は本募集説明書の裏表紙に指定することができます。交換に参加することで、あなたはこれらの文書を電子的に渡すことに同意します。

新証券 はまだ取引市場が確立されていない新規発行証券である.PGFは新証券のルクセンブルク証券取引所の公式上場リストへの上場を承認し、同取引所のユーロMTF市場で取引を行う予定だ。PGFはまた，新証券のニューヨーク証券取引所への上場を許可することを申請する予定である。私たちはあなたにこのような申請が受け入れられるか、あるいは新しい証券の活発な市場がいつでも存在することを保証することができません。もしそのような市場が発展すれば、私たちはそのような市場の流動性を保証することができません。

非アメリカ人に対して民事責任を執行する困難

ブラジル国立石油会社は

ブラジルの国家石油会社は経済社会はまちがっている(混合資本会社)ブラジルの法律に基づいて設立された公的部門会社であり、いくつかの民間所有権を有する。本文で言及されたすべての幹部と役員、そしていくつかのコンサルタントはブラジルに住んでいる。また、同社のすべての資産と、本明細書で言及した役員、役員、および一部のコンサルタントの資産は、基本的にブラジルに位置している。したがって、投資家は、Petrobrasまたはその米国またはブラジル以外の他の司法管轄区域内の幹部、取締役およびコンサルタントに法的手続き文書を送達することができず、Petrobrasまたはその役員、取締役および顧問に対して米国またはブラジル以外の他の司法管轄区で得られた判決を実行することもできないかもしれない。また、あなたはアメリカ連邦裁判所がアメリカ連邦証券法に基づいて下したいかなるアメリカ海外人員に対する民事責任判決を実行できないかもしれません。

ブラジル国家石油会社総法律顧問のTaísa Oliveiraさんはブラジル国家石油会社に伝え、以下に述べる要求に基づいて、アメリカ裁判所がアメリカ連邦証券法に基づいて下した民事責任判決はブラジルで実行可能である。ブラジル国外で得られたブラジル国家石油会社または上記の他の人に対する判決 は、ある要求を満たし、ブラジル高等裁判所の確認を得た後にのみ、事件を再考することなく、ブラジルで強制的に実行することができる司法上級裁判所)である。外国人判決が確認されたのは、以下の場合のみである

前述したように，このような確認が得られる保証はなく，上記の手順がタイムリーに行われる保証はなく，ブラジル裁判所がブラジル国立石油会社が発行したいかなる証券も米国証券法に違反した金銭判決を実行する保証はない.

Taísa Oliveiraさんはブラジル国立石油会社にも提案しました

ブラジル民事訴訟法第83条によると，ブラジル高等裁判所により確認された外国判決の執行事件において)；又は(3)確立された反訴Código de Processo Civil);

PGF

PGFは個人有限責任会社として正式に登録されています(これは何度ものパーティーです)オランダ法によると。 PGFのすべての取締役はアメリカ以外に住んでいます。PGFは資産を持たず，PGF取締役のすべてまたは大部分の資産 は米国以外に位置する。したがって、投資家は、米国内でPGFまたはそのような者に訴訟手続きを送達することが困難であるか、またはPGFまたはそのような者に対する判決または米国連邦証券法の民事責任条項に従ってそのような裁判所で得られた判決を米国の裁判所で実行することが困難である可能性がある。

PGFのオランダ特別弁護士NautaDutilh N.V.は，米国とオランダには現在，民事·商事判決(仲裁裁決を除く)を相互承認·執行する条約がないため，ニューヨークの連邦または州裁判所または“ニューヨーク裁判所”による判決がオランダでは実行できないことを提案している。オランダで強制執行可能な判決を得るためには、論争はオランダ主管裁判所で再提訴されなければならない。もし誰かが米国で実行可能なニューヨーク裁判所の支払いの最終的かつ決定的な判決を得た場合、その人はオランダの管轄権のあるbr裁判所にクレームを出すことを要求されるだろう。その当事者はニューヨーク裁判所が下した最終判決をオランダ裁判所に提出することができる。オランダ裁判所はこの最終判決に適切な重みを与える権利があるだろう。オランダ裁判所は，その裁決の実質的な事項を全面的に再審または全面的に再訴訟することなく，このような判決の実質的重要性を裁定することが予想される(縁毛縁剪定)は、以下の範囲内である：(I)ニューヨーク裁判所は、国際公認の管轄権を受ける理由に基づいて、この件に対する管轄権を受け入れる、(Ii)当該裁判所で行われる訴訟は、 正当な手続きと公平な裁判に適合する(当たり前のように繰り返す)，(Iii)この判決と 公共政策(開かれた秩序この判決は、同じ当事者間のオランダ裁判所による判決または同じ当事者間で同一の主題紛争について外国裁判所が下した同じ訴因に基づく以前の判決とは抵触せず、この前の判決がオランダで認められる限りである。

オランダ裁判所のアメリカ裁判所の判決の執行はオランダの民事訴訟規則の制約を受けている。判決 は外貨で行うことができるが，実行は適用されたレートでユーロで実行される.オランダでの義務 はオランダ裁判所が提供する救済措置の性質に依存する。オランダ裁判所は複数の管轄区域で現在の訴訟を許可しない可能性があるが，同時に他の場所で訴訟を提起すれば，このような裁判所は訴訟を棚上げする権利がある。

上記の規定に適合し、適用条約及び規則に基づいて訴訟手続を送達する場合には、投資家は、オランダにおいて米国連邦又は州裁判所から得られた民事及び商事判決を執行することができる。しかし、このような判決が実行可能であることは保証されず、特にアメリカや他の場所で提起された訴訟における懲罰的賠償裁決はオランダでは実行できないかもしれない。はい

また，オランダ裁判所 が司法管轄権を受けることは保証されず，オランダで始まった米国連邦証券法のみに基づく原始訴訟に民事責任を課す。

証券有効期限

オランダの法律に関連するいくつかの法律問題は、PGFのオランダ特別法律顧問NautaDutilh N.V.によってPGFに伝達される。ブラジルの法律に関するいくつかの法律問題は、ブラジル国家石油会社の総法律顧問Taísa Oliveira Macielさんによってブラジル国家石油会社に渡される。PGFとPetrobrasの米国特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPはPGFとPetrobrasに新しい証券、契約と保証の有効性、およびアメリカ連邦法律に関連するいくつかの法律事項を伝達する。

専門家

ブラジル国立石油会社の2020年3月31日まで、2020年と2019年3月31日までの3ヶ月間の監査を受けていない総合中期財務情報については、引用により本明細書に組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ独立会計士事務所は、専門基準に従って限られたプログラムを適用してこのような情報を審査していると報告している。しかし、ブラジル国立石油会社が2020年5月15日に米国証券取引委員会に提出した6−K表の単独報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。監査を行っていないこと、監査されていない総合中期財務情報についても意見を述べないことを宣言します。 したがって、適用される審査プログラムの限られた性質を考慮して、その報告に対するこのような情報への依存度を制限すべきです。会計士が審査されていない総合中期財務資料について作成した報告は、証券法第7及び11条が会計士によって作成又は審査された登録報告書の“報告” 又は“部分”を指すものではないので、証券法第11条の責任条文に拘束されない。

ブラジル国立石油会社の2019年12月31日および2018年12月31日まで、および2018年12月31日および2017年12月31日までの連結財務諸表および経営陣の2019年12月31日までの財務報告内部統制有効性評価(管理層の“財務報告内部統制報告”に含まれる)は、2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20−F年次報告書を参照して本明細書に組み込まれ、2020年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20−F/A修正案1によって改正される。独立公認会計士事務所ピマウェイ監査師独立会計士事務所の報告 に基づいて監査·会計専門家 としてこのように登録成立されている。

本募集説明書及び2019 Form 20-F登録説明書を参照したいくつかの石油及び天然ガス埋蔵量データは、DeGolyer及びMacNaughtonが同社によって明らかにされた石油及び天然ガス埋蔵量を評価する専門家の権威として審査を行った。

リスト と一般情報

発行人

Petrobras Global Finance B.V。

ウィナ762，3014 DA

ロッテルダム

オランダ

保証人

ブラジル国家石油会社-ブラジル国家石油会社

チリ共和国大通り、65 20031-912--リオデジャネイロ

ブラジルRJ

契約受託者、登録官、依頼者の支払いと譲渡代理

新メロン銀行

グリニッジ通り240番地7 E階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八六

アメリカ合衆国

ルクセンブルク上場代理

ニューヨークメロン銀行ルクセンブルク支店

目まいビル-北極星

欧仁Ruppert街2-4番地L-2453

ルクセンブルク大公国

取引所代理
ニューヨーク·メロン銀行

サンダース小川通り111号

東シラキュース、ニューヨーク、13057

アメリカ合衆国

法律顧問

発行者や保証人へ：

第II部

目論見書に不要な情報

ブラジル国家石油会社定款第23条第1項は、行政及び法律手続においてその高級管理者を弁護し、高級管理者が機能を果たすことから高級管理者を保護するための保険範囲を維持することを要求する。ブラジル国家石油会社は、PGFの取締役及び管理者がとる管理行動によって生じる損失及び費用を含む取締役及び高級管理者の身分でその子会社に保険を提供する。

PGFの“定款”もオランダ法も役員や上級管理者への賠償は規定されていない。

(A)展示品

*アーカイブをお送りします。

(B)財務諸表付表

これらの情報は、必要であるか適用されないか、または財務諸表またはその付記に含まれるので、すべての明細書は省略されている。

(C)は適用できない

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

しかし前提は上記(I)、(Ii)および(Iii)段落に記載された承諾は、施行後修正案に含まれることを要求する 以上の第(I)、(Ii)段落の要求に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第13節または第15(D)節に従って委員会に提出または提出された報告に含まれ、これらの報告は、本登録声明に引用して組み込まれるか、または本登録声明の第424(B)条に基づいて提出された入札説明書に含まれる。

Petrobras Global Finance B.V.署名 ページ.

1933年証券法の要求によると、登録者は2020年7月6日にブラジルのリオデジャネイロで正式に許可され、以下の署名者は登録者を代表して本登録声明に署名した。

授権書

これらの陳述を通じてすべての人を認識し、以下の署名のすべての人はここでRicardo Rodriguez Besada Filho、Larry Cardoso、AndréLuis Campos Silva、JoséRoberto EspósitoおよびTomaz AndréBarbosaを彼/彼女のために任命し、彼/彼女の名義でF-4登録声明の任意およびすべての修正(発効後の修正を含む)に単独で署名し、それを保存する。すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に、米国証券取引委員会は、すべての意図および目的の下で、すべての必要かつ必要な行為および事柄 を場所内および周囲で行うために、上述した事実弁護士および代理人に完全な権力および権限を付与し、ここで、その事実および代理人またはその任意の 代替物が合法的に行われることができるか、またはそれによって行われるすべてのことを承認し、確認する。

1933年証券法の要求 によると、本登録声明はすでに2020年7月6日に以下の人員によって以下のような身分で署名された：Petrobras Global Finance B.V。

PetróLeo Brasileiro S.A.-Petrobrasの署名ページ

1933年証券法の要求によると、登録者は2020年7月6日にブラジルのリオデジャネイロで正式に許可され、以下の署名者は登録者を代表して本登録声明に署名した。

授権書

これらの陳述を通じてすべての人を認識し、以下の署名のすべての人はここでRicardo Rodriguez Besada Filho、Larry Cardoso、AndréLuis Campos Silva、JoséRoberto EspósitoおよびTomaz AndréBarbosaを彼/彼女のために任命し、彼/彼女の名義でF-4登録声明の任意およびすべての修正(発効後の修正を含む)に単独で署名し、それを保存する。すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に、米国証券取引委員会は、すべての意図および目的の下で、すべての必要かつ必要な行為および事柄 を場所内および周囲で行うために、上述した事実弁護士および代理人に完全な権力および権限を付与し、ここで、その事実および代理人またはその任意の 代替物が合法的に行われることができるか、またはそれによって行われるすべてのことを承認し、確認する。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は2020年7月6日に以下の者によって署名された：Petr leo Brasileiro S.A.-Petrobras。