規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-223555 および 333-223555-01

登録料の計算

各クラスのタイトル 登録する有価証券		提案済み [最大] 集計 オファリング価格		の金額 登録料 (1)
普通株式（額面0.01ドル）		$575,000,000		$74,635

(1)	2018年3月9日に証券取引委員会に提出されたフォーム S-3（ファイル番号333-223555および333-223555-01）の登録者登録届出書の提出時の登録料の支払いは、改正された1933年の証券法の規則456（b）および457（r）に従って延期され、ここに支払われます。この登録料表の計算 は、当該登録届出書の登録料計算表を更新するものとみなされます。

目論見書補足

（2018年3月9日付けの目論見書へ）

62,500,000株

カーニバル・コーポレーション

普通株式

本募集では、 株の普通株式62,500,000株を募集します。当社の普通株式への言及には、P&Oプリンセス特別議決権信託の受益権を有する信託株式が含まれます。添付の目論見書、および本書に参照により組み込まれたカーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーズの共同年次報告書（本書で定義）の「資本株式の説明」および「信託 株の説明」を参照してください。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所にCCLのシンボルで上場および取引されており、2020年4月1日にニューヨーク証券取引所で報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり8.80ドルでした。

当社の憲章には、当社の普通株式の所有権と譲渡に関する制限が含まれています。資本金の説明、カーニバル 社の特定の規定、定款および 付則所有権の制限と譲渡の制限は、添付の目論見書および年次報告書に記載されています。

普通株式への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足および添付の目論見書の 2ページ目のリスク要因のセクションを参照してください。また、2020年3月31日に提出され、Carnival CorporationsとCarnival plcの共同最新報告書によってさらに更新された年次報告書の「リスク要因」セクションも参照してください。 2020年3月31日に提出された8-Kでは、普通株式への投資を決定する前に考慮すべき重要な要素について説明しています。

		一株当たり				合計
公募価格		$	8.00			$	500,000,000
引受割引と手数料 (1)		$	0.24			$	15,000,000
費用を差し引く前の当社への収入		$	7.76			$	485,000,000

(1)

引受報酬に関する追加情報については、「引受業務」を参照してください。

引受会社には、1株あたり0.24ドルの引受割引と手数料を差し引いた募集価格で、最大9,375,000株の追加株式を当社から購入するオプションを付与しました。引受人は、この目論見書補足の日付から30日以内であればいつでもこのオプションを行使できます。

証券取引委員会も、 州または外国の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

引受会社は、2020年4月6日頃にニューヨーク州ニューヨーク州での支払い時に株式を引き渡す予定です。

普通株式は、パナマ証券法（1999年7月8日政令第1号、随時改正および改訂されるパナマ証券法）に基づいてパナマ資本市場監督局（Superintendencia del Mercado de Valores de PanamáまたはSMV）に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、（i）パナマ証券法に基づく登録が免除されている取引を除き、パナマで普通株式を公募または 売却することはできません。（ii）普通株式の募集に関する文書およびそこに含まれる情報は、パナマで公に配布することも、 Panamでの登録が免除される取引を除き、パナマでの普通株式の募集または売却のための公募に関連して使用することもできません。 アマニアの証券法、(iii) SMVは に含まれる情報を確認していませんこの目論見書補足では、（iv）普通株式およびその募集はSMVの監督対象ではなく、（v）普通株式はパナマ証券法によって提供される税制上の優遇措置の恩恵を受けていません。

共同経営管理者
BofA証券		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		J・P・モルガン
2020年4月1日付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-III
の使用 非GAAPベースの財務情報			S-v
将来の見通しに関する記述			S-vi
参照による法人化			S-VIII
サマリー			S-1
リスク要因			S-15
収益の使用			S-25
時価総額			S-26
米国連邦所得税、英国およびパナマの税務上の重大な影響			S-28
アンダーライティング			S-35
法務事項			S-41
エキスパート			S-41

目論見書

		ページ
この目論見書について			i
詳細を確認できる場所			ii
参照による法人化			ii
企業			1
リスク要因			2
将来の見通しに関する記述			4
収益の使用			6
固定費に対する収益の比率			7
カーニバル・コーポレーションの債務証券の説明			8
カーニバル・ピーエルシーの債務証券の説明			20
ワラントの説明			32
資本金の説明			35
信託株式の説明			51
購入契約の説明			53
ユニットの説明			54
配布計画			55
法務事項			55
エキスパート			55

S-i

当社および引受会社は、お客様に異なる情報や追加の 情報を提供することを誰にも許可していません。当社および引受会社は、募集または売却が許可されていない法域でこれらの有価証券の売却を申し出ていません。この目論見書補足、 添付の目論見書、自由執筆目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれた文書に含まれる情報が、当該文書のそれぞれの日付または本書またはそこに指定されているその他の日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。 当社の事業、財務状況、流動性、経営成績、および見通しは、それぞれの日付から変更されている可能性があります。

S-II

この目論見書補足について

この文書は 2 部構成になっています。第1部はこの目論見書補足で、当社が現在提供している有価証券の具体的な 条件を説明する参照書類も含まれています。第2部は、付随する目論見書で、そこに参照により組み込まれた文書が含まれています。これには、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は、現在提供している証券 には当てはまらない場合があります。一般に、目論見書という用語は、この目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれる情報を含め、両方の部分を組み合わせたものを指します。

投資する前に、この目論見書補足、付随する目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれているすべての情報、および添付の目論見書で詳細を確認できる場所、およびこの目論見書補足の参照による法人化というタイトルのセクションに記載されている追加情報をよくお読みください。これらの 文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この 目論見書補足に記載されている記述が添付の目論見書に記載されている記述と矛盾する範囲で、この目論見書補足またはここに参照により組み込まれた文書に記載されている記述は、 添付の目論見書およびそこに参照により組み込まれた文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して当社がお客様に提供する可能性のある許可された自由執筆目論見書に含まれている、または組み込まれた情報のみに頼ってください。当社も引受会社も、 お客様に異なる情報を提供することを他の人に許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、それに頼るべきではありません。当社は、募集および 販売が許可されている法域でのみ、当社の普通株式の売却を申し込み、購入の申し出を求めています。この目論見書補足の配布および特定の法域における当社の普通株式の募集は、法律により制限される場合があります。この目論見書補足を保有する米国外の個人は、当社の普通株式の募集およびこの目論見書補足の米国外への分配に関する制限について、 十分に理解し、遵守する必要があります。この目論見書補足は、本目論見書補足によって提供される証券を、その人がそのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域のいかなる者による証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもなく、 関連して使用することもできません。

この目論見書補足資料、添付の目論見書、本書およびそこに参照用として組み込まれた文書 、および本募集に関連して使用を許可した自由執筆目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。当社の事業、財務状況、経営成績、および 見通しは、その日付以降に変化した可能性があります。投資決定を行う前に、この目論見書補足、添付の目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して 使用を許可した自由書の目論見書をすべてお読みください。

文脈上別段の定めがない限り、本目論見書補足および添付の目論見書における Carnival Corporation、当社、および当社への言及は、特に明記されていない限り、または 文脈で別段の定めがない限り、その子会社を含むCarnival Corporationへの言及です。Carnival plcへの言及は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、その子会社を含むCarnival plcを指します。Carnival Corporationと plcへの言及は、二重上場企業（当社のDLC）契約が成立した後のCarnival CorporationとCarnival plcの両方を総称したものです。この目論見書補足で使用されている用語のうち、他に定義されていない用語には、添付の目論見書に記載されている の意味が適用されます。この目論見書補足における米ドル、ドル、ドルへの言及はアメリカ合衆国の通貨であり、そしてユーロは、改正された欧州共同体設立条約に従い、欧州通貨同盟の第3段階で導入された単一通貨です。

S-III

有価証券は、そのような申し出を行うことが合法である法域でのみ売りに出されています。特定の法域における有価証券のオファー および売却には制限が適用されます。制限の詳細は、この目論見書補足の引受というタイトルのセクションに記載されています。この目論見書補足および 付随する目論見書の配布、および他の法域における有価証券の募集も、法律によって制限される場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を受け取る人は、そのような 制限について十分に理解し、遵守する必要があります。この目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域、または そのような申し出または勧誘を行う者がそうする資格がない、またはそのような申し出または勧誘を行う者がそうする資格がない、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない法域の者による申し出または勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできませんそのような申し出や勧誘を行うことは合法です。この目論見書補足の 引受を参照してください。

この目論見書補足、付随する目論見書、および本書およびそこに 参照されている情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書補足および添付の 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

S-IV

の使用 非GAAPベースの財務情報

株式の購入者に、米国で一般に認められている会計 原則（GAAP）に基づいて決定される当社の業績に関連する追加情報を提供するために、純収益利回り（利用可能な下位バース日あたりの純クルーズ収益（ALBD））、純クルーズ費用（ALBDあたりの燃料を除く）、調整後純利益、調整後1株当たり利益 、および調整後EBITDAを非GAAP指標として開示します。これらの指標はGAAPに従って計算された財務指標ではないため、純利益、営業利益、キャッシュフロー、またはGAAPに従って計算されたその他の指標 に代わるものと見なすべきではなく、他の企業が報告する同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。

船舶売上の損益、減損費用、リストラ費用、その他の利益および費用は 当社の中核事業の一部ではなく、将来の収益実績を示すものではないため、調整後純利益と調整後1株当たり利益の 表示は、株式の購入者に追加情報を提供するために適切であると考えています。したがって、これらの項目を当社の純利益（損失）と1株当たり利益から除外する方が意味があると考えており、したがって、これらの項目を除いた調整後純利益と調整後1株当たり利益を 表示しています。

調整後EBITDAの提示は、中核となる事業の一部ではなく、将来の収益実績を示すものではないと当社が考える特定の非現金項目およびその他の利益および費用を調整した当社の営業収益性について、 株式の購入者に追加情報を提供するために適切であると考えています。さらに、調整後EBITDAの提示は、当社の債務契約に定められた制限 に従って事業を運営する能力について、株式の購入者に追加情報を提供するために適切であると考えています。調整後EBITDAは、(i) 利息、(ii) 税金、(iii) 減価償却費、および (iv) その他の例外項目を調整した調整後純利益または純損失と定義しています。調整後の EBITDA の使用には重大な制限があります。調整後EBITDAには、当社の純利益または損失に直接影響する特定の重要な項目は考慮されていません。これらの制限に対処するには、除外項目の経済的影響を個別に検討し、調整後EBITDAをGAAPに従って計算された純利益と併せて検討することが 最も効果的です。

純収益利回りとALBDあたりの燃料を除く純クルーズコスト により、予測可能なキャパシティまたはALBDの変化による影響を、当社の事業に影響を与える価格やその他の変化から切り離すことができます。これらの非GAAP指標は、株式の購入者にとって有益な情報を提供するとともに、米国会計基準の連結財務諸表を補足するものとして、当社の収益とコストパフォーマンスを測定するための知見を広げたと考えています 。

純収益利回りは、 純旅客チケット収益と機内およびその他の純収益（これをクルーズ純収益と呼びます）をALBDで割ったものです。旅客航空券の純収益は、手数料、輸送、その他の費用を差し引いた総旅客チケット収益を反映しています。 船内収益およびその他の純収益は、船内クルーズおよびその他の総収益を、船内費用およびその他の費用を差し引いたものです。

純収益利回りは、 クルーズ業界では通常、企業のクルーズセグメントの収益実績の測定や収益管理の目的で使用されます。純クルーズ収益は、クルーズ総収益よりも収益利回りを決定する上でより有意義な指標であると考えています。 これは、当社の最も重要な変動費用（旅行代理店手数料、航空およびその他の輸送費、船内およびその他の収益に直接関連する特定のその他の費用、およびクレジットカード およびデビットカードの手数料）を差し引いたクルーズ収益を反映しているためです。

燃料を除く純クルーズ費用には、クルーズ総運営費とクルーズ販売費および管理費が反映され、 これらの変動費が非GAAP財務指標に重複しないように、燃料費および純旅客チケット収益の計算に含まれる同じ変動費と、純船内収益およびその他の収益は含まれていません。 ALBDの数が決定した後の価格変更の影響を除いて、燃料を除く当社の純クルーズ費用はすべてほぼ固定されています。

ALBDあたりの燃料を除いた純クルーズコストは、クルーズセグメントのコストを管理する能力を監視するための指標であり、燃料を除いた正味クルーズコストをALBDで割って計算されます。

S-v

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書、および 本募集に関連して使用を許可した 自由書の目論見書には、当社に関するリスク、 不確実性、および仮定を含む、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています。将来の業績、業務、見通し、計画、目標、評判、キャッシュフローに関する記述を含む流動性やその他のまだ発生していないイベント。これらの記述は、 改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（証券取引法 法）のセクション21Eに規定されている責任からの保護措置の対象となることを意図しています。歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しと見なされる可能性のある記述です。これらの記述は、当社の事業と が運営する 業界に関する現在の期待、推定、予測、および経営陣の信念と仮定に基づいています。可能な限り、「する」、「できる」、「すべき」、「信じる」、「依存する」、「期待」、「目標」、「期待」、「予測」、「計画」、「推定」、「目標」、「示す」、「展望」、「将来の意図」、「見通し」、またはそのような用語の否定的表現を使用して、これらの記述を特定するよう努めています。

将来の見通しに関する記述には、 以下に関する記述を含むがこれらに限定されない、当社の見通しおよび財政状態に関連する記述が含まれます。

•

純収益利回り。

•

予約レベル;

•

価格設定と占有率

•

利息、税金、燃料費

•

通貨為替レート;

•

正味クルーズ費用（利用可能な下位寝台日あたりの燃料費を除く）。

•

船舶の減価償却耐用年数および残存価額の推定。

•

のれん、船舶、商標の公正価値と見通し

•

流動性;

•

調整後1株当たり利益、および

•

の影響 COVID-19コロナウイルスの世界的なパンデミックにより、当社の財政状態と経営成績が悪化しました。

将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴うため、当社の実際の業績、 業績、または業績が、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因はたくさんあります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

COVID-19は、当社の財政状態と事業に重大な悪影響を及ぼしており、今後も引き続き影響を及ぼします。 これは、結果として生じる事業からの現金不足を補うための許容可能な資金調達の能力に影響を及ぼします。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行による現在の、かつ不確実な将来的な影響は、 人の旅行能力や欲望（クルーズを含む）への影響を含め、当社の業績、事業、展望、計画、目標、成長、評判、キャッシュフロー、流動性、株価に引き続き影響を及ぼします。

•

世界の出来事が人々の旅行能力や欲求に影響を与えると、クルーズの需要が減少する可能性があります。

•

当社の船舶、お客様、クルーズバケーション業界に関する事故、悪天候、その他の自然災害は、お客様や乗務員の 満足度に影響を与え、評判の低下につながる可能性があります。

S-vi

•

およびの変更 健康、 環境、安全とセキュリティ、データのプライバシーと保護、腐敗防止、経済制裁、貿易保護と税金に関する法律や規制など、当社が事業を行う法律や規制に違反すると、訴訟、執行措置、罰金、罰則、風評被害につながる可能性があります。

•

データセキュリティの侵害、データプライバシーの失敗、当社の主要オフィス、情報技術事業および システムネットワークの中断やその他の損害、技術の発展に遅れずについていけない場合、当社の事業運営、お客様および乗務員の満足度に悪影響を及ぼし、評判の低下につながる可能性があります。

•

長期間家を離れて暮らす有能な船上要員を募集、育成、維持することができれば、当社の事業 業務、ゲストサービス、および満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

燃料価格の上昇、消費される燃料の種類の変更、および燃料供給の可否は、予定されている旅程と費用に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

外貨為替レートの変動は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

クルーズおよび陸上バケーション業界における生産能力の過多と競争により、クルーズの売上、価格、目的地の選択肢が減少する可能性があります。

•

当社が事業を拡大しようとしている地域では、開発が遅いか、最終的に期待どおりに発展しない可能性があります。

•

当社の造船プログラムや船の修理、メンテナンス、改修を実施できないと、当社の事業運営およびお客様の 満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクおよびその他のリスクは、この 目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびSECに提出されたCarnival CorporationとCarnival plcの報告書に詳述されています。この目論見書補足、添付の目論見書、およびこれらの報告書には、重要な注意事項と、Carnival Corporation & plcの将来の見通しに関する記述の正確性に重大な影響を与えたり、Carnival Corporation & plcの事業、 の経営成績および財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性のある多くの要因についての議論が含まれています。このような記述および要因は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

将来の見通しに関する記述 を実際の結果の予測として信頼すべきではありません。適用法または関連する証券取引規則に基づく継続的な義務を条件として、Carnival Corporation & plcは、この目論見書補足の日付以降、そのような将来の見通しに関する記述の基礎となる期待または出来事、条件、または状況の変化を反映して、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を明示的に否認します。

S-VII

参照による法人化

SECは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な 情報を開示できるということです。参照により組み込む情報は、この目論見書補足の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この 情報に優先します。この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、この目論見書補足に記載されている情報に置き換えられます。以下の書類は 当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれています。

•

カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの共同年次報告書（Form ） 2020年3月31日に提出された2019年11月30日に終了した 年度のフォーム10-K/Aによって修正され、さらに更新された2020年1月28日に提出された2019年11月30日に終了した年度の10-K（提出された 別紙4.12に記載されている取引法第12条に基づいて登録された株式の記述を含む）（財務諸表およびそれに関する監査報告書が財務諸表および監査報告書に優先します）Carnival CorporationsとCarnival plcによる元のフォーム（ 10-K）に含まれるそれに関する声明と監査人の報告書（フォームに関する共同最新報告書）2020年3月31日に提出された8-K（年次報告書）

•

2020年2月26日に提出されたスケジュール14Aに関するカーニバル・コーポレーションおよびカーニバル・ピーエルシーの委任勧告 に記載され、参照により年次報告書に組み込まれた年次報告書の第3部に対応する情報。

•

カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーが最新レポートを共同作成 2020年3月16日 、2020年3月31日、2020年3月31日、および2020年3月31日に提出された8-K（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目 7.01に従って提供された情報を除く）。

この目論見書補足の日から本目論見書補足に基づく の募集の終了まで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社が SECに提出したすべての書類および報告書（提出されたものではなく適用される書類の一部を除く）は、この目論見書補足および添付書類に組み込まれるものとみなされます。参考までに目論見書を書く当社のウェブサイトに含まれる情報 (carnivalcorp.com）は この目論見書補足または添付の目論見書には組み込まれていません。当社ウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

S-VIII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

リスク要因

公開されている普通株式への投資には多くのリスクが伴います。以下に記載されているリスク要因、添付の目論見書の [リスク要因] に 記載されているリスク要因、および項目1Aというタイトルのセクションを参照してこの目論見書補足に組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要があります。年次報告書のリスク要因この目論見書補足の 参照による法人化および添付の目論見書で詳細情報が記載されている場所を参照してください。一部の記述は将来の見通しに関する記述であり、 これらの記述および投資家が考慮すべきその他の要因については、この目論見書補足の「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

当社の事業に関連するその他のリスク

COVID-19は、当社の財政状態と 事業に重大な影響を及ぼしており、今後も続くと予想されます。これは、結果として生じる事業からの現金の削減に充てるための許容可能な資金を調達する能力に影響を及ぼします。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行による現在の、そして不確実な将来的な影響は、人々の旅行能力や願望（クルーズを含む）への影響を含め、当社の業績、事業、展望、計画、目標、成長、評判、キャッシュフロー、流動性、株価に引き続き影響すると予想されます。

COVID-19の蔓延と世界的なパンデミックを取り巻く最近の動向は、当社の事業のあらゆる側面に重大な悪影響を及ぼしています。全ブランドを対象に、グローバル艦隊 クルーズの運航を自主的に一時停止しました。この停止は延長される可能性があります。この目論見書補足の日付の時点で、実質的にすべての船が入港しており、すべて4月末までに下船する予定です。さらに、米国国務省や疾病管理予防センターの勧告を含む政府規制や渡航勧告、 旅行の禁止や制限など、関連する進展によってこれまでも、そして今後も さらに悪影響を受け続けるでしょう。これらはそれぞれ、グローバルなゲストソーシングとさまざまな寄港地へのアクセスに大きな影響を与えており、今後も大きな影響を与えると予想されます。

現在進行中のクルーズを終了させ、乗客を故郷の目的地に戻すための航空輸送を提供し、 ドッキングしている、またはドッキング中に帰国できない一部の乗組員に食事と住居を提供することで、多額の費用が発生し、今後も発生すると予想されます。船を消毒し、追加の衛生関連プロトコルを船に導入するにあたり、引き続きCOVID-19関連の費用を負担します。 さらに、将来のアウトブレイクに対処するために、業界では健康と衛生の要件が強化される可能性があります。この要件は、 の世界的なフリートクルーズ 事業全体で実施するには費用がかかり、かなりの時間がかかる可能性があります。

一部の船での COVID-19 の流行と、その結果生じた病気や人命の損失により、当社は ネガティブな宣伝の対象となり、長期的に当社ブランドの魅力に影響を与え、その結果、当社船での休暇の需要が減少する可能性があります。最近のメディアの注目がブランドに与える悪影響がいつまで続くか、 また、マーケティングや価格設定を通じて潜在的な旅行者の懸念に対処するために必要な投資額も予測できません。

2020年2月にグランドプリンセス号に乗船した乗客から訴訟を受けており、 今後も受け続ける予定です。COVID-19に起因する追加の訴訟を受ける可能性があります。そのような手続きの量や結果、およびそれらが当社の財務結果に及ぼす影響を予測することはできませんが、そのような影響は重大なものである可能性があります。また、プリンセスクルーズと米国務省が締結した司法取引に関する保護観察条件違反に関する和解合意が以前に開示された結果、当社はフロリダ州南部地区連邦地方裁判所が監督する裁判所命令による環境コンプライアンス計画に基づく広範で複雑かつ綿密な監視義務の対象となっています

S-15

2016年のジャスティスの 。私たちは、引き続きこれらの義務を果たすことに全力で取り組んでいます。ただし、COVID-19は当社にとって大きな課題であり、重大な悪影響をもたらす可能性があります。

当社は、Protection and Indemnity (P&I) クラブへの参加を通じたCOVID-19に関連する特定の負債、費用、経費を保険で補償しています。これには、特定の検疫費用や搭乗者および乗務員に対する特定の責任を含むがこれらに限定されない直接的および追加的な費用の補償が含まれます。P&I クラブは 会員が所有する相互補償団体です。発生1件あたり（つまり、特定の船での集団感染1件あたり）、1,000万ドルの控除額があります。 これらの保険契約に基づく当社の負債、費用、経費を全額補償する保険金を受け取ることを保証することはできません。当社は、当社の船舶またはその他の事業からの収益または収益の損失に対する保険は適用されません。

2025年までに合計16隻のクルーズ船 が引き渡される予定で、そのうち4隻は2020会計年度の残りの期間に納入される予定です。当社の船舶が建造中の造船所に対するCOVID-19の影響により、船舶の納入が遅れると考えていますが、 これは予測できず、さらに長期化する可能性があります。

私たちの船がいつ再び出航し始め、港が再び船に開かれるかは予測できません。さらに、旅行に関する勧告や制限が解除されたとしても、クルーズの需要はかなり長い間低調なままである可能性があり、各ブランドがアウトブレイク前の需要や運賃価格に戻るかどうか、またいつ戻るかは予測できません。特に、新型コロナウイルスの影響による失業率の上昇、所得水準の低下、個人財産の喪失など、認識されているまたは実際の経済情勢の不利な変化によって マイナスの影響を受ける可能性があります。また、COVID-19 が旅行代理店、サプライヤー、その他のベンダーなどのパートナーに与える影響を 予測することはできません。パートナーが被る悪影響の結果として、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

これまでクルーズ事業が完全に中止されたことは一度もないため、このような停止が当社のブランドや将来の見通しに与える影響を予測できるかどうかは不明です 。特に、全世界でのクルーズ運航の一時停止が長期化する可能性があり、 一般市民の旅行、特にクルーズ船による旅行の健康と安全に対する懸念、およびそれに関連する旅行やクルーズの需要の減少により、当社の財務実績や預金の現金払い戻しに必要なキャッシュフローへの影響は予測できません。さらに、当社がお客様や乗務員を引き付けて維持できるかどうかは、当社とブランドの と評判、および旅行全般の健康と安全に関する一般の人々の懸念、特にクルーズ業界、特に船舶に関する認識と評判に一部依存しています。その結果、2020年11月30日に終了する会計年度には、米国 GAAPベースと調整後ベースの両方で純損失が見込まれ、キャッシュインフローと追加の資本ニーズを予測する能力が妨げられています。

上記のすべての結果として、当社は追加の資本を調達する必要が生じる可能性があり、当社の資金調達へのアクセスと費用は、とりわけ、世界経済の状況、世界の 金融市場の状況、十分な金額の資金の利用可能性、当社の見通し、および当社の信用格付けに左右されます。新型コロナウイルスの影響により、2020年3月、ムーディーズとS&Pグローバルは、当社の長期発行体および優先無担保債務の格付けを引き下げました。 さらに、当社の長期格付けは、両格付け機関によるさらなる格下げに向けて審査中です。また、当社の短期コマーシャル・ペーパーの格付けも格下げに向けて見直されました。当社の信用格付けがさらに引き下げられたり、 一般的な市況が格付け水準、業界、または当社により高いリスクを帰することになった場合、当社の資本へのアクセスと債務融資のコストはさらに悪影響を受けます。さらに、将来の債務契約の条件には、 より制限の厳しい契約が含まれるか、追加の担保を要求する可能性があります。これにより、当社の事業運営がさらに制限されたり、その時点で有効だった契約上の制限により利用できなくなったりする可能性があります。 将来、当社の債務を賄うために債務融資が可能になるという保証も、当社の期待に沿った条件で利用できるという保証もありません。さらに、COVID-19が金融市場に与える影響は、エクイティ ファイナンスによる資金調達能力に悪影響を及ぼすと予想されます。

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さらに、COVID-19の流行により、経済と需要の不確実性が大幅に高まっています。現在の 件の流行とCOVID-19の継続的な蔓延は、世界的な景気後退を引き起こし、当社の財政状態と事業にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。過去の不況では、クルーズバケーションの需要が著しくマイナスの影響を受け、その結果、稼働率が低下し、価格が不利になり、それに応じて旅行者を引き付けるためのクレジットやその他の手段の使用が増加しました。ウイルスの蔓延を遅らせるための社会的距離の確保やその他の政策の採用により、米国およびその他の地域の失業率が大幅に増加するという現在の経済予測は、当社の運航再開後、当社のグローバルフリートクルーズ運航の予約需要に悪影響を及ぼす可能性が高く、 これらの影響は長期間にわたって存在する可能性があります。

アウトブレイクが当社の事業とクルーズ業界全体に及ぼす影響の程度は非常に不確実であり、最終的にはアウトブレイクの期間と深刻さ、需要と価格が回復するまでの時間、 再開までの通常の経済状況と事業状況など、将来の動向に左右されます。COVID-19が当社の事業、運営、財務状況、および業績に悪影響を及ぼす限り、当社の高水準の負債、負債を返済するのに十分なキャッシュフローを創出する必要性、および当社のリスクなど、このリスク要因セクションに記載されている他の多くのリスク（この目論見書補足に参照により組み込まれている年次報告書に記載されている を含む）を高める効果もあります。 当社に適用される契約に含まれる規約を遵守する能力債務。

政府による災害救援援助は、当社の企業活動に重大な制限を課す可能性があり、当社にとって有利な条件ではない可能性があります。

いずれかの政府が 災害救援援助の提供に同意した場合、援助が 返済または全額償還されるまで、執行役員の報酬、自社株買い、配当、債務の前払い、その他の同様の制限など、援助の受給者に一定の要件を課すことがあります。このような政府の災害救援物資が可決されたとしても、当社の企業活動が著しく制限されたり、当社にとって有利な条件になったり、まったくなかったりしないことを保証することはできません。このような制限や条件 は、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産権を保護できなければ、当社のブランドが損なわれたり、当社の事業に悪影響を及ぼしたり、あるいはその両方に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の成功と競争力は、ブランドやその他の知的財産の保護に一部依存しています。 ブランド認知度を高め、ブランド認知度を高めるために商標を使用する能力も含まれます。当社は、当社の知的財産と専有技術を保護するために、商標、特許、著作権、企業秘密、その他の権利、ならびに機密保持手続き と契約条項の組み合わせに依存しています。ただし、知的財産権を保護するために講じている措置は適切ではない場合があります。たとえば、当社の 事業で使用されている商標のすべてが、当社が事業を行う、または将来事業を行う可能性のあるすべての国で登録されているわけではなく、一部の商標はこれらすべての国で登録されていない可能性があります。商標の権利は一般的に国内特有のものであり、 取得時に取得されます 国ごと特定の製品および サービスに関連して、その国での使用または登録を通じて初めて保護を受けた人による基準。一部の国の法律では、未登録の商標がまったく保護されていないか、執行がより困難になっています。また、 が当社のブランドを商標として登録していない国で、第三者が当社のブランドと同一または類似の商標を申請している場合があります。そのため、事業を展開するあらゆる場所でブランドを適切に保護できない場合があり、当社のブランドを使用すると、商標権侵害、商標希薄化、または不正競争に対する責任が生じる可能性があります。 さらに、一部の外国の法律は米国の法律ほど知的財産を保護していないため、保留中の商標、特許、または著作権出願のすべてについて登録を受けることができない場合があり、 既存または将来の登録は、当社に十分な保護または競争上の優位性を提供しない可能性があります

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製品とサービス。このような知的財産の申請に関する助成金や登録を取得できない場合、関連する知的財産法に基づく法定の 保護を受けることができない可能性があり、その結果、当社の知的財産を保護する能力が制限され、マーケティング活動が妨げられる可能性があります。さらに、当社の製品および技術が他者の知的財産権を侵害していないこと、また が今後も侵害しないことを確信することはできません。第三者は、前述のいずれかについて、当社の商標、特許、著作権、企業秘密、およびその他の権利または出願に異議を申し立てたり、無効にしたり、回避したりする可能性があります。さらに、 当社の知的財産の不正使用を監視することは困難であり、第三者による当社の知的財産の不正使用または不正流用に気付いた場合、当社が知的財産および契約上の権利を完全に行使することは現実的、効果的ではなく、 費用対効果も低い可能性があります。当社の知的財産権を保護または執行するために、多大なリソースを費やす必要がある場合があります。原告または被告としてのそのような請求のメリットにかかわらず、訴訟には費用がかかり、時間がかかり、注意散漫になる可能性があり、当社が勝訴できない可能性があり、その結果、知的財産権が損なわれたり失われたりする可能性があります。当社に対する請求が成功する限り、当社は 多額の金銭的損害（3倍の損害賠償を含む）を支払うか、他の当事者の権利を侵害していることが判明した特定の製品またはサービスを中止または変更しなければならない場合があります。当社の製品または テクノロジーを提供し続けるには、ライセンスを求める必要がある場合があり、合理的な条件では入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。当社が知的財産権の確保、保護、執行を怠ると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある死傷者リスクにさらされています。

当社は、船舶の所有と運航に関連するさまざまなリスクや、その他の船舶関連以外のリスクをカバーするために、保険と自己保険を組み合わせて使用しています。ただし、テロ行為や特定の環境災害に起因する 損失を含め、一部または全部が保険対象外であるか、経済的に保険がかけられない特定の損失があります。そのため、保険金が 当社の損失を全額補償するとは保証できません。当社が全部または一部の損失を被った場合でも、当社が受領した保険収入が当社の義務をすべて果たすのに十分であることを保証することはできません。さらに、 当社の船舶またはその他の事業による収益または収益の損失に関連する補償は適用されません。当社の船舶の全部または一部が失われた場合、そのような船舶および一部の機器在庫品は簡単に交換できない場合があります。したがって、保険が適用される場合でも、そのような船舶または品目の交換に必要な 期間が長くなると、多額の損失が発生する可能性があります。

当社の負債に関するリスク

多額の負債は、当社の財政状態と事業の柔軟性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには多額の負債と多額の債務返済義務があります。2019年11月30日現在、本取引を実施した後の調整後ベースでは、当社の総負債総額は203億8,400万ドルになります。当社の多額の負債は次の可能性があります。

•

事業からのキャッシュフローの大部分を債務返済と債務返済に充てるよう当社に要求します。これにより、 キャッシュフローが運転資本、資本支出、その他の一般的な企業目的に充てられる可能性が減少します。

•

不利な一般的な経済状況や業界状況に対する当社の脆弱性を高める。

•

事業または当社が事業を展開する業界の変化に対する計画や対応の柔軟性を制限する。

•

負債の少ない競合他社と比較して、当社を競争上不利な立場に置く。

•

当社の事業、経済、または当社が事業を展開する業界の景気後退に対してより脆弱になります。

•

運転資金、資本支出、 開発プロジェクト、戦略的イニシアチブ、またはその他の目的に関する当社の要件を満たすために、将来的に追加の負債または自己資本を調達する能力を制限すること。

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•

戦略的買収、新技術の導入、またはビジネスチャンスの開拓を制限します。

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債務に関する義務の履行を困難にすること、および

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一部の借入は変動金利で行われている（そして将来そうなる可能性もある）ため、金利上昇のリスクにさらされます。

当社のレバレッジにもかかわらず、当社はより多くの負債を負担する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼし、債務に関する 義務を履行できなくなる可能性があります。

将来、多額の追加負債が発生する可能性があります。 既存の債務を管理する文書には追加債務の発生に関する制限が含まれていますが、これらの制限には多くの重要な資格と例外の対象となり、特定の状況下では、これらの制限に従うことで 発生する可能性のある債務の額は多額になり、そのような債務の一部が担保される可能性があります。既存の負債水準に新たな負債が追加された場合、当社の事業に悪影響が及び、負債に関する の義務を履行できなくなる可能性があります。

当社は、将来の事業や資本ニーズに資金を提供し、事業機会や事業活動を追求する能力を制限する可能性のある制限的な債務契約の対象となっています。さらに、これらの制限のいずれかを遵守しなかった場合、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の既存の多通貨制度、優先担保付債券を管理するインデンチャー、およびその他の特定の債務証書は、当社の事業運営における柔軟性を制限しています。たとえば、 シニア担保付債券に適用される契約は、カーニバル・コーポレーション、カーニバル・ピーエルシー、およびそれぞれの一部の子会社が、とりわけ以下のことを行えることを制限または制限します。

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追加の債務を負担または保証する。

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資本金の配当金または分配金の支払い、資本金の償還または買戻し、その他の制限付き支払いを行う。

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投資をする。

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特定の資産売却を完了する。

•

関連会社との特定の取引を行う。

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特定の先取特権を付与または引き受ける。そして

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当社の資産の全部または実質的にすべてを統合、合併、または譲渡する。

これらの制限はすべて、重大な例外と資格の対象となります。これらの例外や条件にかかわらず、既存の多通貨ファシリティ、シニア担保付債券を管理するインデンチャー、およびその他の特定の債務証書における営業上および財務上の制限と規約 が、将来の事業または資本ニーズへの資金調達、または当社の利益となる可能性のあるその他の事業 活動への当社の能力に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。将来の債務には、類似またはその他の制限条件が含まれる場合があります。さらに、当社の連結純利息に関する財務規約を含むこれらの規約および 規制を遵守する当社の能力は、当社の管理が及ばない事由によって影響を受ける可能性があります。これらには、現在の経済、金融、業界の状況が含まれます。当社がこれらの契約または制限のいずれかに違反した場合、当社は、既存の 多通貨ファシリティおよびその他の特定の債務ファシリティの条件に基づいて債務不履行に陥る可能性があり、関連する貸し手は、未払利息および未払利息およびその他の手数料（もしあれば）を直ちに支払うべき債務を申告し、その債務を担保する 担保に対して手続きを進めることを選択できます。このような違反により、シニア担保付債券に適用される契約に基づく債務不履行が発生する可能性もあります。当社が締結する既存の多通貨ファシリティに基づく債務、保証またはその他の特定の債務 証書に基づく債務

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もし加速されれば、私たちの資産は負債を全額返済するには不十分かもしれません。クロスデフォルト条項を含む他の債務証書に基づく借入も加速されるか、 要求に応じて支払可能になる場合があります。このような状況では、当社の資産は、その時点で未払いの債務を全額返済するのに十分ではない可能性があります。

負債を返済し、事業を維持するためには、多額の現金を必要とします。私たちが現金を生み出す能力は、私たちの制御が及ばない多くの要因に依存しており、債務返済に必要な現金を生み出すことができない場合があります。

その他の債務返済義務を履行できるか、債務を借り換えることができるかは、当社の将来の営業および財務実績と、現金を生み出す能力によって決まります。 これは、事業戦略を成功裏に実施する当社の能力だけでなく、一般的な経済、財務、競争、規制、およびCOVID-19パンデミックによる混乱など、当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。 債務返済義務を果たすのに十分な現金を生み出せない場合、またはその他の事業ニーズを満たすのに十分な現金を生み出すことができない場合、当社は、とりわけ、負債の全部または一部の借り換え、追加の資金調達、計画された資本支出の延期、または 資産の売却が必要になる場合があります。上記のいずれかを通じて十分な現金を生み出すことができることを保証することはできません。当社が負債を借り換えたり、追加の融資を受けたり、商業的に合理的な条件で資産を売却したりできない場合、 当社は債務に関する義務を履行できない可能性があります。当社の年次報告書の「最近の動向、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」 を、2020年3月31日に提出された最新報告書のフォーム8-Kの最新報告書の「流動性と経営計画に関する最新情報」をご覧ください。

当社の変動金利債務は金利リスクにさらされており、債務返済義務が大幅に増加する可能性があります。

既存の多通貨ファシリティおよびその他の特定のファシリティに基づく借入は、金利が変動するため、 金利リスクにさらされます。金利が上昇すると、借入額が変わらなくても、特定の変動金利債務に対する債務返済義務が増加し、それに応じて 債務返済に利用できる現金を含む純利益とキャッシュフローが減少します。さらに、2017年7月、英国金融行動監視機構は、2021年以降は銀行からのLIBORレートの徴収を停止する予定であると発表しました。この発表は、LIBORが現在の基準では 存続しないことを示しています。LIBORの変更、代替基準金利の設定と成功、またはLIBORのその他の改革、または 英国またはその他の国で制定される可能性のあるLIBORの代替による影響を予測することはできません。LIBORに関連するこのような変更、改革、代替は、当社が保有するLIBOR関連証券、ローン、デリバティブ、その他の金融商品の市場または価値、または クレジットの延長に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、LIBOR関連の変更は、当社の全体的な業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

金利の変動を抑えるために、変動金利支払いを固定金利に交換する金利スワップをすでに開始しており、 今後も引き続き参入していきます。ただし、当社は 変動金利債務のすべてについて金利スワップを維持しているわけではなく、そのようなスワップは当社の金利リスクを完全に軽減しないか、不利になるか、または追加のリスクを生み出す可能性があります。金利が 0.125% 変動するごとに、金利スワップや既存の多通貨ファシリティの影響を含め、2019年11月30日時点で未払いの変動金利債務証書の年間 利息支出が約900万ドル変化することになります。

COVID-19の流行により、当社は全世界のフリートクルーズの運航を一時停止しました。 当面の間、通常の運航を再開できない場合、一部の債務ファシリティにおけるメンテナンス規約を遵守できなくなる可能性があります。

2020年2月29日現在、未払いの元本総額が84億ドルの特定の負債 ファシリティの条件に基づき、当社はインタレスト・カバレッジ・レシオを維持する必要があります。

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（直近に終了した4会計四半期の連結純利息に対するEBITDA）は、各会計四半期末時点で3.0～1.0以上。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行により、 当社はグローバルクルーズ事業を一時停止し、短期的に通常の運航を再開できない場合、 が2020年8月31日に終了する第3四半期末時点で、インタレスト・カバレッジ・レシオ規約を遵守しなくなる可能性があります。会社がコンプライアンス違反を予想していた場合、当社は、契約違反が発生する前に、これらの多数のファシリティに基づく貸し手に免除を求めることを期待しています。

契約免除は、これらの債務ファシリティの下で当社に適用される費用の増加、金利の上昇、追加の制限条項およびその他の利用可能な貸し手保護につながる可能性があり、かかる費用の増加、制限、および修正は、債務ファシリティによって異なる場合があります。担保としての担保権の付与を含む、これらのファシリティのもとで追加の貸し手保護を提供する当社の能力は、当社の債務制限により制限されます。当社が適時に、許容できる条件で、またはまったく免除を受けることができるという保証はありません。当社がこれらの債務枠のうち1つ以上に基づいて契約免除を受けることができなかった場合、当該契約は債務不履行となり、その結果、他の債務契約と相互債務不履行に陥る可能性があります。その結果、当社は 該当する債務ファシリティの借り換えまたは返済を行う必要があり、そのようなファシリティの借り換えまたは返済を行うには、追加の負債または自己資本の調達、または資産の売却が必要になります。当社がこれらの債務ファシリティのうちの1つ以上について契約放棄 を取得できなかった場合、当社が当該ファシリティの借り換えまたは返済のために十分な負債または自己資本を調達したり、資産を売却したりできるという保証はありません。

これらの各債務ファシリティについて、当社が権利放棄または当該債務ファシリティの借り換えまたは返済を行わなかった場合、当該ファシリティの下で 債務不履行が発生し、当該債務ファシリティに基づく債務が加速する可能性があります。その結果、債務不履行が発生し、未払いのすべての負債と デリバティブ契約の未払いの未払いの金額が加速する可能性があります。その結果、上記の契約免除の条件が満たされない場合、当社に重大な悪影響を及ぼすことになります。

本サービスに関連するリスク

当社の経営陣は、本オファリングによる純収入 の使用について幅広い裁量権を有するものであり、それらを効果的に使用しない場合があります。

当社の経営陣は、この 募集による純収益の充当について幅広い裁量権を有することになり、株主は投資決定の一環として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。お客様は当社の決定に同意しない場合があり、当社が純収益を使用しても、お客様の投資に対して 見返りが得られない可能性があります。このオファリングの純収益を効果的に活用できないと、当社の事業戦略が危うくなり、これらの純収益の投資から大きな利益を得ることができなくなる可能性があります。 本サービスからの純収入をどのように使用するかについての当社の決定に影響を与える機会はありません。

株式 証券の発行による追加資金の調達は、さらなる希薄化を招く可能性があり、債務融資による追加資金の調達には制限条項が含まれる場合があり、これにより当社が特定の措置を講じる能力が制限される可能性があります。

計画していた事業を継続するためには、今後、多額の追加資本が必要になると予想しています。私たちは、デットファイナンスとエクイティ ファイナンスを組み合わせて、差し迫った流動性ニーズを賄うことを期待しています。当社が株式を発行して追加の資本を調達する限り、お客様は大幅な追加希薄化を経験する可能性があります。当社の既存の多通貨ファシリティ、転換社債、優先担保付債券、およびその他の特定の債務証書には以下が含まれており、将来の債務または優先株式融資に関する契約には、可能な場合は、追加債務の追加など、特定の措置を講じる当社の能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。

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当社または既存の株主による将来の普通株式の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという一般の 市場での認識は、当社の株価を押し下げる可能性があります。

本募集後に 市場で当社の普通株式のかなりの数の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落し、適切と思われる時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

当社および当社の執行役員および取締役およびその関連会社は、引受会社とロックアップ契約を締結しており、これに基づき、当社と 両社は、特定の例外を条件として、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. の許可なしに普通株式を直接的または間接的に売却しないことに合意しました。LLCおよびJPモルガン証券LLCは、この目論見書補足の日付から60日間。このような期間をロックアップ期間と呼びます。ロックアップ期間が終了すると、適用される証券法の規制に従うことを条件として、当社、当社の執行役員および取締役、およびそれらの関連会社は、 株を公開市場で売却できるようになります。さらに、BofA証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLCおよびJPモルガン証券LLCは、独自の裁量により、いつでも、理由の如何を問わず、ロックアップ契約の対象となる普通株式の全部または一部を解放することができます。ロックアップの満了時またはその他の方法で、そのような売却が行われる可能性があるという認識 が発生する可能性があるという認識、または本契約の早期解除により、当社の普通株式の市場価格が下落したり、適切と思われる時期と価格で手形を売却することがより困難になったりする可能性があります。

証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の株式について否定的または不正確な評価を発表した場合、当社の株価および取引高は 下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査およびレポート によって一部影響を受ける可能性があります。アナリストが当社を取り上げる、引き続き当社を取り上げる、または有利な報道を提供するという保証はありません。1人以上のアナリストが当社の株式を格下げしたり、 当社の株式に対する意見を変更したりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。さらに、1人以上のアナリストが当社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が減少する可能性があります。

当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

配当収入を得るために当社の普通株式への投資に頼るべきではありません。当社の流動性管理と、シニア担保付債券に適用される インデンチャーの配当制限により、カーニバルコーポレーションの普通株式またはカーニバルplcの普通株式に対する配当金の支払いを停止します。, また、当面の間、当社の普通株式の 保有者に現金配当を支払う予定はありません。代わりに、事業を維持するために収益をすべて留保する予定です。優先担保付債券に加えて、将来の債務融資契約には、当社の普通株式に対して申告または支払われることができる 額の配当を禁止または制限する条件が含まれる場合があります。したがって、投資家は、投資収益率を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。 結果として、現金配当を求める投資家は当社の普通株式を購入すべきではありません。

当社の憲章における所有権および譲渡の制限により、本募集における普通株式の購入者が 株式を保有または譲渡する能力が損なわれる可能性があります。

一般に、内部 歳入法第883条に基づき、特定の米国以外の企業（当社の北米クルーズ船事業など）は、 隻または複数の船舶の国際運航から得られる、またはそれに付随する米国源泉所得に対して、米国連邦所得税または支店利益税の対象とはなりません。適用される米国財務省規則では、一般に、(i) 外国法人が組織されている外国企業が、米国で組織された企業に対して、対象となる海運収入の各カテゴリーについて 同等の免除を与える場合、外国法人は第883条の給付を受ける資格があります。

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免税は第883条に基づいて申請されており、(ii) 外国法人は定められた上場法人の株式所有基準を満たしています。内国歳入法の規定に基づき 上場企業としての資格を引き続き取得できるよう、当社の憲章には普通株式の所有権と譲渡に関する制限が含まれています。当社の憲章は通常、特定の例外を条件として、他の禁止事項の中でも、 普通株式の 4.9% 以上を有益または建設的に所有することを禁じています。ただし、議決権、価値、または数値を問わず。さらに、当社の憲章には、 普通株式の所有権と譲渡に関するその他のさまざまな制限が含まれています。これらの所有権および譲渡制限により、本募集における普通株式の購入者が株式を保有または譲渡する能力が損なわれる可能性があります。

当社の普通株式の価格は変動しやすく、大幅に変動する可能性があり、その結果、本募集における当社の普通株式の購入者は多額の損失を被る可能性があります。

当社の株価は変動する可能性が高い。最近、世界の株式市場全体で、主に継続的なボラティリティの結果として、極端なボラティリティが発生しています。 COVID-19コロナウイルスのパンデミック。このボラティリティの結果として、本募集で購入した普通株式を、当該株式に支払った価格以上で売却できない場合があります。 当社の普通株式の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因の影響を受ける可能性があります。

•

の重症度と期間 COVID-19コロナウイルスのパンデミック（COVID-19コロナウイルスのパンデミックが米国およびより広く旅行およびクルーズ業界に与える影響を含む）

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燃料の価格または入手可能性の変化。

•

当社の四半期または年間の収益、または業界内の他の企業の収益

•

当社のプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する一般の人々の反応

•

当社の普通株式または他のクルーズ会社の株式を追跡するリサーチアナリストによる当社の収益または推薦

•

十分な額の資本を、有利な、または当社の期待に沿った条件でクレジット市場にアクセスする能力。

•

当社の業績や業務、お客様やサプライヤーの経済力に影響を及ぼす可能性のある世界的な景気低下、および

•

本書および年次報告書の「リスク要因」、および添付の目論見書の「将来の見通しに関する記述」というキャプションに記載されているその他の要因。

過去には、 社の証券の市場価格が極端に変動した後、その企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。当社が当事者である訴訟は、本案の有無にかかわらず、不利な判決が下される可能性があります。また、 不利な条件で訴訟を解決することを決定する場合もあります。このような否定的な結果が生じた場合、多額の損害賠償または罰金の支払い、当社の評判の損害、または当社の提供内容やビジネス慣行への悪影響が生じる可能性があります。このような訴訟により、そのような請求を弁護するために他の多額の 費用が発生し、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性もあります。

発行者は、米国証券法に基づく 負債に関する米国裁判所の判決がパナマで執行可能であること、または米国証券法に基づく負債について当社に対して当社に対してパナマで最初の訴訟が提起できることを保証することはできません。また、普通株式の投資家は、発行者およびその役員および取締役に対して手続および判決の執行を強制することが困難または不可能であると判断する場合があります。

発行者は、パナマの法律に基づいて組織され、存在する企業 （sociedad anónima）です。ここに記載されている取締役、役員、管理者、または専門家が米国外に居住している場合は、

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当社証券の投資家は、米国連邦証券法に基づく民事責任に基づく訴訟を含め、当該個人に対して米国内で手続を執行したり、当該個人または当社に対して米国裁判所の判決を執行したりすることはできません。 米国連邦証券法または州法のみに基づく責任について、当初の訴訟であろうと、米国裁判所の判決を執行するための訴訟であろうと、 パナマにおけるそのような者に対する執行可能性については不確実性があります。米国とパナマの間には、外国の判決の相互執行に関する既存の条約はありません。米国連邦証券法のみに基づく外国の管轄区域で訴訟が開始された場合、外国の裁判所が 管轄権を受け入れ、民事責任を課すかどうかは明らかではありません。

パナマの少数株主に与えられる保護は、米国の保護とは異なり、限定的です。

パナマの法律は通常、米国およびその他の管轄区域に設立された 法人の少数株主の利益よりも、少数株主の利益に対する保護が少ない。株主紛争に関する法的枠組みは、パナマの法律では米国法よりも発展しておらず、株主代表訴訟を含む 株主訴訟を提起するためのさまざまな手続き上の要件があります。さらに、パナマの法律は、少数株主の利益に関して支配株主にいかなる種類の義務も課しておらず、支配権が変更された場合の少数株主 株主に保護メカニズムを定めていません。その結果、少数株主が当社、当社の取締役、その他の株主に対して権利を行使することは、米国企業の株主よりも難しい場合があります。

S-24

収益の使用

引受会社割引後および募集費用を差し引く前の本募集による純収入は、約485,000,000ドル（または、引受会社が 株を追加購入するオプションを行使する場合は557,750,000ドル）になると予想されます。本オファリングの純収益は、手数料、割引、コミッション、その他の募集費用を差し引いたもので、一般的な企業目的に使用されます。

当社は、この普通株式の募集による収益をパナマに配置、投資、または経済的に活用するつもりはありません。

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時価総額

次の表は、2019年11月30日現在のカーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーの現金および現金同等物のポジションと時価総額を示しています。

•

実際に、そして

•

1 つに 手数料、割引および経費を含まない、取引に効果をもたらす調整後の基準。

この情報は、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクション、および年次報告書の過去の財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。これらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

次の表は、普通株式の募集と並行募集がそれぞれ本書に定める条件に基づいて完了することを前提としており、 新規購入者が転換社債を追加購入するオプションを行使せず、引受人が普通株式を追加購入するオプションを行使しないことを前提としています。

		11月30日現在、 2019
		実績				調整後
		(全株とドル) 額面を除く金額 価値 (百万単位)
現金および現金同等物		$	518			$	9,599	(i)
短期借入:
コマーシャル・ペーパー		$	231			$	231
既存の多通貨ファシリティ (a)			—				3,000
長期負債の現在の部分 (b) (c)			1,596				1,596
短期負債総額		$	1,827			$	4,827
長期借入:
セキュリティで保護されていない:
輸出信用ファシリティ		$	4,505			$	4,505
EIBファシリティの長期分 (c) (d)			191				—
ローン			2,778				2,778
既存の注記 (e)			2,333				2,141
転換社債券 (f) (g)			—				1,750
無担保長期債務			9,807				11,174
セキュリティで保護されています:
シニア担保付債券 (f)		$	—			$	4,000
EIBファシリティの長期分 (c) (d)			—				191
既存の担保付債券 (d)			—				192
担保付き長期債務			—				4,383
長期負債総額（未償却債務発行費用を除く）		$	9,807			$	15,557
カーニバル・コーポレーションの普通株式、額面0.01ドル、発行済株式657株、調整後720株（h）		$	7			$	8
カーニバル社の普通株式、額面1.66ドル、発行済株式217株			358				358
[追加] 払込資本金			8,807				9,306
利益剰余金			26,653				26,653
その他の包括損失の累計			(2,066	)			(2,066)
自己株式、カーニバル・コーポレーションの130株、カーニバル・ピーエルシー60株（原価）			(8,394	)			(8,394)
株主資本の総額		$	25,365			$	25,865
総時価総額		$	36,999			$	46,249

S-26

(a)

既存の多通貨ファシリティに基づく最初の6か月の借入を反映しています。 既存の多通貨ファシリティの条件が満たされることを条件として、そのような金額を再借入する場合があります。

(b)

EIBファシリティに基づく4,000万ドルの流動未払い部分を含みます。当社の子会社であるCosta Crociere S.p.A. は、借り手であるCosta Crociere S.p.A. と貸し手である欧州投資銀行との間で、2009年6月5日付けの 日付の新船舶融資契約（本書ではEIBファシリティと呼びます）の当事者です。2020 年 2 月 29 日現在、 EIBファシリティに基づく未払いの元本は2億330万件でした。

(c)

本募集が完了すると、EIBファシリティは、優先担保付債券を担保とする担保とともに、同等かつ評価可能な基準で担保されます。

(d)

EIBファシリティに基づく長期未払いの1億9,100万ドルの部分を含みます。

(e)

2019年11月30日現在、既存債券には元本総額1億9,200万ドルの負債が含まれており、取引が完了すると、優先担保付債券を担保する担保と同等かつ評価可能な基準で担保されます。このような部分は2027年担保付債券と呼ばれます。既存債券の長期分の支払期限は、2021年から2029年の間です。

(f)

シニア担保付債券および転換社債は、カーニバル・ピーエルシーおよびシニア 担保付債券を保証するカーニバル・コーポレーションおよびカーニバル・ピーエルシーの子会社によって保証されます。

(g)

会計基準の体系化に準拠 470-20（ASC 470-20）によると、全部または一部を現金で決済できる 転換社債は、支払利息が発行体の非転換債務金利を反映するように、負債と資本の要素に分ける必要があります。発行時に 負債割引は、負債の減少と追加払込資本の増加として認識されます。負債の構成要素は、予想される債務期間にわたって元本まで増加します。ASC 470-20は、当社が実際に返済する必要のある金額に影響を与えません。また、上記の表に示されている転換社債の金額は、転換社債の元本総額であり、当社が認識する必要のある債務割引やそれに関連する追加払込資本の増加を反映したものではありません。

(h)

実際と 表の調整後株式情報には以下は含まれていません。

•

2019年11月30日現在発行されている業績連動制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能な普通株式2,351,085株（業績要件を満たし、該当する場合は決済時に配当相当株式を除いたものとします）。

•

2019年11月30日現在、カーニバル・コーポレーションの従業員株式購入制度に基づいて発行用に留保されている190万株の普通株式。 には、現在の購入期間中に購入の対象となる44,873株が含まれています。

•

2019年11月30日現在、カーニバル・コーポレーション2011株式計画に基づいて発行用に留保されている520万株の普通株式、および

•

転換社債の転換時に発行のために留保された当社の普通株式の株式。

(i)

取引の完了を反映したものには割引が適用されますが、手数料や経費は反映されません。

S-27

米国連邦所得税、英国およびパナマの税務上の重大な影響

米国

以下は、当社の普通株式およびペア信託株式（総称して「株式」）の所有、転換、および処分が米国保有者および に与える特定の米国連邦所得税の影響の一般的な概要です。米国以外ホルダー、それぞれ以下に定義されています。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、同法に基づいて公布された財務省規則（財務省 規則）、行政上の宣言または慣行、および司法上の決定に基づいており、これらはすべて本契約日現在のものです。将来の立法、司法、または行政上の修正、取り消し、または解釈は、遡及的である場合とそうでない場合がありますが、その結果、米国連邦所得税の結果は、本書で説明されているものと大きく異なる可能性があります。この議論は米国内国歳入庁（IRS）を拘束しません。ここに記載されている米国連邦所得税の影響について、 IRSから判決が求められておらず、また今後取得される予定もありません。IRSが本書に記載されている結論に異議を申し立てないという保証も、米国の裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証もありません。

本要約で使用されているように、(A) 保有者は株式の任意の受益者であり、(B) 米国保有者とは (i) 米国連邦所得税の目的で米国市民または個人居住者であるすべての保有者、(ii) 米国またはその行政区分の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の法人）です。（その国のすべての州およびコロンビア特別区を含む）（iii）その所得が、その収入にかかわらず、米国連邦所得税の対象となる不動産出所、または (iv) (a) 米国内の裁判所の第一管轄権の対象であり、1人以上の米国人がすべての重要な決定を管理する権限を有する信託 、または (b) 適用される 財務省規則に基づいて有効な選挙が行われ、米国人として扱われる信託 、および (C) a 米国以外保有者とは、上記 (B) (i)、(ii)、 (iii) または (iv) 項に記載されていない個人、法人、不動産、または信託である保有者を指します。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体を含むパススルー事業体が株式の受益所有者である場合、所有者または パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、その所有者またはパートナーの地位およびパススルー法人の活動によって異なります。株式の受益者であるパススルー法人の所有者またはパートナーは、株式の所有権と処分が米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、各自の税理士に相談することをお勧めします 。

この議論では、米国連邦代替最低税、米国連邦財産、贈与、その他の については触れていません非所得税（以下に明示的に規定されている場合を除く）、または株式の所有権または処分による州、地方、または米国以外の税務上の影響。さらに、この 要約では、(i) 銀行、金融機関または保険会社、(ii) 規制対象投資 企業または不動産投資信託、(iii) 証券または通貨のブローカーまたはディーラー、または適用を選択した証券のトレーダーなど、特別規則の対象となる特定のカテゴリーの保有者に対する米国連邦所得税の影響については触れていません 時価総額 会計方法、(iv) 非課税組織、適格退職金制度、個人退職金口座またはその他の税繰延口座、(v) ストラドル、ヘッジ、建設的売却、転換取引またはその他の統合投資の一環として 株式を所有する保有者、(vi) 本規範に基づく代替最低税の対象となる保有者、(vii) パートナーシップとして扱われる法人 米国連邦所得税の目的とその中の投資家、(viii) 第1221条の意味の範囲内で、資本資産以外の株式を保有する保有者コードまたは（ix）米国駐在員。さらに、本要約では、該当する財務諸表で総収入が計上された結果として、株式に関する総収入の項目の計上を早める必要があることに起因する税務上の影響については 触れていません。

S-28

また、この議論では、機能通貨が米ドルではなく である米国保有者に対する課税上の影響についても触れていません。

保有者は、特定の状況への米国連邦税法の適用 およびあらゆる州、地方の法律に基づいて生じる税務上の影響について、担当の税理士に相談することをお勧めします。 米国以外またはその他の課税管轄区域、または適用される租税条約に基づく。

会社の米国連邦所得税

会社の米国税分類

当社は、米国連邦所得税の課税上、法人として扱われます。その結果、米国の保有者は、当社の 所得に対して直接米国連邦所得税の対象となるのではなく、以下に説明するように、当社から受領した分配金および普通株式の処分に対する米国連邦所得税の対象となります。

営業利益に対する米国連邦所得税:一般

一般的に、内国歳入法の第883条に基づき、 米国以外の企業（北米 クルーズ船事業など）は、1 隻または複数の船舶の国際運航から得られる、またはそれに付随する米国源泉所得に対して、米国連邦所得税または支店利益税の対象にはなりません。適用される米国財務省規則では、（i）外国法人が米国で組織された企業に対し、第883条（同等の免除管轄区域）に基づいて免除が請求されている海運収入の各カテゴリーについて、 同等の免除を米国内で組織された企業に付与し、（ii）外国法人が満たす場合、 条の特典を受ける資格があると規定されています。特定上場企業株式 所有権テスト（上場テスト）。同等の免除管轄区域で組織され、上場テストに合格している外国企業の子会社も、第883条の恩恵を受けます。パナマは 同等の免除管轄区域であり、Carnival Corporationは現在、規制に基づく上場試験を満たしていると考えています。したがって、カーニバル・コーポレーションの収入のほぼすべてが、米国連邦所得税および支店 利益税から免除されます。

第883条に基づく規則には、IRSが船舶の国際運航に付随しないと見なす特定の活動が記載されているため、そのような活動に起因する収入は、そのような収入が米国からの収入である限り、第883条の免除の対象にはなりません。付随的ではないと特定された活動には、 航空輸送の販売、送迎、寄港地観光ツアーからの収入などがあります。 クルーズ前後のランドパッケージ（米国内の資金源から入手した分のみ）

S-29

米国保有者に対する米国連邦所得税

以下の PFIC ルールに関する説明を条件とします。

ディストリビューション

株式に関して当社が行う分配は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益の範囲内で、経常利益として課税対象となる配当となります。これらの収益および利益 を超える分配金は、当社の株式に対する米国保有者の課税基準（aに基づいて決定）の範囲内で、最初に非課税の資本還元として扱われます。 シェア・バイ・シェアベース）、そしてそれ以降はキャピタルゲインとして 。当社は米国企業ではないため、法人である米国の保有者は、当社から受け取る分配金について、配当金受領控除を請求する権利を有しません。当社の株式が 米国の確立された証券市場で容易に取引可能であると見なされる限り、当社は適格外国法人を構成し、特定の 社の米国非法人保有者が受け取る配当金は、適用される制限に従い、優遇金利の対象となる適格配当収入とみなされます。後述の「-PFIC Status」に記載のとおり、 がPFIC（以下に定義）であることが判明した場合、当社は適格外国法人とはみなされず、米国の法人以外の保有者が受領した配当金は、優遇金利の対象となる 配当収入とはみなされません。当社は、2019年の課税年度にはPFICではなかったと考えており、以下で説明するように、2020年の課税年度または当面の間、PFICになるべきではないと考えています。

配当として課税対象となる金額は、通常、米国外の源泉からの収入として扱われ、米国の保有者の状況に応じて 受動的所得または一般所得となり、いずれの場合も、当該米国保有者が許容する外国税額控除を計算する目的で他の種類の所得とは別に扱われます。

ただし、(a) 当社が議決権または価値により米国人によって50％以上所有されており、(b) 当社の収益と利益の少なくとも10％が米国内の源泉に帰属する場合、外国の税額控除の目的上、当社の配当の一部は米国内の源泉から得たものとして扱われます。課税年度に支払われる配当金に関しては、海外配当の米国源泉徴収比率税額控除の目的は、当該課税年度における米国内の源泉からの収益および利益の一部を、当社の総額で割ったものに等しくなります当該課税年度の収益と利益。

株式の売却、交換、またはその他の課税処分

米国保有者は通常、株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分により、米国保有者が当該処分により実現した金額と、当該株式の米国 保有者の調整後課税基準との差額に等しい金額でキャピタルゲインまたはキャピタルロスを計上します。米国非法人保有者のキャピタルゲインは通常、保有期間が1年を超える場合、経常利益よりも低い税率で課税されます。米国の保有者が 件の資本損失を控除できることには、一定の制限があります。

米国保有者が株式の売却、交換、またはその他の課税処分によって得られる利益または損失（もしあれば）は、米国の外国税額控除の制限上、米国源泉を有するものとして扱われます。したがって、米国の保有者は、いずれかの税額控除から生じる外国の税額控除を利用できない場合があります。 米国以外 株式の売却、交換、またはその他の課税対象となる処分に対して課される税金。ただし、かかる控除を（適用される制限に従い）海外源泉から得たものとして扱われるその他の所得に対して適用できる場合や、適用される条約 に別段の定めがある場合を除きます。

S-30

外国金融資産報告

金融機関の口座以外に特定の外国金融資産（株式を含む場合があります）を保有する米国の保有者は、そのような資産に関する情報をIRSに報告する必要がある場合があります。 必要に応じてそのような情報を報告しなかった場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。米国の保有者は、そのような要件について自国の税理士に相談する必要があります。

PFIC ステータス

前述の議論は、当社が米国連邦所得税を目的とした受動的な外国投資会社（PFIC）ではなく、今後もそうなることはないことを前提としています。

A 米国以外の法人 は通常、子会社の収入と資産に関連するルックスルー規則を適用した後、総所得の75％以上が受動的所得（通常 配当、利息、年金、および事業の積極的な実施から得られない特定のロイヤルティと家賃を含む（ただしこれらに限定されない））またはその総額である課税年度にはPFICとなります。受動的所得を生み出す資産、または受動的 所得を生み出すために保有されている資産は、その資産の総価値の少なくとも50％です。当社が 50% テストを満たすかどうかを判断するにあたり、現金は受動的資産とみなされ、当社の資産の総額は、通常、発行済み株式の公正市場価値 総額と負債の合計に等しく扱われます。当社が他社の株式の 25%（価値ベース）以上を所有している場合、PFICテストの目的上、当社は他の会社の資産の比例配分を所有し 、他の企業の収益に比例した分を受け取っているものとして扱われます。

現在および現在予想される運営方法に基づくと、当社は、2020年の課税年度または当面の間、PFICになるべきではないと考えています。ただし、PFICのステータスは毎年決定され、企業の収入と資産の構成と 資産の公正市場価値に依存するため、この点については確実ではありません。

米国保有者が普通株式を保有していた課税年度に当社がPFICであることが判明した場合、 株式の売却またはその他の処分により経常利益として認められるキャピタルゲインの特徴変更、適格配当所得に適用される優遇税 税率の適用不能、金額の大幅な増加など、米国連邦所得税の一定の不利な影響が当該米国保有者に適用される可能性があります。そのような米国の保有者が支払うべき税金の額と、利息の賦課の可能性、より早い段階での税金の賦課それ以外の場合は 課せられ、追加の納税申告書提出要件が必要になります。

PFIC（またはPFICになる可能性のある法人）の株式を所有する米国の保有者は、適格選挙基金を含む特定の選挙を行うことにより、PFICステータスの課税上の悪影響を回避または軽減できる場合があります。 時価総額 選挙（自社の税理士の指導に基づいて適切と判断された場合）当社がPFICであることが判明した場合、そのような選択を行うために米国の保有者から合理的に要求された情報を提供するよう合理的な努力を払います。

S-31

の米国連邦所得税米国以外の保有者

a の米国連邦課税に関する規則米国以外ホルダーは複雑です。米国以外保有者は、情報 報告要件を含む米国連邦税法の特定の状況への適用、および州、地方、米国以外、またはその他の課税管轄区域の法律または適用される租税条約に基づいて生じる税務上の影響について、担当の税理士に相談することをお勧めします。

A 米国以外株主は通常、所得が米国外の取引または事業と実質的に関連している場合を除き、株式に対して支払われる配当金に対する米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。米国（ECI）の保有者（および該当する所得税条約で規定されている場合、 配当金は、米国以外の国が管理する恒久的施設に帰属します）。米国内の保有者)。

米国以外保有者は通常、以下の場合を除き、株式の売却、交換、またはその他の処分により得られる利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•

利益はECIです（また、該当する所得税条約で規定されている場合、その利益はECIによって管理されている恒久的施設に起因します） 米国以外米国の保有者)、または

•

その 米国以外保有者とは、 処分の課税年度中に米国に183日以上滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です。その場合、かかる利益（特定の米国源泉損失を差し引いたもの）は通常、30％の税率で課税されます（適用される所得税条約に別段の定めがない限り）。

ECIは通常、適用される所得税条約に別段の定めがない限り、米国の保有者の課税に関する上記のセクションで説明したのと同じ方法で 通常の米国連邦所得税の対象となります。さらに、企業の収益と利益 米国以外ECIに帰属する保有者については、特定の調整額を考慮した上で決定されたとおり、 支店利得税が 30% の税率で、または該当する所得税条約で定められているより低い税率で追加の支店利得税の対象となる場合があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、 米国非法人保有者への株式の分配金の支払いおよび米国法人以外の保有者による株式の処分による収益は、米国連邦所得税情報報告要件の対象となります。このような金額は、以下の条件に該当する米国法人以外の保有者については、米国連邦予備源泉徴収の対象となる場合もあります。

•

正確な納税者識別番号を当社に提供しなかった場合。

•

以前に連邦所得税申告書に 表示する必要のある利息または配当金をすべて報告しなかったことが原因で、予備源泉徴収の対象となったことをIRSから通知された場合、または

•

該当する認証要件を満たしていない。

A 米国以外株式の分配金を受け取る、またはブローカーの米国事務所、または 米国と特定の関係を持つブローカーの米国以外の事務所を通じて株式を売却する保有者は、米国以外の場合を除き、予備源泉徴収および関連情報報告の対象となる場合があります。所有者は 米国人ではないことを証明するか、偽証罪に問われるか、その他の方法で免除を定めます。

予備源泉徴収は の追加税ではありません。保有者は通常、IRSに還付請求を適時に提出することにより、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額のうち、保有者の所得税負担額を超える金額の払い戻しを受けることができます。

S-32

イギリス

以下の記述は、特定の英国の税務上の考慮事項に関する一般的な指針としてのみ意図されており、Carnival Corporation の普通株式の 株を取得、保有、または処分することによる英国の税務上の影響をすべて完全に分析することを意図したものではありません。これらは現在の英国法と、この目論見書補足の日付現在の英国歳入関税庁（HMRC）の慣行と理解されているものに基づいており、どちらも 変更される可能性があり、遡及的に効力が生じる可能性があります。対象となるのは、英国（および英国に居住する個人株主）で税務上の目的でカーニバル・コーポレーション の普通株式を投資として保有している株主（カーニバル・コーポレーションの普通株式が個人普通預金口座または年金制度で保有されている場合など、免税が適用される場合を除く）で、両者の絶対的な受益者 所有者である株主に限られますカーニバル・コーポレーションの普通株式およびそれらに支払われる配当金。特別規則の対象となる特定のカテゴリーの株主の税務上の地位は考慮されないため、以下に説明する基準とは異なる基準で英国税に対して 件の負債が発生する可能性があることに注意してください。これには、雇用に関連してカーニバル・コーポレーションの普通株式を取得する人、証券ディーラー、保険会社、集団投資 制度、慈善団体、免除年金基金、臨時年金基金、臨時雇用者が含まれます 英国で貿易、職業、または職業に就いている非居住者および非居住者。

(a) 配当

配当金の支払いは、英国の所得税の 源泉徴収または控除なしに行うことができます。

(i) 英国居住者個人株主

英国に居住し、税務上の目的で英国に居住する個人株主が受領した配当金は、英国の所得税の対象となります。これは、該当する源泉徴収税（総配当）を控除する前に支払われた配当金の総額 額に対して請求されます。

現在の英国の税法では、 配当所得には特定の税率が適用されます。これらには、最初の2,000ポンドのゼロ税率（ゼロ税率範囲）が含まれます 任意の課税年度の非免除配当収入、およびゼロ税率範囲を超える配当所得には 税率が異なります。配当所得には税額控除はありません。これらの目的のための配当収入には、英国および英国以外の源泉配当金、および株式に関するその他特定の 分配が含まれます。英国の税務上では、通常、カーニバル・コーポレーションが支払う総配当を考慮に入れる必要があります。

税務上の目的で英国に居住し、Carnival Corporationから配当を受け取っている 個人株主は、（その他の を考慮して）以下の範囲で、配当金に対する英国の税金を支払う義務はありません。配当がゼロレート帯に該当する（同じ課税年度に株主が受け取った非免除配当収入）。

その範囲で（他のものを考慮して） （同じ課税年度に株主が受け取った非免除配当収入）配当金がゼロ税率帯を超えると、より高い税率の所得税の基準額を下回る範囲で、 7.5％の所得税の対象となります。（同じ 課税年度に受け取ったその他の非免除配当収入を考慮して）より高い税率の所得税の基準額を超える場合、配当金は、より高い税率範囲内にある場合は32.5％、追加の 税率範囲内にある場合は38.1％で課税されます。配当所得がどの課税対象範囲に該当するかを決定する目的で、配当所得は株主所得の最高部分として扱われます。さらに、ゼロ税率帯内の配当金が（もしゼロ税率帯がなかったら）基本税率帯またはそれより高い税率帯に含まれるはずのゼロ税率帯内の配当金は、より高い税率または追加税率の所得税の基準額を超えているかどうかを判断する目的で、それぞれそれらの帯を使い果たします。

S-33

(ii) 英国居住企業株主

株主が中小企業でない限り（詳細は以下を参照）、英国に居住する企業株主に株式に対して支払われる配当のほとんどは、法人税の免除の対象となる 配当のクラスの1つ以上に分類される可能性があります。ただし、免除は包括的ではなく、回避防止規則の対象にもなることに注意してください。

カーニバル・コーポレーションは関連法の適用地域には居住していないため、（この用語は2009年法人税法第931S条で定義されています）英国法人税の課税対象となる株主は、カーニバル・コーポレーションが支払った配当金 に対して法人税を支払う義務があります。英国法人税の課税対象となる株主は、ご自身の 専門アドバイザーにご相談ください。

(b) 処分に対する課税

英国に居住している（個人株主の場合は居住している）株主が税務上の目的でカーニバル・コーポレーションの普通株式を処分またはみなし処分した場合、 株主の状況に応じて、また利用可能な免除または救済（個人の年間免除額など）を条件として、キャピタルゲインに対する英国の課税目的で請求可能な利益または許容損失が生じる場合があります。

(c) 英国の印紙税および印紙税準備税 (SDRT)

カーニバル・コーポレーションの普通株式を株主に発行しても、英国の印紙税またはSDRTに対する責任は発生しません。

Carnival Corporationの普通株式の譲渡に関連して英国の印紙税は通常、支払われません。ただし、譲渡証書が英国外で執行および保持され、譲渡人または譲受人が英国で他の 措置を講じないことが条件です。そのような英国の印紙税が技術的に発生しても、英国の法的手続きや が正式に印紙することを要求するその他の目的で譲渡書に頼る必要がない限り、実際には英国の印紙税を支払う必要はありません。

カーニバル・コーポレーションの普通株式がカーニバル・コーポレーションによって、またはカーニバル・コーポレーションに代わって英国に保管されている登録簿に登録されていない限り、カーニバル・コーポレーションの普通株式を譲渡する 契約に関して英国SDRTは支払われません。

パナマ

現在のパナマの法律では、Carnival Corporationはすべての事業をパナマ国外で行っているため、Carnival Corporationの普通株式を含むCarnival Corporationの有価証券の保有者への支払いには、パナマの税金や源泉徴収は課されないと考えています。

上記の説明は一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、有価証券の購入、保有、処分がお客様にもたらす特定の 税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。これには、州、地方、または、その適用性と影響が含まれます。 米国以外税法、租税条約、および適用される税法または条約の最近または将来の変更

S-34

アンダーライティング

当社は、この目論見書に記載されている普通株式を多数の引受会社を通じて提供しています。BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCとJPモルガン証券LLCは、本募集の共同経理マネージャーとして、また引受会社の代表を務めています。当社とCarnival plcは、引受会社と引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、当社は 引受会社に売却することに同意し、各引受会社は、次の表の社名の横に記載されている普通株式 株の数を、この目論見書の表紙に記載されている引受割引および手数料を差し引いた公募価格で購入することに個別に合意しています。

[名前]		の数 株式
BofA証券株式会社			20,833,333
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			20,833,333
J.P.モルガン証券合同会社			20,833,334
合計			62,500,000

引受会社は、株式を購入した場合、当社が提供するすべての普通株式を購入することを約束します。引受契約 には、引受会社が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントも増額されるか、募集が終了する可能性があることも規定されています。

引受会社は、この目論見書の表紙に記載されている新規株式公開価格で普通株式を直接一般に公開し、特定のディーラーには、1株あたり0.1440ドルを超えない譲歩 を差し引いた価格で普通株式を公開することを提案しています。株式の新規株式公開後、普通株式のすべてが新規株式公開価格で売却されない場合、引受会社は募集価格およびその他の売却 条件を変更することができます。米国外で行われた株式の売却は、引受会社の関連会社が行うことができます。当社の取締役の1人が、本募集における当社の普通株式125万株を公募価格で約1,000万ドルの購入価格で購入しました。

引受会社は、引受会社 による上記の表に記載されている株式数を超える株式の売却をカバーするために、当社から最大9,375,000株を購入することができます。引受会社は、この目論見書の日付から30日以内に、このオプションを行使して追加の株式を購入することができます。このオプションを使用して株式を 株を追加購入する場合、引受会社は上の表に示されているのとほぼ同じ割合で株式を購入します。普通株式を追加購入した場合、引受会社は株式が提供されている の株式と同じ条件で追加株式を募集します。

引受手数料は、普通株式1株あたりの公募価格から、普通株式1株あたり 引受人が当社に支払う金額を差し引いたものに等しくなります。引受手数料は1株あたり0.24ドルです。次の表は、引受人が追加株式を購入するオプションを行使しない場合と完全に行使した場合の両方を前提として、引受人に支払われる引受割引額と手数料の合計を示しています。

		なし オプション へ 購入 追加 シェア 運動				フル付き オプション へ 購入 追加 シェア 運動
一株当たり		$	0.24			$	0.24
合計		$	15,000,000			$	17,250,000

S-35

登録手数料、出願および上場手数料、印刷料 手数料、法務および会計費用を含むこのサービスの総費用は、引受割引と手数料を除くと、約500万ドルになると見積もっています。当社は、本募集に関連する弁護士費用を引受会社に払い戻すことに合意しました。

電子形式の目論見書は、1 人以上の引受会社、または募集に参加している販売グループのメンバー（存在する場合）が管理するウェブサイトで公開される場合があります。引受会社は、引受会社に多数の株式を割り当て、グループメンバーを売却してオンライン証券口座の保有者に売却することに同意する場合があります。インターネット配分は、代表者により、他の配分と同じ基準でインターネット配分を行う可能性のある引受会社および 販売グループのメンバーに割り当てられます。

当社は、以下の行為を行わないことに合意しました。

•

当社の普通株式または に転換可能または交換可能な有価証券に関連する証券法に基づく登録届出書を、提供、質入れ、売却、購入オプションまたは売買契約の購入、オプション、権利または保証の付与、 購入またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分するか、SECに提出するか、SECに提出する当社の普通株式について、または前述のいずれかを引き受ける意向を公に開示すること、または

•

普通株式またはその他の有価証券の所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結する。

上記の2つの箇条書きに記載されている取引が、いずれの場合も、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. の事前の書面による同意なしに、 普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうか。LLCおよびJPモルガン証券LLCは、以下を含む特定の例外を除き、この 目論見書補足の日付から60日間

•

本契約により募集および売却される普通株式の株式

•

転換社債および転換社債の転換時に発行可能な普通株式、および

•

カーニバル・コーポレーションまたはカーニバル・ピーエルシーの株式制度に基づく普通株式の授与

当社の取締役、執行役員および特定の関連会社は、本募集の開始前にロックアップ契約を締結しています。この契約に基づき、これらの個人または団体は、限られた例外を除いて、本目論見書補足の日から60日間、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、 ロックアップ契約を締結することはできません。合同会社およびJPモルガン証券合同会社

•

当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券（普通株式または受益権となるその他の 証券を含むがこれらに限定されない）の提供、質入れ、売却、購入オプションまたは売買契約の購入、オプション、権利または保証の付与、または 購入のためのオプション、権利または保証の付与、または直接的または間接的に譲渡または処分証券取引所の規則および規制に従い、当該取締役および執行役員が所有していますストックオプション、 ワラント、制限付株式ユニット、制限付株式、その他の株式に基づく報酬（株式評価権を含む）の行使または決済時に発行されるコミッションおよび証券、または売却、質入れまたは処分を行う意図を公に開示できるもの（かかる取引が 普通株式またはその他の有価証券の現金またはその他の手段による引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず）。

•

当社の普通株式またはその他の 証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結する。当該取引が普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるか否かを問わず、現金またはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず、または

S-36

•

当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、行使可能または 交換可能な証券の登録に関する要求または権利の行使を行います。

当社は、1933年の証券法に基づく負債 を含む特定の負債について引受人に補償し、引受会社がこれらの負債に対して支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

本募集に関連して、引受会社は、本募集の進行中の 普通株式の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で、公開市場における普通株式の入札、購入、売却を含む取引の安定化を行う場合があります。これらの安定化取引には、普通株式の空売り（引受会社が本募集で 購入するのに必要な数よりも多い数の普通株式を売却すること）、および空売によって生じたポジションをカバーするために公開市場で普通株式を購入することが含まれる場合があります。空売りはカバードショート（上記の 引受会社のオプションを超えて追加株式を購入するオプションを超えない金額の空売り）でも、その金額を超える空売りのネイキッドショートでもかまいません。引受会社は、 オプションを行使して株式の全部または一部を追加購入するか、公開市場で株式を購入することにより、対象となるショートポジションをクローズすることができます。この決定を下すにあたり、引受会社は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格 を、引受会社が追加の株式を購入するオプションを通じて株式を購入できる価格と比較して検討します。公開市場における普通株式の 価格に下落圧力がかかり、本募集で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。引受会社がネイキッド・ショート・ポジションを組む限り、そのポジションをカバーするために公開市場で株式を購入します。

引受会社は、1933年の証券法の規則Mに従い、ペナルティ入札の賦課を含め、普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする他の活動を行う可能性があると当社に助言しました。つまり、引受会社の代表者が取引を安定させるため、または空売りをカバーするために公開市場で普通株式を購入する場合、代理人は、本募集の一環としてそれらの株式を売却した引受会社に、受け取った引受割引の返済を要求することができます。

これらの活動は、普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果をもたらす可能性があり、その結果、 普通株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受会社がこれらの活動を開始した場合、いつでも活動を中止することができます。引受会社は、これらの取引をニューヨーク証券取引所 取引所、店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。

米国以外に、当社または引受会社は、この目論見書によって提供される有価証券の公募を、その目的のために措置が必要な法域で許可するような措置を講じていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に募集または売却することはできません。また、この 目論見書またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その管轄区域で適用される 規則および規制に準拠することになる状況を除き、いかなる法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所持する人は、この目論見書の募集および配布に関する制限について十分に理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書 は、そのような申し出または勧誘が違法である法域におけるこの目論見書によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

引受会社およびそれぞれの関連会社は、販売および取引、商業および投資銀行業務、アドバイザリー、投資 管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、市場形成、仲介、その他の金融および非財務活動およびサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社が契約を結んでいます。

S-37

将来的には、当社および当社の関連会社との投資銀行、商業銀行、その他の財務アドバイザリーおよび商取引に従事する可能性があります。特に、引受会社と 特定の関連会社は、シニア担保付債券オファリングの初回購入者であり、当社の転換社債オファリングの初期購入者としても活動しています。さらに、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの関連会社として、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス・バンクUSAの関連会社であるバンク・オブ・アメリカN.A. およびバンク・オブ・アメリカ・メリルリンチ 国際指定活動会社LLCおよびJPモルガン証券LLCの関連会社であるJPモルガン・チェース・バンクN.A. は、既存多通貨ファシリティに基づくブックランナー、 アレンジャー、および貸し手です。BofA Securities, Inc. の関連会社であるバンク・オブ・アメリカ・メリルリンチ・インターナショナル指定活動会社は、当社の二国間信用枠の1つに基づく貸し手です。 当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムでは、各引受会社の関連会社がディーラーとなります。さらに、当社の社長兼最高経営責任者であるアーノルド・W・ドナルドは、バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの取締役会のメンバーでもあります。

販売制限

EEA 小売 投資家への販売の禁止

欧州経済領域の各加盟国および英国（それぞれ関連国）に関しては、その関連国では 一般市民への普通株式の募集を行うことはできません。ただし、目論見書 規則に基づく以下の免除に基づき、その関連国の一般市民への普通株式の募集がいつでも行うことができます。

(a) 目論見書規則で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ

(b) 関係国ごとに150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に、 そのような提案について引受人の事前の同意を得ることを条件とする。または

(c) 目論見書 規則の第1（4）条に該当するその他の状況の場合

提供された このような普通株式の募集により、Carnival Corporation & plcまたは 引受会社は、目論見書規則第3条に従って目論見書または目論見書規則第23条に基づく補足目論見書を発行する必要はなく、普通株式を最初に取得した、または 件の募集が行われた各個人は、代理人、保証人とみなされます。各引受会社およびカーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーは、以下の意味の範囲内で適格投資家であることについて合意し、目論見書規則の第2（e）条。 Carnival Corporation & plc、引受会社およびその関連会社は、前述の表明、保証、および契約の真実性と正確性を信頼します。

本規定の目的上、「関連国の株式に関する一般への申し出」とは、投資家が普通株式の購入または購読を決定できるように、募集条件および募集される普通株式について、あらゆる形式および手段による十分な情報 を伝達することを意味し、目論見書規則という表現は規則（EU） 2017/1129を意味します。

英国の投資予定者への通知

英国では、この目論見書およびここに記載されている普通株式に関するその他の資料は、（i）2000年金融サービスおよび市場法（金融促進）命令 命令第19条（5）に該当する投資に関連する専門的経験を有する（目論見書規則で定義されている）適格な 投資家（目論見書規則で定義されている）人にのみ配布され、そのみを対象としています。終了した、命令)、または (ii) 第49条 (2) (a) から (d) に該当する富裕層事業体命令するか、(iii) 他の方法では配布することが合法であると思われる人に、そのようなすべての人に

S-38

を合わせて「関連人物」と呼びます。英国では、普通株式は関係者のみが入手可能であり、そのような普通株式の購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し出、または合意は、関係者のみが行うものとします。この目論見書とその内容は機密事項であり、 受領者が英国内の他の人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりしないでください。関連人物ではない英国内の人物は、この目論見書またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。 英国では、普通株式は一般に公開されていません。

カナダの投資予定者への通知

普通株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除または証券法（オンタリオ州）の サブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている認定投資家であり、購入を許可されている購入者、または購入しているとみなされる購入者にのみ売却できます。普通株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引に従って 行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券 法は、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済を提供する場合があります。ただし、 取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使されます。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法 の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

国内 文書33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

パナマの投資予定者への通知

普通株式は、パナマ証券法に基づいてパナマ共和国の資本市場監督局に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、（i）パナマ証券法に基づく登録が免除されている取引を除き、 パナマでは普通株式の公募または売却はできません。（ii）パナマ資本市場監督局は、この目論見書補足に含まれる情報を検討していません。（iii） 普通株式およびその募集は、パナマ監督当局の監督対象にはなりません資本市場、および（iv）普通株式は、パナマ証券が提供する税制上の優遇措置の恩恵を受けません行為。

香港の投資予定者への通知

株は、(1) 香港の証券先物条例（第571章）および同条例に基づいて定められた 規則で定義されている専門投資家向け、または（2）その文書が会社で定義されている目論見書にならないその他の状況での場合を除き、いかなる文書によっても香港で募集または売却されることはありません。香港の条例（その他の規定）（第32章）、またはその条例の意味における公衆への申し出を構成しないもの。 香港の一般市民を対象とした、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある（香港の証券法により許可されている場合を除き）香港の株式に関する広告、招待状、または文書が発行されていない、または発行される可能性のある、発行された可能性のある、または発行される可能性のある 香港国外の個人のみ、または証券で定義されているプロの投資家のみに処分される、または処分することを意図しているおよび先物取引条例およびその条例に基づいて作成された規則。

S-39

日本への投資を検討している方への通知

普通株式は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正版）（FIEA）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、FIEA に基づく公開は、普通株式に関して行われておらず、今後も行われません。したがって、その普通株式は、FIEAおよびその他の登録要件の免除に基づく場合を除き、直接的または間接的に、日本で、または日本人またはその利益のために、日本で、または日本人のために、直接的または間接的に、または日本人の利益のために、日本で、または日本人のために再販または転売するために、日本で、または日本人の利益のために、直接的または間接的に、または 他者に提供または売却することはできません。 関連する日本の政府または規制当局が当該時期に公布した関連法律、規制、および省庁ガイドライン。本項の目的上、「日本人」とは、日本法に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住するあらゆる個人を意味します。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足および 普通株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、（i）機関以外のシンガポールの個人に直接的または間接的に提供または配布されておらず、また普通株式を募集または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることもできません。 シンガポール（SFA）の証券先物法第289章第274条に基づく投資家、（ii) SFAの第275条 (1) に基づく関係者、またはSFAの第275条 (1A) に規定された条件に従ってSFAの第275条 (1A) に基づく個人へ、または (iii) SFAの他の適用条項に従い、その条件に従って 証券がSFAの第275条に基づいて次の関係者によって登録または購入される場合、（a）法人（ 認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）ではない法人（SFAのセクション4Aで定義されています）、その唯一の事業は投資を行うことであり、その全株式資本がそれぞれ認定投資家である1人以上の個人が所有している、または（b）信託（ 受託者が投資を行うことを唯一の目的とする認定投資家ではなく、各受益者が認定投資家である場合、次に証券（セクションで定義されているとおり）その法人の239（1）、またはその信託の受益者の権利と 持分は、その法人または信託がSFAの第275条に基づく証券を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（i）SFAのセクション274に基づく機関投資家、またはSFAのセクション275（2）に基づく関連する 人、または任意の人に譲渡することはできません。SFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーに基づく場合、(ii) 譲渡の対価が考慮されない場合、(iii) 法律の運用による場合、または (iv) 指定どおりの場合SFAの セクション276 (7) にあります。

シンガポール証券先物法の製品分類カーニバル・コーポレーションは、SFAの セクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務のみを目的として、普通株式が所定の資本市場商品 で定義されているとおり、すべての関係者 (SFAのセクション309Aで定義されているとおり) に通知します。証券および先物（資本市場商品）規制（2018年）および除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品およびMASの売却に関する通知）通知 FAA-N16: 投資商品に関する推奨事項に関する通知)

S-40

法務事項

ポール・ワイス、リフキンド、ウォートン・アンド・ギャリソン法律事務所は、本案件に関連してカーニバル・コーポレーションの米国特別顧問を務めました。この 目論見書およびパナマの法律に関するその他の特定の事項によって提供された当社の普通株式の有効性は、Tapia Linares y Alfaroによってカーニバル・コーポレーションに譲渡されました。P&O プリンセス特別議決権信託の受益権信託の信託株式の有効性、および ケイマン諸島の法律に関するその他の事項は、Maples and Calderによって譲渡されました。Carnival plcの特別議決権株式の有効性、およびイングランドおよびウェールズの法律に関するその他の特定の事項は、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガーによってCarnival plcに 譲渡されました。本募集に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークにあるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所が引受人に引き継ぎます。

エキスパート

2020年3月31日付けのCarnival Corporation & plcのフォーム8-Kの最新報告書、およびCarnival Corporation & plcの年間フォーム10-Kに関する共同年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれた財務 報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれる）を参照してこの目論見書補足に組み込まれている財務 声明 2019年11月30日に終了した は、レポートに基づいてそのように組み込まれています（これには、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの 財務諸表の注記2に記載されているように、COVID-19の影響、当社の流動性および管理計画に関する重点パラグラフが含まれており、監査および会計の専門家として当該事務所の権限を与えられています。

S-41

目論見書

C A R N I V A L

C O R P O R A T I O N & PLC

カーニバルコーポレーション

債務証券

普通株式

優先株

有価証券購入ワラント

購入契約

単位

カーニバルピーエルシー

債務証券

カーニバル・コーポレーションまたは売却する証券保有者は、随時以下を売却することができます。

•

普通株式。

•

優先株の株式。

•

Carnival plcによって無担保ベースで保証される債務証券。

•

普通株式、優先株または債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入するワラント、および政府債務証券、外貨、通貨単位または通貨インデックスまたは通貨バスケット単位、または商品または商品インデックスの購入および 売却ワラント。

•

購入契約、および

•

単位。

Carnival plc は、Carnival Corporationが無担保ベースで保証する債務証券を随時売却することがあります。

当社の普通株式の各株式は、P&Oプリンセス特別議決権信託の受益権を有する信託株式と組み合わされます。信託株式 は、Carnival plcが発行する特別議決権株式の受益権に相当します。当社の普通株式とペア信託株式は分離できず、ニューヨーク証券取引所（NYSE）に 記号CCLで上場および取引されています。この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、普通株式について言及する場合は常に、ペア信託株式についても言及しています。この目論見書に基づいて売却された普通株式は、 補足される場合があるため、正式な発行通知を条件としてニューヨーク証券取引所に上場されます。

当社またはCARNIVAL PLCは、該当する場合、本目論見書の補足として、提供内容の具体的な条件 を記載します。有価証券は個別に、または任意の組み合わせで、または個別のシリーズとしてまとめて提供される場合があります。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

この目論見書が提供する証券への投資には、この目論見書の2ページ目から始まるリスク要因 セクションに記載されているリスクが伴います。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を または不承認にしたり、この目論見書または添付の目論見書補足が真実か完全かを判断したりしていません。反対の表明は刑事犯罪です。

当社、Carnival plc、または売却する証券保有者は、随時指定された代理店、ディーラー、または 引受会社を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、これらの証券を継続的または遅延的に直接売却する場合があります。当社、Carnival plcおよび売却する証券保有者は、提案された有価証券の購入の全部または一部を受け入れる唯一の権利を留保し、代理人、ディーラー、引受人と共に 拒否する権利を留保します。代理人、ディーラー、引受会社が有価証券の売却に関与している場合、該当する目論見書補足には、該当する手数料または割引が記載されています。有価証券の売却により当社、Carnival plc、または売却する有価証券保有者への純収益も、該当する目論見書補足に記載されます。

この目論見書 の日付は2018年3月9日です。

目次

		ページ
この目論見書について			i
詳細情報を確認できる場所			ii
参照による法人化			ii
ザ・カンパニー			1
リスク要因			2
将来の見通しに関する記述			4
収益の使用			6
固定費に対する収益の比率			7
カーニバル・コーポレーションの債務証券の説明			8
カーニバル・ピーエルシーの債務証券の説明			20
ワラントの説明			32
資本金の説明			35
信託株式の説明			51
購入契約の説明			53
ユニットの説明			54
配布計画			55
法務事項			55
エキスパート			55

この目論見書について

この目論見書における当社、当社、当社およびカーニバル・コーポレーションへの言及は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、その子会社を含むカーニバル・コーポレーション を指します。Carnival plcへの言及は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、その 子会社を含むCarnival plcを指します。カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーへの言及は、二重上場企業契約の成立後、カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの両方を総称したものです。 二重上場企業との取り決めの詳細については、「会社」をご覧ください。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。発行登録届出書を使用することにより、当社、Carnival plcまたは売却する証券保有者は、本目論見書に記載されている有価証券の任意の 組み合わせで、いつでも随時、1つ以上の募集で売却することができます。登録届出書の添付書類には、この目論見書にまとめられた特定の契約書およびその他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、当社が提供する証券を購入するかどうかを決定する上で重要と思われる情報がすべて含まれているわけではないため、これらの文書の全文を確認する必要があります。登録届出書と展示品は、「詳細情報の入手先」という見出しの下に と記載されているとおりに SEC から入手できます。

この目論見書には、当社またはCarnival plcが提供する可能性のある 証券の一般的な説明のみが記載されています。当社、Carnival plcまたは売却する証券保有者が証券を売却するたびに、それらの有価証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。

i

目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 この目論見書と目論見書補足の両方を、以下の「詳細情報の入手先」という見出しの下に説明する追加情報とともにお読みください。

私たち、CARNIVAL PLCおよび売却する証券保有者は、募集が許可されていない法域ではこれらの証券の募集を行っていません。 この目論見書または目論見書補足の情報が、文書表紙の日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。

詳細を確認できる場所

カーニバル・コーポレーションおよびカーニバル・ピーエルシーが以前にSECに提出した書類は、ワシントンD.C. 北東100Fストリート20549にあるSECのパブリックリファレンス ルームで閲覧およびコピーできます。カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーは、統合報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECに提出された情報の写しは、公開資料室から所定の料金 で入手できます。SECまでお電話ください 1-800-SEC-0330Public レファレンスルームの運営に関する詳細はこちらをご覧ください。さらに、SECは、カーニバル・コーポレーションやカーニバル・ピーエルシーなどの登録者に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を記載したウェブサイト（www.sec.gov）を運営しており、これらの情報は電子的にSECに提出されます。 カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーが提出した資料は、ニューヨーク州ニューヨーク市ブロードストリート20番地10005番地にあるニューヨーク証券取引所の図書館でも閲覧することができます。

改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づくカーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの定期報告には、カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーの連結財務諸表が含まれています。

この 目論見書に含まれていて、参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです。

参照による法人化

Carnival Corporation（ファイル番号1-9610）およびCarnival plc（ファイル番号 1-15136）は、SECに提出された以下の書類または書類の一部を参照してこの目論見書に組み込んでいます。

•

カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーの2017年11月30日に終了した会計年度について、2018年1月29日に提出されたフォーム 10-Kに関する共同年次報告書（年次報告書）

•

2018年3月2日に提出されたカーニバル・コーポレーションズおよびカーニバル・ピーエルシー スケジュール14Aに関する委任勧誘状に記載された年次報告書の第3部に対応する情報。そして

•

Carnival CorporationおよびCarnival plcが、 取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って本目論見書の日付以降、募集の終了前に提出したその他すべての文書。

この文書に含まれている 情報、またはこの目論見書が参照した情報のみに頼ってください。カーニバル・コーポレーションおよびカーニバル・ピーエルシーは、お客様に追加情報を提供することを誰にも許可していません。

この目論見書に含まれる記述、またはこの目論見書に参照により組み込まれたまたは組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述が、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれたと見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上 変更または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ii

この目論見書に参照により組み込まれた書類は、ご要望に応じてカーニバル・コーポレーション およびカーニバル・ピーエルシーから入手できます。Carnival CorporationおよびCarnival plcは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれたすべての情報のコピーを誰にでも無料で提供します。この目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙 が、それ自体がこの目論見書に参照により具体的に組み込まれていない場合、展示品は提供されません。このようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

カーニバルコーポレーション

カーニバルピーエルシー

87番街北西3655号

フロリダ州マイアミ 33178-2428

注意:企業秘書

電話:(305) 599-2600、内線18018。

上記に定める場合を除き、 Carnival CorporationまたはCarnival plcのウェブサイト上の情報を含むその他の情報は、参照によりこの目論見書に組み込まれていません。

iii

企業

カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシー

Carnival Corporation & plcは、世界最大のレジャー旅行会社であり、クルーズおよびバケーション業界で最も収益性が高く、財政的にも堅調な企業の1つです。Carnival Corporation & plcは最大のクルーズ会社でもあり、 世界のクルーズ客のほぼ半数を運んでいます。また、世界中のすべての主要なクルーズ目的地へのバケーションの大手プロバイダーでもあります。北米、ヨーロッパ、オーストラリア、アジアで事業を展開するCarnival Corporation & plcは、 100隻以上のクルーズ船を運航しており、世界、地域、全国の主要なクルーズブランドのポートフォリオの中で、世界中の最も魅力的な目的地でカスタマイズされたクルーズ製品、サービス、バケーション体験を販売しています。

2003年4月17日、カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーは二重上場企業取引（DLC）取引を完了しました。これにより カーニバル・コーポレーションとピーエルシーのDLC契約が成立しました。カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーはどちらも上場企業であり、それぞれ株式取引所に上場しており、株主もそれぞれです。両社は、あたかも単一の経営管理チームと同一の取締役会を持つ単一の経済企業であるかのように運営されていますが、それぞれが個別の法的アイデンティティを保持しています。

カーニバル・コーポレーション

カーニバル・コーポレーションは、1974年11月にパナマ共和国の法律に基づいて設立されました。カーニバル・コーポレーションズの普通株式と 普通株式と取引されるペア信託株式は、ニューヨーク証券取引所にCCLのシンボルで上場されています。カーニバル・コーポレーションズの主要執行機関は、 フロリダ州マイアミの北西87番街3655番地のカーニバルプレイスにあります。カーニバル・コーポレーションの主要執行部の電話番号は (305) 599-2600です。

カーニバル・ピーエルシー

Carnival plcは、2000年7月にイングランドとウェールズで Princess Cruises plcとして設立および登録され、Carnival CorporationとのDLC取引が終了した2003年4月17日にCarnival plcに改名されました。Carnival plcsの普通株式は ロンドン証券取引所に上場しており、Carnival plcsの米国預託証券（ADS）はニューヨーク証券取引所に上場しています。Carnival plcの普通株式は、ロンドン証券取引所でティッカーシンボルCCLで取引されています。Carnival plcのADSは、ニューヨーク証券取引所のティッカーシンボルCUKの で取引されています。Carnival plcの主要エグゼクティブオフィスは、英国サウサンプトン SO15 1STの100ハーバーパレードのカーニバルハウスにあります。Carnival plcのプリンシパルエグゼクティブ オフィスの電話番号は011 44 23 8065 5000です。

1

リスク要因

この目論見書が提供する証券への投資には多くのリスクが伴います。これらのリスクに関する以下の情報を、 該当する目論見書補足で説明または参照により組み込まれた特定のリスク、目論見書補足に含まれる、またはこの目論見書および 該当する目論見書補足に参照により組み込まれたその他すべての情報とともに、慎重に検討する必要があります。また、2017年11月30日に終了した 年度のForm 10-Kの共同年次報告書に含まれるリスク要因、不確実性、仮定についても考慮する必要があります。これらは参照によりこの目論見書に組み込まれており、将来SECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。

保証に関するリスク

Carnival Corporationおよび/またはCarnival plcの保証は、不正な譲渡法により執行不能な場合があるため、Carnival CorporationまたはCarnival plcに対して、該当する場合、Carnival plcまたはCarnival Corporationの債務証券の保証人として、Carnival CorporationまたはCarnival plcに対して請求することはできません。

法律は管轄区域によって異なりますが、裁判所は、詐欺運送法に基づき、Carnival Corporationの保証またはCarnival plcの保証のいずれかが債権者を妨害、遅延、または詐欺することを実際に意図して発生したと判断した場合、または保証人が公正な 対価または合理的に同等の価値を受けなかった場合、 Carnival Corporationの保証またはCarnival plcの保証を従属または回避することができます。保証とその保証人：

•

保証のために破産した、または破産した。

•

残存資産が不当に少額の資本を構成している事業または取引に従事した。または

•

関連する保証人が満期時に支払う能力を超える債務を負うことを意図している、または発生すると考えられている。

Carnival CorporationとCarnival plcは、保証の発行が不正な譲渡になるとは考えていません。なぜなら、 とりわけ、Carnival CorporationまたはCarnival plcは、該当する場合、特典を受けるためです。カーニバル・コーポレーションまたはカーニバル・ピーエルシーは、該当する場合、カーニバル・ピーエルシーまたはカーニバル・コーポレーションから債務の相互保証を受けるものとします。 さらに、カーニバル・コーポレーションまたはカーニバル・ピーエルシーは、該当する場合、カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシー全体の負債資本構造の合理化および統合の恩恵を受けます。ただし、裁判所が保証人による不正な譲渡の結果として保証人の保証 を無効にしたり、その他の理由で保証人を法的強制力がないと判断したりした場合、お客様は保証に基づいてその保証人に対する請求を行うことができなくなり、Carnival Corporation または Carnival plc（該当する場合）の債権者となります。

当社の普通株式に関連するリスク要因

当社の普通株式の価格は大幅に変動する可能性があり、保有者は投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式の市場価格の変動により、保有者は 株に支払った価格以上で株式を売却できなくなる可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、とりわけ次のようなさまざまな理由で大幅に変動する可能性があります。

•

燃料の価格または入手可能性の変化。

•

当社の四半期または年間の収益、または業界内の他の企業の収益

•

当社のプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する一般の人々の反応;

•

当社の普通株式または他のクルーズ会社の株式を追跡するリサーチアナリストによる当社の収益または推薦。

2

•

米国および世界経済、金融市場またはクルーズ業界における一般的な経済および事業状況（航空旅行サービスの提供および価格設定、武力紛争、クルーズ船事故、伝染病の蔓延、テロ事件、またはそのような出来事への対応に起因するものを含む）

•

普通株式の現金配当金の支払いを継続する能力、またはその他の利益を株主に提供する能力。

•

十分な額の資本を調達し、有利な、または当社の期待に沿った条件でクレジット市場にアクセスできること

•

証券市場の下落および景気低迷により、資産価値と お客様およびサプライヤーの経済力に影響が及びます。

•

本書および2017年11月30日に終了した年度のフォーム10-Kの共同年次報告書の「リスク要因」というキャプションおよび本目論見書の「将来の見通しに関する記述」というキャプションに記載されているその他の要因。

さらに、過去には、米国、欧州、その他の株式市場では、価格や出来高が極端に変動していました。このボラティリティは、当業界の企業を含む多くの企業が発行する証券の市場価格に 大きな影響を及ぼしました。これらの企業の業績に関係なく変化が生じることがありました。当社の普通株式の価格は、Carnival CorporationおよびCarnival plcとはほとんどまたはまったく関係のない要因に基づいて変動する可能性があり、これらの変動により当社の株価が大幅に下落する可能性があります。

将来の株式売却は、当社の株価を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の売却、または大量の株式が売却されるという認識は、当社の普通株式の市場価格 を押し下げる可能性があります。

この目論見書の日付現在、当社の普通株式の約149,893,412株の発行済み株式は、改正された1933年の証券法（証券法）（オプションおよび制限付株式ユニットを除く）に基づく 規則144に従って制限されており、当社の普通株式（オプションおよび制限付き 株式ユニットを除く）の発行済み株式の約23.6％の保有者は、いくつかの条件に従い、要求する権利を有します。当社は、その株式を対象とする登録届出書を提出し、または当社が提出する可能性のある登録届出書にそのような株式を含めること私たち自身または他の株主。 登録権を行使し、多数の株式を売却することにより、これらの株主は当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

3

将来の見通しに関する記述

この目論見書に含まれている、または参照によりこの目論見書に組み込まれている記述、見積もり、または予測の中には、この目論見書に記載されている取引、将来の結果、展望、計画、目標、およびその他のまだ発生していない出来事に関する記述を含む、当社に関するリスク、不確実性、および仮定を含む 将来の見通しに関する記述が含まれます。これらの明細書は、証券法第27A条および証券取引法第21E条に規定されている免責事項の対象となることを目的としています。 の歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しと見なされる可能性のある記述です。これらの記述は、当社の事業および当社が事業を展開する業界に関する現在の期待、推定、予測、および 経営陣の信念と仮定に基づいています。当社では、可能な限り、「意志」、「できる」、「できる」、「すべき」、「信じる」、「依存する」、「期待」、「期待」、「予測」、「予測」、「計画」、「推定」、「目標」、「示す」、および同様の将来の意図の表現、または そのような用語の否定表現を使用して、これらの記述を識別するよう努めています。

将来の見通しに関する記述には、当社の 件の予測を含むがこれらに限定されない、当社の見通しに影響を与える可能性のある記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述 にはリスクと不確実性が伴うため、当社の実際の業績、業績、または成果がこの目論見書で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因は数多くあります。この注記には、 将来の見通しに関する記述の正確性に重大な影響を及ぼし、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があると当社が考える既知の要因に関する重要な注意事項が含まれています。このようなリスクをすべて予測または特定することはできません。 当社が重要ではないと考える、または未知のリスクが他にもある可能性があります。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

クルーズの需要は、旅行の安全とセキュリティに影響する状況、政府の規制や要件、消費者の信頼感の低下など、人々の旅行能力や欲求に影響を与える不利な世界的出来事が原因で減少する可能性があります

•

船舶事故、セキュリティインシデント、伝染病の蔓延とその脅威、悪天候、その他の自然災害などのインシデント、および関連する悪評が、当社の評判、およびお客様と乗組員の健康、安全、セキュリティ、満足度に影響を与える

•

当社が事業を行う環境、健康、安全、セキュリティ、データプライバシー、 保護、税金、腐敗防止に関連する法律や規制の変更や遵守は、訴訟、執行措置、罰金、または罰則につながる可能性があります

•

情報技術やその他のネットワークや業務の中断やその他の損害、データセキュリティの侵害、 データプライバシーの喪失、および技術の発展に遅れずについていけない

•

自宅から離れた船で長期間居住する資格のある船上要員を募集、育成、維持する能力

•

燃料価格の高騰と燃料供給の可能性

•

外貨為替レートの変動

•

クルーズ船および陸上バケーション業界における過剰生産能力と競争

4

•

旅行代理店の流通システム、航空サービスプロバイダー、および サプライチェーンにおけるその他の主要ベンダーの財務上の存続可能性、およびこれらのベンダーが提供するサービスおよび製品の入手可能性の低下、および価格の引き上げ

•

有利な、または当社の期待に沿った条件で造船プログラムおよび船舶の修理、保守、改修を実施できない。また、艦隊の老朽化に伴い、修理およびメンテナンスの費用と改修費用が増加する

•

当社が事業を拡大しようとしている地域は、開発が遅く、最終的には期待どおりに発展しない可能性があります

上記のリスク要因の順序は、優先順位や可能性を示すことを意図したものではありません。これらのリスク およびその他のリスクは、「リスク要因」というタイトルのセクションと、カーニバル・コーポレーションとカーニバル・ピーエルシーのSECレポートに詳述されています。そのセクションおよびこれらのレポートには、重要な注意事項と、Carnival Corporation & plcの将来の見通しに関する記述の正確性に重大な影響を及ぼしたり、Carnival Corporation & plcの事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性のある 要因の多くについての説明が含まれています。 このような記述および要素は、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

将来の見通しに関する記述は、実際の結果の予測 として信頼すべきではありません。適用法または関連する証券取引規則に基づく継続的な義務を条件として、Carnival Corporation & plcは、この目論見書の作成日以降に、そのような将来の見通しに関する記述の基礎となる期待または出来事、条件、または状況の変化を反映して 更新または改訂を広める義務を明示的に否認します。

5

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社またはCarnival plcは、この目論見書に基づいてCarnival CorporationまたはCarnival plcが提供する 証券の売却による純収入を、当社またはCarnivals plcのそれぞれの運転資金に追加します。収益は、 社の負債の返済、資本コミットメントの資金調達、Carnival Corporation & plcの事業拡大のための将来の買収など、一般的な企業目的に充てられます。

Carnival Corporation & plcは、この目論見書またはそれに付随する 件の補足に基づいて証券保有者を売却することによる有価証券の転売による収益は一切受け取りません。

6

固定費に対する収益の比率

カーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシー

次の表は、 示された期間の固定費用に対する当社の収益の比率を過去ベースで示しています。収益には、所得税調整後の純利益と固定費が含まれ、資本化利息は含まれません。固定費用には、総利息費用、繰延融資費用の 償却、および家賃費用に含まれる利息と同等の金額が含まれます。家賃費用の3分の1が家賃 費用の利息部分を表していると想定しています。

		11月30日に終了した年度は、
		2017				2016				2015				2014				2013
固定費に対する収益の比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

7

カーニバル・コーポレーションの債務証券の説明

当社は、優先債務（優先債務証券）または 劣後債務（劣後債務証券）のいずれかで構成される1つ以上のシリーズの債務証券を随時発行する場合があります。シニア債務証券は、当社保証人であるCarnival plcと受託者としての米国銀行協会（シニア受託者）との間で締結されるインデンチャー（シニアインデンチャー）に基づいて発行されます。劣後債務証券は、当社保証人であるCarnival plcと受託者である米国銀行全米銀行協会（以下「劣後受託者」）との間で締結されるインデンチャー（以下「劣後特約」）に基づいて発行されます。インデンチャーという用語は、必要に応じてシニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーのいずれかを指し、受託者という用語は必要に応じてシニア受託者または 劣後受託者のいずれかを指し、債務証券という用語はシニア債務証券および劣後債務証券を指します。各インデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法の対象となり、その対象となります。

債務証券に関する以下の記述は完全ではなく、シニアインデンチャーと 劣後インデンチャーの詳細規定の対象となります。これらの契約の形式は、登録届出書の別紙として提出されます。

債務 証券の各シリーズの特定の条件（債務証券の一般条件への追加または修正を含む）は、SECに提出される目論見書補足に記載されます。特定のシリーズの債務証券の条件を確認するには、そのシリーズの目論見書補足と、この目論見書に含まれる債務証券の説明の両方を参照する必要があります。1つ以上の異なるシリーズの債務証券には、異なる受託者がいる場合があります。 受託者を参照してください。

将軍

発行される一連の債務証券に適用される 目論見書補足には、募集中の債務証券の以下の条件が記載されています。

•

タイトル;

•

元本総額

•

提示される元本金額の割合。

•

元本が支払われる日付（複数可）

•

1 つまたは複数の利率および/または金利を決定する方法

•

利息が発生する日付（ある場合）、その日付を決定する方法、および 利息が支払われる日付

•

償還、延長、または早期返済の条件

•

債務証券の発行が許可されている額面（1,000ドルまたはその 整数倍以外の場合）。

•

元本または利息の支払い通貨または通貨。

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

債務証券の元本以外の金額である場合、債務証券の満期が早まると宣言された場合に 支払われるべき元本の部分。

•

債務証券の保有者の利益のために含まれるその他の制限契約。

•

デフォルトのイベント。

•

債務証券がグローバル証券または証券として発行可能かどうか

•

債務証券に関連する適用される税務上の影響。

8

•

負債証券を当社の普通株式 またはその他の証券に転換または交換するための条件（ある場合）

•

下記の「不履行」に記載されている規定の適用範囲

•

以下の 劣後規定に記載されているものに加えて、またはこれとは異なる債務証券に適用される劣後規定、および

•

本契約と矛盾しないその他の条件または規定。

発行時点で市場レートを下回る レートでの利息または利息なしで、記載されている元本金額を大幅に下回る値引きで、1つまたは複数の債務証券を売却することができます。適用される連邦所得税の影響および特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）は、当社が管理する事務所または 機関で支払うものとします。ただし、当社の選択により、利息は、資格のある人に郵送される小切手で支払うことができます。

債務証券 は、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行され、受託者の企業信託事務所での譲渡または交換の登録のために提示することができます。債務 証券の譲渡または交換にはサービス料は発生しませんが、譲渡または交換に関連して支払わなければならない税金またはその他の政府費用を賄う金額の支払いが必要になる場合があります。いずれかのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。また、 別段の定めがない限り、シリーズを再開してそのシリーズの追加の債務証券を発行することができます。

本契約には、当社が高レバレッジ取引を行う場合に債務証券の保有者を保護することを特に意図した 契約または条項は含まれていません。一連の債務証券に関しては、そのような契約または規定の有無は、該当する目論見書補足に開示されます。

パナマの法律も、当社の定款または付則も、非居住者または外国人所有者が債務証券を保有する権利を制限していません。現在、パナマ共和国と米国の間には租税条約はありませんが、現行法では、当社の債務 証券の保有者への利息支払いは、パナマ共和国の法律に基づく課税の対象ではないと考えています。

債務証券の保証

Carnival plcは、該当する契約に含まれる保証（以下に定義）に基づいて当社の債務証券を保証します。Carnival plcは、債務者として、(a) 項に定める金額の最終的かつ実行不能な支払いが行われるまで、債務証券の各保有者、該当する受託者およびCarnival plcの自己債務と同様に、債務証券の各保有者およびその後継者および譲受人に対して、取消不能かつ無条件かつ絶対的な保証を共同で、個別に、かつ継続的に、取り消しのつかないものとする。:(a) 債務証券の元本および利息、および該当する場合は追加金額（以下の -追加金額の支払で定義）（ある場合）の期日厳守の支払い満期時、加速、償還またはその他の方法によるかを問わず、本契約および債務証券に基づく当社のその他すべての金銭的義務、および（b）本契約および債務に基づく当社のすべての義務、合意、契約、契約および義務の期限内かつ忠実な履行、維持、遵守および履行 有価証券（（a）および（b）項に定める義務、総称して保証）。このような保証は、支払いの保証であり、単なる回収の保証ではありません。Carnival plcのインデンチャーズ に基づく義務は即時に行われ、債務証券の保有者またはその他の者による行使または執行を条件としません。保証はニューヨーク州法に準拠します。

9

ブックエントリーシステム

シリーズの債務証券は、預託機関（ 預託機関）または該当する目論見書補足で特定された預託機関の候補者に預託される1つ以上のグローバル証券の形で発行され、預託機関またはその候補者の名前で登録されます。この場合、1 つまたは複数のグローバル証券が グローバル証券に代表されるシリーズのすべての債務証券の元本総額に等しい額面または総額面で、 額面または総額面金額で発行されます。その全部または一部が正式な認証済み形態の債券 証券と交換されない限り、グローバル証券は、そのシリーズの預託機関の別の候補者、当社が選択または承認したそのシリーズの後継預託機関、または後継預託機関の 候補者にのみ譲渡できますが、一部は譲渡できません。

グローバル証券が代表する一連の債務証券に関する具体的な預託契約は、該当する目論見書補足に記載されます。

追加金額の支払い

当社は、（i）（x）パナマ共和国またはその行政区画または課税当局、または（y）法人管轄区域（その他）の口座により課される、査定、徴収、徴収される、現在および将来の税金、 課税、賦課金、またはその他の政府費用について、控除または源泉徴収なしに債務証券に支払われることに同意します（その他 税金、課徴金、輸入品またはその他の政府機関が課す範囲で、当社の承継事業体の米国（またはその行政区画または税務当局）手数料が最初に適用されるのは、当該承継事業体が債務証券の 債務者となったこと、または（ii）債務証券に関して当社が金額を支払うその他の法域（米国またはその行政区画または課税当局を除く）、または当社が 居住している、または事業所または恒久的施設を維持している場所（各法域（第（i）項および（ii) 本書では、上記を課税管轄区域と呼び、かかる税金、課徴金、賦課金、またはその他の政府の 課金は「税金」と呼ばれます。ただし、かかる税金の源泉徴収または控除がパナマ共和国またはその他の該当する課税管轄区域の法律によって強制される場合を除きます。パナマ共和国またはその他の課税管轄区域により税金（以下に定義される 除外税を除く）の控除または源泉徴収が義務付けられている場合、当社は（関連する債務証券の保有者または受益者が適用される管理上の要件を遵守している場合）条件に従って債務証券の各保有者または受託者に支払われる純額を支払うために必要な追加金額（追加金額）を 支払います当該控除後のインデンチャーまたは債務証券の 金額と同額の源泉徴収後その後、インデンチャーまたは債務証券の条件に基づいて支払期日が到来し、支払われる必要があります。ただし、以下の税金（税抜き）に関しては追加金額を支払う必要はありません。

•

関連債務証券の保有者または受益者が（i）居住者、国民または居住者の法律に基づいて組織されている、（ii）そこで取引または事業に従事している、（iii）本店を に置いている、または持っていたことによって、課される、査定、徴収、または徴収される現在または将来の税金または、に恒久的な施設を維持していたこと、(v) 物理的にその場所にいたこと、または (vi) 何らかの関係を持っていたか、持っていたこと（その他 パナマ共和国またはその他の該当する課税管轄区域との債務証券の保有または所有、または債務担保の元本および利息（ある場合）の回収、またはその執行から生じる 関係。

•

現在または将来の税金のうち、そのように課されたり、査定されたり、徴収されたりしなかったであろう税金。ただし 提示が必要な場合、関連する債務担保が支払期日または支払期日のいずれか遅い日から 30 日以上経過した後に提示されたという事実によるもの。

•

改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1471-1474に基づいて課される現在または将来の税金、およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づいて課される現在または将来の税金、または米国以外の税法の同等の規定に基づいて課される現在または将来の税金。

•

現在または将来の税金のうち、そのように課せられたり、査定されたり、徴収されたりしなかったであろう税金（証明書、身分証明書、またはその他の報告に従わなかった場合）

10

関連する債務証券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元、またはパナマ共和国またはその他の該当する課税管轄区域との関係、または 救済または免除の請求（そのような証明、身分証明書、その他の報告または請求が、そのような管轄区域の法律、規則、または規制に基づき、税金の軽減または免除の条件となる場合）

•

財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産、または同様の税金または関税、または

•

前述の任意の組み合わせ

さらに提供、（x）当該債務証券の 唯一の受益者ではない、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体である保有者または受益者が保有する債務証券に関しては、かかる追加金額は支払われないものとします。ただし、受託者または受益者 所有者、パートナー、またはメンバーに関する受益者または決済者の範囲に限りますパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体の場合は、そのような追加金額を受け取る資格がなかったでしょう受益者、決済者、受益者、パートナー、または会員が当該債務証券の直接の 保有者であったこと、（y）米国の居住者であり、その保有者が米国の居住者であり、契約および債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いに関連して米国と適用される 課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がある場合に限り、米国に居住していないすべての保有者そのような追加金額を受け取る資格がなかったか、または (z) 米国に居住しているが対象とならない保有者 契約書および債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いに関連して、米国と該当する課税管轄区域との間の二重課税防止条約の利益（ただし、かかる控除額または 源泉徴収額が、当該債務証券の保有者が適格であり、関連する請求を行った場合に必要となる額を超える場合に限ります）。

当社または 場合によっては当社の後継者は、債務証券の各保有者に補償および損害を与えないものとし、書面による要求に応じて、各保有者に以下の金額を払い戻します。

•

当該債務証券に関して行われた 支払の結果として、債務証券の保有者によって課される、または課され、支払われた税金（除外税を除く）。

•

それに関連して生じるすべての責任（罰金、利息、費用を含む）、および

•

追加金額の支払いまたはこの リストに基づく払い戻しに関する税金（除外税を除く）

いずれの場合も、前述のように、追加金額の支払いによって別途払い戻されない範囲で、また の追加金額の支払い要件から除外されない範囲です。

当社または当社の後継者は、場合によっては以下のことを行います。

•

適用法で義務付けられている範囲で、そのような源泉徴収または控除を行います。そして

•

適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関係当局に送金します。

当社または当社の後継者は、場合によっては、適用法に従って税金の支払い期限が に達した日から30日以内に、当社または当社の後継者による支払いを証明する税領収書の写し、または受託者にとって合理的に満足できる支払いのその他の証拠を受託者に提出します。

債務証券に基づくまたは債務証券に関する支払いが期日および支払われるべき各日の少なくとも30日前に、当社がそれらの支払いに関して 追加金額を支払う義務を負う場合、当社は、当該追加金額が支払われることを記載した役員証書を受託者に送付します。これには、かかる追加金額が記載され、支払われる金額が記載され、受託者が支払うことができるようにするために必要なその他の情報が記載された 支払日における債務有価証券の保有者への追加金額

債務 証券の各保有者は、当該証券を受諾することにより、当該保有者が税金に関する払い戻しの対象となるという旨の書面による通知を受け取った後、合理的な速やかさをもって同意します。

11

債務担保またはインデンチャーの条件に基づいて当社が実際に支払いを行った場合、当該保有者は、その 保有者が当該税金に関する払い戻しを受けることができるように、当社が当該保有者に提供するあらゆるフォームに署名し、当社の合理的な指示に従って当社に提出するものとします。その後、当該保有者が当該税金に関して払い戻しを受けた場合、当該保有者は、当該払い戻しを（受領した利息がある場合は併せて）速やかに当社に支払います。 関連税務当局の当該保有者による）。保有者が当社による払い戻しの申請に先立って当該税金の払い戻しを申請した場合、所有者は、かかる払い戻しの申請または代金の引き渡しの要求を受領した時点で、その 還付金を（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は利息とともに）払い戻しを受領次第、速やかに当社に支払うものとします。妥当な金額をすべて支払います 自己負担額このような払い戻しの取得に関連して保有者が負担した費用。

当社の債務証券の保証人であるCarnival plcは、インデンチャーおよび債務証券に関して、米国によって、または（i）（x）の口座のために課される、査定、課徴金、または徴収される現在および将来のすべての税金、課税、賦課、またはその他の政府費用について、控除または源泉徴収なしですべての支払いを行うことに同意します。王国、その政治 区画または課税当局、または (y) 税務上の居住地の管轄権（米国またはその行政区画または税務当局を除く）Carnival plcの承継事業体の場合。ただし、当該承継事業体が保証の債務者となった結果、または（ii）Carnivalが金額の支払い元またはそれを介したその他の管轄区域（米国またはその政治的 細分化または課税当局を除く）の結果として、かかる税金、 課税、輸入、またはその他の政府費用が適用される場合に限ります。本契約に基づく、またはPLCが居住しているか、事業所または恒久的施設を保有している場合（各法域は (i) 項および（ii) 上記は本書では保証人課税管轄区域と呼ばれ、かかる税金、課税、賦課金、その他の政府費用は、保証人管轄税と呼ばれます。ただし、かかる保証人管轄税の源泉徴収または 控除が英国またはその他の該当する保証人課税管轄区域の法律によって強制される場合を除きます。英国またはその他の保証人課税管轄区域で保証人管轄税（保証人除外税を除く、 ）の控除または源泉徴収が英国またはその他の保証人課税管轄区域によって要求された場合、Carnival plcは（関連する債務証券の保有者または受益者が適用される管理上の要件を遵守している場合）正味金額を支払うために必要な追加金額（保証人追加金額）を 支払いますインデンチャーまたは債務証券の条件に従って、債務証券の各保有者または受託者に、当該控除または 源泉徴収後の金額は、その時点で契約または債務担保の条件に基づいて支払われるべき金額と同額です。ただし、保証人は、以下の税金（保証人 税抜き）に関して保証人に追加金額を支払う必要はありません。

•

関連する債務証券の保有者または 受益者が法律に基づいて組織されている、（i）居住者、国民または居住者の法律に基づいて組織されている、（ii）で取引または事業に従事している、 （iii）主たる事務所を置いている、または持っていたことの結果として課される、査定、徴収される現在または将来の保証管轄税、（iv）恒久的施設を維持または維持していたこと、（v）物理的に存在していたこと、または（vi）その他に持っていたか、持っていたこと英国またはその他の該当する保証人 課税管轄区域との 関係（関連する債務証券の保有または所有、または当該債務担保に関する元本および利息（存在する場合）の徴収または執行から生じる関係は除きます。

•

そのように課され、査定され、徴収されないであろう現在または将来の保証管轄税。ただし、提示が必要な場合、関連する債務担保が支払期日または提供された日のいずれか遅い日から 30 日以上後に提示されたという事実による

•

改正された1986年の米国内国歳入法 法のセクション1471-1474に基づいて課される現在または将来の保証管轄税、およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づいて課される現在または将来の保証人管轄税、または米国以外の税法の同等の規定に基づいて課される現在または将来の保証人管轄税。

12

•

関連する債務担保の保有者または受益者 所有者の国籍、居住地、身元、または英国またはその他の該当する保証人課税管轄区域との関係、または救済または免除の請求に関する証明、身分証明書、またはその他の報告に従わなかった場合を除いて 課金、査定、課徴または徴収されなかったであろう現在または将来の保証管轄税証明書、身分証明書、その他の報告または請求は、そのような法律、規則、または規制に基づくものです管轄、 保証人管轄税の軽減または免除の条件

•

保有者への支払いに課される現在または将来の保証人管轄税で、欧州理事会指令2003/48/ECを実施する 法律、または2000年11月26日から27日に開催されるECOFIN理事会会議の結論を実施するその他の指令、または当該指令に準拠するために導入された 法律

•

欧州連合加盟国の支払い代理人に関連する債務担保を提示することにより そのような保証管轄税を回避できたはずの保有者への支払いまたは保有者に対して課される現在または将来の保証管轄税。

•

不動産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の保証人管轄税または関税、または

•

前述の任意の組み合わせ。

さらに提供、（x）当該債務証券の唯一の受益者ではない、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体である保有者または 受益者が保有する債務担保に関して、かかる保証人追加金額は支払われないものとします。ただし、受益者または決済人が 受託者または受益者に関して以下の範囲に限ります。パートナーまたはパートナーシップのメンバー、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な団体には、そのような保証人としての資格はありませんでした。受益者、決済者、受益者 所有者、パートナー、または会員が当該債務担保の直接の保有者であった場合の金額、(y) その保有者が米国の居住者であり、その保有者が米国の居住者であり、米国と 二重課税防止条約と、それに基づいて支払われるべき金額の支払いに関連して適用される保証人課税管轄区域との間の 二重課税条約の恩恵を受ける資格がある場合に限って、米国に居住していない保有者インデンチャーおよび債務担保の場合、当該保有者は当該保証人 追加金額、または（z）一切の保証を受ける資格がなかったでしょう米国の居住者であるが、契約書および債務証券に基づいて支払われるべき金額の 支払いに関連して、米国と該当する保証人課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がない保有者（ただし、かかる控除または源泉徴収額が、そのような債務証券の保有者が適格であり、すべて を関連性のあるものにした場合に必要となる金額を超える場合に限ります）主張)。

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては、債務証券の各保有者に補償および損害を与えないものとし、 書面による要求に応じて、各保有者に以下の金額を払い戻します。

•

当該債務証券に関する支払いの結果として、当該債務証券の保有者によって課される、または課され、支払われた保証人管轄税（保証人 除外税を除く）。

•

それに関連して生じるすべての責任（罰金、利息、費用を含む）、および

•

保証人追加の 金額の支払いまたはこのリストに基づく払い戻しに関する保証人管轄税（保証人除外税を除く）

いずれの場合も、 保証人追加金額の支払いによって別途払い戻されない範囲で、また上記の保証人追加金額の支払い要件から除外されません。

Carnival plcまたはその 後継機は、場合によっては次のことも行います。

•

適用法で義務付けられている範囲でそのような源泉徴収または控除を行います。そして

•

適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関係当局に送金します。

13

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては、適用法に従って保証人、管轄税の支払い期日が到来した日から 日以内に、Carnival plcまたは後継者による支払いを証明する税収書の写し、またはそのような支払いの理由を示すその他の証拠を受託者に提出します 受託者にとっては満足のいくものです。

Carnival plcが保証に基づいて債務証券または債務証券に関する支払い期限を迎え、保証に基づいて支払う必要がある各日付の少なくとも30日前に、Carnival plcがそれらの支払いに関して保証人に追加金額を支払う義務がある場合、Carnival plcは、保証人 追加金額が支払われることを記載した役員証明書を受託者に送付します支払われるべき金額、および受託者が保証人に債務保有者に追加金額を支払うことを可能にするために必要なその他の情報を記載したもの支払日の有価証券。

債務証券の各保有者は、債務証券を受理することにより、 Carnival plcから当該保有者がCarnival plcが実際に支払った保証管轄税に関する払い戻しの対象となる旨の書面通知を受け取った後、合理的な速やかに、Carnival plcが合理的に指示した方法で、 Carnival plcが提供した書式に署名して引き渡すことに同意します。当該保有者が当該保証人管轄税に関して払い戻しを受けることができるようにするため、および当該保有者がその後当該払い戻しを受ける場合かかる保証人管轄税については、当該保有者は速やかに Carnival plc に（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、利息とともに）当該払い戻し額を Carnival plc に支払うものとします。保有者が、Carnival plc による払い戻しの申請に先立って当該保証管轄税の払い戻しを申請した場合、 保有者は、Carnival plc から当該払い戻しの申請または代金の引き渡しの要求を受領した時点で、Carnival plc に当該払い戻しを（該当する保有者が関連する税務当局から受領した利息（ある場合は）併せて、Carnival plc に支払うものとします。), 当該払い戻しを受領次第、速やかに。Carnival plcは、妥当な金額をすべて支払うものとします 自己負担額このような払い戻しの取得に関連して保有者が負担した費用。

特定の状況下における債務証券の償還

一連の債務証券に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、規制および適用される二重課税条約または条約を含む法律、またはパナマ共和国（または当社の承継法人の設立管轄（米国を除く））、またはその政治的 細分化または課税当局の変更または改正の結果生じた場合課税、またはそれらの法律の適用または解釈の変更（変更、改正、適用、または解釈は、一連の 債務証券の最初の発行日（または、特定の状況では、ある事業体が当社の承継企業となる後日）に有効になります。当社は、認定資格を有する独立弁護士の意見に基づいて、以下のことを決定します。

•

当社は、その支払いの翌日に追加金額を支払う必要があります（ただし、そのような義務 は、当社が利用可能な合理的な措置を講じても回避できませんでした）、または

•

すべての税金は、元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）、または減債基金または類似の 支払いに対して、パナマ共和国（または当社の承継事業の 管轄区域（米国以外））またはいずれかの行政区画または税務当局によって（控除、源泉徴収またはその他の方法で）課されます。もしあれば、

その場合、当社は、当社の選択により、30日以上60日以上取消不能な通知を行うことにより、一連の 債務証券全額（利息支払い日にのみ償還できる変動金利を有するシリーズの債務証券を除く）を、元本金額の100％に償還期限までに未払利息を加えたものに等しい償還価格でいつでも償還することができます。償還（未払いの当初発行割引債券を除く）は、当該債務の各シリーズの条件で指定された償還価格で償還できます。証券)。償還の通知は、場合によっては追加金額の支払いが義務付けられる最も早い日付の90日以上前に行うことはできません。そうしないと、場合によっては税金が課されます。また、償還の通知が行われた時点で、 追加金額または税金を支払う義務が場合によっては有効でなければなりません。

14

さらに、 債券シリーズに関する目論見書補足に別段の定めがない限り、英国（またはCarnival plcの後継法人の税務上の居住地（米国 州を除く）の法律（規制および該当する二重課税条約または条約を含む）の変更または改正の結果生じた場合課税に影響する部門または税務当局、またはそれらの法律の適用または解釈の変更（変更される場合）修正、申請、または解釈 は、一連の債務証券の最初の発行日（または、特定の状況では、ある事業体がCarnival plcの後継企業となる後の日）に有効になります。当社は、認められた地位を有する独立弁護士の 人の意見に基づいて、次のように判断します。

•

Carnival plcは、保証人への支払いの翌日に追加金額を支払う必要があります（ただし、 そのような義務は、利用可能な合理的な措置を講じても回避できません）、または

•

すべての税金は、英国（またはCarnival plcの後継事業体の税務上の居住地（米国以外）の 管轄区域）またはいずれかの行政区画、税務当局によって（控除、源泉徴収またはその他の方法による）、元本、プレミアム（ある場合）利息（ある場合）、または沈没する ファンドまたは類似物に対して、課されますもしあれば、支払いは

その場合、当社は、当社の選択により、取消不能な通知を30日以上60日以上行うことで、いつでも一連の債務証券の全部を（一部ではなく、利息支払い日にのみ償還できる変動金利のシリーズの債務証券を除く） 元本金額の100％に未払利息を加えた償還価格で償還することができます（ただし、一部はできません）償還の確定日まで（未払いの当初発行割引額を除きます）、以下の条件で指定された償還価格で償還できます。このような債務証券の各シリーズ）。 Carnival plcが保証人に追加金額を支払う義務を負うか、場合によっては税金が課される最も早い日付の90日以上前に償還の通知を行うことはできません。また、 償還の通知が行われた時点で、場合によっては保証人に追加金額または税金を支払う義務が有効でなければなりません。

合併と統合

当社もDebt Securitiesの保証人であるCarnival plcも、以下の場合を除き、他の人と統合または合併したり、当社の資産の全部または 実質的にすべてを他人に譲渡またはリースしたりすることはできません。

•

取引の実行後、債務不履行事由（後述の「債務不履行事由」と「 通知」で定義）は発生しておらず、通知後または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるような事象は発生しておらず、継続しているものとする。

•

(i) 当社の場合、後継者または譲受人事業体（当社以外の場合）は、受託者にとって合理的に満足できる形式で、すべての未払いの債務証券の元本、割増金および利息の支払およびすべての 契約の履行を、受託者にとって合理的に満足のいく形で締結および受託者に引き渡される補足的な 契約により、明示的に引き受けます。本契約は、当社が履行または遵守するものであり、本契約の適用条項に従って転換権を規定するものであり、(ii) Carnival plcの場合は、 Carnival plc以外の場合、承継者または譲受人は、Carnival plcが履行または遵守する契約書に含まれるすべての契約の履行を、受託者にとって合理的に満足のいく形で締結および受託者に引き渡される補足契約により、明示的に引き受けます。

•

当社は、 契約で義務付けられている形式で、かかる統合、合併、譲渡または当該補足契約が当該取引に関する前述の規定に準拠していることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

15

債務不履行と通知

該当する目論見書補足または特定のシリーズの債務証券を作成する取締役会決議に別段の記載がない限り、 特定のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由は次のとおりです。

•

期日後30日間の利息（追加金額を含む）の支払いを怠った場合。

•

期日までに元本または保険料（ある場合）を支払わなかった場合。

•

期日が来てから5日間、減債基金の支払いを怠ったこと。

•

契約書に従って不履行について書面で通知を受けた後60日間、その他の契約を履行しなかった場合

•

当社が 1億ドルを超える借入金の元本を未払い、または債務の履行猶予が取消されない場合、または貸付が取り消されない場合に、本契約に従って不履行に関する書面による通知を受け取ってから30日以内に 億ドルを超える債務の元本を支払わなかった場合、または加速が取り消されない場合。

•

破産、破産、または組織再編の特定の事象

•

当該シリーズのいかなる保証も、法的強制力のある文書として完全に効力を失ったこと、および

•

該当する目論見書補足に示されているその他の債務不履行事象。

特定のシリーズの未払いの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者または シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも25％の の保有者のいずれかが、すべての元本（または、シリーズの債務証券が当初発行割引債務証券の場合は、シリーズの条件で指定できる元本 の一部）を申告することができます。シリーズの債務証券は、直ちに支払期日が到来し、支払われる必要があります。当該加速宣言がなされた後で、かつ、受託者が加速時に支払うべき金銭の支払いに関する判決または判決が下される前であればいつでも、影響を受けるシリーズの債務証券の未払い元本総額の過半数の保有者は、特定の状況下で、シリーズの債務証券に関連するすべての債務不履行事由が発生した場合に、申告を取り消し、 その結果を無効にすることができます。加速申告のみによって支払われるべき元本の未払い、是正された、または契約書に規定されている に従って放棄されます。

受託者は、一連の債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、 シリーズの保有者に、既知の未解決の債務不履行をすべて通知します（債務不履行という用語には、猶予期間なしで上記で指定された事由が含まれます）。ただし、シリーズの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）または利息 の支払い、またはシリーズの債務証券に関する減損資金の分割払いの支払いにおける債務不履行の場合を除き、受託者はかかる通知を差し控えることができ、 誠意を持って保留を決定した場合、受託者はそのような通知を差し控えることができ、保有者に対してそうする責任を負わないものとしますこのような通知の開催は、シリーズの所有者の利益になります。

契約条件に従い、 当社は、会計年度末から120日以内に、当社が債務不履行に陥っているかどうか、一連の債務証券について、または 契約条件の履行と遵守を記載した特定の役員の声明を受託者に提出する必要があります。また、債務不履行に陥っている場合は、債務不履行を明記した声明を明記する必要があります。そしてそれの性質。

契約書 は、特定のシリーズについて現在未払いのすべての債務証券の元本総額の過半数の保有者は、シリーズに関する特定の債務不履行を放棄する権利を有するとともに、一定の制限を条件として、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有することを規定しています。インデンチャーは、特定の シリーズの債務証券に関して債務不履行事由が発生した場合（それが是正または放棄されない場合）、受託者はインデンチャーに基づくそのような権利と権限を行使し、その行使に際して、賢明な人が 行使したり、その行使に際して 行使したり、その行為に使用したりする必要があると規定しています

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彼自身の事柄。それ以外の場合、受託者はインデンチャーに具体的に定められた義務を履行するだけで済みます。これらの規定に従い、受託者は、受託者に合理的な担保または補償を申し出ていない限り、シリーズの保有者の要求に応じて、本契約に基づく権利または権限を 行使する義務を負わないものとします。

所有者が以前に債務不履行事由の継続について書面で通知し、系列未払いの債務証券の元本総額が少なくとも25％の保有者が受託者に 書面で要求し、合理的な補償を提供した場合を除き、 インデンチャーに関して訴訟を起こす権利またはそれに基づく救済を求める権利はありません。受託者としての手続を開始する。さらに、受託者は、 シリーズの未払いの債務有価証券の元本総額の過半数の保有者から、請求と矛盾する指示を受け取っておらず、60日以内に手続きを開始しなかったことが必要です。ただし、このような制限は、債務証券に記載されているそれぞれの期日以降に、債務証券の元本および 保険料（ある場合）または利息の支払いを強制するために債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

債務不履行事由は、一連の債務証券に関して 修正される場合があります。そのような変更は、目論見書補足に記載されます。

義歯の修正

特定の例外を除き、当社は、インデンチャー、当社およびCarnival plcの権利と義務、および特定の シリーズの保有者の権利を、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て変更する場合があります。ただし、シリーズの各債務証券の影響を受ける各保有者の同意なしに、 次のような変更を加えることはできません。

•

シリーズ内の債務証券の元本または保険料（ある場合）の記載満期を変更します。

•

シリーズ内の債務証券の利息（追加金額を含む）の記載満期を変更してください。

•

シリーズ内の債務証券の元本額を減らす。

•

シリーズのすべての債務証券の金利を引き下げる。

•

証券の 満期が早まった時点で支払われるべき当初発行割引債務証券の元本額を減らすこと、または

•

保有者に不利な方法で保証の条件を修正または変更すること。

さらに、インデンチャーの変更に同意が必要な債務 有価証券の保有者の割合を減らすため、または補足インデンチャーに規定されている有価証券を転換する重要な点で債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼすためには、その時点で未払いの債務証券の保有者の同意が必要です。

満足と退院

本契約は、以下の場合、当該シリーズのすべての未払いの債務証券について（本契約または当該シリーズの債務担保の形で明示的に規定されている シリーズの債務証券の転換、登録、譲渡または交換の権利を存続させる追加金額およびその他の特定の義務を支払う義務を除く）、 の効力を失うものとします。

•

(a) その系列のすべての債務証券（（i）破壊、紛失、盗難により交換または支払いが行われた当該シリーズの債券 証券、および（ii）必要な通貨での支払いが以前に信託に預け入れられたか、 分離されて信託に保有され、その後当社に返済されたまたは返済された当該シリーズの債務証券（当該信託から請求された）が取り消されたか、受託者に引き渡された

17

取消し、または（b）それまでに取り消された、または取消のために受託者に引き渡されなかった当該シリーズのすべての債務証券のうち、（i）支払期日が到来し、（ii）1年以内に 期日となり、定められた満期日までに支払可能となる場合、または（iii）償還による償還の通知を行ったことに対して受託者が合理的に満足できる取り決めに基づき、1年以内に償還を求められるものとする当社、および当社が、本目的のために信託基金として受託者に取消不能な方法で預託した、または 費用負担で受託者に預託した、または預託させた受託者 受託者に引き渡されなかった受託者または取消予定の有価証券、当該預金の日までの元本（および保険料がある場合は保険料）および利息（支払期限が到来した債務証券の場合）、または場合によっては記載された 満期または償還日までの全債務を支払って返済するのに十分な金額

•

その シリーズの債務証券に関して、当社が本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額を支払った、または支払わせた。そして

•

当社は、当該シリーズの債務証券に関するインデンチャーの履行および解約に関するインデンチャーに基づく先例のすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

ディフィーザンス

インデンチャーは、当社の選択により、私たち（および の範囲で Carnival plc）が次のことを規定しています。

•

一連の債務証券に関するあらゆる義務（いずれの場合も、 追加金額を支払う義務、および債務証券の譲渡または交換を登録する義務、盗難、紛失、または切断された優先債務証券の交換、支払い機関の設置、信託による支払いのための金銭の保有に関するその他の特定の義務を除きます）、 または

•

当該契約の特定の条件、規定、または条件、および当該一連の債務証券に関する 目論見書補足に記載されている制限条項を遵守する必要がない場合、Carnival plcは保証および特定の債務不履行事由から免除されます（ただし、 特定のシリーズの債務証券の利息または元本の支払い不履行および特定の破産、破産事由から生じるものを除く）（および組織再編）は、当該一連の債務証券に関する債務不履行事由とはみなされなくなります。

いずれの場合も、当社が債務証券 建ての通貨を発行した政府または当該政府の完全な信頼と信用に裏打ちされた政府機関、あるいはその組み合わせの証券を、信託により受託者に預託した場合、その条件に従って利息とその元本を支払うことにより、すべての元本（以下を含む）を支払うのに十分な 金額の金銭が提供されます当該支払い日における当該シリーズの強制減債基金の支払い（支払い）および利息そのシリーズの条件に従って期限が切れます。

そのようなオプションを行使するには、とりわけ、預金および 関連の不履行により、当該シリーズの保有者が連邦所得税の目的で収入、損益を認識できないという趣旨の弁護士意見を受託者に提出する必要があります。また、上記の第1項に基づく免責の場合は、 から受領または公表された判決を添付する必要があります。州内国歳入庁.

さらに、当社は、当該預金が、当社の他の債権者よりも保有者を優先させる目的で、または当社または他者の債権者を打ち負かし、妨害し、遅延させ、または詐欺することを意図して当社が行ったのではないことを記載した役員証明書 を受託者に提出する必要があります。

従属

解散、清算、または再編の際に当社の資産が分配される場合、劣後債務証券の元本（およびもしあれば保険料）と利息の支払いは、劣後付契約および 該当する補足契約に規定されている範囲で、すべての上級者の後に支払われます

18

債務は、シニア債務証券を含めて全額支払われます。ただし、劣後債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）または利息を支払う当社の義務は、それ以外の影響を受けません。当社は、元本、保険料（もしあれば）、減債基金、またはシニア 債務の利息の支払いが滞っている場合、劣後債務証券の元本（ある場合はプレミアム）、減債基金、または利息を支払うことはできません。当社が優先債務の不履行に陥っている間に、当社がすべての上級 債務を全額支払う前に、劣後契約に基づく劣後受託者または劣後債務証券の保有者が支払いを受けた場合、支払いまたは分配は、未払いの優先債務の保有者に返済するか、未払いの優先債務の返済に適用する必要があります。赤み。当社が優先債務を全額支払うまで、劣後債務証券の 保有者は、劣後債務 証券の分配株式から優先債務保有者に支払いが行われる範囲で、当社の優先債務保有者の権利に代位されます。

劣後特約の仕組み上、当社の資産が破産時に分配される場合、当社および Carnival plcsの一般債権者の一部は、劣後債務証券の保有者よりも有利に回収できる可能性があります。劣後付契約または該当する補足契約には、劣後付契約の履行および免除、および法的不履行条項に基づいて信託されている金銭および 証券には、その劣後規定が適用されないと記載されている場合があります。

劣後規定は、保証人の優先債務に関しても、保証人にも同様に適用されます。

この目論見書 が一連の劣後債務証券の募集に関連して提出される場合、添付の目論見書補足またはそれに参照により組み込まれている情報には、直近の時点で未払いのシニア債務 のおおよその金額が記載されています。

オプションの引き換え

募集中の債務証券の償還条件がある場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

変換権

提供されている債務証券が当社の普通株式またはその他の証券に転換可能な条件（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。記載される条件には、転換価格、転換期間、転換が保有者の選択によるものか当社の選択によるものかに関する規定、転換価格の調整を必要とする場合、および債務証券が償還される場合の転換に影響する条項が含まれます。

受託者

受託者は 一連または複数の債務証券に関して辞任または解任される場合があり、その系列またはシリーズに関して代理を務める後任受託者を任命することができます。異なるシリーズの債務証券に関して受託者を務める者が2人以上いる場合、各 受託者は、他の受託者が管理する信託とは別の契約に基づく信託または信託の受託者となり、受託者が許可または講じる必要のある措置は、 各後継受託者がとることができます後継者が受託者を務める1つ以上の一連の債務証券に関して、またそれに関するみ。

準拠法

債務証券、保証および 契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

19

カーニバルPLCの債務証券の説明

Carnival plcは、優先債務（PLCシニア債務 証券）または劣後債務（PLC劣後債務証券）のいずれかで構成される1つ以上のシリーズの債務証券を随時発行する場合があります。PLCシニア・デット証券は、保証人であるカーニバル・ピーエルシー社とPLC受託者である米国銀行協会（PLCシニア・トラスティー）との間で締結されるインデンチャー（PLCシニア・インデンチャー）に基づいて発行されます。PLC劣後債務証券は、保証人であるカーニバル社とPLC受託者である米国銀行協会（PLC劣後受託者）との間で締結されるインデンチャー（PLC劣後インデンチャー）に基づいて発行されます。PLCインデンチャーという用語は、必要に応じてPLCシニアインデンチャーまたは PLC劣後インデンチャーのいずれかを指し、PLC受託者という用語は、必要に応じてPLCシニア受託者またはPLC劣後受託者のいずれかを指し、PLC債務証券という用語は、PLCシニア債務 証券およびPLC劣後債務証券を指します。各PLCインデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法の対象となり、その対象となります。

PLC債務証券に関する以下の 記述は完全ではなく、PLCシニアインデンチャーおよびPLC劣後インデンチャーの詳細規定の対象となります。これらの契約の書式は、 登録届出書の別紙として提出されます。

PLC債務証券の各シリーズの特定の条件（PLC債務証券の一般条件 への追加または修正を含む）は、SECに提出される目論見書補足に記載されます。特定のシリーズのPLC債務証券の条件を確認するには、特定のシリーズ の目論見書補足と、この目論見書に含まれるPLC債務証券の説明の両方を参照する必要があります。PLC債務証券の1つまたは複数の異なるシリーズには、異なる受託者がいる場合があります。受託者を参照してください。

将軍

発行される一連の PLC債務証券に適用される目論見書補足には、募集中のPLC債務証券の以下の条件が記載されています。

•

タイトル;

•

元本総額

•

提示される元本金額の割合。

•

元本が支払われる日付（複数可）

•

1 つまたは複数の利率および/または金利を決定する方法

•

利息が発生する日付（ある場合）、その日付を決定する方法、および 利息が支払われる日付

•

償還、延長、または早期返済の条件

•

PLC債務証券の発行が許可されている額面（1,000ドルまたは その整数倍以外の場合）

•

元本または利息の支払い通貨または通貨。

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

PLC債務証券の元本以外の金額の場合、PLC債務証券の満期が早まると宣言された場合に が支払うべき元本の一部。

•

PLC債務証券の保有者の利益のために含まれるその他の制限契約

•

デフォルトのイベント。

20

•

PLC債務証券がグローバル証券または証券として発行可能かどうか

•

PLC債務証券に関連する該当する税務上の影響

•

PLC債務証券を当社の普通の 株またはその他の証券に転換または交換するための利用規約（ある場合）

•

下記の「不履行」に記載されている規定の適用範囲

•

以下の 劣後規定に記載されているものに加えて、またはこれとは異なるPLC債務証券に適用される劣後規定、および

•

PLC契約と矛盾しないその他の条件または規定。

一連または複数の PLC 債務証券を、発行時点で市場レートを下回る 金利での利息や利息なしで、記載されている元本金額を大幅に下回る価格で売却することができます。適用される連邦所得税の影響および特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）は、Carnival plcが管理する事務所または 代理店で支払う必要があります。ただし、Carnival plcsオプションでは、利息は資格のある人に郵送される小切手で支払うことができます。

PLC債務証券は、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行され、譲渡または交換の登録のためにPLC受託者の企業信託事務所に 提示することができます。PLC Debt Securitiesの譲渡または交換には手数料はかかりませんが、Carnival plcは、譲渡または交換に関連して 支払わなければならない税金またはその他の政府費用をカバーする金額の支払いを要求する場合があります。いずれかのシリーズのすべてのPLC債務証券を同時に発行する必要はありません。また、別段の定めがない限り、シリーズを再開してそのシリーズのPLC債務証券を追加発行することができます。

PLCインデンチャーには、 Carnival plcが高レバレッジ取引を行う場合に、PLC債務証券の保有者を保護することを特に意図した契約や条項は含まれていません。あらゆるシリーズのPLC債務証券に関しては、そのような契約または規定の有無は、該当する 目論見書補足に開示されます。

債務証券の保証

カーニバル・コーポレーションは、適用される PLC契約に含まれるPLC保証（以下に定義）に基づいてカーニバル・ピーエルシーのPLC債務証券を保証します。カーニバル・コーポレーションは、債務者として、(a) 項に定める金額の最終的かつ実行不能な支払いが行われるまで、カーニバル・コーポレーションの自己負債と同様に、PLC債務証券の各保有者および該当するPLC受託者およびその後継者および譲受人に、共同で、無条件かつ完全に、取消不能に、無条件かつ絶対的に保証します。(a) 元本および利息の期日厳守の支払い、および 該当する場合は、PLC保証人追加金額（以下の「PLC保証人追加の支払い」で定義されます）（もしあれば）満期時、加速、償還またはその他の方法によるPLC債務証券、および PLCインデンチャーズ（PLC受託者に適用される義務を含む）およびPLC債務証券に基づくCarnival plcのその他すべての金銭的義務、および（b）期日厳守かつ忠実な履行、維持、遵守および履行 Carnival plcは、PLC契約およびPLC債務証券に基づくCarnival plcのすべての義務、契約、契約および義務（条項（a）および（b）に定める義務、契約、および義務、総称してPLC保証）。このような PLC 保証は支払いの保証であり、単なる回収の保証ではありません。PLC契約に基づくカーニバル・コーポレーションの義務は即時に行われ、PLC Debt Securitiesの保有者またはその他の者による行使または執行を条件としません。PLC保証はニューヨーク州法に準拠します。

21

ブックエントリーシステム

シリーズのPLC債務証券は、預託機関または該当する目論見書補足で特定された預託機関の候補者 に預託される1つ以上のグローバル証券の形で発行され、預託機関またはその候補者の名前で登録されます。このような場合、グローバル証券または有価証券に代表されるシリーズのすべてのPLC債務証券の元本総額に等しい額面または総額面 で1つ以上のグローバル証券が発行されます。その全部または一部が正式な 形式のPLC債務証券と交換されない限り、グローバル証券は、そのシリーズの預託機関の別の候補者、当社が選択または承認したそのシリーズの後継預託機関、またはその後継預託機関の候補者にのみ、全部譲渡できますが、一部は譲渡できません。

グローバル証券に代表される一連のPLC債務証券に関する具体的な預託契約は、該当する目論見書補足の に記載されます。

PLC追加金額の支払い

Carnival plcは、PLC Debt Securitiesで支払われる金額は、（i）（x）英国またはその行政区画または課税当局によって、またはそれらの口座に対して課される、または請求される、現在および将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用について、控除または源泉徴収なしに支払われることに同意します。Carnival plc. の後継事業体の 税務上の居住地（米国、またはその行政区画または税務当局を除く）の管轄権（ただし、その範囲内）税金、課税、輸入、その他の政府費用は、当該承継事業体がPLC債務証券の債務者となった結果、または（ii）PLC契約に基づき Carnival plcが金額を支払うまたはそれを介してPLC契約に基づいて金額が支払われるその他の管轄区域（米国またはその行政区画または課税当局を除く）の債務者になった結果、 Carnival plcがPLC契約に基づいて金額を支払った結果、または Carnival plcが居住または維持している場所で、 事業所または恒久的施設（上記（i）および（ii）に記載されている各法域は、本書ではPLC課税管轄区域と呼ばれます このような税金、課徴金、賦課金、その他の政府費用は、PLC税と呼ばれます。ただし、当該PLC税の源泉徴収または控除が英国またはその他の該当するPLC課税管轄区域の法律によって強制されている場合を除きます。 英国またはその他のPLC課税管轄区域でPLC税（以下に定義されているPLC除外税を除く）の控除または源泉徴収が義務付けられている場合、Carnival plcは（関連する PLC債務証券の保有者または受益者が該当する管理上の要件を遵守している場合）各保有者に支払われる純金額を支払うために必要な追加金額（PLC追加金額）を支払います PLCインデンチャーまたはPLC債務証券の条件に基づくPLC債務証券またはPLC受託者（その後）PLCインデンチャーまたはPLC債務証券の条件に基づいて支払われるべき金額と同額の控除または源泉徴収。ただし、Carnival plcは、以下のPLC税（PLCを除く税金）に関して PLC追加金額を支払う必要はありません。

•

関連PLC債務証券の保有者または受益者が、（i）居住者、国民または居住者の法律に基づいて組織されているか、（ii）で取引または事業に従事している、（iii） の本社を所在地に置いていたか、持っていたために課される、査定、徴収、または徴収される現在または将来のPLC税 (iv) 常設施設を維持または維持していたこと、(v) 物理的にその場所に存在していたこと、または (vi) 何らかの関係を有していたか、または持っていたこと（関連するPLC債務証券の保有または所有、または当該PLC債務証券の元本および利息（ある場合）の徴収または執行から生じる 英国またはその他の該当するPLC課税管轄区域との関係。

•

現在または将来のPLC税のうち、そのように課されたり、査定されたり、徴収されたりしなかったであろうもの。ただし、提示が必要な場合 関連するPLC債務証券が、支払い期日または支払期限が到来した日または提供された日から30日以上経過した後のいずれか遅い方の日付に提示されたことが原因です。

•

改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1471-1474に基づいて課される現在または将来のPLC税、およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づいて課される現在または将来のPLC税、または米国以外の税法の同等の規定に基づいて課される現在または将来のPLC税。

22

•

国籍、居住地、身分証明書、または英国またはその他の該当するPLC課税管轄区域との関係、または関連するPLCの保有者または受益者の国籍、居住地、身分証明書、またはその他の報告に従わない限り、課税、課税、徴収、または徴収されなかったであろう現在または将来のPLC税 債務担保または救済または免除の請求身分証明書、その他の報告または請求は、当該法域の法律、規則、または規制に基づき、PLC税の軽減または免除の条件;

•

保有者への支払いに課される現在または将来のPLC税で、 欧州理事会指令 2003/48/EC、2000 年 11 月 26 日から 27 日に開催される ECOFIN 理事会会議の結論を実施するその他の指令、または当該指令に準拠する、または 準拠するために導入された法律。

•

欧州連合加盟国の支払い代理人に該当するPLC債務担保を提示することにより PLC税を回避できたはずの保有者への支払いに課される、または保有者に対して課される現在または将来のPLC税。

•

財産、相続、贈与、売却、譲渡、私有財産または類似のPLC税または関税、または

•

前述の任意の組み合わせ。

さらに提供、（x）当該PLC債務証券の唯一の受益者ではない、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体である保有者または 受益者が保有するPLC債務証券に関しては、かかるPLC追加金額は支払われないものとします。ただし、受益者または決済者が受託者または受益者、パートナー、またはパートナーシップのメンバー、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体には、そのようなPLC追加を受ける資格はありませんでした受益者、決済者、受益者、 パートナー、または会員が当該PLC債務証券の直接保有者であった場合の金額、（y）その保有者が米国の居住者であり、米国および該当するPLC課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がある場合に限り、米国に居住していない保有者が、支払うべき金額の支払いに関連して米国と該当するPLC課税管轄区域との間の二重課税協定の恩恵を受ける資格がある場合に限ります PLCインデンチャーおよびPLC債務担保の場合、当該保有者は当該PLC追加金額（ または（z）任意を受け取る資格はなかったでしょう米国の居住者であるが、 PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いに関して、米国と該当するPLC課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がない保有者（ただし、そのような控除または源泉徴収の金額が、当該PLC債務証券の保有者が適格であり、形成された場合に必要とされる額を超える場合に限ります）関連するすべての主張）。

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては、PLC Debt Securitiesの各保有者に補償および損害を与えないものとし、書面による要求に応じて が各保有者に以下の金額を払い戻します。

•

当該PLC債務証券に関して行われた支払いの結果として、PLC債務証券の保有者によって課される、または課され、支払われたPLC税金（PLC除外税を除く）。

•

それに関連して生じるすべての責任（罰金、利息、費用を含む）、および

•

PLC追加金額の支払いまたはこのリストに基づく払い戻しに関するPLC税金（PLC除外税を除く）

いずれの場合も、PLC 追加金額の支払いによって別途払い戻されない範囲で、かつ PLC 追加金額の支払い要件から 除外されない範囲で、上記のとおりです。

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては次のことも行います。

•

適用法で義務付けられている範囲でそのような源泉徴収または控除を行います。そして

•

適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関係当局に送金します。

Carnival plcまたはその後継者は、場合によっては、適用法に従って当該PLC税の支払い期限が到来した日から30日以内に、税収書の証明されたコピーをPLC管財人に提出します。

23

Carnival plcまたは場合によっては後継者による支払いの証拠、またはPLC受託者にとって合理的に満足できる支払いのその他の証拠。

Carnival plcが PLC Debt Securitiesに基づいてPLC債務証券に基づく支払い期日および支払い期限を迎える各日の少なくとも30日前に、Carnival plcがそれらの支払いに関してPLC追加金額を支払う義務がある場合、Carnival plcは、PLC追加金額が支払われることを記載した役員証明書をPLC受託者に引き渡します。 支払額を記載し、PLC受託者がPLC保有者にPLC追加金額を支払うことができるようにするために必要なその他の情報を記載してください支払日の債務証券。

PLC債務証券の各保有者は、PLC債務証券を受理することにより、Carnival plcが実際に支払ったPLC税金に関してその保有者が払い戻しの対象となるという旨の書面による通知 を受け取った後、Carnival plcから提供された任意のフォームに署名し、Carnival plcが合理的に指示したとおりに署名して引き渡すことに同意します。c. 当該保有者が当該PLC税に関する払い戻しを受けることができるようにすること。その後、当該保有者が当該PLC税に関する払い戻しを受ける場合、当該保有者はCarnival plc（当該保有者が関連する税務当局から 受領した利息と併せて）速やかに当該払い戻し金をCarnival plcに支払います。所有者がCarnival plcからの払い戻しの申請に先立って当該PLC税の払い戻しを申請した場合、所有者は、Carnival plcから当該払い戻しの申請または の返還請求を受けた時点で、Carnival plcに当該払い戻しを（該当する保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、利息とともに）Carnival plcに支払うものとします。そのような払い戻しを受け取り次第。Carnival plcは、妥当な金額をすべて支払うものとします 自己負担額このような払い戻しの取得に関連して保有者が負担した費用。

PLC債務証券の保証人であるCarnival Corporationは、PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に関して、（i）（x）の口座により課される、査定、徴収、または徴収される、現在および将来のすべての税金、課税、賦課、またはその他の政府費用について、PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に関して、すべての支払いを控除または源泉徴収することなく支払うことに同意しますパナマ共和国またはその 行政区画または課税当局、または (y) 法人設立管轄（米国または任意の行政区画または課税当局を除く）その）Carnival Corporationの承継事業体のもの。ただし、その 税金、課税、輸入、またはその他の政府費用が、当該承継事業体がPLC保証の債務者になった結果として最初に適用される場合、または（ii）Carnivalが金額の支払い元またはそれを介して金額が支払われるその他の管轄区域（米国またはその他の行政区画またはその課税機関を除く）PLC Debt Securitiesに関する法人、またはCarnival Corporationが居住している、または事業所または恒久的施設を維持している法人（各 上記 (i) および (ii) 項に記載されている管轄区域は、本書ではPLC保証人課税管轄区域と呼ばれ、かかる税金、課徴金、賦課金、その他の政府費用は、法人税 (法人税) と呼ばれます。ただし、パナマ共和国またはその他の該当するPLC保証人課税管轄区域の法律により当該税の 源泉徴収または控除が強制されている場合を除きます。パナマ共和国またはその他のPLC保証税管轄区域で法人税（以下に定義する法人税を除く）の控除または源泉徴収が 義務付けられている場合、カーニバルコーポレーションは（関連するPLC債務証券の保有者または受益者が該当する管理要件を遵守している場合）純利益を上げるために必要な追加金額（PLC保証人追加金額）を 支払います PLCインデンチャーの条件に従ってPLC債務証券の各保有者またはPLC受託者に支払われる金額またはこの 控除または源泉徴収後のPLC債務証券は、PLCインデンチャーまたはPLC債務証券の条件に基づいて支払われるべき金額と同額です。ただし、Carnival Corporationは、以下の 法人税（法人税を除く）に関して、PLC保証人に追加金額を支払う必要はありません。

•

関連するPLC債務証券の保有者または受益者が、（i）居住者、国民または居住者の法律に基づいて組織されているか、（ii）で取引または事業に従事している、（iii）主たる事務所を所在地に置いている、または していた結果として課される、査定、徴収、または徴収される現在または将来の法人税 (iv) 恒久的施設を維持または維持していたこと、(v) 物理的にその場所に存在していたこと、または (vi) 恒久的施設を有していたか、持っていたこと接続 (保留から生じる 接続以外

24

またはパナマ共和国またはその他の該当するPLC保証人 課税管轄区域でのPLC債務証券の所有、またはPLC債務担保の元本および利益（ある場合）の徴収、またはPLC債務証券の元本および利益（ある場合）を執行すること。

•

現在または将来の法人税で、そのように課されたり、査定されたり、徴収されたりしなかったであろう法人税。ただし、提示が必要な場合、関連するPLC債務担保が支払い期日または支払期限が到来した日から30日以上後、またはいずれか遅い方の日付が提示されたという事実によります。

•

改正された1986年の米国内国歳入法第1471条から第1474条、およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づいて課される現在または将来の法人税、または米国以外の税法の同等の規定に基づいて課される現在または将来の法人税。

•

該当するPLC債務証券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元、またはパナマ共和国またはその他の該当するPLC保証税管轄区域との関係に関する証明書、身分証明書、またはその他の報告に従わない限り、課税、査定、徴収、または徴収されなかったであろう現在または将来の法人税、または救済または免除の請求そのような証明、身分証明書、その他の報告または請求を行うことは、そのような法律、規則、または規制に基づくものです 法人税の軽減または免除の条件としての管轄

•

財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の法人税または関税、または

•

前述の任意の組み合わせ

さらに提供、そのようなPLC保証がないこと（x）当該PLC債務証券の唯一の受益者ではない保有者または受益者 所有者、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体が保有するPLC債務証券に関して追加金額が支払われるが、受益者または決済者が 受託者に対して行う範囲でのみ受益者、パートナー、またはパートナーシップのメンバー、有限責任会社、またはその他の財政的に透明な事業体には、そのようなPLCを利用する資格はありませんでした保証人追加金額受益者、決済者、受益者 所有者、パートナー、または会員が当該PLC債務証券の直接保有者であった場合、(y) 米国居住者ではない保有者が米国の居住者であり、支払いに関して米国と該当するPLC保証人課税管轄区域との間の二重課税 条約の恩恵を受ける資格がある場合に限ります PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に基づいて支払われるべき金額の場合、当該保有者は当該PLC保証人に追加の 金額を受け取る資格はありませんでした、または (z) 米国に居住しているが、 PLCインデンチャーおよびPLC債務証券に基づいて支払われるべき金額の支払いに関して、米国と該当するPLC保証課税管轄区域との間の二重課税防止条約の恩恵を受ける資格がない保有者（ただし、そのような控除または源泉徴収の金額が、PLC債務の保有者に必要な額を超える場合に限ります）セキュリティは非常に適格で、関連するすべての請求を行いました）。

Carnival Corporationまたはその後継者は、場合によっては、PLC債務証券の各保有者に補償および損害を与えないものとし、 書面による要求に応じて、各保有者に以下の金額を払い戻します。

•

PLC債務証券に関して行われた支払いの結果として として、PLC債務証券の保有者によって徴収または課され、支払われた法人税（企業除外税を除く）。

•

それに関連して生じるすべての責任（罰金、利息、費用を含む）、および

•

PLC 保証人追加金額の支払いまたは 払い戻しに関する法人税（法人税を除く）。

カーニバル・コーポレーションまたはその後継者は、場合によっては以下も行います。

•

適用法で義務付けられている範囲で、そのような源泉徴収または控除を行います。そして

•

適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関係当局に送金します。

25

Carnival Corporationまたはその後継者は、場合によっては、適用法に従ってかかる法人税の支払い期限が到来した日から30日以内に、 受託者に、Carnival Corporationまたは場合によっては後継者による支払いを証明する税収書の写し、またはその 支払いが合理的に満足のいくものであることを示すその他の証拠をPLC受託者に提出します。PLC 受託者に。

PLC債務 証券に基づくまたはPLC証券に関する支払期日および支払期日の少なくとも30日前に、Carnival Corporationがそれらの支払いに関してPLC保証人に追加金額を支払う義務がある場合、Carnival Corporationは、その PLC保証人追加金額が支払われることを記載した役員証明書をPLC受託者に送付するものとします。PLC受託者がPLC保証人に追加金額を支払うために必要なその他の情報を記載したものが支払われます支払い日のPLC債務証券 .

PLC債務証券の各保有者は、当該PLC債務担保を受諾することにより、カーニバル・コーポレーションがPLC債務担保またはPLC契約の条件に基づいて実際に支払った法人税に関して払い戻しの対象となるという旨のカーニバル・コーポレーションの書面による通知を 受け取った後、合理的な速やかに、当該保有者 が署名してカーニバル・コーポレーションに引渡すことに同意します。Carnival Corporationが合理的に指示し、Carnival Corporationが当該保有者が払い戻しを受けることができるようにするためにCarnival Corporationが当該保有者に提供するあらゆる形式当該法人税を尊重し、当該保有者が 後に当該法人税に関する払い戻しを受けた場合、当該保有者は速やかに当該還付金をCarnival Corporationに支払うものとします（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、利息も併せて）。Carnival Corporationsが当該還付の申請をする前に、保有者が当該法人税の 還付を申請した場合、所有者は、かかる払い戻しの申請またはその収益の引き渡しを求める当社の要求を受領した時点で、当該還付金を（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、その利息とともに）Carnival Corporationに当該還付金を支払うものとします（当該保有者が関連する税務当局から受領した利息がある場合は、併せて）。カーニバル・コーポレーションは全額妥当な金額を支払います 自己負担額このような払い戻しの取得に関連して保有者が負担した費用。

特定の状況下での債務証券 の償還

PLC Debt Securitiesのシリーズに関する目論見書補足に別段の定めがない限り、英国（または Carnival plc の後継法人の設立管轄（米国を除く）の法律（規制および該当する二重課税条約または条約を含む）、またはその行政区分の変更または改正の結果である場合または課税に影響を及ぼす税務当局、またはそれらの法律の適用または解釈の変更（変更、改正、適用、または解釈は、一連のPLC債務証券の最初の発行日（または、特定の状況では、企業が当社の後継企業となる後日） 日以降に発効します。Carnival plcは、認定された 人の独立弁護士の意見に基づいて、以下の立場で判断します。

•

Carnival plcは、その支払いの翌日にPLC追加金額を支払う必要があります（そして、そのような 義務は、利用可能な合理的な措置を講じても回避できませんでした）、または

•

すべての税金は、英国（またはCarnival plcの後継事業体の税務上の居住地（米国以外）の 管轄区域）またはいずれかの行政区画、税務当局によって（控除、源泉徴収またはその他の方法による）、元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）、または減債基金または 類似物に対して課されます。もしあれば、支払いは、

その場合、Carnival plcは、その裁量により、30日以上60日以上取消不能な通知を行うことで、 いつでも一連のPLC債務証券全額（利息支払い日にのみ償還できる変動金利のシリーズのPLC債務証券を除く）を、 元本の 100% に未払額を加えた償還価格で償還することができます。償還予定日までの利息（未払いの当初発行割引を除く）。PLC債務証券は、以下の条件で指定された償還価格で償還できます。このようなPLC債務 証券）の各シリーズ。Carnival plcがPLC追加金額の支払い義務を負うか、場合によっては税金が課される最も早い日付の90日以上前に償還の通知を行うことはできません。また、 償還通知が行われた時点で、場合によってはPLC追加金額または税金を支払う義務が有効でなければなりません。

26

さらに、PLC Debt Securitiesのシリーズに関する目論見書補足に別段の定めがない限り、パナマ共和国（またはカーニバルコーポレーションの後継法人のその他の設立管轄（ 米国を除く））、またはそのいずれかの法律（規制および該当する二重課税条約または条約を含む）の変更または改正の結果生じた場合課税に影響を及ぼす行政区画または税務当局、またはそれらの法律の適用または解釈の変更、変更、修正、申請、または 解釈は、一連のPLC債務証券の最初の発行日（または、特定の状況では、企業がカーニバル・コーポレーションの後継企業となる後日）に有効になる場合、 以下の地位を認められている独立弁護士の意見に基づいて 判断します。

•

Carnival Corporationは、PLC保証人にその支払いについて 次の日に追加金額を支払う必要があります（ただし、そのような義務は、利用可能な合理的な措置を講じても回避できませんでした）、または

•

すべての税金は、元本、プレミアム（もしあれば）利息、または シンキングファンドまたは類似物に対して、パナマ共和国（または Carnival Corporation の後継事業体の設立の 管轄区域（米国以外））またはいずれかの行政区画または税務当局によって（控除、源泉徴収またはその他の方法で）課されます。もしあれば、支払いは、

その場合、Carnival plcは、その選択により、30日以上60日以上取消不能な通知を行うことで、いつでも一連のPLC債務証券の全部を（一部ではなく）100％の 償還価格で償還することができます（利息支払い日にのみ償還できる変動金利のシリーズのPLC債務証券を除く）元本金額に、償還予定日までの未払利息を加えたもの（未払いの当初発行割引PLC債務証券を除く）。償還価格で償還できます当該PLC債務証券の各シリーズの 条件で指定されています）。Carnival CorporationがPLC保証人に追加金額を支払う義務を負うか、場合によっては 税金が課される最も早い日付の90日以上前に償還の通知を行うことはできません。また、そのような償還の通知が行われた時点で、PLC保証人に場合によっては追加金額または税金を支払う義務が有効でなければなりません。

合併と統合

Carnival plcもCarnival Corporationも、PLC Debt Securitiesの保証人として、以下の場合を除き、他の人と統合または合併したり、その資産の実質的に全部または実質的にすべてを他人に譲渡またはリースしたりすることはできません。

•

取引の実行後、債務不履行事由（後述の「債務不履行事由」と「 通知」で定義）は発生しておらず、通知後または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるような事象は発生しておらず、継続しているものとする。

•

(i) Carnival plcの場合、後継者または譲受人は、Carnival plc以外の場合、 補足契約により、PLC受託者が合理的に満足できる形式で、未払いのすべてのPLC債務の元本および割増金および利息の支払いをPLC受託者に締結および引き渡すことを明示的に引き受けます。Carnival plcが履行または遵守するPLCインデンチャーのすべての契約の有価証券および 履行、およびPLCインデンチャーの適用条項に従って転換権を規定し、(ii) カーニバル・コーポレーションの場合、 承継者または譲受人は、カーニバル・コーポレーションが履行または遵守する PLCインデンチャーのすべての契約の履行を、PLC受託者にとって合理的に満足できる形式で、締結されPLC受託者に引き渡される補足契約により、PLC受託者にとって合理的に満足できる形式で、 PLCインデンチャーのすべての契約の履行を明示的に引き受けます。; と

•

Carnival plcは、PLC受託者に役員証明書と弁護士意見書をそれぞれPLC契約で義務付けられている 形式で送付し、当該統合、合併、譲渡または譲渡および当該補足契約が当該取引に関する前述の規定に準拠していることを記載しています。

27

債務不履行と通知

該当する目論見書補足または特定のシリーズの債務証券を作成する取締役会決議に別段の記載がない限り、 特定のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由は次のとおりです。

•

期日後30日間の利息（PLC追加金額を含む）の不払い。

•

期日までに元本または保険料（ある場合）を支払わなかった場合。

•

期日が来てから5日間、減債基金の支払いを怠ったこと。

•

契約書に従って不履行について書面で通知を受けた後60日間、その他の契約を履行しなかった場合

•

Carnival plcまたは Carnival Corporationが1億ドルを超える借入金の元本未払いの場合、または貸付が取り消されない場合、または加速が取り消されない場合、Carnival plcがPLC契約に従って障害の書面による通知を受け取ってから30日以内に、Carnival plcまたは Carnival Corporationが借りた金銭に対する債務の元本未払いの場合、または加速が取り消されない場合。

•

破産、破産、または組織再編の特定の事象

•

当該シリーズのPLC保証は、法的強制力のある文書として完全に効力を失い、

•

該当する目論見書補足に示されているその他の債務不履行事象。

未払いの特定のシリーズのPLC債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、PLC受託者またはシリーズ発行済みのPLC債務証券の元本総額25％以上の 保有者のいずれかが、元本（または、シリーズのPLC債務証券が当初発行割引PLC債務証券である場合は、 ）に指定されている元本金額を申告することができます。シリーズのすべてのPLC債務証券のシリーズ（シリーズの条件）は、直ちに支払期日が到来し、支払われる必要があります。そのような加速宣言が行われた後、PLC受託者が加速時に支払うべき金銭の支払いに関する判決または 判決が下される前であればいつでも、影響を受けるシリーズのPLC債務証券の未払い元本総額の過半数の保有者は、特定の状況下で、PLC債務証券に関連するすべての債務不履行事由が発生した場合に、 申告とその結果を取り消すことができます。シリーズのうち、 加速の申告のみによる元本の未払いを除いて、PLCインデンチャーの規定に従って治癒または免除された。

PLC受託者は、 シリーズのPLC債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、既知の未解決の債務不履行をすべてシリーズの保有者に通知します（デフォルトという用語には、猶予期間なしで上記で指定された事由が含まれます）。ただし、シリーズのPLC債務証券の元本、プレミアム（ある場合はその利息）の支払い、またはシリーズのPLC債務証券に関する減損資金の分割払いの支払いにおいて の不履行の場合を除き、PLC受託者は当該の 通知を差し控えることができ、PLC信託がそうしたことについて保有者に対して責任を負わないものとします利用者は誠意をもって、かかる通知の源泉徴収がシリーズ保有者の利益になると判断します。

PLC契約の条件に従い、Carnival plcは、Carnival plc 会計年度終了後120日以内に、Carnival plcの特定の役員の声明をPLC管財人に提出する必要があります。これには、Carnival plcが一連のPLC債務証券に関して債務不履行に陥っているかどうか、または履行と遵守においてCarnival plcが債務不履行に陥っているかどうかが記載されています。 PLCインデンチャーの条件と、Carnival plcがデフォルトの場合は、デフォルトとその性質を指定します。

PLCインデンチャーは、特定のシリーズのすべてのPLC債務証券の元本総額の 過半数の保有者は、そのシリーズに関する特定の債務不履行を放棄し、特定の制限に従い、手続を実施する時間、方法、および 場所を指示する権利を有すると規定しています

28

PLC 受託者が利用できる救済措置、または PLC 受託者に付与された信頼または権限の行使について。PLCインデンチャーは、特定の シリーズのPLC債務証券に関して債務不履行事由が発生した場合（それが是正または放棄されない場合）、PLC受託者はPLCインデンチャーに基づく権利と権限を行使し、その行使において賢明な人が が行使または実施に用いる程度の注意と技能を駆使する必要があると規定しています彼自身の事柄。それ以外の場合、PLC受託者は、PLC契約に具体的に定められている職務を遂行するだけで済みます。これらの規定に従い、PLC受託者は、PLC受託者に合理的な担保または補償を申し出ていない限り、シリーズの保有者の要求に応じて、PLC契約に基づく権利または権限を 行使する義務を負わないものとします。

保有者がPLC受託者に継続的な債務不履行事由について書面で通知し、シリーズの未払いのPLC債務証券の元本総額が少なくとも25％の保有者が書面で 要求を行い、合理的な補償を申し出た場合を除き、PLCインデンチャーに関して、または に基づく救済を求めて訴訟を起こす権利はありません。受託者としての手続を開始するPLC受託者へ。さらに、PLC受託者は、シリーズの未払いのPLC債務 有価証券の元本総額の過半数の保有者から、請求と矛盾する指示を受け取っておらず、60日以内に手続きを開始しなかった必要があります。ただし、このような制限は、PLC債務証券に記載されているそれぞれの期日以降に、PLC債務証券の元本および保険料（ある場合）または利息の支払いを執行するためにPLC債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

債務不履行事由は、一連のPLC債務証券に関して修正される場合があります。そのような変更はすべて目論見書 補足に記載されます。

義歯の修正

一部の 例外を除き、Carnival plcは、そのシリーズの未払いのPLC債務証券の元本 額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、PLCインデンチャー、そのおよびカーニバルコーポレーションの権利と義務、および特定のシリーズの保有者の権利を変更することができます。ただし、シリーズの各PLC債務証券の影響を受ける各保有者の同意なしに、次のような変更を加えることはできません。

•

シリーズ内のPLC債務証券の元本または保険料（ある場合）の記載満期を変更します。

•

シリーズ内の任意のPLC債務証券の利息（PLC追加金額を含む）の記載満期を変更します。

•

シリーズのPLC債務証券の元本を削減します。

•

シリーズのPLC債務証券の金利を引き下げる。

•

証券の 満期が近づいた時点で支払われるべき当初発行割引PLC債務証券の元本額を減らすか、または

•

保有者に不利な方法でPLC保証の条件を修正または変更すること。

さらに、PLCインデンチャーの変更に同意が必要なPLC 債務証券の保有者の割合を減らすため、または補足インデンチャーに規定されている有価証券を転換する重要な点でPLC債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼすには、シリーズの未払いのPLC債務証券の保有者の同意が必要です。

満足と退院

PLCインデンチャーは、一連の PLC債務証券（追加金額を支払う義務、およびその他の特定の義務を支払う義務を除く）、 当該シリーズのPLC債務の転換または登録または譲渡または交換の存続権については、 当該シリーズの有価証券について、それ以上の効力を有しないものとします（ ）

29

当該シリーズのすべての未払いのPLC債務証券について、PLCインデンチャー（または当該シリーズのPLC債務担保の形で）以下の場合

•

（a）そのシリーズのすべてのPLC債務証券（ （i）破壊、紛失、または盗難され、交換または支払いが行われた同シリーズのPLC債務証券、および（ii）必要な通貨での支払い資金が以前に信託に預け入れられた、または分離され、信託に保有されている同シリーズのPLC債務証券のいずれか（ ）Carnival plcへの返済（または当該信託からの解約）が取り消されたか、PLC受託者に引き渡されて取り消されたか、または（b）当該PLC債務のすべてしたがって 以前に取り消された、または取り消しのためにPLC受託者に引き渡されなかった有価証券は、（i）支払期日に達し、（ii）1年以内に期日が到来し、定められた満期日に支払われること、または（iii）PLC受託者による償還の通知についてPLC受託者に合理的に満足できる取り決めに基づき、 1年以内に償還を求められること Carnival plcの名義および費用負担により、Carnival plcおよびCarnival plcの受託者が、その目的で信託基金としてPLC 受託者に取消不能な方法で預託した、または預け入れさせたPLC受託者に引き渡されなかったために取り消された、または取り消される予定のPLC債務証券の全債務を支払って返済するのに十分な金額、 元本（および保険料がある場合はプレミアム）および当該預金の日までの利息（支払期日が到来したPLC債務証券の場合）、または場合によっては指定された満期日または償還日までの利息。

•

Carnival plcは、当該シリーズのPLC債務証券 に関して、本契約に基づいて当社が支払うべきその他すべての金額を支払った、または支払わせた。

•

Carnival plcは、当該シリーズのPLC債務証券に関するPLCインデンチャーの履行および解約に関するPLCインデンチャーに基づく先例となるすべての 条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書をPLC管財人に送付しました。

ディフィーザンス

各PLCインデンチャーは、当社の選択により、そのCarnival plc （および該当する範囲ではCarnival Corporation）を提供します。

•

一連のPLC債務証券に関するあらゆる義務を履行することになります（いずれの場合も、 PLC債務証券の譲渡または交換を登録する追加金額を支払う義務、盗難、紛失、または切断された上級PLC債務証券の交換、支払い機関の管理、および 信託による支払いのための金銭の保有に関する追加金額の支払い義務およびその他の特定の義務を除きます）、または

•

PLC契約の特定の条件、規定、条件、および当該一連のPLC債務証券に関する目論見書補足に記載されている 制限条項を遵守する必要がない場合、カーニバルコーポレーションはPLC保証および特定の債務不履行事由から解放されます（特定のシリーズのPLC債務証券の利息または元本の支払いの不履行および特定の破産事由から生じるものを除く）このような一連のPLC債務に関しては、（倒産、再編）が債務不履行事由にはならなくなります。証券、

いずれの場合も、当社が PLC 受託者に PLC 債券を建てる通貨を発行した政府の証券、金銭、または同等の証券を、PLC 受託者に預ける場合 証券、または当該政府の完全な信頼と信用に裏打ちされた政府機関、あるいはその組み合わせにより、その条件に従って利息とその元本の支払いにより、すべてを支払うのに十分な金額の金銭を提供します 当該シリーズの元本（必須の減債基金の支払いを含む）および当該日付における利息支払いは、当該シリーズの条件に従って行われます。

このようなオプションを行使するには、Carnival plcは、とりわけ、 預金および関連する不利益により、当該シリーズの保有者が連邦所得税の目的で収入、損益を計上することはないという趣旨の意見をPLC管財人に提出する必要があります。また、上記の第1項に基づく免責の場合は、その旨の判決を添付して 受領しました米国内国歳入庁から、または米国内国歳入庁によって発行されたもの。

30

さらに、Carnival plcは、当該預金が、当社の他の債権者よりも保有者を優先させる目的で、または当社または他者の債権者を打ち負かす、妨害、遅延または詐欺を意図して当社が行ったのではないことを記載した役員証明書 をPLC受託者に送付する必要があります。

従属

Carnival plcの資産が解散、清算、または再編時に 分配された場合、PLC劣後債務証券の元本（およびもしあれば、プレミアム）と利息の支払いは、PLC劣後 インデンチャーおよび該当する補足インデンチャーに規定されている範囲で、すべてのシニア債務が全額支払われます。PLCシニアデット証券を含む。ただし、Carnival plcのPLC 劣後債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）または利息を支払う義務には、それ以外の影響はありません。Carnival plcは、元本、 プレミアム（ある場合）、減債資金、またはシニア債務の利息の支払いが滞っている場合、PLC劣後債務証券の元本（または保険料がある場合はプレミアム）、減債資金、または利息を支払うことはできません。Carnival plcがシニア債務の不履行に陥っている間に、Carnival plcがすべてのシニア債務を全額支払う前に、PLC劣後契約に基づくPLC劣後受託者または PLC劣後債務証券のいずれかの保有者が支払いを受け取った場合、支払いまたは分配は未払いのシニア債務の保有者に支払われる必要があります。未払いのシニア 債務の返済に適用されます。Carnival plcがシニア債務を全額支払うまで、PLC劣後債務証券の保有者は、PLC劣後債務証券の分配株式からシニア債務保有者に支払いが行われる範囲で、Carnival plcのシニア債務保有者の権利に代位されます。

劣後条項の運用方法により、Carnival plcの資産が破産時に分配される場合、Carnival plcおよびCarnival Corporationsの一般債権者の一部は、PLC劣後債務 証券の保有者よりも割高に回収される可能性があります。PLC劣後付契約または該当する補足契約には、その劣後規定は、PLC劣後契約の 条項の充足および免除、および法的不履行条項に基づいて信託で保有する金銭および有価証券には適用されないと記載されている場合があります。

劣後規定は、保証人の上級 債務に関しても、保証人にも同様に適用されます。

この目論見書が一連のPLC劣後債務 証券の募集に関連して提出される場合、添付の目論見書補足またはそれに参照により組み込まれている情報には、最近の未払いの優先債務のおおよその金額が記載されています。

オプションの引き換え

提供されているPLC債務証券を償還できる 条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

受託者

PLC受託者は、1つまたは複数のPLC債務証券に関して辞任または解任される場合があり、後任のPLC受託者がそのシリーズまたはそれらのシリーズに関して 代理を務めるよう任命される場合があります。異なるシリーズのPLC債務証券に関してPLC受託者を務める者が2人以上いる場合、各PLC受託者は、 他のPLC受託者が管理する信託とは別のPLC契約に基づく1つまたは複数の信託の受託者となり、受託者が許可または講じる必要のある措置を取ることができます。各後継者PLC受託者による、 後継者がPLC受託者としての役割を果たしている1つ以上のPLC債務証券に関して、また に関してのみ。

準拠法

PLC債務証券、PLC保証およびPLCインデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。

31

ワラントの説明

当社は、当社の普通株式、優先株または負債証券の購入に関するワラント（ワラント）、米国が保証する 債務証券（政府債務証券）の購入または売却ワラント、外貨、通貨単位または通貨インデックスまたは通貨バスケットの単位の購入または売却ワラント、および インデックスまたは株式バスケットの単位を購入または売却するためのワラント、および購入または売却するワラントを発行する場合があります商品または商品インデックス。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される有価証券と一緒に発行することもでき、それらの 証券に添付することも、別々に発行することもできます。ワラントは、本目論見書および該当する目論見書補足に記載されているように、現物の引き渡しまたは現金決済価額の支払いのいずれかを通じて決済されます。ワラントは、関連する目論見書補足に記載されているように、ワラントエージェント（ワラントエージェント）として銀行または信託会社と締結するワラント契約 （それぞれワラント契約）に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラント証明書に関連して 当社の代理人としてのみ行動し、ワラント証明書の保有者またはワラントの受益者に対して、またはワラント証明書の保有者またはワラントの受益者に対する代理または信頼関係を一切負いません。 形式のワラント契約の特定の条項の要約は、完全ではなく、ワラント契約の形式（ワラント証明書の形式を含む）の条項を参照することで適格となります。ワラント契約の写しは、登録届出書の添付書類として提出されます（または 参照により登録届出書に組み込まれます）。

ワラントの特定の条件（ワラントの 一般条件への修正または追加を含む）は、SECに提出される目論見書補足に記載されます。特定のワラントの条件を確認するには、当該ワラントに関する目論見書の補足と、本目論見書の ワラントの説明の両方を参照する必要があります。

将軍

目論見書の補足には、（当該条件がワラントに適用される範囲で）すべてのワラントの以下の条件が記載されています。

•

彼らのタイトル;

•

それらの総数。

•

ワラントが当社の普通株式、優先株式、債務証券、政府債務 証券、通貨、通貨単位、複合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株価指数、株価指数、商品、商品指数、または目論見書補足に記載されているその他の指数または参考資料の購入または売却に関するものであるかどうか。

•

その価格または価格。

•

ワラントの価格を 支払うことができる1つまたは複数の通貨（複合通貨または通貨単位を含む）

•

ワラントおよび関連する普通株式、優先株式、または債務証券が 個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•

ワラントを行使する権利が開始される日および権利が失効する日付。

•

いつでも行使できるワラントの最大数または最小数

•

連邦所得税に関する重要な考慮事項（もしあれば）についての議論

•

ワラントの行使に関する条件、手続き、および制限、および

•

米国の法律または規制に基づいて要求または推奨される可能性のある条件を含む、ワラントのその他の条件。

ワラントが普通株式または優先株を購入する場合、目論見書補足には、基礎となる普通株式または優先株式の購入価格 も記載されます。

32

ワラントが債務証券を購入する場合、目論見書補足には以下も記載されます。

•

ワラントの行使時に購入可能な債務証券の指定、元本総額、通貨、通貨単位、複合通貨または通貨バスケット およびその他の条件

•

ワラントが発行される債務証券の指定と条件、および当該債務証券ごとに 発行されるワラントの数。

•

ワラントおよび関連する債務有価証券が個別に譲渡可能になる日とその後の日付（もしあれば）、および

•

各ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、行使時に債務証券の元本を購入できる通貨、 通貨単位、複合通貨または通貨バスケット。

ワラントが政府債務証券、または外貨、通貨単位、複合通貨、通貨インデックス、または通貨 バスケットを購入または売却する場合、ワラントは国内証券取引所に上場され、目論見書補足には政府債務証券または通貨、通貨単位、複合通貨、通貨インデックス、または通貨 バスケットの金額と指定が記載されます（ワラントの有無にかかわらず）政府債務証券、外貨、通貨単位を購入または売却することです。複合通貨、通貨インデックス、または通貨バスケット（ワラントが政府債務証券または外貨、通貨単位、複合通貨、通貨インデックス、または通貨バスケットの現金決済または引き渡しを 提供しているかどうか）、およびワラントが上場される国内証券取引所。

ワラントが株価指数または株式バスケットを購入または売却する場合、ワラントは その株価指数または株価バスケットの増減を基準にして決定された金額を現金で支払うことを規定し、国内の証券取引所に上場されます。目論見書補足には、ワラントが 株価指数または株価バスケットの購入または売却、株価指数または株式バスケットの購入または売却のどちらであるかに関係なく、ワラントの条件が記載されています。ワラントの対象となるバスケットおよび株価指数または株式バスケットが関係する市場（ワラントを問わず）株価指数または株式バスケット、およびワラントが上場される国の 証券取引所を購入または売却することです。

ワラントが商品または商品インデックスを購入または売却する場合、ワラントは 特定の商品または商品の現金決済または引き渡しを規定し、ワラントは国内の証券取引所に上場されます。目論見書補足には、ワラントの条件、ワラントの対象となる商品または商品 インデックス、ワラントが商品または商品インデックスを購入または売却するかどうか、ワラントが商品または商品インデックスの現金決済または引き渡しを規定するかどうか、 商品または商品インデックスが関係する市場（存在する場合）、およびワラントが上場される国内証券取引所が記載されています。

ワラント証明書は、 さまざまな額面の新しいワラント証明書と交換したり、譲渡登録のために提示したり、ワラントエージェントの企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使したりできます。 政府債券または外貨、通貨単位、複合通貨、通貨指数または通貨バスケットを購入または売却するワラント、および株価指数または株式バスケット、商品または商品指数を購入するワラントは、 ワラントの預託機関の候補者の名前で登録された単一のグローバルワラント証明書の形式で発行されるか、最初に確定的な形で発行される場合があります。グローバルワラントの利害関係により、決まった日付、または 日付または当社が選択した日付に交換できる証明書該当する目論見書補足に記載されている証明書。

ワラントの 行使前に、普通株式、優先株または債務証券を購入するワラントの保有者は、ワラントが行使されるまで、当該有価証券の保有者の権利を一切有しないものとします。

33

ワラントの行使

各ワラントは、保有者に普通株式、優先株または債務証券の金額を購入するか、 政府債務証券、または通貨、通貨単位、複合通貨、通貨インデックスまたは通貨バスケット、株価指数または株式バスケット、商品または商品の金額を行使価格で購入または売却するか、 その金額の政府債務証券、通貨、通貨単位、複合証券に関する決済価額を受け取る権利を有します。通貨、通貨インデックスまたは通貨バスケット、株価指数または株式バスケット、商品または商品指数は、いずれの場合も、 該当する目論見書補足に記載されているか、そこから計算可能なもの、または目論見書補足に別段の記載があるものとする。ワラントは、該当する目論見書補足に記載されている日に、または当該目論見書補足に別段の記載がある日に行使することができます。 その日以降（または当社が申告した日より後の日）に、行使されなかったワラントは無効になります。

該当する目論見書補足に 記載されている制限および追加要件に従い、ワラントは、普通株式、優先株式、または負債証券の購入に必要な金額 を目論見書補足に記載された支払いのワラント証明書を適切に記入して正式に執行されたワラント証明書をワラントエージェントに引き渡すこと、または（現金決済を規定するワラントの場合を除き）以下の支払いまたは引き渡しにより、ワラントを行使することができます。政府債務証券または通貨、通貨単位、複合通貨、 ワラントの行使時に購入または売却された通貨指数、通貨バスケット、株価バスケット、商品または商品指数。ワラントは、ワラント証明書を受け取り、該当する場合は、ワラントエージェントの企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使されたものとみなされます。当社は、その後可能な限り速やかに、当該行使時に購入可能な債務証券を発行して引き渡すか、 そのような政府債務証券または通貨、通貨単位、複合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株価指数または株式バスケット、商品または商品を売買するか、当該ワラントに関する決済価額を支払います。行使されたワラントの数が ワラント証明書に記載されているすべてのワラント数よりも少ない場合、残りのワラントの金額について新しいワラント証明書が発行されます。

34

資本金の説明

将軍

以下は、当社の資本金の重要な用語 の説明です。以下の説明はあくまでも要約であり、本セクションで具体的に言及されている当社の第3次改正および改訂定款または条項、第3回改正および 改訂された付則、または付則、および本条で具体的に言及されているその他の契約の対象となり、それらを参照することにより、その完全性を参照することになります。

当社の授権資本金は2,000,000,000株で構成され、そのうち1,959,999,998株は普通株式、40,000,000株は優先株式 株式、1株は特別議決権株式、1株は特別株式です。2018年1月18日現在、普通株式は534,171,562株、優先株式なし、特別議決権株式1株、特別議決権株式1株 発行済み株式があります。この目論見書では特別議決権株式1株、本目論見書では特別議決権株式と呼んでいる特別株式1株は、2003年4月17日に完了したDLC取引に関連して発行されたものです。特別議決権シェアとイコライゼーションシェアを参照してください。

当社の普通株式およびP&Oプリンセス特別議決権信託の受益権信託株式（ Carnival plc特別議決権株式の受益権を含む）は、ニューヨーク証券取引所にティッカーシンボルCCLで上場され、まとめて取引されます。

普通株式

議決権

いずれの株主総会においても、 パナマの法律および当社の定款または付則に別段の定めがある場合を除き、すべての事項は、議決権を有するすべての株主による投票の過半数によって決定されます。 該当する場合、以下に説明するカーニバル・コーポレーション特別議決機関は、直接または代理人により出席します。DLC取引に関連して、株主と Carnival plcsの株主は、集団権利訴訟または手続き上または技術上の問題に関する決議として指定された事項を除き、株主投票に提出されたすべての行為について、単一の意思決定機関として共同で投票できるように、特別な議決権の取り決めが実施されました。

これらは共同選挙行動と呼ばれ、以下が含まれます。

•

当社、Carnival plc、または 両方の取締役の任命、解任、または再選挙

•

法律で義務付けられている場合、当社またはCarnival plcの財務諸表または 両社の年次会計の受領または採択。

•

いずれかの会社の監査人の選任または解任

•

Carnival plcまたは当社、あるいはその両方による名前の変更、または

•

税法、規則、または規制の変更に基づく強制交換の実施。

Carnival plcの株式と当社の株式の相対的な議決権は、均等化比率によって決定されます。現在の均等化率 の 1:1 に基づくと、当社の各株式は、共同選挙に関するCarnival plcの株式1株と同じ議決権を有します。

株式再編などによる均等化比率 の変化は、1株あたりの議決権にのみ影響します。全体として、このような変更は、株主とCarnival plcの株主との間の相対的な重み付けには影響しません。

集団権利訴訟の場合、集団訴訟の実施を希望する企業は、両方の 社の株主の事前の承認を必要とし、それぞれが集団として別々に議決します。どちらかの会社の株主がその訴訟を承認しない場合、通常は失敗します。

35

集団権利訴訟には以下が含まれます。

•

株主の承認が必要ないずれかの会社の自主清算、解散または清算、またはそれに相当する両社の自主清算、解散または清算、または同等の行為の一部として、 社の自主清算、解散または清算、または同等の行為を行うこと。ただし、かかる清算は、両社の 事業の全部またはかなりの部分を1つ以上の後継会社に再構成することを目的としない場合に限りますエンティティ;

•

DLC契約の崩壊または統合を主な目的とする提案の一部ではなく、有効な事業目的で、公正な市場価値による 善意の商取引を除き、いずれかの会社の資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、交換、またはその他の処分

•

2003年4月17日に当社とCarnival plcが締結したイコライゼーションおよびガバナンス契約に基づく場合を除き、イコライゼーション比率の調整

•

Carnival plcsの定款およびDLC協定の特定の中核条項を定着させる当社の 定款および付則のいずれかの規定の修正、削除、または変更

•

DLC 契約が実施される主要契約の修正または終了。ただし、 関連契約に別段の定めがある場合を除きます。

•

強制的な交換を招く可能性が合理的に見込まれる当社の定款の特定の税関連条項の修正、削除、または効力の変更、および

•

両社の取締役会が合意したことはすべて集団訴訟として承認されるべきです。

集団権利訴訟または有権者共同訴訟を承認する決議は、Carnival plcの株主総会が並行して開催され、同等の決議案に投票しない限り、承認されません。

当社の取締役会およびCarnival plcの理事会は、以下のことを行います。

•

他の方法では承認を必要としない事項については、株主の承認を求めることを決定します。

•

有権者による共同訴訟を代わりに集団権利訴訟として承認するよう要求する。または

•

適用される法律や規制で義務付けられている多数決よりも多い多数決を指定してください。

イコライゼーション比

DLC取引に関連して当社とCarnival plcが2003年4月17日に締結したイコライゼーションおよびガバナンス契約は、 イコライゼーション比率を規定します。イコライゼーション比率は、各社の普通株式の個人株式に代表される相対的な経済的利益と議決権益を反映しています。2003年6月1日現在、当社の普通株式とCarnival plcの普通株式の均等化比率は1：1であったため、当社の普通株式1株は、Carnival Corporation & plcの普通株式1株と同じ経済的利益および議決権を得る権利があります。

DLC取引に基づくCarnival Corporationの株式とCarnival plcの株式の相対的権利を提供するため、当社とCarnival plcは イコライゼーション・ガバナンス契約において、Carnival Corporation & plcが以下のDLC均等化原則に基づいて運営されることに合意しました。

•

均等化比率は、Carnival plcの株式保有者に対する 株保有者への収入と資本の分配の割合、およびその逆の割合、および共同選挙行動に基づく当社の株式保有者とCarnival plc株式の保有者の相対的な議決権を効果的に支配します。

•

当社またはCarnival plcの株式資本に影響を及ぼす発行または取引は、 利害間で実質的に異なる財務効果を生じない方法で実施されます。

36

当社の株式の保有者およびCarnival plcの株式保有者の利益。そのような問題または取引に以下のいずれかが関係している場合:

•

市場価値を下回る株式の株主割当発行。

•

権利による株主に有価証券の提供、または 証券を購読、購入、または売却するためのオプション、ワラント、またはその他の権利の付与。

•

株主への非現金配分、および会社の全株主に市場価値よりも割高な価格で株式を買い戻すという申し出を含む 株式の買戻し。

•

株式の統合または細分化、または

•

対価なしで、または利益または準備金の時価総額化のみによる株主に株式の発行、

その場合、当社の取締役会とCarnival plcsの取締役会が 独自の裁量で以下のことを行わない限り、均等化比率の自動調整が行われます。

•

Carnival CorporationおよびCarnival plcの取締役会の合理的な意見では、その時点で存在していた均等化比率、オファーまたはアクションのタイミング、およびその他の 関連状況に関するオファーまたはアクションは、一方では当社の株式の保有者と、Carnival plcの株式の の保有者に関しては財務的には同等ですが、必ずしも同一ではありませんいずれかの会社の株主に重大な不利益をもたらす行為（これをマッチングアクションと呼びます）、または

•

集団権利訴訟によりそのように承認された自動調整の代替案。

均等化比率の調整は、プレスリリースを通じて株主に通知されます。

上記の問題または取引が均等化比の自動調整の対象とならない場合、当社の取締役会とCarnival plcの理事会は、そのようなマッチング措置を講じたり、クラス 権利訴訟として代替案の承認を求める義務を負わず、その場合均等化比の自動調整は行われませんが、当社の取締役会とCarnival plcの理事会は（独自の裁量により）権利を有します。（ただし、マッチングアクションを実施する、または等化比率の調整の承認を求める義務はない）集団権利訴訟。

次の点については、イコライゼーション比を調整する必要はありません。

•

市場価格での株配当または配当再投資、Carnival plc株または従業員株式制度に従って当該株式に転換可能な、または当該株式と行使可能または交換可能な当社の株式または有価証券 の発行。

•

買収を含め、いずれかの会社の全株主または 実質的にすべての株主以外の当該株式に転換可能な、または当該株式と行使可能または交換可能な株式または有価証券の発行

•

任意の株式の買い戻しまたは買戻し

•

（1）いずれかの会社の全株または実質的にすべての株主に公開されていないオファー、または (2)（2）（2）（取引法に基づく規則10b-18）による市場への投資。

•

市場価格または市場価格以下

•

いずれかの会社が、当該会社の管理文書の規定に従って行う場合、または

•

均等化率を考慮して、Carnival Corporation & plcの株主に比例配分し、 市場価格に対して同じ実効プレミアムを配分します。

•

マッチングアクション;

37

•

一方の会社から他方の会社への均等化株式の発行、および

•

権利を剥奪された株式の購入、取り消し、または削減

配当金の源泉と支払い

パナマの法律では、企業は企業の純利益または資本余剰の範囲で配当を支払うことができます。

DLC取引の完了後も、 当社またはCarnival plcの株主の四半期配当の権利に変更はありません。当社の株主およびCarnival plcの株主は、均等化比率に基づいてCarnival Corporation & plcからの収入および資本分配を受ける権利を有します。企業が配当を支払ったり分配したりするためには、 Carnival plcの普通株式1株につき支払われる配当金および分配金に対する普通株式1株あたりの配当金および分配金の比率が、適用される通貨為替レートを考慮して均等化比率と等しくなければなりません。

配当金は均等化比率に従って 均等化され、会社間のバランス取引は、控除または源泉徴収する必要のある税額を控除する前に、税額控除またはその他の税制上の優遇措置の金額を除いて決定および行われます。

一方の会社の利益が不十分であったり、その他の理由で配当を支払うことができない場合、当社とCarnival plcは、両社が均等化比率に従って配当を支払うことができるように、実行可能な限り 必要な均衡取引を締結します。これは、ある会社から別の会社への支払い、または イコライゼーション株式に対する配当金の支払いという形をとることがあります。Carnival plcの株主が受け取る配当金は、通常の四半期配当と一致しています。

当社の定款には、当社の普通株式の保有者は、平準化およびガバナンス契約に従い、優先株式の保有者を除外して、優先株式の保有者を除外して、取締役会が随時 宣言できる配当を受け取る権利があると規定しています。ただし、優先株式のシリーズの発行を規定する取締役会決議または決議によって別段の定めがある場合を除きます。

清算

パナマの法律では、 取締役会が会社の解散を推奨すると判断した場合、取締役会のメンバーの過半数の議決により解散合意を提案し、10日以内に法律に従って 株主総会を招集するか、解散を提案する取締役会で可決された決議に投票させるものとします。株主総会では、本件に関する議決権を有する株式の過半数の保有者が会社の 解散の決議を採択することができます。会社の解散は、議決権を有する全株式の保有者の集会の代わりに書面による同意により採択することもできます。

イコライゼーション・ガバナンス契約に従い、当社またはCarnival plc、あるいはその両方の 社が自発的または非自発的に清算された場合、各社の株主への仮想的な1株あたりの清算分配額が等しくない場合は、両社の資産の相対的価値と各社の負債を考慮して、 一方の会社の純資産が大きい範囲で 株主への清算分配が1株あたりで同等にならないようにするための資産、会社は 他の会社への支払いを行うには、株主への純分配を均等化するために、より高い純分配を行う能力が必要です。イコライジング・ペイメントの要件には、いくつかの制限があります。第一に、米国破産法第11章または同様の法律 に基づく再編は清算とは見なされないため、そのような再編は支払いの均等化にはつながりません。第二に、支払いによってどちらの株主グループ も清算代金を受け取る資格が得られない場合、どちらの会社も均等化支払いを行う必要はありません。したがって、Carnival Corporation & plcの資産がCarnival Corporation & plcのすべての債権者を満足させるのに十分でない場合は、 支払いを行う必要はありません。

38

当社の清算に関する原則を実施するにあたり、当社は次のことを行う場合があります。

•

イコライゼーションおよびガバナンス協定の規定に従ってCarnival plcに支払いを行います。

•

Carnival plcまたはCarnival plcの普通株式の保有者に株式を発行し、その 株の分配または還元を行う。または

•

そのような原則を実施するために、当社およびCarnival plcの各取締役会が適切と考えるその他の措置を講じてください。

ある会社から他方の会社への現金の支払い以外の行為には、各会社の 人の取締役会の事前の承認が必要です。

鑑定権

パナマの法律では、企業の株主には鑑定権はありません。

先制権

パナマの法律では、定款に別段の規定がない限り、株主は 普通株式または所有する株式に比例して株式に転換可能な有価証券の追加発行を先制的に申し込む権利があります。当社の定款には、当社の株主には先制権を 享受する権利がないと規定されています。

移管エージェントとレジストラ

カーニバル・コーポレーションズの普通株式およびペア信託株式の譲渡代理人および登録機関は、Computershare Investor Servicesです。

特別議決権シェア

カーニバル・コーポレーションの会合におけるカーニバル・ピーエルシー 株主の投票の反映

当社の定款は、1株の特別議決権行使を承認しています。特別議決権株式は、上記の 普通株式議決権および定足数条項に記載されているように、共同選挙権および集団権利訴訟に関する並行株主総会での株主投票を 有効にするメカニズムにすぎません。特別議決権株式には、以下に記載する を除き、収入または資本に対する権利はなく、議決権もありません。DLC取引が完了すると、カーニバルはDLC SVC Limitedに特別議決権株式を発行しました。DLC SVC Limitedはイングランドとウェールズに設立された会社で、その株式はイングランドとウェールズで設立された独立信託会社であるThe Law Debenture Trust Corporation p.l.c. が合法的かつ受益的に所有しています。選挙人合同訴訟または集団権利訴訟が検討されるすべての会議には、カーニバル・コーポレーションの特別議決権 の保有者が出席しなければなりません。

共同選挙については、カーニバル・コーポレーションの特別議決権株式は、カーニバル・ピーエルシー株主総会で投じられた 票数を、等化率で調整し、最も近い整数に切り上げた 票に相当し、カーニバル・ピーエルシー会議で投じられた 票に従い、会議での賛成票、反対票、棄権となります。

集団権利訴訟については、カーニバル・コーポレーションの特別議決権保有者であるDLC SVC Limitedは、提案された訴訟がカーニバル・ピーエルシーの並行会議で承認されない場合にのみ 票を投じます。その場合、カーニバル・コーポレーションの特別議決権は、当社の決議案を否決するために必要な票数の パーセント未満の、最大の全体パーセンテージに等しい票数となります。

39