証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく
(修正第1号)

ペトロレオ・ブラジレイロS.A. ペトロブラス

(発行者名)

普通株式、額面なし
優先株式、額面なし

(有価証券クラスの名称)

71654V408(1)

71654V101(2)

(CUSIP 番号)

レオナルド・メンデス・カブラル

Av。チリ共和国、100 セントロ

リオデジャネイロ、R.J。

ブラジル-CEP: 20.031-917

+5521 3747-8590

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

2020年2月10日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請者が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する明細書をスケジュール13Gに提出しており、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。o

注：紙媒体のスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーを送付するその他の当事者については、規則13d-7を参照してください。

(1) CUSIP番号は、普通株式に関連する米国預託証券の番号です。

（2）CUSIP番号は、優先株に関連する米国預託証券の番号です。

(1) 報告者が直接受益的に所有し、報告者が唯一の経済社会経済社会BNDES（BNDES）と議決権を共有しているPetróleo Brasileiro S.A.Petrobras（ペトロブラス）の額面価格なしの普通株式（普通株式）11,700,392株を含みます株主。

(2) 報告者が直接受益的に所有し、報告者が唯一の株主であるBNDESと議決権および処分権を共有しているペトロブラスの額面価格なしの優先株式（優先株式）の総額900,210,496株を含みます（ただし、優先株式保有者の限られた任命権に基づいて議決権が生じます）。優先株は、改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション12（b）に基づいて登録された別の種類の株式です。項目6で説明したように、優先株式は、普通株式の保有者が一般的に投票する事項（優先株に悪影響を及ぼす特定の企業行動を除く）について議決権を付与しませんが、ペトロブラスの総資本株式の10.0％以上を保有する優先株式の保有者は、ペトロブラスの取締役会に1人のメンバーを任命および/または解任する権利があり、優先株式の保有者は、ペトロブラスに1人のメンバーを個別に任命する権利があります財政評議会（およびそれぞれの代理メンバー）。優先株は普通株に転換できません。

(3) パーセンテージは、2019年10月28日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者に関するペトロブラスの報告書（フォーム6-K）で報告されているように、2019年9月30日現在の発行済み普通株式7,442,454,142,788株および優先株式5,602,042,788株、および発行済優先株式7,442,231,382株および発行済優先株式5,601,231,382株および発行済優先株式5,601,969,879株に基づいて計算されます。）には、2019年9月30日現在、および2019年9月30日および2018年9月30日に終了した3か月と9か月のペトロブラスの財務諸表が米ドルで含まれています。

2

(1) BNDES Participações S.A.（BNDESPAR）が直接受益的に所有し、報告者が間接的に受益権を有し、かつ報告者が直接の完全子会社であるBNDESPARと議決権および処分権を共有する11,700,392株の普通株式の総額を含みます。

(2) BNDESPARが直接受益所有し、報告者がその直接の完全子会社であるBNDESPARと議決権および処分権を共有する優先株式の総額900,210,496株を含みます（ただし、このような議決権は優先株式保有者の限られた任命権に基づいて生じます）。

(3) 優先株は、取引法第12 (b) 条に基づいて登録された別の種類の株式です。項目6で説明したように、優先株式は、普通株式の保有者が一般的に議決する事項（優先株に悪影響を及ぼす特定の企業行動を除く）について議決権を付与しませんが、個人またはグループとして、ペトロブラスの総資本株式の10.0％以上を保有する優先株式の保有者は、ペトロブラスの取締役会に1人のメンバーを任命および/または解任する権利を有し、優先株式の保有者は個別に選任する権利を有します。ペトロブラス財政評議会（およびそのようなメンバー）に1人のメンバーを任命しますそれぞれの代替）。優先株は普通株に転換できません。

(4) 報告者は、報告者が直接所有する普通株式および優先株式とともに、BNDESPARが直接受益的に所有する普通株式および優先株式、ならびにBNDESPARの唯一の株主である普通株式および優先株式の間接受益者とみなされます。

(5) パーセンテージは、ペトロブラス・フォーム6-Kで報告されているとおり、2019年9月30日現在の発行済普通株式7,442,454,142,788株および優先株式5,602,042,788株、および発行済普通株式7,442,231,382株および発行済優先株式5,601,969,879株に基づいて計算されます。

3

BNDES Participações S.A. BNDESPAR（BNDESPAR）とBanco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES（BNDESPAR）は、2019年4月15日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたスケジュール13D（元の13D）を敬意をもって修正および補足するために、この修正第1号（修正第1号）を提出しますペトロレオ・ブラジレイロS.A. ペトロブラス（ペトロブラス）の額面のない普通株式（普通株式）と額面のない優先株式（優先株式）に。

アイテム 2.アイデンティティと背景。

項目2はここに修正され、以下に示すように完全に修正されます。

この声明は、以下の人物（報告者）によって提出されます。

BNDESPARは、ブラジル連邦共和国に正式に組織され、存在する会社です。BNDESparsの首席執行部の住所はAvです。チリ共和国、100-セントロ、リオデジャネイロ、R.J.、ブラジル-CEP：20.031-917です。

BNDESはブラジルの国営開発銀行であり、BNDESPARの唯一の株主です。BNDESの首席執行部の住所はAvです。チリ共和国、100-セントロ、リオデジャネイロ、R.J.、ブラジル-CEP：20.031-917です。BNDESPARはBNDESの直接の完全子会社です。

各報告者は、報告者がそれぞれの金銭的利益の範囲を除き、ここに報告されているすべての普通株式および優先株式の受益所有権を否認します。この申告は、改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（d）またはセクション13（g）の目的上、報告者のいずれかがグループを構成していることを認めたものとはみなされません。

この出願日現在の各報告者（対象個人）の各取締役および執行役員の氏名、居住地または勤務先の住所、および現在の主な職業は以下のとおりです。対象となる個人は全員、ブラジル連邦共和国の市民です。

4

この別表13Dの日付の時点で、報告者の誰も、またそれぞれの報告者が知る限り、対象者の誰も、5年間に刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。

本別表13Dの日付の時点で、どの報告者も、それぞれの報告者が知る限り、対象者の誰も、5年間にわたり、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者ではなく、そのような手続きの結果として、対象となる活動の将来の違反、禁止、または義務を禁止または義務付ける判決、法令、または最終命令の対象にはなりませんでした。連邦または州の証券法、またはそのような法律に関する違反の発見。

アイテム 4.取引の目的。

項目4はここに修正され、以下のように完全に書き直されます。

この修正第1号の目的は、上記の項目1で説明したように、BNDESがすべての普通株式を売却した結果として、報告者の受益所有率情報を更新することです。2020年2月5日に規則424（b）（3）に従って提出されたペトロブラスの目論見書補足（目論見書補足）に記載されているように、BNDESは2020年2月10日の締日に、ペトロブラスの普通株式734,202,699株をグローバルオファリング（株式公開）で売却しました。株式公開は、米国およびブラジル以外の国の投資家への国際公開と、ブラジルでの普通株式の同時公募で構成されていました。株式公開の結果、2020年2月10日現在、BNDESはペトロブラスの普通株式を一切受益的に直接所有していません。

報告者は、普通株式および優先株式への投資に関して、適切と思われる措置を随時講じることができます。これらの訴訟には、(i) 公開市場などにおける普通株式、優先株式、その他の株式、債務、手形、その他の有価証券、デリバティブ、またはその他の商品の一部または全て（事業開発取引またはそれに関連する資金調達コミットメントを含む）の処分、(ii) ヘッジングの実施が含まれます。または証券に関する同様の取引。(iii) 取締役の任命の行使ペトロブラス細則およびその他の法律（本別表13Dの項目6で詳しく説明します）で許可されている範囲での権利または累積議決権。または（iv）スケジュール13Dの項目4の（a）から（j）の条項に記載されている1つ以上の措置を提案または検討すること。上記の措置のいずれかを実行するかどうかを決定する際、報告者は、ペトロブラスの財政状態と戦略的方向性、ペトロブラスの取締役会がとった措置、普通株式と優先株式の価格水準、証券市場の状況、および一般的な経済状況などの要素を考慮する場合があります。

5

業界の状況。特に、BNDESparsの執行役員会は、一定期間で最大一定数の普通株式を処分する計画を承認することもあります。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息。

項目5はここに修正され、以下のように完全に書き直されます。

(a)-(b) BNDESPARは、の直接の受益者です 11,700,392株の普通株式、つまりペトロブラスの発行済普通株式の約0.2％、および900,210,496株の優先株式、つまりペトロブラスの発行済優先株式の約16.1％。BNDESPARは、BNDESの完全子会社として、BNDESPARが直接受益的に所有する普通株式および優先株式（優先株式の場合、優先株式の保有者の限られた任命権が議決権を生み出す範囲で）に関する議決権および処分権をBNDESと共有していると見なすことができます。

BNDESは、135,248,258株の優先株式の直接受益者であり、その優先株式に関する議決権と処分権はBNDESが単独で有します。BNDESは、BNDESPARの唯一の株主として、BNDESPARが直接受益的に所有する11,700,392株の普通株式と900,210,496株の優先株式の間接受益者とみなされます。BNDESPARの議決権と処分権（優先株式の場合）を持つBNDES株式（優先株式の場合）が議決権を生む範囲で)。BNDESは、ペトロブラスの発行済み普通株式11,700,392株（0.2％）と、ペトロブラスの発行済み優先株式1,035,458,754株（18.5％）を合計で受益的に所有していると見なすことができます。

各報告者は、報告者がそれぞれの金銭的利益の範囲を除き、ここに報告されているペトロブラスのすべての普通株式および優先株式の受益所有権を否認します。このスケジュール13Dのすべての株式パーセンテージは、2019年10月28日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者レポートで報告されているように、2019年9月30日現在の発行済み普通株式7,442,454,142,788株および優先株式5,602,231,382株および発行済優先株式5,601,231,382株および発行済優先株式5,601,969,879株に基づいています（フォーム6-K）には、2019年9月30日現在、および2019年9月30日および2018年9月30日に終了した3か月と9か月のペトロブラスの財務諸表を米ドルで記載しています。国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準に準拠しています。

(c) 本書に記載されている以外の普通株式または優先株式の取引は、本声明の日付の60日前までに報告者によって行われませんでした。

(d) 該当しません。

(e) 2020年2月10日、BNDESはそれぞれが普通株式の少なくとも5％を受益的に所有することをやめました。詳細については、項目4を参照してください。

アイテム6。発行者の証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。

項目6は、以下のように補足されます。

株式公開に関連して、BNDESはクレディ・スイス証券（米国）LLCおよびBofA証券株式会社とロックアップ契約（ロックアップ契約）を締結しました。これに基づき、BNDESは、株式公開日から90日間、特定の条件に従い、（i）直接的または間接的に、いかなる提供、売却、売却契約、質入またはその他の処分もしません。ペトロブラスの普通株式または優先株式、またはペトロブラスの普通株式または優先株に転換可能な、または交換可能または行使可能な証券株式（ロックアップ証券）、（ii）は同じ効果を持つ取引を締結し、（iii）ロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するスワップ、ヘッジ、またはその他の取り決めを締結します。上記（i）または（ii）に記載されている取引が、ロックアップ証券またはその他の有価証券の引き渡しによって現金またはその他の方法で解決されるかどうかにかかわらず (iv) 意図を公に開示してください

6

そのような申し出、売却、質入、処分を行うこと、または（v）ロックアップ証券またはロックアップ証券に転換可能な、またはロックアップ証券と行使または交換可能な有価証券の登録を要求または行使すること。

上記のロックアップ契約の概要は、ロックアップ契約の全文を参照することにより完全に適用されます。ロックアップ契約の全文は、別紙2として添付され、本修正第1号を参照して組み込まれています。

アイテム 7.展示品として提出する資料.

示す いいえ。		説明
1		報告者の共同出願契約（以前は、2019年4月15日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの別紙1として提出されていました（ファイル番号005-90980 19749031））。
2		引受および代理契約のスケジュールCとして添付されている株主ロックアップ契約の書式（以前は、2020年2月7日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kのペトロブラス報告書の別紙1.1として提出されていました（ファイル番号001-151106 20584301））。
3		BNDES Participações S.A. BNDESPARに関連する委任状
4		BNDES経済社会開発銀行に関する委任状。

7

署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

2020年3月18日
BNDES パーティシパソンス S.A. BENDESPAR
/s/ パウロ・カストル・デ・カストロ
著者:パウロ・カストル・デ・カストロ
役職：AMC/DEMEC部門の責任者（AMC/DEMEC部門長）
/s/ パブロ・ヴァレンテ・デ・ソウザ
投稿者：パブロ・ヴァレンテ・デ・ソウザ
役職：AMCキャピタル・マーケット・エリア監督（AMCキャピタル・マーケッツ・エリア監督）

国立経済社会開発銀行 (BNDES)
/s/ パウロ・カストル・デ・カストロ
著者:パウロ・カストル・デ・カストロ
役職：AMC/DEMEC部門の責任者（AMC/DEMEC部門長）
/s/ パブロ・ヴァレンテ・デ・ソウザ
投稿者：パブロ・ヴァレンテ・デ・ソウザ
役職：AMCキャピタル・マーケット・エリア監督（AMCキャピタル・マーケッツ・エリア監督）

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展示索引

示す いいえ。		説明
1		報告者の共同出願契約（以前は、2019年4月15日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの別紙1として提出されていました（ファイル番号005-90980 19749031））。
2		引受および代理契約のスケジュールCとして添付されている株主ロックアップ契約の書式（以前は、2020年2月7日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kのペトロブラス報告書の別紙1.1として提出されていました（ファイル番号001-151106 20584301））。
3		BNDES Participações S.A. BNDESPARに関連する委任状
4		BNDES経済社会開発銀行に関する委任状。

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