米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

2019年12月31日に終了した事業年度について

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 00-24525

Cumulus Media Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

北西州ピーチツリーロード3280号

スイート 2200

ジョージア州アトランタ30305

(404) 949-0700

（登録者の主要事務所の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

[なし]

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

クラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.0000001ドル

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ¨ いいえ

登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ¨ いいえ

登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい、いいえ ¨

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい、いいえ ¨

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ¨ いいえ

登録者が、裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の分配後に、1934年の証券取引法のセクション12、13、または15（d）で提出する必要のあるすべての書類および報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい、いいえ ¨

2019年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する登録者の発行済み議決権付き普通株式および議決権のない普通株式の総市場価値（本書の目的にのみ、すべての役員および取締役（およびそれぞれの関連会社）、および登録者の10％以上の株主が登録者の関連会社であり、その一部は司法上の決定により関連会社とは見なされない場合がある）登録者が最近完了した第2四半期の最終営業日は、約2億3,160万ドルでした。

2020年2月14日現在、登録者は、2,155,061件のシリーズ1ワラントと368,271件のシリーズ2ワラント（発行が承認された53,419件のシリーズ2ワラントを含む）に加えて、（i）クラスA普通株式15,789,069株、および（ii）クラスB普通株式1,888,285株からなる17,677,354株の普通株式を発行していました。

参照により組み込まれた文書

2020年定時株主総会の登録委任勧誘状の一部は、フォーム10-Kの年次報告書の対象となる会計年度終了後120日以内に提出される予定であり、参照によりフォーム10-Kの年次報告書の第III部、項目10、11、12、13、14に組み込まれています。

積雲メディア株式会社

フォーム10-Kの年次報告書

2019年12月31日に終了した事業年度について

パート I

特定の定義とデータの説明

フォーム10-Kの年次報告書（以下「フォーム10-K」またはこの「報告書」）では、「会社」、「Cumulus」、「Cumulus MEDIA」、「当社」、「私たち」および「当社」という用語は、Cumulus Media Inc. およびその連結子会社を指します。

このレポートでは、「ローカルマーケティング契約」（「LMA」）という用語を使用しています。一般的なLMAでは、ラジオ局のライセンシーは、その放送時間中に放送する番組を提供する当事者に、有料および経費の払い戻しを行うことで、その放送中に放送される広告から収益を徴収します。

特に明記されていない限り、本書に開示されているとおり、当社は以下のとおりです。

•ラジオ広告局からラジオ業界の総リスナー数と収益レベルを獲得。

会社概要

CUMULUS MEDIA は、毎月25億人以上の人々に、いつでもどこでも好きなときにプレミアムコンテンツを提供している、オーディオファーストのメディアおよびエンターテイメントの大手企業です。CUMULUS MEDIAは、87の市場にわたる428の所有・運営局を通じてリスナーに質の高いローカル番組を提供しています。また、アメリカ最大のオーディオネットワークであるWestwood Oneを通じて、NFL、NCAA、マスターズ、オリンピック、アメリカンカントリーミュージックアワード、その他多くの世界クラスのパートナーからの全国シンジケートスポーツ、ニュース、トーク、エンターテイメント番組を約8,000の関連局に配信し、リスナーに刺激を与えています。スマートで面白い、そして急成長中のオリジナルポッドキャストのネットワーク考えさせられる。CUMULUS MEDIAは、オンエア、デジタル、モバイル、音声起動のメディアソリューションを通じて、広告主に地域への影響力と全国的なリーチを提供するだけでなく、統合されたデジタルマーケティングサービス、強力なインフルエンサー、ライブイベント体験へのアクセスを提供します。

当社は2018年に設立されたデラウェア州の企業であり、2002年に設立された同名のデラウェア州の法人の後継者です。当社の前身であるCM Wind Down Topco Inc.（旧Cumulus Media, Inc.、「Old Cumulus」）とその直接および間接子会社の一部は、2017年11月に破産救済の自主申請を提出しました。旧Cumulusとその債務子会社は、2018年6月4日に第11章の破産から脱却し、事業を終了する前に、残りの資産の実質的にすべてを再編されたCumulus Media株式会社（以前はCM Emergence Newco株式会社として知られていましたが、現在は「Cumulus MEDIA」または「当社」）の間接完全子会社に譲渡しました。「承継者」または「承継会社」とは、2018 年 6 月 4 日以降の CUMULUS MEDIA の貸借対照表および経営成績に関するものです。「前任者」、「前身会社」、「旧積雲」とは、2018年6月4日以前の旧積雲の貸借対照表および経営成績を指します。

戦略的概要

私たちは、事業を展開する市場で主導的な地位を獲得し、その地位をネットワークプラットフォーム、全国規模、地域の広告主との関係と組み合わせて活用し、すべての利害関係者に価値をもたらすことで、拡大するオーディオ業界における競争力を構築することに注力しています。当社は、次の3つの具体的な戦略を実行することにより、目的の達成を目指しています。

競争上の強み

私たちの成功は、そして将来の業績は、私たちの戦略の実施を促進する以下の特徴の組み合わせに直接関係していると考えています。

ラジオ放送業界におけるリーダーシップと新しいオーディオフォーマット

現在、広告主には、87の市場と約8,000のネットワーク関連会社で運営されている428の所有および運営ステーションの幅広いポートフォリオへのアクセスを提供しており、月間総リーチ数は25億人を超えています。放送局や系列局は、さまざまな番組形式、地域、視聴者層に対応しており、無線、デジタル（ストリーミングやポッドキャスティングを含む）、ライブインタラクションを通じて視聴者と交流しています。このような規模と多様性により、放送、デジタル、モバイルメディア、ライブイベントを通じて、広告主が国、地域、地域ごとに広告キャンペーンをカスタマイズできるようになり、他のメディアと効果的に競争し、いつでもどこでも好きなときにリスナーを引き付けることができます。

業界をリードするデジタルプラットフォーム

当社のストリーミングオーディオプラットフォームは、毎月平均2,600万時間以上のリスナー時間を生み出し、複数のプラットフォームで利用できます。Westwood One Podcast Networkは、ベン・シャピロやパット・マカフィーなど、全国的に有名な著名人をフィーチャーした40以上のポッドキャストで構成され、毎月合計7,000万回のダウンロード、ストリーミング、リスニングを生み出しています。ポッドキャスティングプラットフォームは、事前に録音されたスポットや、広告主の製品を個人的に推薦するタレントによるオンエアのリードを含むポッドキャスト広告を通じて収益を高めます。私たちの才能がオーディエンスの信頼を得ている限り、このような推薦はリスナーから好評を博す可能性があるため、自社製品について新規および既存の顧客の好意的な注目を集めたい広告主にとって価値があります。さらに、Cumulus C-Suite デジタルマーケティングソリューションポートフォリオ内のメールマーケティング、地域ターゲティングディスプレイおよびビデオソリューション、ウェブサイト構築とホスティング、ソーシャルメディア管理、評判管理、検索エンジンマーケティング、最適化など、さまざまなローカルデジタルマーケティングサービスを既存および新規の広告主に販売しています。

ナショナルリーチ

米国（以下「米国」）で最大のラジオ広告およびコンテンツプロバイダーの1つとして、国内およびネットワークの広告費をめぐってより効果的かつ効率的に競争できる全国プラットフォームを提供しています。NFL、NCAA、オリンピック、アカデミー・オブ・カントリー・ミュージック・アワード、ビルボード・ミュージック・アワードとの独占的なラジオ放送パートナーシップにより、広告主に全国的なリーチを提供し、放送、デジタル、ライブイベントの提供を通じて、地方レベルから全国レベルまで魅力的なキャンペーンを作成できます。

さらに、当社の全国ネットワークプラットフォームは、お客様のニーズによりよく応えるために、さまざまな人口統計や年齢層に的を絞ったアクセスを提供します。当社の営業チームは、所有および運営しているネットワークやアフィリエイトネットワーク全体の広告在庫時間を集約し、それを特定のユーザー層に焦点を当てたパッケージに分割して、特定の国または地域のオーディエンスにリーチしたいと考えている全国の広告主に販売することができます。

多様な顧客基盤と地理的構成

当社の収益の大半は、87都市に拠点を置く地元の広告主や、当社がラジオ局を所有する「市場」に拠点を置く地元の広告主や、国内ネットワークやスポット広告販売を通じてそれらの市場以外に拠点を置く広告主を含む、幅広く多様な顧客ベースへの広告時間の販売から生み出されています。私たちは、オンラインクーポンやさまざまなオンエアおよびデジタル統合マーケティングプログラムを含む統合販売アプローチを通じて、全国および地域の両方で広告時間を販売しています。

当社の広告露出は幅広い業界にわたって非常に多様化しているため、特定の業界や顧客グループに適用される経済状況の影響は軽減されます。広告量で上位の業界セグメントには、プロフェッショナルサービス、自動車、エンターテインメント、金融、家庭用品などがあります。特にさまざまな選挙に先立つ偶数年に政治家候補、政党、特別利益団体から追加の収益を得ています。

企業文化に焦点を当てる

私たちは、従業員のエンゲージメントを支援する企業文化を維持することは、これまでも、そしてこれからも、私たちの継続的な成功にとって重要であると考えています。当社の厳格で体系的な文化的価値観の枠組みであるFORCE（フォーカス、責任、協調性、エンパワー）は、仕事と会社の進歩の両方に投資する意欲的な従業員を生み出し、より高い業績を促進し、新しい人材を会社に引き付けるための重要な触媒となる文化を生み出したと考えています。

プラットフォーム全体でコンテンツと広告主との関係を活用する能力

ローカルステーション、Westwood One Network、成長を続けるポッドキャストおよびストリーミング事業など、当社のさまざまなコンテンツプラットフォームは、リスナーとの関係を構築するための多様なコンテンツを提供するとともに、それらのプラットフォーム全体で幅広い人材基盤へのアクセスを可能にします。最近、コンテンツをあるプラットフォームから別のプラットフォームに拡張して（ローカルラジオからネットワークシンジケーションへ、ポッドキャスティングからラジオ放送へ）、視聴者と収益化の機会を増やすことに成功しました。今後もその傾向はますます高まると予想されます。さらに、現地の営業担当者が1年間にわたってクライアントと何度も連絡を取り合うことで、多くの場合、クライアントのニーズをある程度理解し、キャンペーンをカスタマイズして成功に導くことができます。過去数年にわたり、これらの交流により、ラジオ購入を補完するデジタルマーケティングサービスを含む追加の製品を提供することで、新規および既存のクライアントのビジネス目標へのサポートを拡大することができました。

業界概要

ラジオ放送会社の主な収入源は、地方、地域、全国のスポット広告主やネットワーク広告主への広告時間の販売です。

一般に、ラジオは、特定のユーザー層に広告を届けるための効率的で費用対効果の高い手段と考えられています。放送局は通常、カントリー、ロック、アダルトコンテンポラリー、オールディーズ、ニュース/トークなどのオンエア形式によって分類されます。ステーションの形式とプレゼンテーションスタイルにより、特定のユーザー層を共有するリスナーの特定のセグメントをターゲットにすることができます。広告主や放送局は、ニールセンなどの視聴者測定サービスが公開したデータを使用して、特定の地域や人口統計の中で、特定の放送局を聴いている人の数を推定します。ラジオ局は、特定のオーディエンス層に特に集中してラジオを聴いている視聴者のうち特定のシェアを獲得することで、特定の視聴者にリーチしたい広告主に放送時間を売り込むことができます。

リスニングレベルを損なうことなく放送できる広告の数と、その結果得られる評価は、通常、特定の放送局のフォーマットと地域の競争環境によって決まる。特定の期間に放送される広告の数は異なる場合がありますが、特定の放送局で放送される広告の総数は、通常、年ごとに大きく変化しません。

ステーションのローカルセールススタッフは、ローカルおよび地域の広告売上の大部分を、地元の広告代理店や企業に直接勧誘することで生み出しています。全国的な広告売上を生み出すには、放送局は通常、全国レベルでのラジオ広告販売の勧誘を専門とする会社と契約します。また、放送局は、サードパーティの担当者の取り組みを支援する社内の国内営業チームと直接連携することもあります。全国の営業担当者は、主に放送局の市場外にある広告代理店から広告を取得し、取得した広告からの収益に基づいてコミッションを受け取ります。

ラジオ局は、特定の市場の他の放送ラジオ局だけでなく、新聞、テレビ放送、ケーブルテレビ、雑誌、ダイレクトメール、屋外広告、検索エンジン、電子商取引、その他のウェブサイト、衛星ベースのデジタルラジオや音楽サービスなどの他のメディアと広告収入をめぐって競争しています。

広告販売

当社の収益の大部分は、ラジオ局で放送されている地方、地域、および全国の広告の販売から生み出されています。さらに、番組やサービスと引き換えに、ネットワークがラジオ局の関連会社から受け取った商用放送時間（および全国の広告主に販売する集合体）を販売することで収益を生み出しています。程度は低いものの、商用在庫を購入してネットワークを通じて販売し、場合によってはネットワークプログラミングやサービスのために関連会社から現金を受け取ることもあります。

主な広告主カテゴリは以下のとおりです。

さらに、さまざまな選挙に先立って、特に偶数年の政治家候補者、政党、特別利益団体から収益を得ています。

各ステーションの現地営業スタッフは、地元の広告主に直接、または広告代理店を通じて間接的に広告を募集します。営業スタッフを新規事業開発に集中させるため、段階的なコミッション制を採用しています。私たちは、（1）広告主基盤の拡大、（2）営業担当者の適切な育成、（3）既存の顧客基盤へのより高いレベルのサービスの提供により、競合他社をしのぐことができると考えています。

ラジオ局の全国のスポット広告主への広告販売は、発生した広告からの総収入に基づく手数料と引き換えに、全国レベルでのラジオ広告販売を専門とする会社が行います。地域販売とは、当社が市場周辺の地域で、当社の市場に広告を掲載する購入者への販売と定義しており、通常、現地の営業スタッフと市場マネージャーが行います。私たちは、より顧客重視の営業スタッフを通じて現地の売上を伸ばすことを目指していますが、国や地域の主要な広告主に、特定の市場や地域の広告主に、当社をより魅力的なプラットフォームにする特定の市場や地域のステーションへのアクセスを提供することで、国内および地域の売上を伸ばすことを目指しています。

各ステーションには、広告スポットを配置するためのオンエアインベントリまたは広告スロットが一定量あります。このレベルの広告インベントリは、1 日のうちで異なる場合がありますが、時間が経っても変化しない傾向があります。放送局は、オンエア広告の在庫を管理し、需要と供給に基づいて価格を上下に調整することで、収益を最大化するよう努めています。私たちは、各ステーションのクラスターにわたって幅広いオーディエンス層グループを提供することにより、各市場における広告主基盤の拡大を目指しています。これにより、潜在的な広告主にターゲットを絞ったユーザー層にリーチするための効果的な手段が提供されます。当社の販売量と価格は、ラジオ局のオンエアインベントリの需要に基づいています。収益の変化のほとんどは、利用可能な在庫の変化ではなく、需要主導の価格変更と在庫利用率の変化の組み合わせによって説明されます。ラジオ局が請求する広告料金は、一般的に午前と午後の通勤時間帯に最も高く、主に次の要因に基づいています。

放送局のリスナー数は、視聴率アンケートに反映されます。視聴可能な場合は、その放送局を視聴しているリスナーの数と、視聴に費やした時間を推定します。各ステーションの評価は、広告主や広告担当者がステーションでの広告を検討する際に使用し、Cumulus では視聴者の変化をグラフ化したり、広告料金を設定したり、番組を調整したりするために使用されます。

競争

ラジオ放送業界は非常に競争が激しい。私たちの放送局は、リスナーや広告収入をめぐって、それぞれの市場の他のラジオ局や他のニュース、情報、エンターテイメントメディアと直接競争しています。さらに、リスナーと広告主の両方を対象としたストリーミング音楽やその他のエンターテイメントサービスなど、さまざまなデジタルプラットフォームやサービスと競合しています。既存または新規の競争要因が当社の業績と業績にどのように影響するかを予測することはできません。

ラジオ局の競争力に影響する要因には、放送局のブランドアイデンティティとロイヤルティ、放送局の番組コンテンツの視聴者への魅力、放送局のローカル視聴率と市場におけるシェア、送信機のパワーと場所、割り当てられた周波数、視聴者特性、ローカル番組の受け入れ、市場における他のラジオ局やその他の広告メディアの数と特性などがあります。私たちは、調査を通じて各市場における競争力を高め、ステーションの番組を改善し、ステーションがプログラムするユーザー層を対象としたターゲットを絞った広告キャンペーンを実施し、各ステーションに個別に広告費のより大きなシェアを引き付けるための営業活動を管理しています。また、各市場の特定のユーザー層から成るターゲットを絞ったリスナーベースによる強力なブランドアイデンティティの構築に注力することで、競争力を高めることを目指しています。これにより、それらのリスナーにリーチしようとする広告主をより引き付けることができると考えています。

各放送局の成功は、広告に請求できる料金に大きく依存します。これは、地域の広告競合他社の数、個々の市場における広告に対する全体的な需要、および放送局のリスナーベースによっても影響を受けます。これらの状況は変動する可能性があり、現地市場と一般的なマクロ経済状況の両方の変化の影響を強く受けます。具体的には、ラジオ局の競争力は、さまざまな要因によって強化されたり、マイナスの影響を受けたりします。たとえば、特定のリスナーや広告主層をめぐって形式を変更したり、別の局が形式を変更したり、送信機器の移転やアップグレードによる放送局の権限の向上などです。別の放送局が、同じ地域にある当社のラジオ局と同様のフォーマットに変換したり、機器の変更やアップグレードによって信号到達範囲を改善したり、積極的なプロモーションキャンペーンを開始したりすることを決定した場合、その局の評価や広告収入が低下する可能性があります。特定の市場における広告費または特定の市場にある当社の放送局の相対的な市場シェアに影響する悪影響は、その市場にある当社のラジオ局の業績、あるいは場合によっては会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のステーションの1つまたはすべてが広告収入の市場シェアを維持または拡大できるという保証はありません。

連邦法および連邦通信委員会（「FCC」）の規則では、以下に説明する特定の制限を条件として、単一の当事者がローカル市場で複数のステーションを所有および運営することができます。特定の市場で共同所有の放送局やLMAなどの共同契約を結んでいる企業は、状況によっては運用コストが低く、それらの市場の広告主により魅力的な料金やサービスを提供できる可能性があると考えています。現在、当社はほとんどの市場で複数のステーションを運営しており、特定の市場では複数のステーショングループの設立を検討することもありますが、特定の市場における競合他社には、当社と同じ数以上のステーションを所有および運営する他の当事者が含まれます。

ただし、これらの規制の中には、新規参入者に一定の規制上の障壁を設けることで、既存のラジオ局の競争力をある程度保護するのに役立つものもあります。ラジオ放送局の所有権にはFCCライセンスが必要であり、特定の市場で企業が所有できるラジオ局の数は、特定のFCC規則により制限されています。これらのFCC所有権規則は、場合によっては、当社または競合他社が所有または運営できるステーションの数を制限したり、潜在的な新規市場参入者を制限したりする場合があります。ただし、FCCの所有権規則は、現在提供されている保護措置を緩和するために、将来変更される可能性があります。また、FCCまたは議会が今後検討する他の事項を予測することもできません。また、これらの提案または変更の実施が当社の事業にどのような影響を与える可能性があるかを事前に評価することもできません。FCC規制（最近の変更を含む）についての説明については、項目1「ビジネス」の「ラジオ放送に関する連邦規制」を参照してください。

従業員

2019年12月31日現在、当社は4,732人を雇用しており、そのうち3,139人がフルタイムで雇用されています。これらの従業員のうち、約170人の従業員が団体交渉協定の対象でした。団体交渉協定の対象となる従業員による重大な業務停止は経験しておらず、全体的に従業員との関係は良好であると考えています。

時折、私たちは、価値があると私たちが信じる関係における私たちの利益を守るために、それぞれの市場で大勢の忠実な視聴者を抱えるさまざまなオンエアパーソナリティと契約を結ぶことがあります。これらのパーソナリティのいずれかが失われた場合、視聴者シェアが短期的に失われる可能性がありますが、そのような損失が全体として当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

季節性と周期性

当社の広告収入は、年間を通じて四半期ごとに異なります。広告収入に支えられた企業によく見られることですが、冬休みの後に広告収入が減少するため、当社の第1四半期は通常、その年のどの四半期よりも収益が最も低くなります。通常、その年の収益が最も高いのは、第 2 四半期と第 4 四半期です。さらに、当社の収益は年ごとに変動する傾向があります。これは、とりわけ、政治家候補者、政党、特別利益団体による偶数年の広告費の増加と一致しています。通常、この政治支出は第4四半期に最も多くなります。

インフレーション

現在のところ、インフレが当社の収益、経費、または業績に重大な影響を及ぼしていませんが、将来のインフレが当社に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。

ラジオ放送の連邦規制

当社にライセンスされているものを含め、ラジオ放送局の所有、運営および販売は、改正された1934年の通信法（「通信法」）の管轄下にあるFCCの管轄下にあります。FCCは、その他の規制上の責任の中でも、ラジオ局の建設と運営に関する許可とライセンスの発行、放送周波数の割り当て、放送局の所有権または管理の変更を承認するかどうかの決定、放送局の伝送機器、運用電力、およびその他の技術的パラメータの規制、局の所有権、運営、雇用慣行に直接的または間接的に影響を与える規制および政策の採用と実施、ある種のラジオ放送番組の内容の規制を行っています。権限通信法に基づき、規則違反に対して罰則を科しています。

以下は、通信法の特定の規定、および関連するFCCの規則と方針（総称して「通信法」）の概要です。この記述は包括的なものではないため、ラジオ放送局の連邦規制の性質と範囲に関する詳細情報については、通信法、公告、およびFCCが発行する決定を参照してください。通信法の規定を遵守しないと、金銭の没収や「短期」（最長期間未満）のライセンス更新の付与など、さまざまな制裁措置が科せられる可能性があります。特に重大な違反については、FCCは放送局のライセンス更新申請を却下したり、局のライセンスを取り消したり、申請者が追加の放送施設の取得を求める申請を拒否したりすることがあります。

ライセンスの付与と更新

ラジオ放送のライセンスは通常、一度に最長8年間の期間で付与および更新されます。ライセンスはFCCに申請書を提出することで更新されますが、審査と承認が必要です。通信法は、ラジオ局が既存のライセンスの有効期限が切れた後も、FCCが保留中の更新申請を処理するまでの間、運営を継続することが認められていることを明示的に規定しています。ライセンス更新申請を拒否する請願は、一般市民を含む利害関係者によって提出される場合があります。無線ライセンスの最新の更新サイクルは2019年6月に始まり、2022年4月に終了する予定です。すべてのライセンスが将来、全期間更新されるという保証はありません。また、完全に更新される保証もありません。ラジオ放送ライセンスの大部分を更新できないと、当社の業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

サービスエリア

AMステーションが到達するエリアは、周波数、送信機の電力、アンテナの向き、および土壌伝導率の組み合わせによって決まります。AMステーションの有効サービスエリアを決定するために、ステーションの電力、動作周波数、アンテナパターン、および昼夜間の動作モードが評価されます。FMステーションがサービスを提供するエリアは、有効放射電力（「ERP」）、アンテナの高さ、地形の組み合わせによって決定され、ステーションはこれらの技術的パラメータに従って8つのクラスに分類されます。

各クラスのFMラジオ局は、平均地形から一定の高さにあるアンテナから一定量のERPで放送する権利を有します。最も強力なFMラジオ局（一般的に地理的到達範囲が最も広い放送局）はクラスCのFM局で、平均地形から1,968フィートのアンテナ高さで最大100キロワット（「kW」）相当のERPで動作します。これらのステーションは通常、1 つ以上の郡 (同じ州に属している場合とそうでない場合がある) をカバーする広い地域にサービスを提供します。また、クラスC0、C1、C2、C3のFMラジオ局もあります。これらのラジオ局は、平均的な地形よりも電力やアンテナの高さが次第に小さくなるため、地理的な到達範囲が狭くなります。さらに、クラスBのFMステーションは、平均地形より492フィート高いアンテナ高さで最大50 kW ERPと同等の電力で動作します。クラス B ステーションは、大都市圏とその郊外エリアにサービスを提供できます。クラス B1 ステーションは、アンテナの高さが平均地形から 328 フィート高くなると、最大 25 kW の ERP で稼働できます。クラスAのFMステーションは、平均地形より328フィート高いアンテナ高さで最大6 kW ERPと同等の電力で動作し、多くの場合、小都市や大都市の郊外にもサービスを提供します。

次の表は、2020年2月14日現在の、当社が所有および運営するすべてのステーションの市場別のステーション数を示しています。これには、買収保留中かどうかにかかわらず、LMAに基づいて運営されているステーション、および発表されているその他すべての保留中のステーションの取得がある場合はそれが含まれます。

規制当局の承認

通信法は、FCCの事前の承認なしに放送ライセンスの譲渡または管理の譲渡を禁じています。通信法は、放送ライセンスの譲渡または支配権の移転の申請を許可するかどうかを決定するにあたり、譲渡または譲渡が公共の利益に役立つと判断することをFCCに義務付けています。FCCは、この決定を下すにあたり、（1）メディア資産の共通所有権または管理を制限するさまざまな規則の遵守、（2）譲受人または譲受人（譲受人または譲受人に「帰属」持分を保有する当事者を含む）の財務上および「性格」上の資格、（3）通信法の外国人所有制限の遵守、（4）遵守など、さまざまな要因を考慮します。プログラミングおよびファイリング要件に関連するものを含む、その他の通信法。以下で詳しく説明するように、FCCは、放送ライセンスの譲渡および移転案が経済的競争と多様性に及ぼす影響を検討することもあります。項目1「ビジネス」の「独占禁止法と市場集中に関する考慮事項」を参照してください。

2011年にシタデル・ブロードキャスティング・コーポレーションを買収し、2018年6月にチャプター11から脱却したことに関連して、FCCの規則に従い、特定の放送局を2つの売却信託に入れる必要がありました。信託契約には、信託内のステーションの活動による営業不足分を賄う必要があり、そのようなステーションによって生み出された余剰キャッシュフローは、ステーションが売却されるまで当社に分配されることが規定されていました。2020年2月14日現在、これらの信託には3つのステーションが残っています。

所有権の問題

通信法により、当社は資本金の25％以上を米国以外の個人、外国政府、または米国以外の企業が所有または議決権を持つことが制限されています。当社は、通信法の外国人所有制限の遵守を証明するための合理的な根拠を確立するために、主に、既知または合理的に知っておくべき所有権情報の審査に基づいて、株主の市民権を監視するための措置を講じる必要があります。2013年11月、FCCは宣言的判決を下し、通信法で定められている外国人所有権の25％を超えるよう企業に求める要求をケースバイケースで検討すると発表しました。それ以来、FCCは、さまざまな事業体が25％の外国株式と議決権の上限を超えることを許可するよう求める宣言的判決を求めるいくつかの請願に基づいて行動を起こしました。このような場合、FCCは、特定された外国人の両方に、また一般的にさまざまな条件のもとで、最大100％の外国人所有を許可しました。これらの判決は、それぞれの事件に関連する特定の事実に基づいており、現在の基準を超えて当社の株式の外国人所有を増やすという要求がなされた場合、FCCがどのように処理するかは不明です。私たちは2018年7月にFCCに宣言的判決を求める申立てを提出し、一般的に100％外国所有権を持つことを許可するよう求めました。その請願はFCCで保留中であり、FCCがそれに対してどのように行動するか、いつそのような措置が取られるかは予測できません。

また、通信法では一般に、ある個人または団体が地域市場で所有、運営、または管理できるラジオ局の数を制限しています。通信法はまた、（1）同じ地域市場にサービスを提供するラジオ放送局とテレビ放送局の共同所有権、運営または管理を制限し、（2）同じ地域市場にサービスを提供するラジオ放送局と日刊新聞の共同所有、運営、または管理を禁止しています。これらの「相互所有権」規則は2018年2月にFCCによって解除されましたが、米国第三巡回区控訴裁判所は2019年9月にFCCの訴訟を無効にし、2019年11月に新聞放送とラジオテレビの相互所有規則を復活させる命令を出しました。2018年12月、FCCは、複数の所有権規則に関する2018年の4年ごとの見直しを開始するための規則制定案通知を発表しました。規則制定案通知には具体的な提案はしていないが、地域の無線所有規則の制限を変更すべきかどうかについてのコメントを求めている。FCCが地域の無線所有権規則の変更を採用するかどうか、またはそのような変更が当社の保有にどのような影響を与えるかは予測できません。

私たちの知る限り、これらの多重所有権および相互所有規則では、現在のラジオ放送局の所有権を変更する必要はありません。通信法により、既存の市場および新しい市場で将来取得する可能性のある追加のステーションの数が制限されています。

このような多重所有規則および相互所有規則により、当社の議決権付株式の購入者がCumulusの「帰属」持分（後述）を取得した場合、その購入者が他の放送局や日刊新聞にも帰属持分を有する場合、それらの放送局や新聞の数と場所によっては、通信法に違反する可能性があります。このような購入者は、投資によって帰属持分が生じる範囲で、投資対象となる企業に制限がかかる場合があります。帰属持分を有する株主の1人がこれらの所有権規則のいずれかに違反した場合、当社はラジオ局事業を行うために必要なFCCから1つ以上の許可を得ることができなくなり、将来の特定の買収についてFCCの同意を得られない可能性があります。

FCCは通常、個人または団体が保有する「帰属」利益を考慮して、多重所有権および相互所有規則を適用します。一部の例外を除き、個人または団体が役員、取締役、パートナー、株主、メンバー、または場合によってはその放送局または新聞を所有する会社の債務保有者を務める場合、その個人または団体は放送局または新聞の帰属持分を保有しているとみなされます。利害関係に帰属する場合、FCCはその利害関係を保有する個人または団体を当該放送局または新聞の「所有者」として扱います。したがって、その利害関係は、FCCの所有権規則の遵守を判断する際にその個人に帰属します。

企業に関しては、その企業の議決権の5％以上（保険会社、投資会社、銀行信託部門、および投資目的のみでそのような株式を保有するその他特定の「受動的投資家」の場合は、その株式の20％以上）を直接的または間接的に保有している役員、取締役、および個人または団体は、通常、その企業が所有するメディアの所有権に帰属します。後述のとおり、LMA または共同販売契約 (「JSA」) に参加すると、帰属利息が発生する場合もあります。項目1「ビジネス」の「ローカルマーケティング契約」および「共同販売契約」を参照してください。

パートナーシップ（または有限責任会社）に関しては、ゼネラルパートナー（またはマネージングメンバー）の利益が帰属します。通常、以下の利害関係は帰属しません。(1) 債務証券、議決権のない株式、議決権付株式、パートナーシップ持分、または会員持分のオプションおよびワラント、(2) リミテッドパートナーまたはメンバーがパートナーシップまたは有限責任会社のメディア関連活動に「実質的関与」していない場合のリミテッドパートナーシップまたは有限責任会社のメンバーシップ持分、および (b) リミテッドパートナーシップ契約または有限責任会社契約は、リミテッドパートナーを明示的に「隔離」するかFCC規則に規定された規定を含めることによるそのような重大な関与のメンバー、および（3）企業の議決権のある株式、議決権のない株式および負債持分の5％未満を保有すること（ただし、議決権があるか否かを問わず、株式またはその他の株式を保有しているかどうか、および/または負債持分は、総資本と負債資本で構成される放送局の「企業価値」の33％以上を占めます）、および/または負債持分は、総資本と負債資本で構成される放送局の「企業価値」の33％以上を占めます。議決権を持つ株主または持分所有者/債務保有者は、同じ市場または当該保有者が当該株式、株式、または負債持分を保有する事業体が所有する放送局の番組の15％以上を供給している）。

プログラミングと運用

通信法は、放送局に「公共の利益」を果たすことを義務付けています。その義務を果たすために、放送局はFCCの規則と方針により、コミュニティの問題、ニーズ、関心に対応する番組を放送し、そのような対応を示す特定の記録を維持することが義務付けられています。FCCの規則では、各ラジオ放送局は、各四半期の終わりに、重要なコミュニティの問題と、その問題に対処するためにラジオ放送局が前四半期に使用した番組を特定するリストを公開検査ファイルに記載することを義務付けています。FCCは、ラジオ局の公開検査ファイルの特定の部分をFCCのオンラインデータベースにアップロードすることを義務付けています。

放送局の番組に関するリスナーからの苦情はいつでも提出することができ、提出時とライセンシーの更新申請に関連してFCCによって検討されます。FCC規則はまた、放送局に対し、人材の雇用において雇用機会均等（「EEO」）を提供し、雇用機会を宣伝する特定の手続きを遵守し、雇用機会に関する情報を自社のウェブサイト（ある場合）で公開し、EEO規則の遵守に関する特定の記録を保持することを義務付けています。FCCは、放送ライセンシーがEEO規則に従わなかったことに関する個別の苦情を受け付けるとともに、放送ライセンス契約者のEEO規則の遵守状況をランダムに監査します。私たちは数多くのEEO監査の対象となっています。これまでのところ、これらの監査のいずれにおいても、当社のキャッシュフロー、財務状況、または事業に重大な悪影響を及ぼす重大な違反は明らかにされていません。放送局はまた、政治広告、わいせつまたはわいせつな番組の放送、スポンサーシップの識別、コンテストや宝くじの放送、技術的運用（無線周波放射の制限を含む）など、その他のさまざまな活動を規制する通信法の規定にも従わなければなりません。

2015年10月、FCCはAMラジオサービスに関する特定の技術規則を変更し、AM局の所有者がFMトランスレータを使用してAM局の信号を再放送しやすくするための手続きも採用しました。2019年8月、フルパワーFMラジオ局とFMトランスレータ間の干渉紛争を解決するための手続きに関する新しいFCC規則が発効しました。これには、フルパワーステーションが放送局の45 dBuの輪郭内で干渉が発生した場合にのみ苦情を申し立てることに制限することが含まれます。2019年11月、FCCは、AM局が自主的にオールデジタル運用に移行することを許可することを提案しました。オールデジタルAMラジオの提案がFCCによって採用されるかどうか、またはこれらの規則の変更や手続きのいずれかが当社の事業にどの程度影響するかは予測できません。

私たちは、さまざまな問題について、リスナーからの苦情やFCCの執行措置の対象となっています。これまでのところ、いずれも当社のキャッシュフロー、財務状況、または事業全体に重大な悪影響を及ぼしていませんが、将来の苦情や措置がキャッシュフロー、財政状態、または事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかは予測できません。

ローカルマーケティング契約

一部の放送局を含む多くのラジオ局がLMAに参加しています。一般的なLMAでは、放送局のライセンシーは、その放送時間中に放送する番組を提供する当事者に、有料と経費の払い戻しを行うことで、その放送中に放送される広告から収益を徴収します。LMAは、独占禁止法および通信法の遵守の対象となります。これには、ライセンシーがステーション、特にその人員、プログラミング、および財務を独立して管理しなければならないという要件が含まれます。

FCCの所有権規則により、週ごとの番組時間の 15% 以上を市場にある別のステーションで仲介しているステーションは、その仲介ステーションに帰属する所有権を持っているとみなされます。その結果、ラジオ局は、FCCの多重所有規則では所有できなかった同じ市場の他の局の週次番組時間の 15% 以上を番組することを許可するLMAを締結することはできません。

共同販売契約

時々、ラジオ局がJSAに加入します。一般的な JSA では、ある当事者または局が別の放送局の広告時間を売却し、その放送時間の販売による収益を留保することを許可します。その代わりに、放送時間が販売されている局への定期的な支払い（放送時間の販売から集められた収益の一部が含まれる場合があります）。LMAと同様に、JSAも独占禁止法および通信法の遵守の対象となります。これには、ライセンシーがステーション、特にその人員、プログラミング、および財務を独立して管理しなければならないという要件が含まれます。

FCCの所有権規則では、同じ市場で他のラジオ局の毎週の広告時間の 15% 以上を売っているラジオ局は、そのラジオ局の所有権に帰属します。そのため、FCCの所有権規則で共同所有が禁止されている場合、あるラジオ局が同じ市場の別のラジオ局とJSAを持つことはできません。

コンテンツ、ライセンス、ロイヤリティ

楽曲を放送する場合は常に、作曲家や出版社にロイヤリティを支払わなければなりません。このような楽曲の著作権者は、ほとんどの場合、演奏権団体（「PRO」）と呼ばれる仲介者に頼って、作品の公開演奏に関するライセンスを著作権ユーザーと交渉し、そのようなライセンスに基づいてロイヤルティを徴収し、著作権所有者に配布します。当社は、米国作曲家・作家・出版者協会（「ASCAP」）、ブロードキャスト・ミュージック社（「BMI」）、SESAC, Inc.（「SESAC」）という米国の3大プロから公演ライセンスを取得し、ライセンス料を支払っています。特定のソングライターやパブリッシャーがASCAP、BMI、SESACと関わり続けることや、他のPROが出現しないという保証はありません。2013年に、グローバル・ミュージック・ライツ（「GMR」）という名前の新しいPROが結成されました。GMRは特定の著作権の権利を確保しており、レパートリーに含まれる曲についてラジオ局と個別のライセンス契約を交渉しようとしています。GMRと多くの米国のラジオ局に代わって音楽ライセンス料をプロと交渉するラジオ音楽ライセンス委員会社（「RMLC」）は、互いに独占禁止法訴訟を提起しました。訴訟は進行中です。既設の 3 つの PROからかなりの数の楽曲著作権者が撤回されたり、新たに1つ以上のPROが出現したり、GMR/RMLC訴訟の結果が出たりすると、当社のロイヤリティレートと交渉コストに影響が及び、場合によっては増加する可能性があります。

独占禁止法と市場集中に関する考慮事項

議会とFCCは、当社のラジオ局の運営、所有権、収益性に直接的または間接的に影響を及ぼし、その結果、当社のラジオ局の視聴者シェアや広告収入が減少したり、追加のラジオ局を買収したり、そのような買収に資金を提供したりする能力に影響を与えたりする可能性のあるさまざまな事項について、新しい法律、規制、および方針を検討し、将来的に採用する可能性があります。

保留中および今後買収される可能性のあるものは、規定の規模の基準を満たす範囲で、適用される待機期間の対象となります。また、Hart-Scott-Rodino法（「HSR法」）、司法省（「DOJ」）、または連邦取引委員会（「FTC」）による審査の対象となります。いずれも、その取引を決定するために取引の評価を要求したり、その他の方法で決定したりする場合があります。連邦独占禁止法に基づいて異議を申し立てられるべきです。買収するステーションの取得価格または公正市場価値が9,400万ドル以上の場合、取引は通常HSR法の対象となります（この基準額は2020年2月27日に発効します）。HSR法に基づく報告が義務付けられていない買収でも、買収完了前または完了後に独占禁止法に基づいて司法省または連邦取引委員会が調査することができます。提案された買収が完了する前または完了後にいつでも、司法省またはFTCは、買収を禁止したり、買収した事業またはその他の特定の資産の売却を求めるなど、独占禁止法に基づいて必要と思われる措置を講じることができます。司法省は、ある事業者が既存の市場で追加の放送局を買収したり、新しい市場で複数の局を買収したりすることを提案したラジオ局の買収候補を数多く検討し、そのような取引の多くに異議を唱えてきました。これらの問題の中には、特定の放送局の売却、LMAの終了、その他の救済を求める同意判決が下されたものもあります。一般に、司法省はラジオの合併や買収をより綿密に精査しており、その結果、フォーマット、信号強度、その他の要因にもよりますが、ローカル市場シェアはローカルラジオ広告収入の 35% を超えています。ただし、正確な数値ルールはなく、35% を超える収益シェアをもたらした取引には異議申し立てが行われていませんが、他の特定の取引は、1 つ以上のユーザー属性グループにおけるオーディエンスシェアや収益配分の割合など、他の基準に基づいて異議を申し立てられる場合があります。多くの市場で、ラジオ広告収入の35％以上のシェアを占めていると推定しています。

司法省が以前の取引のいくつかについて調査を開始し、その後中止したことは承知しています。司法省は引き続きこの方法で独占禁止法を施行することが期待でき、将来の合併、買収、売却が司法省または連邦取引委員会による調査または執行措置の対象にならないという保証はありません。同様に、司法省、連邦取引委員会、FCCがそのような合併、買収、売却を禁止したり、再編を要求したり、適切な場合には、特定の市場ですでに所有している放送局の売却や特定の事業部門の売却を要求したりしないという保証はありません。さらに、民間団体は、特定の状況下で、独占禁止法に基づく合併、買収、または売却に異議を申し立てる法的措置を提起する場合があります。

一部のラジオ局買収の審査の一環として、司法省は、HSR法に基づく待機期間の満了前にラジオ局の所有権の譲渡および移転に関連して慣習的に締結されているLMA、JSA、およびその他の同様の契約に基づく事業開始は、HSR法に違反する可能性があると考えていると公に述べています。HSR法に基づく待機期間の対象となる買収に関連して、LMA、JSA、または同様の契約に基づいて取得される対象ステーションの運用は、待機期間が満了または終了するまで開始しません。

潜在的な取引に関連して実際に起こる、脅迫されている、または将来起こり得る司法省または連邦取引委員会の措置が、当社がさまざまな取引を締結または完了する能力、または取得したステーションを将来いつでも運営する能力に重大な悪影響を及ぼさないという保証は提供できません。

当社の執行役員に関する情報

次の表は、2020年2月14日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

メアリー・G・バーナーは当社の社長兼最高経営責任者（「CEO」）です。バーナー氏は当初、2015年の年次株主総会で取締役会に選出されました。2015年10月にCEOに任命される前、バーナー氏は2012年9月から雑誌メディア業界の非営利団体である雑誌メディア協会（MPA）の会長兼最高経営責任者を務めていました。2007年から2011年まで、彼女はリーダーズ・ダイジェスト・アソシエーションのCEOを務めました。それ以前は、1999年11月から2006年1月まで、フェアチャイルド・パブリケーションズ社を率いていました。最初は社長兼最高経営責任者、次にフェアチャイルドの社長およびコンデナストの役員を務めました。彼女はまた、グラマーやTVガイドで指導的役割を果たしてきました。バーナー氏は、さまざまな業界や非営利団体の役員を務め、その役員を務めてきました。バーナーさんはホーリークロス大学で文学士号を取得しました。

ジョン・アボットは、当社の執行副社長、会計、最高財務責任者（「CFO」）です。アボット氏は 2016 年 7 月に Cumulus Media に入社しました。当社に入社する前は、2014年から2015年まで、データセンター業界における接続、コロケーション、クラウドサービスの大手プロバイダーであるTelx Holdings Inc. のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。2015年10月にデジタル・リアルティ・トラストに売却されたTelxに入社する前は、アボット氏はケーブルテレビ事業を営むインサイト・コミュニケーションズ・カンパニー社の最高財務責任者を8年間務めていました。それまでの9年間、モルガン・スタンレーの投資銀行部門のグローバル・メディア・アンド・コミュニケーショングループに勤務し、最終的にはマネージング・ディレクターを務めました。アボット氏は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーでアソシエイトとして金融業界でのキャリアをスタートさせ、それ以前は米国海軍の水上戦士官を6年間務めました。米国海軍兵学校でシステム工学の学士号を、ペンシルバニア州立大学でインダストリアルエンジニアリングの修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

リチャード・S・デニングは、当社の執行副社長、法務顧問、秘書です。2002年2月に当社に入社する前、デニング氏は、アトランタのDL&Aの企業実務グループでダウ・ローネス・アンド・アルバートソン法律事務所（「DL&A」）の弁護士を務め、さまざまな企業および取引問題について多くのメディアおよび通信企業に助言していました。デニング氏はまた、DL&AのワシントンDC事務所に4年間勤務し、FCCでの規制手続きにも豊富な経験があります。デニング氏は、1991年からペンシルベニア州弁護士会、1993年からコロンビア特別区弁護士会、2000年からジョージア州弁護士会の会員を務めています。ジョージ・ワシントン大学国立法律センターを卒業しています。

スザンヌ・M・グライムスは、当社のコーポレートマーケティング担当エグゼクティブバイスプレジデントであり、Westwood Oneの社長でもあります。2016年1月に入社する前、グライムス氏は2015年1月からメディアおよびテクノロジーの新興企業向けのコンサルタント会社であるJott LLCの創設者兼最高経営責任者を務めていました。2012年12月から2014年9月まで、グライムス氏はクリアチャンネル・アウトドア・ノースアメリカの社長兼最高執行責任者を務めました。それ以前は、グライムス氏はニューズコーポレーション、コンデナスト、リーダーズダイジェストで指導的役割を果たし、以前はアメリカ屋外広告協会およびMPA（雑誌メディア協会）の理事を務めていました。彼女は現在、ラジオ広告局の理事を務めています。グライムス氏は、ジョージタウン大学で経営学の理学士号を取得しています。

デイブ・ミルナーは、当社のオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントです。この役職では、当社の大規模な市場ポートフォリオの運営を主導しています。ミルナー氏は2014年12月に西部地域の運営担当上級副社長としてCumulus Mediaに入社しました。Cumulus Mediaに入社する前は、iHeartのサクラメントマーケットの社長兼マーケットマネージャーを務めていました。28年にわたる放送キャリアにおけるその他の重要な役職には、Entercom San FranciscoやClear Channel Portlandのセールス担当副社長などがあります。オレゴン大学で学士号を取得しました。

ボブ・ウォーカーは、当社のオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントです。この役職では、ニールセンがダイアリー方式でオーディエンスを測定している大多数の市場、またはニールセンがオーディエンス測定を行わない小規模な市場を対象としています。また、同社のプログラミング・オフィスの共同責任者でもあります。ウォーカー氏は 2013 年 1 月にブランドソリューション担当上級副社長として Cumulus に入社しました。Cumulus に入社する前は、Weather Channel でケーブルネットワークを担当するエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めていました。ウォーカー氏は、1988年にアトランタのWXIA-TVでガネット（現在のテグナ）でキャリアをスタートし、ガネットに22年近く在籍し、最終的に社長兼ゼネラルマネージャーに就任しました。ウォーカー氏は、1982年にアーサー・アンダーセンでデンバー事務所でプロとしてのキャリアをスタートさせました。コロラド大学ボルダー校で経営管理学および経営学の理学士号を取得しています。

入手可能な情報

当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提出します。SECは、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報を掲載したインターネットサイト（http://www.sec.gov）を管理しています。当社のインターネットサイトのアドレスは www.cumulusmedia.com です。当社のウェブサイト上の情報は、本書または当社がSECに提出または提出する報告書の一部または参照によって組み込まれることはありません。当社のサイトでは、フォーム10-Kの最新の年次報告書、それに続く四半期報告書、委任勧誘状、およびSECに提出したその他の情報を、そのような書類が提出された後、合理的に実行可能な限り速やかに無料で公開しています。「投資家」タブの「SEC申告書」セクションをクリックすると、当社のウェブサイトからSEC提出書類にアクセスできます。

本レポートに含まれている、または参照により組み込まれた記述の多くは、本質的に将来を見据えたものです。これらの記述は、当社の現在の計画、意図、または期待に基づいており、これらの計画、意図、または期待の達成を保証することはできないため、実際の結果は大きく異なる可能性があります。項目1A「リスク要因」の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。将来の見通しに関する記述には、以下に具体的に特定したものを含め、多くのリスクと不確実性が伴います。当社は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないよう警告します。将来の見通しに関する記述は、本契約の日付現在においてのみ述べられています。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと考えているその他の要因により、実際の業績が予想と大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を負わないものとします。

競争力を維持するためには、業界を特徴付けるテクノロジー、サービス、標準の急速な変化に引き続き対応する必要があります。このような変化に当社が適時または適切に対応しないと、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ラジオ放送業界は、技術の変化、業界標準の進化、その他のメディア技術やサービスの出現の影響を受けやすく、リスナーや広告費をめぐって競合しています。他のテクノロジーを取得して展開したり、これらの他のテクノロジーと効果的に競合できる新しいサービスを作成または導入したりするためのリソースがない場合があります。他の技術や規制の変更から生じる競争は、当社およびラジオ放送業界全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これ以外にも、リスナーやラジオ広告に費やされていた広告費をめぐって競合するさまざまなオーディオ技術やサービスが開発されています。

これらのテクノロジーやその他の新しいテクノロジーは、広告主がターゲットオーディエンスに最も効果的にリーチできる手段を変える可能性があります。これらの技術やその他の技術や規制の変更から生じる競争がラジオ放送業界全体に及ぼす影響は、あるとしても予測できません。

当社は非常に競争の激しい事業環境で事業を展開しており、格付けや市場シェアの低下は収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

ラジオ放送業界は非常に競争が激しい。各放送局の成功は、広告に請求できる料金に大きく依存します。料金は、とりわけ、放送局の視聴率、地域の広告競合他社の数、および個々の市場における広告に対する全体的な需要に依存します。これらの状況は変化する可能性があり、ミクロ経済とマクロ経済の両方の条件の影響を強く受けます。

視聴率と市場シェアは変動するため、特定の市場での悪影響は視聴率に重大な悪影響を及ぼし、ひいてはその市場にある放送局の収益にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社はすでに多くの市場で同等の番組フォーマットを持つ他の放送局と競合していますが、以下の場合、どの放送局でも視聴率や収益が減少し、プロモーションやその他の費用の増加が必要になる可能性があり、その結果、経営成績が低下する可能性があります。

1996年の電気通信法（「電気通信法」）は、規制上の参入障壁を取り除くことで市場を競争に開放しました。電気通信法により、当社が事業を展開している、または将来事業を行う可能性のある市場におけるラジオ放送局の所有権のさらなる統合が可能になり、これらの市場における競争がさらに激化する可能性があります。さらに、競合する所有者の中には、当社よりも規模が大きく、財務やその他のリソースが大幅に多い場合があります。これにより、当社との競争において一定の優位性が得られる可能性があります。FCCが将来的に所有規則を緩和すれば、私たちの市場でラジオ局を購入する可能性のある地元のメディア企業との競争への障壁がさらに取り除かれる可能性があります。以上のことから、競争環境が当社に影響を与えないという保証はありません。また、当社の放送局の1つまたはすべてが広告収入の市場シェアを維持または拡大できるという保証はありません。

当社の事業の成功は広告収入にかかっています。広告収入は季節的かつ周期的であり、さまざまな要因の結果として変動しますが、その中には当社の制御が及ばないものもあります。

私たちの主な収入源は広告の販売です。当社が広告を販売できるかどうかは、とりわけ以下の要素によって決まります。

また、当社の事業と収益は本質的に季節的なものになる傾向があり、一般的に第1四半期には収益が減少し、第2四半期と第4四半期に生み出される収益は一般的に高くなります。この季節性により、四半期ごとの業績にばらつきが生じ、今後も変動する可能性があります。このような変動は、当社のキャッシュフローのタイミングに重大な影響を与える可能性があります。さらに、当社の収益は年ごとに変動する傾向があります。これは、とりわけ、政治家候補者、政党、特別利益団体による偶数年の広告費の増加と一致しています。

当社の無線ネットワークによる提携契約の喪失は、当社の財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Westwood Oneネットワークには、約8,000の放送ラジオ局が提携しています。Westwood Oneは、提携局から広告インベントリを受け取ります。これは、指定された期間内のスタンドアロン広告時間、またはラジオネットワークによって番組に挿入されたコマーシャルという形で、広告インベントリを受け取ります。さらに、主に衛星ラジオプロバイダーに関しては、そのような番組の提供に対して料金がかかります。Westwood Oneによるネットワーク提携契約の喪失は、販売可能な広告在庫とネットワークプログラミングに利用できる視聴者が減少し、ひいては広告主にとっての魅力が減少し、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。不利な条件でそのような契約を更新すると、広告収入の減少または費用の増加により、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性もあります。

債務の水準と特定の条件は、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、事業運営能力を損なう可能性があります。

当社の債務契約には、Cumulusの事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性があるだけでなく、流動性に重大な影響を与える可能性があるため、Cumulusの経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある重要な契約が多数含まれています。これらの規約は、追加債務の負担、先取特権の付与、合併、買収、統合、清算および解散、資産の売却、投資、貸付および前払金、劣後およびその他の重要な債務証書の支払いおよび修正、関連会社との取引の締結、完全なセール・リースバック取引の締結、ヘッジ契約の締結、第三者への許可、Cumulusの能力を制限します（特定の例外を条件とします）放送局を管理し、放送局の番組や広告のほぼすべてを販売する当事者。FCC ライセンスを第三者に譲渡または譲渡し、その事業内容を変更します。

当社が別途放棄または修正していない債務契約の契約または義務に違反した場合、契約に基づく債務不履行が発生し、それらの義務が加速する可能性があります。当社の債務不履行は、Cumulusの財政状態、経営成績、および債務の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の変動債務の中には、金利を設定するためのベンチマークとしてロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）を使用するものがあります。英国金融行動監視機構は2017年にLIBORを2021年末までに段階的に廃止する予定であると発表しました。さらに、他の規制当局は、他のベンチマーク金利の改革または置き換えを提案しています。LIBORやその他のベンチマーク金利の中止、改革、または代替は、クレジット市場の契約メカニズムに予測不可能な影響を及ぼしたり、より広範な金融市場に混乱をもたらす可能性があります。このような潜在的な中止、改革、または代替の性質に関する不確実性は、当社の変動金利債務のコストに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の情報技術インフラストラクチャの中断またはセキュリティ違反は、当社の業務を妨害し、お客様の情報を危険にさらし、当社が責任を負うことになり、当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

内部または外部でホストされているシステムに影響する内部の技術エラーまたは障害、または電力、電気通信、インターネットなど、当社が依存する技術インフラストラクチャにおける大規模な外部の中断は、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。テクノロジーの障害が個々に、持続的に、または繰り返し発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼし、コストの増加や収益の減少につながる可能性があります。また、当社の技術システムおよび関連データは、自然災害、テロ攻撃、電気通信障害、コンピューターウイルス、ハッカー、その他のセキュリティ問題など、当社の制御が及ばない出来事の結果として、さまざまな中断源に対して脆弱になる可能性があります。テクノロジーセキュリティへの取り組みと災害復旧計画を実施し、今後も投資を続けていますが、これらの対策は、事業の中断やそれによる財務上の悪影響、および当社の評判への影響を防ぐのに適切でないか、適切に実施されていない可能性があります。

さらに、通常の事業運営の一環として、広告主、ベンダー、その他のビジネスパートナーに関する機密データおよび従業員の個人情報を収集して保存する場合があります。この種の情報が保存、処理、維持されるネットワークとシステムを安全に運用することは、当社の事業運営と戦略にとって重要です。ハッカーによる攻撃や従業員の過失や不正行為による侵害によって当社のテクノロジーシステムが危険にさらされると、広告主、ベンダー、従業員、またはビジネスパートナーの情報が紛失、開示、不正流用、またはアクセスされる可能性があります。このような紛失、開示、不正流用、またはアクセスは、個人情報のプライバシーを保護する法律に基づく法的請求または手続き、重大な責任または規制上の罰則につながる可能性があり、業務を妨害し、当社の評判を損なう可能性があり、その一部またはすべてが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は既に償却済みであり、将来的にはFCCライセンスの公正価値のかなりの部分を償却する必要が生じる可能性があり、これは当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2019年12月31日現在、当社の（後継会社）FCCライセンスは当社の資産の47.2％を占めていました。毎年、また適切な場合には暫定的に、会計基準の体系化（「ASC」）のトピック350「無形資産-営業権およびその他」（「ASC350」）により、FCC放送ライセンスの公正価値を評価して、それらの資産の帳簿価が損なわれているかどうかを判断することが義務付けられています。これらの資産の公正価値を見積もるには、将来のキャッシュフロー、短期的および長期的な収益成長の見積もり、適切な割引率の決定などを含む重要な判断が必要です。2019年12月31日に終了した年度に、FCCライセンスに合計1,670万ドルの減損費用を計上しました。そのうち約1,560万ドルは無形資産の減損に計上され、残りは売却目的で保有されているFCCライセンスに関するもので、連結営業報告書の売却目的で保有されている資産の減損に計上されています。将来の減損審査により、追加の減損費用が発生する可能性があります。このような減損費用は、それが記録されている期間の当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

クラスA普通株式の公開市場は変動する可能性があります。

クラスA普通株式の市場価格は、次のような要因により大きく変動する可能性があります。

さらに、株式市場、特にクラスAが共通する市場であるNASDAQグローバルマーケット

株式が上場していて、時々、必ずしも関連性がない極端な価格変動や出来高変動を経験している、または

影響を受ける企業の業績に比例します。さらに、一般的な経済、政治、市場

景気後退、金利変動、国際通貨変動などの状況は、市場に悪影響を及ぼす可能性があります

クラスA普通株式の価格。

売掛金の信用リスクにさらされています。このリスクは、経済状況が不透明な時期には高まります。

当社の未払い売掛金は、担保または信用保険の対象にはなりません。当社には、不確実な経済状況においてリスクが高まる売掛金の信用リスクを監視および制限する手続きがありますが、そのような手続きが当社の信用リスクを効果的に制限し、財務状況および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある損失を回避できるという保証はありません。また、売掛金の一部の回収不能を補うための準備金も保有しています。このような不良債権準備金が十分であるという保証はありません。

私たちは主要な人材に依存しています。

当社の事業は、少数の主要な管理および運営担当者によって管理されており、今後もそうなると予想されます。これらの人材を1人以上失うと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の成功は、高度に熟練した有能な人材を引き付けて維持し、従業員基盤を効果的にトレーニングおよび管理する能力に大きく依存すると考えています。当社は、特定の状況下において当社と競争する能力を制限する条項を含む、一部の主要管理職と雇用契約およびその他の雇用契約を結んでいますが、法廷で異議を申し立てられた場合、これらの制限がすべて施行されるかどうかは保証できません。

また、弊社は時折、個々の市場で大勢の忠実な視聴者を抱えるオンエアパーソナリティと契約を結んでいます。これは、私たちが価値あると考える関係における私たちの利益を保護するためです。これらの個性が1つ以上失われると、その特定の市場での視聴者シェアが失われ、ひいてはその特定の市場での収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

放送業界は、広範囲かつ変化する連邦規制の対象となっています。

ラジオ放送業界は、通信法に基づくFCCによる広範な規制の対象となっています。ステーションを運営するには、FCCからライセンスを取得する必要があります。ライセンスは通常 8 年間付与され、更新可能です。FCCラジオ局のライセンスの大部分は定期的に更新されますが、FCCが現在または将来の更新申請を許可すること、または更新に通常とは異なる条件が含まれないことを保証することはできません。1 つ以上のライセンスの非更新、または条件付き更新は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ラジオ局の所有と運営に関するFCCの広範な規制とポリシーも遵守する必要があります。FCCの規制により、ライセンシーが市場で所有できるラジオ局の数が制限されているため、当社の全体的な財務実績または特定の市場における財務実績にとって重要なラジオ局の取得が制限される可能性があります。

FCCはまた、複数のラジオ局間の干渉を制限するために、特定の技術要件を満たすことをラジオ局に義務付けています。これらの制限にもかかわらず、別の局が当社のいずれかの局の運営を不適切に妨害しているかどうか、または別の無線ライセンシーが、ある局がそのライセンシーの局に不適切に干渉しているとFCCに苦情を申し立てているかどうかにかかわらず、紛争が発生する可能性があります。FCCがそのような紛争をどのように解決するかについての保証はありません。これらのFCC規制およびその他の規制は時間の経過とともに変更される可能性があり、これらの変更が当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。

プライバシーやデータ保護制度を含むデジタルメディアビジネスの法律や規制により、予期しないコストが発生したり、コンプライアンス違反に対して執行措置が取られたり、デジタルメディアテクノロジープラットフォームやビジネスモデルが変更されたりする可能性があります。

米国および外国の政府は、匿名ユーザーデータおよびインターネットプロトコルアドレス（「IPアドレス」）、固有のモバイルデバイス識別子、または位置情報データなどの固有のデバイス識別子のオンライン収集と使用、およびその他のプライバシーおよびデータ保護規制など、デジタル広告に関連する法律または規制を制定、検討、または現在検討中です。このような法律や規制は、オンラインビジネスのコストに影響を与え、デジタルソリューションの需要を減らしたり、デジタル事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。たとえば、個人データの収集、使用、保存、保護、開示、転送、およびその他の処理には、さまざまな州、国内、および国際的な法律および規制が適用されます。当社は、事業運営において収集、使用、開示する情報のセキュリティを保護するための措置を講じていますが、そのような措置が常に有効であるとは限りません。データ保護とプライバシーに関する法律や規制は進化を続けており、その結果、規制や公的な監視がますます厳しくなり、執行や制裁のレベルがますます高まる可能性があります。さらに、これらの法律および規制は、ある法域から別の管轄区域に矛盾する方法で解釈および適用され、他の規則または当社のビジネス慣行と矛盾する可能性があります。プライバシー、データセキュリティ、または消費者保護に関する法律や規制を含む米国の連邦法、州法、または国際法を順守しなかったり、違反したと判断されたりした場合、政府機関、消費者などによって当社に対して訴訟が提起される可能性があります。このような手続きを行うと、これらの手続きの弁護に多額の費用を費やすことを余儀なくされたり、経営陣の注意をそらしたり、罰金を科されたり、多額の金銭的損害賠償の支払いを求められたり、当社の評判が損なわれたり、サービスの需要に悪影響を及ぼしたり、事業を行うためのコストが増加したり、ビジネス慣行を変更したり、デジタル業務を運営または拡大する能力を制限または阻害したりする可能性があります。

FCCは、わいせつ行為、スポンサーシップの識別、EAS規則など、規則や規制を積極的に施行してきました。これらの規則に違反すると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ラジオ局の運営を管理する多くの規則および規制の対象であり、これらの規則は随時変更される可能性があります。FCCは以前、2011年に発生したスポンサーシップ識別違反に対して2016年初頭に54万ドルの罰金を科すなど、会社に罰金を科した、または課そうとしていました。これらの罰金はほとんどすべて、当社がステーションを所有する前に発生し、その後約1か月間続きました。FCCはまた、規則違反に対応して、一部のラジオ局のライセンス更新期間を短縮しました。また、罰金やその他の罰則を課す命令を出す前に、ラジオ局とFCCがルール違反の疑いを和解しようとすることも珍しくありませんが、そのような和解や同意判決により、通常、放送局の所有者はFCCにお金を支払うことになります。ただし、FCCの規則や規制の違反を防ぐために当社が努力しているにもかかわらず、当社が所有および運営するラジオ局の数を考慮すると、当社は引き続き（FCCによる命令の発行または和解契約の締結を通じて）このような罰則の対象となる可能性が高く、これらの罰則は相当なものになる可能性があります。

FCCの規制では、「わいせつな」コンテンツや、午前6時から午後10時までの間の「わいせつな」コンテンツの放送は禁止されています。FCCはこれまで、金銭没収の評価を通じてライセンシーのコンプライアンスを強制してきました。このような没収には、(i) 重大なケースに対して認められる最高額の罰金（1回の違反で414,454ドル、継続的な違反の場合は最大3,825,726ドル）、および（ii）プログラム全体に対して単一の罰金ではなく、発話ごとに課される罰金が含まれます。わいせつまたはわいせつな内容がいずれかの放送局で放送されたと主張する係争中の苦情がFCCに提出されていることはわかりませんが、そのような苦情は私たちの放送局に対して提起されたか、将来申し立てられる可能性があります。

FCCは、金銭、サービス、またはその他の貴重な対価を受け取っているラジオ局が放送するすべての広告やその他の事項のスポンサーを特定するオンエアアナウンスをラジオ局に含めることを義務付ける規制の施行を強化しました。このような違反に対する罰金は、特定の広告が放送される回数に依存するため、多額の罰金が科せられる可能性があります。さらに、FCCは最近、各ラジオ局の公開検査ファイルの管理に関する要件に従わなかったことに対する執行を強化しました。これらのファイルはFCCデータベースで管理されているため、一般市民やFCCが簡単にアクセスできます。同様に、FCCは最近、緊急警報システム（「EAS」）のコードまたはそのシミュレーションを送信した放送局に、実際に緊急時またはEASの認定試験が行われていない場合に多額の罰金を科すことを目指しています。たとえば、2014年にFCCは3社のメディア企業に190万ドルの罰金を科し、2015年にはラジオ放送局に100万ドルの罰金を科しました。いずれの場合も、EASトーンの誤用が明らかになったことに基づいています。

当社は現在、放送局の放送または運営に関連するFCCの新たな問い合わせまたは手続きの対象となっており、今後も対象となる可能性があります。このような問い合わせや手続きの結果を予測することはできませんが、そのような問い合わせや手続きの結果、罰金（単独または総額）が科せられたり、FCCとの和解、ステーションライセンスの取り消し、ライセンス更新申請が拒否されたりする限り、当社の経営成績および事業成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

法律により、ラジオ放送局は、レコードレーベルやレコーディングアーティストなどの追加当事者への支払いを含め、追加のロイヤルティを支払うことが義務付けられる場合があります。

現在、BMI、ASCAP、SESAC、GMRを通じて作曲家や出版社にロイヤルティを支払っていますが、音楽の展示や無線放送の使用を目的としたレコードレーベルやレコーディングアーティストには支払いません。議会は時折、著作権料や料金の決定方法を変更する可能性のある法律を検討します。このような法律はこれまで、放送業界や提案された法律の影響を受ける他の関係者によってかなりの議論と活動の対象となってきました。今後提案されている法律が法律になるかどうか、あるいはそれが当社の業績、キャッシュフロー、財政状態にどのような影響を与えるかは予測できません。

当社は重要な独立資産や事業を持たない持株会社であり、現金は子会社に依存しています。

当社は持株会社であり、子会社への投資以外に重要な独立資産や事業はありません。当社は持株会社であるため、当社の債務を賄うためには、子会社からの配当、分配、貸付金または前払金の支払いに依存しています。これらの支払いは、当社の子会社が事業を行う法域の適用法に基づく制限を受ける場合や、制限を受ける可能性があります。子会社による支払いも、子会社の収益に左右されます。子会社から債務を賄うのに十分な資金を調達できない場合、当社の財政状態および債務履行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Kには、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、参照により組み込まれています。連邦および州の証券法上、将来の見通しに関する記述とは、歴史的事実に関する記述以外のすべての記述であり、通常、「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「予想する」、「継続する」、「意図する」、「可能性が高い」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「すべき」、「する」、および同様の表現で、否定的または肯定的かを問わず。これらの記述には、とりわけ、Cumulus に影響を与えると予想される将来の出来事、財務結果、財務動向に関する Cumulus およびその取締役および役員の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれます。

このような将来の見通しに関する記述は、場合によっては変更される可能性があり、当社の事業および事業環境に関連する多くのリスク、不確実性、その他の要因の影響を受ける可能性があります。そのため、実際の業績は、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。

実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらの要因の多くは、私たちの制御が及ばないか、予測が難しく、最終的な影響は重大なものになる可能性があります。このフォーム10-Kの日付時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を負わないものとします。

[なし]。

各ラジオ局をサポートするために必要な物件の種類には、スタジオ、営業所、タワーサイトなどがあります。ステーションのスタジオは通常、ステーションのライセンスコミュニティ内のビジネス地区、または近隣の最大のコミュニティにオフィスを構えています。タワーサイトは通常、市場を最大限にカバーできるエリアに配置されます。

私たちは市場全体に不動産を所有しているほか、事業運営を支援するためにスタジオ、オフィス施設、タワー用地を追加でリースしています。また、ジョージア州アトランタの企業オフィススペース、ニューヨーク州ニューヨーク、テキサス州ダラス、コロラド州デンバー、カリフォルニア州ロサンゼルスのオフィススペースをリースして、無線ネットワークの制作と配信を行っています。当社は、主に送信アンテナ、送信機、スタジオ機器、および一般的なオフィス機器で構成される、ステーションとネットワークの運用に使用される機器のほぼすべてを所有しています。

当社の事業にとって重要な資産は1つもありません。当社の物件は概ね良好な状態にあり、当社の事業に適していると考えています。ただし、スタジオ、オフィススペース、送信施設には定期的なメンテナンスと改修が必要です。

2015年8月、当社は、1972年2月15日以前に修正された特定の録音物（「1972年以前の録音」）の使用および公開に関する2件の集団訴訟で被告として指名されました。最初の訴訟、ABS Entertainment, Inc., et. al. v, Cumulus Media Inc. は、カリフォルニア州中部地区連邦地方裁判所に提起され、とりわけ、カリフォルニア州法に基づく著作権侵害、慣習法の変換、不正流用、および不当な商慣習が申し立てられました。2015年12月11日、この訴訟は偏見なく却下されました。2つ目の訴訟は、ABS Entertainment, Inc.対Cumulus Media Inc. で、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、とりわけ慣習法の著作権侵害と不正競争を訴えました。ニューヨークでの訴訟は、1972年以前のレコーディングの所有者がニューヨークの慣習法に基づいてそのレコーディングを公開する独占権を持っているかどうかについて、関係のない第三者が関与するセカンドサーキットでの控訴が保留されるまで保留されました。2016年12月20日、ニューヨーク州控訴裁判所は、ニューヨーク州の慣習法では、1972年以前の録音の所有者の公演権は認められていないとの判決を下しました。この訴訟（Cumulus Media Inc. は当事者ではなかった）の結果、Cumulus Media Inc. に対するニューヨーク州の訴訟は、2017 年 4 月 3 日に原告によって自発的に却下されました。2018年10月11日、トランプ大統領はオーリン・G・ハッチ・ボブ・グッドラッテ音楽近代化法（「音楽近代化法」）に署名して法制化しました。この法律は、とりわけ、1972年以前のレコーディングの所有者に今後新たな連邦的権利を与えるものです。新しい音楽近代化法が制定される前の州法に基づく1972年以前の録音に公共演奏権が存在していたかどうかという問題は、カリフォルニア州で提起された訴訟の結果、現在も第9巡回区で訴訟中です。Cumulusは当該訴訟の当事者ではなく、当社は、当該訴訟が当社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローにどのような影響を与えるか（もしあれば）まだ判断できていません。

当社は現在、一般に事業に付随するその他のさまざまな請求または訴訟の当事者または被告人であり、将来的には随時発生すると予想しています。当社は、そのような請求または訴訟に積極的に異議を唱えることを期待しており、既知の請求または訴訟の最終的な解決がどのような影響を与えるかを合理的に推定することはできませんが、既知の請求または訴訟の最終的な解決が会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

該当しません。

パート 2

普通株式の市場情報

当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）は、当社がNASDAQ上場規則5550（a）（2）および5550（b）（1）に準拠していなかったため、2017年11月22日付けでNASDAQ株式市場の一部であるNASDAQ株式市場LLC（「NASDAQ」）キャピタルマーケットから上場廃止されました。2017年11月29日、当社の株式は店頭市場または店頭市場での取引を開始しました。第11章からの脱却後、当社はNASDAQグローバルマーケットへの再上場を申請し、2018年8月1日の営業開始時に、クラスA普通株式が「CMLS」のシンボルでNASDAQグローバルマーケットで取引を開始しました。当社のクラスB普通株式は上場されていませんが、株式交換ベースでクラスA普通株式に転換可能です。

保有者

2020年2月14日現在、当社のクラスA普通株式の記録保有者は約165人、クラスB普通株式の記録保有者は105人でした。当社のクラスA普通株式の保有者数には、証券会社または清算機関が株式を記録上保有する可能性のある受益者の数の推定値は含まれていません。

配当金

当社は、創業以来、普通株式の現金配当を申告または支払っておらず、現在、普通株式の現金配当を支払う予定はありません。また、現在、配当金の支払いに関しては、クレジット契約の条件に基づいて特定の制限を受けています。当社の信用契約における制限の詳細については、本フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記10「長期債務」を参照してください。

当社は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報の提供は義務付けられていません。

一般的な概要

当社の財務状況と経営成績に関する以下の説明は、連結財務諸表およびこのフォーム10-KのF-2ページから始まる注記、および項目1A「リスク要因」に記載されている情報など、このフォーム10-Kに含まれるその他の情報と併せて読む必要があります。この議論は、本年次報告書の他のさまざまなセクションと同様に、1995年の民間証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する記述を含み、またそれらに言及しています。このような記述は、歴史的事実以外の記述であり、主に将来の事業、財務、および戦略的業績に関する当社の意図、信念、または現在の期待に関するものです。このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を伴う可能性があります。実際の結果は、さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述に含まれる、または含意する結果と異なる場合があります。詳細については、項目1A「リスク要因」の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

本書で使用されている特定の用語を含む、以下の経営陣による財務状況および経営成績に関する議論および分析で議論および説明されている特定の事項に関する追加情報については、このフォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記を参照してください。

当社の事業と運営の概要

CUMULUS MEDIA は、毎月25億人以上の人々に、いつでもどこでも好きなときにプレミアムコンテンツを提供している、オーディオファーストのメディアおよびエンターテイメントの大手企業です。CUMULUS MEDIAは、87の市場にわたる428の所有・運営局を通じてリスナーに質の高いローカル番組を提供しています。また、アメリカ最大のオーディオネットワークであるWestwood Oneを通じて、NFL、NCAA、マスターズ、オリンピック、アメリカンカントリーミュージックアワード、その他多くの世界クラスのパートナーからの全国シンジケートスポーツ、ニュース、トーク、エンターテイメント番組を約8,000の関連局に配信し、リスナーに刺激を与えています。スマートで面白い、そして急成長中のオリジナルポッドキャストのネットワーク考えさせられる。CUMULUS MEDIAは、オンエア、デジタル、モバイル、音声起動のメディアソリューションを通じて、広告主に地域への影響力と全国的なリーチを提供するだけでなく、統合されたデジタルマーケティングサービス、強力なインフルエンサー、ライブイベント体験へのアクセスを提供します。

私たちの主な収入源は広告時間の販売です。広告掲載時間の売上は、主に地方、地域、全国の広告主からの需要に影響を受け、これが請求する広告料金にも影響します。広告の需要と広告料金は、主にさまざまな格付け機関が定期的に測定しているように、広告主がターゲットとするユーザー層にオーディエンスを集める能力に基づいています。私たちは、リスナーのロイヤルティを高めるために、魅力的な番組を提供し、オンエアの才能とリスナーとのつながりを形成するよう努めています。また、音楽以外のフォーマットや専有コンテンツを含むフォーマットやプログラムの多様化は、特定のフォーマットに関する一般の音楽好みの変化の影響から私たちを守るのに役立つと考えています。

広告時間のオンエアインベントリを管理し、需要と供給に基づいて価格を調整することにより、収益の最大化に努めています。販売可能な広告の最適な数は、特定のラジオ番組の番組形式によって異なります。各プログラムには、広告に使用できるオンエアインベントリの一般的な目標レベルがあります。広告インベントリのこの目標レベルは、1 日のうちで異なる場合がありますが、時間が経っても安定する傾向があります。私たちは、各ステーションのクラスターにわたって幅広いオーディエンス層セグメントを提供することで、各市場における広告主基盤の拡大を目指しています。これにより、潜在的な広告主にターゲットを絞ったユーザー層にリーチするための効果的な手段が提供されます。当社の広告契約は一般的に短期間のものです。

当社は次の3つの主要な収益源で収益を生み出しています。

放送ラジオ収入。当社の収益の大部分は、地方、地域、および全国のクライアントへの地上波放送、放送ラジオ広告時間の販売によって生み出されています。ローカルスポット広告と地域スポット広告は、Cumulus に雇用されている営業担当者が販売しています。当社が所有および運営するステーションの全国スポット広告は、Katz Mediaと社内の全国営業チームの両方がアウトソーシング契約でマーケティングおよび販売しています。

地域、地域、全国のスポット広告収入に加えて、ネットワーク販売市場で入手可能な在庫を収益化します。お客様にネットワーク広告を効果的に配信するために、私たちは第三者の関連会社を通じてコンテンツや番組を配信し、全国の幅広い視聴者にリーチしています。通常、第三者の関連会社はラジオネットワーク番組を放送する権利と引き換えに、広告時間の一部を当社に送金します。その後、その広告は特定のユーザー層に焦点を当てたパッケージに集約され、全国的にその人口統計グループにリーチしたい広告主クライアントに販売されます。当社が所有、運営、提携している放送局で放送されるネットワーク広告は、米国全土に所在する社内営業チームが、主に国内および地域の広告主に販売しています。

デジタル収益。当社は、ストリーミングオーディオネットワーク、ポッドキャスティングネットワーク、ウェブサイト、モバイルアプリケーション全体にわたる広告およびプロモーション機会の販売からデジタル広告収入を生み出しています。当社は、所有および運営しているインターネットラジオの同時放送局を含む、米国最大級のストリーミングオーディオ広告ネットワークを運営しています。400を超えるローカルラジオ局のWebサイト、モバイルアプリケーション、および付属のカスタムクライアントマイクロサイトでバナー広告やその他のディスプレイ広告を販売しています。また、自社および第三者のポッドキャストのネットワークを通じて、ポッドキャストに隣接する、またはポッドキャストに埋め込まれた広告も販売しています。さらに、Cumulus C-Suite デジタルマーケティングソリューションポートフォリオ内のメールマーケティング、地域ターゲティングディスプレイおよびビデオソリューション、ウェブサイト構築とホスティング、ソーシャルメディア管理、評判管理、検索エンジンマーケティング、最適化など、さまざまなデジタルマーケティングサービスを既存および新規の広告主に販売しています。

その他。当社が参加する広告以外の収益タイプはすべて、当社のその他の収益カテゴリに集約されます。これには、コンテンツライセンスの手数料、デジタルコマースプラットフォームからの収益、サブリースと賃貸（主に所有タワー用）、プロプライエタリソフトウェアライセンス、その他すべての収益が含まれます。

私たちは、テクノロジーベースのイニシアチブを含む新しいプラットフォームを通じて収益を増やす機会を継続的に評価しています。これらの収益増加機会の結果として、広告費およびプロモーション費用の発生により、どの期間でも当社の業績が影響を受ける可能性があります。これらの費用は、通常、たとえあったとしても、将来の期間まで収益創出に影響を与えません。さらに、この評価の一環として、プラットフォーム全体で特定の冗長コンテンツや不採算コンテンツビークルの再編成や廃止を随時行っています。これにより、将来の放送収益に影響が及ぶと予想されます。

季節性と周期性

当社の広告収入は、年間を通じて四半期ごとに異なります。広告収入に支えられた企業によく見られることですが、冬休みの後に広告収入が減少するため、当社の第1四半期は通常、その年のどの四半期よりも収益が最も低くなります。通常、その年の収益が最も高いのは、第 2 四半期と第 4 四半期です。さらに、当社の収益は年ごとに変動する傾向があります。これは、とりわけ、政治家候補者、政党、特別利益団体による偶数年の広告費の増加と一致しています。この政治支出は通常、第4四半期に最も多くなります。

第11章からの出現

第11章からの経過に関する情報については、このフォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記2「第11章からの出現」を参照してください。

非GAAPベースの財務指標

当社は、財務実績と収益性を評価するために、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成または計算されていない特定の財務指標を随時利用します。利息、税金、減価償却費および償却前の連結調整後利益（「調整後EBITDA」）は、経営陣と最高経営意思決定者が会社のリソースを配分し、会社全体の業績を分析するための財務指標です。また、経営陣はこの指標を利用して、事業運営に利用される企業資源の資金調達や、債務返済や買収を含む営業外費用の資金調達に対する当社の中核事業の貢献度を判断します。さらに、連結調整後EBITDAは、当社の借り換えクレジット契約に含まれる特定の契約の遵守状況を計算および判断するための重要な指標です。

調整後EBITDAを決定するにあたり、利息、税金、減価償却、株式ベースの報酬費用、資産またはステーションの交換、売却、または処分による損益、負債の早期消滅、現地のマーケティング契約手数料、買収に関連する費用、売却、リストラ費用、再編項目、および非現金項目など、中核事業に関係のない項目および非現金である項目を純利益から除外します。資産の減損（ある場合）。

経営陣は、調整後EBITDAはGAAPに従って計算される指標ではないものの、メディア企業の市場価値を決定し、メディア企業間の経営成績と財務実績を比較するための指標として、投資界で一般的に採用されていると考えています。また、経営陣は、調整後EBITDAがメディア企業の潜在的な購入価格の評価と交渉に日常的に利用されていることも確認しています。当社の全体的な価値との関連性を考えると、経営陣はこの指標が非常に有用であると投資家は考えています。

調整後EBITDAは、単独で検討したり、純利益、営業利益、営業活動によるキャッシュフロー、またはGAAPに従って計算された当社の業績や流動性を決定するその他の指標に代わるものとして検討したりすべきではありません。さらに、調整後EBITDAは、他社によって定義または計算が異なる場合があり、比較可能性が制限される場合があります。

連結経営成績

連結営業報告書の分析

当社の業績および主要な業績指標は、第11章からの脱却によって大きな影響を受けませんでした。2018年1月1日から2018年6月3日までの業績およびキャッシュフロー（「2018年の前身期間」）は、2018年6月4日から2018年12月31日までの期間（「2018年の後継期間」、および2018年の前任期間と合わせて「2018年の前任期間と後継期間の合計」）の連結経営成績と合わせると、承継期間の特定の業績と同等であると考えています。当社の事業年度は2019年12月31日に終了しました。このプレゼンテーションはGAAPに準拠していませんが、当社は、2018年の前任期間と後継期間を合わせた結果を提示して分析することで、より有意義な比較が可能になると考えています。比較できない項目については、説明を補足するために追加の分析を含めました。

以下の運用説明の結果（千ドル）を読む際には、監査済みの連結営業報告書およびその他の補足データから以下のデータを参照する必要があります。

2019 年 12 月 31 日に終了した承継会社年度と 2018 年の前任期間と承継期間を合わせたものの比較

純収入

2019年12月31日に終了した承継会社年度の純収益は、2018年の前任期間と後継期間を合わせた純収益と比較して減少しました。これは、2019年12月31日に終了した12か月間に発生したステーション処分に関連する収益の損失の結果です。その年の地方放送収入、政治広告収入、その他の特定の収益の減少は、デジタル、全国スポット、ネットワークの収益の増加によって相殺されました。

コンテンツコスト

コンテンツ費用には、番組のライセンス、取得、開発に関連するすべての費用が含まれます。2019年12月31日に終了した承継会社年度のコンテンツコストは、2018年の前任期間と後継期間を合わせたコンテンツコストと比較して増加しました。これは主に、デジタル収益の増加に関連するデジタルコストの増加により、2019年12月31日に終了した12か月間に発生したステーション処分に関連する費用の削減、およびその年のその他の人件費削減によって一部相殺されたためです。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、当社の販売活動およびプラットフォーム全体でのコンテンツ配信に関連する経費、および市場における諸経費で構成されます。2019年12月31日に終了した承継会社年度の販売、一般管理費は、2018年の前任期間と後継期間を合わせた販売、一般、管理費と比較して減少しました。これは、2019年12月31日に終了した12か月間に行われたステーション処分の結果です。地方放送収入の減少と当年の不良債権費用の減少による地方コミッションの減少は、新しい地方コミッションの償却額の増加、全国およびデジタル収益の増加に伴う販売手数料の増加、および新規リース会計基準の実施による家賃費用の増加によって一部相殺されました。2018年の前任期間と後継期間を合わせた間に、当社は米国交通ネットワーク（「USTN」）からの売掛金に関連する410万ドルの不良債権費用を計上しました。

減価償却と償却

2019年12月31日に終了した承継会社年度の減価償却費は、2018年の前任期間と後継期間を合わせた減価償却費と比較して減少しました。これは、固定資産と無形資産の公正価値が減少したフレッシュスタート会計の適用によるものです。

ローカルマーケティング契約手数料

ローカルマーケティング契約とは、当社が他者に代わってラジオ局を番組化する契約です。2019年12月31日に終了した承継会社年度のLMA料金は、2018年の前任期間と後継期間を合わせたLMA料金と比較して減少しました。これは主に、当社とMerlin Media, LLC（「Merlin」）が、当社がMerlinが所有する2つのFMラジオ局を番組化するローカルマーケティング契約を終了したためです。当社は2018年3月9日に一方のステーション（WLUP）のプログラミングを中止し、2018年6月15日にもう一方のステーション（WKQX）を購入しました。

企業経費

企業経費は主に、役員、会計、財務、人事、情報技術、法務担当者の報酬と関連費用、および専門サービスの費用で構成されています。プロフェッショナルサービスは、主に監査、コンサルティング、外部法務サービスで構成されています。企業経費には、リストラ費用や株式報酬費用も含まれます。2019年12月31日に終了した承継会社年度の企業費用は、2018年の前任期間と後継期間を合わせた企業費用と比較して増加しました。これは主に、ステーションの処分およびスワップ取引に関連して発生したリストラ費用の増加と、株式報酬、人件費およびフランチャイズ税費用の増加によるものです。

資産またはステーションの売却または処分による（利益）損失

2019年12月31日に終了した承継会社年度の資産またはステーションの売却または処分による5,540万ドルの利益には、EMF売却による4,760万ドルの利益と、KLOS-FM売却による1,050万ドルの利益が含まれ、Entercomスワップに関連する220万ドルの損失によって一部相殺されました。EMF売却、KLOS-FM売却、およびEntercomスワップの詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記4「買収および処分」を参照してください。

売却目的で保有されている資産の減損

2019年12月31日に終了した承継会社年度に売却目的で保有されていた資産の減損は、主にワシントンDCの土地の購入価格を500万ドル調整したことによるものです。さらに、FCCライセンスの年間減損テストの結果、WABC FCCライセンスの減損額は120万ドルを記録しました。ワシントンDCの土地とWABC FCCのライセンス減損の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記7「資産および設備」をそれぞれ参照してください。

無形資産の減損

2019年12月31日に終了した承継会社年度の無形資産の減損は1,560万ドルで、当社のFCCライセンスの年次減損試験によるものです。年次減損試験の詳細については、Form 10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記8「無形資産およびのれん」を参照してください。

支払利息

2019年12月31日に終了した承継会社年度の支払利息費用の合計は、2018年の前任期間中に特定の利息費用を支払わなかったため、2018年の前任期間と後継期間を合わせた支払利息費用の合計とは比較できません。その期間中、当社は利息支払いの代わりに、前身タームローン（本書で定義されているとおり）に対して適切な保護支払いを行いました。ASC 852「組織再編」（「ASC 852」）に従い、適切な保護金の支払いは、前身タームローンの元本残高の減少として認識されました。また、2018年の前身期間には 7.75% のシニアノートに利息を支払わなかった。

以下の表は、債務証書別の支払利息の構成要素（千ドル）の詳細を示しています。

その他の費用、純額

2018年の前任期間と後継期間を合わせた期間に、NextRadioへの投資を償却するために320万ドルの非現金費用を計上しました。2019年12月31日に終了した承継会社年度には、同様の費用はありませんでした。

所得税 (経費) 給付

2019年12月31日に終了した承継会社年度には、継続事業からの所得税費用を2,230万ドルと計上しました。これに対し、2018年の後継期間には1,240万ドルの所得税優遇措置、2018年の前任期間には1億7,690万ドルの所得税控除がありました。2019年12月31日に終了した承継会社年度に計上された所得税費用は、主に連邦、州、地方の所得税によるものです。2018年の前任期間と後継期間を合わせて記録された税制上の優遇措置は、主に破産の発生、組織再編費用、および関連する税制上の選挙の結果でした。

調整後EBITDA

上記の要因の結果、2019年12月31日に終了した承継会社年度の調整後EBITDAは、2018年の前任期間と後継期間を合わせた調整後EBITDAと比較して減少しました。

非GAAP財務指標の調整

次の表は、添付の連結営業明細書（千ドル）に示されているように、調整後EBITDAと純利益（GAAPに従って計算および提示される最も直接的に比較可能な財務指標）を調整したものです。

セグメント別経営成績

当社はこれまで、Cumulus Radio Station GroupとWestwood Oneという2つの報告対象セグメントで事業を展開してきました。組織構造と事業運営へのアプローチが変更された結果、当社は2019年の第3四半期に報告対象セグメントを再評価しました。経営陣は、（i）経営陣の組織構造と機能的責任、（ii）すべての販売チャネルにわたる在庫最適化を含む運用面、および（iii）経営インセンティブ指標を含むがこれらに限定されない要素を考慮しました。これらの要因は、最高執行責任者が業績を評価する方法や運営上の意思決定を行う方法に影響を与えました。これらは現在、連結レベルで行われています。

当社は、当社には報告対象セグメントが1つあると結論付け、1つの報告対象セグメントを反映するように連結ベースで比較期間を示しています。

流動性と資本資源

2019年12月31日および2018年12月31日の時点で、制限付現金を含む現金および現金同等物はそれぞれ1,700万ドルと3,000万ドルでした。2019年12月31日に終了した承継会社年度および2018年6月4日から2018年12月31日までの後継会社期間の営業活動により、それぞれ1億430万ドルと3,240万ドルの現金を生み出しました。前身会社は、2018年1月1日から2018年6月3日までの期間、営業活動から2,910万ドルの現金を生み出しました。

従来、当社の主な資金源は、事業からのキャッシュフローと、随時存在するクレジット・ファシリティに基づく借入でした。事業からのキャッシュフローは、広告メディアの選好の変動や、人口、放送局のリスナー数、人口統計、視聴者の嗜好の変化による需要の変化などの要因の影響を受けます。さらに、お客様が当社に支払うべき売掛金の支払いができない、または支払いを遅らせると、当社のキャッシュフローが影響を受ける可能性があります。このリスクは、厳しい経済状況やその他の不確実な経済時期に悪化する可能性があります。特定の期間において、市場の収益圧力と特定の契約に組み込まれたコストの増加により、当社は過去の過去の期間から収益と収益性が低下しました。それにもかかわらず、私たちは全国的なプラットフォームと豊富なステーションポートフォリオを信じています

フォーマット、リスナーベース、地域、広告主ベースにおいて幅広い多様性を表現することで、特定のユーザー属性、地域、業界への依存を減らすことで、より安定した収益源を維持することができます。ただし、将来的に収益または収益性が低下する可能性があり、当社の業績、財務状況、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは継続的に資本構成を監視しており、時々、売却によって実現された純価値の増加が、戦略目標をサポートしない資産または資産を継続することで実現できると経営陣が考える価値を超えるラジオ局やその他の資産の売却による追加資本獲得の機会を評価しており、今後も評価していく予定です。いずれの場合も、市場およびその他の状況によります当時の存在。

クレジット契約（2022年満期タームローン）

添付の監査済み連結財務諸表の注記に記載されているように、2018年6月4日（「発効日」）に、当社とその一部の子会社は新しい信用契約（「信用契約」）を締結しました。本プランの条件に従い、デラウェア州の企業であり、当社の間接完全子会社であるCumulus Media New Holdings Inc.、および当社の他の特定の子会社は、管理代理人としてウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーション、および同プランの当事者である他の銀行および金融機関と貸主（本プランで定義されているとおり）として信用契約を締結し、修正版および修正版に取って代わりました 2013年12月23日付けで、Cumulus Media Inc.、Cumulus Media Inc.、Cumulus Media Holdings Inc. を借り手とするクレジット契約を締結、Old Cumulusが前身のタームローンを借りたことに従って、その貸し手当事者、その管理代理人、その共同シンジケーション代理人、およびそれらの共同文書代理人（「キャンセルされたクレジット契約」）。クレジット契約に従い、貸主当事者は、共同借入人としてホールディングスおよびその当事者である子会社に、13億ドルの優先担保付きタームローン（「2022年満期タームローン」）を提供したとみなされました。

クレジット契約に基づく未払い額には、（i）ロンドンの銀行間取引金利（「LIBOR」）に4.50％の適用マージンを加えたもの（LIBORの下限が1.00％の場合）、または（ii）代替基本金利（以下に定義）に3.50％の適用マージンを加えたものに等しい年率で利息がかかりました。ただし、代替基本金利の下限が2.00％であることを条件とします。代替基本金利とは、（i）ニューヨーク連邦準備銀行が公表するフェデラル・ファンド・レートに 1.0% の1/2を加えたもの、（ii）「プライム・レート」として特定され、ウォール・ストリート・ジャーナルのマネー・レート欄に通常掲載されているレート、および（iii）1か月のLIBORに1.0％を加えたもののうち最も高いものに等しい年率と定義されます。

2018年10月11日、当社は2022年満期のタームローンの額面金額5,020万ドルを5,000万ドルで購入しました。これは額面0.40％割引された金額です。2019年3月18日、当社は2022年に満期となるタームローンの額面金額2,540万ドルを2,500万ドルで購入しました。これは額面価格の 1.50% 割引です。これらの取引は、事業からの現金で賄われました。2019年6月5日、当社は、EMF売却による収入（フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記4「買収および処分」を参照）と手元現金を使用して、2022年に満期となるタームローンの額面金額で1億1,500万ドルの任意前払いを行いました。2019年6月26日、当社は6.75％のシニアノート（下記参照）の発行による純収入を使用して、2022年に満期となるタームローンの額面金額で4億9,270万ドルの任意前払いを行いました。2019年7月22日、当社はKLOSの売却による収入（フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記にある注記4「買収および処分」を参照）と手持ちの現金を使用して、2022年に満期となるタームローンの額面金額で5,000万ドルの自主的な前払いを行いました。2019年9月26日、当社は、クレジット契約の借り換えに関連して、2022年に満期となるタームローンの額面金額で2,870万ドルの任意前払いを行いました（下記参照）。

借り換えクレジット契約（2026年満期タームローン）

2019年9月26日、当社は、ホールディングス、当社の他の特定の子会社、管理代理人としてバンク・オブ・アメリカ、N.A.、および貸主としてその当事者である他の銀行および金融機関との間で新たな信用契約（「借り換え信用契約」）を締結しました。借り換えクレジット契約に従い、貸主当事者は、ホールディングスとその当事者である子会社に共同借入人として5億2,500万ドルのシニア担保付きタームローン（「2026年満期タームローン」）を提供しました。これは、2022年までに予定されている残りのタームローンのすべての借り換えに使用されました。

借り換えクレジット契約に基づく未払い額には、（i）LIBORの下限が 1.00% であることを条件として、LIBORに3.75％の適用マージンを加えたもの、または（ii）代替基本金利（以下に定義）に該当するマージン2.75％を加えたもの（代替基本金利の下限が2.00％であることを条件とする）に等しい年率で利息がかかります。代替基本金利とは、(i) ニューヨーク連邦準備銀行が公表しているフェデラル・ファンド・レートに 1.0% の1/2を加えたもの、(ii) バンク・オブ・アメリカが「プライムレート」として指定している金利と、(iii) 1か月のLIBORに1.0％を加えたもののうち最も高いものに等しい年率と定義されています。2019年12月31日現在、2026年に期限が到来するタームローンには、年率5.55％の利息がかかっています。

2026年満期タームローンの未払い額は、2026年に満期となるタームローンの当初の元本の0.25％を四半期ごとに均等に分割して償却し、残金は満期日に支払われます。2026年に満期を迎えるタームローンの満期日は2026年3月26日です。

借り換え信用契約には、この種の融資取引に慣習的な表明、契約、および債務不履行事由が含まれています。借り換え信用契約における債務不履行事由には、とりわけ、(a) 本契約に基づく債務の支払期日の不履行、(b) 特定の契約に従わなかった（該当する場合は適時に救済されない）、（c）その他の債務に基づく特定の債務不履行および加速、（d）破産または破産事由の発生、（e）ホールディングスまたはその他に対する特定の判決が含まれます。子会社の（f）重要なFCCライセンスのうちの1つ以上の紛失、取り消し、停止、または使用能力の重大な障害、（g）任意のその後、貸主に提出された表明または保証、または報告書、証明書、または財務諸表が何らかの重要な点で不正確であることが証明されたもの、および（h）支配権の変更（借り換え信用契約で定義されているとおり）の発生。債務不履行事由が発生した場合、管理代理人（借り換え信用契約で定義されているとおり）は、必要な貸し手の同意または要請により、2026年満期のタームローンを延期し、借り手に関して特定の破産または破産事由が発生した場合に、借り手に関して特定の破産または破産事由が発生した場合に、2026年満期のタームローンを延長し、借り換えクレジット契約および提供された付随ローン書類に基づく担保当事者としての権利を行使することができます。2026年満期のタームローンは自動的に加速されます。

借り換えクレジット契約には、財務維持契約は含まれていません。リファイナンス・クレジット契約では、ホールディングスが特定の条件（下記参照）に従い、リボルビング・クレジット・ファシリティまたは売掛金ファシリティのいずれかを締結することが許可されることが規定されています。

借り手は、借り換えクレジット契約に基づく未払い額を保険料または違約金なしで前払いすることを選択できます。ただし、2020年3月26日より前の借り換えまたは価格改定取引では、借り手が 1% のプレミアムを支払う必要があります。借り手は、特定の資産の売却時および超過キャッシュフロー（借り換えクレジット契約で定義されているとおり）を含む、借り換えクレジット契約に定められた特定の事由が発生した場合に、2026年までに満了するタームローンの強制的な前払いを求められる場合があります。

借り換えクレジット契約に基づく未払い額は、当社の子会社であるCumulus Media Intermediate Inc.（「インターミディエイトホールディングス」）と、その借り手ではないホールディングスの現在および将来の完全子会社（「保証人」）によって保証され、子会社であるホールディングスの実質的にすべての資産の担保権によって担保されています。借り手としての借り換え契約の当事者である持ち株会社および保証人

2026年満期のタームローンの発行と2022年満期のタームローンの返済は、ASC 470-50-40「債務修正および消滅-認識解除」に従って評価され、借り換え取引を2022年満期のタームローンの債務修正として計上すべきか、それとも消滅として計上すべきかが決定されました。借り換え取引に関与した各貸し手を分析して、その参加が債務修正なのか消滅なのかを判断しました。2026年までのタームローンに参加しないことを選択した既存の貸し手の債務発行費用は、消滅費用として計上されました。2026年までに予定されているタームローンの発行時に第三者から発生した負債割引および費用（合計360万ドル）は、2026年満期のタームローンの期間中に資産計上および償却されました。2026年までに予定されているタームローンの発行により追加で150万ドルの負債割引額が、修正対象とみなされる継続貸し手に充てられました。新規および継続貸し手に関連するこれらの資本計上手数料は、連結キャッシュフロー計算書に財務活動によるキャッシュフローとして表示されます。継続貸付業者の変更に関連して、2026年までに予定されている350万ドルのタームローンの発行により第三者が負担した費用は、経費計上され、連結営業報告書の支払利息に含まれました。

2019年12月31日現在、当社は借り換えクレジット契約で義務付けられているすべての規約を遵守していました。

リボルビング・クレジット契約

2018年8月17日、ホールディングスは、2018年8月17日付けのクレジット契約（「リボルビング・クレジット契約」）に従い、5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。このファシリティ（以下「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）は、ホールディングスの特定の子会社を借り手として、インターミディエイト・ホールディングスを保証人、特定の貸し手として、ドイツ銀行AGニューヨーク支店を貸し手および管理代理人として、2018年8月17日付けのクレジット契約（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）に基づいて5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。。

リボルビング・クレジット・ファシリティは2023年8月17日に満期を迎えます。リボルビング・クレジット・ファシリティによる利用可能性は、慣習的な準備金と適格基準に従い、借り手と保証人の売掛金の85％に相当する借入ベースに紐付けられ、未払いの信用状によって減額されます。リボルビング・クレジット・ファシリティでは、信用状の形で最大1,000万ドルの空き状況を引き出すことができます。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、(i) LIBORにリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく1日の平均超過利用可能率に基づくパーセンテージ・スプレッド（1.25％～1.75％の範囲）を加えたもの、または（ii）代替基本金利（以下に定義）にリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく1日の平均超過利用可能額に基づくパーセンテージ・スプレッド（0.25％～0.75％の範囲）を加えたものに基づいて、持ち株の選択により利息がかかります。。代替基本金利は、(i) フェデラル・ファンド金利に 1.0% の 1/2 を加えたもの、(ii)「プライム・レート」として特定され、ウォール・ストリート・ジャーナルのマネー・レート・セクションに通常掲載されている金利、および (iii) 1か月のLIBORに1.0％を加えたもののうち最も高いものに等しい年率として定義されます。さらに、リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用分には、ファシリティの利用状況に応じて 0.250% ～ 0.375% の範囲のコミットメント手数料がかかります。

リボルビング・クレジット契約には、この種の融資取引に慣習的な表明、契約、債務不履行事由が含まれています。リボルビングクレジット契約における債務不履行事由には、とりわけ、(a) 本契約に基づく債務の支払期日の不履行、(b) 特定の契約の不履行（該当する場合は適時の救済ではない）、（c）その他の債務に基づく特定の債務不履行および加速、（d）破産または破産事由の発生、（e）ホールディングスまたはその他に対する特定の判決子会社の（f）重要なFCCライセンスのうちの1つ以上の紛失、取り消し、停止、または使用能力の重大な障害、（g）任意のその後、貸主に提出された表明または保証、または報告書、証明書、または財務諸表が何らかの重要な点で不正確であることが証明されたもの、および（h）支配権の変更（リボルビング・クレジット契約で定義されているとおり）の発生。債務不履行が発生した場合、貸主は、担保付当事者として、貸付契約を解除し、すべての貸付を猶予し、リボルビング・クレジット契約および付随する貸付書類に基づく権利のいずれかを行使することができます。

リボルビングクレジット契約には、当社が遵守しなければならない財務維持契約は含まれていません。ただし、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく平均余剰利用可能額が、(a) リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく総コミットメントの 12.50% または (b) 500万ドルのいずれか大きい方を下回る場合、当社は1. 0:1 .0 以上の固定手数料補償率を遵守しなければなりません。

リボルビングクレジット契約に基づく未払い額は、リボルビングクレジット契約に定められた特定の例外を条件として、インターミディエイトホールディングスおよび本契約に基づく借り手ではないホールディングスの現在および将来の完全子会社（「リボルバー保証人」）によって保証され、ホールディングス、借り手としてのクレジット契約の当事者であるホールディングスの子会社、およびリボルビングクレジットの実質的にすべての資産に対する担保権によって担保されています。ボルバー保証人。

2019年12月31日および2018年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく信用状の未払い額はそれぞれ290万ドルと280万ドルです。2019年12月31日現在、当社はリボルビング・クレジット契約で義務付けられているすべての規約を遵守していました。

6.75% シニアノート

2019年6月26日、ホールディングス（「発行者」）および当社の他の特定の子会社は、2019年6月26日付けの契約書（「インデンチャー」）を米国銀行協会を受託者として、発行体の元本総額500,000,000ドルの2026年満期優先担保先取特権債券（「6.75％」）の条件を規定する契約を締結しました（「6.75％」）% シニアノート」).6.75% のシニアノートは2019年6月26日に発行されました。6.75% のシニアノートの発行による純収入は、2022年満期のタームローンに基づく既存の負債の一部返済に充てられました（上記参照）。6.75% のシニアノートの発行と併せて、730万ドルの債務発行費用が資産計上され、6.75% のシニアノートの期間中に償却されます。

6.75% のシニアノートの利息は、2020年1月1日から毎年1月1日と7月1日に支払われます。6.75% のシニアノートは2026年7月1日に満期を迎えます。

発行者は、2022年7月1日以降に、いつでも、または随時、6.75％のシニアノートの一部または全部を以下の価格で償還することができます。

2022年7月1日より前に、発行者は、6.75％のシニアノートの全部または一部を、償還された6.75％シニアノートの元本の100％に「全額の」プレミアムを加えた金額で30日以上前の通知により償還することができます。

6.75％のシニアノートは、インデンチャーの条件に従い、インターミディエイト・ホールディングスおよびホールディングスの現在および将来の完全子会社（「シニアノート保証人」）によって完全かつ無条件に保証されます。リボルビング・クレジット・ファシリティの下で最優先で担保されている特定の資産（6.75％のシニアノートは第2優先で担保される）を除き、6.75％のシニアノートおよび関連保証は、発行者およびシニアノート保証人の実質的にすべての資産に対する先取特権により、2026年満期のタームローンと同等に最優先で担保されます（特定の例外があります）。

本契約には、この種の資金調達取引に関する慣習的な表明、契約、債務不履行事由が含まれています。2019年12月31日現在、発行者はインデンチャーで義務付けられているすべての契約を遵守していました。6.75％のシニアノートのデフォルトは、借り換えクレジット契約に基づくデフォルトの原因となる可能性があります。

6.75％のシニアノートは、連邦証券法または州またはその他の管轄区域の証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されることはありません。当社は、証券法またはその他の管轄区域の証券法に基づき、6.75％のシニアノートを再販用に登録する必要はなく、6.75％のシニアノートを証券法または他の管轄区域の証券法に基づいて登録されたノートと交換する必要はなく、現在そうするつもりもありません。その結果、SECによって公布された規則S-Xの規則3-10は適用されず、保証子会社には個別の財務諸表は必要ありません。

当社A種普通株式の上場

2017年11月22日、当社が以前に開示した特定のNASDAQ上場規則の不遵守により、クラスA普通株式の取引は、2017年11月22日の営業開始をもって停止されました。第11章からの脱却後、当社はNASDAQグローバルマーケットへの再上場を申請し、2018年8月1日の営業開始時に、クラスA普通株式が「CMLS」のシンボルでNASDAQグローバルマーケットで取引を開始しました。

多額の現金支払い

次の表は、2019 年 12 月 31 日に終了した承継会社年度と 2018 年 6 月 4 日から 2018 年 12 月 31 日までの承継会社期間、および前身会社期間に 2018 年 1 月 1 日から 2018 年 6 月 3 日に行われた多額の営業外現金支払額をそれぞれまとめたものです（千ドル）。

営業活動による純現金

2019年12月31日に終了した承継会社年度の営業活動によって提供された純現金は、主に当社の破産に関連する非現金項目調整後の純利益が増加した結果、2018年の前任期間と2018年12月31日に終了した後継期間の合計と比較して増加しました。また、運転資金は前年比で好調に推移しました。これは主に前払い金やその他の流動資産に牽引されました。

投資活動によって提供された（使用された）純現金

2019年12月31日に終了した承継会社年度の投資活動によって提供された純現金は、2018年の前任期間と後継期間の合計と比較して増加しました。これは主に、2019年のEMFとKLOS-FMの売却から受け取った収益と、2018年の前任期間と後継期間を合わせたWKQXの買収に対する支払いによるものです。2019年のEMFとKLOS-FMの売上、および2018年のマーリンからのWKQXの買収に関する詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記4「買収および処分」を参照してください。

財務活動に使用された純現金

2019年12月31日に終了した承継会社年度について、財務活動に使用された純現金は、新規債務の発行（2026年満期のタームローンが5億2,500万ドル、シニアノートが5億ドルの 6.75%）、およびEMFおよびKLOS-FMの売上から受け取った収益から2022年に満了するタームローンの未払い残高の返済、および事業から生み出された現金を反映しています。新規債務発行の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記10「長期債務」を参照してください。また、繰延融資費用として1,290万ドルを支払いました。

2018年の前任期間と2018年12月31日に終了した後継期間を合わせて、当社は利息支払いの代わりに前任者タームローンに対して3,780万ドルの適切な保護支払いを行い、これらの支払いを前身タームローンの元本残高の減額として計上しました。また、2022年に満了するタームローンの借入に対して5,650万ドルの返済を行いました。

重要な会計方針

見積もりの使用

GAAPに準拠した財務諸表を作成するためには、経営陣は、報告された資産、負債、収益と費用、および関連する偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。当社は、収益認識、不良債務、無形資産、所得税、株式ベースの報酬、不測の事態、訴訟、減損分析のための評価仮定、特定の費用の発生、および該当する場合は購入価格配分に関連する重要な見積もりを含め、継続的に見積もりを評価します。当社は、過去の経験と、その状況下では合理的であると考えられるさまざまな仮定に基づいて見積もりを行っています。これらの仮定は、他の情報源からは容易には明らかではない資産および負債の帳簿価額について判断を下すための基礎となります。実際の金額と結果は、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。

収益認識

収益は主に、地方および全国の広告主への商用放送時間の販売から得られます。収益は、約束された商品またはサービスの管理が顧客に移転されたときに、当社がそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で計上されます。

放送広告収入は、コマーシャルが放送されると計上されます。当社が取引の主体となる場合、収益および関連する運用コストは総額ベースで表示されます。当社が代理人または営業担当者として業務を行う場合、実効コミッションは営業費用を含まない純利益ベースで表示されます。

売掛金、貸倒引当金および信用リスクの集中

売掛金は請求額で記録され、利息は発生しません。貸倒引当金は、当社の既存の売掛金における信用損失の可能性のある金額を当社が最もよく見積もったものです。当社は、売掛金の延滞期間、傾向、現在の経済的要因など、いくつかの要因に基づいて引当金を決定しました。すべての残高は、四半期ごとに連結ベースで見直され、評価されます。口座残高は、すべての回収手段が使い果たされ、回収の可能性が低いと見なされた後、引当金から差し引かれます。当社には、顧客に関連する貸借対照表外の信用リスクはありません。

経営陣の見解では、顧客数が多く、当社の顧客基盤が地理的に多様化しているため、売掛金に関する信用リスクは限定的です。当社は、必要に応じて顧客の信用評価を実施し、回収不能な売掛金については十分な引当金が維持されていると考えています。

無形資産

2019年12月31日現在、当社には約9億9,500万ドルの無期限および確定存続期間の無形資産があり、これは総資産の約56.5％に相当します。当社の無期限無形資産は、主にFCCライセンスで構成されています。当社は、毎年12月31日の時点で、無期限無形資産の減損試験を毎年実施しています。また、事象や状況により無期限の無形資産が減損される可能性があることが示された場合は、暫定的に減損試験を実施しています。減損は、資産帳簿価額がそれぞれの公正価値を超える場合に発生し、超過分が事業に対する減損費用として計上されます。当社の無期限無形資産に対して実施される年次減損試験の詳細については、フォーム10-Kの他の部分に含まれる添付の監査済み連結財務諸表の注記の注記8「無形資産および営業権」を参照してください。

当社の確定存続型無形資産は、主に関連会社および生産者関係で構成されており、無形資産が会社の将来のキャッシュフローに直接的または間接的に寄与すると予想される期間にわたって償却されます。

株式報酬費用

2019年12月31日に終了した承継会社年度、2018年6月4日から2018年12月31日までの承継会社期間、および2018年1月1日から2018年6月3日までの前身会社期間について計上された株式ベースの報酬費用は、それぞれ530万ドル、340万ドル、20万ドルでした。サービス条件付きの特典の場合、株式ベースの報酬費用は、特典全体に必要なサービス期間にわたって定額制で計上されます。さらに、当社は、株式に基づく報奨の没収を、付与日に没収されると予想される報奨の数を見積もるのではなく、没収期間中に発生した株式報奨の没収をそのまま認識し、その後、報奨が実際に没収された時点で見積もりを調整するという会計方針の選択を行いました。サービス条件付きのストックオプションについては、Black-Scholesオプション価格モデルを利用して発行されたオプションの公正価値を見積もります。ストックオプションの公正価値は、当社の株価、過去の株価の変動、報奨の予想期間、リスクフリー金利、および予想配当によって決定されます。サービス条件のみの譲渡制限付株式報奨については、本質的価値法を利用して発行される制限付株式の公正価値を決定します。業績条件付きの譲渡制限付株式報奨については、当社は各報告期間における報奨の権利確定確率を評価し、この評価に基づいて株式ベースの報酬費用を計算します。

所得税

当社は、資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。この方法では、既存の資産および負債の財務諸表帳簿上の金額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響について、繰延税金資産および負債が計上されます。繰延税金資産および負債は、これらの税金資産および負債が実現または決済されたときに適用されると当社が予想する制定税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の所得に計上されます。

繰延税金資産については、その資産が実現しない可能性が高い場合に、評価引当金が支給されます。当社は、繰延税金資産に対する評価引当金（ある場合）の妥当性を継続的に見直し、繰延税金資産がASCトピック740「所得税」（「ASC 740」）に従って計上される可能性が高いことが再評価で示された場合にのみ、繰延税金資産の利益を認識します。評価引当金の必要性を評価するにあたり、当社は繰延税金資産の実現の可能性に関する肯定的証拠と否定的証拠の両方を考慮します。仮に将来的に当社の純計上額を超える繰延税金資産を実現できると当社が判断した場合、純繰延税金資産を調整することにより、当該決定が行われた期間の収益が増加することになります。同様に、当社が将来的に純繰延税金資産の全部または一部を実現できないと判断した場合、純繰延税金資産を調整すると、その決定が行われた期間の収益が減少します。

当社は、税務上の地位が審査において維持される可能性が高く、税務調査が行われると推定される場合にのみ、税務上の地位を利益として認識します。認定額は、審査で実現される可能性が50％を超える税制上の優遇措置の最大額です。税務上のポジションが「ありそうもない可能性が高い」テストを満たさない場合、税制上の優遇措置は記録されません。

法的手続き

当社は現在、当社の事業に付随するその他のさまざまな請求または訴訟の当事者または被告人となり、今後も随時発生することが予想されます。当社は、そのような請求または訴訟に積極的に異議を唱えることを期待しており、既知の請求または訴訟の最終的な解決がどのような影響を与えるかを合理的に推定することはできませんが、既知の請求または訴訟の最終的な解決が当社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。詳細については、このフォーム10-Kの他の部分に記載されている項目3「法的手続き」を参照してください。

貿易と物々交換取引

当社は、主にプロモーション、販売、プログラミング、その他の事業活動に使用される商品やサービスと引き換えに、商業広告インベントリを提供しています。番組交換の収益は、会社の電波で放送される番組コンテンツを、通常は交換された番組内でのコマーシャルプレースメントという形で商業広告インベントリと交換することで得られます。取引額と物々交換額は、受け取った製品、消耗品、サービスの公正価値に関する経営陣の見積もりに基づいています。取引および物々交換の収益は、当社の通常の現金スポット収益が計上されるのと同じパターンで、コマーシャルスポットが放映されたときに記録されます。貿易および物々交換費用は、商品またはサービスが消費されたときに記録されます。2019年12月31日に終了した承継会社年度、2018年6月4日から2018年12月31日までの承継会社期間、および2018年1月1日から2018年6月3日までの前身会社期間について、貿易および物々交換取引に反映された金額は、（1）それぞれ4,530万ドル、2,650万ドル、1,900万ドルの取引および物々交換費用、および（2）取引および物々交換費用でした。それぞれ4,440万ドル、2,710万ドル、1,800万ドル。

フレッシュスタートアカウンティング

発効日の第11章からの脱却に関連して、（i）前身の会社の議決権のある株式の保有者が承継会社の議決権株式の50％未満しか受け取っていないこと、（ii）プランの確認直前の資産の再編価値が請願前の負債および許容請求額を下回っていたため、当社はASC 852に基づく新規会計の対象となりました。ASC 852では、破産裁判所が再編計画を確認する確認命令を出したとき、または再編計画の有効性に先立つすべての重要な条件が解決された後日（CUMULUS MEDIAの場合は発効日でした）に、フレッシュスタート会計を適用することを義務付けています。

CUMULUS MEDIAは、フレッシュスタート会計の適用時に、ASC 805「企業結合」（「ASC 805」）に準拠した推定公正価値に基づいて、再編価値を個人資産に割り当てました。再編価額は、負債を考慮する前の承継会社の資産の公正価値を表します。繰延税金以外の発効日現在に存在する負債は、適切なリスク調整後金利を用いて支払われる予定の金額の現在価値で計上されました。繰延税金は、適用される会計基準に従って決定されました。前身会社の減価償却累計額、償却累計額、累積赤字は解消されました。フレッシュスタート会計の適用と本プランの実施の影響により、2018年6月3日以降の連結財務諸表は、通常、その日以前の連結財務諸表と比較できません。

オフバランスシートアレンジメント

2019年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありません。

新しい会計基準

フォーム10-Kの本年次報告書の他の部分に含まれている監査済み連結財務諸表の注記1「事業の性質、重要な会計方針の提示基準および要約」を参照してください。

当社は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報の提供は義務付けられていません。

この項目に関連する情報は、プライスウォーターハウスクーパースLLPの連結財務諸表とその報告書に含まれています。この年次報告書のフォーム10-KのF-2ページから始まり、署名ページの後に続きます。

該当しません。

(a) 開示管理と手続きの評価

当社は、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された一連の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）を維持しています。このような開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報を蓄積し、必要に応じて社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計されています。これにより、必要な開示に関する適切な意思決定が可能になります。本報告書の対象期間の終わりに、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について、CEOやCFOを含む経営陣の監督と参加のもと、評価が行われました。この評価に基づき、CEOとCFOは、当社の開示管理と手続きは2019年12月31日時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

経営陣は必然的にそのような統制や手続きの費用と便益を評価する際に判断を下しますが、その性質上、経営陣の管理目標に関しては合理的な保証しか提供できません。最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFO）を含む当社の経営陣は、当社の開示管理および手続きによって、起こり得るすべての誤りや詐欺を防ぐことができるとは考えていません。統制システムは、どんなによく構想され運用されていても、エラーや詐欺による虚偽表示が起こらないこと、または会社内ですべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことについて、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。意思決定の判断に誤りがあったり、単純な間違いや間違いが原因で故障したりすることがあります。さらに、1人以上の個人の行為によって統制が回避される可能性があります。いかなる統制システムの設計も、将来起こり得る事態に関する一定の前提に一部基づいており、当社の開示管理および手続きは、それらが効果的に機能することが合理的に期待される状況下で有効になるように設計されていますが、いかなる設計も、将来起こりうるあらゆる状況において定められた目標を達成することに成功するという保証はありません。どの制御システムにも固有の制限があるため、エラーや詐欺の可能性による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。

(b) 財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

経営陣は、財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣は、2019年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、経営陣は、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会が内部統制統合フレームワーク（2013）で定めた基準を使用しました。この評価に基づき、経営陣は、2019年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は有効であると結論付けました。

2019年12月31日現在の当社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPによって監査されています。この監査は、本書に記載されている報告書に記載されています。

(c) 財務報告に関する内部統制の変更

2019年の第4四半期には、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

[なし]。

パート 3

フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、この項目で義務付けられている取締役に関する情報は、本フォーム10-Kの対象となる会計年度末から120日以内に提出される予定の2020年定時株主総会の最終委任勧誘状（「2020年委任勧誘状」）に記載されている情報を参照して組み込まれています。

フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、この項目で要求される情報は、2020年の委任勧誘状の「役員報酬」というキャプションに記載されている情報を参照して組み込まれています。

フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、当社の経営陣および特定の受益者の担保所有権に関してこの項目で要求される情報は、2020年の委任勧誘状の「特定の受益者および経営者の担保所有権」というキャプションに記載されている情報を参照して組み込まれています。

エクイティ・インセンティブ・プランに基づく発行が承認された証券

次の表は、2019年12月31日現在、当社の株式報酬プランに基づいて発行されている有価証券の数、該当する場合は当該有価証券の加重平均行使価格、およびこれらのプランに基づいて付与可能な有価証券の数を示しています。

フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、本項目で義務付けられている取締役に関する情報は、2020年の委任勧誘状の「特定の関係および関連取引」および「取締役会に関する情報」というキャプションに記載されている情報を参照して組み込まれています。

フォーム10-Kの一般指示G（3）に従い、当社の取締役に関してこの項目で要求される情報は、2020年の委任勧誘状の「提案第3号：独立登録公認会計事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの選任の承認」というキャプションに記載されている情報を参照して組み込まれています。

パート IV

(a) (1)-(2) 財務諸表この年次報告書のフォーム10-KのF-1ページに記載されている連結財務諸表索引に記載されている財務諸表および財務諸表スケジュールは、本報告書の一部として提出されます。証券取引委員会の該当する会計規則に規定が定められているその他すべてのスケジュールは、関連する指示で義務付けられていないか、適用されないために省略されています。

(3) 展示品

展示索引

[なし]。

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) の要件に従い、登録者はフォーム10-Kのこの年次報告書に、21日に署名して正式に権限を与えられた署名者が、フォーム10-Kのこの年次報告書に正式に署名させました^セント2020年2月の日。

1934年の証券取引法の要件に従い、フォーム10-Kのこの年次報告書には、登録者に代わって、指定された人数と日付で、以下の人物が登録者に代わって署名しました。

 

連結財務諸表の索引

Cumulus Media Inc. の以下の連結財務諸表が項目8に含まれています。

独立登録公認会計士事務所の報告書

 

Cumulus Media Inc.の取締役会および株主の皆様へ

財務諸表および財務報告に関する内部統制に関する意見

当社は、2019年12月31日および2018年12月31日現在のCumulus Media Inc. およびその子会社（後継者）の添付連結貸借対照表、および2019年12月31日に終了した年度および2018年6月4日から2018年12月31日までの期間の関連する連結営業計算書、株主資本（赤字）、およびキャッシュフローの関連連結計算書を監査しました。これには、関連する注記および評価および適格の財務諸表が含まれます。2019年12月31日に終了した年度および2018年6月4日から2018年12月31日までの期間の勘定科目付随するインデックス（総称して「連結財務諸表」と呼びます）。また、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会（COSO）が発行した内部統制-統合フレームワーク（2013）で確立された基準に基づいて、2019年12月31日現在の財務報告に関する当社の内部統制を監査しました。

当社の意見では、上記の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2019年12月31日および2018年12月31日現在の当社の財政状態、および2019年12月31日に終了した年度および2018年6月4日から2018年12月31日までの期間の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。また、当社は、COSOが発行した内部統制-統合フレームワーク（2013）で確立された基準に基づいて、2019年12月31日現在、あらゆる重要な点で財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると考えています。

会計の基礎

連結財務諸表の注記1に記載されているように、米国ニューヨーク州南部地区破産裁判所は、2018年5月10日に破産法第11章に基づくCumulus Media Inc. とその債務者関連会社の再編に関する第1次修正共同計画（以下「計画」）を確認しました。計画が確認された結果、2017年11月29日より前に発生した当社に対する特定の請求が取り消され、本プランに規定されている株式保有者のすべての権利と利益が取り消されました。計画は2018年6月4日に大幅に完了し、当社は破産から脱却しました。破産からの脱却に関連して、当社は2018年6月4日からフレッシュスタート会計を採用しました。

会計原則の変更

連結財務諸表の注記1に記載されているように、当社は2019年にリースの会計処理方法を変更しました。

意見の基礎

当社の経営陣は、これらの連結財務諸表、財務報告に対する効果的な内部統制の維持、および項目9Aに記載されている財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれる財務報告に対する内部統制の有効性の評価に責任を負います。当社の責任は、監査に基づいて、会社の連結財務諸表および財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうか、誤りによるものか詐欺によるものか、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかについて、合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。

当社の連結財務諸表の監査には、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。財務報告に関する内部統制の監査には、財務報告に関する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づいて内部統制の設計と運用上の有効性をテストおよび評価することが含まれていました。当社の監査には、その状況で必要と思われるその他の手続きの実施も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

財務報告に関する内部統制の定義と限界

財務報告に対する企業の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、(i) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続き、(ii) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出が経営陣の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証する方針と手続きが含まれます。会社の取締役、および（iii）財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供します。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

  

 

/s/ プライスウォーターハウスクーパーズLLP

ジョージア州アトランタ

2020年2月21日

私たちは2008年から会社の監査役を務めています。

独立登録公認会計士事務所の報告書

 

Cumulus Media Inc.の取締役会および株主の皆様へ

財務諸表に関する意見

当社は、2018年1月1日から2018年6月3日までの期間のCumulus Media Inc. とその子会社（前身）の添付連結損益計算書、株主資本（赤字）およびキャッシュフロー計算書を監査しました。これには、添付のインデックスに記載されている2018年1月1日から2018年6月3日までの期間の関連注記および評価および適格口座の財務諸表が含まれます（まとめて「連結財務諸表」と呼びます）。当社の意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2018年1月1日から2018年6月3日までの期間の業績とキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しています。

会計の基礎

連結財務諸表の注記1に記載されているように、当社は2017年11月29日、破産法第11章の規定に基づく再編を求める米国ニューヨーク州南部地区破産裁判所に請願書を提出しました。破産法第11章に基づくCumulus Media Inc. とその債務者関連会社の再編に関する第1次修正共同計画は、2018年6月4日に実質的に完了し、当社は破産から脱却しました。破産からの脱却に関連して、当社はフレッシュスタート会計を採用しました。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は、当社の経営陣の責任です。当社の責任は、監査に基づいて当社の連結財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

これらの連結財務諸表の監査は、PCAOBの基準に従って実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

 

  

/s/ プライスウォーターハウスクーパーズLLP

ジョージア州アトランタ

2019年3月18日

私たちは2008年から会社の監査役を務めています。

積雲メディア株式会社

連結貸借対照表

(千ドル、株式データを除く)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

積雲メディア株式会社

連結営業明細書

（千ドル、1株あたりのデータを除く）