カタログ表

本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。本初歩募集説明書付録及び添付の入札説明書は売却要項ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。

第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-233691

完成を基準とする。日付：2019年9月16日

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2019年9月10日)

700万株のアメリカ預託株式

欧朋会社有限公司

14，000，000株を表します

私たちは700万株のアメリカ預託株(ADS)を売っている。すべてのアメリカ預託株式は2つの普通株式を代表する。私たちは引受業者に、一般から引受割引と手数料を引いた価格で最大1，050，000匹のアメリカ預託証明書を購入する選択権を付与しました。

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“OPRA”です。2019年9月13日、米国預託証券の最終販売価格は米国預託株式あたり13.19ドルと報じられた。

投資アメリカ預託証明書はリスクに関連している。本募集説明書増刊S-19ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書増刊および添付の募集説明書に引用的に組み込まれた文書に含まれるリスク要因を参照して、私たちのアメリカ預託証明書を購入する前に考慮すべき要素を理解してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2019年頃にニューヨークで米国預託証明書を受け渡しする予定だ。

シティグループ中金会社

目論見書補足説明書日付：2019年

カタログ

目論見書副刊

ページ

目論見書

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は目論見書副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。

本募集説明書の付録が添付の目論見書の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。

あなたはただ本募集説明書の増刊および添付の目論見書に記載されているか、または参考方法で組み込まれた資料に依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書内の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録又は添付の募集説明書は、いずれも要約を構成していないか、又は吾等又は引受業者を代表して任意の米国預託証明書の引受及び購入の招待をしてはならず、かつ、いかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用してはならず、いかなる許可されていない要約又は要約の司法管轄区域内の誰にも、又はそれに要約又は要約を提出することが違法である者に使用してはならない。

本募集説明書補足書類及び添付の目論見書には、他に説明または文意がある以外に、

いずれの表においても総金額として決定された金額とその中に列挙された金額の合計との間のすべての差は、丸め込みによるものである。

リスク要因

私たちの米国預託証明書を購入することを決定する前に、以下および2018年年報に記載されているリスク、および本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれているか、または参照されて組み込まれている他の情報をよく考慮しなければなりません。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。以下のいずれのリスクも、当社の業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たちのアメリカ預託証明書の価値が低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。さらに、当社の業務に関連する他の不確定要因と、本募集説明書の付録に含まれているまたは引用された前向きな陳述とを記載した本募集明細書の付録の“展望的陳述に関する特別な説明”を読んでください

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは私たちのユーザー基盤の規模やユーザーの参加度を維持したり拡大することができないかもしれない。

私たちのユーザーたちの規模と参加度は私たちの成功に必須的だ。私たちのアクティブユーザーの増加、維持、誘致の成功は、すでに私たちの業務と財務業績に顕著な影響を与え続けるだろう。私たちは、革新によって、新しいコンテンツまたは改善されたコンテンツまたはサービスを提供しても、マーケティング努力によっても、他の方法でも、私たちのユーザ基盤を拡大し、ユーザ参加度を増加させるために大量のリソースを投入し続ける。私たちのユーザーグループは過去3年間で著しく拡大していますが、私たちのユーザーグループと参加度が満足できる速度で増加し続けるか、または全く増加しないという保証はありません。以下のような場合、私たちのユーザー増加と参加度は不利な影響を受ける可能性があります

私たちはこのような事件を回避または解決するために努力しており、私たちは巨額の支出を生成して、私たちの内容、サービス、またはプラットフォームを修正または調整する必要があるかもしれない。もし私たちが私たちのユーザー基盤を維持または増加させることができなかった場合、あるいは私たちのユーザーが私たちのプラットフォームへの参加を減少させた場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは激しい競争に直面しています。もし私たちが革新を続けず、私たちのユーザーのニーズを満たす製品やサービスを提供しなければ、私たちは競争力を維持しないかもしれません。

私たちが提供するすべての製品とサービスは激しい競争に直面している。ブラウザの分野では、Google(Chromeブラウザ)、アップル(Safariブラウザ)、マイクロソフト(Internet ExplorerおよびEdgeブラウザ)、特定の国で強力な地位を持つ他の地域のインターネット会社など、他のグローバルブラウザ開発者と競合することが多い。コンテンツ分野では、グーグルやアップル、地元や世界の新聞や雑誌などの伝統的なメディアを含む、他のインターネット会社から自社のコンテンツ製品やサービスを世界的に普及させる激しい競争に直面している。また、すべての主要インターネット会社とユーザーの注目度や広告支出の面で競争している。さらに、新興の国際市場では、モバイルデバイスは大容量の記憶能力に欠けることが多く、ユーザモバイルデバイス上で利用可能な限られた空間を他のアプリケーションと競合する可能性がある。私たちが新製品を発売することに伴い、私たちの既存製品の発展に伴い、あるいは他の会社が新製品とサービスを発売することによって、私たちは追加の競争を受けるかもしれません。例えば、2018年には、私たちが初めて独立した人工知能ニュース配信アプリケーションであるオルバン社のニュースアプリケーションを発売し、Okashを買収することで金融科学技術事業に進出しました。私たちの新製品はオルバン社のモバイル製品の組み合わせの拡張だと思いますが、新しい製品とサービスを増やすことで、私たちはより多くの競争と新しい競争相手に直面させます。

私たちは現在、潜在的な多くの競争相手と明らかに多くの資源とより広範な世界的認知度を持っており、ある市場では私たちよりも良い競争地位を持っている。これらの要素は私たちの競争相手が私たちよりも新しい技術や新興技術および市場需要の変化によく対応するかもしれない。私たちの競争相手はまた私たちと似たような製品、機能、あるいはサービスを開発したり、より大きな市場受容度を得ることができます。これらの製品、機能、およびサービスは、より深遠でより成功的な製品開発努力またはマーケティング活動を行うことができ、またはより急進的な価格設定政策をとる可能性がある。また、私たちのパートナーは、私たちが彼らと共有している情報を使用して、競争相手と協力して私たちと競争する製品や機能を開発したり、開発したりするかもしれません。アップル、マイクロソフト、グーグルを含むいくつかの競争相手は、1つ以上の市場での強力または主導的な地位を利用して、私たちが運営する分野で私たちに対する競争優位を得ることができます

したがって、私たちの競争相手は、私たちのユーザーの増加や参加度を犠牲にしてユーザーを獲得し、引き付けることができ、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

私たちの効果的な競争能力は多くの要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできないことだと考えています

私たちが効果的に競争できなければ、私たちのユーザー参加度が低下する可能性があり、これはユーザー、広告主、パートナーに対する私たちの魅力を低下させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

私たちは技術とモバイルデバイスの急速な変化についていけないかもしれない。

パソコンとモバイルインターネット業界の特徴は、迅速な技術変革である。私たちの未来の成功は私たちが迅速に変化する技術に反応する能力に依存して、私たちのサービスを絶えず発展する業界標準に適応させ、私たちの製品とサービスの性能と信頼性を高めます。もし私たちがこのような変化に適応できなければ、私たちの業務を損なうかもしれない。さらに、技術発展によるモバイルデバイスの変化は、私たちのトラフィックにも悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最新のモバイルデバイスのための新製品やサービスを開発する速度が遅い場合、あるいは私たちが開発した製品やサービスがモバイルデバイスユーザに広く受け入れられて使用されていなければ、私たちはこのますます重要な市場でかなりのシェアを占めることができないかもしれない。さらに、新しいインターネット、モバイル、ネットワークまたは電気通信技術、または他の技術変革を広く採用するには、私たちの製品、サービス、またはインフラを修正または調整する必要があるかもしれません。もし私たちが競争力を維持するために迅速な技術変化についていけなければ、私たちの未来の成功は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは私たちが経営している広大で多様な市場で私たちの業務を管理したり拡大したりすることに成功できないかもしれない。

私たちが経営している市場、私たちが提供する製品やサービスの種類、私たちの経営全体の規模の拡大に伴い、私たちの業務はますます複雑になってきています。私たちは拡張して、私たちの従業員数、事務施設、そしてインフラを拡大し続ける予定だ。私たちの業務が拡大するにつれて、私たちの技術インフラシステムと会社の機能は、私たちの業務を支援するために拡張する必要があり、それができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが経営する市場は多様化と支離滅裂であり、経済とインフラの発展レベルはそれぞれ異なり、法律や規制制度はそれぞれ異なり、単一や共同市場のように国境を越えてシームレスに運営されているわけではない。これらの新興市場で増加している私たちの業務を管理するには、かなりの管理職の関心と資源が必要だ。新市場への参入は様々な法律や規制リスクにも関連しており、様々なライセンスとライセンスを取得する必要がある。私たちは商業的に合理的な条項や根本的に維持、継続できない、またはそのような許可または許可を得ることができるということを保証することはできません。もし私たちが重要なライセンスまたは許可を維持、継続できなかった場合、私たちは追加のコンプライアンスコストを発生させ、規制行動の影響を受けたり、特定の市場での運営を停止するように命じられたりする可能性がある。もし私たちがより多くの市場に拡張することを選択すれば、このような複雑さと挑戦はさらに増加するかもしれない。個々の市場には独自の挑戦があるため，我々の業務のスケーラビリティは，このような多様性に応じて我々のコンテンツやサービスをカスタマイズする能力に依存する.

私たちが増加している多市場業務はまた、人員配備、物流、知的財産権保護、関税、および他の貿易障壁に関連するコストを含むいくつかの追加コストを必要とする。さらに、私たちは次のような関連リスクの影響を受けるかもしれない

上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは2016年に純損失を出して、未来に利益を維持できないかもしれない。

2016年7月26日から2016年12月31日までの間に、私たちは770万ドルの純損失を記録したか、あるいは予想総合基準で計算した2016年の純損失は1，270万ドルで、主に買収及びある市場での新製品の開発及び市場普及業務の支出の増加によるものである。2017年と2018年、私たちの純収入はそれぞれ610万ドルと3520万ドルだった。2019年6月30日までの6ヶ月間の純収入は780万ドルでした。それにもかかわらず、私たちは将来私たちの業務の拡大に伴い、私たちの運営費用が増加すると予想している。また、上場企業として、私たちが民間会社として発生していない追加の法律、会計、その他の費用を発生させます。もし私たちの収入が支出より高い速度で増加できなければ、私たちは収益性を維持できないだろう。私たちは将来、本明細書に記載された他のリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない様々な理由で大きな損失を受ける可能性がある。さらに、私たちは予測できない費用、運営遅延、または他の未知の要素に遭遇する可能性があり、これらの要素は未来の損失を招く可能性がある。

私たちの実際の財務結果は、2019年第3四半期と通年に対する私たちの指導と大きく異なるかもしれない。

2019年8月22日、2019年第2四半期の未監査の業績を発表し、2019年第3四半期と通年のベストガイドを提供しました。私たちの2019年第1四半期と第2四半期の業績は、2019年通年または今後の四半期の実績を反映できない可能性があります。我々の2019年第3四半期と通年の指針は、複数の仮定に基づいており、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用方式によって記述または組み込まれたリスク要因を含む重大な不確定性と意外な状況の影響を固有に受ける。このような指導は前向きな陳述を構成し、実現できない可能性があり、私たちの実際の結果はこのような指導とは大きく異なる可能性がある。あなたはこの指導を私たち、任意の保証人、または他の誰の陳述として見てはいけません。すなわち、私たちはその中で示された結果を実際に達成します。

少数の商業パートナーは私たちの収入の大きな部分に貢献した。

少数の商業パートナーは私たちの収入の大きな部分に貢献した。2019年6月30日までの6ヶ月間、私たちの最大のビジネスパートナーであるGoogleは、約32.3%の収入に貢献しました。2018年Googleは39.4%の収入に貢献しました私たちは私たちのパートナー基盤を多様化し続けているが、近い将来、限られた数のパートナーが私たちの収入に大きな部分を貢献し続けることが予想される。したがって、以下のいずれの事件も、私たちの業務、運営結果、および成長の見通しに大きなマイナス影響を与える可能性があります

また、2019年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入の62.8%は、アイルランド、インドネシア、ケニアからの36.0%、14.0%、12.7%の3つの地理市場に登録されている貨幣化パートナーから来ています。2018年、私たちがアイルランドに登録した貨幣化パートナーは44.6%を貢献したが、インドネシアとケニアは5%未満貢献した。しかも、私たちは私たちのインドネシア事業から有意義な利益を生み出していない。私たちのエンドユーザーは世界各地に位置しているため、このような地理的集中は必ずしもユーザー活動がどこで発生しているかを示すとは限らないが、私たちの主要な利益パートナーが地理的に住所を集中しているため、私たちは特にこれらの国/地域の経済条件、地域特定の法律、税法に関連するリスクに直面している。

私たちの収入の大部分はアーバン社のブラウザでのユーザの検索に依存している。

我々のユーザが我々のPCやモバイルブラウザに埋め込まれたURLバーや検索ボックスで検索を開始すると，検索パートナーが生成した収入を共有する.2016年、検索パートナーからの収入は私たちの収入の54.4%(または合併予定ベースで1.073億ドルの収入の50.9%)を占め、2017年は私たちの収入の52.9%、2018年は私たちの収入の46.6%、2019年6月30日までの6ヶ月は私たちの収入の37.6%を占めた。このような検索パートナーとの収入共有と費用計画が変化する可能性がある。もし私たちの検索パートナーが私たちとの広告支出を減らしたり停止したりすれば、私たちは新しい検索パートナーや広告パートナーを引き付けることができない、あるいは私たちが検索パートナーに推薦するトラフィック費用が大幅に低下し、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの既存の業務と私たちの拡張戦略はいくつかの重要な協力計画に依存しており、私たちはこれらの関係を維持または発展させることができないかもしれない。

私たちの既存の業務および私たちの業務を発展させる戦略は、第三者と様々なタイプの協力を維持し、発展させることに関連しており、より多くのユーザー流量、検索サービス、製品、技術を獲得する方法を提供してくれます。例えば，GoogleやYandexとの連携により，我々のユーザに一流の検索サービスを提供することができる.また、大手機器メーカーやチップグループサプライヤーと協力して、当社の製品やサービスがコスト効果と信頼性のある流通を確保しています。また，我々が我々の人工知能能力の拡大に注力している一部として，我々は有名メディアや独立コンテンツプロバイダと強固な関係を構築し，網羅的なニュースや他のコンテンツを獲得し，我々のプラットフォーム上でこれらのコンテンツをユーザに提供することができる.これらの協力は、私たちのユーザーや広告主の基盤を維持し、拡大するために、私たちがユーザーに魅力的なサービス、製品、コンテンツを提供する能力に非常に重要であると考えており、将来的に類似したパートナー関係を発展させることが私たちにとって重要であると信じている。私たちはこのような関係を維持して発展させることができず、私たちの既存の業務と私たちの成長の見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。

また、モバイル機器メーカーと既存の関係を構築し、私たちのブラウザと独立したニュースアプリケーションをプリインストールするために、より多くの関係を発展させたいと考えています。もし私たちがこのような関係を維持し、拡大できなければ、私たちのサービス提供品質とカバー範囲は不利な影響を受け、私たちはまた私たちのユーザー基盤を維持し、拡大し、私たちのブランドの知名度を高めることができないかもしれません。さらに、私たちの競争相手は私たちと同じ関係を築くことができ、これは私たちがこれらの関係から得たどんな利点も弱めるかもしれない。

私たちはインターネット財産第三者事業者との私たちの協力を維持して拡大することができないかもしれない。

私たちはいくつかの検索エンジン提供者の販促リンクを私たちのブラウザに置き、私たちのユーザーに主要な検索サービスにアクセスする便利な方法を提供し、私たちの検索収入を増加させる。さらに、私たちはインターネット財産に依存した第三者事業者が補助サービスを提供する。例えば、アクティブユーザー数、ユーザーあたりのクリック数、印象、コメント、いいね、アクセスなど、Google BigQueryを使用して、アクティブユーザー数、ユーザー当たりのクリック数、コメント、訪問などを多くのシステムデータを格納して分析します。Google BigQueryは、膨大なユーザー基盤から知見を得て、人工知能サポートのコンテンツ発見プラットフォームを強化するために、負担できる価格でデータ倉庫容量をシームレスに拡張することを可能にしています。もしこのような第三者が私たちとの協力を止めることを決定したら、私たちの収入、成長、そして運営は不利な影響を受けるかもしれない。

我々のサービスやユーザ情報の使用に関するプライバシー問題は，我々のユーザ基盤やユーザ参加度に悪影響を与えたり，政府の規制や他の法的義務の制約を受けたりする可能性がある.

私たちはユーザーからいくつかのユーザーファイル、ユーザー位置、および他のデータを収集して、私たちのユーザーとその需要をよりよく理解し、個人化ニュース、ビデオ、その他のオンラインコンテンツ推薦などのより的確なサービスを提供するために、私たちの人工知能コンテンツ発見と推薦プラットフォームおよびビッグデータ分析能力をサポートする。私たちはまた、信用採点と振込目的のために、金融科学技術製品のユーザーからいくつかのデータを収集した。個人情報やデータの収集、使用、開示または安全、または他のプライバシーに関連する問題への懸念は、根拠がなくても、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザーを失い、規制調査を受けることができ、これらはすべて私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、適用されるデータ保護法律や法規、および私たちの使用条項やプライバシーやデータ保護に負う可能性のある他の義務に基づいてプライバシーポリシーを遵守しようと努力していますが、これらの法律、法規または政策を遵守できなかったり、できなかったりすることは、場合によっては、政府機関や他の機関が私たちに照会や他の訴訟や行動、ならびに負の宣伝や私たちの名声やブランドへの損害を招く可能性があり、いずれもユーザーを失い、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が収集，保存，処理した機密情報は，我々を魅力的な目標とする可能性があり，ネットワーク攻撃，コンピュータウイルス，物理的または電子的侵入や同様の破壊を受けやすい可能性がある.任意の実際または感知されたシステム障害または私たちの安全への危害は、第三者行為、従業員のミス、汚職、または他の理由によって、私たちのユーザのデータへの不正アクセスまたは発表、または私たちの技術インフラにおける設計欠陥が暴露され、利用された場合、私たちのユーザが私たちのサービスを使用する意欲を著しく低下させ、私たちの名声およびブランドを損なう可能性があります。私たちはセキュリティホールを防ぐために多くの資源を使い続ける予定だ。我々が提供するサービス数の増加やユーザ規模の拡大にともない，このようなイベントは我々の業務を深刻に損なうリスクが増加する可能性がある.

データを格納し、処理し、使用するため、いくつかのデータは個人情報を含むため、プライバシー、データ保護、および他の事項に関して、複数の司法管轄区域の複雑かつ変化する法律および法規によって制限されています。

私たちは、ユーザーのプライバシー、公開権、データ保護、コンテンツ、知的財産権、流通、電子契約および他の通信、競争、未成年者保護、消費者保護、税金、オンライン決済サービスを含む、EUおよび他の市場の様々な法律法規に支配されています。これらの法律は特定の国で特別な制限を持ち、絶えず変化し、重大な変化の影響を受け続ける可能性がある。さらに、これらの法律や法規の適用や解釈は、特に私たちが置かれている急速に発展する新しい業界では不確実であることが多い。データを保存し、処理し、使用するため、いくつかのデータは個人情報を含むため、プライバシー、データ保護、および他の事項に関する複雑で変化する法律および法規によって制限されています。その中の多くの法律と法規は変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、調査、クレーム、私たちの業務やり方の変化、運営コストの増加、ユーザーの増加、維持或いは参加度の低下を招く可能性があり、その中のいずれも私たちの業務を深刻に損害する可能性がある。

例えば、EUでは、“一般データ保護条例”(GDPR)(1995年の“データ保護命令”の代わりに)が2018年5月25日に施行された。GDPRは欧州連合/欧州経済圏ユーザ個人データの処理に適用され，欧州連合/欧州経済圏に設立された企業の個人データ処理にも適用される。私たちはノルウェーの業務機関からヨーロッパのユーザーにサービスを提供しているので、これらのユーザーの個人データのすべての処理はGDPRによって制限されています。規定を守らないことは私たちの業務を深刻に損なう可能性があり、重大な処罰を招く可能性がある。また、EU立法機関が現在処理している“電子プライバシー条例”(2002年の“電子プライバシー指令”に代わる)は、我々の業務に影響を与える可能性がある。電子プライバシー条例の潜在的な影響と，その要求がGDPRの要求にどのように関連するかは不明である。

私たちの業務は強力なブランドと名声に依存して、私たちのブランドや名声を維持して向上させることができないかもしれません。あるいは私たちに対する否定的な宣伝があるかもしれません。

私たちは、私たちの“オルバン社”のブランドと名声が私たちの業務の成功に重要な貢献をしたと信じている。私たちはまた、ヨーロッパ朋社のブランドと私たちの名声を維持し、向上させることが、私たちのユーザーと顧客の数を増やすために重要だと信じています。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちが私たちのブランドと名声を維持し、向上させることができるかどうかは、私たちが人工知能サポートのニュースフィード、ブラウザと他の製品とサービスのリーディングプロバイダーとして継続できるかどうかに大きく依存し、これはより高価で挑戦的になるかもしれない。

私たちは一貫してマーケティングとブランド普及を行い、数年来関連支出を増加した。また、主要モバイル機器メーカーのパートナーと密接に協力し、欧朋社の製品をプリインストールし、私たちの製品とサービスを共同でマーケティングしています。しかし、私たちの未来のマーケティングとブランド普及活動が予想されるブランド普及効果を達成し、高いコストパフォーマンスでユーザーを獲得することは保証されません。もし私たちが“欧朋社”ブランドや私たちの名声を維持し、さらに普及させることができなければ、あるいはその点で過大な費用が発生すれば、私たちの業務や経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの新業務や新製品、サービス、技術への継続的な投資自体にリスクがあり、私たちが行っている業務を混乱させる可能性があります。

私たちは新しい事業、製品、サービス、そして技術に投資し続けているつもりだ。例えば、2018年11月には、音楽や娯楽に専念し、インド、インドネシア、中東などの新興市場でユーザー基盤を持つ急速な技術駆動型ソーシャルメディア会社であるStarMakerに投資した。同様に、2018年12月には、ユーザが駆動する新たなビジネス機会と考えられるマイクロクレジット製品である金融テクノロジー事業を買収し、新興市場における既存の触角や規模の恩恵を受けることになる。このような努力は、このような投資の収入が負担するのに不十分な任意の新しい債務およびこれらの新しい投資に関連する費用、私たちの投資の資本リターン不足、現在の業務に対する管理層の注意分散、およびこのような戦略および製品に対する私たちの職務調査で発見されなかった不明な問題を含む重大なリスクおよび不確実性に関連する可能性があり、これらの問題は、このような投資の予想される収益を達成できず、予期しない債務を発生させる可能性がある。これらの新しい合弁企業は内在的なリスクを持っているため、これらの戦略と製品が成功することは保証されず、私たちの名声、財務状況と経営業績に悪影響を与えない。

2018年11月、私たちは3000万ドルを投資して音楽や娯楽に専念するソーシャルメディア会社StarMakerの19.4%の株式を買収した。あるオンラインメディアによると、暗号化通貨の所有者はStarMakerが彼らのコインを買い戻す義務があると主張し、StarMakerにそうさせたと政府当局にクレームしているという。StarMakerは私たちにこのような疑いが不正確な事実に基づいていて、根拠がなく、根拠がないということを確認した。しかし、StarMakerの調査や訴訟、あるいはStarMaker管理チームの重要なメンバーの不当なビジネス行為に対する見方が、StarMaker、その経営陣、私たちの名声を損なう可能性がある。将来のこのような告発やクレームを弁護することは、高価で時間がかかり、StarMaker経営陣のエネルギーと資源を分散させる可能性があるかもしれない。もしStarMakerに対するいかなる訴訟が成功すれば、私たちのStarMakerへの投資は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

また、私たちは私たちの投資政策に基づいて、短期的に不要な現金を有価証券に投資します。私たちの投資は金融市場の変動の影響を受けるだろう。私たちは私たちのポートフォリオが安全で流れているか、あるいは予想されるリターンを生成することを保証できない。これらの投資を効率的に行うことができなければ、私たちの業務運営と拡張の現金を制限し、財務損失を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの金融技術ビジネスは成功しないかもしれない。

2018年12月、私たちはケニアで金融科学技術が設立した企業を買収した。それ以来、私たちはケニアでこの事業を発展させ、ナイジェリアとインドでこの事業を開始した。このアプリベースのマイクロクレジットサービスは、許可された借り手に即時マイクロクレジットを提供し、借り手は“Okash”と他の現地ブランドを使用する。2019年6月30日までの6ヶ月間、私たちのマイクロクレジット業務収入は1，660万ドルで、私たちの総収入の14.9%を占めた。私たちの金融科学技術業務の経営には重大なリスクと不確定性が存在し、期待された効果に達しないかもしれない。

私たちは借り手の信用リスクを負担する。私たちがマイクロクレジット業務を拡大し、拡大している借り手に新しい融資製品を提供する計画の実施に伴い、私たちは金融科学技術業務に関連する信用リスクを有効に管理できないかもしれない。私たちは私たちのリスク評価技術に基づいて借り手の信頼とローンに関連するリスクを評価する。私たちのリスク評価技術に欠陥や無効がある場合、または私たちが発行した融資の違約リスクを管理できなかったか、または管理できなかった場合、これらの融資の違約率は、私たちが獲得した収益を超える方法で増加し、私たちが貸し出した資金の大部分をリスクに直面させる可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、借り手や借り手情報の処理に関わる当事者の詐欺活動のリスクにも直面している。私たちが借り手や第三者から受け取った借り手の信用やその他の情報は、借入者の信用を正確に反映していない可能性があり、これはリスク評価の正確性に影響を与える可能性がある。また、金融科学技術業務を経営する市場では、我々の業務は全体の経済変動に関する信用周期の影響を受けており、これらの市場は通常発展中市場である。経済状況が悪化すれば、借り手の違約や延滞のリスク増加に直面する可能性があり、これはリターンの低下、さらには損失を招くことになる。私たちのマイクロクレジット業務の成功はまた私たちがお金を受け取る能力にかかっていて、私たちが予想通りにローン返済を受けることができることを保証することはできません。

私たちはまた私たちの金融技術事業を効果的に拡大することができないかもしれない。私たちが借り手に提供する融資金額を維持して増加させるためには、競争力のある製品を提供し続け、潜在的な借り手基盤を拡大しなければならない。これは、私たちのブランドの知名度と名声、徴収された融資料率、提供された信用条項、および潜在的な借り手を引き付ける効率など、いくつかの要素の影響を受ける可能性がある。もし私たちが効果的で費用効果的な方法で私たちのローン製品やブランドを普及させることができなければ、私たちの業務と経営結果は損なわれる可能性があります。私たちが金融科学技術の業務を新しい国に拡張することに伴い、私たちはますます多くの費用を発生させて、私たちのブランドを構築し、新しい借り手を誘致し、現地の法律法規を守らなければならないかもしれない。私たちは拡張時に地元と国際競争相手に直面するかもしれません。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの経営業績は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。また、私たちは現在、自己資本を利用して融資に資金を提供しており、これは私たちがマイクロクレジット業務を拡大する能力を制限している。私たちは私たちのマイクロクレジット業務を援助して拡大するための外部資金が必要かもしれません。これらの資金は、競争力のある金利で顧客に融資を提供することを可能にする条項で提供されないかもしれません。私たちは受け入れられないかもしれません。私たちはまた、支払い処理を含む様々な第三者に私たちのマイクロクレジット業務にサービスを提供することに依存している。信頼性の良い第三者サービスプロバイダとの協力を確保できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

私たちが事業を展開している国では、オンラインマイクロクレジット市場は新たであり、予想通りに発展しないかもしれない。これらの国はオンラインマイクロクレジット業界の監督管理制度が比較的に新しく、絶えず発展しており、解釈と実行制度には大きな不確定性が存在する。もし私たちのマイクロクレジット業務がいかなる法律法規に違反していると考えられれば、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちは少額融資業務の大部分の業務で経験が限られており、私たちの将来性を評価することは困難です。我々の金融科学技術業務を管理または発展させることができなければ、私たちの全体的な財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが運営するプラットフォームは私たちがその行動をコントロールできない第三者を含む。

我々の人工知能コンテンツ発見プラットフォームは，第三者検索エンジンとコンテンツプロバイダのサービスを統合している.私たちはこれらの第三者の行動を制御できません。もし彼らが私たちの満足している機能や私たちのユーザーが満足している機能を履行していなければ、私たちのプラットフォームの名声を損なうかもしれません。当社のブラウザは、大手の国際·地域検索会社のオンライン検索機能を統合しています。私たちは私たちの検索パートナーが私たちのユーザーに彼らが探している検索結果を提供すると確信できない。私たちのブラウザには、第三者電子商取引、旅行、および他の業務の迅速な方法も含まれており、これらの第三者が提供する製品およびサービスが合法的で、十分に品質が高いこと、またはそれらがその投稿中の製品およびサービスを正確に表すことを保証することはできません。さらに、私たちはこのような当事者たちと合意しているにもかかわらず、私たちが合意の中で持っている可能性のあるいかなる法的保護も、私たちの損失を補償するのに十分ではなく、私たちの名声に対する損害を修復できないかもしれない。

私たちは製品とサービスを分配するために第三者チャネルとパートナーに依存している。

私たちは複数の第三者チャネルに依存して私たちのユーザーに製品とサービスを提供する。例えば、Apple App StoreやGoogle Play Storeのような第三者アプリケーション配信チャネルに依存して、ユーザが私たちのアプリケーションやゲームをダウンロードすることができます。また、主要携帯電話メーカーと密接に協力し、彼らの携帯電話にオルバン社製品をプリインストールしている。私たちはまた重要で価値のあるデータを保存するためにデータセンタープロバイダに依存する。これらの第三者チャネル提供者のいずれかが提供するサービスが満足できず、詐欺行為に従事している場合、または何らかの理由で私たちおよび私たちのユーザーにサービスを提供し続けることができない場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの管理チームの重要なメンバーや他の経験的で有能な従業員を引き付け、激励し、維持することができないかもしれない。

私たちの未来の成功は私たちの幹部と他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。もし私たちがどんな経営陣のメンバーや任意の重要な人員のサービスを失ったら、私たちは適切な後継者や合格した後継者を見つけることができないかもしれません。私たちは採用と後継者の訓練の追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務と成長を深刻に混乱させる可能性があります。

私たちの業務を維持し、発展させるためには、高技能従業員を識別、採用、発展、激励、維持する必要があるだろう。合格者を確定、採用、訓練、統合し、維持するには大量の時間、費用、注意力が必要だ。しかも、私たちの管理チームは時々変化するかもしれないし、これは私たちの業務を混乱させるかもしれない。私たちはまた、特定の市場で現地の採用制限を受ける可能性があり、特に外国人従業員を雇用する上で、私たちの管理チームの柔軟性に影響を与える可能性がある。もし私たちの管理チームが、私たちのどの新入社員も含めて、私たちの計画や戦略を効果的に協力して実行できない場合、あるいは従業員を効率的に募集して維持できなければ、私たちの戦略目標を達成する能力は悪影響を受け、私たちの業務や成長の見通しは損なわれるだろう。

高技能人材に対する競争は非常に激しく、特に私たちの業務運営のある市場である。私たちは新しい従業員を誘致して維持するために大量の現金と株式を投入する必要があるかもしれないが、私たちはこれらの投資の見返りを実現できないかもしれない。

私たちは私たちの技術的インフラを維持したり改善することができないかもしれない。

私たちは、私たちのプラットフォーム間でより良い性能、より大きな規模、より良い統合を提供するために、私たちの技術をアップグレードしています。新しい技術を採用し、私たちのインターネット生態系インフラをアップグレードし、私たちの技術インフラを維持と改善するには、新しいハードウェアの増加、ソフトウェアの更新、新しい工学者の募集と訓練を含む大量の時間と資源を投入する必要がある。これができなかった不利な結果は、意外なシステム中断、セキュリティホール、コンピュータウイルス攻撃、応答時間が遅くなる、ユーザ満足度の低下、および正確な運営および財務情報の報告の遅延を含む可能性がある。また，我々が使用している多くのソフトウェアやインタフェースは，内部開発のノウハウである.もし私たちのソフトウェアやプラットフォームの機能と有効性に問題が発生した場合、あるいは私たちの技術インフラを維持し、改善していくことができず、私たちの業務需要を満たし、私たちのユーザーに一貫性と受け入れ可能なサービスレベルを提供することを保証し、私たちの業務、財務状況、運営と将来性、そして私たちの名声は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

携帯電話のマルウェア、ウイルス、ハッカー、ネット釣り攻撃、迷惑メール、およびオルバン社の不適切または不法使用は、私たちの業務と名声を深刻に損なう可能性があります。

モバイルマルウェア、ウイルス、ハッカー、ネットワーク釣り攻撃は私たちの業界でより一般的になり、過去に私たちのシステムで発生したことがあり、未来には私たちのシステムで起こるかもしれない。私たちの立派な地位のせいで、私たちは私たちがこのような攻撃の魅力的な目標だと思う。中断や攻撃が直接もたらす可能性のある危害を決定することは困難であるが(もしあれば)、私たちの製品と技術インフラの性能、信頼性、安全性と可用性を維持できなければ、私たちのユーザーを満足させ、私たちの名声を深刻に損害し、既存のユーザーを維持し、新しいユーザーを引き付ける能力を深刻に損なう可能性がある。もし私たちのプラットフォーム上のこれらの活動が増加すれば、私たちの名声、ユーザーの増加と参加度、そして運営コスト構造は深刻な損害を受ける可能性がある。

私たちは他の人たちが私たちの知的財産権やブランドを不正に使用することを防ぐことができないかもしれない。

私たちは私たちの特許、著作権、商標、商業秘密、そして他の知的財産権が私たちの業務に重要だと思う。第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは知的財産権法と契約手配を組み合わせて私たちの固有の権利を保護することに依存する。私たちが運営する市場で知的財産権を登録、維持、実行することはしばしば難しい。たとえば，アフリカ，東南アジア，中国，ロシア，インドでは，法定解釈の明確な指導が不足しているため，成文法法規は司法解釈や実行の制約を受け，一致して適用されない可能性がある.また、取引相手は契約協定に違反する可能性があり、このような違約行為に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、私たちの契約権を実行することができないかもしれない。私たちの知的財産権を不正に使用することを規制することは困難で高価であり、私たちが取った段階は私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、このような訴訟は巨額の費用を招き、私たちの管理と財政資源を移転させるかもしれない。私たちは私たちがそのような訴訟で勝つことを保証できない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。

私たちのアプリケーションのいくつかはオープンソースソフトウェアを含み、これは私たちの独自のソフトウェアのリスクを増加させるかもしれない。

私たちのアプリケーションのいくつかは、Chromiumブラウザ技術を採用しており、将来的にはオープンソースソフトウェアを使用しています。私たちの欧朋社ブラウザを含むオープンソースソフトウェアを使用しています。また，我々は定期的にオープンソースソフトウェアプロジェクトにソースコードを貢献し，オープンソース許可下で内部ソフトウェアプロジェクトを発表し，将来的にはそうする予定である.私たちが多くのオープンソースライセンスに支配されている条項は、米国や外国の裁判所の解釈を受けておらず、これらのライセンスは、私たちがアプリケーションを販売または配布する能力に予期せぬ条件や制限を加えると解釈される可能性があるというリスクがある。さらに、私たちは時々、いわゆるオープンソースソフトウェアの発行を主張したり、そのようなソフトウェアを使用して開発した派生作品(我々の独自のソースコードを含む可能性がある)を主張したり、適用可能なオープンソースライセンスの条項を強制的に実行することを求めたりする第三者からの脅威またはクレームに直面する可能性がある。これらの脅威またはクレームは、訴訟を引き起こす可能性があり、著作権侵害を回避するためにそれらを再設計することができない限り、ソースコードの無料提供、高価なライセンスの購入、または影響を受けるアプリケーションの提供を停止することを要求する可能性がある。このような再設計過程は多くの追加の研究や開発資源を必要とする可能性があり，我々は成功できないかもしれない.ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースライセンス側は、通常、ソフトウェアのソースを保証または制御しないので、いくつかのオープンソースソフトウェアを使用することは、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。また，オープンソースプロジェクトに貢献するどのソフトウェアソースコードも公開利用可能であるため，このようなソフトウェアソースコードに関連する知的財産権を保護する能力が制限されたり完全に失われたりする可能性があり，我々の競争相手や他者がそのような貢献したソフトウェアソースコードを使用することを阻止することはできない.これらのリスクのいずれも除去または管理が困難である可能性があり、解決しなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちが運営する市場のインターネットインフラ、データセンタープロバイダ、電気通信ネットワークに依存している。

我々の業務は，我々が運営する市場におけるインターネットインフラと契約データセンタープロバイダの性能と信頼性に依存する.関連するインターネットインフラの中断や障害や他の問題の場合、代替ネットワークやデータサーバにアクセスできない可能性がある。また，インターネットインフラ，特に我々が運営する新興市場は，インターネット使用量の持続的な増加に関する需要を支援できない可能性がある.

私たちは第三者データセンタープロバイダを使用して私たちの業務に関するデータを保存します。私たちはこのような施設の運営を統制せず、契約協定に依存してこのような施設を使用する。データセンター施設の所有者は、商業的に合理的な条項で彼らと私たちとの合意を更新する義務がないか、または更新する義務はありません。もし私たちが商業的に合理的な条項でこれらの合意を更新できない場合、あるいは私たちのデータセンタープロバイダの一方が他方に買収された場合、私たちは私たちのサーバや他のインフラを新しいデータセンター施設に移転することを要求されるかもしれませんし、そうする過程で巨額のコストと可能な長期サービス中断が生じるかもしれません。当社のデータセンターのサード·パーティ·サービスレベルの任意の変化、または当社のブラウザまたは他のサービスの任意のエラー、欠陥、中断、または他の性能の問題は、私たちの名声に悪影響を与え、オンライン閲覧体験に悪影響を及ぼす可能性があります。我々のブラウザを閲覧する速度がユーザが予想していたよりも遅い場合，ユーザは我々のサービスをより少なく利用することができる.私たちのサービス中断は私たちの収入を減少させ、潜在的な責任を負わせたり、広告主を引き付ける能力に悪影響を与える可能性があります。

私たちはまた、私たちが運営する市場の主要な電気通信事業者が私たちにデータ通信能力を提供してくれて、主にローカル電気通信回線とデータセンターを介して私たちのサーバを管理してくれます。これらの電気通信オペレータの固定電気通信ネットワークに中断または障害または他の問題が発生した場合、またはこれらのオペレータが他の方法でそのようなサービスを提供できない場合、私たちおよび私たちのユーザは代替サービスを使用できない可能性がある。計画外のサービス中断は、私たちの運営を混乱させ、私たちの名声を損ない、私たちの収入を減少させる可能性がある。また、私たちは通信事業者が私たちと私たちのユーザーにサービスを提供するコストを抑えることができない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスのために支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの毛金利は大幅に下がるかもしれない。さらに、インターネットアクセス料金またはインターネットユーザに課金される他の費用が増加する場合、私たちのユーザトラフィックは減少する可能性があり、これは逆に私たちの収入を低下させる可能性がある。

私たちの業務は私たちと私たちのユーザーのインターネットへの持続的で自由なアクセスに依存する。インターネットアクセスプロバイダは、私たちのいくつかの製品およびサービスにアクセスすることを制限、阻止、降格、または課金する可能性があり、これは、追加の費用およびユーザおよび広告主の流失をもたらす可能性がある。

私たちの製品とサービスは私たちのユーザーがインターネットにアクセスする能力に依存する。現在、このようなアクセスは、既存の電話会社、ケーブルテレビ会社、移動通信会社、および政府のすべてのサービスプロバイダを含む、ブロードバンドおよびインターネットアクセス市場に巨大な市場力を有する会社によって提供されている。その中の一部のプロバイダは、彼らのインフラの使用を制限または禁止して私たちの製品を支援または促進することによって、または私たちまたは私たちのユーザーにより高い費用を請求することによって、私たちの製品を提供することを含む法的行動を取っているか、またはそれらのインフラの使用を制限または禁止することによって、ユーザーが私たちのいくつかの製品にアクセスするコストを低減、妨害、または増加させることを含む措置を取っている可能性がある。

しかも、いくつかの市場では、私たちの製品とサービスは政府によって制限されたり封鎖されたりする可能性がある。このような干渉は、既存のユーザや広告主の流失を招き、コストを増加させ、新しいユーザや広告主を引き付ける能力を弱める可能性があり、私たちの収入と増加を損なう可能性がある。

私たちは引き続き私たちの業務を私たちの運営経験の限られた市場に拡張することを計画しており、これは私たちをより多くのビジネス、経済、規制リスクに直面させるかもしれない。

私たちは世界的に私たちの業務運営を拡大し、私たちの製品を他の言語に翻訳する予定です。オルバン社には現在40以上の言語バージョンがあり、私たちは7カ国に事務所を設置しています。私たちはマーケティング、販売、配置、私たちの製品とサービスの経験が限られているか、または経験のない新しい市場に入る予定です。もし私たちが国際市場で私たちの業務を展開したり管理したりすることに成功しなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。将来、私たちの国際業務の増加、あるいは私たちのより多くの費用がドルやユーロ以外の通貨で価格を計算することに伴い、私たちの経営業績は私たちが業務を展開する通貨の為替変動にもっと敏感になるかもしれない。また、私たちは国際的に業務を展開する際に様々な固有のリスクに直面しています

私たちが国際的な拡張を行い、私たちのグローバル業務の複雑さを管理することができなければ、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある。

私たちは私たちの会社構造と会社間手配の期待税金効率を実現できないかもしれません。これは世界での有効税率を増加させるかもしれません。

当社の会社構造と会社間手配は、当社が会社間や関連側の取引を行う方法を含めて、世界的な税収効率を提供することを目指しています。私たちの業務活動への異なる司法管轄区の税法の適用は解釈の影響を受け、当社の会社構造と会社間手配に合った方法で私たちの業務を運営する能力にも依存します。私たちが運営している司法管轄区の税務機関は、移転定価を含む当社の会社間と関連側の手配方法を疑問視するかもしれません。あるいは、私たちの運営方式が予想される税金結果を達成していないことを決定することは、私たちの世界的な有効税率を増加させ、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの税務状況を評価し、私たちの所得税の準備を決定する時、ある程度の判断力が必要だ。通常の業務過程では、多くの取引や計算がある最終税収決定は不確定である。例えば、私たちの有効税率は以下の要素の悪影響を受ける可能性があります：私たちの法定税率の低い市場の収益は期待より低く、私たちの法定税率の高い市場の収益は期待より高く、外貨為替レートの変化や関連税収、会計、その他の法律、法規、原則、解釈の変化は私たちの実際の税率に悪影響を及ぼす可能性があります。このような要素のいずれも私たちの財務状況と経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

本入札明細書に含まれる業界データ、予測、推定自体は不確定であり、解読される可能性がある。したがって、あなたはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本入札明細書に含まれる、私たちの競合する業界に関連するいくつかの事実、予測、および他の統計データは、様々な共通データソースおよびサード·パーティ産業報告からのものである。これらの業界コンサルティング会社は、上記の業界や地域の市場規模を推定する際に、インターネットユーザ数のような異なる仮定や推定を採用している可能性がある。私たちは一般的にこれらの報告書は信頼できると考えているが、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を独立して確認していない。このような報告書は、比較可能なベースで書かれているわけではないかもしれないし、他のソースと一致しない可能性がある。

業界データ、予測、推定は必ずいくつかの仮定と判断を必要とするため、固有の不確実性の影響を受ける。私たちの業界データと市場シェアデータは、私たちが経営している定義された地理的市場と定義された業界に基づいて解釈されるべきです。その解釈中のいかなる違いも、異なる業界データ、測定、予測、および推定を招き、エラーおよび不正確を招く可能性がある。

私たちのユーザー指標と他の推定は私たちの運営を測定する時に固有の挑戦を受けている。

私たちは定期的に私たちのMAUを含めて指標を検討して、増加傾向を評価し、私たちの業績を測定し、戦略的決定をします。これらの指標は社内データを用いて計算されており，独立第三者の検証は行われていない.これらの数字は合理的と考えられる測定期間推定に基づいているが，我々のプラットフォームの我々の地域の大量人口における使用状況を測定する上で固有の挑戦がある。たとえば，複数のアプリケーションを使用する個々のユーザを区別することはできないと考えられる.我々のユーザ指標は，あるモバイルデバイス上の技術の影響も受けており，別の電話機能を使用すると，これらの技術が自動的に我々のアプリケーションのバックグラウンドで動作し，このようなアプリケーションに関連するユーザ指標をシステムが誤って計算してしまう可能性がある.

我々の指標やデータ中の誤りや不正確さは、不正確な業務決定や効率の低下を招く可能性がある。例えば、アクティブユーザに対する深刻な過小評価や誇張が発生すると、不必要な業務措置を実施するためにリソースをかけたり、不利な傾向を修復するために必要な行動をとることができなくなる可能性がある。また、過去に私たちのプラットフォームをアップグレードする過程で、私たちは運営する検索クエリ数を管理するなど、いくつかの履歴指標を失ってしまいました。パートナーまたは投資家が、私たちのユーザー、地理的、または他の運営指標が私たちのユーザー基盤を正確に表していると思わない場合、または私たちのユーザー、地理的、または他の運営指標に重大なエラーがあることを発見した場合、私たちの名声は深刻な損害を受ける可能性がある。

私たちの財務報告内部統制には大きな弱点が発見されており、財務報告を効果的な内部統制を実施し、維持できなければ、私たちの経営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。

我々の2018年年報では、我々の財務報告内部統制の管理報告を提供することは要求されておらず、我々の独立公認会計士事務所は、米国証券取引委員会規則により新規上場企業に設定された過渡期であり、財務報告内部統制を監査することも求められていない。私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。しかし、監査欧朋社有限公司及びその付属会社の2017年12月31日まで及び2016年12月31日(相続人)までの総合財務状況表、及び関連する2017年12月31日までの年度及び2016年7月26日から2016年12月31日までの期間(相続人)及び2016年1月1日から2016年11月3日(前身)までの総合経営報告書、全面収益(損失)総額、権益変動及びキャッシュフロー表及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)については、我々と我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が制定した基準に基づいて、財務報告の内部統制に2つの重大な欠陥、その他の制御欠陥があることを発見した。発見された2つの重大な弱点は、(A)“国際財務報告基準”、外部財務報告と内部制御専門知識に符合する十分な数量の合格資源が不足している；(B)同期文書の作成と審査を含み、重大かつ異常な取引及びその他の取引に対して十分な分析と評価を含む“国際財務報告基準”に基づく要求を確保するための正式な政策とプログラムが不足していることに起因している。

重大な弱点と制御欠陥を決定した後、これらの弱点を補うための措置を講じ、私たちの救済計画を実行し続けた。2018年と2019年には、IFRS、外部財務報告、および内部統制の専門知識を有するスタッフを招聘し、IFRSの要求に応じて取引の十分な分析および評価を確保し、同期ファイルを準備して審査するための正式な政策およびプログラムの確立に取り組んでいます。また、外部コンサルタントを招いて、リスク評価、制御設計、制御活動を含む内部制御フレームワークの改善に協力してくれました。私たちは様々な財政機能のより長期的な資源需要を評価している。これらの救済措置には時間とコストがかかる可能性があり、私たちの財政と運営資源に大きな需要をもたらす可能性がある。我々はこの方面の制御プログラムを強化したが、我々は依然として、リスク評価、制御活動、監視を含む正式な政策、プログラム、資源が不足しており、リスク評価、制御活動、監視を含む重大な弱点があり、“国際財務報告基準”の要求に基づいて取引の十分な分析と評価を確保し、同期文書の作成と審査を含む。

私たちは効果的な内部制御システムを継続して実施できるか、あるいは私たちが未来に重大な弱点や重大な欠陥を発見しないということを保証することはできません。私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案に拘束されたアメリカの上場企業です。2002年“サバンズ-オキシリー法”第404条または第404条は、2019年12月31日までの会計年度報告から、我々のForm 20-F年度報告書に、我々の財務報告の内部統制に関する管理職報告書を含むことを要求している。また、2012年にJumpstart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義された“新興成長型会社”でなければ、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明して報告しなければなりません。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。

私たちは減価費用を確認することを要求されるかもしれない。

2019年6月30日現在、当社の営業権および無形資産総額はそれぞれ4.216億ドル、1億135億ドルです。2017年、2018年、または2019年6月30日までの6ヶ月間、これらの長期資産に関する減価費用は確認されていません。2019年6月30日現在、2740万ドルの家具、固定装置、設備を持っています。適用された会計基準によると、償却されていない営業権及び無形資産は年度及びある状況が必要な時に公正価値或いは使用価値テストを適用して減値評価を行わなければならない。この減値指標に加えて、他の減値指標があれば、営業権、無形資産、および家具、固定装置、および設備も減値評価を行う必要がある

将来の経済·金融市場状況、我々の報告機関の経営業績及びその他の要因によると、上記要因を含めて、将来的に減価費用が発生する可能性がある。必要であれば、このような被害は実質的かもしれない。私たちが未来に記録しなければならないどんな減価費用も私たちの運営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、優遇された条件では得られないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。

現在の成長計画に資金を提供するのに十分な資本があると信じていますが、私たちの業務のさらなる成長と発展、私たちが決定するかもしれない任意の追加投資や買収の将来計画に資金を提供するために追加の資本が必要かもしれません。もし私たちの現金資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務証券の発行、あるいは新しいまたは拡大された信用手配を得ることを求めるかもしれない。私たちが未来に外部融資を獲得する能力は、私たちの未来の財務状況、経営結果、キャッシュフロー、株価表現、国際資本と融資市場の流動性、そして私たちの市場の政府法規を含む様々な不確定要素の影響を受ける。また、負債は私たちにより多くの債務超過義務を負わせ、運営と融資契約が私たちの運営を制限することにつながる可能性がある。私たちは資金調達がタイムリーで、私たちが受け入れられる金額や条項で提供されるか、あるいは根本的にできないという保証はない。私たちに有利な条項で必要な資金を調達できなかったり、必要な資金を調達できなかったりするいかなるものも、私たちの流動性を深刻に制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、どの株式や株式リンク証券の発行も、私たちの既存の株主の持分を深刻に希釈する可能性がある。

私たちの商業保険の保険範囲は限られています。

私たちの市場の産業慣行と一致して、私たちの商業保険は限られている。私たちのプラットフォーム、技術インフラのいかなる未保険の破損、または私たちの業務運営の中断は、巨額のコストを発生させ、私たちの資源を移転することを要求する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは知的財産権請求と規制紛争を含む訴訟に関連するリスクに直面している。

場合によっては、私たちは、訴訟(集団訴訟および個人訴訟を含む)、政府調査および他の知的財産権、消費者保護、プライバシー、労働者および雇用、輸出入慣行、競争、証券、税務、マーケティングおよびコミュニケーション慣行、商業紛争、および他の事項に関連する訴訟を受ける可能性がある。私たちの規模が拡大するにつれて、私たちの業務範囲と地理的カバー範囲が拡大し、私たちのサービスは複雑さを増し、私たちの法的紛争と相談の数と重要性は増加しています。

2015年の分割により、我々の子会社の一つであるアーバン社ソフトウェアASは、分譲によるいかなる責任に対しても連帯責任を負う可能性がある。2019年4月17日に米国証券取引委員会に提出された2018年12月31日現在の年次報告20-Fの第4項である会社情報である会社の歴史と発展、または2018年年報を参照してください。ノルウェー法律によると、分割の一部として、私たちの負債上限は、オルバン社ソフトウェアに譲渡された資産の実際の価値である。私たちは私たちが分割によっていかなる責任や義務を負うことを信じないが、この分割責任または義務が存在する限り、債権者は私たちに追討を求めることができ、私たちはこのような義務を履行する責任があると主張することができる。このような訴訟の結果はクレームに依存すると考えられるが，訴訟自体はコストが高く不確実であり，我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、上場企業として、私たちのパブリックイメージが向上しており、このような訴訟に対する訴訟や公衆の認識が増加している可能性がある。私たちが受けている多くの法律と法規の範囲と適用には大きな不確実性があり、これは私たちがこれらの法律や法規に違反するというクレームを受けるリスクを増加させる。その中の多くの法律と法規は変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、調査、クレーム、私たちの業務やり方の変化、運営コストの増加、ユーザーの増加、維持或いは参加度の低下を招く可能性があり、その中のいずれも私たちの業務を深刻に損害する可能性がある。未来に、私たちはまた第三者の知的財産権の所有、侵害、または侵害について告発される可能性がある。

結果にかかわらず、法的訴訟手続きはその費用、私たちの資源の移転、そして他の要素によって私たちに実質的で不利な影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちに不利な条件で法的紛争を解決することに決定するかもしれない。また、もし私たちが一方としていかなる訴訟も不利に解決された場合、私たちは不利な判決を受けるかもしれない、すなわち私たちは控訴を選択しないかもしれないし、控訴後に逆転しない可能性がある。私たちは第三者の権利侵害が発見された行為を継続するために許可証を申請する必要があるかもしれない。もし私たちが特許権使用料または許可手配の達成を要求または選択された場合、このような手配は合理的な条項で提供されないかもしれないし、根本的にはなく、私たちの運営コストや支出を著しく増加させる可能性がある。したがって、代替の非侵害技術の開発または調達、または技術の使用停止が要求される可能性もあり、多くの努力および費用が必要であるか、または不可能である可能性がある。さらに、任意の法律クレーム、訴訟または訴訟手続きに関連する和解または判決のいずれかの条項は、私たちに業務の一部または全部を停止すること、または他方に巨額のお金を支払うことを要求する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは現在知的財産権侵害請求に直面しており、将来的には時々直面する可能性があり、これは時間と高価な弁護である可能性があり、重大な損害賠償を支払うか、私たちの任意の製品または製品の提供を停止するための重要な機能を要求するかもしれません。

私たちは、私たちが正常な業務中に使用している製品、サービス、および知的財産権が、第三者が保有する有効な特許、著作権、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または侵害しないことを確認することができません。私たちの正常な業務過程で、私たちは現在、将来、他人の知的財産権に関連するクレームや法的手続きの影響を受ける可能性があり、将来的に損害賠償金の支払いを要求されたり、私たちの活動を制限することに同意される可能性があります。特に，他人の知的財産権の侵害が発見された場合，このような知的財産権の使用が禁止される可能性があり，損害賠償金の支払いが命じられる可能性があり，ライセンス料が発生したり，代替製品の開発を余儀なくされたりする可能性がある.私たちは第三者侵害クレームを弁護する際に、その是非曲直にかかわらず巨額の費用を発生させるかもしれない。私たちの成功した権利侵害に対するクレームは、巨額の金銭的責任を招く可能性があり、または関連する知的財産権の使用を制限または禁止することによって、私たちの業務行為を大きく混乱させる可能性があります。

私たちは私たちの業務に重要ないくつかの技術、商標、そして設計の独占的な権利を持っていない。

私たちは私たちの業務に関連した様々な特許を申請した。私たちはいくつかの特許を得ることに成功したが、私たちの市場の各規制機関はまだ私たちのいくつかの特許出願を検討している。我々の特許出願の承認は，関連地方当局の決定，すなわち適用地域に先行する権利がないことに依存する.さらに、私たちは、これらの商標に対する私たちの独自の権利を確立し、保護するために、私たちの欧朋会社の識別および他の重要な商標の譲渡に関連する初期登録および/または変更登録を申請した。これらの商標の大部分を我々の主要市場でいくつかのカテゴリに登録することに成功したが、いくつかの商標および/または他のカテゴリ商標の初期登録出願および/または譲渡に関連する登録変更は、関連する地方当局の審査中である。我々の初期商標登録出願の承認，及び/又はそのような譲渡に関する登録変更は，関連地方当局が適用地域に先行する権利がないことに関する決定に依存する。私たちはあなたにこのような特許と商標出願が承認されることを保証することができません。これらの出願に対するいかなる拒絶も、影響を受けた技術、標識、および設計の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの出願が承認されても、発行された特許または登録商標の範囲が私たちの権利を十分に保護するのに十分であることを保証することはできません。

我々のサービスは、第三者ソフトウェアアプリケーションまたはアプローチによって悪影響を受ける可能性があり、これらのアプリケーションまたはアプローチは、ユーザからの情報の受信を妨げるか、またはユーザに情報を提供することになり、プラットフォーム上のユーザ体験を損なう可能性がある。

当社のサービスは、第三者ソフトウェアアプリケーションの悪影響を受ける可能性があり、これらのアプリケーションは、意図的または悪意がある可能性があり、これらのアプリケーションは、私たちのユーザのPCまたはモバイルデバイスを変更し、私たちの製品やサービスに干渉します。これらのソフトウェアアプリケーションは、検索エンジンパートナーが私たちのユーザに提供する検索結果をハイジャックすることによって、または他の方法でユーザとの連絡の能力を妨害することによって、プラットフォーム上のユーザ体験を変更する可能性がある。このような干渉は、ユーザに開示されていない場合、またはユーザの同意なしに発生する可能性があり、ユーザは、それによって生成された任意の負の体験を私たちの製品およびサービスに関連付けることができる。このようなソフトウェアアプリケーションは、一般に、削除、阻止、または無効化が困難であるように設計される。さらに、私たちの検索または他のアプリケーション(例えば、欧朋社のニュース)をプリインストールしたモバイルデバイスにロードまたは追加されたソフトウェアは、そのようなアプリケーションと互換性がなく、そのようなアプリケーションの実行を干渉し、または阻止する可能性があり、これは、そのようなデバイスの所有者が私たちのサービスを使用することを阻止する可能性がある。私たちの製品やサービスに干渉するアプリケーションやシステムを阻止または制限することに成功しない場合、私たちがユーザーに質の高い閲覧体験を提供し、関連コンテンツを推薦する能力は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの情報技術および通信システムの中断または障害は、ユーザ流量の減少を招き、私たちの名声や業務に損害を与える可能性があります。

我々の任意の情報技術および通信システム、または我々と協力する第三者インターネット財産事業者の任意の情報技術および通信システムの中断または障害は、サービスを提供する能力を阻害または阻止する可能性がある。しかも、私たちの業務は自然災害と他の事件の影響を受けやすい。当社のサーバー災害復旧計画は、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、ハッカー攻撃、および同様の事件による破損時の安全を完全に確保することができません。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちはシステムを部分的にまたは完全に閉鎖するかもしれない。また，我々のサーバは第三者インターネットデータセンターにホストされており，侵入，破壊，破壊を受けやすい.私たちのいくつかのシステムは完全に冗長ではなく、私たちの災害復旧計画はすべての可能な状況を考慮していない。自然災害が発生した場合、または第三者プロバイダが十分な通知なしにインターネットデータセンターを閉鎖することは、長時間のサービス中断を招く可能性がある。

サービス利用可能性の中断またはサービス応答時間の増加をもたらす任意のシステム障害または不足は、私たちのユーザ体験および満足度、ユーザおよび広告主の魅力、ならびに将来のユーザ流量および当社のプラットフォーム上の広告に悪影響を及ぼす可能性がある。

性能を向上させ、私たちのサービス中断を防止するために、私たちは、私たちのオンラインリソースを反映するために、追加のサーバまたは私たちのインターネットプラットフォームの1つまたは複数のコピーを配備するために、大量の投資を行わなければならないかもしれない。

多くの要素のため、私たちの経営結果は季節的な変動の影響を受けるだろう。

私たちの業務は季節性と他の変動の影響を受ける。私たちの電子商取引や旅行パートナーの収入は通常季節的な影響を受けています。様々な休日は電子商取引や旅行関連の活動が普段よりも高くなる可能性があるため、似たような季節的な傾向が私たちの検索パートナーの収入に影響を与える可能性があります。したがって、今後1または複数の四半期または数年の経営業績は、証券アナリストや投資家の予想を大幅に変動または下回る可能性がある。この場合、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は大幅に変動する可能性があります。

当社の会社の行為は、当社の会長兼CEOの周亜輝さんによって大きくコントロールされており、株主の承認を必要とする重要な企業の取引に大きな影響を与える可能性があり、これは、米国の預託証券からの割増の機会を奪い、投資価値を大幅に低下させる可能性があります。

本募集説明書の期日において、当社の取締役会長兼行政総裁の周亜輝さん実益は、発行済み及び発行済み普通株式の65.1%を保有し、投票権を有している。したがって、周亜輝さんは、重要な会社の事項を制御またはコントロールする能力があり、投資家は、当社の株主の承認を必要とする重要な企業事項に係る影響を阻止することができます：

米国の預託証明書保持者を含む他の株主に反対されても、私たちはこれらの行動をとる可能性がある。また、このような所有権集中は、わが社の支配権変更を阻害、遅延、または阻止する可能性があり、これは、わが社を売却する際に当社の株主が割増を得る機会を奪い、米国預託証明書の価格を低下させるという二重の影響を与える可能性がある。上述したように、あなたの投資価値は大幅に縮小するかもしれない。

私たちは競争、嫌がらせ、または他の有害行為の対象になる可能性があり、これらの行為は私たちの名声を損ない、ユーザーと顧客を失う可能性がある。

未来に、私たちは第三者の競争、嫌がらせ、または他の有害行為に対する目標になるかもしれない。私たちまたは私たちの任意の幹部に対する直接的または間接的な告発は、誰でも、私たちに関連しているかどうかにかかわらず、匿名でインターネットのチャットルームやブログやウェブサイトで公開することができる。ソーシャルメディア·プラットフォームやデバイス上の情報はほぼ即効性があり、その影響も同様である。ソーシャルメディアプラットフォームおよびデバイスは、購読者および参加者によって発行されたコンテンツを直ちに配信し、通常、配信コンテンツの正確性をフィルタリングまたはチェックすることはない。掲示された情報は不正確かもしれません。私たちに不利で、私たちの業務、将来性、あるいは財務業績を損なうかもしれません。傷害は直接的かもしれないが、私たちに救済や是正の機会を提供してくれない。さらに、このような行為は、匿名または他の形態の不満を規制機関に提出することを含むことができる。私たちはこのような第三者の行動によって規制されたり、内部調査されたりする可能性があり、そのような第三者の行動を処理するために多くの時間と多くのコストがかかる可能性があり、私たちが合理的な時間内に、またはすべての疑惑を最後に反論できないという保証はない。さらに、当社の業務に関する匿名の告発や悪意のある声明を公開することは、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザーや顧客を失い、米国の預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

クリック詐欺を発見できなければ、広告主の自信を失う可能性があり、私たちの収入が低下する可能性がある。

私たちの業務はパートナーの広告クリック率詐欺の危険に直面している。広告の基本コンテンツを見るためではなく、一人で広告をクリックすると、クリック詐欺が発生する。私たちの広告パートナーが重大な詐欺的クリックを検出できなかった場合、または重大な詐欺活動を阻止できなかった場合、影響を受けた検索広告主の私たちのプラットフォームへの広告投資はリターンを減少させ、私たちの検索パートナーの有料クリックサービスシステムの完全性に自信を失う可能性があります。もしこのような状況が発生したら、私たちは貨幣化されたパートナーからの収入が減少するかもしれない。

私たちは現在、国際財務報告基準に基づいて私たちの財務業績を報告しており、これはいくつかの重要な点でアメリカが公認している会計基準とは異なる。

私たちは国際財務報告書基準に基づいて私たちの財務諸表を報告する。国際財務報告基準と米国公認会計原則または米国公認会計原則との間には、収入確認、株式ベースの報酬支出、所得税、長期資産減値、および1株当たり収益に関する差異を含むが、これらに限定されないいくつかの重大な差がある可能性がある。したがって、私たちの財務情報と報告書の収益が米国公認会計基準に基づいて作成されていれば、それらは大きく異なる可能性がある。したがって、私たちが国際財務報告基準に基づいて作成した財務諸表と、米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成した会社とを有意義に比較することはできないかもしれません。

私たちは自然災害、衛生流行病、またはテロと関連した危険に直面している。

私たちの業務は、地震、洪水、山体地滑り、津波、鳥インフルエンザの発生、深刻な急性呼吸器症候群、ジカウイルスやエボラウイルスなどの衛生流行病の発生、テロ、その他の暴力や戦争行為、あるいは社会的不安定などの自然災害の悪影響を受ける可能性がある。いずれかが発生した場合、私たちは一時的または永久的な閉鎖を要求される可能性があり、私たちの業務は一時停止または終了するかもしれない。

外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に影響を与え、私たちはドルで報告する。

私たちは複数の管轄区域で業務を展開しており、これは私たちを通貨為替レートの変動の影響に直面させる。私たちの収入はドル、ユーロ、ロシアルーブル、ノルウェークローナ、インドネシアルピー、円、シンガポールドル、ケニアシリング、南アフリカランドとナイジェリアナイラなどの通貨で計算されます。私たちが業務を展開している司法管轄区では、通常、従業員の給与費用と現地通貨で計算される他の費用が発生します。為替レートが安定している場合と比較して、私たちが使用している異なる通貨間の為替レート変動は支出が高く、収入が低い可能性がある。外貨レートの変動が私たちの将来の経営業績に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。私たちは通常、企業が使用する通貨価値の変動の影響を制限するために、ヘッジ契約を締結しません。しかも、私たちの収入の大部分は新興市場の通貨で価格を計算している。新興市場の通貨価値の変動は必ずしも関連していないため、我々の経営業績がこのような変動の悪影響を受けない保証はない。

アメリカの預託証明書に関連するリスクは

米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失をもたらす可能性がある。

私たちがコントロールできない要素により、アメリカ預託証明書の取引価格が大きく変動する可能性があります。これは、米国に上場している他の科学技術会社の表現や市場価格の変動など、広範な市場と業界要素のためかもしれない。一部の科学技術会社はすでにその証券をアメリカ株式市場に上場しているかもしれない。一部の会社の証券は、その初公募株(IPO)に関する価格下落を含む大幅な変動を経験している。これらの会社の株式発行後の取引表現は投資家のアメリカで上場している科学技術会社に対する全体的な態度に影響を与える可能性があり、それによって私たちのアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。

市場と業界要素以外に、アメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む

これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。

過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

証券または業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告を発表していない場合、または米国預託証明書に対する彼らの提案が不利に変化した場合、米国預託証明書の市場価格および取引量が低下する可能性がある。

米国預託証券の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡してアメリカ預託証明書の格付けを引き下げた場合、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆にアメリカの預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たちは現在予測可能な未来に配当金を発行しないと予想しています。あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。

私たちの取締役会は私たちの組織規約の大綱と定款、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限に基づいて配当金を分配するかどうかを決定する完全な決定権を持っています。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカの預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカの預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。アメリカの預託証明書への投資は見返りが得られないかもしれませんし、アメリカの預託証明書へのすべての投資を失うかもしれません。

当社の取締役会長兼行政総裁の周亜輝さんは当社に大きな影響力を持っており、彼の利益は当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

本募集説明書日付周さん実益は、当社が発行済み及び発行済み普通株式総投票権の65.1%を保有しています。したがって、周さんは、合併、合併、当社のほとんどすべての資産の売却、役員選挙、その他の主要企業アクションなど、当社のビジネスに大きな影響力を持っています。

週は我々の他の株主の利益と一致しない行動をとる可能性があり、新投資家が重大な会社の意思決定に影響を与えない可能性がある。我々は過去にも，関連先の取引を周さんの直接的または間接的に制御されたエンティティと継続して行うことが可能であった.詳細は当社2018年年報“大株主および関連側取引-B.関連側取引”を参照されたい。このような関連側取引は周永明本人に利益を与える可能性がある。さらに、当社への周さんの重要な影響や、このような所有権集中は、当社の支配権の変更を阻害、延期、阻止する可能性があり、それは、当社の売却時に当社の株主に割増の機会を奪う可能性があり、米国の預託証券の価格を下げる可能性があります。他の株主に反対されても、私たちはこのような行動を取ることができる。また、投資家は利益衝突が存在または発生する可能性があると考えているため、株式の高度集中はアメリカ預託証明書の取引価格に不利な影響を与える可能性がある。我々の主要株主とその関連実体に関するより多くの情報は、2018年年報の“第6項.取締役、上級管理者、従業員--E.株式”を参照されたい。

ナスダック規則の下の“制御された会社”として、私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のある会社統治要件を遵守することが免除される可能性があります。

当社の取締役会長兼行政総裁の周亜輝さん氏は、初公募が完了した後、当社の発行済みおよび発行済みの株式の大部分の投票権を保有したため、当社は“ナスダック”の規則で“持株会社”の資格を満たした。これらの規則によれば、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する会社は制御された会社であり、ナスダック規則で定義されている大多数の取締役が独立取締役であること、および私たちの報酬、会社管理および指名委員会が完全に独立取締役からなる要求を含む特定の会社管理要件を遵守しないことを選択することができる。我々は2018年年報第16 G項(コーポレート·ガバナンス)に記載されているあるコーポレート·ガバナンス免除について回答した。私たちがまだこのような免除に依存している制御された会社であり、私たちが制御された会社でなくなった後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダック社の管理要求に制約された会社の株主のような保護を受けないだろう。

もしアメリカ人が私たちの少なくとも10%のアメリカ預託証明書または株式を所有しているとみなされた場合、その人は不利なアメリカ連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある。

もし…。 a 米国人が、私たちの米国預託証明書または株式の少なくとも10%の価値または投票権を(直接、間接的または建設的に)所有しているとみなされる場合、その人は、私たちのグループのすべての“制御された外国会社”またはフルオロ塩化炭素の“米国株主”とみなされるかもしれない。私たちのグループは1つ以上のアメリカ子会社を含むので、私たちはフッ化炭素と見なすことができ、私たちのいくつかの非米国子会社はフッ素塩化炭素と見なすことができます(私たちがフッ化炭素とみなされるかどうかにかかわらず)。フッ化炭素の米国株主は、米国の課税所得に比例して分配された“F分部収入”、“世界無形低税収入”およびフッ化炭素の米国財産への投資を毎年報告することを要求される可能性があり、私たちがいかなる分配を行っているかにかかわらず。フッ化炭素については、米国の株主である個人は、米国会社に属する米国株主に何らかの減税や外国税収控除を与えることは一般的に許されない。これらの報告義務を守らないと米国の株主に巨額の罰金を科される可能性があり、その株主が年度を報告すべき米国連邦所得税申告書の訴訟時効を開始することを阻止する可能性がある。私たちまたは私たちの非米国子会社がフルオロカーボンとみなされているかどうか、あるいは私たちまたは私たちの任意のフルオロクロロカーボン子会社に対して、米国の株主とみなされている投資家がいるかどうかを監督するつもりはありません。また、上記の報告および納税義務を遵守するために必要かもしれない情報を米国の株主に提供するつもりはありません。米国の投資家はこれらの規則がその特定の場合に適用可能な問題について自分のコンサルタントに相談しなければならない。

米国連邦所得税の目的であれば、いずれの課税年度も受動的な外国投資会社であり、米国預託証明書または普通株の米国保有者は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある。

米国連邦所得税の場合、いずれの課税年度においても、(I)その年度の私たちの総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(Ii)その年度内の私たちの資産価値(資産ベースの四半期価値平均値)の少なくとも50%が受動的収入の生成または生成のために保有することができる資産であれば、受動的外国投資会社またはPFICと呼ばれる。課税年度ごとに終了後，我々が当該年度のPFICであるかどうかを単独で決定しなければならない。我々の資産の現在と期待価値と我々の収入と資産の構成に基づいて、2019年12月31日までの本納税年度中には、保証されていないにもかかわらず、米国連邦所得税目的のためのPFICは設立されない予定です。また，PFICルールの適用にはいくつかの面で不確実性があり，米国国税局(IRS)が逆の立場をとらないことを保証することはできない。

私たちの収入構成や資産構成の変化は、私たちの新しい業務、製品、サービス、技術への投資を含めて、私たちがPFICになったり、なったりする可能性があります。いずれの課税年度にPFICとなるかどうかは、私たちの営業権や他の未登録無形資産の価値にある程度依存する可能性があり、これらの価値は私たちの貸借対照表に反映されていません(これは時々アメリカの預託証明書や普通株の時価に依存するかもしれません)、流動資産と今回の発行で調達した現金を使用する方法や速度の影響を受ける可能性もあります。我々の営業権や他の未登録無形資産の価値を推定する際には、今回の発行後の予想時価を考慮している。他の事項では、私たちの時価が予想を下回ったり、その後低下したりすると、私たちの流動資産および現金(この目的では受動的な収入を生成する資産とみなされる)が私たちの総資産のより大きな割合を占める可能性があるので、本納税年度または将来の納税年度のPFICになるかもしれません。また、私たちの分類方法と推定方法は合理的だと信じていますが、アメリカ国税局は私たちの営業権や他の未入金無形資産の分類や推定値に疑問を提起するかもしれません。これは、本納税年度または1つ以上の未来の納税年度にPFICになるか、またはPFICになる可能性があります。

もし私たちがアメリカ人がアメリカ預託証明書または普通株を持っている任意の課税年度の個人私募株式投資会社であれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果はそのアメリカ人に適用される可能性がある。“税金-アメリカ連邦所得税考慮-受動型外国投資会社”を見てください

私たちの組織規約の大綱と定款細則には反買収条項が含まれており、私たちの普通株式保有者の権利とアメリカ預託証明書に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの組織規約の大綱や定款には、他人がわが社を支配したり、私たちが支配権変更取引に従事する能力を制限する条項が含まれています。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。例えば、我々の取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の一連の優先株を発行する権利を有し、配当権、変換権、投票権、償還条項および清算特典を含む彼らの指定、権力、特典、特権および相対参加、オプションまたは特殊な権利、ならびに資格、制限または制限を決定する権利があり、これらの任意またはすべての権利は、米国預託証明書の形態でも他の形態でも、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、アメリカ預託証明書の価格が下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された株式会社です。我々の会社事務は，我々の組織定款大綱と定款細則，ケイマン諸島会社法(2018年改訂版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、会社がこれらの会社の株主リストのコピーを記録または取得する一般的な権利は表示されていません。私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役は、どのような条件の下で、私たちの株主は私たちの会社の記録を調べることができますが、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。例えば、私たちは私たちの報酬委員会が完全に独立した役員で構成されないように選択した。我々は2018年年報第16 G項(コーポレート·ガバナンス)に記載されているあるコーポレート·ガバナンス免除について回答した。しかし、もし私たちが未来に自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある。

上記の理由により、公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島会社で、私たちの資産の大部分はアメリカ国外にあり、私たちの業務の大部分はアメリカ国外で行われています。また、私たちの現在の役員や官僚の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島とノルウェーの法律は、私たちの資産や私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業要求のいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちが新興成長型会社である限り、404条の監査役認証要求を遵守する必要がないことである。(A)財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルであり、(B)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日まで、(C)前の3年間で10.7億ドルを超える転換不能債券を発行した。又は(D)取引法によれば、非関連会社が保有する米国預託証明書の時価が、我々が最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドルを超える場合は、“大型加速申請者”の日とみなされる。私たちが新興成長型企業でなくなると、私たちは“雇用法案”に規定された免除を受ける権利がないだろう。

雇用法案はまた、民間企業がこのような新たな会計基準又は改正会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。しかし、我々は“脱退を選択する”という条項を選択しているため、上場企業が新たな会計基準を採用したり、改訂したりする場合には、これらの基準を遵守する。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない。

ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちは会社の管理についていくつかのナスダック会社の管理基準と重大な違いがある母国の慣例を採用することを許可された；私たちが会社の管理管理の上場基準を完全に遵守する時と比べ、これらの慣例は株主に対する保障が少ないかもしれない。

ナスダックに上場するケイマン諸島会社として、私たちはナスダックの企業管理上場基準を守らなければならない。この基準は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の企業管理慣例に従うことを許可している。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社管理のやり方はナスダック社の上場基準とは大きく異なるかもしれない。

例えば、私たちは必要ありません：(I)取締役会の大多数のメンバーは独立しています；(Ii)完全に独立した役員で構成された報酬委員会または指名または会社管理委員会がありますか、または(Iii)独立取締役のみが参加する実行会議を毎年定期的に手配しています。私たちは、2018年年報第16 G項(コーポレート·ガバナンス)に記載されているいくつかのコーポレートガバナンス免除に依存しています。もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内発行者に適用されるナスダック社の上場基準よりも少なくなるかもしれない。

私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

“取引法”によると、私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ証券規則と法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない

私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、私たちは引き続きナスダックの規則と規定に従って、プレスリリースを通じて四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではない。したがって、もしあなたがアメリカ国内の発行者に投資したら、あなたは同じ保護や情報を得ることができないかもしれない。

アメリカの預託証明書所持者の投票権は預金協定条項によって制限されており、普通株について投票権を行使できない可能性があります。

アメリカの預託証明書の所持者として、閣下は預金協定の規定に基づいて関連する普通株に関する投票権しか行使できません。預金協定によると、あなたは預金者に投票指示を出すことで投票しなければならない。あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関はこれらの指示に基づいて関連する普通株への投票を試みるだろう。あなたが関連株式を撤回しない限り、あなたは関連株式に対するあなたの投票権を直接行使することができないだろう。我々が改訂·追記した組織定款大綱と定款細則によると，株主総会の開催に必要な最短通知期間は7日間である。株主総会が開催されると、米国預託証券関連株式を撤回するために十分な事前通知を受けることができず、任意の特定事項に投票することができます。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書関連株があなたの要求通りに投票しなかったら、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません。

米国の預託証明書所持者は預金協定下のクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟においても原告に不利な結果を招く可能性がある。

我々の普通株式を代表する米国預託証券を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含み、法律によって許容される最大範囲で陪審裁判を受ける権利を放棄することを含む、米国預託証券または預金契約によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄する。

もし私たちまたは保管人がこの棄権に基づいて陪審裁判に反対するならば、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に執行できるかどうかを決定しなければならない。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることを含み、後者は、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有すると考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除を強制的に執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします。

もし閣下又は米国預託証明書の任意の他の所有者又は実益所有者が預金協定又は米国預託証明書によって生じた事項について、連邦証券法に基づいて提出された請求を含む場合、吾等又は受託保管者にクレームを提起し、閣下又は当該等の他の所有者又は実益所有者は、当該等の請求について陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、吾等又は受託保管者に対する訴訟を制限し、阻止することができる。預金協定に基づいて吾等又は委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官又は裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。

しかし、法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されていない場合、陪審裁判の保証金協定条項に基づいて訴訟を提起することができる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。

普通株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの普通株から配当金や他の分配を得ないかもしれないし、何の価値も得られないかもしれない。

費用および支出を差し引いた後、信託機関は、あなたの米国預託証明書に関連する普通株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の分配をあなたに支払うことに同意しました。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。しかし，保管者がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合，その保管者は責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていなければ、その証券所有者への流通は不正である。保管人はまた、郵送で特定の財産を配布することは不可能であることを確認することができる。しかも、いくつかの配布の価値はそれらを郵送する費用よりも低いかもしれない。これらの場合、保管者は、このような財産を割り当てないことを決定することができる。私たちは、このような分配によって受信された任意の米国預託証明書、普通株、権利、または他の証券を米国証券法に基づいて登録する義務はない。私たちはまた、米国預託証明書保持者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株式を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは普通株式または普通株に対する私たちのいかなる価値も配布されないかもしれないということを意味する。このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に低下させる可能性がある。

配株に参加できないので、あなたの持株は希釈されるかもしれない。

私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配及び販売、並びにこれらの権利に関連する証券の分配及び販売がすべての米国預託証明書所持者に対して“証券法”による登録を免除されない限り、又は証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書所持者に権利を割り当てることはない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、これらの権利や標的証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。そのため、米国預託証明書保持者は私たちの株式供給に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、私たちの経営陣の注意をそらすかもしれません。

初公募が完了した後、私たちは上場企業になり、私たちは外国の個人発行者に適用される取引所法案、米国2002年のサバンズ-オクスリー法案、またはサバンズ-オクスリ法案、テレス-フランク法案、ナスダック上場基準に適用される報告要求を守らなければならない。これらの要求はいくつかの重大な点で米国上場企業の要求とは異なる。私たちはこれらの規則の要求が私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間とコストを高くし、そして私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想している。見てください-私たちの商業および産業に関連するリスク-私たちの財務報告内部統制における重大な弱点が発見されました。もし私たちが財務報告の有効な内部統制を実施し、維持できなかった場合、私たちは私たちの経営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。株式募集説明書や上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、我々の業務や財務状況はより明らかになり、競争相手、株主、または第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務と経営業績は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務と経営業績を損なう可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書で参照される情報は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。本募集説明書副刊と付随する目論見書(ここで引用された声明を含む)は“リスク要因”、“業務”と題して“経営層の財務状況と経営結果に対する議論と分析”などの章で、私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある要素を検討した。

場合によっては、これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

本明細書の付録または添付の目論見説明書に記載されている前向きな説明、または本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、文書中で陳述がなされた日までのイベントまたは情報のみが関連する。米国連邦証券法に別の要求がない限り、私たちは陳述の日後にいかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務がなく、新しい情報、未来の事件、あるいは他の理由でも、意外な事件の発生を反映する義務もない。本募集説明書の付録および添付の目論見書を完全に読み、本明細書に組み込まれた情報およびその中の任意の展示品を参照することによって、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。本募集説明書増刊の他の部分、添付された目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を含む。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに参照によって本明細書に組み込まれた情報は、業界出版物および政府または第三者市場情報プロバイダによって生成された報告書から得られた推定、予測、および統計データを含むこともできる。私たちは独立してデータを確認していないが、私たちは出版物と報告書が信頼できると信じている。しかしながら、これらの出版物および報告における統計データおよび推定は、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮定が後に発見されるのが正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある複数の仮定に基づく。また、オンラインコンテンツ消費や電子商取引業界の急速な発展により、我々の業務や財務見通しの予測や推定には、重大なリスクや不確実性が含まれている。

収益の使用

米国預託株式の公開発行価格13.19ドル、すなわち米国預託証券が2019年9月13日にナスダック市場で発表された最終販売価格によると、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行した純収益は約8，720万ドルと予想され、引受業者が米国預託証明書をすべて購入する選択権を行使すれば、純収益は約1.003億ドルとなる。

今回発行された純収益は主に一般会社用途に利用されると予想される。

どの支出の金額も時間も、私たちの業務から生じる現金の数、業務の成長率(あれば)と、私たちの計画や業務状況によって異なります。我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，今回発行した純収益の使用と分配という我々の現在の意図を代表している.我々の経営陣はかなりの柔軟性を持ち、今回発行された純収益を適宜運用することができるだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。

純収益が使用される前に、純収益を当座預金の形で保有したり、利息を計上した政府証券に投資したりするつもりだ。

配当政策

私たちは現在、今回の発行後の予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画は何もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。もし吾らが普通株についていかなる配当金を支払うならば、吾らは米国預託証明書に関連する普通株に対応する配当金を当該等の普通株登録者である信託銀行に支払い、信託銀行は米国預託株式保有者にその等を支払うが、預託契約の条項によれば、当該等保有者は、それに応じた費用及び支出を含む吾等の普通株保有者と同程度の金を受け取る。“米国預託株式説明”を参照されたい。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちの現金需要には、株主への任意の配当金の支払いが含まれています。私たちは私たちの運営実体の支払いに依存します。私たちはノルウェーなどで私たちが運営している市場の子会社が支払う配当金に依存している。ノルウェーでは、私たちが配当金を支払う規制を使用することは、私たちの子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。

“ビジネス-ノルウェー法規-配当分配規定”と“リスク要因-アメリカ預託証明書と今回の発行に関連するリスク-私たちは現在予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されています。あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資リターンを得なければなりません”

大文字である

次の表に2019年6月30日までの時価総額を示します

閣下は本表及び当社の2018年12月31日までの年次報告20-F表に掲載されている総合財務諸表及び関連付記、及び管理層がこれについて行った討論及び分析を併せて読み、参考方式で本募集説明書の補充資料に組み込むべきである。

以上の議論および表には、我々の株式インセンティブ計画に基づいて2019年6月30日以降に発行された制限株式単位は含まれていません。これらの報酬の詳細については、“経営陣株インセンティブ計画”を参照されたい。

薄めにする

閣下が米国預託証券に投資すれば、閣下の権益は今回発売後に仮定した公開発行価格1株当たり米国預託株式13.19ドルと、米国預託株式1株当たり有形帳簿純価値2.22ドルとの差額に削減されます。希薄化の原因は、想定している普通株1株当たりの公開発売価格が、私たちの既存流通株の既存株主が1株当たりの普通株の帳簿価値を大きく占めているからである。

2019年6月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約2.446億ドル、または普通株式1株当たり1.11ドル、米国預託株式1株当たり2.22ドルである。償却は、普通株1株当たりの仮定公開発売価格から調整された1株当たり有形帳簿純価値を差し引いたもので、今回の発売から得られる追加収益を減算します。

2019年6月30日以降に当該等の米国預託証券の有形帳簿純価値の他の変動を考慮せずに、今回の発行における7，000，000株の米国預託証券の発行及び発売を実施する以外に、公開発行価格を米国預託株式当たり13.19ドルとし、引受割引及び手数料及び支払うべき発売費を差し引いて、引受業者が米国預託株式1，050，000匹を購入する選択権を行使しないと仮定すると、仮に発行価格が米国預託株式当たり13.19ドルで計算されると仮定すると、2019年6月30日の調整済み有形帳簿純値は1株当たり発行普通株1.41ドル、又は米国預託株式1株当たり2.83ドルとなる。これは、既存株主にとって、普通株式1株当たりの有形帳簿純値が直ちに0.31ドル増加するか、または米国預託株式1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.61ドル増加することを意味し、今回の発行で米国預託証券を購入した投資家に対して、有形帳簿純値は直ちに1株5.18ドル、または米国預託株式1株当たり10.36ドルに希釈されることを意味する。上述した調整された情報は、例示的な情報のみである。次の表はこの希釈を説明している

下表は、2019年6月30日までに調整された既存株主と新投資家が次回発売中に吾等に購入した普通株(米国預託証明書または普通株形式)の数、支払われた総対価および普通株1株平均価格(公開発売価格を1株当たり米国預託株式13.19ドルとする)の引受割引やマージンおよび推定吾などが支払うべき発売支出の違いをまとめたものである。普通株式総数には、吾らが引受業者に追加米国預託証明書を購入する選択権を付与した後に発行可能な米国預託証券関連普通株は含まれていない。

課税する

米国預託証券または普通株に投資するケイマン諸島、ノルウェー、米国連邦所得税の結果に関する以下の要約は、本募集説明書までの日に有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。本要約は、米国預託証明書または普通株への投資に関連するすべての可能な税務結果、例えば、州、地方および他の税法下の税務結果、またはケイマン諸島、ノルウェーおよび米国以外の司法管轄区域の税務結果に関するものではない。ケイマン諸島税法については，我々のケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPのみを代表する意見を検討した。ある程度、ノルウェー税法に関する事項が議論され、それは私たちのノルウェー法律顧問Wikborg Rein Advokatfirmaの意見を代表する

ケイマン諸島の税収面の考慮

私たちのケイマン諸島税務顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPの提案によると、ケイマン諸島は現在、個人や会社から利益、収入、収益あるいは付加価値に基づく税収を徴収しておらず、相続税や相続税の性質も存在しない。ケイマン諸島政府が徴収する他の税金は私たちにとって実質的ではないかもしれないが、ケイマン諸島管轄内またはケイマン諸島管轄内に組み込まれた文書から徴収される印紙税は除外される可能性がある。ケイマン諸島は、当社が当社に支払うか、当社に支払ういかなる二重課税条約にも適用される締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

吾等の普通株又は米国預託証明書に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税することはなく、吾等の普通株又は米国預託証明書の任意の所持者に配当金又は資本を支払う際にも源泉徴収を必要とせず、吾等の普通株又は米国預託証明書を売却して得られた収益もケイマン諸島所得税又は会社税を支払う必要がない。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。

吾等普通株又は米国預託証券又は吾等普通株又は米国預託証券に関する譲渡文書を発行するには印紙税を納付しなければならない。

ノルウェーの税務考慮事項

以下は，我々のノルウェー税務コンサルタントWikborg Rein Advokatfima ASの意見に基づき，ノルウェーADSSのノルウェー会社所有者のノルウェーにおける主な税務問題の概要である。

米国預託株式は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社である欧州朋社株式会社の株式を対象とした金融商品である。ノルウェーの税務目的で、米国預託証明書は、対象がEU/欧州経済区以外の低税収司法管轄区域の実体であるため、参加免除のカバーを受けないだろう。ノルウェーに住む有限責任会社(およびいくつかの類似エンティティ)については、納税目的で、米国預託証明書からの配当金が課税所得額とみなされる。納税目的のため、米国預託証明書の現金化収益(販売収益を含む)は、ノルウェーに住む有限責任会社(およびいくつかの類似したエンティティ)の課税収入ともみなされる。有限責任会社(一部の類似体とある)の2019年の税率は現在22%である。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の討論は今回の発行による私たちのアメリカ預託証明書への投資がアメリカの保有者(以下のように定義する)に対して発生した重大なアメリカ連邦所得税の結果を述べた。本議論は，募集説明書の付録日までの米国連邦所得税法を基礎とし，改正後の1986年の“米国国税法”あるいは同法，同法に基づいて公布された既存かつ提案された財政部法規，司法当局，公表された米国国税局あるいは米国国税局およびその他の適用機関の行政職を含み，これらはすべて募集説明書付録日までである。上述したすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を持つ可能性があり、以下に述べる税収結果に重大な影響を与える可能性がある。私たちは国税局に以下の討論で作成された声明と結論についていかなる裁決も要求していないし、国税局や裁判所が私たちの声明と結論に同意することを保証することもできない。

本議論は、米国連邦所得税資本資産(一般に投資のために保有する財産)として米国預託証明書または普通株を保有する米国保有者にのみ適用される(定義は後述)。議論は、特定の投資家に対する税金の結果も、特殊な税金の場合に適用される個人のすべての税金結果も記載されていない

さらに、本議論は、我々の米国預託証明書または普通株の所有権および処置に関連する米国連邦遺産、贈与、医療保険および代替最低税額考慮要因、または任意の州、現地および非米国の税収考慮要因については言及しない。

以下の具体的な説明に加えて、本議論は、米国国外、組織、または米国国外に居住する銀行、金融機関または他のエンティティまたはその支店によって米国預託証明書または普通株を保有する個人に適用可能な任意の税金結果または報告義務に関するものではない。

組合企業(米国連邦所得税の面で組合企業とみなされる実体または手配を含む)が米国預託証明書または普通株を保有している場合、共同企業パートナーの税務待遇は、一般にパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。共同企業或いは組合企業の中でアメリカ預託証明書或いは普通株を持つパートナーは、投資とアメリカ預託証明書或いは普通株を持つ税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

以下の議論はただ参考に供するだけであり、詳細な税務計画と提案を代替することはできない。保有者は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法律または任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収結果について、その自身の税務顧問に相談しなければならない。

以下の議論について言えば、“米国保有者”は、米国預託証明書または普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税である

以下の議論では、預金プロトコルおよび任意の関連プロトコルに記載されている陳述が真実であり、これらのプロトコルにおける義務がその条項に従って遵守されると仮定する。

アメリカ預託証明書

もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書を持っている場合、あなたはアメリカ連邦所得税のアメリカ預託証明書に代表される基礎普通株式の所有者とみなされなければなりません。そのため、アメリカ預託証明書の普通株の預金や引き出しはアメリカ連邦所得税を支払うべきではない。

米国財務省と米国国税局は、米国預託株式保有者と米国預託株式関連証券の発行者との間の所有権チェーン中の中間者が相殺を提出した者の対象証券の所有権と一致しない行動をとると、米国預託株式の米国保有者が外国税控除を申請する可能性があることを懸念している。このような行動(例えば、米国預託株式の予備発行)は、個人米国保有者が徴収するいくつかの配当金適用の税率引き下げの主張を含む米国預託株式の非会社米国保有者に適合していない可能性もある。したがって、以下で議論する非会社米国所有者が外国税収を得て配当税率を免除または低減することは、米国預託株式保有者とわが社との間の所有権チェーンにおける中間者の行動の影響を受ける可能性がある。

アメリカ預託証明書又は当社普通株の配当金その他の分配

以下に説明する受動的外国投資会社規則によれば、米国預託証明書または普通株があなたに下した任意の分配総額(源泉徴収を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)について配当金として課税されるが、米国連邦所得税の原則で決定された現在または累積された収益および利益から支払われる範囲は限定される。これらの収入(任意の源泉徴収を含む)は、実際に受け取った日または建設的に受信された日に総収入に計上され、普通株式を持っている場合は、米国預託証明書を持っている場合は、信託機関によって計上することができます。

私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、通常支払われるどの分配もアメリカ連邦所得税の目的の“配当金”として報告される。このような配当金は基準に基づいて条件を満たす企業が配当控除の資格を取得することを許可する資格を満たしていないだろう。

配当金が“適格外国企業”によって支払われ、以下に議論する他の条件を満たす場合、非会社米国保有者が受信した配当金は、“合格配当金収入”に適用されるより低い税率に適合する可能性がある。非米国会社は、適格外国会社(I)が同社が支払う配当金(またはこのような株が支持する米国預託株)をいつでも米国の成熟証券市場で取引することができるとみなされているか、または(Ii)当該非米国会社が米国と締結された条件に適合した所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、この条約は情報交換計画を含む。私たちはそのような所得税条約の利点を享受する資格を期待していない。しかし、非米国会社が配当金を支払う課税年度または前課税年度に受動外国投資会社であれば、適格外国会社とはみなされない。

発表された米国国税局の公告によると、普通株または普通株、またはその株を代表する米国預託株式は、我々の米国預託証明書(ただし、我々の普通株ではない)のようにナスダック世界選りすぐり市場に上場すれば、米国の成熟した証券市場で随時取引できるとみなされる。既存の指導により、普通株がアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされるかどうかは不明である。アメリカ預託証明書だけが、関連する普通株ではなく、アメリカ証券市場に上場するからである。信じていますが、アメリカ預託証明書代表の普通株に支払う配当金ではなく、アメリカ預託証明書代表ではない普通株に支払う配当金は、適用の制限を満たし、税率を下げる条件に適合することを保証できません。

配当金が適格な外国企業によって支払われるとみなされても、非法人米国株主が除利子日60日前から121日以内にわれわれの米国預託証明書または普通株を60日以上保有していない場合、または米国株主が規則163(D)(4)条に基づいて配当収入を“投資収入”とすることを選択した場合、その非法人米国株主は減税を受ける資格がない。また、配当金を受け取った非会社米国保有者が基本的に類似しているまたは関連財産の頭寸について関連金を支払う義務がある場合、金利を下げることは適格外国会社の配当には適用されない。

あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、アメリカ預託証明書または普通株式について支払う任意の配当金の合格配当収入に適したより低い税率の利用可能性、および本募集説明書の付録日以降に適用される法律の任意の変化の影響を理解しなければなりません。

アメリカ預託証明書或いは普通株があなたに支払う配当金について徴収するいかなる非アメリカ源泉徴収税は、あなたのアメリカ連邦所得税義務を免除する資格のある外国税とみなされますが、一般的に外国税収控除に適用される各種の制限と免税規則を守らなければなりません。外国の税収控除限度額を計算するために、アメリカ預託証明書或いは普通株についてあなたに支払う配当金はアメリカ以外からの収入とみなされ、通常受動的な種類の収入を構成する。外国の税金免除を決定する規則は複雑で、あなたの税務顧問に問い合わせて、あなたの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るべきです。

アメリカの預託証明書や私たちの普通株を処分する

米国預託証明書または普通株の売却または交換の収益または損失を確認することができ、その金額は、売却または交換時に現金化された金額と、米国預託証明書または普通株における納税ベースとの間の差額に等しい。以下の“受動型外国投資会社”の議論によると，このような収益や損失は一般に資本収益や損失である.米国預託証明書や普通株を1年以上保有している非法人米国保有者は、個人を含め、現在減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。

米国預託証明書または普通株を処理する際に確認された任意の収益または損失は、一般に、外国税控除制限目的のために、米国からの収入または損失とみなされる。特別な場合、収益や損失をどのように正確に処理するか、外国の税金控除を受けることができるかどうか、税務コンサルタントに相談すべきです。

受動的対外投資会社

私たちの資産の現在と期待価値と私たちの収入と資産の構成に基づいて、2019年12月31日までの本納税年度には、この点では保証されていないにもかかわらず、米国連邦所得税のための受動的な外国投資会社やPFICとはみなされない予定です。PFC地位の決定は、納税年度終了時に行われる年次決定に基づいており、私たちのすべての資産の四半期公平な市場価値と私たちが稼いだ各収入の性質を決定し、いくつかの点で不確実性の影響を受けることを含む幅広い事実調査に関連している。したがって、2019年12月31日までの本納税年度または将来のいかなる納税年度においても、PFICとみなされないか、米国国税局は反対の立場を取らないことを保証することはできません。

いずれの課税年度においても、米国連邦所得税の目的で、受動外国投資会社またはPFICとみなされ、適用される検査規則の下で、以下のいずれかである

この目的のために、受動的収入は、一般に、関係者からではなく、貿易または企業の積極的な経営からの配当金、利息、特許権使用料およびレンタル料(特定の特許権使用料およびレンタル料を除く)を含む。私たちは資産の比例シェアを持っているとみなされ、私たちが株式価値の少なくとも25%を直接または間接的に持っている他の会社の収入で比例シェアを稼ぐだろう。このような法律は明確ではありませんが、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちのVIEを私たちが所有していると見なしています。これは、私たちがこのようなエンティティの運営を効率的に制御するだけでなく、それらのほとんどの経済的利益を得る権利があるため、それらの運営結果を私たちの総合IFRS財務諸表に統合します。しかし、私たちがアメリカ連邦所得税のVIEの所有者ではないと判断すれば、私たちの収入と資産の構成が変化し、PFICとみなされる可能性が高いかもしれません。

私たちの収入構成や資産構成の変化は、私たちの新しい業務、製品、サービス、技術への投資を含めて、私たちがPFICになったり、なったりする可能性があります。いずれの課税年度にPFICとなるかどうかは、当社の営業権や他の未登録無形資産の価値にある程度依存する可能性があり、これらの無形資産は私たちの貸借対照表に反映されていません(これは米国預託証明書や普通株の時価に依存する可能性があり、これらの価値は時々変動する可能性があります)、流動資産の使用や今回の発行により調達された現金の方式や速度の影響を受ける可能性もあります。我々の営業権や他の未登録無形資産の価値を推定する際には、今回の発行後の予想時価を考慮している。他の事項では、私たちの時価が予想を下回ったり、その後低下したりすると、私たちの流動資産および現金(この目的では受動的な収入を生成する資産とみなされる)が私たちの総資産のより大きな割合を占める可能性があるので、本納税年度または将来の納税年度のPFICになるかもしれません。また、私たちの分類方法と推定方法は合理的だと信じていますが、アメリカ国税局は私たちの営業権や他の未入金無形資産の分類や推定値に疑問を提起するかもしれません。これは、本納税年度または1つ以上の未来の納税年度にPFICになるか、またはPFICになる可能性があります。

もし吾らがいかなる課税年度内に閣下が米国預託証明書や普通株を保有しているPFICであれば、閣下が米国預託証明書や普通株を保有しているすべての後続年度内に、吾らがPFICではなく、閣下が米国預託証明書や普通株について“売却として”選択しなければ、吾らは閣下のPFICとみなされ続ける。上記のような選択をすれば、閣下は、閣下が持っている米国預託証明書または普通株をその公平な市価で売却したとみなされ、そのような売却とみなされる任意の収益は、以下の2段落で述べた規則によって制限されるであろう。売却選択とみなされた後、次の課税年度に米国預託証券投資会社になっていない限り、その選択を行った米国預託証明書または普通株は、個人株式譲渡会社の株式とみなされないので、私たちから得られたいかなる“超過割当”または米国預託証明書または普通株を実際に売却または他の方法で売却するかに関する以下の規則の制約を受けないであろう。あなたの税務コンサルタントに相談することを強く促します。もし私たちがそうすれば、あなたは販売とみなされる選択をして、PFICではなく、そのような選択をあなたに提供することができます。

もしあなたがアメリカの預託証明書または普通株を持っている任意の課税年度内に、私たちが個人私募株式投資会社である場合、あなたが“時価ベース”の選択(以下に述べる)をしない限り、あなたが私たちから得た任意の“超過割り当て”と、あなたが売却または他の処置(質権を含む)から得た任意の収益は、通常、特別な不利な税務規則によって制限されます。この目的のために、閣下が課税年度に受け取った割り当ては、閣下が前の3つの課税年度または米国預託証明書または普通株式期間の短い期間に受信した平均年度割り当ての125%を超える場合、超過割り当てとみなされる。これらのルールによると

任意の課税年度内に米国預託証明書または普通株を保有し、私たちが株式を所有する任意の非米国付属会社または他の法人エンティティもPFICである場合、本規則の適用については、PFICに分類される各このような非米国エンティティ(各このようなエンティティ、より低いレベルのPFIC)の比例金額(価値で計算される)を有する株式とみなされる。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、PFICルールをどのように私たちのより低いレベルのPFICに適用するかを理解しなければなりません。

任意の課税年度に、アメリカ預託証明書または普通株を持っていますが、私たちがアメリカ預託証明書または普通株であれば、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の収益を時価ベースの普通収入に計上することを選択することができますが、このようなアメリカ預託証明書または普通株が“流通株”を構成することを前提としています。上記の税項および利息課金規則の制約を受けずに。上場可能株とは、適用される財務省条例で定義されているように、適格取引所または他の市場で定期的に取引される株式をいう。私たちは、私たちの普通株ではなく、私たちのアメリカ預託証明書が、これらの目的のための資格のある取引所または他の市場であるナスダック世界選りすぐり市場に上場することを予想しています。したがって、もしアメリカの預託証明書がナスダック世界の精選市場に上場し、定期的な取引を行い、あなたがアメリカの預託証明書の所有者であれば、私たちがアメリカの預託証券投資家になれば、時価建ての選挙を行うことができると予想されますが、この点では何の保証も与えません。

私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICに対して時価での選挙を行うことができないため、任意の課税年度にPFICであれば、時価選挙を行う米国所有者は、PFIC一般規則に従って、米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接的権益(米国連邦所得税目的でPFICの持分とみなされる)に対して税金と利息を納付し続ける可能性がある。

場合によっては、PFICの株主は、“合格選挙基金”を選択することによって、会社の現在の収入におけるシェアを収入に含めることができ、上述した不利な税収および利息課金制度を回避することができる。しかし、適用される財務省条例に規定されているPFIC年度情報レポートを毎年提供することに同意した場合にのみ、米国預託証明書または普通株について合格した選挙基金選択を行うことができます。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり提供したりするつもりはありません。

私たちがPFICである任意の年に、米国預託証明書または普通株を保有する米国の保有者は、米国財務省が要求する可能性のある情報を含む年次報告書の提出を要求される。米国預託証明書または普通株式の所有権および処置に適したPFICルール、および上記選択の利用可能性、適用範囲、および結果を理解するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください。

情報報告とバックアップ減納

米国国税局に報告された情報およびバックアップ控除は、一般に、正しい納税者識別番号を提供し、IRSフォームW-9上で行われるか、または他の必要な証明を行わない限り、米国内(場合によっては、米国国外)で、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の売却または交換収益に適用され、一般にIRS表W-9上で、または他の方法で情報報告およびバックアップ控除の免除が確立されている。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収としての源泉徴収金額は、通常、あなたの米国連邦所得税債務の相殺として許可され、米国国税局に適切な返金申請を提出し、任意の必要な情報をタイムリーに提供する場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得る権利がある可能性があります。アメリカの保有者は情報申告と予備源泉徴収規則の適用についてその税務顧問に相談しなければならない。

外国金融資産に関する情報

個人(およびいくつかの個人によって密接に保有されているエンティティ)である米国人所有者は、一般に、米国預託証明書または普通株式が属するカテゴリまたは発行を識別するために、米国預託証明書または普通株が属するカテゴリまたは発行を識別するために、我々の名前、住所、および米国預託証明書または普通株の権益に関する必要な情報を報告することを要求されるであろう。これらの要求は、いくつかの金融機関口座に保有されている米国預託証明書または普通株の例外を含む例外状況によって制限され、規則で定義されているように、すべての“指定外国金融資産”(規則で定義されている)の総価値が50，000ドル以下である例外に適用される。

米国の保有者はこれらの情報申告規則の適用について税務顧問に相談しなければならない。

引受販売

期日がある包売協定に記載されている条項と条件の規定の下で、シティユニバーサル市場有限会社及び中金会社香港証券有限会社がその代表とする以下の引受業者はすでに個別であり、共同購入ではなく、吾らも以下のように指定された数の普通株に相当するアメリカ預託証明書をそれぞれ彼などに売却することに同意した。

引受業者と代表はそれぞれ総称して“引受業者”と“代表”と呼ばれる。引受業者が米国預託証明書を提供する条件は、引受業者が私たちが提供した米国預託証明書を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受協定は、数軒の引受業者が本募集説明書の増刊によって提供されたアメリカ預託証明書の交付を受ける責任を規定し、その弁護士によっていくつかの法律事項及びいくつかのその他の条件を承認しなければならず、吾などの業務にいかなる重大な不利な変化がなく、及び吾などの弁護士及び独立公認会計士事務所から発行されたある証明書、意見及び手紙を受け取る必要がある。引受業者は、本募集明細書の付録に提供されるすべての米国預託証明書(例えば、このような米国預託証明書がある場合)を共同で引受して支払う義務がある。しかしながら、引受業者は、後述する追加の米国預託証明書を購入するために、引受業者の超過配給選択権に含まれる米国預託証明書を受け入れまたは支払う必要はない。米国預託証明書のいかなる見積もりまたは販売も、米国に登録されたブローカーによって行われる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

引受業者は本募集説明書の補足ページに記載された公開発行価格で一部のアメリカ預託証明書を直接公衆に発売することを提案し、公開発販売価格の下で1株当たりのアメリカ預託株式がドルを超えないことに相当する優遇価格でいくつかの取引業者に一部のアメリカ預託証明書を発売することを提案した。アメリカ預託証明書の初発売後、発行価格やその他の販売条項は時々代表によって変更される可能性があります。

ある引受業者はそれぞれの販売代理を通じて米国国内外で見積もりと販売を行う予定だ。米国でのいかなるオファーまたは販売も、米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。中金会社香港証券有限公司は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーではなく、その行為が米国預託証券の要約または販売に関与するとみなされる可能性がある範囲内で、当該等の要約または販売は、適用される法律および法規に基づいて、1つまたは複数の米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。吾らはすでに引受業者に選択権を付与し、本募集説明書の増刊日から30日以内に行使することができ、本募集説明書増刊表紙に記載されている公開発売価格から引受割引と手数料を引いた後、合計1，050，000株の追加アメリカ預託証明書を購入することができる。引受業者は、本募集説明書の増刊によって提供される米国預託証明書の発売に関連する超過配給(あれば)を支払うために、この選択権を行使することができる。選択権を行使する範囲内で、ある条件に基づいて、各引受業者は、上の表に記載された米国預託証明書の総数と同じ追加米国預託証明書の割合を購入する義務がある。引受業者の選択権を全面的に行使すれば、公衆に発行される総価格はドルとなり、米国預託株式1株当たりの公開発行価格に基づいて、引受業者の総割引と手数料はドルとなり、私たちが獲得した総収益(未計費用)はドルとなる。

次の表はアメリカ預託株式ごとの保証割引と手数料、および引受業者に支払う引受割引と手数料の総額を示しています。引受割引と手数料は、私たちと引受業者の間で協議して決定され、公衆への発行価格の一パーセントです。割引および手数料を決定する際に考慮される要因は、発行の規模、提供される証券の性質、および比較可能な取引で徴収される割引および手数料を含む。

引受業者は、提供された米国預託証明書の総数の5%を超える非必須口座に売却しようとしないことを通知した。

保証割引と手数料を除いて、今回発行された支払総支出は約50万ドルである。支出には、米国証券取引委員会と金融業規制局、印刷、法律、会計、雑費用が含まれる。

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“OPRA”です

私たちは、代表が事前に書面で同意していないことに同意し、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の付録日から90日後に終了する期間内に、私たちは彼らとはしません

上記のいずれかの取引が、普通株式、米国預託証明書、または他の証券に現金または他の方法で決済されるかどうか。

われわれの役員、上級管理者、一部の株主の同意は、代表の事前書面の同意を得ていない場合、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の付録日から90日後の期間内に、上記の者は、

上記のいずれかの取引が、普通株式、米国預託証明書、または他の証券に現金または他の方法で決済されるかどうか。さらに、私らおよびそのような者の各々は、引受業者代表の事前書面の同意を得ておらず、吾らまたはそのような他の者は、制限中に、いかなる普通株式、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換または交換可能な任意の証券の登録について、任意の要求または任意の権利を行使することはない。

上記各項で述べた制限は、ある例外的な場合に適用することができる。

FINRAルール5131を遵守して吾等の役員や上級職員とのロック合意の通知要求に適用される場合、代表がその全権適宜決定の下でロック契約の免除または放棄に同意し、免除または放棄発効日の少なくとも3つの作業日前に免除または放棄の通知を当方に提供する場合、吾等は、免除または放棄発効日の少なくとも2日前に主要報道機関を介して解除または放棄を宣言することに同意する。現在、契約、了解、または意図はなく、黙示されても明確であっても、対応する期限が満了する前にロックプロトコル内の任意の証券が解除される。

アメリカ預託証明書の発行を促進するために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法でアメリカ預託証明書の価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、引受契約で規定されている義務よりも多くの米国預託証明書を購入し、空手形を形成する可能性がある。もし空手形が引受業者が超過配給選択権に基づいて購入可能な米国預託証明書の数を超えない場合、空売りが含まれる。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、空売りを完了することができる。空売りを完了したアメリカ預託証明書の出所を確定する時、引受業者は特にアメリカ預託証明書の公開市場価格と超過配給選択権の下で利用可能な価格の比較を考慮する。引受業者はまた、超過配給選択権を超える米国預託証明書を販売し、それによって裸空頭寸を確立する可能性がある。引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。また、アメリカ預託証明書の価格を安定させるために、引受業者は公開市場でアメリカ預託証明書を競投及び購入することができる。最後に、引受団が以前に発行した米国預託証明書を買い戻してシンジケートの空手形を補充するか、あるいはアメリカ預託証明書の価格を安定させる場合、引受団は今回の発行において引受業者または取引業者が米国預託証明書の流通を許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、米国預託証明書の市場価格が独立した市場レベルよりも高いことを向上または維持するか、または米国預託証明書の市場価格の低下を防止または遅延させる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者とそのそれぞれの連合会社は時々私たちに提供してくれ、将来的には通常の費用や支出を受け取っているか、または受け取ることができる様々な財務相談や投資銀行サービスを提供してくれるかもしれない。

また、様々な業務活動の通常の過程において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己の口座及び顧客の口座に使用し、当該証券及び商品の多頭及び空頭を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案を提出したり、独立した研究意見を発表したりすることができ、また、いつでも顧客に当該等の証券又はツールを購入することを推薦することができる多頭又は空頭寸である。私たちは証券法下の責任を含めて引受業者のいくつかの責任を補償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者たちがこのような責任のために支払うことを要求されるかもしれない。

シティグローバル市場会社の住所はアメリカニューヨークグリニッジ街388番地で、郵便番号：10013です。中金会社香港証券有限公司の住所は香港中環港景街1号国際金融センター1号29階です。

株式の電子要約、売却、分配

1つの募集説明書付録および添付された入札説明書電子フォーマットは、1つまたは複数の引受業者または今回発行された販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供される可能性がある。代表たちはいくつかのアメリカ預託証明書を引受業者に割り当て、彼らのオンラインブローカー口座所有者に売却することに同意するかもしれない。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行うことができる代表によって引受業者に割り当てられる。また、引受業者はアメリカの預託証明書を証券取引業者に売却することができ、証券取引業者は更にアメリカの預託証明書をネットブローカー口座所有者に転売することができる。募集規約副刊及び添付の電子形式の募集説明書以外に、任意の引受業者又は販売グループメンバーのウェブサイト上の情報、及び任意の引受業者又は販売グループメンバーが維持している任意の他のサイト上の任意の情報は、募集説明書副刊の一部でもなく、本募集説明書付録及び付属の募集説明書の一部でもなく、吾等又はいかなる引受業者又は販売グループメンバーが引受業者又は販売グループメンバーの身分で承認及び/又は裏書きをしていないか、投資家は依存してはならない。

販売制限

米国以外のいかなる司法管轄区も、米国預託証明書の公開発行、または任意の司法管轄区で本募集説明書の副刊を所有、配布、または配布することを可能にするために、いかなる行動を取ってはならない。したがって、米国預託証明書を直接または間接的に提供または販売してはならず、募集説明書の副刊または米国預託証明書に関連する任意の他の要約材料または広告は、いかなる国または司法管轄区で配布または発行されてはならない。

オーストラリアです本募集説明書の付録は、特定の種類の免除者のみを対象としたオーストラリア証券·投資委員会に提出されていない。したがって、オーストラリアでこの募集説明書の補足資料を受け取った場合、

“会社法”に規定されている免除成熟投資家、共同経営者、または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本募集説明書の付録に従ってあなたに提示された任意の要約は無効であり、受け入れられません

カナダです米国預託証明書は、カナダでのみ、オンタリオ州、ケベック州、エバータ州、ブリティッシュコロンビア州に住んでいるか、または購入元金とみなされ、国家ツール45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家ツール31-103に定義された許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.米国預託証明書の任意の転売は、証券法律が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”またはNI 33-105の第3 A.3節によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

ケイマン諸島です。本募集説明書増刊は、米国預託証明書ケイマン諸島公衆への招待や要約を構成するものではなく、販売または引受の方式であってもよい。引受業者はまだ提供または販売しておらず、ケイマン諸島のいかなる米国預託証明書も直接または間接的に提供または販売しない。

ヨーロッパ経済区です。“募集説明書指示”が実施された欧州経済圏の各加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)については、本募集説明書付録の発行対象に属する任意の株式の要約を当該関連加盟国において公衆に発行してはならず、募集説明書付録が当該関連加盟国の主管当局の承認を得ていない限り、または適切な場合には、他の関連加盟国によって承認され、当該関連加盟国の主管当局に通知されてはならず、これらはすべて目論見指示に適合している。しかし、“募集説明書指示”に規定されている以下の免除によれば、当該等の免除が当該関係加盟国で実施されていることを前提として、当該関係加盟国の公衆に任意の株式の要約を随時提出することができる

欧州経済域内で任意の株式要約を提出または提出しようとする者は、当社又はいかなる引受業者が当該等の要約に目論見書を提供する義務がない場合にのみそうしなければならない。吾ら及び引受業者は無許可であり、いかなる金融仲介業者を通じて任意の株式要約を提出することも許可されていないが、コスト募集説明書は付録に述べた最終株式発売の引受業者が提出した要約は除外する。

本条項および以下の説明について、任意の関連加盟国の任意の株式に関連する“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の株式を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と任意の要約株とのコミュニケーションを意味し、この関連加盟国では、これらの条項が当該関連加盟国で入札説明書命令の任意の措置を実施することによって変更される可能性があるので、“募集説明書命令”とは、命令2003/71/EC(2010年PD改訂命令を含む)を意味する。関連加盟国が実施する範囲内で)は、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号命令を意味する。

加盟国の関係者一人一人は、本募集説明書の追記による株式契約に関する任意の通信を受けたり、本募集説明書の補編計画の要約に基づいて任意の株式を買収したりすると、吾等および各引受業者に陳述、保証及び同意したとみなされる

また、連合王国では、本募集説明書の補編は、以下の対象のみに配布され、その後に提出される任意の要約は、(I)改正された“2005年金融サービス及び市場法(金融促進)令”第19条(5)に関連する投資事項について専門的な経験を有する者、又はその命令のみである。および/または(Ii)は、命令第49(2)(A)~(D)条に示される高算入会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達することができる者)に属する(これらのすべての者を合わせて“関係者”と呼ぶ)。本募集説明書の副刊はイギリスでは非関係者によって実行または依存してはならない。イギリスでは、本募集説明書の増刊に係る任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者と行う。

スイスです。米国預託証明書はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関でも発売されない可能性がある。本目論見書増刊の作成はART発行目論見書による開示基準を考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本募集説明書の付録または米国預託証明書または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本募集説明書の付録または発行、発行者、米国預託証明書に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の許可を得ていません。特に、本募集説明書の補編はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、ADSの要約もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、ADSの要約もまだスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されていない。“中米投資規則”によると、集合投資計画における権益購入者に対して提供される投資家保護は、米国預託証明書の購入者まで延長されない。

ドバイ国際金融センター.本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による発売済み証券規則の免除要項に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書の付録に対しては何の責任も負わない。本募集説明書の補足資料に関連するアメリカ預託証明書は流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けなければならない。提供された米国預託証明書を購入することを意図している者は、当該等の米国預託証明書に対して職務調査を行うべきである。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。

イスラエルです。 イスラエル諸国では、本募集説明書は、第5728-1968年“イスラエル証券法”に基づいて一般に普通株を購入する要約とみなされてはならない。この法律では、募集説明書が第5728-1968年“イスラエル証券法”第15節のいくつかの規定に適合している場合、募集説明書は、(1)ある条件の下で、35人以下の投資家に買収要約(“投資家向け”)を提出、配布、または配向買収要約を含むイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。または(2)要約は、イスラエル証券法(第5728-1968号)第1号増編において定義されたいくつかの適格投資家に発行、配布または方向付けされるが、いくつかの条件(“適格投資家”)に適合しなければならない。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほか、証券を購入することができる。同社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法5728-1968号に基づいて株式募集説明書を発表することを求めている。私たちはイスラエル国内の誰にも本募集説明書を配布したり、提出、配布あるいは直接要約して私たちの普通株を購入することはありません。適格投資家と最大35名の指定投資家は除外します。

適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の最初の増編における定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、普通株式を提供する条件として、(1)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つである投資家であること、(I)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録の適格投資家のいずれが適用されるか、(Ii)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録に記載されているすべての適格投資家に、私たちの行動を代表する誰にも陳述、保証、証明を求めることができる。(3)イスラエル証券法第5728-1968号及びその公布された条例における普通株式発行要約に関するすべての規定、(4)第5728-1968号“イスラエル証券法”に規定されている免除を除いて、発行された普通株式は、(A)自己口座に用いること、(B)投資目的のみに用いること、(C)第5728-1968号“イスラエル証券法”の規定に基づく以外は、イスラエル国内で転売してはならない。そして(V)それはその適格投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望んでいる。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない。

香港です。以下の場合を除き、香港で米国預託証明書をいかなる文書でも発売又は販売してはならない：(1)“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)でいう公衆への申出を構成しない場合、又は(2)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び同条例に基づいて定められたいかなる規則でもいう“専門投資家”を構成しない場合、又は(3)当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第32章)に規定された募集規約となることがないその他の場合。米国預託証明書に関連する広告、招待又は文書は、発行(香港又は他の場所を問わず)の目的のために発行されてはならないが、当該等の広告、招待又は文書は香港の公衆者に対するものである(又はその内容は香港公人に採用または読まれる可能性が相当する)が、香港以外の者にのみ販売または販売されることが意図されている者や“証券及び先物条例”(第571章)でいう“専門投資家”の米国預託証明に関連する広告、招待又は文書は例外である。香港法律)及びそのような規則に基づいて締結された任意の規則。

日本です。米国預託証明書は、“金融商品及び取引法”及び他の適用法の規定に適合しない限り、“日本金融商品及び取引法”に基づいて登録されていないし、直接又は間接的に日本国内又は日本住民の利益のためにいかなる日本住民にも登録されない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本在住者を意味する)、又は日本又は日本住民への転売又は転売のために米国預託証明書を直接又は間接的に提供又は販売する。日本の法規と部級ガイドライン。

人民Republic of China。本募集説明書の増刊も中国で回覧や配布することはなく、中国の法律と法規に基づいて適用されない限り、いかなる人にもアメリカ預託証明書を発売或いは販売してはならず、直接或いは間接的にいかなる中国住民にアメリカ預託証明書を再発売或いは転売することもない。

シンガポールです。本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の付録及び我々のADSの要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に我々のADSを提供又は販売したり、引受又は購入招待の対象としたりすることはできないが、以下の場合を除く：(1)“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家、又はSFAに、(2)第275条(1 A)に基づいて、SFA第275条に規定する条件に基づいて、関係者又は任意の人に引受又は購入招待を発行する。そして、“SFA”第275条に規定する条件、又は(3)“SFA”に規定されている任意の他の適用条項に該当し、“SFA”の任意の他の適用条項に従って、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない。

私たちの米国預託証明書が第275条に従って関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式が1人以上の個人が所有する会社(SFA第4 A条で定義された認可投資家ではない)、または(B)その唯一の目的は、受託者が認可投資家ではないような投資信託を保有することであり、その信託の各受益者は投資家を認める個人である。当該会社の株式、債権証及び株式及び債権証単位又は受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいてADSを買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)機関投資家(SFA第274条に規定する会社)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は要約に基づいて誰に譲渡するかを除く。当該会社の債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益は、各取引の対価格が200，000ドル(又はその等価な外貨)を下回らず、当該金額が現金で支払われているか、証券交換又は他の資産によって支払われているかにかかわらず、SFA第275条に規定する条件によりさらに会社に支払われている。(2)譲渡を考慮しないもの，または(3)法律の施行により譲渡されるものはない.

証券及び先物事務管理局第309 b(1)(C)条からの通知によると、吾等は既に米国預託証券を(A)資本市場製品とすることを決定した(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規程”)及び(B)除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)。

イギリスです。各販売業者は、(A)伝達のみを伝達または促進し、伝達のみを伝達または促進し、FSMA第21条(1)が吾等に適用されない場合に、ADSの発行または販売について受信した投資活動の招待または誘因(2000年の金融サービスと市場法第21条の意味に適合する)、および(B)それが遵守され、イギリスで、イギリスから、または他の方法でADSに関連する任意の行為に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守することに同意する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、今回発売中に販売される米国預託証券に代表される関連株について、登録声明に提出されるか、または参照により登録声明に組み込まれた証拠物、付表、修正案を含むF−3表登録声明(登録番号333−233691)を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会にも、米国預託証明書を登録するために、F−6に関する登録声明(登録番号333−226171)を提出した。本募集説明書の補編及び添付されている入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まない。表F-3とその添付ファイルおよび添付表の登録声明を読んで、私たちと私たちのアメリカ預託証明書に関するさらなる情報を理解しなければなりません。

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。外国の個人発行者として、株主への依頼書とその内容を規定し、執行者と取締役、および私たちの10%以上の普通株式を保有する所有者に第16条の短期運転利益報告を提供する“取引所法案”の規則の制約を受けません。私たちはForm 20-Fの年間報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求された。アメリカ証券取引委員会に届出されたすべての情報はインターネットで得ることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govまたは米国証券取引委員会が維持している公共参照施設で検査および複製が行われ、アドレスはワシントンD.C.20549である。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、これらの書類のコピーを請求することができます。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話するか、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスしてください。

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。引用で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部と考えられ、読む際にも同様に慎重でなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札説明書の補編および添付された入札説明書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。言い換えれば、本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれる情報と、参照によって本入札明細書の付録に組み込まれた情報と、添付の入札明細書に含まれる情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出されるべき文書に含まれる情報を基準とする。

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札説明書の補編または添付された入札説明書のいずれの内容も、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札説明書の付録または添付の入札説明書に引用されて組み込まれたすべての文書の写し(文書の証拠品を除く)の写しは、このような証拠物が参照によって本入札説明書または添付の目論見書に特に組み込まれていない限り、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、人の書面または口頭要求は、本入札説明書の副刊および添付の入札説明書の写しを受信すべきである

欧朋社のソフトウェア

受信者：デレク·ヌーマン

VEI 19ドラム

0484ノルウェーオスロ

電子メール：Investor-Relationship@Opera.com

+47 2369-2400

あなたは、本明細書の付録または添付の株式募集説明書に引用されて添付された情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区域でもこのような株をいかなる要約もしないつもりだ。本募集説明書の付録または添付の入札説明書の情報は、そのような文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。

法律事務

米国預託証券の有効性および今回の発行に関連する米国連邦とニューヨーク州法律のいくつかの他の法律事項はKirkland&Ellis International LLPによって提供される。今回の発行に関連する米国連邦とニューヨーク州の法律のいくつかの法律問題は、ウィルソン·サンシーニ·グドリッチとロサティ専門会社によって引受業者に渡される。今回発売された米国預託証明書に代表される普通株の有効性とケイマン諸島法律に関する他のいくつかの法律事項は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される。ノルウェー法に関する法律問題はWikborg Rein Advokatfima ASによって伝達されるだろう。Kirkland&Ellis International LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されている事務にMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり，ノルウェー法律が管轄する事務ではWikborg Rein Advokatfirmaに依存する可能性がある。

専門家

欧朋社有限公司及びその付属会社が2018年12月31日及び2017年12月31日に発表した総合財務諸表、2018年12月31日までの2年間の各年度(相続人)及び2016年7月26日から2016年12月31日までの間(相続人)の総合財務諸表、及び2016年1月1日から2016年11月3日までの間(前身)の総合財務諸表は、本出願及び登録説明書に参考として組み込まれ、ピマウェイを独立公認会計士事務所とした報告書に基づいて、上記会計士事務所を会計及び監査専門家として許可されている。

2018年12月31日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には、前身財務諸表が剥離に基づいて作成されていることが指摘されている重点段落が含まれている。

監査されていない中期簡明合併財務諸表索引

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監査されていない中期簡明総合業務報告書