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第一部分
第一项。	业务	4
第1A项	风险因素	20
第1B项。	未解决的员工意见	46
第二项。	特性	46
第三项。	法律程序	47
项目4.	矿场安全资料披露	47
第二部分
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	48
第6项	选定的财务数据	49
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	50
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	69
第8项。	财务报表和补充数据	69
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧	110
第9A项。	管制和程序	110
第9B项。	其他资料	112
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	112
第11项。	高管薪酬	112
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	112
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	112
第14项。	首席会计费及服务	112
第四部分
第15项。	展品和财务报表明细表	113
第16项。	表格10-K摘要	116

签名		116

第一部分

解释性说明

除非另有说明或上下文要求，否则“DFH”、“Dream Finders”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”统称为Dream Finders Home，Inc.及其子公司。2021年1月25日，我们完成了11040,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)。由于与首次公开募股相关的重组交易，出于会计目的，本文中包含的我们的历史业绩显示了Dream Finders Home，Inc.自成立之日起与佛罗里达州有限责任公司Dream Finders Holdings LLC(“DFH LLC”)及其直接和间接子公司在首次公开募股(IPO)之前的合并资产、负债和经营业绩。

第1项。

生意场

一般信息

我们在高增长市场设计、建造和销售房屋，包括杰克逊维尔、奥兰多、丹佛、华盛顿特区大都市区、奥斯汀、夏洛特和罗利。我们采用轻资产地块收购战略，专注于设计、建造和销售单户入门级、首次和第二次搬家的房屋。为了全面服务我们的购房者客户并抓住附带商机，我们还提供产权保险和抵押贷款银行解决方案。

我们的轻资产地块收购策略使我们能够以“及时”的方式购买土地，减少了前期资本承诺，这反过来又提高了我们的库存周转率，提高了我们强劲的股本回报率，为我们令人印象深刻的增长做出了贡献。

自2009年1月1日在美国住宅建筑业前所未有的低迷时期破土动工以来，截至2020年12月31日，我们已经完成了超过10,400套住房的销售，自成立以来每年都在盈利。在截至2020年12月31日的一年中，我们收到了4,186份净新订单，比截至2019年12月31日的年度收到的2,139份新订单增加了2,047份，增幅为95.7%。在截至2020年12月31日的一年中，我们关闭了3154套住房，与截至2019年12月31日的2048套住房相比，增加了1106套，增幅为54.0%。截至2020年12月31日，我们积压的已售房屋有2424套。此外，截至2020年12月31日，我们拥有并控制了超过22000个地块。我们拥有和控制的批次供应是我们未来业务收入的关键投入。

以下是我们历史的总结：

2009年-我们开始在佛罗里达州杰克逊维尔市场建造房屋

2013年-我们累计成交量超过1000套，进入佐治亚州萨凡纳市场

2014年-我们进入科罗拉多州丹佛市场

2015年--我们进入德克萨斯州奥斯汀和佛罗里达州奥兰多市场

2017年-我们进入华盛顿特区大都市区市场，特别关注北弗吉尼亚州和马里兰州市场

2019年5月-我们进入南卡罗来纳州希尔顿海德(Hilton Head)和布拉夫顿(Bluffton)市场，收购了乡村公园家园有限责任公司(Village Park Homes，LLC)(VPH收购)

2020年9月-Dream Finders Home，Inc.成立

2020年10月-我们收购了北卡罗来纳州有限责任公司费耶特维尔的H&H建筑公司的住宅建筑业务(H&H Home)，进入了罗利的夏洛特、三合会(由北卡罗来纳州的格林斯伯勒、高点和温斯顿-塞勒姆组成)和北卡罗来纳州的威尔明顿和南卡罗来纳州的米特尔海滩。

2021年1月-我们完成了IPO和与IPO相关的某些重组交易

2021年2月-我们通过收购佛罗里达州世纪之家有限责任公司(“Century Acquisition”和H&H收购，以及“最近的收购”)扩大了我们在佛罗里达州奥兰多市场的影响力 (“Century Home”)

Dream Finders Homees，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2020年9月11日。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔14701飞利浦高速公路，Suite300，佛罗里达州32256，，我们的电话号码是(9046447670)。

首次公开发行(IPO)

2021年1月25日，我们完成了11,040,000股A类普通股的首次公开募股，向公众公布的价格为每股13美元，这是根据我们在经修订的表格S-1(文件编号333-251612)中的注册声明进行的，该声明于2021年1月20日宣布生效。此次IPO为我们提供了1.335亿美元的净收益。于2021年1月25日，吾等使用首次公开招股所得款项净额、手头现金及我们的信贷协议(定义见下文)下的借款偿还(I)我们当时现有的34项独立担保垂直信贷安排下的所有借款，总额为3.19亿美元，并在偿还该等贷款后终止该等贷款，及(Ii)用于资助H&H收购的 BOMN Bridge贷款(定义见下文)，总额2,000万美元，外加60万美元的合同利息。

企业重组

就首次公开招股而言，根据本公司、大昌实业有限责任公司及本公司直接全资附属公司大昌实业合并子有限责任公司之间的协议及合并计划条款，大昌实业合并子有限责任公司与大昌实业有限责任公司合并为大昌实业有限责任公司，而大昌实业有限责任公司则为尚存实体。合并后，东方红有限责任公司所有已发行的无投票权普通股和A系列优先股转换为21,255,329股A类普通股，东方红有限责任公司的所有已发行普通股转换为60,226,153股B类普通股，东方红有限责任公司所有未发行的B系列优先股和C系列优先股仍作为东方红有限责任公司的B系列优先股和C系列优先股继续流通。我们将此事件和某些其他相关事件和交易称为“公司重组”。关于公司重组，我们向DFH LLC的成员分配了从2020年1月1日到2021年1月25日(公司重组日期)期间我们的前身DFH LLC(出于税务目的是一个直通实体 )的收入估计约2800万美元的联邦所得税。

公司重组后，(1)本公司成为控股公司及东方红有限责任公司的唯一管理人，除持有东方红有限责任公司100%有表决权的会员权益外，没有其他重大资产；(2)东方红有限责任公司普通股、无投票权普通股和A系列优先股的持有人成为本公司股东；(3)在紧接公司重组前已发行的东方汇理股份有限公司B系列优先股的持有人继续持有全部7,143股已发行系列股份。及(4)紧接公司重组前未偿还的东方红有限责任公司C系列优先股的持有人继续持有东方红有限责任公司全部26,000股未偿还的C系列优先股。

2021年1月27日，我们赎回了DFH LLC所有26,000个未赎回的C系列优先股，赎回价格为2600万美元，外加应计分派和费用20万美元。

商机

我们的轻资产地块收购策略使我们能够以“及时”的方式购买土地，减少了前期资本承诺，这反过来又提高了我们的库存周转率，提高了我们强劲的股本回报率，为我们令人印象深刻的增长做出了贡献。此外，我们认为，与拥有更高比例土地供应的其他房屋建筑商相比，我们的轻资产模式降低了我们的资产负债表风险。

我们根据我们对积极的人口和就业增长趋势、有利的移民模式、诱人的住房负担能力、低州和地方所得税以及理想的生活方式和天气特征的评估，通过严格的选择过程选择我们经营住宅建筑业务的地理市场。最近，我们认为，这些有利因素被从城市地区到附近郊区的普遍移民放大了，我们在那里建造住房，这一趋势由于新冠肺炎大流行而进一步增加。此外，我们还看到入门级购房者的增加，我们认为，随着新冠肺炎疫情的蔓延，随着远程工作安排的日益普遍，他们有动力搬出自己的公寓或狭小的生活区，搬到更宽敞的房子里，因为他们预计会有更多的时间呆在家里。

我们采用轻资产和高资本效率的地块收购策略，通常避免从事土地开发，这需要大量的资本支出，可能需要年才能实现投资回报。我们的战略旨在通过允许我们以相对较低的资本成本控制大量地块来避免与直接土地所有权和土地开发相关的财务承诺和风险。我们主要采用轻资产土地融资策略的两种变体，即完工地块期权合同和土地储备期权合同，根据这两种策略，我们获得以市场价格从各种土地卖家和土地储备合作伙伴(包括通过我们的合资企业)购买完工地块的权利，方法是根据完工地块的总购买价格支付保证金(对于完工地块期权合同，通常为10%或更低；对于土地储备期权合同，通常为15%或更低)。这些期权合同一般允许我们以任何理由放弃购买这些期权合同控制的地块的权利，我们唯一的法律义务和因此类没收而造成的经济损失仅限于根据此类期权合同支付的保证金金额，就土地储备期权合同而言，还包括支付给土地储备合作伙伴的任何相关费用。

我们的业务目前分为七个地理部门：杰克逊维尔、奥兰多、DC Metro(主要包括我们在华盛顿特区大都会地区的住宅建设业务)、科罗拉多、其他(主要包括我们在奥斯汀、萨凡纳和乡村公园住宅市场的产权业务和住宅建设业务)、卡罗莱纳(H&H住宅)(主要包括我们在夏洛特、费耶特维尔、罗利、Triad、Wilminging的住宅建设业务)。请参阅我们合并财务报表的“附注13.分部报告”。我们的杰克逊维尔部门主要由佛罗里达州杰克逊维尔的房屋建设业务组成。我们的奥兰多部门主要由佛罗里达州奥兰多的住宅建设业务组成。我们的DC Metro部门主要包括我们在大华盛顿特区大都市区的住宅建设业务。我们的科罗拉多州部门主要由我们的大丹佛住宅建设业务组成。我们的其他业务主要包括德克萨斯州的奥斯汀、南卡罗来纳州的希尔顿海德和布拉夫顿以及佐治亚州的萨凡纳的住房建设业务，以及我们的产权保险经纪业务DF Title。我们的Jet Home Loans部门包括通过我们的抵押银行合资企业Jet Home Loans，LLC(“Jet LLC”)进行的抵押贷款业务。我们的H&H住宅部门包括我们在夏洛特、费耶特维尔、罗利、三合会(由北卡罗来纳州格林斯伯勒、高点和温斯顿-塞勒姆组成)、北卡罗来纳州威尔明顿和南卡罗来纳州默特尔海滩的住宅建设业务。

我们专注于控制一条资本效率高的土地管道，足以满足我们的增长目标。我们相信，我们的轻资产土地融资战略代表了一个资本效率高的平台，使我们能够有效地利用新市场和现有市场的增长机会。我们与土地销售商、开发商和土地融资合作伙伴建立和发展外部关系的文化增强了我们在采购和执行完工地块和土地储备期权合同方面的成功，这些合同对这一战略至关重要。我们相信，这些安排减少了我们在经济下行周期中的风险，以及与直接土地所有权和土地开发相关的风险，并增加了有效管理我们的完工地块管道的选择权。我们打算继续强调发展强大的外部关系，并执行我们的轻资产土地融资战略，以利用该战略提供的已证实的资本效率。

我们专注于客户满意度，并确保每一位客户的体验都超出他或她的期望。我们通过在整个购房过程中提供周到的一对一客户服务、赋予客户个性化住房的灵活性，并积极征求所有客户的反馈，力求最大限度地提高客户满意度。在整个购房过程中，我们为客户提供贴心的一对一客户服务，赋予客户个性化的灵活性，并积极征求所有客户的反馈。我们强调调整以满足潜在购房者的需求，从2020年4月开始增加使用我们的虚拟房屋旅游，在2020年3月新冠肺炎病毒爆发后，虚拟房屋旅游已成为一种越来越受欢迎和有效的营销策略。此外，我们在2020年4月推出了“留在家中并购买家”计划，作为客户在不离开现有家的情况下安全、高效地购买新家的另一种方式。我们相信，这些努力对我们在新冠肺炎期间销售房屋的能力至关重要。归根结底，我们客户愿意将朋友和家人推荐给我们作为购房者的意愿是客户满意度的直接结果，我们将继续努力确保每一位客户都会在没有预约的情况下进行此类推荐。

Jet LLC为我们的购房者提供融资，帮助我们更有效地将积压房屋转化为房屋关闭。我们相信，与没有为客户提供整体抵押贷款解决方案的房屋建筑商相比，Jet LLC提供了明显的竞争优势，因为我们的许多购房者都在寻求集成的购房体验。Jet LLC允许我们使用抵押贷款融资作为额外的销售工具，它有助于确保和增强我们的客户体验，它使我们能够在购房过程的早期对买家进行资格预审，并且在将积压销售转化为成交时为我们提供更好的可见性。我们相信，Jet LLC将继续成为我们增加收入和盈利的重要来源，我们有能力在未来根据我们的选择获得合作伙伴在Jet LLC中51%的权益。

我们的产品和客户

我们的房屋和购房者

我们在我们的每个市场都提供一系列的独栋住宅，主要集中在入门级和首次搬家的购房者，以及为二次搬家和豪华购房者提供的服务。我们的房屋建筑业务是由我们的承诺推动的，我们致力于在有吸引力的地点以实惠的价格建造高质量的房屋，同时提供出色的客户服务，使我们的客户能够灵活地个性化我们所需的开放式平面图，通过广泛的装修和升级来最大限度地满足他们独特的品味和独特的需求。对于入门级购房者、首次购房者和第二次购房者，我们市场的价位各不相同。

下表分别按购房者概况列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的房屋成交量。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020					2019					2018
购房者简介	数量主页成交		占总数的百分比			数量家成交		的百分比合计			数量家成交		数量家成交
入门级		1,675		53	%		928		45	%		541		38	%
第一次搬家		1,053		33	%		791		39	%		611		43	%
第二次升迁⁽¹⁾		426		14	%		329		16	%		256		18	%
总计		3,154		100	%		2,048		100	%		1,408		100	%

(1)	包括截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度分别有19家和11家定制房屋关闭。

我们活跃的社区

我们将活跃社区定义为我们记录了五个新订单净额的社区，或者是目前向客户开放的样板房。当我们向客户销售的主站点少于5个时，社区将不再活跃。活跃社区数量是预测我们业务未来净新订单的重要指标。截至2020年12月31日，我们有126个活跃社区，与2019年12月31日的85个活跃社区相比，同比增加了41个社区，增幅为48%。截至2020年12月31日的一年中，每个社区的月平均销售额为4.1美元，比截至2019年12月31日的一年中每个社区的月平均销售额1.9美元增长了2.2%或54%。

我们的产权保险业务

我们的全资子公司DF Title，LLC d/b/a Golden Dog Title&Trust(“DF Title”)是一家持牌产权保险机构，提供结算、托管和产权保险服务。我们的理念是保持系统的工作流程管理方法，在结账过程中保持高度的关注和沟通，从而为我们的每一位客户提供非凡的体验。DF Title主要从事住宅房地产交易，包括新建住宅、转售交易和再融资。

DF Title拥有7个结算办事处：4个位于佛罗里达州：杰克逊维尔、弗莱明岛、阿米莉亚岛和奥兰多；2个位于科罗拉多州：朗蒙特和利特尔顿；1个位于南卡罗来纳州的布拉夫顿。DF Title的员工包括律师、州政府许可的所有权代理人、第三方托管官员和拥有200多年集体结案经验的经验丰富的支持人员。结算、第三方托管和所有权保险主要在州级别进行监管，要求由熟练的律师和/或有执照的所有权保险代理进行操作。产权业务正在扩展到其他市场，考虑新市场的原因是单位成交量、市场上出售的房屋的平均销售价格以及监管合规性方面的困难。

我们的抵押银行业务

我们的抵押贷款银行合资企业Jet LLC在我们的地理区域承保和发起住房抵押贷款。我们拥有Jet LLC 49%的权益，我们的合资伙伴FBC Mortgage，一家总部位于奥兰多的抵押贷款机构拥有剩余51%的权益，并执行一些后台职能，如会计、合规和二级营销活动。2020年10月1日之前，我们的合资伙伴是总部位于达拉斯的抵押贷款机构Prime Lending Corp.。

FBC Mortgage LLC已获得联邦住房管理局(FHA)、退伍军人管理局(VA)和美国农业部(USDA)的批准，可以发起由这些实体投保和/或担保的抵押贷款。Jet LLC为我们的购房者以及从第三方卖家购买房屋的客户提供符合条件和不符合条件的抵押贷款。Jet LLC信贷员协助客户确定满足其住房融资目标的各种贷款选项，Jet LLC承销商评估借款人满足各种贷款偿还选项的能力。当客户选择通过抵押贷款购买房屋时，Jet LLC历史上获得了60%-70%的贷款来源。

截至2020年12月31日的年度，Jet LLC发起并资助了1,961笔住房贷款，本金总额约为5.64亿美元，相比之下，截至2019年12月31日的年度，住房贷款为1,606笔，本金总额约为4.36亿美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里，Jet LLC的净收入分别约为1600万美元和450万美元。我们在Jet LLC的权益按股权投资法入账，并未合并在我们的综合财务报表中，因为我们不控制可变权益实体(VIE)，也不被视为可变权益实体(“VIE”)的主要受益者。有关我们的合资企业(包括那些被确定为VIE的合资企业)的说明以及相关的会计处理，请参阅本招股说明书中其他部分包括我们的合并财务报表中的“可变利息实体和对其他实体的投资”。

征地策略及发展过程

寻找和分析有吸引力的土地位置对任何房屋建筑商来说都是一个严峻的挑战。我们通常仍然专注于控制尽可能多的优质土地头寸，同时将前期资本支出降至最低。我们的选地过程始于关键的经济驱动因素：人口、人口趋势和就业增长，我们通常会在产生最大回报的市场中更积极地寻找机会，同时在我们不断提高运营效率的市场中更加谨慎地进行。

虽然我们的土地选择流程主要由当地部门领导层推动，但土地采购流程(包括推进项目的最终审批)是一个涉及当地部门和公司领导层(包括我们的总裁和首席执行官)的协作过程。这一团队努力，加上我们全公司强调不断与土地销售商和开发商发展新的和现有的关系，确保我们利用整个组织的经验和资源，以周到和战略性的方式执行每一次新的土地收购。我们的管理团队以身作则，通过在与土地销售商和开发商的沟通中发挥积极的个人作用，培养我们的外部关系建设文化，我们相信，这种方式使我们有别于类似的房屋建筑商。这种多层次的合作使我们能够保持灵活性，对不断变化的市场或项目特定条件做出快速反应，并最大限度地发挥每个新土地机会的潜力。我们相信，我们的经验、对与土地市场参与者建立关系的自上而下的重视，以及地方和公司管理层在土地采购和收购过程中的协作参与，使我们能够识别理想的开发商，并高效地寻找安全的选项来控制和完成地块收购，以满足我们的增长需求。

我们采用轻资产和高资本效率的地块收购策略，与许多其他住宅建筑商不同，我们通常寻求避免从事土地开发，这需要大量的资本支出，可能需要几年时间才能实现投资回报。我们的战略旨在通过允许我们以相对较低的资本成本控制大量地块来避免与直接土地所有权和土地开发相关的财务承诺和风险。我们主要采用轻资产土地融资策略的两种变体，即完工地块期权合同和土地储备期权合同，根据这两种策略，我们通过根据完工地块的总购买价格支付保证金(在完工地块期权合同中通常为10%或更低，在土地储备期权合同中通常为15%或更低)和在土地储备期权合同中支付给土地储备合作伙伴的任何相关费用，来确保以市场价格购买成品地块的权利。

已完成的地段选择权合约一般在土地开发完成前六个月至一年与土地卖方签订。根据我们的完工地块选项合同，这些地块以滚动方式提供给我们购买，旨在反映我们的预期房屋销售。

当土地卖方希望批量出售完工地块或不希望开发完工地块时，我们通常与土地储备合作伙伴签订土地储备期权合同，后者为任何所需的土地开发成本提供资金，并在一段时间内根据我们的选择将完工地块出售给我们。这些期权合同一般允许我们选择以任何理由丧失购买这些期权合同控制的地块的权利，我们因此类没收而产生的唯一法律义务和经济损失仅限于根据此类期权合同支付的保证金金额以及支付给土地银行合作伙伴的任何相关费用。？

截至2020年12月31日，我们在完工地块期权和土地储备合同中的地块押金和投资为6670万美元，其中110万美元仍可退还。截至2020年12月31日，我们根据地块期权和土地银行期权合同控制了19,276个地块。

典型的合资企业安排要求我们出资不到购买土地和开发完工地块所需总股本的10%，其余部分由我们的合资伙伴出资。这些合资企业通常提供优先部署资本回报，并根据相应的合资企业协议分配剩余利润。由于合资协议的利润分享要求，我们最近已开始从这些合资安排进行战略性转变，转而采用上述利润更高的期权合同战略。

拥有及控制地段

截止到十二月三十一号，
	2020						2019						2018
师	拥有		受控		总计		拥有		受控		总计		拥有。		受控		总计
科罗拉多州		106		4,145		4,251		144		410		554		155		339		494
DC Metro		77		566		643		137		331		468		81		310		391
杰克逊维尔		715		4,445		5,160		660		3,161		3,821		749		3,037		3,786
奥兰多		256		2,504		2,760		193		976		1,169		201		1,066		1,267
卡罗莱纳一家(H&H之家)		1,348		4,107		5,455		-		-		-		-		-		-
其他⁽¹⁾		629		3,509		4,138		516		2,901		3,417		251		488		739
总计		3,131		19,276		22,407		1,650		7,779		9,429		1,437		5,240		6,677

(1)

奥斯汀，萨凡纳，村庄公园之家，活跃的成人和风俗之家。

自有房地产库存状况

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的自有房地产库存状况。

	自.起 2020年12月31日			自.起 2019年12月31日
自有房地产库存状况⁽¹⁾	自有房地产库存的百分比			自有房地产库存的百分比
在建房屋和竣工房屋		88.8	%		84.2	%
已完成地段和正在开发的土地		11.2	%		15.8	%
总计		100	%		100	%

(1)	代表我们拥有的在建房屋、完工地块和与开发中土地相关的资本化成本。合并合资企业的土地和地块不包括。

DF Residential I，LP和DF Capital Management，LLC

控制足够的已完成土地供应，是我们轻资产土地融资策略的重要一环。我们的土地团队通常会承保符合我们资本分配标准的潜在地块收购。一旦我们的土地收购委员会批准了一项交易，该交易需要超过符合我们内部模式的存款融资，我们将寻找土地银行合作伙伴。我们的主要运营子公司DF Home LLC自2017年1月成立以来，已与DF Residential I，LP(“Fund I”)建立了六家合资企业和十个土地储备项目。DF Capital Management，LLC，一家佛罗里达有限责任公司(“DF Capital”)，是基金I的投资管理人。DF Home LLC拥有DF Capital 49%的会员权益，而非关联第三方Christopher Butler担任管理成员，并拥有DF Capital剩余51%的会员权益。

从历史上看，我们为DF Capital提供了让Fund I或其管理的其他基金之一参与需要额外资金的交易的机会。如果DF Capital不希望参与交易并为其融资，我们将求助于其他潜在的融资来源。我们相信，我们与DF Capital的关系使我们能够在获得批次的机会出现时迅速采取行动，因为DF Capital通常提供更快的成交速度，并且不会受到我们在寻求项目融资时历来所经历的时间延迟的影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们通过DF Capital管理的基金分别控制了1500个和1,404个，占我们拥有和控制的地块总数的6.7%(截至2020年12月31日)和14.9%(截至2019年12月31日)。

基金I于2019年初全额承诺。随后，我们确定了符合我们投资门槛的地块收购项目，DF Capital同意为这些项目中的总共7个项目提供土地储备融资。截至2020年12月31日，DF Capital管理的基金控制了基金I以外的额外595个地块。在截至2020年12月31日的12个月内，我们以1,030万美元购买了其中140个地块，与这些项目相关的未偿还地块按金余额约为620万美元。此外，我们在截至2020年12月31日的年度支付了97万美元与这些交易相关的批量期权费用，在截至2019年12月31日的年度支付了10万美元。

住宅建设、营销和销售流程

我们专注于客户满意度，并致力于为我们的购房者提供独特的体验，为他们提供个性化的住房，以适应他们的生活方式，同时提供高质量和经济实惠的住房。我们通常通过在我们经营的每个社区提供有针对性的产品，向入门级和第一次和第二次搬家的购房者推销我们的房子。我们的目标客户群是我们认为在每个市场上服务最少的客户群体，我们的建筑设计团队与我们的土地团队合作，确保能够建造平面图的地块，我们相信这些地块将吸引这些目标客户。

虽然我们偶尔会利用传单等传统印刷媒体直接向潜在购房者做广告，但数字营销是我们营销战略的主要组成部分，我们近年来通过我们专职的数字销售协调员的工作，改进了我们的数字销售努力。我们相信，我们的在线营销努力已经成为我们业务的关键力量，使我们能够以相对较低的费用接触到广泛的潜在购房者与传统广告平台相比。我们采用的数字营销方法包括对我们当前的潜在客户数据库进行战略性电子营销，通过搜索引擎营销和搜索引擎优化来增强互联网广告，以及在一系列社交媒体平台上开展活动和促销活动。我们精通数字营销，致力于满足客户的客户服务需求，从2020年4月开始增加使用我们的虚拟家园旅游，在2020年3月新冠肺炎病毒爆发后，虚拟家园旅游已成为一种越来越受欢迎和有效的营销策略。此外，在2020年4月，我们推出了“留在家中&买房”计划。

我们还战略性地在能见度高的地区开放社区，使我们能够利用当地的交通模式。样板房在我们的营销活动中发挥着重要作用，它不仅创造了吸引人的氛围，而且还展示了选项和升级。例如，作为杰克逊维尔美洲虎队的官方房屋建筑商，我们在球队的体育场维护着一个装饰精美的样板房，通常每场比赛每天都会吸引两千到三千名球迷。这座样板房每两三年拆除一次，捐赠给当地一家支持退伍军人的慈善机构，作为我们回馈社区的承诺的一部分。

我们通过自己的销售代表和独立的房地产经纪人出售房屋。我们一直致力于与我们市场中的独立房地产经纪人保持良好关系，并提供有竞争力的计划来奖励这些经纪人出售我们的房屋。我们的内部销售团队通常在每个社区附近或社区内的样板房的销售办公室工作。销售代表通过向潜在购房者提供基本平面图、价格信息、开发和施工时间表、模型房屋参观以及我们提供的房屋定制选项来帮助潜在购房者。销售代表由我们培训，通常具有在当地市场销售新房的经验。

我们为客户量身定做的住宅建造流程从一系列可供客户选择的平面图开始。我们的建筑设计团队会根据客户在每个市场的购买趋势随着时间的推移修改这些平面图，以便为客户实现最佳效果，同时提供广泛的材料和升级，以满足我们服务的入门级、首次搬家和其他购房者的不同愿望。我们相信，无论价格如何，每一套房子都和下一套一样重要，每个人都有权进行修改，以建造符合自己需求的房子。因此，我们为购房者提供各种定制产品，包括橱柜、台面、固定装置、家庭自动化、能效、电器和地板，以及某些结构修改。我们与我们的设计顾问合作，让我们的客户能够在我们位于每个市场的设计工作室的家中灵活地选择这些定制。

收购

我们的增长战略包括有机扩张和有针对性的收购。自开始运营以来，我们已经从佛罗里达州的杰克逊维尔有机地扩展到佐治亚州的萨凡纳、科罗拉多州的丹佛、得克萨斯州的奥斯汀、佛罗里达州的奥兰多以及大华盛顿特区大都市区(“DC Metro”)地区。我们还通过以下方式展示了我们的外部增长能力：(I)我们通过2019年收购并成功整合了乡村公园住宅，扩展到南卡罗来纳州的希尔顿海德(Hilton Head)，(Ii)我们在2020年通过H&H扩展到南卡罗来纳州的夏洛特(Charlotte)、费耶特维尔(Fayetteville)、三合会(由北卡罗来纳州的格林斯伯勒(Greensboro)、高点(High Point)和温斯顿-塞勒姆(Winston-Salem)组成)和北卡罗来纳州的威尔明顿(Wilmington)和南卡罗来纳州的米特尔海滩(Myrtle Beach)市场。

世纪采办

自2021年1月31日起，我们完成了世纪公司从塔维斯托克开发公司(“塔维斯托克”)收购奥兰多住宅建筑商Century Homes的第一阶段。我们支付了2650万美元(取决于收盘后的调整)收购了140个在建单位，204个完工地块，我们预计将在2021年至2022年开始建设，以及另外239个地块，我们预计将获得土地银行融资。此外，我们有权优先购买另外500个地块和500个出租地块，在这些地块上，完工的单元将出售给Tavistock或其子公司。当我们完成Century收购的第二阶段(我们预计将在2021年第二季度)时，我们将通过与Varde私人债务机会基金(在岸)，L.P.(“Varde Capital”)的土地储备安排，收购佛罗里达州奥兰多的Prairie Oaks社区的309个地块。

我们用手头的现金和我们无担保信贷安排下的借款为世纪收购的整个收购价格提供资金。世纪之家以卓越的工艺、独创性和质量而闻名，目前在佛罗里达州中部的多个社区运营，已在该地区建造了1150多套住房。

H&H收购

2020年10月5日，我们完成了对H&H的收购，并收购了H&H LLC 100%的会员权益，从而收购了H&H Home。我们在交易结束时支付了2950万美元的现金(这相当于H&H LLC最近资产负债表上显示的账面股本的110%)，这取决于惯例的收购价格调整，我们将支付或有对价(如果有的话)，并将根据“赚取” 安排支付或有对价。此类赚取款项(如有)将在以下期间支付给符合某些财务指标的H&H房屋：(I)自交易完成至2020年12月31日的期间；(Ii)截至 2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度；及(Iii)从2024年1月1日至交易结束48个月周年日的期间(每个此等期间均称为“赚取款项期间”)。我们将有权获得H&H 房屋税前收入的100%，包括收入的1%的间接费用，最高可达每个赚取期间的指定门槛(“赚取门槛”)，其赚取门槛随着随后的每个赚取期间的增加而递增。对于每个赚取期间，H&H卖家将有权获得超过适用赚取门槛的H&H房屋的100%税前收入，直到该赚取期间H&H房屋的累计赚取税前收入被分给我们80%和H&H卖家20%。任何在此赚取期间的额外税前收入将分配80%给我们，20%分配给H&H卖家。自H&H收购结束之日起至2020年12月31日止的溢价期间，公司欠H&H卖方120万美元或有对价付款。截至2020年12月31日，本公司尚未向H&H卖方支付任何或有对价。

我们从Boston Omaha Investments LLC获得2000万美元过桥贷款(“BOMN过桥贷款”)，通过H&H收购票据为H&H收购提供部分资金，并在完成首次公开募股(IPO)和签订我们的信贷协议(定义如下)时全额偿还。

H&H Homes是卡罗莱纳州最大的住宅建筑商之一，在2020年建筑商100强排行榜上排名第61位，该排行榜根据成交数量对美国住宅建筑商进行排名。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中，H&H Home分别关闭了914、803 和716套住房，截至2020年、2019年和2018年12月31日的财年，H&H Home的税前收入分别为1320万美元、820万美元和380万美元。具体地说，在收购后的第四季度，H&H Homes关闭了312套住房，为住房建设带来了8930万美元的收入。

我们将在收购日将或有对价的公允价值记录为负债。估计收益支出其后于每个报告日期根据吾等估计未来盈利按公允价值重新计量，并相应调整负债及开支，这可能导致吾等于收购日期后录得与H&H收购或其他收购有关的负债及开支增加。

积压、销售和成交

当客户已收到初步抵押贷款批准，并且销售合同已由客户签署、经我们批准并由押金担保时，将报告新订单(或新销售)。通常约为房屋购买价格的1-3%。这些押金通常不能退还，但每个客户的情况都会单独评估。

净新订单是指期内购房的新订单或销售额(毛)减去期内现有购房合同的取消。我们在给定期间的撤销率计算方法为：该期间取消的新(总)销售采购合同总数除以该期间签订的新(总)销售合同总数。我们截至2020年12月31日的取消率为12.8%，与截至2019年12月31日的15.6%的取消率相比，下降了2.8个基点。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们在每个市场的新房销售、开工和成交信息。

			截至十二月三十一日止的年度，										一段时间内的一段时间
	2020⁽³⁾						2019						百分比变化⁽¹⁾
市场	销售额		开始		成交		销售额		开始		成交		销售额			开始			成交
科罗拉多州		277		254		269		203		188		217		36	%		35	%		24	%
DC Metro		228		195		232		129		127		76		77	%		54	%		205	%
杰克逊维尔		1,712		1,418		1,395		1,146		1,236		1,065		49	%		15	%		31	%
奥兰多		508		471		355		315		290		340		61	%		62	%		4	%
卡罗莱纳一家(H&H之家)		379		318		312		-		-		-		-			-			-
其他⁽²⁾		1,082		757		591		346		387		350		213	%		96	%		69	%
总计		4,186		3,413		3,154		2,139		2,228		2,048		96	%		53	%		54	%

(1)	乡村公园房屋的结果仅包括自2019年5月31日收购之日起的销售、开工和成交。

(2)	奥斯汀，萨凡纳，村庄公园之家，活跃的成人和风俗之家。

(3)	H&H房屋的业绩只包括自2020年10月1日收购之日起的销售、开工和成交。

			截至十二月三十一日止的年度，										一段时间内的一段时间
	2019⁽¹⁾						2018						百分比变化⁽¹⁾
市场	销售额		开始		成交		销售额		开始		成交		销售额			开始			成交
科罗拉多州		203		188		217		72		157		122		182	%		20	%		78	%
DC Metro		129		127		76		15		45		15		760	%		182	%		407	%
杰克逊维尔		1,146		1,236		1,065		872		901		872		31	%		37	%		22	%
奥兰多		315		290		340		269		295		245		17	%		-2	%		39	%
卡罗莱纳一家(H&H之家)		-		-		-		-		-		-		-			-			-
其他⁽²⁾		346		387		350		121		125		154		186	%		210	%		127	%
总计		2,139		2,228		2,048		1,349		1,523		1,408		59	%		46	%		45	%

(1)	乡村公园房屋的结果仅包括自2019年5月31日收购之日起的销售、开工和成交。

(2)	奥斯汀，萨凡纳，村庄公园之家，活跃的成人和风俗之家。

我们的“积压”包括购买合同下的房屋，这些房屋是由符合获得抵押贷款的初步条件的购房者签署的，但此类面向最终买家的房屋销售尚未结束。期末积压是指上一期间积压的房屋数量加上本期产生的净新订单数量减去本期关闭的房屋数量。我们在任何给定时间的积压都会受到取消和活跃社区数量的影响。积压房屋通常在一到六个月内关闭，尽管我们可能会在此类房屋关闭之前的任何时候遇到采购合同被取消的情况。需要注意的是，净新订单、积压和取消指标是可操作的，而不是会计数据，应该仅用作评估业绩的一般指标。客户取消订单可能会影响到我们无法控制的各种原因，鉴于我们要求的最低保证金，取消购房合同对潜在购房者的负面影响很小。

下表提供了关于我们的新订单、取消率和以下所列期间(以及期末)的期末积压的信息。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
净新订单		4,186			2,139			1,349
取消率		12.8	%		15.6	%		15.8	%

	截止到十二月三十一号，
	2020		2019		2018
结束积压-主页		2,424		854		636
Ending Backlog-值(千)	$	865,109	$	334,783	$	249,672

材料、采购和施工

在建造房屋时，我们使用各种材料和部件，并依赖建筑材料供应商提供源源不断的原材料。在我们的梦想系列、设计师系列和白金系列中，我们通常需要75到 150天来建造一个四单元的联排别墅或独栋住宅，而我们的定制系列通常需要更长的时间。我们的材料会受到价格波动的影响，直到房屋开工，此时该特定房屋的价格将通过采购订单锁定。这种价格波动可能是由几个因素引起的，包括材料可获得性的季节性变化、劳动力和供应链中断、国际贸易争端和由此产生的关税，以及我们运营的房地产市场改善导致的材料需求增加。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-影响我们运营结果的因素”。

我们的采购目标是最大限度地提高地方、区域和国家各级的效率，并确保一致利用既定的合同安排。我们采用全面的采购计划，利用我们的规模和全国影响力来实现有吸引力的成本节约，并尽可能利用多家供应商提供的标准产品。我们目前为我们安装的大多数产品确定国家规格，并与我们的经销商一起确定。这有助于我们简化产品，维持服务级别和交付承诺，保护我们的定价，并允许免费或免费的家用产品模型，并提供预先协商的返点金额。我们还利用我们的产量在全国范围内从制造商那里谈判更好的定价。

我们有丰富的经验管理建设过程的所有阶段。虽然我们不雇佣自己的熟练行业人员，如水管工、电工和木匠，但我们利用与当地和地区建筑商协会的关系来确定信誉良好的行业人员，并积极参与整个建设过程的管理，以确保我们的房屋达到我们的高标准质量。我们的每个部门都有一名主管、经理或建筑副总裁，他们向部门总裁汇报工作，并根据部门的规模监督一名或多名区域经理。区域经理通常负责十几个个社区，每个社区通常都有一名专门的主管，负责监督我们分包商在社区的施工。由于没有使用我们自己的建筑基地，所以不需要购买和维护高成本的建筑设备。我们的企业资源规划系统和集成的施工进度安排软件使我们的主管能够密切监控我们每个住宅的施工进度，并及时识别任何落后于我们预定施工进度的住宅。我们的软件还使我们的主管能够监控工作的完成情况，进而加快向我们的分包商付款。我们的管理人员还负责在交付给购房者之前对房屋进行任何调整，并根据我们的保修提供售后服务。

客户关系、质量控制和保修计划

我们特别关注产品设计流程，并仔细考虑质量和材料选择，以尝试消除建筑缺陷并降低保修费用。我们要求所有供应商和分包商在我们的入职流程中执行我们的标准条款协议，其中包括工作质量标准等条款。我们的入职流程还要求所有供应商和分包商提供保险证明，包括责任保险和工伤保险，并将我们列为此类保单的附加被保险人。我们的主管和项目经理在正常业务过程中对分包商的质量和工艺进行监控，我们对分包商进行定期检查和评估，以确保达到我们的标准。此外，我们所有市场的地方管理当局都要求我们建造的房屋在建设的各个阶段通过各种检查，包括最终检查，其中包括签发入住证或与之相当的司法管辖证书的最终检查。

我们拥有专业的员工，他们的角色包括在售前、销售、建造、关闭和关闭后的整个过程中为每位客户提供积极的体验。这些员工还负责提供售后客户服务。我们的质量和服务计划包括在关闭之前带领客户全面参观他们的家，并利用客户调查结果来提高我们的质量标准和客户满意度。我们认为，客户调查中的关键指标是客户是否愿意将我们介绍给朋友和家人。我们一直在努力在我们的每个市场赚取100%的推荐率，因此，我们的客户愿意推荐我们是我们施工团队的激励性薪酬的关键组成部分，在我们的某些部门，质量控制或客户服务团队也是如此。我们愿意推荐率在截至2020年12月31日的年度为84%，在截至2019年12月31日的年度为77%。

我们为每位房主提供为期一年的产品保修，保修范围包括工艺和材料，保修期限为自收房之日起计的一年，并为结构系统提供八至十年的保修，根据保修索赔的大小，我们可能会寻求通过我们的一般责任保险单进行索赔。我们相信，我们的保修计划符合或超过住宅建筑业通常提供的条款。承担房屋大部分实际建造工作的分包商也会向我们提供惯常的做工保证。

竞争与市场因素

我们面临着住宅建筑业的竞争，其特点是进入门槛相对较低。房屋建筑商竞争的对象包括购房者、理想的地块、融资、原材料和熟练劳动力。日益激烈的竞争可能会阻止我们获得有吸引力的地块来建造房屋，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，或者导致我们房屋的定价压力，这可能对我们的利润率和收入产生不利影响。我们的竞争对手可能会独立开发土地和建造与我们的产品优越或基本相似的住房单元，因为它们的规模更大或可能更大，运营历史更长，和/或拥有比我们更多的资源或更低的资本成本，因此可能能够在我们运营或未来可能运营的一个或多个市场上更有效地竞争。我们还与在我们运营或未来可能运营的市场中与分包商和供应商有长期合作关系的其他房屋建筑商竞争，我们还与现有房屋的个人转售和可用的租赁房屋竞争销售。

房地产业是周期性的，受到消费者信心水平、当前经济状况和利率的影响。影响房地产业和新房需求的其他因素包括：土地、劳动力和材料的可用性和成本；消费者偏好的变化；人口趋势；抵押贷款计划的可用性和利率。有关这些风险的其他信息，请参阅“风险因素” 。

我们依赖建筑材料供应商提供源源不断的原材料。只要有可能，我们都会尝试利用来自多个来源的标准产品。过去，这样的原材料我们一般都是供应充足的。

有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们经营结果的因素”。

季节性

在我们所有的市场中，由于住宅建筑业的季节性，我们每个季度的运营结果和资本需求都经历了类似的变化。我们通常在第一季度和第二季度录得更高的净新订单，在第三季度和第四季度录得更高的客户房屋成交量。因此，我们的收入可能会按季度波动，我们可能会在第二季度、第三季度和第四季度有更高的资本金要求，以维持我们的库存水平。由于季节性活动，我们在特定季度末(特别是第一季度和第二季度)的季度运营业绩和财务状况并不一定能代表我们在年底预期的业绩。我们预计，从长远来看，这种季节性模式将持续下去。

政府监管与环境、健康和安全问题

我们受到许多与分区、开发、建筑设计、施工和类似事项有关的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规的约束，这些法规和法规对分区和密度要求进行了限制，以限制最终可以在特定区域的边界内建造的住宅数量。由于政府规定，没有资格的项目可能会受到周期性延误、用途改变、集约度较低的开发或在某些特定领域取消开发的影响。我们还可能会受到周期性延迟的影响，或者可能完全无法在某些社区发展，原因是建筑暂停或未来可能实施的“增长缓慢”或“不增长”计划。地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目在开发过程中可能仍需要各种其他政府审批和许可，还可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能会进一步推迟或阻碍这些项目的发展。

我们还必须遵守与环境、健康和安全有关的各种地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和条例。2021年1月上任后不久，拜登总统发布了一系列旨在应对气候变化的行政命令，要求各机构审查特朗普政府采取的环境行动，并向各部门和机构发布了一份备忘录，要求在拜登政府任命或指定的部门或机构负责人审查和批准该规则之前，不要提出或发布规则。这些行政命令可能会导致制定附加法规或更改现有法规。适用于任何特定房屋建筑工地的特殊环境要求根据工地的位置、环境条件、濒危植物或物种或敏感生境的存在或不存在、工地现在和以前的用途以及附近或毗邻物业的不同而有所不同。环境要求和条件可能导致延误，可能导致我们产生大量合规和其他成本，并可能禁止或严格限制在环境敏感地区或地区的房屋建设活动。美国环境保护署(“EPA”)和类似的联邦、州或地方机构会不时审查土地开发商和住宅建筑商遵守环境要求的情况，可能会对未能严格遵守适用的环境要求或因过去的失败而对未来的合规性施加额外要求的行为征收罚款和处罚等制裁。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本并导致延误。进一步, 我们预计，未来对土地开发商和房屋建筑商的要求将会越来越严格。环境要求还可能对某些原材料(如木材)的可用性和价格产生不利影响。

根据各种环境要求，房地产的现任或前任业主以及某些其他类别的当事人可能被要求调查和清理危险或有毒的物质或石油产品泄漏，并可能被要求对政府实体或第三方承担严格和/或连带责任，承担相关损害(包括财产损失或人身伤害)，以及调查和清理与污染相关的费用。如果过去或现在使用含有危险材料的建筑材料或固定装置导致损坏，例如财产损失或人身伤害，我们也可能被追究责任。如果清理不能去除所有关注的污染物或解决自然发生的情况，如甲烷或氡，则可以在房屋建设期间实施缓解计划。一些购房者可能不想购买一套正在或可能已经受到缓解计划影响的房屋。此外，在涉及濒危物种的情况下，环境要求可能会导致确定的环境敏感地区的开发延迟或取消。

JET LLC是我们的抵押银行合资企业，DF Title是我们的所有权保险机构和全资子公司，受当地、州和联邦法律、法规、条例、行政规则和其他法规的相互独立监管。按揭贷款公司和业权代理机构必须使其政策、程序和做法符合影响其业务的适用监管事项。例如，我们的贷款合资企业对贷款发放、服务和销售以及参与联邦贷款计划(如FHA、VA、USDA、政府全国抵押贷款协会)保持一定的要求。房利美全国抵押协会(“Federal Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)。我们的产权代理机构关于产权保险的结算、托管和发行的做法部分受州保险监管机构和承保人指南制定的规则约束。这两个行业都受到消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)规定的规则的影响，如贷款真实性法案和房地产结算程序法案综合披露，这些规则管理贷款申请、披露数字和贷款材料、关闭、融资和出具所有权保险单等事项。

人力资本资源

截至2020年12月31日，我们有542名全职员工。在这些员工中，37人在我们的公司办公室工作，10人在部门管理，84人在销售部门工作。我们没有任何员工由工会代表或集体谈判协议涵盖，我们也没有经历过任何罢工或停工。我们相信我们与员工的关系很好。我们重视员工，并相信员工忠诚度和热情是我们经营业绩的关键要素。事实上，我们的核心价值观之一就是“赋予员工权力，灌输所有权文化”。我们的人力资本目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合现有员工和其他员工。我们为员工提供一系列由公司支付的福利，我们认为这些福利相对于我们行业的其他员工来说是有竞争力的。

我们利用分包商和贸易商来建造我们的房子。我们相信我们与分包商和贸易商的关系很好。

设施

我们的公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，由大约45000平方英尺的办公空间组成。2018年，在完成公司办公楼的建设后，我们出售了房产，并与买家签订了为期15年的初始租约，租期将于2033年到期，并具有潜在的续签选项。我们还在我们从事住宅建设业务的大多数市场租用当地办事处。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。有关截至2020年12月31日我们拥有和控制的其他物业的摘要，请参阅“土地征用策略和开发流程-拥有和控制的地块”。

法律程序

在正常业务过程中，我们不时参与正在进行的法律程序。我们不相信目前悬而未决的诉讼的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

Weyerhaeuser诉讼

我们目前正处于与我们的木材供应商之一Weyerhaeuser NR公司(“Weyerhaeuser”)(纽约证券交易所代码：WY)提供的缺陷产品相关的民事诉讼的上诉阶段。我们的科罗拉多州分部建造了许多平面图，其中包括使用专门的冷杉木材建造的地下室。2017年7月18日，Weyerhaeuser发布了一份新闻稿，表示将召回2016年12月1日之后生产的带有Flak Jacket Protection 的TJI托梁，并提出可能的解决方案。新闻稿指出，TJI托梁使用的是Flak夹克涂料，其中包括一种基于甲醛的树脂，这种树脂可能对消费者有害，并在某些新建住宅中产生气味。我们有38个个家庭受到有害和有异味的Flak夹克涂料的影响，并产生了与Weyerhaeuser有缺陷的TJI托梁直接相关的巨大成本。因此，我们向Weyerhaeuser寻求补救和损害赔偿。Weyerhaeuser 的新闻稿对我们在科罗拉多州的销售率和取消率产生了显著影响。我们于2017年12月27日提起诉讼-Dream Finders Home LLC和DFH Mandarin，LLC诉Weyerhaeuser NR Company，编号17CV34801(科罗拉多州丹佛市和县地区法院)-包括对Weyerhaeuser的制造商责任的索赔，原因是疏忽、疏忽的失实陈述导致商业交易中的经济损失以及欺诈性隐瞒。Weyerhaeuser主张反诉主张不当得利的衡平法索赔。在陪审团审判于2019年11月18日结束后，地区法院对我们的索赔做出了有利于我们的裁决，判东方红有限责任公司赔偿300万美元，大方正华有限责任公司赔偿1165万美元。2020年2月21日, 地方法院驳回了Weyerhaeuser的反诉。Weyerhaeuser已经对地区法院的裁决-Dream Finders Home LLC和DFH Mandarin，LLC诉Weyerhaeuser NR Company，No.2020CA2(科罗拉多州上诉法院)-提出上诉，目前上诉正在审理中。到目前为止，我们已经承担了与Weyerhaeuser事件有关的所有费用，并未确认地区法院判给我们的损害赔偿没有任何收益。

没有记录的与Weyerhaeuser事件或我们所属的任何其他法律程序相关的潜在损害准备金，因为根据GAAP，任何潜在损失目前都不是可能和合理评估的。然而，Weyerhaeuser事件或其他诉讼或诉讼的最终结果，包括针对我们的任何金钱赔偿，都是不确定的，也不能保证任何此类潜在赔偿的金额。此外，这样的诉讼可能会将管理层的努力和注意力从普通的商业运营上转移开。如果任何此类诉讼的最终解决方案不利，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

可用的信息

我们在合理可行的情况下，尽快在我们的网站www.Investors.Dreamfindershomes.com上提供我们要求提交给美国证券交易委员会(SEC)的所有报告。这些报告可在我们网站的“投资者关系”页面的“证券交易委员会文件”下找到，包括我们的10-K和10-Q年度和季度报告(包括XBRL格式的相关文件)、当前的8-K表报告、 3、4和5表的受益所有权报告、委托书以及对此类报告的修订。我们提交给证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件外，我们的公司治理文件，包括我们的公司治理准则和商业行为和道德准则，都可以在我们网站的“投资者关系”页面上的“治理-文件和章程”(https://investors.dreamfindershomes.com/corporate-governance/governance-overview. )下获得。我们的股东也可以向我们的投资者关系部提出要求，免费获得纸质文件格式的这些文件。

行政主任

下表列出了截至2021年3月25日有关我们高管的信息：

名字	年龄	职位
帕特里克·O·扎卢普斯基	40	总裁、首席执行官兼董事会主席
道格·莫兰	49	高级副总裁兼首席运营官
里克·A·莫耶(Rick A.Moyer)	42	高级副总裁兼首席财务官

执行员工

帕特里克·O·扎卢普斯基-总裁、首席执行官兼董事会主席。帕特里克·O·扎卢普斯基(Patrick O.Zalupski)自我们9月份成立以来，一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。Zalupski先生自2008年12月成立公司以来一直担任我们的主要运营子公司DF Home LLC的首席执行官，自2014年成立以来一直担任DFH LLC的首席执行官和管理委员会成员。他负责我们的整体运营和管理，并积极参与所有投资活动的发起、承销和结构设计。在Zalupski先生的领导下，我们从2009年成立以来在佛罗里达州杰克逊维尔关闭了27家住房，到2020年12月31日在德克萨斯州以及美国东南部、大西洋中部和山区建立了业务，并关闭了10,400多家住房。在创立DF Home LLC之前，Zalupski先生是田纳西州孟菲斯联邦快递公司内部审计部的财务审计师，并于2006年至2008年在房地产销售和建筑行业担任Bay Street Condominium，LLC的管理合伙人。他自2018年4月以来一直在DF Capital的投资委员会任职，自2017年12月以来一直担任Jet LLC的董事会成员。扎卢普斯基持有不活跃的佛罗里达房地产执照，并获得了斯特森大学(Stetson University)的金融学学士学位。

道格·莫兰-高级副总裁兼首席运营官。道格·莫兰自我们于2020年9月成立以来一直担任我们的高级副总裁兼首席运营官，并自2017年1月以来一直担任DFH LLC的首席运营官。他于2015年8月加入Dream Finders，担任佛罗里达东北部的事业部总裁，同时还负责我们在其他市场的业务管理和增长。莫兰先生负责销售、市场营销、土地收购和开发、房屋建设、运营和采购。在他的指导下，我们已经从每年关闭500套住房发展到每年超过3000套住房，通过我们在2019年5月成功收购VPH，扩展到全美多个新市场，包括华盛顿大都会地区和南卡罗来纳州希尔顿海德。莫兰先生在经营房地产公司的各个方面拥有超过20年的广泛行业经验，包括作为上市房屋建筑商的高管，在他的职业生涯中监督了超过15,000套住房的建设。2012年至2015年，他曾在M.D.C.Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：MDC)的子公司里士满美国住宅公司(RAH)工作，在那里他担任佛罗里达州地区总裁。在加入RAH之前，Moran先生于2007年至2012年在KB Home(纽约证券交易所股票代码：KBH)工作，在那里他担任DC Metro事业部总裁。在加入KB Home之前，Moran先生于1997至2007年间在RAH任职两个工作中的第一个，在那里他作为并购团队成员在佛罗里达州收购了两家住宅建筑商，然后晋升为RAH东南地区总裁。莫兰先生获得马里兰大学商学学士学位。

里克·A·莫耶-高级副总裁兼首席财务官。自我们于2020年9月成立以来，里克·A·莫耶(Rick A.Moyer) 一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官，并自2017年6月以来担任DFH LLC的首席财务官。莫耶先生监督所有会计、财务和财务职能，包括资本规划、预测和预算，并对财务报表拥有最终审批权。莫耶于2012年至2017年在佛罗里达州杰克逊维尔担任全球保险、税务和咨询服务提供商普华永道(PwC)的管理合伙人，之后加入Dream Finders，在那里他曾与多个行业垂直行业的公司合作，包括银行、技术、体育和休闲、房地产和医疗保险。莫耶于2000年加入普华永道，从事审计和咨询业务。莫耶先生于2000年加入普华永道，从事审计和咨询业务。莫耶先生曾在佛罗里达州杰克逊维尔担任全球保险、税务和咨询服务提供商普华永道(PwC)的管理合伙人，曾在多个行业垂直领域工作，包括银行、技术、体育和休闲、房地产和医疗保险。在普华永道任职期间，Moyer先生在该公司的全国办公室工作，专门从事PCAOB和SEC合规、衍生品和证券化业务。从2007年到 2011年，他与人共同创立并领导了普华永道银行并购业务，该业务专门协助客户从联邦存款保险公司收购银行。莫耶先生之前曾在杰克逊维尔科学与历史博物馆、杰克逊维尔交响乐团和佛罗里达注册会计师协会的董事会任职。他是注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。Moyer先生获得工商管理(B.S.B.A.)理科学士学位宾夕法尼亚希彭斯堡大学会计学专业。

Dream Finders Homees，Inc.董事会

帕特里克·O·扎卢普斯基-Dream Finders Homes，Inc.总裁兼首席执行官，并担任我们的董事会主席。

威廉·H·沃尔顿(William H.Walton)，III-Rockpoint Group，L.L.C.的联合创始人兼管理成员，该公司是一家全球房地产私募股权公司，赞助由国内外机构投资者资本化的房地产投资基金。沃尔顿先生还在波士顿地产公司(纽约证券交易所市场代码：BXP)、克罗家族公司和FRP控股公司(纳斯达克市场代码：FRPH)的董事会任职。

W.Radford Lovett II-TowerCom，Ltd(广播通信塔的所有者和开发商)和TowerCom Development，LP(无线通信基础设施开发商)的创始人、董事长兼首席执行官。

贾斯汀·乌德霍芬(Justin Udelhofen)-私人投资者，杜兰特合伙公司(Durant Partners)的前创始人和负责人，杜兰特合伙公司是一家专注于中小市值股票的投资基金。

梅加·H·帕雷克(Megha H.Parekh)-美国国家橄榄球联盟(National Football League)旗下的杰克逊维尔美洲豹(Jacksonville Jaguars)高级副总裁兼首席法务官。

第1A项。

危险因素

本10-K表格年度报告中包含的有关我们业务和运营的讨论应与以下列出的风险因素一起阅读。这些风险因素描述了我们正在或可能面临的各种重大风险和不确定性，其中许多风险和不确定性很难预测或超出我们的控制。这些风险和不确定性，加上本年度报告Form 10-K中其他地方描述的其他因素，有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、战略或前景产生重大和不利的影响。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、战略或前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

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与我们业务相关的操作风险：

我们有能力以合理的价格获得适合住宅建设的已完工地块和地块；

劳动力和原材料短缺以及可能推迟或增加房屋建设成本的价格波动；

新冠肺炎大流行的影响；

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产业和经济风险

收紧按揭贷款标准和按揭融资要求；

房地产市场可能不会继续以同样的速度增长，或者可能会下降；

住宅建筑业竞争激烈；

某些节能住宅的建造者目前可以获得的联邦所得税抵免可能不会被未来的立法延长；

新的和现有的法律法规或其他政府行为，包括环境、健康和安全法律法规；

自然灾害和恶劣天气；

我们业务的季节性和周期性；

信贷和资本市场的波动可能会影响我们的资本成本和获得必要融资的能力，而获得足够资本的困难可能会阻止我们为我们的开发购买地块，或者增加我们的成本和延迟完成我们的房屋建设支出；

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与我们的业务相关的战略风险

我们的增长或扩张战略可能不会成功；

我们完成和整合近期和潜在未来收购的能力；

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与我们的组织和结构相关的风险

我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司的分配来偿还债务和支付股息(如果有的话)、税款和其他费用；

我们依靠关键的管理人员和其他有经验的员工；

我们的融资安排包含限制性公约；

扎卢普斯基先生将有能力指导我们普通股的多数投票权的投票，他的利益可能与我们其他股东的利益相冲突；

我们在执行业务战略时使用杠杆；

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷；

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一般风险

我们可能会受到诉讼、仲裁和其他索赔的影响；

信息系统故障、网络事故或安全漏洞；

关于隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国法律法规；

日益重视环境、社会和治理事项；以及

获得融资来源的机会可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。

与我们业务相关的操作风险

我们无法以合理的价格成功识别、确保和控制充足的批次库存，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们房屋建筑业务的结果在一定程度上取决于我们继续在理想位置成功识别、控制和获得足够数量的房屋建筑地块的能力。不能保证我们将继续以与过去类似的条款获得充足的房屋建筑地块供应，也不能保证我们不需要投入比历史上更多的资金来控制房屋建筑地块。此外，由于我们采用轻资产业务模式，与直接拥有地块相比，我们获得的房屋建筑地块可能会更少、吸引力更低，就像我们的一些竞争对手不是在轻资产模式下运营一样。我们的一个或多个市场的房屋建筑地块供应不足、我们的开发商由于无法获得融资以资助开发活动而无法及时交付完工地块、由于政府关门或居家订单或其他原因延迟记录受控地块的转让契约，或者我们无法以合理的条款购买房屋建筑地块或为其融资，这些都可能对我们的销售、盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生重大不利影响。我们的销售、盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流可能会对我们的销售、盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生重大不利影响。任何土地短缺或以合理价格供应合适土地的任何减少都可能限制我们开发新社区的能力，或导致地块押金要求或土地成本增加。我们可能无法将任何增加的土地成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的收入、收益和利润率产生不利影响。

我们的业务和运营结果取决于分包商的可用性、技能和表现。

我们聘请分包商来建造我们的房屋，在许多情况下，我们还选择和获得建造我们房屋所用的原材料。因此，我们建设的时间和质量取决于我们分包商的可用性和技能。虽然我们预计能够获得足够的材料和可靠的分包商，并相信我们与分包商的关系良好，但我们与任何分包商没有份长期合同承诺，我们不能保证熟练的分包商将继续以合理的价格在我们的市场上供应。此外，随着我们向新市场扩张，我们通常必须与这些市场中的分包商发展新的关系，而且不能保证我们能够以经济高效和及时的方式做到这一点，或者根本不能保证。无法及时以合理价格与技术熟练的分包商签订合同可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们进行了质量控制，但我们可能会不时发现分包商在我们的住宅中从事不当的建筑操作或安装有缺陷的材料。当我们发现这些问题时，我们会根据新的房屋保修和法律要求，利用我们的分包商修复房屋。在这些情况下，履行我们的保修和其他法律义务的不利成本可能非常高，我们可能无法从分包商、供应商和保险公司收回与保修相关的维修成本，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。分包商的行为也可能损害我们的声誉，这是我们无法控制的。

建筑材料或劳动力短缺，或材料或劳动力成本增加，可能会推迟或增加房屋建设成本，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

住宅建筑行业时不时会出现劳动力和原材料短缺的情况，包括合格分包商、贸易人员和保温材料、石膏板、水泥、钢材和木材的短缺。这些劳动力和原材料短缺在住房需求旺盛时期、自然灾害对现有住宅和商业建筑造成重大影响或更广泛的经济中断(如新冠肺炎疫情)之后的一段时间内可能会更加严重。目前还不确定这些短缺是会原封不动地持续下去，还是会改善或恶化。此外，劳动力和原材料的定价可能会受到上述因素以及其他各种国家、地区、地方、经济和政治因素的影响，包括移民法的变化、劳动力迁移的趋势和关税。例如，我们的许多家用电器都是从中国进口的，我们有相当数量的木材来自加拿大，这两个国家近年来都是美国关税的对象。木材成本受到这些政府征收的关税以及新冠肺炎疫情导致的木材厂关闭造成的供应链中断的影响。由于我们每季度与木材供应商锁定价格，我们的业务尚未受到价格波动的不利影响。然而，最近木材商品价格的上涨可能会导致我们以更高的价格续签木材合同，这可能会对我们建造房屋和经营业务的成本产生重大影响。进一步, 我们在最近进入的市场或我们可能选择进入的市场中的成功，在很大程度上取决于我们是否有能力以对我们有利的条款获得劳动力和当地材料。相对于这些市场增加的房屋建筑需求，我们的市场可能会显示出熟练劳动力水平的下降。如果此类市场出现劳动力或原材料短缺，当地分包商、贸易商和供应商可以选择将其资源分配给在市场上有固定存在且与其有较长期合作关系的房屋建筑商。劳动力和原材料短缺以及劳动力和原材料价格上涨可能会导致我们房屋建设成本的延迟和增加，这反过来可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

房屋取消率的增加可能会对我们的房屋销售收入和毛利率产生负面影响。

我们的积压反映了与购房者签订的尚未交付房屋的销售合同。我们收到了购房者对我们积压的大部分房屋的押金，通常，如果购房者未能履行销售合同规定的义务，我们有权保留押金，但某些例外情况除外，包括州和当地法律、购房者无法出售他或她的当前住房，或者在某些情况下，购房者无法获得适当的融资。房屋订单取消对已关闭房屋数量、净新房屋订单、房屋销售收入和运营结果以及积压房屋数量产生负面影响。取消房屋订单的原因有很多，包括房屋市场价值下降或升值缓慢、可供购买的房屋供应增加、竞争加剧、抵押贷款利率上升、购房者无法出售现有房屋、购房者无法获得合适的融资(包括提供足够的首付)以及经济状况的不利变化。增加我们的主页订单取消数量可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务可能会受到流行病或流行病(如当前的新冠肺炎大流行)、或类似的公共威胁或对此类事件的恐惧，以及联邦、州和地方政府以及其他当局为应对这一问题而实施的措施，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

流行病、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决该问题而采取的措施，可能会严重扰乱或阻止我们在较长一段时间内正常运营我们的业务，从而与任何相关的经济和社会不稳定或困境一起，对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营的结果产生实质性的不利影响。

冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发(世界卫生组织宣布其为大流行，美国于2020年3月宣布全国进入紧急状态)已对全球经济和金融市场以及我们的员工、客户、供应商和其他与我们有业务关系的各方造成广泛的不利影响。为了应对这些声明和新冠肺炎的迅速传播，联邦、州和地方政府对商业和社会活动施加了不同程度的限制，以遏制新冠肺炎疫情，包括社交距离、隔离和某些市场的“待在家里”或“原地避难”订单。新冠肺炎及其变体将继续传播的程度存在相当大的不确定性。疫苗的广泛可获得性和有效性，以及为减缓传播而实施的政府和其他措施的范围和持续时间，例如大规模旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难所命令以及企业和政府关闭。我们的业务运营因此而中断，这导致我们开展业务的方式发生了重大变化，包括扩展我们的数字营销产品和虚拟房屋旅游，为我们的客户提供更多的方式来安全地访问我们的社区和参观我们的家园。虽然我们继续在我们所有的市场建造和销售房屋，但我们房屋的净新订单在2020年3月和4月明显放缓。尽管我们在2020年5月、6月和7月经历了净新订单的复苏，但在美国某些地区，包括佛罗里达州和德克萨斯州，新冠肺炎感染、住院和死亡人数在2020年6月和7月显著增加, 这两个州占我们房屋建筑业务的很大一部分。如果这种趋势继续下去，特别是在我们的核心市场，不能保证净新订单的复苏会持续下去，联邦、州和地方政府可能会对商业和社会活动施加额外的限制或延长现有的限制，我们可能会因此经历更多的业务中断或暂停某些业务运营。

我们修改了某些业务和员工实践(包括与员工出差、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议相关的实践)，并实施了相关协议，以促进社会距离并增强我们办公室和设施的卫生措施，以符合政府限制和政府和监管机构鼓励的最佳实践。但是，人员隔离或无法进入我们的办公室或其他位置可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们的大部分员工同时感染新冠肺炎或被隔离，我们将依靠我们的业务连续性计划来努力继续运营，但不能确定这些措施是否足以减轻高技能员工短缺可能对我们运营造成的不利影响。我们的许多供应商和其他商业交易对手也做了类似的修改。我们远程工作的员工可用的资源可能无法使他们保持相同的生产力和效率，这些员工和其他员工可能会面临额外的时间需求，例如学校关闭或家庭成员生病导致的责任增加。虽然我们只遇到了需要在现场执行工作的员工的有限缺勤情况，但未来的缺勤情况可能会增加，并可能损害我们的工作效率。此外，我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们可能会根据政府当局的要求或建议，或我们认为最符合员工利益的情况，采取进一步行动。, 客户、供应商和其他业务对手方。

新冠肺炎疫情的经济影响可以通过根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案(“CARE法案”)或其他类似的新冠肺炎相关联邦和州计划提供财政援助来减轻。然而，我们不能向您保证，此类计划将抵消新冠肺炎大流行可能对我们业务造成的所有或任何不利影响。例如，在2020年4月，我们申请并获得了美国小企业管理局(SBA)提供的Paycheck 保护计划贷款(我们的PPP贷款)，金额为720万美元。根据Paycheck Protection Program(“PPP”)的条款，如果PPP贷款中的某些金额被用于“CARE法案”中所述的符合条件的费用，包括工资成本、用于继续团体医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、公用事业以及在2020年2月15日至2020年12月31日期间发生的其他债务的利息，则PPP贷款可以免除。截至2020年7月31日，我们将PPP贷款收益的100%用于留住员工，支付工资和租金。我们相信，我们对PPP贷款的使用是符合CARE 法案中所述的合格费用，使我们有资格免除根据我们的PPP贷款收到的某些金额。2020年4月23日，美国财政部部长表示，SBA将对任何超过200万美元的PPP贷款进行全面审查，然后才会免除此类贷款，尽管有任何此类审查，我们仍不能保证我们将被视为有资格获得贷款减免，或者我们的PPP贷款最终将被SBA免除。

虽然我们继续评估新冠肺炎疫情，但目前我们无法完全确定新冠肺炎疫情对我们的财务状况和未来运营结果的全面影响。新冠肺炎大流行的最终影响和相关缓解工作将取决于未来的发展，其中包括：新冠肺炎大流行的最终地理传播；政府和其他旨在防止新冠肺炎大流行蔓延的措施的后果；新冠肺炎病毒的有效治疗方法的开发；新冠肺炎大流行的持续时间；政府当局、客户、分包商、供应商和其他第三方针对新冠肺炎大流行所采取的行动；劳动力的可用性；以及恢复正常经济和运营条件的时间和程度。如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或财务状况造成不利影响，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

经济救援工作对美国经济、失业、消费者信心、住房需求和抵押贷款市场(包括贷款标准和二级抵押贷款市场)的影响也存在不确定性。从长远来看，我们的业务也可能受到负面影响，因为与新冠肺炎疫情相关的中断可能会影响客户行为，降低对我们产品的需求，削弱我们以正常方式销售和/或建造房屋的能力，并产生收入和现金流，或者增加我们在土地存款上的损失。我们无法预测这将在多大程度上影响我们的运营和财务业绩，包括未来事态发展的影响，例如新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，相应的政府行动(包括美国总统行政当局更迭的结果)，以及此类行动对我们的员工、客户和贸易伙伴的影响。

新冠肺炎疫情的影响在继续演变，我们将继续密切关注事态发展。新冠肺炎疫情对美国经济和我们的运营的全面影响程度仍然高度不确定，最终将取决于目前无法预测的未来事态发展，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、政府的反应和政策以及恢复正常经济和运营条件所需的时间长度。虽然新冠肺炎疫情的蔓延可能最终会得到缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病或流行病，也不能保证美国经济会完全复苏，这两种情况都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们在正常业务过程中可能会受到重大保修和责任索赔的约束。

作为房屋建筑商和开发商，我们在正常的业务过程中面临建筑缺陷、产品责任以及房屋和其他保修索赔，包括湿气侵入和相关索赔，例如Dream Finders Homees，LLC和DFH Mandarin，LLC诉Weyerhaeuser NR Company。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“商业-法律诉讼”。这些索赔对房屋建筑业来说很常见，而且成本可能很高。例如，近年来，我们和我们的某些分包商收到了越来越多的律师代表我们房屋的个人业主提出的索赔，主要是在杰克逊维尔市场，根据佛罗里达州法规第558章的规定，这些索赔声称存在各种建筑缺陷，其中大多数与灰泥和防水问题有关。不能保证我们承担的任何开发项目在完成后都不会没有缺陷，任何可归因于我们的缺陷都可能导致重大的合同或其他责任。我们依靠分包商建造我们的房屋，在某些情况下，我们还选择和获得建筑材料。虽然我们向分包商提供详细的规格说明并执行质量控制程序，但在某些情况下，分包商可能会使用不正确的施工流程或有缺陷的材料。房屋建造中使用的缺陷产品可能导致需要进行大规模维修。如果我们不能向分包商、供应商和/或保险公司收回费用，进行此类维修或因此类问题而引起的诉讼的费用可能会很高。保修和建筑缺陷问题也可能导致负面宣传，包括在社交媒体上，这可能会损害我们的声誉，并对我们的房屋销售能力产生负面影响。

我们维持并要求我们的分包商保持一般责任保险(包括建筑缺陷和人身伤害保险)和工人赔偿保险，并通常要求我们的分包商赔偿其工作引起的责任。虽然这些保单受免赔额和其他承保范围限制以及赔偿的限制，可保护我们免受与我们的土地开发和房屋建设活动相关的索赔的部分损失风险，但我们不能保证这些保单和赔偿足以解决我们未来的所有房屋和其他保修、产品责任和建筑缺陷索赔，也不能保证任何潜在的缺陷不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，目前已完成的操作和施工缺陷的一般责任保险的承保范围和可获得性有限且成本高昂。我们不能保证保险范围不会进一步受到限制，从而增加我们的风险和索赔的财务敞口，和/或变得更昂贵。

如果我们不能成功地或在预期的时间内发展我们的社区，我们的行动结果可能会受到不利影响。

虽然我们的喜好是收购已完成的地段，但我们也可能会不时收购一些需要进一步发展的物业，才可以开始建屋。当一个社区需要额外的开发项目时，我们会投入大量的时间和资金，以便在社区产生任何收入之前获得开发审批、获得土地并建设很大一部分项目基础设施和便利设施。此外，我们的土地储备期权合同经常包括利息条款，根据这些条款，开发造成的延误会导致我们产生额外的成本。从我们获得未开发物业的控制权到我们在该网站上进行第一次房屋销售可能需要几年时间。社区发展的延误，包括与执行开发活动或权利的分包商相关的延误，使我们面临住房市场条件变化的风险。我们成功开发和营销我们的一个新的未开发社区并及时从这些业务中产生正现金流的能力下降可能会对我们的业务和运营结果以及我们偿还债务和满足营运资金要求的能力产生重大不利影响。此外，在替换社区的开发完成之前，现有社区的吸收率高于预期可能会导致库存水平低于预期。

我们可能得不到合适的抵押来发展我们的房屋项目。

我们经常被要求向政府当局和其他机构提供保证金、信用证或担保，以确保我们项目的完成。由于市场状况，一些市政当局和政府当局一直不愿接受担保债券，而是要求增加信用，如现金存款或信用证，以维持现有债券或发行新债券。如果我们无法在未来为我们的项目获得所需的债券，或者如果我们被要求为我们当前或未来的债券或替代债券提供信用增强，我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不遵守、不能遵守或被指控未遵守有关我们对独立承包商的分类和赔偿实践的适用法律、规则和法规，我们可能遭受重大财务损害和声誉损失。

我们的每个部门都直接或间接地通过这些独立承包商为其业务目的组成的第三方实体聘用各种独立承包商，包括但不限于我们的一些销售代理。对于这些独立承包商，我们必须遵守美国国税局(“IRS”)有关独立承包商分类的法规和适用的州法律指南。这些法规和指南受司法和机构的解释，可能会确定独立承包商分类不适用于任何销售代理、供应商或任何其他以独立承包商为特征的实体。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，我们可能需要修改此类独立承包商的薪酬和福利结构，包括支付额外的补偿或报销费用。

不能保证立法、司法、行政或监管(包括税务)当局不会提出提案或对现有规则和法规作出解释，这些提案或解释会改变目前被描述为与我们有业务往来的独立承包商的任何个人或供应商的独立承包商分类。尽管管理层认为目前没有任何提案会大幅更改独立承包商的分类，但此类分类方面的潜在更改(如果有)可能会对我们的运营模式产生重大影响。此外，如果我们无法将与此类增加的成本相对应的价格上涨转嫁给我们的客户，与任何此类潜在变化相关的成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，我们可能会招致巨额成本、罚款和损害赔偿，包括欠薪、未支付的福利、税款、费用报销和律师费，以抗辩未来对我们的雇佣分类或补偿做法的挑战。

与我们社区居民的关系不佳可能会对销售额产生负面影响，这可能会导致我们的收入或运营业绩下降。

我们开发的社区的居民依靠我们来解决与其社区的运营或发展相关的问题或纠纷。我们为解决这些问题或纠纷所做的努力可能会被受影响的居民视为不满意，这些居民随后采取的行动可能会对我们的销售或我们的声誉造成不利影响。此外，我们可能需要支付与解决此类问题或纠纷相关的物质支出，或者修改我们的社区发展计划，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的合资投资可能会受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对合资伙伴财务状况的依赖以及我们与合资伙伴之间的纠纷。

我们过去通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，收购土地征用和/或开发的非控股权益，或分担管理土地和/或开发的事务的责任，未来也可能通过合作伙伴关系、合资企业或其他实体与第三方共同投资，获得非控股权益，或分担管理土地征用和/或开发事务的责任。在这种情况下，我们将无法对收购和/或开发行使独家决策权，并且我们的投资可能由于缺乏控制权而缺乏流动性。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括我们的合资伙伴可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策或阻止或推迟必要的决策。我们的合资伙伴可能具有与我们的业务利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。此类投资还有可能在出售等决策上陷入僵局，因为我们和我们的合资伙伴都不会完全控制土地收购或开发。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并使我们的高级管理人员和/或董事无法将时间和精力集中在我们的业务上。此外，在某些情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。

如果我们的分包商违反劳动法，要求我们承担雇主的共同责任，我们可能会受到不利影响。

我们的房子是由分包商和其他第三方的员工建造的。我们无法控制这些各方向其员工支付的薪酬或他们对其员工实施的规则。然而，各种政府机构已经采取行动，要求像我们这样的各方对分包商违反工资和工时法以及其他劳动法负责。要求我们对分包商的劳动行为负责的政府裁决可能会在我们的分包商关系下给我们造成重大风险，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们与DF Capital及其管理的某些基金的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们与DF Capital管理的某些基金的某些高管和董事提名人之间的潜在利益冲突，这可能会导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

与DF Capital及其管理的某些基金可能存在或将来可能出现利益冲突，包括与我们的某些高管和董事被提名人之间的利益冲突，他们也是DF Capital管理的某些基金的投资者。一旦我们的土地收购委员会批准了需要大量前期资金的潜在地块收购，我们将寻找土地储备合作伙伴。从历史上看，我们一直在为DF Capital提供机会，让其管理的一只基金参与需要额外资金的交易，我们希望继续为DF Capital提供机会。如果我们寻找其他合作伙伴，此类交易的条款可能不会像我们可能能够实现的那样有吸引力。如果DF Capital不希望参与这笔交易并为其融资，我们将转向其他潜在的融资来源。与DF Capital及其某些管理基金的冲突可能包括，但不限于：我们与DF Capital和/或其管理基金的某些协议的执行引起的冲突；在决定是否向DF Capital提供参与潜在批量收购融资的机会的冲突，以及(如果DF Capital确实参与)融资条款的冲突；以及我们可能与DF Capital和/或其管理基金之一进行的未来交易中的冲突。

我们未来的成功取决于我们能否成功地调整我们的商业战略，以适应不断变化的购房模式和趋势。

未来的购房模式和趋势可能会减少对我们房屋的需求，因此，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。我们业务战略的一部分是根据我们经营的每个本地市场提供吸引广泛的入门级和高级购房者的住房。然而，鉴于我们市场的平均房屋销售价格大幅上涨，而且由于代际变化、人口结构变化和其他因素，预计对更多经济适用房的需求将会增加，我们已经更加关注在我们的市场上提供更多经济适用房选择。我们相信，由于预期的世代变迁、人口结构变化和其他因素，对更多负担得起的住房的需求将会增加。

产业和经济风险

抵押贷款标准和抵押融资要求收紧、购房者抵押贷款发放不及时或不完整以及抵押贷款利率上升可能会对潜在购房者的抵押贷款可用性产生不利影响，从而对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的客户都通过提供抵押融资的贷款人为他们的购买提供资金。抵押贷款利率在过去几十年里总体上呈下降趋势，并在2020年夏天达到历史低点，这使得我们出售的房屋更容易负担得起。不过，我们无法预测房贷利率会继续下降、维持在低位还是会上升。如果抵押贷款利率上升，潜在购房者的购房融资能力可能会受到不利影响，因此，我们的经营业绩可能会受到重大负面影响。我们的房屋建设活动取决于购房者能否获得抵押贷款融资，预计这将受到持续的监管变化和贷款人风险偏好波动的影响。财务单据、首付金额和收入负债比要求可能会发生变化，可能会变得更加严格。

联邦政府通过其对Fannie Mae和Freddie Mac的托管(这两家公司都购买或承保抵押贷款和抵押贷款支持证券)以及通过FHA、退伍军人管理局(VA)和美国农业部(USDA)或与之相关的抵押贷款保险，在支持抵押贷款方面发挥着重要作用。联邦住房管理局(FHA)和退伍军人管理局(VA)对抵押贷款的支持对抵押金融行业和我们的业务特别重要。联邦住房管理局承保的贷款额和损失的增加导致联邦住房管理局保险基金的减少。如果联邦住房管理局(FHA)或退伍军人管理局(VA)提高首付要求或降低最高贷款额，我们的业务可能会受到实质性影响。此外，政府对抵押贷款机构监管的变化可能会对住房需求产生不利影响。

抵押贷款的可获得性和可负担性(包括此类贷款的抵押利率)也可能因联邦政府缩减或终止与抵押贷款相关的计划或政策而受到不利影响。房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)、联邦住房管理局(FHA)、美国农业部(USDA)和退伍军人管理局(VA)支持的抵押贷款是我们许多房屋营销和销售的重要因素。鉴于我们大多数客户的抵押贷款符合房地美和房利美和联邦住房管理局制定的条款，此类政府支持融资的任何限制或限制或更高的消费者成本都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。取消或削减帮助购房者的国家债券可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，当前的某些法规以及未来的法规可能会加强或实施与住宅消费抵押贷款的发放、证券化和服务有关的新标准和要求，这可能会进一步限制抵押贷款的可获得性和可负担性以及金融中介机构对此类贷款的需求，从而对我们的房屋销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果由于信贷或消费贷款市场状况、流动性下降、风险保留或最低资本水平义务增加和/或与某些法规、法律或其他因素或商业决策相关的监管限制，这些贷款人拒绝或无法向我们的购房者提供抵押贷款，或增加借款人获得此类贷款的成本，我们关闭的房屋数量以及我们的业务、前景、流动性、财务条件和运营结果可能会受到重大不利影响。

入门级和首次购房者是我们新房需求的主要来源。入门级购房者通常比其他潜在购房者更容易受到抵押贷款融资的影响，我们的许多潜在购房者必须出售现有住房才能从我们这里购买住房。有限的适当抵押贷款融资可能会阻止客户购买我们的住房，并可能阻止我们客户住房的购买者获得他们完成此类购买所需的抵押贷款，这两种情况都可能导致潜在客户无法从我们这里购买住房。如果潜在客户或我们客户当前房屋的买家无法获得合适的融资，结果可能会对我们的销售、盈利能力、偿债能力和未来现金流产生重大不利影响。

利率变化，以及未能对其进行对冲，可能会对我们产生不利影响。

我们过去有过，未来可能会借钱来资助与土地、地块、房屋库存或其他公司相关的收购。借款可以按浮动利率计息。利息利率变化可能会影响我们的利息支付，假设其他因素保持不变，我们未来的收益、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们目前不对利率波动进行对冲。我们未来可能会以掉期协议、利率上限合约或类似协议的形式获得一种或多种形式的利率保护，以对冲利率波动可能产生的负面影响。然而，我们不能向您保证任何套期保值将充分缓解加息的不利影响，也不能保证这些协议下的交易对手将履行其义务。此外，我们可能会因对冲交易对手而面临违约风险。不利的经济条件也可能导致我们借款的条件不利。我们可能会被要求清算我们的一项或多项资产，这可能不会允许我们从资产中获得有吸引力的回报，以履行我们的偿债义务。

房地产市场可能不会继续以同样的速度增长，或者可能会下降，我们市场或住宅建筑业的任何下降都可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们无法预测我们运营的地理区域的房地产市场是否会继续增长，以及增长到什么程度，特别是如果抵押贷款利率、土地成本和建筑成本上升的话。其他可能影响住房建筑业增长的因素包括：国内和国际金融、信贷和消费贷款市场的不确定性，因为经济增长缓慢或世界各地不同地区或行业出现衰退，包括由于新冠肺炎大流行，收紧的抵押贷款贷款标准和做法限制了消费者有资格获得抵押贷款购买住房的能力，包括提高了最低信用评分要求，信用风险/抵押贷款保险费和/或其他费用和要求的首付金额，房价上涨，评估更加保守，不断变化更高的贷款与价值比率和广泛的买家收入和资产文件要求、抵押贷款法规的变化、人口下降或我们市场或美国联邦储备委员会(美联储)政策变化的人口增长速度放缓。鉴于这些因素，我们不能保证目前的房地产市场将继续强劲，无论是整体还是我们的市场。因为我们几乎所有的房屋销售都依赖于有限的几个市场，如果这些市场经历了房地产市场的低迷，我们的业务、前景和经营业绩将受到不利影响，即使更广泛的经济或房地产市场的状况没有遭受这样的下降。

如果经济增长有限，就业和消费者收入下降，消费者行为发生变化，包括新冠肺炎大流行的结果，和/或我们经营地区的抵押贷款标准、做法和监管收紧，或者如果抵押贷款利率或房价上升，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生相应的不利影响，包括但不限于我们出售的房屋数量、成交房屋的平均售价和收入金额。而这种影响可能是实质性的。

在我们目前的市场上，影响住宅建筑业的地区性因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务战略专注于获得合适的土地以及设计、建造和销售住宅小区中的独栋住宅，包括佛罗里达州、德克萨斯州、科罗拉多州、佐治亚州、华盛顿特区大都市区、南卡罗来纳州和北卡罗来纳州的规划社区。此外，我们订有土地购买合约，以取得在未来某个时间点购买所有这些地区的土地或地段的权利。在这些地区中的一个或多个，或对一个或多个这些地区至关重要的特定行业，特别是在我们最大的市场佛罗里达州，如果未来经济持续低迷，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。石油和天然气行业可能非常不稳定，在一定程度上受到大宗商品价格下跌、气候变化、立法或其他因素的负面影响，结果可能是就业减少或其他负面经济后果，这反过来可能对我们在德克萨斯州奥斯汀和科罗拉多州丹佛的房屋销售和活动产生不利影响。

此外，在佛罗里达州和得克萨斯州开展业务的某些保险公司已经限制、缩减或暂停了房主对独栋房屋的保险单的签发。这降低了佛罗里达州和德克萨斯州飓风和其他类型自然灾害保险的可获得性，并增加了佛罗里达州和德克萨斯州潜在购房者的此类保险成本。新房子的抵押贷款融资除其他条件外，还取决于是否有足够的房主保险。不能保证我们在佛罗里达和得克萨斯州市场出售的房屋的潜在购买者将获得或负担得起房主保险。佛罗里达州和得克萨斯州市场对房主保险的长期限制或无法获得可能会对这两个市场的房屋建筑业产生不利影响，尤其是对我们在这些市场的业务产生不利影响。此外，由于这些市场的学校、道路和其他基础设施的容量非常有限，新的和现有的开发项目的新房许可证的供应受到了不利影响。

如果这些市场的不利状况在未来发展，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果这些市场的买家对新房的需求下降，房价可能会下降，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

住宅建筑行业竞争激烈，如果我们的竞争对手更成功，或者为我们的客户提供更好的价值，我们的业务可能会下滑。

我们在一个竞争激烈的环境中运营，其特点是在我们运营的每个市场上都有许多其他房屋建筑商和土地开发商的竞争。此外，进入我们业务的门槛相对较低。我们的竞争对手是全国性和地区性的大型住宅建筑公司，其中一些公司的财务和运营资源比我们大，还有规模较小的当地住宅建筑商和土地开发商，其中一些公司的管理成本可能比我们低。我们可能在某些大型国家和地区住宅建筑竞争对手方面处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上比我们更加多元化，因为这些竞争对手可能更有能力承受未来房地产市场的任何地区性低迷。此外，与一些竞争对手相比，我们在某些市场的市场占有率可能较低。我们的许多竞争对手也有更长的运营历史，并与我们运营或可能扩展到的市场中的分包商和供应商建立了长期的合作关系。这可能会使我们的竞争对手在营销其产品、以更低的价格获得材料和劳动力，以及让他们的房屋以更快、更优惠的价格交付给客户方面具有优势。我们竞争的对象包括购房者、理想的地块、融资、原材料以及熟练的管理和劳动力资源。我们的竞争对手可能会独立开发土地和建造房屋，这些土地和房屋与我们的产品基本相似。

日益激烈的竞争可能会损害我们的业务，因为它可能会阻止我们获得有吸引力的地块来建造房屋，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们的市场份额扩大，并导致我们增加销售激励措施并降低价格。可供出售的房屋供过于求或房价打折可能会周期性地对某些市场对我们房屋的需求产生不利影响，并可能对我们所在市场的房屋定价产生不利影响。

如果我们不能在我们的市场上有效竞争，我们的业务可能会比我们的竞争对手不成比例地下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利的影响。我们不能保证我们能够继续在我们的任何市场上成功竞争。我们无法继续在我们的任何市场上成功竞争，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对与住房所有权相关的税收优惠的任何限制，或减少或取消，都将对住房需求产生不利影响，这可能对我们的业务产生重大影响。

虽然税法通常允许扣除与住房所有权相关的大量费用，主要是抵押贷款利息支出和房地产税，以计算个人的联邦和(在许多情况下)州应纳税收入，但为联邦所得税目的扣除抵押贷款利息支出和房地产税的能力有限。联邦政府或州政府可能会通过取消、限制或大幅减少这些所得税优惠来改变其所得税法律，而不会抵消条款的影响，这可能会增加许多潜在购房者拥有新房的税后成本。例如，2018年1月1日生效的《减税和就业法案》对修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)进行了重大修改，包括(I)限制购房者扣除房产税的能力，(Ii)限制购房者扣除抵押贷款利息的能力，以及(Iii)限制购房者扣除州和地方所得税的能力。未来的任何进一步变化都可能对整个住宅建筑业产生不利影响。例如，房主税收减免的进一步减少或减少可能会减少对新房的需求。任何这样的未来变化也可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

目前某些节能新房建筑商可以获得的联邦所得税抵免可能不会被未来的立法延长。

2020年12月21日，美国国会通过了《2020年纳税人确定性和灾难税减免法案》，特朗普总统于2020年12月27日签署成为法律。此举延长了适用于节能新房的代码45L抵免范围(“联邦能源抵免”)，该条款向符合条件的房屋建筑商提供每个符合条件的房屋2000美元的税收抵免(按照美国国税局的要求，从销售成本中扣除1600美元)，并使联邦能源抵免适用于2021年12月31日之前交付的房屋。将联邦能源抵免延长至2021年12月31日之后的立法尚未通过，未来是否会延长或类似的税收抵免还不确定。在截至2019年12月31日的一年中，我们申请了350万美元的联邦能源信贷。如果不通过将联邦能源抵免延长至2021年12月31日之后的立法，我们未来的有效所得税税率可能会大幅提高。

房地产价值的波动可能需要我们减记房地产资产的账面价值。

住宅建筑和土地开发行业受房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，我们可能需要根据公认会计准则减记房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府未来的任何停摆或减速都可能对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。

政府未来的任何停摆或减速都可能对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。我们不能保证受任何此类关闭或放缓影响的潜在房屋关闭会在关闭或放缓结束后发生。

自然灾害、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本，导致工程延误，减少消费者对住房的需求，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的房屋建筑业务位于许多易受自然灾害、恶劣天气或不利地质条件影响的地区。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、洪水、丛林大火、野火、长时间降水、山体滑坡、土壤下沉、地震和其他自然灾害。例如，我们在大西洋中部和东南部的许多地点开展业务，这些地点在2017年和2018年受到恶劣天气条件和飓风的不利影响。因此，我们在佛罗里达、佐治亚州和南卡罗来纳州某些地区的行动经历了暂时的中断和延误。此外，我们的公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，该地区经常受到恶劣天气事件的影响，如果我们的公司总部被迫关闭，我们的运营可能会受到严重干扰。任何此类事件的发生都可能损坏我们的地块和项目，导致项目延迟完成，减少消费者对住房的需求，并导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，这些都可能影响我们的销售和盈利能力。除了直接损坏我们的土地或项目外，许多此类自然事件还可能损坏通往我们资产的道路和高速公路，或影响我们土地或项目的可取性，从而对我们在这些地区销售房屋或出售土地的能力造成不利影响，并可能增加房屋建设完工成本。此外，近年来，由于气候变化，自然灾害、恶劣天气和其他不利地质条件的发生有所增加，未来可能还会继续增加。气候变化可能会使上述风险更频繁、更严重地发生。, 这可能会放大对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。

有些损失险我们可能无法投保。例如，与飓风、山体滑坡、长时间降水、地震和其他天气和地质事件有关的损失可能不能投保，其他损失，如恐怖主义造成的损失，可能不能投保经济保险。未投保的巨额损失可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新的和现有的法律法规或其他政府行动可能会增加我们的开支，限制我们可以建造的住房数量，或者推迟我们项目的完成。

我们受到许多关于分区、开发、建筑设计、施工、无障碍、反歧视和其他事项的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规的约束，其中包括对分区和密度的限制性要求，其结果是限制在特定区域的边界内可以建造的住宅数量。我们可能会遇到有关授权的问题，在项目地点的开发前审查期间可能无法确定所有授权要求，或者可能会遇到影响我们运营的分区更改。我们尚未获得土地使用和开发的项目由于政府规定，某些特定地区的项目可能会定期延误、改变用途、降低开发强度或取消开发。我们还可能受到周期性延误的影响，或者可能由于建筑暂停或分区更改而被完全禁止在某些社区进行开发。此类暂停通常涉及供水不足、污水处理设施、公用事业接驳延迟或特定市场区域或分区内道路通行能力不足。地方政府在对其管辖的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目在开发过程中可能仍需要各种其他政府审批和许可，还可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能会进一步推迟这些项目或阻止它们的发展。由于这些法规、条例、规则或条例中的任何一项，我们的房屋销售时间都可能被推迟。, 我们的房屋销售数量可能会下降和/或我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和我们的分包商受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的成本，导致负债，限制我们可以建造房屋的区域，并推迟我们项目的完成。

我们和我们的分包商受各种地方、州、联邦和其他环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规的约束，包括管理暴雨和地表水管理、向环境排放和释放污染物和有害物质(包括空气、地下水、地下和土壤)、补救活动、处理石棉等有害物质、铅油漆和模具、保护湿地、濒危植物和物种和敏感栖息地以及人类健康和安全的法律和法规。适用于任何特定地点的特定环境要求因多种因素而异，包括该地点的位置以及现在和以前的用途、其环境条件、是否存在濒危植物或物种或敏感生境，以及附近或邻近物业的环境条件。不能保证我们能够在项目场地的任何收购前或开发前审查中确定所有这些考虑因素，也不能保证在我们的开发和房屋建设活动中不会出现这些因素。环境要求和条件可能导致延误，可能导致我们产生大量合规、补救和其他成本，并可能禁止或严格限制某些地区的开发和住宅建设活动，包括环境敏感地区或在我们开始开发之前被其他人污染的地区。此外，在涉及濒危或受威胁植物或物种且机构规则制定和诉讼正在进行的情况下，此类规则制定和诉讼的结果可能无法预测并且在任何时候都可能导致计划外或不可预见的限制或禁止开发。, 确定了环境敏感地区。在某些情况下，来自不同政府机构的监管机构并不同意项目的开发、补救标准或物业使用限制，由此产生的延误或额外成本可能是特定项目的重大问题。

某些环境法律和条例还对不动产的前任和现任所有者和经营者以及与方发送废物的第三方场地有关的前业主和现任业主和经营者规定严格的连带责任。因此，我们可能要为我们现在或以前拥有或经营的物业(包括我们已经开发的物业，或者我们发送废物的地方)没有创造的环境条件承担责任。此外，由于我们历史和当前的所有权、运营、开发、房屋建造和建筑活动范围广泛，我们可能对过去或现在使用危险材料(包括已知或怀疑含有危险材料(如石棉、含铅油漆和模具)的建筑材料或装置)导致的未来损害索赔负责。如果清理不能清除所有关注的污染物，或者解决自然发生的情况，如甲烷或氡，则可以在房屋建设期间实施缓解计划。一些购房者可能不想购买正在或可能已经受到缓解计划影响的房屋。此外，我们不为与危险材料相关的索赔保留单独的保险单，我们的一般商业责任保险对此类索赔的保险覆盖范围可能是有限的或不存在的。

根据这些环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规，我们通常需要获得适用当局的许可和其他批准才能开始和进行我们的开发和房屋建设活动。这些许可和其他批准可能包含成本高昂或难以遵守的限制，或者可能遭到地方政府、环保倡导团体、邻近业主或其他相关方的反对或挑战，这反过来可能导致延误、额外成本和不批准我们的活动的风险。

美国环保署和类似的联邦、州或地方机构不时审查土地开发商和住宅建筑商遵守环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规的情况，包括与控制施工期间雨水排放有关的法规。不遵守此类法律、法规、条例、规则和法规可能会导致民事和刑事罚款和处罚、禁令、暂停我们的活动、补救义务、费用或责任、第三方对财产或自然资源损害或人身伤害的索赔、执法行动或其他制裁，或者由于过去的失败而导致对未来合规性的额外要求。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本，并导致项目延误。我们预计，未来对土地开发商和房屋建筑商的要求将会越来越严格。我们不能向您保证，环境、健康和安全法律在未来不会以不会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的方式进行更改或变得更加严格。

我们已经向某些贷款人和其他各方提供了环境赔偿。这些赔偿使我们有义务向受赔偿方赔偿与环境相关的损害，而且，一般来说，这些赔偿没有期限或损害限制。

与气候变化和能源相关的环境法律法规可能会对我们的活动、运营和盈利能力以及木材、钢铁和混凝土等某些原材料的可用性和价格产生不利影响。

倡导团体和公众越来越担心，温室气体和其他人类活动的排放已经并将继续导致天气模式和温度以及自然灾害的频率和严重程度发生重大变化。为应对这些预计的气候变化影响和担忧而制定的政府任务、标准和法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。2021年1月20日，拜登总统签署了一项文书，该文书将导致美国重新加入巴黎协定，该协定要求各国每五年审查一次设定温室气体减排目标的国家自主捐款计划，并“代表一个进步”。联邦、州和地方各级可能会颁布或考虑颁布各种与气候变化和能源有关的新立法，包括为应对美国重新加入《巴黎协定》。例如，这项立法可能涉及温室气体排放控制和建筑等事项，以及实施能效标准或要求节能建筑材料的其他法规。实施更严格的能效标准或建筑材料要求的新建筑或其他规范要求可能会显著增加我们建造住宅的成本。随着人们对气候变化的担忧持续增加，这种性质的立法、法规、任务、标准和其他要求预计将继续颁布，我们遵守这些要求的成本也会越来越高。另外, 美国某些地区已经颁布或正在考虑禁止在新建筑中使用天然气用具和/或天然气接头。这类禁令如果在我们经营的地区实施，可能会影响我们建造房屋的成本。同样，与能源相关的计划也会影响到全美各式各样的公司，而且由于我们的业务严重依赖木材、钢铁和混凝土等大量原材料，如果我们的材料制造商和供应商承受着昂贵的限额交易或类似的与能源相关的法规或要求，这些计划可能会对我们的业务和盈利产生不利影响。

由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩起伏不定。

正如在“业务季节性”一节中所讨论的那样，由于住宅建筑业的季节性，我们在历史上经历过，未来也将继续经历，我们的运营结果在每个季度之间都会发生变化。我们通常在第二、第三和第四季度关闭更多的房屋。因此，我们的收入可能会按季度波动，我们在第二季度、第三季度和第四季度可能会有更高的资本金要求，以维持我们的库存水平。因此，如果我们没有在预期定价水平或预期时间范围内出售土地和房屋，我们就有可能将大量资本投入到土地收购和开发以及房屋建设上。如果由于市场状况、施工延误或其他原因，我们无法在预期价格水平或预期时间范围内完成房屋销售，我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果将受到不利影响。我们预计这种季节性模式将长期持续下去，但我们不能保证我们历史上的季节性模式在未来会在多大程度上出现。

在我们运营或计划运营的某些市场，人口增长率的变化可能会影响这些地区的住房需求。

我们在杰克逊维尔、奥兰多、科罗拉多州和奥斯汀的市场或我们未来可能决定进入的美国其他关键市场的人口增长或人口下降速度放缓，特别是与前几年的高人口增长率相比，可能会影响住房需求，导致这些市场的房价下跌，并对我们的增长计划、业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，虽然我们最近观察到，由于新冠肺炎大流行期间人们搬到郊区，我们的业务有所增加，但我们不能向您保证，这一趋势是否会继续下去。

信贷和资本市场的波动可能会影响我们的资本成本和我们获得必要融资的能力，而获得足够资本的困难可能会阻止我们获得用于开发的地块，或者增加成本和推迟完成我们的房屋建设支出。

如果我们需要的营运资金大于我们的运营和信贷安排所提供的营运资金，我们可能需要寻求增加贷款下的可用金额或寻求替代融资，而这些融资可能无法以优惠或可接受的条款提供。如果我们被要求寻求融资来满足我们的营运资金要求，信贷或资本市场的波动可能会限制我们的灵活性，使我们无法以我们可以接受的条款成功获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们在任何时候都无法获得足够的资金为我们计划的房屋建设支出提供资金，我们可能会遇到在建房屋的完工时间大幅延迟，或者我们可能无法控制或购买已完工的建筑地块。任何延迟都可能导致成本增加，并可能对我们的销售、盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生重大不利影响。从历史上看，我们一直通过使用担保债务融资来支持我们正在进行的业务。关于IPO，我们签订了一项新的银团无担保循环信贷安排。另一个流动性来源包括我们使用通常发行的信用证和担保债券的能力。这些信用证和保证金与某些履约义务有关，并作为某些土地选择权合同的担保。这些信用证和担保债券中的大部分用于支持我们对各个市政当局、其他政府机构和公用事业公司的土地开发和建设义务，这些义务与道路、下水道和其他基础设施的建设有关。截至2020年12月31日，我们有总计90万美元和2800万美元的未偿还信用证和担保债券。, 分别为。这些信用证和担保债券通常受某些财务契约和其他限制的约束。如果我们无法在需要时获得信用证或担保债券，或者发行人施加的条件大幅增加，我们的流动性和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的行业是周期性的，总体和局部经济状况的不利变化可能会减少对住房的需求，因此可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到我们无法控制的总体经济或商业状况不利变化的重大影响，包括短期和长期利率的变化；就业水平以及就业和个人收入的增长；人口增长、家庭组成和其他人口结构变化带来的住房需求；购房者抵押贷款融资的可用性和定价；消费者信心，特别是潜在购房者的信心；消费者支出；金融体系和信贷市场稳定；私人政党和政府抵押贷款计划(包括FHA、USDA、VA、Fannie Mae和Freddie Mac符合抵押贷款限额、信用风险/抵押贷款保险费和/或其他费用、首付款要求和承保标准的变化)，以及联邦和州有关贷款、评估、丧失抵押品赎回权和卖空做法的监管、监督和法律行动；联邦和州个人所得税税率和拨备，包括抵扣抵押贷款利息支付、房地产税和其他费用的拨备；可供选择的新住房或转售住房(包括贷款人所有的住房)和其他住房替代方案(如公寓、独户租赁和其他租赁住房)的供应和价格；购房者对我们当前或新产品设计和新住宅社区位置的兴趣；与选择其他住房替代方案相比，消费者购买住房的一般兴趣；金融机构或其他企业购买批发住房的兴趣；以及房地产税。这些条件的不利变化可能会影响我们的全国业务，也可能更普遍或集中在我们运营的特定子市场。恶劣的天气、自然灾害(如地震, 飓风、龙卷风、洪水、长时间降水、干旱和火灾)、其他灾害和其他环境条件可能会推迟我们的房屋交付和/或增加我们的成本。内乱或恐怖主义行为也可能对我们的业务产生负面影响。如果住宅建筑业再经历一次重大或持续的低迷，将对我们未来几年的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

上面描述的潜在困难可能会导致我们的住房需求和价格下降，或者导致我们花费更长的时间和更多的成本来开发土地和建造我们的住房。由于市场状况，我们可能无法通过提价来收回这些增加的成本。上述潜在的困难也可能导致一些购房者完全取消或拒绝履行购房合同。

通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀可能会增加经营业务所需的土地、原材料和劳动力成本，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们的市场上房屋供过于求，我们可能无法用房屋相应更高的销售价格来抵消成本的任何增加。通胀还可能伴随利率上升，这可能会对潜在客户以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，从而进一步降低需求。如果我们无法提高房价来抵消不断增加的运营成本，我们的利润率可能会下降。此外，如果我们需要降低房价以满足需求，我们的土地库存价值可能会下降。通货膨胀还可能提高我们的资金成本，降低我们的购买力，使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务。

与我们房屋的建议销售价格相关的评估估值出现困难，可能会迫使我们降低待售房屋的价格。

我们的每一次房屋销售都可能需要在成交前对房屋价值进行评估。这些评估是对房产市场价值的专业判断，基于各种市场因素。如果我们对市场和定价的内部评估与评估评估不一致，评估没有达到或接近商定的销售价格，我们可能会被迫降低房屋的销售价格来完成销售。这些评估问题可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们库存或受控批次的市场价值下降，我们的利润可能会减少，我们可能会蒙受损失。

库存风险对房屋建筑商来说可能是巨大的。建筑地块和房屋库存的市场价值可能会因市场状况的变化而大幅波动。此外，库存保管成本可能很高，在表现不佳的社区或市场中可能会导致亏损。我们必须不断寻求和收购地块，以扩展到新市场，以及在我们当前市场内进行替换和扩张，我们通常通过签订已完成的地块期权合同或土地储备期权合同来实现这一点。如果经济、市场或社区条件发生不利变化，我们可能会停止在某些社区的进一步建设活动，重组现有的土地购买选择权合同，或选择不行使我们的土地购买选择权。此类行动将导致我们没收就此类安排支付或进行的部分或全部押金、费用或投资。没收土地合同保证金或存货减值可能导致亏损，这可能会对我们的盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生重大不利影响。

就潜在责任和声誉损害而言，与我们业务相关的重大健康和安全事件可能代价高昂。

建筑地盘本质上是危险的，在房屋建筑和土地开发行业经营会带来一定的固有健康和安全风险。由于健康和安全法规的要求以及我们从事的项目数量，健康和安全绩效对我们所有业务领域的成功至关重要。

任何不符合健康和安全表现的行为都可能导致不遵守相关法规要求或诉讼的处罚，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在责任的高昂代价。此类失败可能产生重大负面宣传，并对我们的声誉以及我们与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系产生相应影响，进而可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务相关的战略风险

我们不能保证我们的增长或扩张战略会成功，我们可能会因实施此类战略而产生各种成本，包括通过有针对性的收购，而预期的收益可能永远无法实现。

我们通过在新的地理市场进行精选投资和在某些市场使我们的产品多样化来扩大我们的业务。如果住房状况恶化或我们未能成功实施增长战略，对土地、已开发地块和房屋库存的投资可能使我们面临经济损失和库存减值的风险。我们的长期成功和增长战略在一定程度上取决于能否继续以可接受的价格获得合适的土地。是否有土地、地块和房屋库存可供以优惠价格购买，取决于许多我们无法控制的因素。我们可能会与拥有更多财务、营销和其他资源的实体争夺可用土地。此外，我们运营的市场中的一些州和地方政府已经批准，其他州政府可能会批准可能对这些地区的土地供应和建筑机会产生负面影响的缓慢增长或不增长的倡议和其他投票措施。批准这些计划可能会对我们在受影响市场建造和销售房屋的能力产生不利影响，和/或可能需要满足额外的行政和法规要求，这可能会导致我们在这些市场上建造房屋的进度放缓或增加成本。最后，如果我们选择不根据土地储备期权合同购买土地，我们开始新项目的能力可能会受到负面影响。

我们打算在现有市场扩大我们的业务，如果出现这样的机会，我们可能会扩展到新市场，或寻求以有吸引力的条件收购其他房屋建筑商。我们可能无法实现任何此类增长或扩张的预期收益，包括通过定向收购或我们可能无法实现的效率，预期收益的实现时间可能比预期的更长，或者我们在尝试实现预期收益时可能会产生比预期更大的成本。在这种情况下，我们可能需要聘请更多了解这类市场的人员或顾问。不能保证我们能够聘用或留住必要的人员，以成功实施纪律严明的管理流程和文化与当地管理层，不能保证我们的扩张运营会成功，也不能保证我们能够成功整合任何被收购的房屋建筑商。这可能会扰乱我们正在进行的运营，并转移原本专注于发展我们现有业务的管理资源。

我们可能会开发社区，在那里我们除了建造独栋住宅外，还可以建造联排别墅，或者将房屋出售给投资者或投资组合管理公司。我们不能保证未来能够成功识别、获取或实施这些新战略。因此，任何这种扩张，包括通过收购，都可能使我们面临与运营现有业务相关的风险以外的重大风险，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法完成或成功整合我们最近的收购或任何潜在的未来收购。

我们可能会时不时地评估可能的收购，其中一些可能是实质性的。例如，2019年5月，我们收购了Village Park Homees，2020年10月，我们收购了H&H Homees，2021年2月，我们收购了Century Homees，这两种情况都是为了显著扩大我们在新的和现有的地理市场的影响力。如果不能成功整合这些和潜在的未来收购，可能会给我们现有的业务带来重大风险。这些收购将对我们的管理、运营、财务和其他资源提出更多要求，并增加运营复杂性，需要额外的人员和其他资源。此外，我们可能无法成功融资或整合H&H Home、Century Home或我们收购的任何业务。此外，任何收购的整合都可能转移管理层的核心业务时间和资源，扰乱我们的运营。此外，即使我们成功整合了新收购的业务或资产，预期的协同效应或成本节约也可能无法实现，导致此类交易给我们带来的收益低于预期。我们可能会在不会增加收入的项目上花费时间和金钱。此外，在进行收购时，我们可能无法对要收购的业务或资产的性质进行详细调查，例如，由于决策的时间限制和其他因素。我们可能要对收购时未预见到的额外债务或义务负责。如果我们以现金支付收购的购买价格，这样的收购将减少我们的现金储备，并且如果收购的购买价格是用我们的股票支付的，则会减少我们的现金储备, 这样的收购可能会稀释我们的股东。如果我们用债务产生的收益支付收购价格，这样的收购将增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。此外，如果收购的购买价格是以未来财务业绩的盈利形式支付的，我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖家分享的。所有上述风险都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在将H&H之家和世纪之家的业务整合到我们的业务中以及实现每一项此类收购的预期收益方面可能会遇到困难。

近期收购的成功在一定程度上取决于我们能否有效地将H&H Homees和Century Homees的业务与我们的业务相结合，从而实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断、税务成本或效率低下或标准、控制、IT系统、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现最近收购的预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将H&H之家和世纪之家的业务与我们的业务相结合，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现最近收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在最近的收购中产生了巨大的成本。这些成本中的大部分是与最近的收购相关的非经常性费用。我们可能会在H&H HOME和Century HOME的整合中产生额外成本，并且可能无法实现成本协同效应和其他足以抵消最近收购的增量成本的好处。

与我们的组织和结构相关的风险

我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司的分配来支付股息(如果有的话)、税款和其他费用。

我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，将不会有任何实质性资产。我们没有独立的创收手段。我们几乎所有的资产都是通过我们的前身DFH LLC的子公司持有的。DFH LLC的现金流依赖于其子公司的现金分配，而反过来，我们几乎所有的现金流都依赖于DFH LLC的现金分配。我们每一家直接和间接子公司的债权人有权在该子公司向其股权持有人进行分配之前，在到期和应付时向其支付该子公司对其的债务。

因此，DFH LLC向我们和DFH LLC的B系列优先股持有人进行分配的能力取决于其子公司首先履行对其债权人的义务，然后向DFH LLC进行分配的能力。我们打算让DFH LLC向我们分配足以支付我们的费用、所有适用的应缴税款和我们宣布的股息(如果有)的金额。DFH LLC B系列优先股的持有者有权在向我们付款之前从DFH LLC获得优先分销。因此，我们是否有能力支付我们的费用、所有应缴税款和我们宣布的股息(如果有的话)取决于DFH LLC是否有能力首先履行其对债权人的义务，并向DFH LLC的B系列优先股的持有者分配，然后再分配给我们。

此外，只有在满足我们任何直接或间接子公司的债权人(包括贸易债权人和优先单位持有人)的债权之后，我们才能在清算、重组或破产时参与任何直接或间接子公司的资产分配。截至2020年12月31日，B系列优先股东方红有限责任公司的总清算优先级为920万美元。

此外，我们未来的融资安排可能包含负面契约，限制我们的子公司申报或支付股息或进行分配的能力。如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制宣布或支付此类股息或进行此类分配，或者无法提供此类资金，例如，由于未来融资安排中的限制，限制了我们运营子公司分配资金的能力，我们的流动性和财务状况可能会受到实质性损害。

我们依靠关键的管理人员和其他有经验的员工。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键管理人员的贡献，包括但不限于我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席帕特里克·扎卢普斯基(Patrick Zalupski)。虽然我们已经与扎鲁普斯基先生签订了雇佣协议，但不能保证扎鲁普斯基先生会继续受雇于我们。如果我们的管理团队中有任何成员离职，我们留住关键管理人员或吸引合适的替代人员的能力取决于就业市场的竞争性质。关键管理人员失去服务或其可用性受到限制可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。我们尚未获得关键人员人寿保险，如果我们的任何关键管理人员死亡或残疾，该人寿保险将为我们提供收益。

住宅建筑、土地收购、开发和建筑行业的经验丰富的员工是我们创造、获得和管理机会的基础。特别是，当地的知识和关系对我们寻找有吸引力的土地收购机会的能力至关重要。在住宅建筑、开发和建筑行业工作的经验丰富的员工非常受欢迎。如果不能吸引和留住这些人员，或确保他们因退休、裁员或其他原因离开公司时不会丢失他们的经验和知识，可能会对我们的服务标准产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的融资安排，以及将来的融资安排，都可能包含限制性的公约。

我们目前的融资协议包含限制我们做某些事情的能力的公约，我们未来达成的融资安排很可能也会包含这些公约。我们的信贷协议包括要求我们(I)第一年最高负债率为65.0%，第二年为62.5%，第二年为60.0%；(Ii)利息覆盖率为2.0至1.0；(Iii)保持最低流动资金等于(A)(1)无限制现金和(2)立即可用但尚未从信贷协议中提取的金额与(B)我方产生的利息之和不低于1.0至1.0的比率；(Iv)保持最低有形净值等于(A)信贷协议截止日期前最后一个会计季度有形净值的75%、(B)信贷协议截止日期前最后一个会计季度净收益的50%和(C)信贷协议截止日期后所有股权发行所得净收益的50%之和；(V)维持最高风险资产比率：(A)所有已完工地段、正在开发的地段、无产权土地和为未来开发而持有的土地的GAAP账面净值与(B)有形净值之和，不超过1.0至1.0；(Vi)截至任何财政季度的最后一天，不允许对未合并附属公司的总投资超过有形净值的15%；和(Vii) 不得产生以下债务：(A)信贷协议项下的义务，(B)金额不超过有形净值15%的无追索权债务，(C)我们的购买力平价贷款，(D)经营租赁负债、融资租赁负债和购买货币债务，其固定资产或资本资产总额不得超过500万美元, (E)金融服务子公司和VIE的负债；及(F)为非投机目的而订立的对冲合约项下的负债。

如果我们未能满足或满足任何这些规定，我们将在此类融资协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布到期和应付的未偿还金额，并终止他们的承诺。违约还可能大大限制我们的融资选择，这可能导致我们削减投资活动和/或处置资产，否则我们不会选择这样做。此外，我们获得的未来债务可能包含金融契约，限制了我们的能力，例如，产生额外债务、进行某些投资、将流动资金减少到特定水平以下以及向股东支付股息，以及以其他方式影响我们的运营政策。如果我们在一个或多个债务协议上违约，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

扎卢普斯基先生有能力指导我们普通股的大多数投票权的投票，他的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。

我们的普通股分为两类：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有三票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们的公司证书另有要求。我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席扎卢普斯基先生通过个人持股和他控制的一家实体，拥有我们100%的B类普通股(占我们A类普通股和B类普通股总投票权合计的84.8%)。

因此，Zalupski先生能够控制需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、更改我们的组织文件和重大公司交易，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。所有权的集中使得我们A类普通股的任何持有者或持有者群体都不太可能影响我们的管理方式或业务发展方向。Zalupski先生在潜在或实际涉及或影响我们的事项(例如未来的收购、融资和其他公司机会以及试图收购我们)方面的利益可能与我们其他股东的利益冲突。扎鲁普斯基先生必须批准对我们的任何潜在收购。大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权变更或管理层变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合我们利益的交易的能力。扎卢普斯基先生的股权集中也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有一家拥有重要股东的公司的股票是不利的。

我们的某些董事对可能在寻求收购和商机方面与我们竞争的实体负有重大责任，并花费大量时间为其服务，因此在寻求商机方面可能存在利益冲突。

我们的某些董事在其他实体中担任责任职位，这些实体的业务涉及房地产行业的某些方面，包括DF Capital，我们与DF Capital合作，以获得某些土地储备机会。这些董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属或可能关联的其他实体介绍的商机。由于这些现有的和潜在的未来合作关系，他们可能会在向我们展示之前向其他实体展示潜在的商机，这可能会导致额外的利益冲突。他们还可能决定将某些机会更适合于他们所属的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们展示这些机会。这些利益冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据特拉华州公司法、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文提出申索的任何诉讼，或(Iv)针对吾等主张受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼，在每宗该等案件中，均受该衡平法院管辖，该法院对被指名为该等案件被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本公司上一句话中所述经修订和重述的公司注册证书的规定。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和这些人员的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会产生额外的费用，与在以下情况下解决此类问题相关这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

在可预见的将来，我们不打算对我们的A类普通股支付现金股息。因此，您实现投资回报的唯一机会就是我们A类普通股的价格升值。

在可预见的将来，我们不打算宣布A类普通股股票的现金股利。因此，您在我们的投资实现回报的唯一机会将是您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股。不能保证我们在市场上占主导地位的A类普通股的价格永远会超过您在此次发行中支付的价格。

我们的章程文件或特拉华州法律中的条款，以及扎卢普斯基先生对我们所有已发行的B类普通股的实益所有权，可能会阻碍收购出价或合并提议，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们修改和重述的公司证书以及修改和重述的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：

•

如果董事会被明确授权决定董事会的规模；

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限制股东召开特别会议的能力；

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为股东大会上提出的股东建议和董事会选举提名制定事先通知的规定；

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但董事会须获明确授权采纳、更改或废除本公司的附例；以及

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为提名我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项规定事先通知和某些信息要求。

扎卢普斯基先生通过实益拥有我们所有已发行的B类普通股，控制着我们已发行的A类普通股和B类普通股总投票权总和的大约84.8% ，这使他有能力防止对我们公司的潜在收购。如果控制权的变更或管理层的变更被推迟或阻止，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

此外，我们各项融资协议所载的一些限制性公约，可能会延误或阻止控制权的改变。

即使我们可能想要赎回东方红有限责任公司的B系列优先股，我们也可能没有能力赎回东方红有限责任公司的B系列优先股，视情况而定。

东方红有限责任公司有权在2022年9月30日或之前随时赎回B系列优先股。截至2020年12月31日，东方红有限责任公司所有未赎回的B系列优先股的赎回价格为920万美元。我们可能在任何时候就是否赎回东方红有限责任公司的B系列优先股做出的任何决定都将取决于各种因素，包括我们对我们资本状况的评估、我们的资本要求以及当时的总体市场状况。即使我们可能想要赎回DFH LLC的B系列优先股，我们也可能会受到债务协议的限制，或者我们可能没有足够的现金来赎回此类优先股。

非美国持有者可能因出售或处置A类普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

由于我们持有美国房地产权益，我们相信我们是一家符合美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”。结果,非美国持有者一般将为出售或处置我们A类普通股所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易，并且该非美国持有者在(A)出售或处置之日之前的五年期间和(B)非美国持有者持有此类股票的时间较短的期间内，任何时候都没有实际或建设性地持有超过5%的A类普通股。此外，如果我们的A类普通股没有在成熟的证券市场上定期交易，一般情况下，股票的购买者将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局(IRS)。非美国持有者还将被要求提交任何纳税年度的美国联邦所得税申报单，在该纳税年度内，非美国持有者通过出售我们需要缴纳美国联邦所得税的A类普通股获得收益。

在本次讨论中，“非美国持有者”指的是我们A类普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，A类普通股不是合伙企业或以下任何一种：

•

是美国公民或居民的个人；

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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

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信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(Ii) 已根据适用的财政部法规作出有效选择，将其视为美国人。

不能保证我们的A类普通股在未来会继续定期交易。非美国持有者应就出售我们A类普通股的股的后果咨询他们的税务顾问。

我们是纳斯达克全球精选市场规则(Nasdaq Global Select Market Rules)所指的“受控公司”，该规则允许我们依赖于某些公司治理要求的豁免。

扎卢普斯基先生实惠地拥有我们大部分未偿还的投票权权益。因此，我们是纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)公司治理标准意义上的“受控公司” 。根据纳斯达克规则，超过50%投票权由另一人或一组共同行动的人持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克公司的某些治理要求，包括以下要求：

•

该公司的董事会多数由独立董事组成；

•

这些公司有一个提名和治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

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这些公司有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的目的和职责；以及

•

这些公司对提名委员会、治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您不能获得相同的保护。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“管理”。

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，标准普尔道琼斯指数(S&P Dow Jones Indices)和富时国际有限公司(FTSE International Limited)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数(Russell 2000)、标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔中型股400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，将拥有多种普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证，其他个股指未来不会采取与标普道琼斯或富时罗素(FTSE Russell)类似的方式。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

LIBOR确定方法的改变，或以替代参考利率取代LIBOR，可能会对与未偿债务相关的利息支出产生不利影响。

我们信贷协议项下的借款按伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加适用保证金计息。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率作为基准。目前还不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。我们现有的垂直信用贷款建设额度目前的期限超过2021年，提供了一种机制来修改此类融资协议，以反映在发生与逐步取消任何适用利率相关的特定事件时建立替代利率。然而，我们尚未寻求任何修订或其他合同替代方案来解决这一问题，目前正在评估最终替换LIBOR对我们现有的垂直信贷额度的潜在影响。此外，逐步淘汰或更换LIBOR可能会扰乱整体金融市场。这种潜在淘汰和替代参考利率的性质的不确定性或金融市场的中断可能会对我们的资本成本、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们产生的债务利息支出可能会限制我们可用于为增长战略提供资金的现金。

截至2020年12月31日，在我们当时现有的垂直信贷安排建设额度下，我们的未偿还借款总额为2.899亿美元，根据这种融资安排，我们可以额外借款340.2美元百万美元。截至2020年12月31日，我们当时现有的垂直信贷安排建设线下的借款利率从3.5%到10.5%不等。此外，截至2020年12月31日，我们有与我们合资安排中的项目相关的未偿还本金总额970万美元的无追索权票据(利率从5.0%到12.5%不等)，以及720万美元的PPP贷款。如果我们的业务没有在目前预期的水平上从业务中产生足够的现金，我们可能会以债务融资的形式寻求额外的资本。我们目前的负债包括浮动利率，以及我们随后可能产生的任何额外负债。更高的利率可能会增加我们当前浮息债务以及我们随后产生的任何浮息债务的偿债要求，并可能减少可用于运营、未来业务机会或其他目的的资金。如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能会被要求以不利的条款为我们当时存在的债务进行再融资，或者在可能无法实现此类资产的最大回报并可能导致亏损的情况下清算我们的一项或多项资产以偿还此类债务。这两个事件中的任何一个事件的发生都可能对我们的现金流和经营结果产生重大和不利的影响。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施无效，或者如果我们在未来发现其他重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。截至2020年12月31日，我们的管理层已确定以下控制缺陷构成实质性弱点。

我们没有记录与证券交易委员会注册人的财务报告要求相适应的有效控制环境的设计或操作。具体地说，我们没有设计并对某些政策和程序、对财务报告职能内的分离和职责的控制以及日记帐分录的准备和审核进行充分的正式文档记录。此外，我们没有设计或维护导致以下其他重大缺陷的有效控制活动：

•

我们没有设计控制活动来充分处理已识别的风险、绩效证据，或在足以识别财务报表中重大错误陈述的精确度水平下运行。

•

我们没有设计和保持对某些信息系统的IT一般控制的有效控制，这些控制与我们的合并财务报表的编制有关。具体地说，我们没有设计和维护：

○

项目变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT项目和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；

○

用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；

○

电脑操作控制，以确保关键的批处理作业得到监控，数据备份得到授权和监控；以及

○

项目开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和IT需求保持一致。

这些IT缺陷并未导致我们财务报表中的重大错报；但是，当这些缺陷合计在一起时，可能会影响保持有效的职责分工，因为以及IT依赖控制的有效性(例如，针对一个或多个断言的重大错报风险的自动控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据)，这些缺陷可能会导致错报，从而潜在地影响所有不会被预防或检测到的财务报表账户和披露。因此，管理层已确定这些总体缺陷构成重大弱点。

上述每个重大弱点都不会导致我们财务报表中的重大错报；但是，它们可能会导致我们账户余额的错报或披露将导致我们年度或中期财务报表的重大错报，而这些错报是无法防止或检测到的。

我们正在采取旨在解决控制缺陷的根本原因的步骤，以弥补实质性的弱点。我们迄今所做的努力包括：(I) 正式确定我们的补救计划和时间表，以全面解决控制缺陷和职责划分问题；(Ii)制定有关一般计算机控制的正式政策，包括在实施IT一般控制框架之前安排的正式培训，该框架可解决与用户访问和安全、应用程序变更管理和IT运营相关的风险，以帮助维持有效的控制操作和全面的补救工作与加强用户访问控制和安全相关。

虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制并解决重大弱点的根本原因，但在我们的补救计划全面实施并且我们得出结论认为我们的控制在足够长的一段时间内有效运行之前，这些重大弱点不会得到补救。

我们不能确定我们正在采取的措施是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者防止未来出现重大缺陷或控制缺陷。此外，我们不能确定我们已经发现了财务报告内部控制中的所有重大弱点，或者我们未来在财务报告内部控制中不会再有个重大弱点。

此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求进行此类评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。如果我们不能有效弥补财务报告内部控制中的重大缺陷，或者如果我们在未来发现更多的重大缺陷，或者在未来需要时未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果。此外，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，在需要时，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

一般风险因素

我们可能会受到诉讼、仲裁或其他可能对我们造成重大不利影响的索赔。

我们可能会受到诉讼，未来可能会受到执法行动的影响，例如与我们的运营、证券发行相关的索赔，以及在正常业务过程中的其他索赔。其中一些索赔可能会导致巨额的辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或不能投保。虽然我们已经建立了保修、索赔和诉讼准备金，我们认为这些准备金是足够的，但我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果，法律诉讼可能会导致我们获得超出准备金的巨额损害赔偿。解决这类针对我们的问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险或超过保险水平，可能会对我们的收入和现金流产生不利影响，从而对我们产生实质性和不利影响。此外，在这些法律诉讼中，原告可能会在某些法律诉讼中寻求集体诉讼地位，其潜在的集体规模因案件而异。集体诉讼的辩护成本可能很高，如果我们输掉任何经过认证的集体诉讼，可能会导致我们承担重大责任。某些诉讼或其解决方案可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，这可能会对我们造成重大和不利影响，使我们面临未投保的风险增加，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力造成重大不利影响。

不遵守法律法规可能会给我们带来不利影响。

我们和我们的分包商必须遵守管理我们业务许多方面的法律法规，例如土地收购和开发、房屋建设和销售以及就业实践。尽管我们采取了监督、合同保护和其他缓解措施，但我们的员工或分包商可能会违反其中一些法律或法规，因此我们可能会招致罚款、处罚或其他责任，我们在政府机构、客户、供应商或供应商中的声誉可能会受到损害。

我们可能遭受未投保的损失或超过保险限额的重大损失。

我们可能会遭受财产和债务的有形损害，导致可能无法通过保险完全追回的损失。针对某些类型的风险(如恐怖主义、地震、洪水或人身伤害索赔)的保险可能不可用，可用金额低于投资或基础资产的全部市值或重置成本，或者需要支付较大的免赔额或自我保险保留额。此外，不能保证在经济上可行的基础上，目前可以投保的某些类型的风险将继续投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，或受免赔额或自我保险保留的约束，我们可能遭受财务损失或损失投资于受影响物业的资本，以及来自该物业的预期未来收入。此外，我们可能有责任修复损坏或承担未投保或免赔额限制的风险造成的责任。我们也可能对与受影响财产相关的任何债务或其他财务义务负责。

信息系统故障、网络事故或安全漏洞可能会对我们造成不利影响。

我们依靠会计、财务、运营、管理和其他信息系统来开展业务。我们的信息系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括恶意软件和网络钓鱼、网络攻击、自然灾害、员工使用错误以及其他相关风险)而受损或中断。这些信息系统或其所依赖的其他系统或基础设施中的任何网络事件或攻击或其他中断或故障，都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大法律和财务风险、损害我们的声誉或对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们已经实施了旨在保护信息系统安全的系统和流程，但不能保证我们维护信息系统安全和完整性的努力会有效，也不能保证未来的安全破坏或中断尝试不会成功或造成破坏。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国法律法规的约束。

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些信息，包括特定于购房者、客户、员工、供应商和供应商的信息。我们可能会将这些信息的一部分与帮助我们处理业务某些方面的第三方共享。围绕数据隐私和保护的监管环境在不断发展，可能会发生重大变化。监管数据隐私和未经授权披露机密信息的法律法规带来了日益复杂的合规性挑战，并可能提高我们的成本。如果我们未能或被认为未能遵守适用的数据保护法，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加合规成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。如上所述，我们还面临网络事件或攻击的可能性，这些事件或攻击本身可能导致违反这些法律。此外，如果我们收购的公司违反或未遵守适用的数据保护法，我们可能会因此承担重大责任和处罚。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会影响我们的业务、财务业绩或股票价格。

近年来，与环境、社会和治理(“ESG”)相关的企业活动在公共话语和投资界受到越来越多的关注。国内和国际上的许多倡导团体都在发起运动，要求政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票实践。这些活动包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求，以及推广使用节能建筑材料。如果未能遵守投资者或客户不断变化的期望和标准，或者如果我们被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，也可能对我们的业务造成声誉损害，并可能对我们产生实质性的不利影响。此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织已经开发了评级系统，用于评估公司对ESG问题的处理方式。这些评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

战争或恐怖主义行为可能会严重损害我们的业务。

战争行为、美国与任何外国势力之间敌对行动的任何爆发或升级或恐怖主义行为都可能对美国经济或我们经营的市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规变化，这可能会增加建筑成本，导致未投保的损失，影响就业增长和消费者信心，或导致我们无法预料的经济变化，所有这些都可能减少对我们住房的需求，并对我们的业务、前景、流动性和财务产生不利影响。

负面宣传可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务业绩和股价造成负面影响。

与我们的行业、公司、品牌、营销、人员、运营、业务业绩或前景相关的不利媒体可能会影响我们的股价和业务业绩，无论其准确性或不准确性。随着包括社交媒体、网站、博客、时事通讯和其他数字平台在内的电子传播能力的增强，负面宣传的传播速度大幅提高。我们能否成功维护、延伸和扩大我们的品牌形象，取决于我们适应这个快速变化的媒体环境的能力。任何媒体的负面宣传或负面评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求，这将对我们的业务产生不利影响。

会计规则、假设和/或判断的变化可能对我们产生重大不利影响。

我们财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播延迟。此外，会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断(例如与资产减值相关的会计假设和/或判断)的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

可能无法以优惠的条款获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，特别是考虑到当前的市场状况，这可能会对我们最大化回报的能力产生不利影响。

我们能否获得更多的第三方融资来源，在一定程度上取决于：

•

一般市场状况；

•

新冠肺炎大流行的持续时间和影响；

•

市场对我们增长潜力的看法；

•

关于收购和/或开发融资，市场对要收购和/或开发的地块的价值的看法；

•

我们目前的债务水平；

•

我们当前和预期的未来收益；

•

我们的现金流；以及

•

我们普通股的每股市场价格。

全球信贷和股票市场以及整体经济可能非常不稳定，这可能会对我们的运营和资本要求产生一些不利影响。在过去的十年中，国内金融市场经历了高度的波动性和不确定性，在某些时期，高收益债券和股票资本市场的流动性收紧，导致在某些时期，新资本的获取更加困难，成本也更高。如果我们无法进入信贷市场，我们可能会被要求推迟或消除未来重要的商业战略和增长机会。此外，如果资本和信贷市场持续波动和疲软，潜在贷款人可能不愿意或无法向我们提供对我们有吸引力的融资，或者可能提高抵押品要求，或者可能向我们收取令人望而却步的高额费用，以便获得融资。因此，我们进入信贷市场以合理条件吸引融资的能力可能会受到不利影响。我们无法以合理条款获得额外融资(如果有的话)，可能会对我们的资产投资回报和我们进行收购的能力产生不利影响。

根据相关时间的市场状况，我们可能不得不更多地依赖额外的股权融资或效率较低的债务融资形式，这需要我们的现金流的更大比例来自运营，从而减少了可用于我们运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法在预期的时间以优惠条件获得此类股权或债务资本，或者根本无法获得。

我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略，这可能会使我们在未来面临不同的、更重大的风险。

我们的董事会将决定我们的运营政策、投资指导方针以及我们的业务和增长战略。我们的董事会可以在不经股东投票或通知我们的股东的情况下，对偏离这些政策、指导方针和战略的交易进行修改或批准。这可能导致我们进行运营事宜、进行投资或追求与本招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。在上述任何情况下，我们都可能在未来面临不同和更重大的风险，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的A类普通股)，以及未来发行的股权证券(出于股息和清算分配的目的，可能比我们的A类普通股优先 )，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或增发股权证券来增加我们的资本资源。破产或清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们A类普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股将优先于清算分配和股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有者进行股息分配的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发售的金额、时间或性质，本次发售中我们A类普通股的购买者承担我们未来发售降低A类普通股市场价格并稀释他们在我们公司的所有权权益的风险。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，他们对我们的A类普通股的建议发生了不利变化，或者我们的经营业绩与他们的预期不符，我们的股价可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告中的Form 10-K信息包括“前瞻性陈述”。本年度报告Form 10-K中包含的许多陈述都不是历史事实的陈述，包括有关我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在假设的陈述。这些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。某些(但不一定是全部)这样的前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“ ”、“预测”、“预测”“应该”或“将”或其否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的市场机会和这个市场的潜在增长；

•

新冠肺炎疫情的预期影响；

•

我们的战略、预期结果和增长前景；

•

我们业务、行业和市场的趋势；

•

我们未来的盈利能力、负债、流动资金、资金来源和财务状况；以及

•

我们整合了H&H之家和世纪之家的业务。

这些前瞻性声明基于我们目前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设基于我们管理层在做出声明时获得的信息。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，这些风险和不确定性大多难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的供应商和贸易伙伴的不利影响；

•

新冠肺炎大流行以及全国或我们经营的市场的其他经济变化的不利影响，其中包括失业率上升、抵押贷款利率波动和通货膨胀以及房价下降；

•

住宅建筑业放缓或我们市场人口增长率的变化；

•

信贷市场和更广泛的金融市场的波动性和不确定性；

•

我们业务的周期性和季节性；

•

我们未来的经营业绩和财务状况；

•

我们的业务运作；

•

我们的业务和投资战略的变化；

•

我们在最近开辟的新市场的成功运营，以及我们向更多新市场扩张的能力；

•

我们有能力继续利用我们的轻资产和高资本效率的地块收购战略；

•

我们有能力成功或在预期时间内开发我们的项目；

•

我们识别潜在收购目标并完成此类收购的能力；

•

我们有能力成功地将H&H Home、Century Home和任何未来收购的业务与我们现有的业务整合在一起；

•

是否有土地可供取得，以及我们是否有能力以优惠条件取得该等土地；

•

资本的可用性、条款和部署，以及满足我们持续流动性需求的能力；

•

债务协议中的限制限制了我们经营业务的灵活性；

•

抵押贷款融资条款或可获得性中断，或我们市场丧失抵押品赎回权的数量增加；

•

我们库存或受控批次仓位的市场价值下降；

•

土地开发和住房建设中使用的劳动力、土地或原材料短缺或价格上涨，包括由于贸易政策的变化；

•

因自然灾害、恶劣天气条件或其他我们无法控制的事件导致的土地开发或房屋建设延误；

•

超出保险限额的未保损失；

•

保险和保证债券的成本和可获得性；

•

政府法律和法规(包括环境法律和法规)的变化(包括美国总统行政当局更迭的结果)、政府法律和法规下的责任，或未能或不能遵守这些法律和法规；

•

收到监管批准的时间和项目开业的时间；

•

我们竞争的程度和性质；

•

合资企业财务业绩下降，缺乏独家决策权，与合资伙伴保持关系；

•

负面宣传或者与项目居民关系不佳；

•

现有和将来的保修和责任索赔；

•

现有和未来的诉讼、仲裁或其他索赔；

•

是否有合格的人员以及第三方承包商和分包商；

•

信息系统故障、网络事故或安全漏洞；

•

我们留住关键人员的能力；

•

我们有能力维持有效的内部控制系统，编制及时准确的财务报表或遵守适用的法规；

•

我们的杠杆和未来的偿债义务；

•

未来任何政府关门对我们业务的影响；

•

战争或恐怖主义行为对我们业务的影响；

•

我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务；

•

我们业务中固有的其他风险和不确定因素；以及

•

我们在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论的其他因素。

我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到与我们的业务运营相关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于本10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险。如果本年度报告(Form 10-K )中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述(所有这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定)，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况。

1B项。

未解决的员工意见

没有。

第二项。

特性

我们在佛罗里达州杰克逊维尔租用了大约45,000平方英尺的办公空间作为我们的公司总部；这份租约将于2033年到期，并有可能续签。此外，为了充分满足我们的业务需求，我们还在德克萨斯州奥斯汀、南卡罗来纳州布拉夫顿、弗吉尼亚州尚蒂伊、北卡罗来纳州夏洛特、科罗拉多州丹佛、北卡罗来纳州费耶特维尔、北卡罗来纳州利兰、佛罗里达州奥兰多、佐治亚州普勒和北卡罗来纳州罗利租用了当地办事处。有关截至2020年12月31日我们拥有或控制的其他物业的摘要，请参阅“业务-土地征用策略和开发流程-拥有和控制的地块”(Business-Land Acquisition Strategy and Development Process-Owned and Control Lot)。

第三项。

法律程序

在正常的业务过程中，我们不时会受到与房地产和房屋的购买、开发和销售以及我们房屋建设业务的其他方面相关的索赔或诉讼的影响。管理层认为，这些索赔包括房地产开发商和住宅建筑商在正常业务过程中产生的通常义务。管理层认为，这些事项不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响。有关我们与Weyerhaeuser正在进行的诉讼的讨论，请参阅我们合并财务报表的“业务-法律诉讼-Weyerhaeuser诉讼” 和“附注8.承诺和或有事项”。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

特拉华州		85-2983036
(州或其他公司或组织的管辖权)		(国际税务局雇主识别号码)

佛罗里达州杰克逊维尔，飞利浦高速公路14701号		32256
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.01美元	东方红	纳斯达克全球精选市场

大型加速滤波器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的新闻报道公司	☐
		新兴成长型公司	☐

	截至十二月三十一日止的年度
	2020			2019			2018
收入	$	1,133,806,607		$	744,292,323		$	522,258,473
销售成本		962,927,606			641,340,496			454,402,820
销售、一般和行政费用		90,791,259			58,733,781			43,545,254
未合并实体收益中的权益收入		(7,991,764	)		(2,208,182	)		(1,271,303	)
出售资产的收益		(117,840	)		(28,652	)		(3,293,187	)
其他收入		(1,321,741	)		(2,447,879	)		(3,016,273	)
其他费用		4,134,792			3,783,526			7,947,641
利息支出		870,868			221,449			682,152
所得税费用		-			-			-
净收益和综合收益	$	84,513,427		$	44,897,784		$	23,261,369
可归因于非控股权益的净收益和综合收益		(5,419,972	)		(5,706,518	)		(5,939,015	)
可归因于Dream Finders Holdings LLC的净收入和综合收入	$	79,093,455		$	39,191,266		$	17,322,354

单位收益⁽⁷⁾
基本信息	$	756.86		$	353.40		$	170.92
稀释	$	754.32		$	353.40		$	170.92
加权-平均单位数
基本信息		99,065			97,830			97,830
稀释		99,647			97,830			97,830
合并资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物	$	35,495,595		$	44,007,245		$	19,809,055
总资产	$	733,680,241		$	514,919,450		$	375,445,611
长期债务，净额	$	319,531,998		$	232,013,468		$	175,876,335
融资租赁负债	$	345,062		$	498,691		$	1,942,018
优先夹层股权	$	55,638,450		$	58,269,166		$	15,875,538
普通夹层股权	$	20,593,001		$	16,248,246		$	13,534,739
普通会员权益	$	103,852,646		$	56,502,464		$	33,093,591
非控制性权益	$	31,939,117		$	30,471,371		$	28,929,857

其他财务和运营数据(未经审计)
期末活跃社区⁽¹⁾		126			85			53
房屋关闭⁽²⁾		3,154			2,048			1,408
房屋成交均价	$	357,633		$	362,728		$	361,860
净新订单		4,186			2,139			1,349
取消率		12.8	%		15.6	%		15.8	%
积压(期末)-主页		2,424			854			636
积压(期末，以千为单位)-值	$	865,109		$	334,783		$	249,672
毛利率⁽⁴⁾	$	165,047,621		$	98,404,707		$	64,650,737
毛利率%⁽⁵⁾		14.6	%		13.3	%		12.5	%
净利润率%		7.0	%		5.3	%		3.3	%
调整后的毛利率⁽³⁾	$	252,694,562		$	156,343,533		$	103,973,948
调整后的毛利率%⁽³⁾		22.5	%		21.1	%		20.0	%
EBITDA⁽³⁾	$	120,885,189		$	70,522,000		$	37,179,000
EBITDA利润率%⁽³⁾⁽⁶⁾		10.7	%		9.5	%		7.1	%
调整后的EBITDA⁽³⁾	$	121,831,797		$	71,417,000		$	38,075,000
调整后的EBITDA利润率%⁽³⁾⁽⁶⁾		10.7	%		9.6	%		7.3	%

	按截至十二月三十一日止年度的期间支付的款项， (单位：千)
	2021		2022		2023		2024		2025		此后		总计
长期债务，包括当期债务	$	289,879	$	6,551	$	3,102	$	-	$	-	$	-	$	299,532
长期债务利息		15,352		-		-		-		-		-		15,352
经营租赁义务		3,626		2,270		1,327		1,305		1,337		10,018		19,883
资本租赁义务		173		153		49		-		-		-		375
乡村公园房屋购置或有对价⁽¹⁾		2,299		2,753		2,835		-		-		-		7,887
H&H房屋购置或有对价⁽¹⁾		4,601		5,270		5,878		4,830		-		-		20,579
总计	$	315,930	$	16,997	$	13,191	$	6,135	$	1,337	$	10,018	$	363,608

	十二月三十一日，		9月11日，
	2020		2020
资产
现金和现金等价物	$	-	$	-
总资产		-		-

承担和或有事项(附注3)		-		-

股东权益
普通股每股0.01美元，授权发行1,000股，无流通股		-		-
股东权益总额	$	-	$	-


独立注册会计师事务所报告书	75

合并财务报表

合并资产负债表	77

综合全面收益表	78

会员权益和夹层权益合并报表	79

合并现金流量表	80

合并财务报表附注	81-109

	可赎回的择优单位夹层						可赎回的普普通通单位夹层					公共单位委员的					DFH总计夹层和委员的						总计非控制性利益			总股本
	单位			金额			单位		金额			单位		金额			单位			金额
2017年12月31日的余额		22,543		$	13,476,173			4,602	$	10,000,000			76,630	$	30,574,101			103,775		$	54,050,275		$	19,411,602		$	73,461,877
单位补偿		-			-			-		-			-		895,610			-			895,610			-			895,610
捐款		27,000			26,530,505			1,172		2,547,757			25		1			28,197			29,078,263			-			29,078,263
会员应收账款		-			(26,530,505	)		-		-			-		-			-			(26,530,505	)		-			(26,530,505	)
非控股权益的贡献		-			-			-		-			-		-			-			-			12,523,547			12,523,547
单位换算		-			-			-		-			-		-			-			-			-			-
分配		-			(776,567	)		-		-			-		(11,535,561	)		-			(12,312,128	)		(8,944,307	)		(21,256,435	)
净收入		-			3,175,932			-		986,982			-		13,159,440			-			17,322,354			5,939,015			23,261,369
余额2018年12月31日		49,543			15,875,538			5,774		13,534,739			76,655		33,093,591			131,972			62,503,869			28,929,857			91,433,726
单位补偿		-			-			-		-			-		895,000			-			895,000			-			895,000
捐款		12			38,530,504			-		-			-		-			12			38,530,504			-			38,530,504
非控股权益的贡献		-			-			-		-			-		-			-			-			9,783,372			9,783,372
单位换算		-			-			-		-			-		-			-			-			-			-
分配		-			(2,235,752	)		-		(401,296	)		-		(7,463,714	)		-			(10,100,762	)		(13,948,376	)		(24,049,138	)
净收入		-			6,098,876			-		3,114,803			-		29,977,587			-			39,191,266			5,706,518			44,897,784
2019年12月31日的余额		49,555			58,269,166			5,774		16,248,246			76,655		56,502,464			131,984			131,019,876			30,471,371			161,491,247
单位补偿		-			-			-		-			-		946,609			-			946,609			-			946,609
捐款		-			-			1,236		-			-		-			1,236			-			-			-
非控股权益的贡献		-			-			-		-			-		-			-			-			3,882,625			3,882,625
单位换算		-			-			-		-			-		-			-			-			-			-
赎回		(1,012	)		(13,000,000	)		-		-			-		-			(1,012	)		(13,000,000	)		-			(13,000,000	)
分配		-			(2,521,991	)		-		(1,201,947	)		-		(14,251,905	)		-			(17,975,843	)		(7,834,851	)		(25,810,694	)
净收入		-			12,891,275			-		5,546,702			-		60,655,478			-			79,093,455			5,419,972			84,513,427
2020年12月31日的余额		48,543		$	55,638,450			7,010	$	20,593,001			76,655	$	103,852,646			132,208		$	180,084,097		$	31,939,117		$	212,023,214

资产类别	有用的寿命
家具和固定装置		2-7
办公设备		4
软体		1-4
车辆		5

	截至年底的年度十二月三十一日，
未经审计的备考表格	2020			2019.		2018
总收入	$	1,310,003,310	$	1,027,137,997	$	812,547,278
可归因于Dream Finders Holdings LLC的净收入和综合收入	$	91,218,186	$	49,895,916	$	24,994,468

	在过去的几年里十二月三十一日，
	2020			2019
家具和固定装置	$	13,705,844		$	9,844,471
车辆		21,093			56,591
办公设备和软件		3,620,154			2,507,791
总资产和设备		17,347,091			12,408,853
减去：累计折旧		(13,038,020	)		(8,412,591	)
财产和设备，净额	$	4,309,071		$	3,996,262

		自.起十二月三十一日，
		自.起十二月三十一日，
续订日期	付款条件		2020		2020 有效率				2019		2019 有效率
2019年11月30日	利息按月支付，利率以最优惠利率或4.25%中较大者为准	$	545,350			4.25	%	$	5,035,871			5.58	%
2019年11月30日	利息按月支付，以最优惠利率加1.00%或5.50%中较大者为准		540,565			5.50	%		1,279,973			5.50	%
2021年2月9日	利息按月支付，利率为3.40%，外加30天期伦敦银行同业拆借利率		390,000			4.06	%		2,690,590			5.01	%
2021年3月31日	利息按月支付，利率为9.50%		269,030			10.33	%		2,673,608			13.73	%
2021年4月30日	利息按月支付，以最优惠利率加0.5厘或3.75厘中较大者为准。		11,923,342			6.53	%		-			-
2021年4月30日	利息按月支付，利率为最优惠利率加0.50%		3,521,203			3.93	%		-			-
2021年5月10日	利息按最优惠利率加0.50%或4.25%中较大者按月支付		7,391,080			6.39	%		-			-
2021年6月12日	利息按月支付，利率为3.00%，外加3个月期伦敦银行同业拆借利率		14,457,573			3.96	%		11,816,036			4.92	%
2021年6月30日	利息按月支付，利率为3.50%加30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或4.5%		17,290,107			4.80	%		19,765,772			6.06	%
2021年6月30日	利息按月支付，利率为3.75%，外加1个月期伦敦银行同业拆借利率		13,318,374			4.37	%		-			-
2021年8月25日	利息按月支付，最优惠利率加0.75%		1,486,800			3.81	%		2,710,314			4.72	%
2021年9月30日	利息按月支付，利率为3.00%，外加3个月期伦敦银行同业拆息。		62,127,292			3.91	%		75,077,458			5.58	%
2021年10月1日	利息按月支付，利率为4.50%或3.90%，外加一个月伦敦银行同业拆息(LIBOR)。		11,863,043			6.42	%		-			-
2021年10月2日	利息为4.00%或3.75%，外加一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)		4,361,201			7.75	%		-			-
2021年10月2日	利息按月支付，以最优惠利率加1.00%或5.00%中较大者为准		14,525,422			5.00	%		6,611,634			5.93	%
2021年10月5日	利息按月支付，利率为4.50%，外加一个月期伦敦银行同业拆借利率		11,227,212			5.03	%		-			-
2021年10月25日	利息按月支付，最优惠利率加0.50%		861,909			4.77	%		1,137,662			5.86	%
2021年11月2日	利息按最优惠利率加0.75%或4.50%(以较大者为准)按月支付		8,034,458			6.01	%		-			-
2021年12月15日	利息按月支付，以最优惠利率加0.50%或5.00%中较大者为准		2,205,715			4.24	%		-			-
2021年12月18日	利息按月支付，利率为3.00%，外加30天期伦敦银行同业拆借利率		8,468,565			4.17	%		6,587,896			6.04	%
2021年12月18日	利息按月支付，利率为3.95%，外加一个月期伦敦银行同业拆借利率		9,558,836			6.00	%		-			-
2021年12月31日	利息按月支付，利率为9.00%。		1,821,515			10.33	%		3,454,858			13.73	%
2021年12月31日	利息按月支付，利率为9.50%		259,157			10.33	%		689,295			13.73	%
2022年4月1日	利息按月支付，利率为9.5%。		2,925,686			10.33	%		-			-
2022年4月20日	利息按月支付，利率为9.50%		639,437			10.33	%		-			-
2022年4月30日	利息按月支付，利率为9.5%。		1,028,131			10.33	%		-			-
2022年10月5日	利息按月支付，以最优惠利率加0.50%或4.00%中较大者为准		5,828,931			4.00	%		-			-
2022年10月20日	利息按月支付，利率为4.00%或2.75%，外加3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)		11,289,202			4.51	%		13,475,208			5.62	%
2022年10月20日	利息按月支付，利率为4.50%或3.90%，外加3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)		13,408,970			6.62	%		-			-
2023年6月19日	利息按月支付，利率为4.0%或2.75%，外加3个月期伦敦银行同业拆息(LIBOR)。		8,790,640			4.15	%		16,097,623			5.20	%
2023年6月19日	利息按月支付，取4.00%或最优惠利率加0.5%。		23,737,991			4.92	%		31,994,366			6.01	%
2023年11月6日	利息按最优惠利率加.375%或3.65%(以较大者为准)每月支付。		4,043,089			4.64	%		-			-
2023年12月31日	利息按月支付，以最优惠利率加0.50%或4.00%中较大者为准		894,300			4.00	%		-			-
五花八门	利息按月支付，以最优惠利率或5.0%中较大者为准。		11,351,056			5.02	%		13,624,409			5.76	%
2020年内全额支付的信贷额度			-			-			3,531,646			6.21%-8.12	%
未偿还信贷总额度		$	290,385,182					$	218,254,219
减去：信贷额度的债务发行成本			(506,466	)					(586,875	)
信贷额度，扣除折扣后的净额		$	289,878,716					$	217,667,344

			自.起十二月三十一日，
到期日	1	付款条件		2020	2020 有效率				2019		2019 有效率
2021年5月1日		利息按月支付，利率为14.00%	$	20,000,000		14.00	%	$	-			-
2022年2月28日	(1)	无息		832,000		0.00	%		416,000			0.00	%
2022年4月1日	(1)	利息按月支付，利率为12.50%		1,735,161		12.50	%		6,043,659			12.50	%
2022年4月1日	(1)	利息按月支付，利率为12.50%		-		12.50	%		2,990,311			12.50	%
2022年7月31日	(1)	利息按月支付，利率为9.25%		3,984,174		9.25	%		1,000			9.50	%
2023年3月25日	(1)	利息按月支付，利率为5.00%。		3,101,947		5.00	%		-			-
2020年全额支付的票据				-		-			4,910,598			10.00	%
应付票据总额			$	29,653,282				$	14,361,568
减去：应付票据的债务发行成本				-					(15,444	)
应付票据，扣除贴现后的净额			$	29,653,282				$	14,346,124


应付票据到期日
2021	$	20,000,000
2022		6,551,335
2023		3,101,947
2024		-
2025		-
此后		-
总计	$	29,653,282

		在过去的几年里十二月三十一日，
租赁费	分类		2020		2019		2018
经营租赁成本⁽¹⁾	销售、一般和行政费用		$	5,931,776	$	3,690,165	$	2,193,921
融资租赁成本：
使用权资产摊销	销售、一般和行政费用			158,359		366,241		394,952
租赁负债利息	利息支出			29,356		78,240		84,228
融资租赁总成本			$	187,715	$	444,481	$	479,180
净租赁成本			$	6,119,491	$	4,134,646	$	2,673,101

租赁负债到期日	运营中租契⁽¹⁾		金融租契⁽¹⁾		总计⁽¹⁾
2021	$	3,625,592	$	172,776	$	3,798,367
2022		2,270,292		153,029		2,423,321
2023		1,327,421		48,965		1,376,386
2024		1,304,829		-		1,304,829
2025		1,336,509		-		1,336,509
2026年之后		10,017,784		-		10,017,784
租赁付款总额	$	19,882,427	$	374,769	$	20,257,196
减去：利息		5,471,867		29,707
租赁负债现值	$	14,410,560	$	345,062

	单位		加权平均授予日期公允价值
单位-2018年12月31日		3,532	$	4,741,657
授与		-		-
没收		-		-
既得		-		-
单位-2019年12月31日		3,532	$	4,741,657
授与		-		-
没收		-		-
既得		-		-
单位-2020年12月31日		3,532	$	4,741,657

	自.起十二月三十一日，
整合	2020		2019
资产	$	50,982,111	$	51,594,870
负债	$	20,114,132	$	19,470,857

	自.起十二月三十一日，
未整合	2020		2019
松散的房屋建筑VIE⁽¹⁾		-		2,302,739
Jet Home贷款		3,872,089		1,192,195
未合并VIE的总投资	$	3,872,089	$	3,494,934

其他权益法投资	$	673,260	$	4,859,278
权益法投资总额	$	4,545,349	$	8,354,212

	在过去的几年里十二月三十一日，
收入：	2020			2019			2018
杰克逊维尔	$	430,810,954		$	333,687,948		$	283,840,808
科罗拉多州		122,274,508			115,835,632			68,606,541
奥兰多		124,768,549			109,710,225			84,554,186
资本		126,240,188			39,043,345			9,161,792
Jet Home贷款		28,628,954			18,932,000			14,017,000
卡罗莱纳州(H&H)		89,324,360			-			-
其他		240,388,046			146,015,173			76,095,146
部门总收入	$	1,162,435,559		$	763,224,323		$	536,275,473

对权益法投资项目进行对账		(28,628,952	)		(18,932,000	)		(14,017,000	)

合并收入	$	1,133,806,607		$	744,292,323		$	522,258,473

	在过去的几年里十二月三十一日，
净收益和综合收益：	2020			2019			2018
杰克逊维尔	$	41,380,258		$	26,358,703		$	20,514,824
科罗拉多州		14,051,978			10,424,803			1,253,291
奥兰多		10,679,556			3,732,935			3,368,996
资本		5,142,556			(2,709,651	)		(2,154,540	)
Jet Home贷款		15,921,440			4,506,242			2,572,478
南卡罗来纳州(H&H)		6,033,844			-			-
其他		(766,529	)		4,882,812			(970,740	)
总分部净收益和综合收益	$	92,443,103		$	47,195,844		$	24,584,309

对权益法投资项目进行对账		(7,929,676	)		(2,298,060	)		(1,322,940	)

合并净收益和综合收益	$	84,513,427		$	44,897,784		$	23,261,369

	自.起十二月三十一日，
资产：	2020			2019
杰克逊维尔	$	162,668,740		$	161,733,371
科罗拉多州		51,605,969			44,293,500
奥兰多		77,299,028			44,192,387
资本		41,327,694			55,695,204
Jet Home贷款		38,696,793			48,754,245
卡罗莱纳州(H&H)		161,242,384			-
其他⁽¹⁾		235,664,336			207,812,743
部门总资产	$	768,504,944		$	562,481,450

对权益法投资项目进行对账		(34,824,703	)		(47,562,000	)

合并资产	$	733,680,241		$	514,919,450

证物编号：		*说明：
2.1		由Dream Finders，Inc.、Dream Finders Holdings LLC和DFH Merge Sub LLC(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-39916)的当前报告的附件2.1合并而成)的合并协议和计划，日期为2021年1月20日。

2.2+		会员权益购买协议，日期为2020年1月29日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.1并入)。

2.3		会员权益购买协议第一修正案，日期为2020年3月17日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.2并入)。

2.4		会员权益购买协议第二修正案，日期为2020年4月30日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.3并入)。

2.5		会员权益购买协议第三修正案，日期为2020年6月30日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.4并入)。

2.6		会员权益购买协议第四修正案，日期为2020年8月18日，由Dream Finders Holdings LLC与H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.5并入)。

2.7		对会员权益购买协议的第五修正案，日期为2020年8月31日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)附件2.6并入)。

2.8		会员权益购买协议第六修正案，日期为2020年9月18日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.7并入)。由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.之间通过引用Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件2.7而合并。

2.9		《会员权益购买协议第七修正案》，日期为2020年9月22日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.8合并而成)。

2.10		会员权益购买协议第八修正案，日期为2020年10月2日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.9并入)。

2.11*+		会员权益购买协议，于2021年1月31日生效，由Dream Finders Holdings LLC和Four 17，LLC之间签署。

3.1		修订和重新发布的Dream Finders HOME，Inc.公司注册证书 (通过参考Dream Finders HOME，Inc.于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-39916)的当前报告的附件3.1并入本文)。

3.2		修订和重新制定了Dream Finders HOME，Inc.的章程(在此通过引用并入到2021年1月25日提交给证券交易委员会的Dream Finders HOME，Inc.的8-K表格(文件号001-39916)的当前报告的附件3.2中)。

4.1*		根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明。

4.2		注册权利协议，日期为2021年1月25日，由Dream Finders HomeInc公司及其某些股东之间签订的(本文通过引用Dream Finders Homes，Inc.于2021年1月25日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39916)的当前报告的附件4.1并入本文)。

10.1+		信贷协议，日期为2021年1月25日，在作为行政代理、抵押品代理和发行行的北卡罗来纳州Dream Finders HOME，Inc.与其中指定为当事人的贷款人之间签订的信贷协议(本文通过参考Dream Finders HOME，Inc.于2021年1月25日提交的当前8-K表格报告(文件号001-39916)的附件10.1而并入本报告中)，作为管理代理、抵押品代理和发行银行，以及其中指定为当事人的贷款人之间的信贷协议(通过参考2021年1月25日提交给证券交易委员会的Dream finders home，Inc.的当前报告中的附件10.1而并入)。

10.2†		寻梦家园，公司。2021年股权激励计划。(在此通过引用并入到2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的Dream Finders HOME，Inc.的8-K表格(文件号001-39916)的当前报告的附件10.3)。

10.3†		根据2021年股权激励计划(通过参考Dream Finders home，Inc.于2021年1月11日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件10.6并入)的限制性股票授予通知和限制性股票协议。

10.4†		根据2021年股权激励计划(通过参考Dream Finders home，Inc.于2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-251612)的注册说明书附件10.7并入)的股票期权授予通知和股票期权协议的表格 (本文通过参考于2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-251612)在此并入)。

10.5†		董事及雇员赔偿协议表(于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的Dream Finders HOME，Inc.S-1表格(文件编号333-251612)的第10.8号注册声明通过引用合并于此)。

10.6†*		由Dream Finders Homes，Inc.和Patrick Zalupski签署并于2021年1月25日生效的雇佣协议。

10.7†*		由Dream Finders HOME，Inc.和里克·莫耶签署的雇佣协议，自2021年1月25日起生效。

10.8†*		就业协议，自2021年1月25日起生效，由Dream Finders Homes，Inc.和道格拉斯·莫兰(Douglas Moran)签署。

10.9†		由Dream Finders HOME，Inc.和Patrick Zalupski(通过引用Dream Finders HOME，Inc.于2021年1月14日提交的Dream Finders HOME，Inc.S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的第10.12号附件)，以及由 Dream Finders HOME，Inc.和Patrick Zalupski之间发布的限制性股票授予通知和限制性股票协议。

21.1*		Dream Finders HomeS，Inc.子公司名单。

23.1*		独立注册会计师事务所的同意书

23.2*		独立注册会计师事务所的同意书

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条进行的CEO认证

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的CFO证书

32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证

		Dream Finders Home，Inc.

日期：	2021年3月30日	/s/Patrick O.Zalupski
		帕特里克·O·扎卢普斯基
		总裁、首席执行官兼董事会主席

签名	标题	日期
/s/Patrick O.Zalupski	总裁、首席执行官兼董事会主席	2021年3月30日
帕特里克·O·扎卢普斯基	(首席行政主任)

/s/里克·A·莫耶(Rick A.Moyer)	高级副总裁兼首席财务官	2021年3月30日
里克·A·莫耶(Rick A.Moyer)	(首席财务官)

/s/约翰·O·布兰顿	副总裁兼首席会计官	2021年3月30日
约翰·O·布兰顿	(首席会计官)

/s/Radford Lovett	导演	2021年3月30日
拉德福德·洛维特

/s/Megha H.Parekh	导演	2021年3月30日
梅加·H·帕雷克

/s/Justin Udelhofen	导演	2021年3月30日
贾斯汀·乌德尔霍芬

/s/威廉·H·沃尔顿(William H.Walton，III)	导演	2021年3月30日
威廉·H·沃尔顿，III