根据2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
¨ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
或
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告 |
需要本空壳公司报告的事件日期_
由_至_的过渡期
委托档案第001-34985号
环球海运 有限公司
(注册人的确切名称见其 章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
马绍尔群岛共和国
(法团或组织的司法管辖权)
希腊雅典Glyfada地址:166 74 Glyfada,Vouliagmenis大道128号,3楼
(主要行政办公室地址)
阿塔纳西奥斯·费达基斯
Vouliagmenis大道128号,3楼
166 74 Glyfada,希腊雅典
电话:+302109608300
传真:+302109608359
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)条 登记或拟登记的证券。
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值 每股0.004美元 |
GLBS | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条 登记或拟登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第 15(D)节负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一 类资本或普通股的流通股数量。
截至2020年12月31日,注册人共有3040,123股已发行普通股。
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。
? 是x否
如果本报告是年度报告或过渡报告,请勾选 标记,以确定注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
? 是x否
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人 在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。
X 是-否
用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。
X 是-否
用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型 加速文件服务器”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器- | 加速文件管理器- | 非加速文件管理器x | |
新兴成长型公司? |
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表 ,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ?
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
勾选标记表示注册人是否已提交 编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估报告,并证明其管理层的评估。艾尔
用复选标记表示注册人 使用哪种会计基础编制此填表中包含的财务报表:
美国GAAP? | 发布的国际财务报告准则 | 其他 ? |
由国际会计准则理事会x |
如果在回答前一个问题 时勾选了“Other”(其他),请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。不适用
项目17-项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是x 否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
勾选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划在 之后提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。不适用
? 是-否
目录
有关前瞻性陈述的警示说明 | 3 | |||||
第一部分 | ||||||
第一项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 | ||||
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 5 | ||||
第三项。 | 关键信息 | 5 | ||||
项目4. | 关于公司的信息 | 45 | ||||
第4A项。 | 未解决的员工意见 | 67 | ||||
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 67 | ||||
第6项 | 董事、高级管理人员和员工 | 92 | ||||
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 98 | ||||
第8项。 | 财务信息 | 100 | ||||
第9项 | 报价和挂牌 | 101 | ||||
第10项。 | 附加信息 | 102 | ||||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 122 | ||||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 123 | ||||
第二部分 | ||||||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 123 | ||||
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 124 | ||||
第15项。 | 管制和程序 | 125 | ||||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 126 | ||||
项目16B。 | 道德守则 | 126 | ||||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 126 | ||||
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 126 | ||||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 127 | ||||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 127 | ||||
项目16G。 | 公司治理 | 127 | ||||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 127 | ||||
第三部分 | ||||||
第17项。 | 财务报表 | 128 | ||||
第18项。 | 财务报表 | 128 | ||||
第19项。 | 陈列品 | 128 | ||||
合并财务报表索引 | F-1 |
2
有关 前瞻性陈述的注意事项
本20-F表格年度报告包含符合美国证券法含义的前瞻性 陈述和信息,Globus Marine Limited希望利用“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款,并将此警示声明包括在与此安全港立法相关的 声明中。
除文意另有所指外,“公司”、“Globus”、 “Globus Marine”、“We”、“Our”和“Us”均指Globus Marine Limited及其子公司。
前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前 预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、 意图、假设和其他非历史事实或不存在的事实或条件的陈述。前瞻性的 陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语或词语来识别,例如“预期”、 “大约”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”打算、“可能”、“正在进行”、“待定”、“感知”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目,“寻求”、“应该”、“观点”或类似的词语或短语 或其变体,或这些词语或短语的否定,或事件、条件或结果“可以”、“ ”将、“可能”、“必须”、“将”、“可能”或“应该”发生或 实现的陈述,以及与对未来运营或财务业绩的任何讨论、预期或预测、 成本、法规、事件或趋势有关的类似表述。没有这些字眼并不一定意味着声明没有前瞻性。前瞻性 陈述和信息基于管理层当前的预期和假设,这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、 风险和环境变化的影响。
在不限制前述一般性的情况下, 本年度报告中以Form 20-F格式提交的所有有关估计和预计收益、利润率、成本、费用、支出、现金流、增长率、未来财务业绩和流动性的陈述均为前瞻性陈述。此外,我们通过我们的高级管理层可能会不时就我们未来的预期运营和业绩以及其他发展发表前瞻性的公开声明 。此类前瞻性陈述必然是反映我们基于当前信息的最佳判断的估计 ,涉及许多风险和不确定因素。其他因素可能会影响这些前瞻性陈述的准确性,我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然无法确定所有这些因素 ,但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素可能包括但不限于“3.D.风险因素”中描述的那些因素和条件,以及经济、干散货行业和资本市场的一般状况以及新冠肺炎的影响。除适用证券法规定的披露重大信息的义务外,我们没有义务修改任何前瞻性陈述,以反映本年度报告20-F表格日期之后的 情况或事件,或反映意外事件或新的 信息的发生。前瞻性陈述 出现在本年度报告(Form 20-F)的多个位置,包括但不限于标题为“项目5. 经营和财务回顾与展望”、“项目4.A.公司的历史与发展”和“项目8.A. 综合报表和其他财务信息--股息政策”的章节。
本年度报告中使用的20-F表格中的术语
提及我们的普通股是指GLOBUS Marine Limited的登记普通股,每股票面价值0.004美元,或在我们于2010年11月24日迁入马绍尔群岛之前的GLOBUS Marine Limited的普通股。
提及我们的B类股票是指环球海事有限公司注册的B类股票,每股票面价值0.001美元,目前均未发行。我们 将我们的普通股和B类股都称为我们的股票。对我们股东的引用是对我们 普通股和B类股的持有者的引用。对我们A系列优先股的引用是对我们A系列优先股的引用, 每股面值0.001美元,这些股票均未在2019年12月31日和2020年12月31日发行,也未在本年度报告(Form 20-F)的日期发行。
3
2010年7月29日,我们对我们的普通股进行了1:4的反向拆分。2016年10月20日,我们实施了1-4股反向股票拆分,将已发行的 普通股数量从10,510,741股减少到2,627,674股(根据零碎股份进行了调整)。2018年10月15日,公司 进行了1-10股反向股票拆分,将已发行普通股数量从32,065,077股减少到3,206,495股( 根据零碎股份进行调整)。2020年10月21日,本公司实施了1-100股反向股票拆分,将 股已发行普通股数量从175,675,651股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行调整)。除非另有说明, 本年度报告中20-F表格中的所有历史股票编号和每股金额均已调整,以实施这些反向拆分 。
除另有说明外,本年度报告20-F表格中提及的所有 “美元”和“$”均以美元表示,且金额以美元表示。除非上下文另有要求,否则对我方船舶、我方船舶或外部船队的引用涉及我方拥有的船舶。
舍入
某些财务信息已四舍五入, 因此,此年度报告中以Form 20-F格式显示的某些合计可能不等于应 以其他方式合计为这些合计的数字的算术和。
4
第一部分
第一项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A.选择的 财务数据
下表列出了我们选定的合并财务和运营数据 。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、 和2016年12月31日止年度的综合财务数据摘要源自我们经审核的综合财务报表,该报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。下面列出的数据应 与“第5项.经营和财务回顾及展望”以及本公司2018年、2019年和2020年经审计的综合财务报表 、相关附注和其他财务信息一起阅读,包括在本20-F表格年度报告中的其他部分 和2020年。2016年和2017年的数据包括在Form 20-F的上一年年度报告中。任何时期的运营结果 不一定代表未来任何时期的结果。
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||||
(除 每股数据外,以千美元表示) | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
综合亏损合并报表 | ||||||||||||||||||||
航次 收入(1) | 11,753 | 15,623 | 17,354 | 13,852 | 8,423 | |||||||||||||||
管理 手续费收入 | - | - | - | 31 | 278 | |||||||||||||||
总收入 | 11,753 | 15,623 | 17,354 | 13,883 | 8,701 | |||||||||||||||
航海费用 (1) | (2,490 | ) | (2,098 | ) | (1,188 | ) | (1,352 | ) | (954 | ) | ||||||||||
船舶运营费用 | (8,581 | ) | (8,882 | ) | (9,925 | ) | (9,135 | ) | (8,688 | ) | ||||||||||
折旧 | (2,398 | ) | (4,721 | ) | (4,601 | ) | (4,854 | ) | (5,014 | ) | ||||||||||
干船坞成本折旧 | (1,335 | ) | (1,704 | ) | (1,166 | ) | (862 | ) | (1,005 | ) | ||||||||||
行政费用 | (1,891 | ) | (1,583 | ) | (1,356 | ) | (1,224 | ) | (2,094 | ) | ||||||||||
应付关联方管理费用 | (1,915 | ) | (371 | ) | (528 | ) | (514 | ) | (351 | ) | ||||||||||
股份支付 | (40 | ) | (40 | ) | (40 | ) | (40 | ) | (50 | ) | ||||||||||
减值损失 | (4,615 | ) | (29,902 | ) | - | - | - | |||||||||||||
出售附属公司的收益 | - | - | - | - | 2,257 | |||||||||||||||
其他 (费用)/收入,净额 | 89 | 29 | 2 | 83 | (30 | ) | ||||||||||||||
融资前营业亏损 活动 | (11,423 | ) | (33,649 | ) | (1,448 | ) | (4,015 | ) | (7,228 | ) | ||||||||||
利息收入 | 16 | 47 | - | 3 | 5 | |||||||||||||||
利息支出和财务成本 | (4,155 | ) | (4,703 | ) | (2,056 | ) | (2,221 | ) | (2,676 | ) | ||||||||||
衍生金融工具的损益 | (1,647 | ) | 1,950 | (131 | ) | - | - | |||||||||||||
外汇 汇兑收益/(亏损),净额 | (163 | ) | 4 | 67 | (242 | ) | 74 | |||||||||||||
本年度合计 综合亏损 | (17,372 | ) | (36,351 | ) | (3,568 | ) | (6,475 | ) | (9,825 | ) | ||||||||||
本年度每股基本亏损 (2) | (18.11 | ) | (873.36 | ) | (111.61 | ) | (251.83 | ) | (3,827.26 | ) | ||||||||||
本年度稀释后每股亏损 (2) | (18.11 | ) | (873.36 | ) | (111.61 | ) | (251.83 | ) | (3,827.26 | ) | ||||||||||
加权 普通股平均数量,基本(2) | 959,157 | 41,622 | 31,972 | 25,713 | 2,567 | |||||||||||||||
加权 普通股平均数,稀释后(2) | 959,157 | 41,622 | 31,972 | 25,713 | 2,567 | |||||||||||||||
宣布每股普通股股息 股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
调整后的 EBITDA(3)(未经审计) | (3,075 | ) | 2,678 | 4,319 | 1,701 | (3,466 | ) |
5
(1)关于全面追溯适用国际财务报告准则 15的选举,上一年的数字进行了调整,以便显示扣除地址佣金后的航次收入净额。地址 采用IFRS 15之前的佣金已包含在航海费用中。
(2)这些数字反映了2016年10月发生的1:4反向股票拆分,2018年10月发生的1:10反向股票拆分,以及2020年10月发生的1:100反向股票 拆分。
(3)调整后EBITDA为扣除利息和融资成本净额、衍生金融工具公允价值变动损益、汇兑损益、所得税、折旧、干船坞成本折旧、船舶定期租船公允价值摊销、减值和船舶销售损益前的净收益/(亏损) 。调整后的EBITDA不代表也不应被视为IFRS确定的总综合收益/(亏损)或运营产生的现金的替代 ,我们对调整后EBITDA的计算 可能无法与其他公司报告的进行比较。根据“国际财务报告准则”,调整后的EBITDA不是公认的计量。
调整后的EBITDA包括在此是因为 它是我们评估财务业绩的基础,而且我们认为它向投资者提供了有关公司偿债和/或负债能力的有用信息 ,证券分析师、投资者 和其他相关方经常使用它来评估我们行业的公司。
调整后的EBITDA作为分析 工具有局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为IFRS报告的我们业绩分析的替代品。这些 限制包括:
Ø | 调整后的EBITDA不反映 我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求; |
Ø | 调整后的EBITDA不反映 偿还债务利息或本金所需的利息支出或现金需求; |
Ø | 调整后的EBITDA不反映 我们营运资金需求的变化或现金需求;以及 |
Ø | 我们行业的其他公司 计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同,从而限制了其作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA 不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。
下表列出了调整后EBITDA(未经审计)与报告期间总综合亏损的对账 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
本年度综合亏损总额 | (17,372 | ) | (36,351 | ) | (3,568 | ) | (6,475 | ) | (9,825 | ) | ||||||||||
利息和融资成本(净额) | 4,139 | 4,656 | 2,056 | 2,218 | 2,671 | |||||||||||||||
衍生金融工具(损益) | 1,647 | (1,950 | ) | 131 | - | - | ||||||||||||||
外汇(收益)/损失,净额 | 163 | (4 | ) | (67 | ) | 242 | (74 | ) | ||||||||||||
折旧 | 2,398 | 4,721 | 4,601 | 4,854 | 5,014 | |||||||||||||||
干船坞费用折旧 | 1,335 | 1,704 | 1,166 | 862 | 1,005 | |||||||||||||||
减值损失 | 4,615 | 29,902 | - | - | - | |||||||||||||||
出售子公司的亏损 | - | - | - | - | (2,257 | ) | ||||||||||||||
调整后的EBITDA(未经审计) | (3,075 | ) | 2,678 | 4,319 | 1,701 | (3,466 | ) |
6
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
财务状况数据报表 | ||||||||||||||||||||
非流动资产总额 | 64,160 | 50,167 | 83,880 | 87,373 | 91,847 | |||||||||||||||
流动资产总额 | 22,281 | 5,489 | 2,794 | 4,230 | 2,149 | |||||||||||||||
总资产 | 86,441 | 55,656 | 86,674 | 91,603 | 93,996 | |||||||||||||||
总股本 | 42,094 | 9,879 | 41,050 | 43,968 | 20,760 | |||||||||||||||
非流动负债总额 | 31,285 | 37,046 | 2,418 | 82 | 42,100 | |||||||||||||||
流动负债总额 | 13,062 | 8,731 | 43,206 | 47,553 | 31,136 | |||||||||||||||
权益和负债总额 | 86,441 | 55,656 | 86,674 | 91,603 | 93,996 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
合并现金流量数据报表 | ||||||||||||||||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 | (6,243 | ) | 213 | 3,851 | 631 | (3,600 | ) | |||||||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (18,542 | ) | (20 | ) | (126 | ) | (263 | ) | 362 | |||||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的现金净额 | 41,456 | 2,127 | (6,435 | ) | 2,225 | 1,396 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
拥有天数(1) | 1,894 | 1,825 | 1,825 | 1,825 | 1,908 | |||||||||||||||
可用天数(2) | 1,778 | 1,788 | 1,755 | 1,787 | 1,885 | |||||||||||||||
营业天数(3) | 1,733 | 1,756 | 1,723 | 1,745 | 1,830 | |||||||||||||||
光船租船日(4) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
机队利用率(5) | 97.5 | % | 98.2 | % | 98.2 | % | 97.6 | % | 97.1 | % | ||||||||||
平均船只数(6) | 5.2 | 5.0 | 5.0 | 5.0 | 5.2 | |||||||||||||||
每日定期租船等值(TCE)费率(7) | $ | 5,210 | $ | 7,564 | $ | 9,213 | $ | 6,993 | $ | 3,962 | ||||||||||
日常运营费用(8) | $ | 4,531 | $ | 4,867 | $ | 5,438 | $ | 5,005 | $ | 4,553 |
(1)所有权天数是指我们船队中的每艘船只归我公司所有的期间内的总天数 。
(2)可用天数是我们的所有权天数 减去我们的船只因定期维修或保修、船只升级或特殊检验而停租的总天数 。
(3)作业天数是指在一段时间内的可用天数 减去船舶因任何原因(包括不可预见的情况,但不包括船舶求职天数)而停租的总天数 。
(4)光船租赁天数是指我们船队中的船只在一段期间内实行光船租赁的天数的总和。
(5)我们通过 将一段时间内的运营天数除以这段时间内的可用天数来计算机队利用率。
(6)平均船只数目是 每艘船只在有关期间作为我们船队的一部分的天数除以 该期间的历日数目的总和。
(7)定期租船等值(TCE)费率为 我们的收入减去光船租赁的净收入减去一段时间内的航程费用除以我们在不包括光船租赁天数期间的可用天数 。TCE是一种不符合公认会计原则 或公认会计原则(GAAP)的衡量标准。请阅读“项目5.经营和财务回顾与展望”。
(8)我们计算每日船舶运营费用 的方法是将船舶运营费用除以相关时间段的所有权天数(不包括光船租赁天数)。
7
下表反映了所示期间的航次收入 至每日定期租船等值对账。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
(以千美元表示, 天数和每日TCE费率除外) | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
航次收入 | 11,753 | 15,623 | 17,354 | 13,852 | 8,423 | |||||||||||||||
减去:航程费用 | 2,490 | 2,098 | 1,188 | 1,352 | 954 | |||||||||||||||
净收入 | 9,263 | 13,525 | 16,166 | 12,500 | 7,469 | |||||||||||||||
可用天数 | 1,778 | 1,788 | 1,755 | 1,787 | 1,885 | |||||||||||||||
每日TCE费率* | 5,210 | 7,564 | 9,213 | 6,993 | 3,962 |
*有关金额以四舍五入为准。
B.资本化 和负债
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
本Form 20-F年度报告包含符合美国证券法的前瞻性 陈述和信息,涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性声明和信息中讨论的结果大不相同 。可能导致这种差异的因素包括 本年度报告Form 20-F中讨论的因素和在其他地方讨论的因素。
以下风险主要 与我们所在的行业以及我们的业务总体有关。其他风险主要涉及证券市场和我们普通股的所有权 。本节中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和支付股息的能力或普通股的交易价格产生重大负面影响,您可能会损失全部 或部分投资。
风险因素摘要
以下是 使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险 。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在以下 标题“与我们的行业相关的风险”和“公司特定的风险因素”下找到,在就我们的普通股做出投资决定之前,应仔细 考虑本20-F表格年度报告中的其他信息以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中的其他信息。
· | 国际干散货船运业具有周期性和波动性。 |
· | 干散货船租赁市场仍明显低于2008年的高点。 |
· | 国际航运业和干散货市场竞争激烈。 |
· | 我们 面临与英国退出欧盟 相关的政治、社会和宏观经济风险。 |
8
· | 全球金融市场因恐怖袭击、地区武装冲突、普遍政治动荡、大流行或流行病危机的出现以及由此导致的政府行动而中断 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响,财务状况和 现金流。 |
· | 全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对干散货航运业产生不利的 影响。 |
· | 在动荡的航运市场中,我们 依赖现货租赁。 |
· | 干散货船运力供过于求可能会压低租船费率。 |
· | 我们船只的 市场价值已经下降,可能会进一步下降,并不时根据我们现有的和未来可能的贷款和信贷安排 触发某些金融契约。 我们的船只的市场价值已经下降,可能会进一步下降,并不时根据我们现有的和未来可能的贷款和信贷安排触发某些金融契约。 |
· | 我们 行业受复杂的法律法规制约。 |
· | 可能会实施气候变化和温室气体限制。 |
· | 我们依赖我们的承租人和其他交易对手履行与我们协议下的义务 ,他们无法或不愿意履行这些义务可能会显著减少我们的收入和 现金流。 |
· | 运营和维护我们的船舶所需的资本支出和其他成本可能会增加。 |
· | 行业需求的季节性波动 可能会影响我们。 |
· | 我们的 保险可能不足以覆盖我们的运营可能造成的损失。 |
· | 我们的 船舶面临操作风险。 |
· | 我们 可能会受到我们的保护和赔偿扶轮社的资金要求,我们的扶轮社可能 没有足够的资源来支付向他们提出的索赔。 |
· | 我们 可能会受到更多的检查程序、更严格的进出口控制和 新的安全法规的约束。 |
· | 燃油价格上涨可能会对我们的利润产生不利影响。 |
· | 船员成本增加 可能会对我们的利润产生不利影响。 |
· | 海事索赔人可以扣押我们的船只。 |
· | 政府 可以在战争或紧急时期征用我们的船只。 |
· | 遵守船级社强加的安全和其他船舶要求可能代价高昂。 |
· | 亚太地区经济进一步放缓或经济、监管和政治环境发生变化 可能会减少干散货贸易需求。 |
· | 像新型冠状病毒(新冠肺炎)这样的流行病使我们很难在短期内运作,并产生不可预测的长期后果,所有这些都可能减少我们运输的原材料的供需。我们承运货物的费率,以及我们的财务前景。 |
9
· | 我们 在中国开展了大量业务。 |
· | 减少船舶空气污染的硫磺法规可能需要对船只进行改装, 可能会导致我们产生巨大的成本。 |
· | 环境、 社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。 |
· | 我们的 股价一直不稳定,不能保证它不会大幅 贬值。 |
· | 我们 可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券, 这将稀释我们现有股东的所有权利益,并可能压低我们普通股的 市场价格。 |
· | 我们普通股的未来发行或出售,或未来发行或出售的可能性,可能会导致我们证券的交易价格下跌,并可能削弱我们通过后续股权 发行筹集资金的能力。 |
· | 我们普通股的市场价格 可能会波动,这可能会给购买我们股票的投资者造成重大损失 ,而其他公司股价的波动可能会导致我们股价的波动。 |
· | 由于我们普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压” 大大超过了供应,这可能会导致我们普通股的价格进一步波动。 |
· | 我们的 贷款协议和其他融资安排包含,我们预计未来的贷款 协议和融资安排将包含可能限制 我们的流动性和公司活动的限制性契约,这可能会限制我们的运营灵活性,并 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外, 由于我们的贷款协议和融资安排中存在交叉违约条款 ,我们在一笔贷款下违约可能会导致我们在多笔贷款下违约。 |
· | 我们 无法向您保证我们将能够对现有债务进行再融资或获得额外的 融资。 |
· | 我们的普通股可能会从纳斯达克退市, 这可能会影响其市场价格和流动性。 |
· | 我们 可能无法成功地以长期定期租赁方式租用我们的船只,也无法利用 涉及短期或现货市场租赁费的有利机会。 |
· | 随着我们业务的扩大,我们可能很难改进我们的运营和财务系统 并为我们的船只招聘合适的员工和船员。 |
· | 将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府对我们提出索赔。 |
· | 劳动力 中断可能会扰乱我们的业务。 |
· | 我们的 承租人可以重新协商或违约。 |
· | 我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加。 |
· | 我们 可能难以正确管理计划中的增长。 |
· | 希腊的立法或法规变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
· | 我们 依靠我们的信息系统开展业务。 |
· | 我们 预计将有数量有限的金融机构持有我们的现金,包括可能位于希腊的金融 机构。 |
· | 购买和运营二手船可能会增加运营成本,降低船队利用率 。 |
10
· | 我们 向普通股持有者宣布和支付股息的能力将取决于一系列 因素,并将始终取决于我们董事会的裁量权。 |
· | 我们 是一家控股公司,我们将依赖子公司向我们分配 资金的能力,以履行我们的财务义务或支付股息。 |
· | 管理层 可能无法提供有关我们对财务报告的内部控制的有效性的报告 ,或者在适用的情况下,我们的独立注册会计师事务所可能无法 在需要时就我们对财务报告的内部 控制的有效性向我们提供不合格的证明报告。 |
· | 除非 我们留出储备,或者能够筹集或借款资金用于更换船只,否则在船只使用年限结束时,我们的收入将会下降。 |
· | 我们 很大一部分收入依赖于少数几个重要客户。 |
· | 我们公司章程和章程的条款 可能具有反收购效果, 这可能会压低我们普通股的交易价格。 |
· | 我们 通过以美元交易我们的船只获得收入,但我们的部分费用 以其他货币计价。 |
· | 加息 可能会导致我们股票的市场价格下跌。 |
· | 如果 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)出现波动,或者当LIBOR被替换为我们债务义务下的参考利率 时,可能会影响我们的盈利能力、收益 和现金流。 |
· | 公开市场可能不会继续保持足够的活跃和流动性,无法让我们的股东在未来转售我们的普通股。 |
· | 我们 可能需要为来自美国的运输收入缴税。 |
· | 美国 税务机关可能会将我们视为“被动的外国投资公司”,这 可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。 |
· | 我们 可能面临欧盟、美国或其他经济制裁的惩罚。 |
· | 我们的 船只可能会停靠受经济制裁或禁运的港口。 |
· | 我们 受马绍尔群岛公司法的约束,而马绍尔群岛公司法并不发达。 |
· | 由于 马绍尔群岛公司在希腊设有主要执行办事处,并在马绍尔群岛和马耳他等其他离岸司法管辖区拥有 子公司,我们的 业务可能受到经济实质要求的约束。 |
· | 它 可能难以向我们送达法律程序或执行针对我们、我们的董事或我们的管理层的判决 。 |
· | 我们业务的 国际性可能会使任何破产程序的结果难以预测 。 |
· | 网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。 |
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与我们的行业相关的风险
国际干散货船运业 具有周期性和波动性。
国际海运运输业 是周期性的,在租费率、船舶价值和盈利能力方面具有很高的波动性。租船费率的波动是由于船舶运力供求变化 以及国际海上运输的能源、大宗商品、半成品和成品消费品和工业产品的供需变化造成的。自2009年初以来,与前几年相比,利率一直波动较大, 较低。2019年,虽然利率一开始再次下降,但在第三季度达到了峰值, 随后又出现了下降的趋势。2020年初,利率继续下降,接近历史最低水平,但在2020年内大幅反弹,截至本报告,目前接近五年来的最高水平。目前,我们所有的船舶都是以短期 定期租赁和现货市场租赁的,因此我们面临着现货市场和干散货船舶短期租赁费的变化,这种变化在任何给定时间都会影响我们的收益和干散货船舶的价值。运力的供求 强烈影响运费。影响船舶供需的因素不在我们的控制范围之内,行业状况变化的性质、时间和程度也是不可预测的。
影响船舶容量需求的因素 包括:
· | 港口 和运河拥堵费; |
· | 干散货运输市场总体状况,包括租船费率和船舶价值的波动,以及干散货产品的需求和生产; 干散货运输市场状况,包括租船费率和船舶价值的波动以及干散货产品的需求和生产; |
· | 全球和地区经济和政治状况,包括汇率、贸易协议和经济增长速度和地理分布; |
· | 环境 和其他法规发展; |
· | 距离为 的干散货将通过海运运输; |
· | 海运和其他运输方式的改变 ;以及 |
· | 自然灾害和/或新冠肺炎等世界大流行病。 |
影响船舶容量供应的因素 包括:
· | 新建订单的 大小; |
· | 钢材和船舶设备的 价格; |
· | 船舶设计和容量方面的技术进步 ; |
· | 新建造交付数量,除其他因素外,它与造船厂 在合同交货日期前交付新建造的能力以及采购商为此类新建造提供资金的能力有关; |
· | 较旧船舶的报废率 ; |
· | 港口 和运河拥堵; |
· | 包括因船舶伤亡而投入使用或停止使用的船舶数量;以及 |
· | 可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化 。 |
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除了现行和预期的运费 之外,影响新建、报废和堆积率的因素还包括新建造价格、与报废价格相关的二手船价值、燃料油成本和其他运营成本、与船级社调查相关的成本、正常 维护成本、保险覆盖成本、市场上现有干散货船队的效率和使用年限,以及政府和行业对海上运输实践,尤其是环保法律法规的监管 。这些影响运力供需的因素 不在我们的控制范围之内,我们可能无法正确评估行业状况变化的 性质、时间和程度。
我们预计,未来对我们干散货船和租赁费的需求将取决于世界经济的持续增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的运力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应 。不利的经济、政治、社会或其他发展可能对租船费率产生负面影响,因此对我们的业务、运营结果和支付股息的能力产生重大不利影响。我们可能还会决定,铺设一艘或多艘船只在经济上 是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取 任何租金。
干散货船舶租赁市场仍远低于2008年的高点。
本行业公司的收入、收益和盈利能力 受到市场上可获得的租赁费的影响,该市场波动很大,自2008年的高点以来已经历了显著的 下降。波罗的海干散货指数(BDI)由波罗的海交易所有限公司或波罗的海交易所(一家总部位于伦敦的会员组织,向全球投资界提供每日航运市场信息)每日发布,是选定船舶经纪商对客户租用干散货船通过海上运输干散货所支付的定期租船费率的平均评估。 该指数由波罗的海交易所有限公司或波罗的海交易所(一家总部位于伦敦的会员组织,向全球投资界提供每日航运市场信息)发布。长期以来,BDI一直被视为监测干散货船舶租赁市场动向和整个干散货航运市场表现的主要基准。BDI从2008年5月的11793点的高点下降到2008年12月的663点的低点 ,这意味着在一个日历年度内下降了94%。自2009年以来,与 历史数据相比,BDI一直相当低迷。2016年2月10日,BDI指数创下290的历史新低。从2008年到2018年,BDI仍然明显低迷。 2019年BDI波动较大,从2019年2月11日的595到2019年9月3日的2518。2020年,BDI在5月15日跌至407点的低点,然后在6月份回升,2020年10月2日达到2020点的高点。2021年到目前为止,BDI从最高的2319(2021年3月22日)到2021年2月5日的低点1333不等。
干散货市场租费率的下降和波动也会影响我们干散货船的价值,这会跟随我们租船的干散货租费率和收益的趋势 ,同样会影响我们的现金流、流动性和遵守我们贷款安排中包含的契约。
国际航运业和干散货市场竞争激烈。
航运业和干散货市场是资本密集型市场,高度分散,有许多船舶承租人、船东和运营商,竞争激烈。 竞争主要来自其他船东,其中一些船东的资源比我们多得多。行业整合趋势 正在创造越来越多的能够在多个市场竞争的全球企业,这 可能会给我们带来更大的竞争威胁。我们的竞争对手可能比我们更有能力将更多的资源投入到业务的发展、推广和就业上。 海上货物运输的竞争非常激烈,取决于 客户关系、运营专业知识、专业声誉、价格、位置、大小、年龄、环境、社会和治理 标准、状况以及船舶及其运营商对承租人的接受程度。我们部分或全部主要市场的竞争可能会加剧 ,包括新竞争对手的进入,他们可能会通过合并或收购运营更大的船队 并且可能能够维持较低的租赁费,并提供比我们能够提供的更高质量的船舶。我们可能无法继续 成功或有效地与我们的竞争对手竞争,我们的竞争地位可能会在未来受到侵蚀,这可能会对我们的机队利用率以及相应的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生不利影响 。
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我们面临着与英国退出欧盟有关的政治、社会和宏观经济风险。
2020年1月, 英国退出欧盟(俗称“脱欧”)。有关英国的未来及其与欧盟的关系存在许多不确定性 ,这些不确定性可能需要数年时间才能完全解决。 目前无法确定英国脱离欧盟和/或任何相关事项 可能对英国或欧盟的一般经济状况产生的影响。英国(或任何其他国家)退出欧盟或与任何这些可能性相关的长期不确定性都可能导致宏观经济显著恶化, 包括但不限于,全球股票交易所指数进一步下降,外汇波动性增加,欧盟或我们经营的其他市场的GDP下降 ,跨境贸易、政治和监管不确定性问题,以及 进一步的主权信用降级。此外,税收法规可能会发生变化,影响将股息汇回其他国家/地区 ,这可能会对我们产生负面影响。由于英国决定替换或复制哪些欧盟法律(包括GDPR),可能会导致数据保护、税收等领域的法律不确定性,而英国可能会 对英国公民赴欧自由旅行的任何其他潜在限制 或反之亦然,对整体就业市场和我们在欧洲的业务产生不利影响。 最后,英国退欧可能会导致数据保护、税收等领域的法律不确定性,并可能导致各国法律法规的差异。 英国公民前往欧洲自由旅行的任何其他潜在限制(br}),反之亦然。英国退欧的任何这些影响,以及我们无法预料的其他影响,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
恐怖袭击、地区性武装冲突、普遍政治动荡、大流行或流行病危机的出现以及由此导致的政府行动对我们的运营结果、财务状况和现金流可能产生重大不利影响 全球金融市场中断 。
世界某些地区的恐怖袭击 以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应,以及未来恐怖袭击的威胁, 继续给世界金融市场带来不确定性和波动性,并可能影响我们的业务、运营结果和财务状况 。欧盟持续的难民危机、叙利亚持续的战争和中东恐怖组织的存在 、也门、伊拉克、阿富汗和伊朗的冲突和动荡、乌克兰的普遍政治动荡、政治紧张局势、对英国退欧(如本文定义)的持续担忧、对COVID19的出现及其在亚洲、欧洲、北美和世界其他地区蔓延的担忧,以及亚太地区其他地区(如在亚洲)爆发或冲突的病毒式爆发或冲突(如 )。 该病毒的持续存在、叙利亚的持续战争和恐怖组织的存在、也门、伊拉克、阿富汗和伊朗的冲突和冲突、乌克兰的总体政治动荡、政治紧张局势、对英国脱欧的持续担忧、对COVID19的出现及其在亚洲、欧洲、北美和世界其他地区蔓延的担忧,以及亚太地区的其他病毒性爆发或冲突
此外,由于希腊的主权债务水平(以历史标准衡量仍居高不下)以及来自叙利亚和其他地区的难民涌入,我们位于希腊的 经理的业务可能会受到新法规的约束,政府政策可能会发生变化,这可能会要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本,并可能需要支付新的税款或其他费用。(=我们还面临着 希腊境内的罢工、停工、内乱和暴力可能会扰乱我们经理在希腊的岸上运营的风险 。
到目前为止,我们很幸运,这些风险没有在我们的运营中实现 。
此外,全球金融市场和经济状况在最近几年受到严重破坏和波动,仍然存在严重的脆弱性,例如财政余额恶化和公共债务快速积累,银行业继续去杠杆化,信贷供应有限。 信贷市场以及债务和股权资本市场在2008年和2009年期间非常糟糕,此后一直波动 。由此导致的全球金融市场的不确定性和波动性可能会相应地影响我们的业务、运营结果和财务状况 。这些不确定性,以及我们船只贸易地区未来的敌对行动或其他政治不稳定,也可能影响贸易量和模式,对我们的运营产生不利影响,否则会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流和可供分配给我们股东的现金产生实质性的不利 影响。
具体地说,这些问题,加上信用风险的重新定价 以及金融机构目前面临的困难,已经并可能继续使其难以获得融资 。由于信贷市场的混乱和更高的资本金要求,许多贷款机构提高了贷款利率的利润率,制定了更严格的贷款标准,要求更严格的条款(包括更高的预付款、更短的期限和更小的贷款金额的抵押品比率),或者根本拒绝为现有债务进行再融资。此外,历史上一直是航运业重要贷款人的某些银行 已经减少或停止了航运业的放贷活动。 进一步收紧资本金要求以及贷款人由此采取的政策,可能会进一步减少放贷活动。 如果贷款人不愿意向我们提供融资,或者由于自身流动性、 资本或资产的原因,我们未来可能难以获得融资承诺,或者无法充分利用我们承诺的定期贷款 ,我们可能会遇到困难,或者无法充分利用我们承诺的定期贷款的能力。 如果我们的贷款人不愿意向我们提供融资,或者由于自身流动性、资本或资本的原因而无法履行其融资义务, 我们可能会遇到困难,或者无法充分利用我们承诺的定期贷款 我们不能肯定融资将以可接受的条件提供,或者根本不能。如果在需要时无法 获得融资,或者只能以不利的条款获得融资,我们可能无法在未来债务到期时履行这些债务。我们 无法获得此类资金可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,因为 以及我们的现金流,包括可用于分配给股东的现金。在没有可用的融资的情况下,我们也可能 无法利用商机或应对竞争压力。
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全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对干散货航运业产生不利影响。
全球金融市场和经济状况 一直并将继续处于动荡状态。最近,全球经济中的运营企业面临信贷紧缩、商品和服务需求减弱、国际流动性状况恶化以及市场下滑的局面。由于船舶资产价值的历史波动,银行和其他金融机构发放信贷的意愿普遍下降,特别是在航运业。由于航运业高度依赖信贷的可获得性来融资和扩大业务, 它受到了这种下降的负面影响。
此外,由于对金融市场总体稳定性和交易对手偿付能力的担忧 ,从信贷市场获得资金的成本 增加了,因为许多贷款人提高了利率,制定了更严格的贷款标准,拒绝为现有债务进行再融资 ,或者以类似于当前债务的条款减少,在某些情况下停止向借款人提供资金。由于这些因素,我们 不能确定在需要时是否可以按可接受的条款在所需的范围内提供融资。如果在需要时无法获得融资 或仅以不利条款获得融资,我们可能无法在到期时履行我们的义务,或者我们可能无法 在商机出现时 增强我们的现有业务、完成额外的船舶采购或以其他方式利用商机。
如果当前全球经济环境持续 或恶化,我们可能会受到以下方面的负面影响:
· | 我们 可能无法以对我们有利的租费率租用我们的船舶 或无法有利可图地运营我们的船舶;以及 |
· | 我们船只的 市场价值可能会下降,这可能会导致我们在出售任何 船只时确认损失。 |
此外,干散货需求下降 以及可用于此类货物交付的贸易信贷减少导致对干散货运输船的需求减少, 租船费和船舶价值面临下行压力。相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对干散货和其他航运行业产生许多不利影响,其中包括:
· | 较低的租赁费,特别是以短期定期租赁或现货市场租用的船舶; |
· | 干散货船市场价值下降,二手船舶销售市场有限 ; |
· | 船舶融资有限; |
· | 普遍的贷款契约违约;以及 |
· | 某些船舶经营人、船东、船厂和承租人宣布破产。 |
上述任何情况的发生都可能 对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们也可能会决定, 铺设一艘或多艘船只在经济上是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法 赚取任何租金。
在动荡的航运市场中,我们依赖现货租赁。
我们目前在现货租赁市场上租赁了我们拥有的所有六艘船。现货租船市场竞争激烈,现货租船费率可能会根据可用租船和海运运力的供求情况而大幅波动。虽然我们专注于现货市场可能使我们受益 如果行业条件增强,我们必须始终如一地采购现货租赁业务。相反,这种依赖使我们 容易受到现货租赁市场费率下降和包括压舱费在内的停租期的影响。现货租赁市场内的费率 波动较大,而长期定期租赁在更长的时间内以预先确定的费率提供收入 。我们不能保证我们的船舶能够在这些短期市场上充分使用,也不能保证未来的现货费率足以使我们的船舶有利可图地运营。按照目前的现货租船费率,我们认为 我们不会盈利。租船费大幅降低将影响价值,并进一步对我们的盈利能力、现金流和支付股息的能力产生不利影响。 我们不能保证未来可用的现货租赁将使我们能够有利可图地运营我们的 船舶。
我们可能还会认为,铺设一艘或多艘船只在经济上是有意义的 。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何 租金。
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干散货船运力供过于求 可能压低租船费率。
由于过去几年大量新建订单的交付,干散货船的市场供应一直在 增加。新建筑从2006年初开始大量交付,并持续交付到2019年,尽管在过去几年中机队增长百分比已大幅下降 。干散货船运力供过于求,特别是在经济衰退时期,可能会导致租船费下降。如果我们不能以可接受的条款签订租约,我们可能不得不在现货市场 获得租约,那里的租费率更不稳定,因此收入更难预测,否则我们可能根本无法租船 。此外,干散货船运力净供应大幅增加,而干散货船需求却没有相应增长 可能对我们的船队利用率(包括压载天数)和我们的租船费率产生重大不利影响,并可能相应地对我们的业务、财务状况、运营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。Clarkson 预计,以载货能力衡量,2020年全球干散货船供应量增长约3.7%。租船费的上涨通常不鼓励报废旧船,但最近的监管行动增加了报废某些旧船的经济动机。因此,2021年全球干散货运量(报废船舶净值)是否会增加还有待观察。
我们可能还会认为,铺设一艘或多艘船只在经济上是有意义的 。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何 租金。
我们船只的市场价值已经下降, 可能会进一步下降,并不时根据我们现有的和潜在的未来贷款和信贷安排触发某些金融契约 和信贷安排。
干散货船的市场价值普遍经历了较高的波动性,目前相对于历史汇率处于较低的价值。最近,二手和新造干散货船的市场价格在短时间内从历史高位降至低位。具体地说, 截至2020年3月31日,本公司得出结论认为,船舶的可收回金额低于其账面价值,并确认了约460万美元的减值损失。我们船只的市场价值可能会根据许多 因素而增减,包括:
Ø | 现行租船费率水平; | |
Ø | 船龄; |
Ø | 我们的船舶的环境友好性; |
Ø | 影响航运业的总体经济和市场状况 ; |
Ø | 来自其他航运公司的竞争; |
Ø | 船只的配置、大小和年限; |
Ø | 船舶供需情况; |
Ø | 其他运输方式; |
Ø | 新建房屋的成本; |
Ø | 政府或其他法规; 和 |
Ø | 技术进步。 |
我们与Truust Global的 蓝海基金(“Truust Loan Facility”)的贷款协议以我们五艘船舶的抵押作为担保,要求我们保持特定的 抵押品覆盖率,并满足财务契约,包括基于我们的船舶的市值和我们的 流动性的要求。我们以前的贷款安排有类似的要求,我们预计未来的任何贷款协议都将有类似的抵押品 要求和条款。自2008年年中以来,干散货租赁市场的普遍状况,加上购买船舶的融资普遍困难,导致我们的船舶市场价值大幅下降。此外, 此类贷款协议包含交叉违约条款,该条款可能由我们 产生的总额超过1,000,000美元的任何其他金融债务的违约触发。
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截至2020年12月31日,我们满足了委托贷款工具中包含的契约 。更详细的讨论见本文件所附合并财务报表中项目5.b流动性和资本资源--负债 和附注11。
我们的船舶市值进一步下跌 可能会影响我们遵守各种公约的能力,还可能限制我们当前或未来贷款安排下允许我们借款的金额 。如果我们违反委托贷款机制下的财务和其他契约,我们的贷款人可能会 加速我们的负债并取消我们船队中船只的抵押品赎回权,这将严重削弱我们继续开展业务的能力 。如果我们的债务全部或部分加速,在目前的融资环境下,我们将很难对债务进行再融资或获得额外融资,如果我们的贷款人取消其留置权,我们可能会失去我们的船只, 这将对我们的业务、财务状况、继续业务和支付股息的能力产生不利影响。
有关我们的贷款契约 和交叉违约条款的更详细讨论,请参阅“5.b项流动性和资本资源-负债”。
如果我们在船舶价格下跌 且在我们的合并财务报表中记录减值调整之前出售任何船舶,则销售价格可能会以低于当时我们合并财务报表中船舶折旧账面价值的价值商定 ,从而导致 亏损和相应的收益减少。 如果我们在合并财务报表中记录减值调整,那么销售价格可能会低于当时我们合并财务报表中船舶的折旧账面价值,从而导致 亏损和相应的收益减少。如果我们船舶的市场价值下降,这种下降及其影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生实质性的不利影响 。
如果确定船舶 未来使用寿命有限或其未来盈利能力降低,则可能导致我们合并的 财务报表中其价值减值,从而导致从我们的收益中扣除费用,并减少我们的股东权益。这些减值 成本可能非常高。
我们的行业受到复杂的法律和法规的约束 。
我们的作业受国际公约和条约、国家、州和地方法律以及在我们船舶运营或注册的司法管辖区有效的国家和国际法规 形式的众多法律和 法规的约束,这可能会对我们船舶的所有权和运营产生重大影响 。这些要求包括但不限于:经修订的《1990年美国石油污染法》,我们称其为OPA;经修订的1974年《国际海上人命安全公约》,我们称其为《海上人命安全公约》;1966年的《国际载重线公约》;经1978年议定书修订的《1973年国际防止船舶造成污染公约》,我们称其为《MARPOL》;《2001年国际燃油污染损害民事责任公约》,我们称其为《国际燃油污染损害民事责任公约》。1996年“国际海上运输危险和有毒物质损害责任及赔偿公约”,现已被2010年议定书所取代,我们称之为“HNS公约”;1969年“国际油污损害民事责任公约”,经1992年议定书修正,并于2000年进一步修订,称为“中图法”;1971年“关于设立国际油污损害赔偿基金的国际公约”,现已修订,我们称其为“油污损害赔偿国际基金国际公约” 修订后的《1969年国际油污损害民事责任公约》,现将其称为《中图法》。 《关于设立国际油污损害赔偿基金的国际公约》,修订后的《1971年国际油污损害赔偿基金公约》,我们称其为《国际油污损害赔偿基金国际公约》{
政府对船舶的监管,特别是在环境要求方面的监管,预计未来将变得更加严格,可能需要我们在船舶上投入大量 资本支出,以保持其合规性,甚至完全报废或出售某些船舶。遵守 此类法律、法规和标准(如果适用)可能需要安装昂贵的设备或操作变更,并增加 管理成本,并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。为了遵守其他现有和未来的监管义务,我们还可能产生额外成本,包括但不限于与空气排放、压载水管理、船舶回收、维护和检查、消除锡基涂料、制定和实施 安全和应急程序以及保险覆盖范围或其他财务保证有关的成本,以保证我们处理污染事件的能力。例如,国际海事组织全球船用燃料含硫量0.5%上限于2020年1月1日生效,这是2008年《国际防止船舶造成污染公约》(“MARPOL”)附件六修正案规定的 。我们的船只需要价格更高的低硫燃料,这可能会降低承租人愿意租用我们船只的费用。这些成本和 其他成本可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力 产生重大不利影响。
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这些要求还可能影响我们船只的转售价格或使用寿命,或要求减少运力、船只改装或操作变更或限制。 如果不遵守这些要求,可能会导致环境问题的保险范围减少或承保成本更高 ,或者导致无法进入某些管辖水域或港口,或在某些港口滞留。根据当地、国家 和外国法律以及国际条约和公约,如果我们的船只泄漏石油 或其他有害物质或与我们的运营相关的其他情况,我们可能会招致重大责任,包括清理义务 以及损害环境、人身伤害和财产损失的索赔。违反环境 法规或根据环境法规承担责任可能会导致重大处罚、罚款和其他制裁,包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只 。这种性质的事件将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我方船舶的运行受到《国际船舶安全运行和污染预防管理规则》(简称ISM规则)中规定的 要求的影响。 ISM规则要求负责船舶运行控制的一方制定、实施和维护广泛的“安全管理体系”,其中包括:通过一项安全和环境保护政策,规定了船舶安全操作和保护环境的说明和程序,并描述了处理紧急情况的程序。 下面标题为“环境和其他规定”的一节中列出了与“ISM规则”有关的更多详细信息。 船东或光船承租人未能遵守ISM规则可能使其承担更多责任,如果实施的 法律有此规定,则可能使其无效或导致损失或拘留在某些港口。此外,如果我们未能 保持我们船只的ISM规则认证,我们还可能违反某些信贷和贷款安排中要求我们的船只必须通过ISM规则认证的条款。如果我们因未能保持ISM规则认证而违反这些公约,并且无法 补救相关违规行为,我们的贷款人可能会加速我们的负债,并取消我们船队中的船只的抵押品赎回权,以获得这些 信贷和贷款便利。截至本20-F表格年度报告的日期,我们的每艘船都通过了ISM规则认证。
可能会实施气候变化 和温室气体限制。
出于对气候变化风险的担忧, 一些国家和国际海事组织(IMO)已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。除其他外,这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准以及对可再生能源进行激励或强制执行。例如,国际海事组织对全球船用燃料设定了0.5%的含硫量上限,并于2020年1月1日生效。我们的船舶没有洗涤器-空气过滤器 可以从低成本、高硫燃料排放的废气中去除燃烧后的硫,因此允许船舶燃烧 低成本、高硫燃料,尽管国际海事组织对船用燃料中的硫进行了限制-现在需要更昂贵的低硫燃料, 这可能会降低承租人愿意为租赁我们的船舶支付的费用。此外,承租人可能会关注我们的船舶总体上对环境的友好程度,我们的费率可能会相应下调。
我们将在Form 20-F的这份年度报告 中进一步讨论这一问题。请参阅“业务概述-环境和其他法规-防止船舶污染的法规”。
此外,虽然目前国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》(此任务根据《京都议定书》委托国际海事组织采取行动)的约束,但未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的限制。 遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化可能会增加我们与运营和维护相关的成本。 该议定书要求采用国家 计划来减少某些气体的排放。 遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化可能会增加我们与运营和维护相关的成本 获取与我们的温室气体排放相关的津贴或纳税 ,或管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会也可能 受到不利影响。
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我们依赖我们的承租人和 其他交易对手履行与我们协议规定的义务,他们无法或不愿意履行这些义务 可能会显著减少我们的收入和现金流。
我们的承租人根据定期租船向我们支付的款项 现在和将来都是我们运营现金流的唯一来源。航运服务需求疲软, 环境或其他法规变化导致的运营成本增加,大型船舶供过于求,以及 连锁效应导致的较小尺寸船舶供过于求,都会给我们的某些客户带来财务压力。需求的任何下降都可能导致我们客户面临的财务挑战恶化 ,并可能增加我们的一个或多个客户无法或不愿意支付我们的合同租赁费或破产的可能性。
如果我们因承租人无法向我们付款或任何其他原因而失去定期租船,我们可能无法以同样优惠的条件或根本无法重新部署相关船只。 此外,我们将不会从未租船期间从此类船只获得任何收入,但我们将被要求支付维护和保险船只所需的费用 ,并为船只上的任何债务提供服务。如果我们的交易对手不能履行当前安排的定期租船义务 ,那么未来几年干散货船运力的任何过剩、新技术先进船舶的预期投入服务,以及世界干散货船队规模的预期增长 ,都可能使我们的任何船舶很难获得替代工作,而且我们能够获得的任何新的租船安排可能都会以较低的 费率进行。 如果我们的交易对手不能履行当前安排的定期租船义务,那么我们可以获得的任何新的租船安排都可能以较低的 费率进行。此外,较低租费率的干散货船过剩可能会对我们的承租人履行定期租船义务的意愿 产生负面影响,特别是如果此类定期租船的租费率远远高于现行市场费率的话。因此,我们可能不得不对我们的承租人给予优惠,在相关租约的剩余期限或其部分时间内降低租船费,或者同意以低于当时租期的租金重新租船。由于我们不时签订短期和中期定期租船合同,因此我们可能需要比我们的一些竞争对手更频繁地重新租船 ,这可能会对业务、运营业绩和财务状况以及我们的现金流(包括可用于分配给股东的现金)产生重大不利影响。
我们的任何承租人、定期租船 或船舶的损失,或定期租船付款的减少,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流(包括可用于分配给股东的现金)产生重大不利影响。
除租船合同外,除其他事项外,我们还可以签订二手干散货船买卖合同,或未来新造船舶的造船合同,提供与造船合同、买卖合同或租船合同相关的履约保证,签订信贷安排或其他融资安排,接受银行的承诺函,或签订保险合同和利息 或汇率互换或建立合资企业。此类协议使我们面临交易对手信用风险。我们每一方交易对手履行合同义务的能力和意愿 将取决于许多我们无法控制的因素,其中可能包括总体经济状况、资本市场状况、远洋干散货船运业状况和租船费率等。 我们的交易对手是否有能力和意愿履行与我们签订的合同规定的义务,将取决于许多我们无法控制的因素,其中可能包括总体经济状况、资本市场状况、远洋干散货船运业状况和租船费率等。如果交易对手未能履行与我们的协议规定的义务,我们可能遭受重大损失,进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流(包括可用于分配给股东的现金)产生重大不利影响。
运营和维护我们的船只所需的资本支出和其他成本 可能会增加。
安全或其他设备标准的更改, 以及对海事自律组织实施的标准和客户要求或竞争的遵从性, 可能需要我们支付额外费用。为了满足这些要求,我们可能会不时被要求延长我们的 船舶的服务时间,并造成相应的收入损失。未来,市场状况可能无法 证明这些支出是合理的,也不能使我们的部分或全部船舶在其剩余的经济寿命内有利可图地运营。
行业需求的季节性波动 可能会影响我们。
我们在市场上运营我们的船舶,这些市场在历史上一直表现出需求的季节性变化,因此在租赁费方面也表现出季节性变化。这种季节性可能会导致我们的运营业绩出现季度间的波动 ,这可能会影响我们向股东支付的股息金额(如果有的话)。海运 干散货运输服务市场通常在秋季和冬季更为强劲,因为预计北半球冬季的煤炭和其他原材料消费将会增加 。此外,这几个月不可预测的天气模式 往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。这种季节性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能还会认为,铺设一艘或多艘船只在经济上是有意义的 。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何 租金。
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我们的保险可能不足以覆盖 我们的运营可能造成的损失。
我们投保的保险包括船体和机械险、战争险、保护和赔偿险(包括污染险、船员险和战争险),以保障我们在业务开展过程中遇到的大多数与事故有关的风险。 保险包括船体和机械险、战争险、 保护险和赔偿险(包括污染险、船员险和战争险)。但是,我们可能没有足够的 保险来弥补我们的操作风险造成的损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,我们的保险公司可能会 拒绝支付特定索赔,如果我们采取或未能采取某些行动,例如 未能向适用的海事监管机构保持对我们船只的认证,保险公司可能会使我们的保险无效。任何未投保或投保不足的重大损失或责任都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生重大不利影响。 这也可能导致旷日持久的法律诉讼。此外,在未来不利的保险市场条件下,我们可能无法以合理的费率获得足够的保险 。我们为我们的每艘船舶投保污染责任保险 每个事件10亿美元。如果灾难性泄漏造成的损害超出我们的保险覆盖范围, 将对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们向 股东支付股息的能力产生重大不利影响。
此外,保险公司在过去几年里普遍提高了保费,减少或限制了恐怖主义行为造成的损失的承保范围。
此外,我们目前不投保、也可能 不投保租船损失险,该险涵盖延长船舶停租期期间的收入损失,例如因事故损坏船舶而发生的意外停靠期间的收入损失 。因此,船舶或延长租船的任何损失, 由于事故或其他原因,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和 我们支付股息的能力产生重大不利影响。
我们的船只面临操作风险 。
任何船只的运营都包括以下风险: 天气状况、机械故障、碰撞、火灾、与漂浮物接触、货物或财产损失或损坏,以及由于国家政治环境、海盗、恐怖袭击、武装敌对行动和劳工罢工造成的业务中断 。此类事件 可能导致人员伤亡、财产损失、损坏或毁坏或环境破坏、货物延迟交付、租船合同收入损失或终止、政府罚款、开展业务的处罚或限制、 更高的保险费率以及对我们声誉和客户关系的总体损害。
过去,政治冲突还导致 袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力,特别是在阿拉伯湾地区。 恐怖主义和海盗行为也影响到在南海、亚丁湾、印度洋和西非部分地区进行贸易的船只。中东和北非(包括埃及、叙利亚、伊朗、伊拉克和利比亚)持续的冲突和最近的事态发展,以及美国和其他武装力量在中东和亚洲的存在,可能会引发武装冲突或成为恐怖袭击的目标,并导致国内动荡和金融市场的不确定性。如果这些攻击 和其他干扰导致我们部署船只的区域被保险公司描述为“战争风险”区 或联合战争委员会列出的“战争、罢工、恐怖主义和相关危险”区域,则此类保险的应付保费可能会 大幅增加,并且此类保险可能更难或不可能获得。此外,我们还面临着海洋灾难的风险,这可能包括石油泄漏和其他环境破坏。虽然我们的船舶运载的燃油数量相对较少 用于燃料(“燃料库”),但在某些情况下,我们其中一艘船舶的溢油或火灾或爆炸造成的损失可能是灾难性的 。
某些船型(如 干散货船)的操作也存在某些独特的风险。对于干散货船,货物本身及其与船舶的相互作用可能是一个风险因素。从本质上讲,干散货通常很重、密度大、容易移动,对水暴露的反应也很差。此外,干散货船在卸货作业中经常会受到抓斗、千斤顶(用来将结皮的货物从货舱里撬出)和小型推土机的攻击。这可能会对容器造成损坏。在卸货过程中因处理而损坏的船舶在海上可能更容易破裂。干散货船的船体破裂可能会导致船舱浸水。如果干散货船在其前舱遭遇洪水,散装货物可能会变得非常稠密和积水,其压力可能会使 船舶舱壁弯曲,导致船舶损失。如果我们不能充分维护我们的船只,我们可能无法阻止这些 事件。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生负面影响 。此外,任何船只的损失都可能损害我们作为安全可靠的船东和经营者的声誉。
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我们可能没有为所有 风险投保足够的保险,我们的保险公司可能不会支付特定的索赔。至于战争险,我们通常为我们的某些 船只在指定的战区停靠港口投保,在我们的一艘船只进入 实际战区之前,可能无法获得此类保险,这可能会导致该船只得不到保险。即使我们的保险覆盖范围足以弥补我们的损失, 如果发生损失,我们也可能无法及时获得替代船只。根据我们的信贷安排条款,我们将 受到使用从我们的保险单下的索赔中获得的任何收益的限制。此外,在未来, 我们可能无法以合理的费率为我们的船队维持或获得足够的保险。我们还可能受到催缴、 或保费的影响,金额不仅基于我们自己的索赔记录,还基于保护和赔偿协会的所有其他成员的索赔记录。 我们通过这些协会获得侵权责任的赔偿保险。我们的保险单还包含 免赔额、限制和免责条款,在发生索赔时可能会增加我们的成本,或者在发生 损失时会减少任何追回。如果灾难性漏油或其他海洋灾难造成的损害超出了我们的保险范围,支付这些损害赔偿金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能导致我们资不抵债。
一般来说,我们不投保租船损失保险。 偶尔,当我们的船只在报告有海盗历史的区域交易时,我们可能会决定投保租船损失保险。 租船损失保险承保延长的船只停租期内的收入损失,例如在 计划外停靠期间可能发生的损失、由于船只损坏或海盗行为导致的计划外维修。因此,由于事故、事故或其他原因造成的任何船只损失或任何延长的船只停租期,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们可能还会认为,铺设一艘或多艘船只在经济上是有意义的 。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何 租金。
我们的 保护和赔偿扶轮社可能会要求我们提供资金,而我们的扶轮社可能没有足够的资源来支付向他们提出的索赔。
我们通过保护和赔偿协会(也称为P&I俱乐部)的会员身份运营我们的船只时所产生的法律责任得到赔偿。 P&I俱乐部是相互保险的俱乐部,其成员必须承担其他俱乐部成员所遭受的损失。 P&I俱乐部是相互保险的俱乐部,其成员必须承担其他俱乐部成员遭受的损失。P&I俱乐部的目标是根据会员进入俱乐部的船只总吨位提供相互保险。索赔 通过俱乐部所有成员的总保费支付,但如果 总保费不足以支付提交给俱乐部的索赔,则会员仍需支付额外资金。提交给俱乐部的索赔可能包括俱乐部成员 产生的索赔,以及本俱乐部已与其签订俱乐部间协议的其他P&I俱乐部提交的索赔。 我们不能向您保证我们所属的P&I俱乐部是否继续存在,或者我们不会受到可能对我们产生不利影响的额外资金的影响 。
我们可能会接受更多的检查 程序,更严格的进出口控制和新的安全法规。
国际运输在始发地、目的地国和转运点接受各种 安全和海关检查及相关程序。检查程序 可能导致扣押我方船只的货物和内容物,延误装卸或交付,并对我方征收 关税、罚款或其他处罚。检查程序的更改可能会给我们带来额外的财务和法律义务。此外,更改检验程序还可能给我们的 客户带来额外的成本和义务,在某些情况下,可能会使某些类型的货物发货变得不切实际。任何此类变化或发展都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
燃油价格上涨可能会对我们的利润产生不利影响 。
如果船舶在航程租船期间或在压载日消耗燃料,燃料即使不是最大的费用,也是一笔可观的费用 。此外,燃料成本会影响我们在现货市场上的利润 。在定期租船结束后归还船舶时,我们可能有义务以现行的 市场价格回购船上的燃油,这可能会大大高于定期租船开始时的燃油价格。因此,燃油价格上涨 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的,并根据我们无法控制的事件 而波动,包括地缘政治事件、石油和天然气的供求、石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries,简称欧佩克)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题 。此外,燃料在未来可能会变得更加昂贵,这可能会降低我们业务的盈利能力和竞争力 与卡车或铁路等其他运输方式相比。
全球船用燃料含硫量上限于2020年1月1日生效 。由于我们的船只上没有洗涤器,我们的船只需要价格更高的低硫燃料,这可能会 降低承租人愿意支付的租船费用。这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
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船员成本增加可能会对我们的利润产生不利影响 。
根据我们的合同,船员费用对我们来说是一笔很大的费用。 合格的船员供应有限。根据我们的章程,我们通常承担船员费用。船员成本增加 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
海事索赔人可以扣押我们的船只。
船员、船只的货物和服务供应商 、货物发货人和其他各方可能有权对船只或相关船东公司的其他资产享有海事留置权,即使我们没有过错,例如,如果我们向供应商支付燃料油的费用 而不向该分包商付款,我们也有权获得对船只或相关船东公司的其他资产的海运留置权。在许多司法管辖区,索赔人可以通过丧失抵押品赎回权程序扣押船只来寻求其索赔的担保。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只,可能会导致我们 违约,违反委托贷款机制中的契约,中断我们的现金流,并要求我们支付大笔资金 才能解除扣押或扣押。请参阅“5.b.流动性和资本资源--负债”了解更多信息 。
此外,在一些法域,如南非,根据“姊妹船”责任理论,索赔人可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶,即同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试 向我们船队中的一艘船主张与我们的另一艘船有关的“姊妹船”责任。
政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只 。
政府可以征用我们的一艘或多艘船只作为所有权或租赁船。当政府控制一艘船并成为船东时,就会发生所有权申请。租船征用 发生在政府控制船只并以规定的租船费率有效地成为承租人时。通常,征用发生在战争或紧急状态期间,尽管政府可能在其他情况下选择征用船只。 即使我们有权在征用我们的一艘或多艘船只时获得赔偿,付款的金额和时间也是不确定的 。政府征用我们的一艘或多艘船舶可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生负面影响。
遵守船级社强加的安全和其他船舶要求可能代价高昂。
每艘商船的船体和机械必须根据适用的规则和规定进行安全和适航认证,因此船舶必须定期进行 检验。我们经营或管理的所有船舶均由一家主要船级社分类,包括日本船级社 Kyokai(NK级)、DNV GL和Bureau Veritas。船舶必须进行年度检验、即时检验和专项检验。代替专门检验的是,船舶的机械可能处于连续检验周期,在此周期下,机械将在 五年期间进行检验。我们的船舶有船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。 每艘船还要求每两到三年出坞一次,以检查其水下部件。如果任何船舶未 保持其等级和/或未通过任何年度、中期或特别检验,则可能会触发委托贷款安排或未来信贷安排中的某些契诺,包括由于船舶无法在港口之间进行贸易和无法受雇。 此类事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生重大不利影响 。详情请参阅“5.b.流动资金和资本资源--负债”。
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亚太地区经济进一步放缓或经济、监管和政治环境发生变化 可能会减少干散货贸易需求。
我们的船只进行的大量港口停靠涉及将干散货产品运输到亚太地区的港口。因此,该地区的经济持续放缓 或监管环境的变化,特别是在中国或日本,可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。 在2008年开始的全球经济金融危机之前,以国内生产总值(GDP)衡量,中国是世界上增长最快的经济体之一,这对航运需求产生了重大影响 。中国国内生产总值(GDP)增速继续低于最初的预期。此外,中国此前实施了 限制放贷的措施,这可能会进一步导致经济增长放缓。未来,中国和亚太地区其他国家的经济增长可能会继续放缓,甚至出现负增长。
中国政府采取的许多经济和政治改革 都是史无前例的或试验性的,可能会根据这些试验的结果 进行修改、改变或废除。如果中国政府不继续推行经济改革政策,中国政府对这些经济改革的变化,以及政治、经济和社会条件的变化或中国政府的其他相关政策的变化,如法律、法规或对进口商品的限制的变化,可能会对中国进出口干散货产品的进口水平产生不利影响。尽管进行了经济改革,但中国政府可能会采取有利于国内航运公司的政策,并可能阻碍我们与它们有效竞争的能力。此外,美国、欧盟或亚洲各国经济的显著或长期放缓或监管环境的变化 可能会对中国和其他地区的经济增长产生不利影响。我们的业务、运营结果、现金流和财务 状况可能会受到这些 国家/地区的经济下滑或监管环境变化的重大不利影响。
像新型冠状病毒 (新冠肺炎)这样的流行病使我们很难在短期内运营,并产生不可预测的长期后果,所有这些都可能 减少我们运输的原材料的供求、我们支付的货物运费以及我们的财务前景 。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(SARS-CoV-2,俗称新冠肺炎)的传播成为全球大流行。以公共卫生的名义,世界各国政府关闭了工作场所,限制旅行,并采取了其他措施, 导致经济活动急剧减少,包括减少全球进出口商品。虽然一些经济体 已经开始以有限的能力重新开放,但无法预测病毒将经历的过程;是否会出现新的、更强的毒力或 传染性毒株;新冠肺炎疫苗将以多快的速度分发;疫苗将提供免疫力多长时间; 接种了全程疫苗的人是否仍将是疾病的媒介;疫苗是否会赋予新毒株免疫力;以及我们的客户的行为和干散货的流动将如何改变(如果是这样的话)。一些专家担心新冠肺炎的经济后果可能会导致一场比大流行更持久的经济衰退。
到目前为止,我们受到了新冠肺炎的影响, 如下:
· | 这场大流行对我们截至2020年12月31日的年度航程收入产生了负面影响,达到1180万美元,而截至2019年12月31日的年度为1560万美元。我们将航程收入下降24% 部分归因于新冠肺炎病毒爆发后几个月的低运费, 随着今年晚些时候运费的反弹,运费赤字未能克服。 |
· | 根据租赁市场波动性的增加及其对我们船只载客量可恢复性的影响,我们得出结论,大流行可能引发了我们船只的损害 。我们通过将 每艘船舶的预计净运营现金流贴现与其账面价值进行比较,对我们的船舶进行了减值评估。截至2020年3月31日,我们得出的结论是,船舶的可收回金额低于其账面金额,并记录了460万美元的减值损失。对于2020年第二季度、第三季度和第四季度,我们重新评估了减值指标,并使用每艘船舶的折现预计净营业现金流对其船舶账面金额的可恢复性进行了减值测试 ,得出的结论是其船舶不应再计入减值 或应冲销先前确认的减值。我们未确认我们的船舶在2020日历年内有任何进一步损坏。 |
· | 我们的船只在抵达 某些港口后接受了检疫检查。这在功能上减少了我们(和我们的竞争对手)能够运输的货运量,因为一些国家 对抵达的船只实施了检疫检查,导致货物装船和交付的延误。 |
· | 由于对人员实施的检疫限制以及使用商业航空和其他公共交通工具的额外程序 ,我们的船员很难登上和离开我们的 船。到目前为止,这在功能上并没有影响我们为船只配备船员的能力。 |
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我们预计,大流行,包括当前新的冠状病毒大流行,可能会在以下方面影响我们的业务,以及其他方面:
(1) | 流行病通常会减少世界范围内的货物需求,而不会相应地改变世界范围内的船舶数量,从而加剧货物竞争,降低干散货运输的市场价格。 |
(2) | 国家/地区可以对到达的船只实施检疫检查和卫生措施 ,这从功能上减少了我们和我们的竞争对手能够运输的货运量,因为这会导致装载和交付货物的延误 。 |
(3) | 购买、销售和维护船舶的过程变得更加繁琐和耗时。例如,船厂的新建筑、干船坞和其他工程、船舶 船级社、客户或政府机构的检查和相关认证的延误,以及延误和短缺或 无法获得所需备件、泊位不足或劳动力短缺,这反过来可能会延误我们的船舶的任何维修、预定的 或计划外的维护或修改,或我们的船舶的干船坞。 |
(4) | 总体而言,我们已经看到工作效率下降,因为人们-包括我们的办公室员工和工作人员以及我们的交易对手-生病并请假。我们特别容易 我们的船员生病,就好像即使我们的一名船员生病了,地方当局可能会要求我们扣留并 隔离船只及其船员一段时间,对船只进行消毒和熏蒸,或采取类似的预防措施, 这将增加成本,降低我们的利用率,并严重扰乱我们的货运业务。如果一艘船的全体船员都患了重病,我们可能会很难操作它的船,可能需要非常的外部援助。 |
(5) | 国际人员运输可能会受到限制或因其他原因而中断 。特别是,我们的机组人员一般是轮换工作的,很大程度上依赖于国际航空运输来完成机组变更 计划。任何此类中断都可能影响我们轮换船员的成本,并可能影响我们在任何给定时间在所有船只上保持完整船员合成的能力。我们的内部技术团队可能很难 前往造船厂观察船舶维护,我们可能需要聘请当地专家,这些专家的技能可能各不相同, 难以远程监督,以执行我们通常在内部解决的工作。 |
(6) | 政府强制实施新的法规、指令或做法, 我们可能有义务自费执行这些法规、指令或做法。 |
(7) | 上述任何或全部情况都可能导致我们的承租人尝试援引 不可抗力条款。然而,截至本合同之日,我们的承租人中还没有一家援引不可抗力条款引述这场大流行。 |
(8) | 全球金融市场的信贷紧缩或下跌,包括我们上市证券和同行证券价格的 下跌,可能会使我们更难获得资本, 包括为我们现有的债务提供融资。 |
任何这些公共卫生威胁和相关的 后果都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
现在评估正在进行的新型冠状病毒大流行对全球市场,特别是对航运业的全面长期影响还为时过早。
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我们在中国开展了大量业务 。
中国的法律体系是以全国人民代表大会常务委员会的成文法规及其法律解释为基础的。可以引用以前的法院判决 作为参考,但先例价值有限。自1979年以来,中国政府建立了完善的商法体系,在外商投资、公司组织与治理、商业、税收、贸易等经济领域的法律法规出台方面取得了长足进展。然而,由于这些法律法规 相对较新,普遍缺乏内部指导方针或权威的解释性指导,而且由于公布的案例数量有限 且其非约束性,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。 我们的大部分业务在中国或与中国交易对手进行。例如,我们与中国 客户签订了特许合同,这些特许合同可能会受到中国新法规的约束。因此,我们可能需要承担新的或额外的合规 或其他行政费用,并向中国政府支付新的税款或其他费用。虽然我们与中国 交易对手签订的宪章不受中国法律管辖,但我们在中国执行由仲裁庭或 英国或美国法院(或其他非中国法院)作出的判决可能会有困难。此外,中国还对非居民国际运输税 企业使用自有、租用或租赁的船舶,包括装卸工,为进出中国的旅客或货物提供服务。, 仓储等与运输相关的服务。法律和相关法规 扩大了国际运输公司的范围,这些公司可能会发现自己需要为通过中国港口的国际运输服务产生的利润 缴纳中国企业所得税 。中国的这项税收或类似法规可能会降低 我们的经营业绩,还可能导致从中国出口货物的成本增加以及从中国出口货物的相关风险,以及从中国或通过中国发运的货物数量减少,这将对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 ,从而影响他们及时向我们支付租船 租金的能力,以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。法律和法规的变化,包括税务方面的 变化,以及地方当局的实施,可能会影响我们租给中国客户的船只 或停靠中国港口的船只,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况 以及我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长速度、资本再投资、资源配置、银行监管、货币货币政策、通货膨胀率和国际收支状况等方面与西方国家经济存在差异。虽然国有企业仍然占中国工业产值的很大一部分,但总的来说,中国政府正在降低对经济的直接控制水平。在资源配置、生产、定价和管理等领域的自由度和自主性不断提高,重点逐渐转向“市场经济”和企业改革,尽管它仍然比真正的自由市场经济拥有更大的控制权。中国政府的许多改革 都是史无前例的或实验性的,可能会根据这些实验的结果进行修改、更改或废除。 未能继续进行市场改革或改变现有的有利于出口的经济政策,可能会对中国的进出口水平产生不利影响。对中国的进出口水平也可能受到政治、经济和社会条件的变化(包括经济增长放缓)、冠状病毒或中国政府的其他相关政策的不利影响, 例如法律、法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策的变化、贸易政策的变化以及领土或贸易争端。 中国的进出口水平也可能受到政治、经济和社会条件的变化(包括经济增长放缓)、冠状病毒或中国政府的其他相关政策的不利影响,如法律、法规或进出口限制的变化、国内政局的不稳定、货币政策的变化、贸易政策的变化以及领土或贸易争端。对中国进出口水平的下降可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
减少船舶空气污染的硫磺法规 可能需要改装船只,并可能导致我们招致巨额成本。
2020年1月1日是 船舶遵守国际海事组织低硫燃料油要求的实施日期,低硫燃料油要求将含硫量从3.5%降至0.5%。“船上使用的燃油”的解释 包括在主机、辅助发动机和锅炉中使用。船东可通过以下方式遵守本规定 :(I)在船上使用0.5%的含硫燃料,其成本高于含硫燃料;(Ii)安装洗涤器以清洁废气 ;或(Iii)将船舶改装为使用液化天然气,这可能不是一个可行的选择,因为缺乏供应 网络且此过程涉及的成本较高。遵守这些法规变更的成本可能很高,并可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。目前尚不清楚 新排放标准将如何影响我们船只的使用,因为当我们的船只 按时租用时,燃料成本由我们的承租人承担。特别是,目前还不知道高硫燃料与更昂贵的低硫燃料之间的价差是多少,也不知道在船只交易的区域是否有所需的低硫燃料 。然而,随着时间的推移,没有按照新排放标准改装的船舶可能会变得不那么有竞争力(与配备废气洗涤器的船舶相比,后者可以利用更便宜的高硫燃料),可能难以找到工作,可能要求更低的租赁费和/或可能需要报废。
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环境、社会和治理问题 可能会影响我们的业务和声誉。
除了财务业绩的重要性 ,人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理问题(即ESG)上的表现来评判公司,这些被认为有助于公司业绩的长期可持续性。
各种组织都会衡量公司在此类ESG主题上的绩效 ,这些评估的结果会被广泛宣传。此外,投资专门 在此类评估中表现出色的公司的基金越来越受欢迎,主要机构投资者已公开强调 此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括: 公司在气候变化和人权、道德和法律遵从性方面的努力和影响,以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。
我们积极管理广泛的此类ESG 事项,考虑到它们随着时间的推移对我们业务可持续性的预期影响,以及 我们的业务对社会和环境的潜在影响。然而,鉴于投资者对ESG问题的日益关注,我们不能确定 我们是否会成功管理此类问题,或者我们是否会成功满足社会对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何 失败或感知失败都可能对我们的声誉和业务、股价、 财务状况或运营结果(包括我们业务的可持续性)产生重大不利影响。
2018年12月31日,悬挂欧盟国旗的船只成为 受欧洲议会和理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例(“EU 船舶回收条例”或“ESRR”)的约束,并不受欧洲议会 和理事会2006年6月14日关于废物运输的(EC)1013/2006号条例(“欧洲废物装运条例”或“EWSR”)的约束。 EWSR继续适用于悬挂非欧盟成员国国旗的 (“非欧盟国旗”)船只。
根据“欧洲船舶回收规则”,总吨位500吨及以上的悬挂欧盟旗帜的商船 只能在欧洲认可船舶回收设施名单 (“欧洲名单”)所列的船厂进行回收。欧洲的名单目前包括土耳其的八个设施,但亚洲主要的船舶回收国家没有设施 。事实证明,欧洲清单设施的总容量可能不足以吸收悬挂欧盟旗帜的船只的总回收量 。这种情况,加上现金销售可能减少,可能会导致剥离可回收船舶的等待时间更长 ,并对欧洲上市造船厂提供的收购价格构成下行压力。我们 目前在马耳他有一艘悬挂旗帜的船只,未来可能会有更多船只在欧盟司法管辖区悬挂旗帜。
此外,EWSR要求从欧盟港口出发的未悬挂欧盟国旗的 船舶只能在经济合作与发展组织(OECD)成员国回收。 2018年3月,鹿特丹地区法院裁定,荷兰第三方船东Seatrade向 现金买家出售四艘可回收船舶,然后这些买家将船只重新贴上标签并转售给非OECD国家回收厂,这实际上是向非OECD国家船厂的间接销售。如果欧盟成员国法院广泛采用这一分析,可能会对我们船舶剩余价值的收入 产生负面影响,而且在我们将旧船出售给现金买家的情况下,我们可能会面临更高的不合规风险、尽职调查义务和成本 。
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公司特有的风险因素
我们的股票价格一直不稳定, 不能保证它不会大幅贬值。
我们的股价最近一直在波动 。我们的普通股在2020年内的收盘价从2020年1月3日的最高点109.00美元到2020年12月29日的最低点5.68美元不等,跌幅为94.8%。我们不能提供任何安慰或保证我们的股价将停止波动 或不会大幅贬值。我们的股票在2021年进一步下跌,2021年3月8日为4.42美元。
我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或 其他股权证券,这将稀释我们现有股东的所有权利益,并可能 压低我们普通股的市场价格。
我们可能会在未经股东批准的情况下,在未来发行额外的普通股或其他 同等或更高级别的股权证券,涉及(其中包括)未来船舶收购、偿还未偿债务和转换可转换金融工具。
在这些情况下,我们增发普通股或其他 同等或高级股权证券将产生以下影响:
· | 我们现有股东在我们中的比例 所有权权益将会减少; |
· | 可用于 普通股应付股息的现金比例可能会减少; |
· | 之前 每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱;以及 |
· | 我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
此外,我们可能有义务在 行使或转换未履行的协议时,根据其条款发行权证和信贷便利:
· | 388,700 行使已发行的A类认股权证(行使价格为每股35美元)后可发行的普通股,将于2025年6月到期; |
· | 458,500 通过私募发行的已发行6月PP认股权证(行使价 为每股18美元)可发行的普通股,于2020年6月30日截止,2025年12月到期; |
· | 833,333 在行使已发行的7月PP认股权证(行使价 为每股18美元)后可发行的普通股,该认股权证于2020年7月21日结束,并于2026年1月到期 ; |
· | 1,270,587股普通股(行使2020年12月认股权证时可发行的普通股)(行权价 每股6.25美元),将于2026年6月到期; |
· | 2021年1月权证行使时可发行的普通股1,950,000股(行使价 每股6.25美元),将于2026年7月到期;以及 |
· | 2021年2月认股权证行使时可发行的普通股4,800,000股 (行使价 每股6.25美元),将于2026年8月到期。 |
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此外,还包括:
· | 我们 能够从我们与Firment Shipping Inc.的1500万美元信贷安排中提取最多1420万美元,直至2021年10月31日到期,该安排允许以我们的普通股偿还 。 |
· | 我们 还按季度向某些董事发行普通股。 |
· | 我们 已向Goldenmare Limited发行了总计10,300股B系列优先股,每股面值0.001美元,该公司股票每股有25,000个投票权, 最高投票权为49.99%。 |
我们于 行使该等认股权证及信贷安排后增发普通股,将导致我们现有股东(行使认股权证或信贷安排持有人除外)在本公司的比例所有权权益减少;我们现有股东所持有的每股先前已发行普通股的相对投票权会减少 ;而且,视我们的股价而定,当及如果行使该等认股权证或票据 ,可能会导致我们股东的权益被摊薄。由于我们是一家外国私人发行商,我们不受纳斯达克规则的约束,即 发行我们的证券需要股东批准。因此,我们可以在 我们认为合适的时间发行金额和时间的证券,所有这些都无需股东批准。见“项目16G。公司治理。“
我们普通股未来的发行或出售,或未来发行或出售的可能性 可能会导致我们证券的交易价格下跌,并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力 。
我们已经发行了大量普通股 ,未来可能还会发行。根据我们的流通权证的行使而发行的股票可能导致我们普通股的市场价格 下跌,并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外,未来在公开或非公开市场出售我们的普通股或其他证券,或认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的市场价格 下跌,并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。
我们普通股的市场价格 可能会因为在市场上大量出售普通股或宣布拟出售普通股而下跌,包括我们的大股东出售普通股,或者认为这些出售可能发生。这些出售或认为 这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格,削弱我们通过 出售额外股本证券筹集资金的能力,或者使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难或不可能 。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响 。
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我们普通股的市场价格可能会 波动,这可能会给购买我们股票的投资者带来重大损失;而其他公司股价的波动可能会导致我们股价的波动。
我们的普通股经历了价格和成交量的波动,未来可能会继续波动。我们普通股2020年内的收盘价 从2020年1月3日的最高点109美元到2020年12月31日的最低点5.68美元,跌幅为94.8%。如果我们股票的交易不活跃或成交量较低,您可能无法 快速或以最新市场价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素 包括:
● | 我们船舶的贸易,以及是否有一艘或多艘 艘船舶不交易或以其他方式停租; | |
● | 美国和其他 国家的法规或法律动态; | |
● | 关键人员的招聘或者离职; | |
● | 与我们的业务相关的费用水平或遵守不断变化的法律(包括与环境法相关的法律)的费用水平 ; | |
● | 证券分析师对财务业绩或建议的估计的实际或预期变化 ; | |
● | 宣布或期待进一步的融资努力; | |
● | 我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的证券,以及行使我们的权证和其他可转换证券和工具; | |
● | 我们的财务业绩或 被认为与我们相似的公司的财务业绩变化; | |
● | 证券分析师的估计或建议的变更(如果有),涵盖我们的股票; | |
● | 航运业和干散货行业的市场状况; 和 | |
● | 一般的经济、工业和市场状况。 |
2020年12月31日,我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 为每股5.71美元,而2021年2月11日的收盘价为6.68美元。此外,我们的日内普通股价格也出现了波动。例如,2021年2月11日的高、低日内价格 分别为6.39美元和7.14美元,2020年12月4日的日内高、低价格分别为10.86美元和9.00美元, 。因此,我们的普通股价格有可能迅速大幅下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅 。
近年来,股票市场(纳斯达克)和航运公司市场经历了重大的价格和成交量波动和低迷,这些波动和低迷往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。 股票正在经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化通常与这些波动无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格经历了这样一段时间的波动之后,经常会有针对该公司的证券类诉讼 。由于我们股价的潜在波动性,我们未来可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能导致巨额成本,并转移管理层 的注意力和我们业务上的资源。
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由于我们普通股的需求突然增加,大大超过了供应,可能会导致我们的普通股价格进一步波动 ,这可能会导致我们的普通股出现“空头挤压” 。
投资者可以购买我们的普通股,以对冲我们普通股的现有风险敞口,或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的猜测 可能涉及多头和空头风险敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量 ,做空敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们的普通股,以便交付给我们普通股的贷款人 。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格,直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸 。这通常被称为“空头挤压”。 空头挤压可能导致普通股价格波动,而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系。 一旦投资者购买必要的普通股来回补他们的空头头寸,我们普通股的价格可能会 下跌。
我们的贷款协议和其他融资 安排包含,我们预计未来的贷款协议和融资安排将包含限制性条款,这些条款可能会 限制我们的流动性和公司活动,从而限制我们的运营灵活性,并对我们的财务 状况和运营结果产生不利影响。此外,由于我们的贷款协议和融资安排中存在交叉违约条款,因此我们在一笔贷款下违约可能会导致多笔贷款违约。
我们的贷款协议和其他财务安排 包含,我们预计未来的贷款协议和融资安排将包含习惯性契约和违约事件 条款、财务契约、限制性契约和绩效要求,这可能会影响运营和财务灵活性。 这些限制可能会影响我们支付股息、产生额外债务、创建留置权、出售资产、更换首席执行官或董事长或船舶经理的能力,并在许多方面限制或禁止我们支付股息、产生额外债务、创建留置权、出售资产、更换我们的首席执行官或董事长或船舶经理,或参与合并或收购。 这些限制可能会限制我们计划或应对市场状况、满足特殊资本需求或以其他方式限制公司活动的能力。 不能保证此类限制不会对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力造成不利影响。
由于这些限制,我们可能需要 向我们的贷款人和其他融资交易对手寻求许可,才能采取某些企业行动。我们的贷款人 和其他融资交易对手的利益可能与我们不同,我们可能无法在 需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们最佳利益的行动,这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响 。
如果我们不能履行我们的付款和其他义务, 包括我们的财务契约和任何安全保障要求,可能会导致我们的融资安排违约。同样, 船舶价值下降或不利的市场状况可能会导致我们违反财务契约或安全要求(干散货船的市场价值通常都经历了很大的波动性)。如果发生我们无法补救的违约,我们的贷款人 和其他融资对手方可能会加速他们的负债,并取消我们船队中各自船只的抵押品赎回权。我们任何一艘船舶的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
最近,根据我们与贷款人的贷款安排,我们获得了一些主要金融契约的豁免和延期 ,直到2020年第三季度末。自2020年第三季度末以来,我们没有 需要获得豁免。但是,不能保证我们将来会像过去那样从贷款人那里获得类似的豁免 和延期(如果需要)。我们目前遵守现有贷款安排下所有适用的 金融契约。有关我们目前贷款安排的更多信息,请参阅“项目 5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源”。
由于我们的贷款协议中存在交叉违约条款 ,如果我们在一笔贷款中违约,以及任何一家贷款人拒绝授予或延长豁免,都可能导致我们在其他贷款项下的债务加速 。交叉违约拨备意味着,如果我们在一笔贷款上违约,那么我们将 违约包含交叉违约拨备的其他贷款。
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我们不能向您保证,我们将能够为我们现有的 债务进行再融资或获得额外融资。
我们可能会通过额外的 担保债务为未来的船队扩张提供资金。2021年3月,本公司与一家金融机构达成一项安排,提供最高3425万美元的贷款安排,按伦敦银行同业拆息(LIBOR)计息,年保证金为3.75%。该安排以明确的文件和惯例的 成交条件为准。此次融资所得款项预计将用于偿还委托贷款工具的未偿还余额和/或 用于一般企业用途。但是,不能保证我们最终会同意关于此贷款再融资或 任何其他贷款再融资的最终文档,和/或不能保证当前考虑的贷款再融资条款将符合我们目前的预期。
我们获得银行融资或进入资本市场进行未来发行的能力可能受到我们在进行任何此类融资或发行时的财务状况的限制,包括 我们承租人的实际或预期信用质量以及我们船队的市值,以及由于一般经济状况、金融市场疲软以及我们无法控制的意外和不确定性而导致的不利市场状况 。全球信贷市场的大幅收缩、去杠杆化和流动性减少正在减少可获得性 并增加信贷成本。
如果我们无法按照我们可以接受的条款为委托贷款 融资或获得新的债务融资,我们将不得不从运营的现金流 中拿出一部分来支付这笔债务的本金和利息。如果我们无法履行这些义务,我们可能不得不采取替代融资计划 。此外,委托贷款工具或替代融资项下的偿债支付可能会限制其他 可用于营运资本、资本支出、支付股息和其他目的的资金。我们无法以预期成本或根本无法获得额外的 或替换融资,这可能会对我们的运营结果、我们实施 业务战略的能力、我们支付股息的能力以及我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大影响。
我们的普通股可能会从纳斯达克退市,这可能会影响其市场价格和流动性。
我们必须满足某些定性和 财务测试(包括普通股的最低出价为每股1.00美元,至少500,000股公开持有的股票,至少 300名公共持有人,公开持有的证券市值为100万美元,持续运营的净收益为500,000美元), 以及其他公司治理标准,以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。 我们可能无法满足其中一个或多个要求。不能保证我们将来能够遵守 最低出价、股东权益、公开持股数量、净收益要求或其他上市标准 。我们可能会收到纳斯达克的通知,称我们未能满足其要求,并可能启动退市程序 。在这种情况下,纳斯达克规则允许我们向纳斯达克听证会小组上诉任何退市决定。如果我们不能 及时维护或恢复合规,我们的普通股被摘牌,买卖我们的 普通股并获得准确报价可能会更加困难,我们的股票价格可能会大幅下跌。退市还可能削弱我们的融资能力。 我们的股票退市将违反我们的许多信贷安排和贷款安排,其中一些 包含交叉违约条款。还可能产生不利的税收后果--请阅读“第10.E项税收--美国 税收考虑--美国持有者的联邦所得税--分配”,以了解更多信息。
2020年3月6日,公司 收到纳斯达克证券市场日期为2020年3月2日的书面通知,表明由于我们的 普通股最近30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价 要求。根据纳斯达克上市规则,恢复合规的适用 宽限期为180天,即2020年8月31日。该公司打算从收到信件之日起至2020年8月31日期间监控其普通股的收盘价,但纳斯达克以异常市场状况为由,向美国证券交易委员会(SEC)提交了 立即生效的规则更改,从2020年4月16日起对上市过程收取费用。因此, 公司的合规期实际上已延长至2020年11月12日。2020年10月21日,我们实施了100股1股的反向股票拆分,并于2020年11月5日收到纳斯达克通知,我们已重新遵守最低出价 价格。100股1股的反向股票拆分,已发行普通股数量从175,675,651股减少到1,756,720股(调整 是根据零碎股份进行的)。除非另有说明,否则所有历史股票编号、每股金额(包括普通股、 优先股和认股权证)均已调整,以实施此次反向拆分。
不能保证我们未来能够 保持遵守最低出价、股东权益、公开持股数量或其他上市标准 。我们可能会收到纳斯达克的通知,称我们未能满足其要求,并可能启动退市程序 。如果我们无法及时维护或重新获得合规,而我们的普通股被摘牌,那么买卖我们的普通股并获得准确报价可能会更加 困难,我们的股票价格可能会大幅下跌。 我们的股票退市将违反我们的许多信贷安排和贷款安排,其中一些条款包含交叉违约条款。 退市还可能削弱我们筹集资金的能力。本公司在2020年及2021年与股票及认股权证发行相关的证券购买协议中同意,将采取商业上合理的努力维持普通股在纳斯达克上市或报价,并采取一切合理必要的行动以继续我们的普通股在纳斯达克上市和交易。
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我们可能无法成功地以长期定期租赁方式租用我们的船只,或者无法利用涉及短期或现货市场租赁费的有利机会。
我们实现船队价值最大化的长期战略 是混合使用所有类型的租船合同,包括现货市场和光船租赁 和定期租赁。我们相信,这一策略提供了现金流稳定,减少了对市场低迷的风险敞口,以及租赁市场的高利用率 ,同时使我们能够从现货市场费率上升的时期中受益。但我们在任何给定时间点的短期战略都是由多种因素和我们面前的包租机会决定的。例如,如果我们认为 符合我们的最佳利益,我们可能会寻求在现货市场或在期限更长的定期包机上雇佣更大比例的船队。我们通常更喜欢现货或短期合同,以便多才多艺,能够迅速采取行动抓住市场上升势头,并对我们运输的货物更加挑剔。然而,长期包机提供了理想的现金流稳定性,尽管代价是错过了货运费率的上升。因此,我们在现货包机和长期包机之间的组合会随时间而变化 。当我们的船舶并不都在现货市场上时,我们通常会寻求错开租船的到期日,以减少 当我们的船舶离开租船时,运输周期中的波动风险。我们还不断关注干散货船运业的发展 ,并将根据市场需求,根据市场情况调整租船数量和租船期限 。
我们和我们的经理已与多家国际租船公司、船舶经纪公司、金融机构、保险公司和造船公司建立了合作关系 。我们还与帮助促进船舶租赁和收购的船舶经纪商建立了 关系网络。
截至2020年12月31日,我们的一艘船在干船坞 ,另一艘船在压载,这意味着它是空着或部分空着去取货的。
虽然期限为1 至5年的定期租船可能会提供相对稳定的收入流,但如果我们的船舶承诺使用此类租船,则可能无法 重新租用或进行现货市场航行,因为此类租用将使我们能够实现相对更优惠的租船费率 。另外,在未来,我们可能不能以优惠的条件签订新的定期租船合同。干散货市场 波动较大。虽然租赁费目前普遍高于我们的运营费用,但在过去,租赁费已降至船舶运营成本以下。如果要求我们在租赁费较低时签订租约,在租赁费下降或我们无法利用现货或租赁市场的短期机会时在现货市场租用我们的船舶, 我们的收益和盈利能力可能会受到不利影响。我们不能向您保证,未来的租费率将使我们能够弥补我们的 成本,盈利地运营我们的船舶,或支付股息,或所有这些。
我们可能还会认为,铺设一艘或多艘船只在经济上是有意义的 。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何 租金。
随着我们业务的扩大,我们可能很难改善我们的运营和财务系统,也很难为我们的船只招聘合适的员工和船员。
如果我们扩大舰队规模,我们目前的运营和金融系统可能会 不够用,我们改善这些系统的努力可能会无效。此外,随着我们 寻求扩大我们的内部技术管理能力和我们的船队,我们或我们的船员代理可能需要招聘合适的 海员和岸上行政管理人员。我们不能保证如果我们扩大我们的机队,我们或我们的机组人员代理将能够 雇用合适的员工或足够数量的员工。如果我们或我们的船员代理遇到业务 或财务困难,我们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果我们无法开发和维护有效的财务 和操作系统,或者在扩大我们的车队时无法招募到合适的员工,我们的财务业绩可能会受到不利影响,其中可能会减少或取消可作为股息分配给股东的现金金额。
最近,由于全球船队规模的扩大,对高素质船员的供应有限而需求增加,这对船员成本 造成了上涨压力,这是我们通常根据定期和现货租船承担的。船员成本的增加可能会对我们的盈利能力、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
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向我们的船只走私毒品或其他违禁品 可能导致政府向我们索赔。
我们预计我们的船只将停靠港口 ,走私者可能会在船员不知情的情况下试图在船上藏匿毒品和其他违禁品。如果我们的船只被发现有违禁品,无论是在船体内部还是附着在船体上,无论我们的任何船员是否知道 ,我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔,这些索赔可能会对我们的业务、 运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响,在一定程度上,我们可能会面临政府或其他监管机构的索赔,这些索赔可能会对我们的业务、 运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
劳动力中断可能会扰乱我们的业务。
我们的船只由船长、高级船员和 船员组成(截至2020年12月31日,共有130名船员)。我们船队中配备船员的海员受全行业集体谈判 协议的保护,这些协议设定了基本标准。任何劳务中断或与我们船员的雇佣分歧都可能中断我们的运营 ,并可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。 我们无法向您保证集体谈判协议将防止劳务中断。
我们的租船人可以重新协商或在其租船合同上违约 。
我们的租船合同赋予承租人在发生所述事件或存在特定条件时终止租船的权利 。此外,我们每个租船人是否有能力和意愿 履行其与我们的租船合同规定的义务,将取决于许多我们 无法控制的因素。这些因素可能包括总体经济状况、干散货船运业状况以及交易对手的整体财务状况。与船舶承租人违约相关的成本和延误可能相当大, 可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
在最近干散货市场不景气的情况下, 有许多关于承租人重新谈判其租船合同或拖欠其租船合同义务的报告。 如果当前或未来的承租人违约,我们将寻求可用的补救措施,其中可能包括仲裁或诉讼 以强制执行合同,尽管此类努力可能不会成功,而且短期租船合同的强制执行成本可能会高于潜在的 收回成本 。我们无法预测我们的承租人在租船期满后会不会以优惠条件重新租船 或者根本不会。如果我们的承租人决定不重新租用我们的船只,我们可能无法以类似于我们当前租船条款 的条款重新租用它们,或者根本无法重新租用。如果我们通过更换租船获得较低的租费率,或者无法重新租用我们所有的 船舶,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加 。
一般而言,保持船舶良好运行状态的成本 随着船舶使用年限的增加而增加。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们船队中的船只 的加权平均船龄分别为11.2年和11.8年。我们最古老的船是在2005年建造的,我们最年轻的船是在2015年建造的。 随着我们船队的老化,我们将增加运营和维护船只的成本。由于发动机技术的改进,较旧的船舶通常燃油效率较低,并且 与较新建造的船舶相比,维护成本更高。承租人支付的货物保险费率随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。与船龄有关的政府法规、安全或 其他设备标准可能需要对我们的船舶进行改装或添加新设备的费用 ,并可能限制我们的船舶可以从事的活动类型。我们不能向您保证,随着我们的船舶老化,进一步的 市场状况将证明这些支出是合理的,或者使我们能够在船舶使用寿命的剩余时间内盈利运营 。我们可能还会决定,铺设一艘或多艘船只在经济上是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用 ,但这些船只将无法赚取任何租金。
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我们可能难以正确管理计划中的 增长。
我们最近的船舶收购给我们的管理层和员工带来了额外的 责任,任何进一步的船舶采购也是如此,这可能需要我们增加人员 并寻找新客户。吸引合格的员工和客户是一项艰巨的任务,我们可能很难以有吸引力的条件做到这一点。
我们打算继续保持稳定,然后 尝试通过有纪律地收购符合我们选择标准的船舶和新建船舶(如果我们可以 协商有吸引力的购买价格)来发展我们的业务。我们未来的增长主要取决于:
Ø | 定位和获取合适的船只; |
Ø | 识别和完善收购; |
Ø | 增强我们的客户基础; |
Ø | 管理我们的扩张;以及 |
Ø | 以可接受的 条款获得所需融资。 |
任何此类船只延迟交付给我们, 或船厂根本无法交付船只,都可能导致我们违反相关租船合同规定的义务,并可能 对我们的收益产生不利影响。此外,任何存在重大缺陷的船舶的交付都可能产生类似的后果。 造船厂可能因为以下原因而无法按时交付或根本无法交付新建造的船舶:
Ø | 停工或其他敌对行动 或扰乱船厂经营的政治、经济动乱; |
Ø | 质量或工程问题; |
Ø | 船厂破产或其他财务危机 ; |
Ø | 船厂积压的订单; |
Ø | 天气干扰或灾难性事件,如大地震或火灾; |
Ø | 我方要求更改原 船舶规格或与船厂发生纠纷; | |
Ø | 缺少或延迟接收必要的建筑材料,如钢材;或 |
Ø | 主机、发电机和螺旋桨等必要设备的接收短缺或延迟 。 |
此外,如果我们将来签订新建筑或二手合同 ,我们可能会因市场状况、融资限制或其他原因而寻求终止合同。合同终止谈判的结果 可能要求我们放弃建造或购买押金,并支付额外的取消费用。 此外,如果我们已经就终止的新建合同安排了未来的租赁,我们将需要向承租人提供 一艘可接受的替代船舶,以避免违反我们的租赁协议。
在租船费高的时期, 船舶价值通常也很高,可能很难以优惠的价格完成船舶收购或签订新的建造合同 。在租赁率较低的时期,如目前的市场,我们可能无法通过贷款或手头现金为购买新楼提供资金。由于这些原因,我们可能无法执行我们的增长计划或避免与我们未来的增长努力相关的重大 费用和损失。
通过收购发展任何业务都存在 许多风险,例如未披露的负债和义务、赔偿协议可能无法执行或不足以弥补与实施共同标准、控制程序和政策相关的潜在损失和困难、 获取更多合格人员、管理与客户的关系以及将新收购的资产和运营整合到现有基础设施中 。我们不能保证我们将成功执行我们的增长计划,也不能保证我们不会因未来的增长而产生重大费用和损失。
如果我们报废或出售船舶,我们可能会 决定终止部分员工的雇佣。
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希腊的立法或法规变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。
Globus Shipmanagement Corp.是我们的船舶管理 子公司,也就是我们的经理,受希腊法律89/67的监管,主要在希腊开展业务和代表我们开展业务 。希腊一直在实施新的立法措施来解决财政困难,其中几项措施是国际货币基金组织(IMF)和欧洲央行(European Central Bank)等欧洲监管机构 监管的回应。此类立法行动 可能会对我们在希腊的业务施加新的法规,这将要求我们产生新的或额外的合规或其他行政费用 ,并可能要求我们的经理或我们向希腊政府支付新的税款或其他费用。我们产生的任何此类税费或成本 的金额可能比过去大得多,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
例如,2013年,第4110/2013号税法修订了有关ART的长期条款 。根据第27/1975号法律第26条的规定,对悬挂外国(即非希腊)国旗的船只征收固定的年度吨位税, 由第89号法律公司管理,确立与悬挂希腊国旗的船只现行的吨位税制相同的吨位税制。此税根据船舶的大小(以总注册吨位计算)以及每艘船的船龄而有所不同。支付此吨位税完全满足船东公司及其所有 股东直至最终受益者的所有所得税义务。每艘船在外国船旗登记处(包括马绍尔群岛)注册 而应向船旗国缴纳的任何税款,将从希腊税务机关应缴的吨位税额中减去。
从此类船东或其控股公司获得股息的希腊税务居民 对他们收到并进口到希腊的股息征收10%的税, 不承担任何其他税收责任,包括保留在控股公司或支付给海外希腊税务居民个人的股息 。
我们依靠我们的信息系统开展业务 。
我们业务的高效运营依赖于计算机硬件和软件系统 。信息系统容易受到计算机黑客、网络恐怖分子和普通计算机病毒的安全攻击。我们依靠我们认为是业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的 机密和专有信息。但是,这些措施和技术可能无法充分 防止安全漏洞。此外,信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行 可能会中断我们的业务,并可能导致性能下降和运营成本增加,从而影响我们的业务 和运营结果。我们信息系统的任何重大中断或故障或任何重大安全漏洞 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们预计将有数量有限的金融 机构持有我们的现金,包括可能位于希腊的金融机构。
我们预计,数量有限的金融机构 将持有我们所有的现金,包括一些位于希腊的机构。我们的银行账户在瑞士、德国和希腊的银行。在希腊境内的金融机构中,没有一家是国际银行的子公司。根据我们在任何给定时间点的 任何帐户中的现金余额,如果这些金融机构发生违约,我们的余额可能不在政府支持的存款保险计划的覆盖范围内。如果发生此类违约,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,我们可能会损失存放在此类银行的部分或全部现金。
购买和运营二手船 可能导致运营成本增加和船队利用率降低。
虽然我们有权在购买之前检查以前拥有的船只 ,但这种检查并不能为我们提供有关其状况的相同知识, 如果这些船只是为我们建造并由我们独家运营的话,我们将会知道这些情况。二手船可能存在 我们在购买该船时不知道的状况或缺陷,这可能需要我们对该船进行昂贵的维修。这些维修可能需要我们 将船只放入干船坞,这将增加现金流出和相关费用,同时降低我们船队的利用率。此外, 我们通常不享受二手船保修的好处。
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我们宣布和向普通股持有者支付股息的能力 将取决于许多因素,并将始终取决于我们董事会的自由裁量权。
如果我们不遵守贷款契约 并收到违约通知,并且无法根据贷款契约条款进行补救,我们可能会被禁止发放股息。 根本不能保证会以任何预期的金额和频率向我们股票的持有者支付股息。(br}如果我们不遵守贷款契约,并收到违约通知,并且无法根据贷款契约的条款进行补救,则我们可能会被禁止发放股息。 根本不能保证会以任何预期的金额和频率向我们的股票持有人支付股息。我们可能会 产生其他费用或负债,从而减少或消除可作为股息分配的现金,包括因本年度报告20-F表格本节所述的风险 。
例如,目前委托贷款机构 在某些情况下禁止我们申报和支付股息。根据委托贷款安排,如果发生违约事件,或发生或出现任何事件或情况,而根据委托贷款安排或 支付股息会导致任何此类事件或情况,则根据委托贷款安排,我们将被禁止支付股息。 如果发出通知 ,或时间流逝或任何其他条件得到满足,我们将被禁止支付股息。 如果发生违约事件,或任何事件或情况发生或发生,或由于时间的推移或任何其他条件的满足而构成违约事件的事件或情况,我们将被禁止支付股息。有关详细信息,请阅读“项目5.b.流动性和资本资源--负债” 。
我们还可能签订新的融资或其他 协议,这可能会限制我们支付股息的能力,即使在没有违约事件的情况下也是如此。此外,根据优先股的条款,我们可能会优先于普通股持有人向优先股持有人 支付股息。
如果我们支付股息,我们的未偿还认股权证的条款规定,行使价应减去就该股息支付的每股普通股的现金金额和/或任何证券或其他 资产的公允市值,以便权证持有人 在行使认股权证后可获得与该股息相同的利益。
宣布和支付股息给我们股票的持有者 将始终受我们董事会的酌情决定权,并将在我们的普通股和我们的B类股之间按每股平均支付 ,只要有任何已发行和已发行的股票。我们不能保证未来会支付红利 。
可用于支付股息的现金金额(如果有)在 期间之间可能有很大的变异性,除其他因素外:
Ø | 我们从我们的租约中获得的费率以及我们现有租约期满时获得的费率; |
Ø | 我们的经营成本水平; |
Ø | 不定期停租的天数,以及定期停靠我们的船只的时间和所需的天数; |
Ø | 船舶购置及相关融资; |
Ø | 对我们目前和未来债务安排的限制; |
Ø | 我们有能力按照我们的增长战略,以可接受的条件获得债务和股权融资; |
Ø | 当前全球和区域经济和政治形势; |
Ø | 政府规章和海事自律组织标准对我公司业务行为的影响; |
Ø | 我们的整体财务状况; |
Ø | 我们的现金需求和可获得性; |
Ø | 本公司董事会设立的现金储备金额;以及 |
Ø | 马绍尔群岛法律规定的限制。 |
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马绍尔群岛法律一般禁止 支付盈余或某些净利润以外的股息,或者在公司资不抵债或将因支付此类股息而资不抵债的情况下 。我们可能没有足够的资金、盈余或净利润来分配。
我们可能会产生费用或负债,或者在未来受到 其他情况的影响,这些情况会减少或消除我们可以作为股息分配的现金金额, 如果有的话。我们的增长战略设想,我们将通过子公司或股权融资,通过运营现金流和债务融资相结合的方式,为收购新建筑或选择性收购船舶提供资金 。如果我们无法以可接受的条款获得 融资,我们的董事会可能会决定在可用范围内使用更大比例的运营现金 为收购提供融资或再融资,这将减少甚至消除可用于支付 股息的现金金额。我们还可能签订其他协议,限制我们支付股息的能力。
我们从运营中产生的现金金额 可能与我们当期的净收益或亏损有很大不同,这将受到非现金项目的影响。我们可能会产生其他费用 或负债,这些费用或负债可能会减少或消除可作为股息分配的现金。由于上述这些和其他因素 ,我们可能会在亏损期间支付股息,在记录净收益期间可能不会支付股息(如果我们真的支付股息的话)。 如果我们真的支付了股息,那么我们可能会在记录净收益期间支付股息,而不会在我们记录净收益的期间支付股息。
我们是一家控股公司,我们将依赖子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务或支付股息。
我们是一家控股公司,我们的子公司, 都是我们直接和全资拥有的,将进行我们的所有业务,并拥有我们所有的运营资产。除全资子公司的股权外,我们没有重大的 资产。因此,我们支付股息的能力取决于 我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从子公司获得资金,我们的董事会 可以行使其自由裁量权,不宣布或不支付股息。此外,根据马绍尔群岛或马耳他法律,我们的子公司在支付股息方面受到 限制。
管理层可能无法提供有关我们财务报告内部控制有效性的报告 ,或者,如果适用,我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要时提供关于我们财务报告内部控制有效性的不合格证明报告 。
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(我们称之为萨班斯-奥克斯利法案),我们必须在每一份Form 20-F年度报告中包括一份报告,其中包含我们管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们还可能被要求在我们未来的年度报告中包括我们独立注册会计师事务所的相关证明。我们的经理,Globus Shipmanagement, 将提供我们几乎所有的财务报告,我们将依赖于它制定的程序。如果在表格20-F的此类年度报告 中,我们的管理层无法提供关于我们财务报告内部控制有效性的报告,或者当 适用时,我们的独立注册会计师事务所无法按照第404条的要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的无保留证明报告,投资者可能会对我们合并财务报表的可靠性 失去信心,这可能导致我们的普通股价值缩水。
除非我们留出储备,或者能够 筹集或借款资金用于更换船只,否则在船只使用年限结束时,我们的收入将会下降。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们目前船队中的船舶加权平均船龄分别为11.2年和11.8年。我们最古老的船是在2005年建造的, 我们最年轻的船是在2015年建造的。除非我们保持储备,或者能够筹集或借入或筹集资金更换船只, 我们将无法在船队中的船只剩余使用年限(我们预计自其建造之日起计25年内)到期时更换它们。 我们无法更换船队中的船只,因为它们的剩余使用年限预计为自建造之日起25年 。我们的现金流和收入取决于将我们的船只出租给 客户所赚取的收入。如果我们的船队中的船只在使用年限届满时无法更换,我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力将受到实质性的不利影响。 如果我们无法更换船队中的船只,我们的业务、经营业绩、财务状况和分红能力将受到实质性的不利影响。为更换船只而预留的任何储备 可能无法用于分红。
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我们很大一部分收入依赖于几个重要客户 。
我们很大一部分收入 可能来自少数客户。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我们几乎所有的收入 分别来自大约29、22和24个客户,在这三个 年中,我们收入的大约31%、50%和48%分别来自四个客户。如果我们的一个或多个主要客户在与我们签订的合同中违约,而我们无法 找到替代合同,或者如果这样的客户行使某些权利终止合同,我们可能会遭受收入损失 ,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和可作为 股息分配给股东的现金产生重大不利影响。
在以下情况下,我们可能会失去一位客户或享受定期包机 的好处:
Ø | 客户因财务能力不强、与我方意见不合或其他原因而未能支付租船费用; |
Ø | 客户因我方不履行义务而终止租船,包括未能在固定期限内交付船舶、船舶灭失或损坏无法修复、船舶存在严重缺陷、长时间停租或我方在租船合同下违约;或 |
Ø | 客户终止租船是因为该船已被扣押超过30天。 |
如果我们失去了一个关键客户,我们可能无法 以可比条款获得与地位相当的承租人的租船合同,或者我们可能会增加对竞争激烈且价格波动较大的现货市场的风险敞口。在该船未租船期间,我们不会从该船获得任何收入,但我们可能需要支付必要的费用,以维持该船的正常运营状况,为其投保,并偿还该船担保的任何债务。失去我们的任何客户、定期租船或船舶或根据我们租船支付的款项减少 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们支付股息的能力 产生重大不利影响。
我们公司章程和章程的规定可能具有反收购效果,这可能会压低我们普通股的交易价格。
我们的公司章程 和附则中的几项条款(总结如下)可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战, 减少我们易受敌意控制权变更的影响,并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力 。然而,这些反收购条款也可能阻止、推迟 或阻止通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我公司,以及罢免现任高级管理人员和董事,这可能会影响我们股票的可取性,从而影响我们的股价 。
多级库存.
我们的多类别股票结构由普通股、B类普通股和优先股 组成,可以为我们B类普通股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的较大程度的控制权,包括董事选举和重大公司 交易,如合并或以其他方式出售我们公司或其资产,因为我们不同类别的股票可以拥有不同的 投票权。
例如,虽然我们的普通股对股东面前的事项有一票 票,但我们的10,300股流通股B系列优先股中的每一股对股东面前的事项都有25,000票;但前提是,B系列优先股持有人不得根据任何 B系列优先股行使投票权,从而导致持有人有权就提交本公司股东表决的任何事项投票的总票数超过有资格就该事项投出的总票数的49.99% 。目前没有已发行的B类普通股 ,但如果我们发行任何B类普通股,每股B类普通股将在股东面前的事项上拥有20票投票权。
目前,在大量额外证券发行之前,我们B系列优先股的持有者对公司的投票权拥有相当大的控制权, 能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项实施实质性控制,包括选举董事 和重大的公司交易,如合并。这样的持有者的利益可能与其他股东的利益不同。
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空白支票优先股.
根据我们的公司章程条款, 我们的董事会有权发行最多1亿股“空白 支票”优先股,目前几乎所有这些优先股都可以发行,而我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行 具有投票权或转换权的优先股,这些投票权或转换权可能会稀释普通股持有人的投票权或权利,此外还有 已发行的优先股。优先股的发行虽然为可能的 收购和其他公司目的提供了灵活性,但除其他外,可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或我们管理层的撤换,并可能损害我们普通股的市场价格。
分类董事会.
我们的公司章程规定,我们的董事会 分为三个级别的董事会,每个级别的董事人数尽可能相等,交错任职, 每个级别的初始任期结束后开始 三年任期。我们每年大约有三分之一的董事会是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图 获得对我们的控制权。它还可能推迟不同意我们董事会政策的股东罢免我们董事会的 多数席位,最长可达两年。
选举董事.
我们的公司章程没有规定 在董事选举中的累计投票。我们的章程要求,除董事会主席、 董事会主席和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权 投票的股东外,其他各方必须提前书面通知董事选举的提名。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止 罢免现任高级管理人员和董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求 .
我们的章程规定,除 持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权投票的股东外, 寻求提名候选人担任董事或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时 以书面通知公司秘书。
一般来说,要及时收到股东的 通知,必须在上一次年度股东大会召开一周年 日之前不少于150天或超过180天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对 股东通知的形式和内容也有明确的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力 。
召开股东特别大会
我们的章程规定,我们的 股东特别会议只能由我们的董事会主席、董事会决议或持有我们已发行和发行的股票总数的30% 或以上的股东召开,并有权在该会议上投票。
借书面同意在留置区举行会议而提出的诉讼
我们的章程允许BCA可能或需要在股东大会上采取的任何行动,必须由持有不少于授权或采取此类行动所需最低票数的已发行 股票持有人签署的书面同意才能在股东大会上采取, 所有有权就此投票的股票都出席并投票。目前,在我们发行大量证券之前, 我们的首席执行官所属的公司Goldenmare Limited持有B系列优先股,控制着我们已发行股本的很大一部分投票权 。Goldenmare可以与持有相对较少股份的股东 一起,以书面同意代替会议行事,并代表本公司授权重大交易,所有这些都无需召开 股东大会。
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我们通过以美元交易我们的船只获得收入,但我们的部分费用以其他货币计价。
我们几乎所有的收入 都来自我们的船舶交易,但在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我们分别以美元以外的货币支付了大约25%、27%和29%的船舶运营费用和某些行政费用。由于美元相对于其他 货币的价值变化,这种差异可能会导致净利润波动。以美元贬值的外币产生的费用可能会增加,从而减少我们的收入。 我们没有对冲我们的货币风险,因此,我们以美元计价的运营业绩和财务状况可能会受到影响。 我们支付股息的能力可能会受到影响。
加息可能会导致我们股票的市价下跌。
利率上调可能会导致股票投资需求总体上相应下降 。其他相对更具吸引力的投资机会导致的利率上升或对我们股票需求的减少 都可能导致我们股票的交易价格下跌。如果伦敦银行同业拆借利率(或其 后继者)增加,那么我们根据某些现有贷款支付的金额将会增加。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露 ”。
如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)出现波动,或者当LIBOR被替换为我们债务义务下的参考利率时,可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)可能会波动,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)与最优惠贷款利率之间的利差有时会大幅扩大。这些情况是国际 市场中断的结果。由于我们的一些未偿还贷款工具所承担的利率随着LIBOR的变化而波动,这将影响 这些债务的应付利息金额,进而可能对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利影响。
2017年7月27日,英国金融市场行为监管局 宣布,将在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。目前,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰预计将于2021年12月31日开始 ,至2023年6月30日结束。因此,贷款人坚持规定,贷款人有权自行决定用其资金成本率取代 公布的LIBOR作为利息计算的基础。我们现有的某些融资安排 规定,如果LIBOR停止使用,则可以使用替换利率。我们正在评估伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中断对我们的影响 。虽然我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响,但我们的债务应付利息可能会出现波动,我们的借贷成本可能会增加,这将对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利影响 。
公开市场可能不会继续 活跃度和流动性足以让我们的股东在未来转售我们的普通股。
我们普通股的价格可能会波动 ,并可能因以下因素而波动:
Ø | 我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动; | |
Ø | 干散货船运业的兼并和战略联盟; | |
Ø | 干散货船运业的市场状况; |
Ø | 政府管制的变化; |
Ø | 我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平; |
Ø | 关于我们或我们的竞争对手的公告;以及 |
Ø | 证券市场的总体状况。 |
干散货船运业一直是高度不可预测和不稳定的。我们普通股的市场可能也同样不稳定。
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我们可能需要为来自美国的运输收入缴税 。
根据修订后的《1986年美国国税法》(简称《国税法》),船东或租船公司运输总收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输 ,这类 收入应缴纳4%的美国联邦所得税,不能扣除,除非该公司根据《国税法》第883条和美国《国税法》的规定有资格免征 税。 这类收入应缴纳4%的美国联邦所得税,不能扣除,除非该公司有资格根据《国税法》第883条和美国《国税法》免征 税。 根据《国税法》第883条和美国法律,该公司有资格免征 税。我们称之为883条款豁免, 或通过适用美国与公司居住国之间的全面所得税条约。 Globus Marine及其子公司是否有资格获得883条款豁免是在每个纳税年度确定的, 取决于与我们股票所有权相关的特定情况以及对现有美国财政部法规的解释, 每一项都可能发生变化。因此,我们不能保证我们确实有资格在所有课税年度获得第883条豁免 。此外,更改守则、美国财政部法规或美国国税局(IRS)或法院对其的解释可能会对Globus Marine及其子公司利用第883条豁免的能力产生不利影响。
如果我们在集团内任何公司赚取美国来源航运收入的任何课税年度无权享受第883条豁免 或根据税收条约获得豁免,则任何获得此类美国来源航运收入的公司 将按该年度美国来源航运收入总额缴纳4%的美国联邦所得税(或对往返于美国的货运收入征收2%的实际税率)。 如果集团中的任何一家公司在该纳税年度获得美国来源航运收入,则该公司 将按该年度美国来源航运收入总额缴纳4%的美国联邦所得税(或对往返美国的货运收入征收2%的实际税率)。征收此税可能会对我们的业务和收入产生负面影响,并将导致可分配给我们股东的收益减少 。
有关更完整的讨论,请阅读 标题为“项目10.E.税收-美国税务考虑-公司的美国联邦所得税”的 部分。
美国税务当局可能会将我们视为 “被动外国投资公司”,这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,如果外国公司在任何课税 年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动收入”构成,或者公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而持有的资产的平均价值至少有50%,则该外国公司将被视为“被动 外国投资公司”或PFIC。就这些测试而言,“被动收入” 包括出售或交换投资物业的股息、利息和收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或业务相关的无关各方 。就这些 测试而言,从服务绩效中获得的收入并不构成“被动收入”。
PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们通过出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份而获得的收益(如果有)方面受到不利的 美国联邦所得税制度的约束,除非这些股东根据准则进行选择 (选择本身可能会对这些股东产生不利后果)。特别是, 个人的美国股东将没有资格享受合格股息的优惠税率。请阅读“项目10.E.税收-美国税收考虑因素-美国持有人的美国联邦所得税”,以更全面地讨论如果我们被视为PFIC,美国联邦所得税对美国股东的影响。
基于我们目前的业务和预期的 未来业务,我们认为我们不应被视为PFIC。在这方面,我们打算将我们从时间包租活动中获得或被视为 从我们的时间包租活动中获得的毛收入视为服务收入,而不是租金收入。因此,我们认为我们从时间包租活动中获得的收入不应构成“被动收入”,我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产不构成产生或持有用于产生“被动收入”的资产。
此 裁决涉及法律不确定性,因为PFIC规则下没有针对我们当前和预计未来运营的直接法律授权。 此外,2009年由美国第五巡回上诉法院裁决的一起案件裁定,与美国国税局在 该案中的立场相反,出于守则下另一套规则的目的,定期租船获得的收入应被视为租金收入,而不是服务收入。如果将此案的推理扩展到PFIC上下文中,我们从定期包租活动中获得或被视为获得的毛收入将被视为租金收入,除非适用有效的 租赁例外,否则我们将被视为PFIC。尽管美国国税局已宣布不会遵循此案的逻辑,并打算将来自标准行业定期包租的收入视为服务收入,但不能保证美国法院不会跟进上述 案件。此外,如果我们的资产、收入或业务发生变化,也不能保证我们不会在未来的任何纳税年度设立PFIC 。
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如果美国国税局发现我们在任何课税年度都是或曾经是PFIC,我们的美国股东将面临不利的美国税收后果和信息报告义务, 更多 将在“项目10.E.税收-美国税收考虑-美国联邦所得税 美国持有者的联邦所得税”中详细描述。
我们可能面临欧盟、美国或其他经济制裁的惩罚。
如果我们 被发现违反了欧盟、美国或其他适用法律对伊朗、叙利亚、朝鲜和古巴等国家实施的经济制裁,我们的业务可能会受到不利影响。例如,美国的经济制裁禁止范围很广的行为,针对众多国家和个人,经常更新或改变,在许多情况下具有模糊的适用性。
许多经济制裁与我们的业务有关, 包括禁止与国家进行某些类型的贸易,例如商品的出口或再出口,或者 禁止与可能使用别名或通过非指定公司经营的指定国民进行某些交易。2014年3月首次对俄罗斯人实施与乌克兰有关的经济制裁,这是经济制裁的一个例子,可能会对航运产生广泛和不可预测的影响。我们与某些承租人或与我们就船只签订合同的其他方 可能与美国政府、欧盟和/或与2014年俄罗斯吞并克里米亚有关的其他国际机构实施制裁的个人或实体有关联。如果我们确定此类制裁 要求我们终止现有合同,或者如果我们被发现违反了此类适用的制裁,我们的运营结果 可能会受到不利影响,或者我们的声誉可能会受到损害。
此外,美国《减少伊朗威胁法案》 (于2012年签署成为法律)修订了《交易所法案》,要求根据《交易所法案》第13(A)条 提交年度或季度报告的发行人在其年度和季度报告中披露发行人或其附属公司是否在知情的情况下 从事了制裁伊朗或与某些特定人士进行交易或交易所禁止的特定活动。我们 受此披露要求的约束。
不能保证我们未来将遵守所有适用的制裁和禁运法律法规,尤其是某些法律的范围可能不明确 并可能受到不断变化的解释的影响。任何此类违规行为都可能导致罚款或其他处罚,并可能严重影响 我们进入美国资本市场和开展业务的能力,并可能导致一些投资者决定或被要求 放弃对我们的权益或不进行投资。即使无意中违反经济制裁,也可能导致施加重大 罚款和限制,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果、我们的声誉以及我们普通股的市场价格 产生不利影响。
我们的船只可能会停靠受 经济制裁或禁运的港口。
根据承租人的指示,我们的船只可能会不时停靠受美国政府制裁和禁运的国家的港口,以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家,如伊朗、苏丹、朝鲜和叙利亚。美国制裁和禁运法律法规的适用情况各不相同,因为它们并不都适用于相同的受保人员或禁止相同的活动。 随着时间的推移,此类制裁和禁运法律法规可能会修改或加强。2012年5月1日,时任总统奥巴马签署了 13608号行政命令,禁止外国人员违反或企图违反或导致违反对伊朗的任何有效制裁,或为任何受美国制裁的人或代表其进行任何欺骗性交易提供便利。 任何被发现违反13608号行政命令的人都将被视为逃避外国制裁的人,并将被禁止与美国 进行所有接触,包括以美元开展业务。
2015年7月14日,P5+1(美国、英国、德国、法国、俄罗斯和中国)和欧盟宣布,他们与伊朗达成了一项具有里程碑意义的协议,名为联合全面行动计划(JCPOA),旨在大幅限制伊朗发展和生产核武器的能力,同时放松针对涉及伊朗的行为的非美国人的制裁,但制裁发生在美国管辖范围之外,不涉及美国人。2016年1月16日,在国际原子能机构(IAEA)宣布伊朗履行了JCPOA规定的义务后,美国加入欧盟和联合国的行列,解除了对伊朗的大量制裁。然而,2018年,时任总统特朗普让美国退出了全面和平协议,导致美国完全重新实施制裁。到目前为止,欧盟和JCPOA的其他各方还没有退出,欧盟和联合国解除的制裁也没有重新实施,而拜登总统领导下的美国还没有重新加入JCPOA,也没有解除美国前总统特朗普对伊朗实施的任何制裁。
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尽管我们认为我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规,并打算保持这种遵守,但不能保证我们将来会遵守,因为此类法规和制裁可能会随着时间的推移而修改。任何此类违规行为都可能导致 罚款、处罚或其他制裁,这可能会严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力, 可能会导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益,或不对我们进行投资。此外,某些机构 投资者可能有投资政策或限制,阻止他们持有与被美国政府认定为恐怖主义国家资助者的 国家有合同的公司的证券。这些投资者决定不投资于我们的普通股,或 从我们的普通股中剥离,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为 可能反过来对我们的声誉造成负面影响。此外,如果我们从事某些其他活动,例如与受美国制裁和禁运法律不受这些国家政府控制的国家的个人或实体签订特许协议,或根据与与这些国家或受其政府控制的实体无关的第三方签订的合同从事与这些国家相关的业务 ,我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响 。投资者对我们普通股价值的看法 可能会受到战争后果、恐怖主义影响的不利影响, 这些国家和周边国家的内乱和政府行动。
我们受马绍尔群岛公司法的约束,而马绍尔群岛公司法并不发达。
我们的公司事务由我们的公司章程、我们的章程和马绍尔群岛商业公司法(BCA)管理。BCA的条款与美国多个州的公司法条款 相似。然而,在马绍尔群岛,解释《生物多样性公约》的司法案例很少 。马绍尔群岛法律规定的董事权利和受托责任不像美国某些司法管辖区现有成文法或司法判例规定的董事权利和受托责任那样明确 。在马绍尔群岛注册成立或迁移到马绍尔群岛的公司的股东权利可能与在美国注册成立的公司的股东权利不同。虽然BCA规定适用和解释 马绍尔群岛的法律,对于像我们这样的非居民实体,就BCA的主题而言,与特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律统一 ,但在马绍尔群岛解释BCA的法庭案例 很少,我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论 。因此,面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼,您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益,因为美国司法管辖区在公司法领域制定了 更多的判例法体系。
作为一家马绍尔群岛公司,在希腊设有主要执行办事处,并在马绍尔群岛和马耳他等其他离岸司法管辖区设有子公司,我们的 业务可能受到经济实质要求的约束。
2019年3月12日,欧洲 联盟理事会批准并公布了包含税收目的“不合作司法管辖区”名单的结论,其中马绍尔群岛共和国被欧盟列入其税收目的不合作司法管辖区名单,原因是 未能在商定的最后期限前履行之前向欧盟作出的某些承诺。然而,欧盟理事会于2019年10月10日宣布,马绍尔群岛已从不合作税收管辖区名单中删除。欧盟成员国已就一系列措施达成一致,它们可以选择适用于所列国家,包括加强监测和审计、预扣税款、特殊文件要求和反滥用条款。欧盟委员会表示,它将继续支持成员国在2019年制定更协调一致的制裁方法。 欧盟法律禁止欧盟资金通过不合作司法管辖区的实体输送或转移。
我们是一家马绍尔群岛公司,在希腊设有主要的 执行办事处。我们的管理公司也是马绍尔群岛的一家实体,我们的一个子公司在马耳他成立。 马绍尔群岛已经颁布了我们可能有义务遵守的经济实体法规。这些规定要求开展特定活动的某些实体遵守经济物质测试,根据该测试,该实体必须证明其(I)在马绍尔群岛接受与该相关活动有关的指导和管理,(Ii)在马绍尔群岛开展与 相关活动有关的核心创收活动(尽管监管机构正在理解和承认,航运公司的创收活动一般发生在国际水域)和(Iii)考虑到在马绍尔群岛开展的相关活动的水平, 在马绍尔群岛有足够的支出,(B)在马绍尔群岛有足够的实际存在 ,(C)在马绍尔群岛有足够数量的合格员工。
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如果我们未能履行 本法律或适用于我们的任何其他司法管辖区的任何类似法律规定的义务,我们可能会受到经济处罚和向相关司法管辖区的外国税务官员自发 披露信息,或者可能被从相关司法管辖区的公司注册簿中除名。 上述任何一项都可能对我们的业务造成干扰,并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
我们不知道:欧盟是否会将马绍尔群岛或马耳他添加到不合作司法管辖区名单中;欧盟对马绍尔群岛或马耳他法律的任何变化会以多快的速度做出反应;或者当我们或我们的任何子公司仍然是根据所列国家的法律组织和存在的实体时,欧盟银行或其他交易对手将如何反应。欧盟不合作司法管辖区名单的影响,以及 我们不遵守适用国家/地区为实现从该名单中删除而通过的任何法律(包括经济实体法规)的影响,都可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
可能很难向我们送达法律 程序或执行针对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。
我们的业务主要通过我们在希腊的办事处 运营。此外,我们的大多数董事和高级管理人员都是非美国居民,我们的所有资产以及这些非居民资产的很大一部分都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯, 您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您在美国境内和境外执行您 可能在美国法院获得的针对我们或这些人的任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款 的诉讼)的判决也可能有困难。马绍尔群岛或希腊的法院是否会 在以美国联邦或州证券法为前提的法院提起的原告诉讼中作出判决,这也是一个很大的疑问。
我们业务的国际性 可能使任何破产程序的结果难以预测。
我们迁至马绍尔群岛,我们的 子公司是根据马绍尔群岛或马耳他的法律注册的,我们在美国的业务有限,我们 在美国的资产有限(如果有的话)。因此,如果涉及我们或我们的任何子公司的任何破产、资不抵债、清算、解散、 重组或类似程序,可以适用美国以外的破产法 。马绍尔群岛没有破产法或破产程序的一般法定机制。如果我们根据美国破产法成为 债务人,美国的破产法院可能会寻求对我们的所有资产(无论位于何处)主张管辖权,包括位于其他国家的财产。但是,不能保证我们会成为 美国的债务人,也不能保证美国破产法院会接受或有权接受此类破产案件的管辖权, 也不能保证对我们和我们的业务有管辖权的其他国家/地区的法院会承认美国破产法院的 管辖权(如果任何其他破产法院认定该法院有管辖权)。这些因素可能会推迟或阻止我们在美国进入破产程序 ,并可能影响我们的股东在破产后获得任何恢复的能力。
网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。
我们在业务运营和管理中依赖信息技术系统和 网络。信息系统容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全攻击。我们依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统中维护的机密和专有 信息。但是,这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞。 我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和 网络或窃取数据的个人或团体的目标。成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营,包括我们运营的安全, 或导致未经授权发布信息或更改我们系统中的信息。对我们的信息 技术系统的任何此类攻击或其他入侵都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外, 信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会中断我们的业务,并可能 导致性能下降和运营成本增加,从而影响我们的业务和运营结果。我们信息系统的任何重大中断或故障或任何重大安全漏洞都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。
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项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
根据1991年“公司(泽西岛)法”(修订),我们最初于2006年7月26日注册为Globus Marine Limited,并于2006年9月开始运营。2007年6月1日,我们的首次公开募股(IPO)完成后,我们的普通股在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的另类投资市场(AIM)上市,代码为“GLBS.L”。2010年7月29日,我们实施了1-4股反向股票拆分,我们发行的 股本产生了7,240,852股普通股,每股0.004美元。(这些数字没有反映2016年10月发生的1-4反向股票拆分、2018年10月发生的1-10反向股票拆分或2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
2010年11月24日,我们根据BCA迁入马绍尔群岛,SEC宣布我们普通股的转售登记声明生效。一旦转售注册声明被SEC宣布生效,我们的普通股就开始在纳斯达克全球市场交易,股票代码为“GLBS”。我们的普通股于2010年11月24日在AIM停牌,并于2010年11月26日从AIM退市。
2011年6月30日,根据修订后的1933年证券法(我们称为证券法),我们完成了在美国的后续公开发行,以每股8.00美元的价格发行了2,750,000股普通股 ,净收益约为2000万美元。(这些数字不反映发生在2016年10月的 1-4反向股票拆分、发生在2018年10月的1-10反向股票拆分或发生在2020年10月的1-100反向股票拆分。)
2016年4月11日,我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易,而不是在纳斯达克全球市场交易。
2016年10月20日,我们实施了1-4股反向股票拆分,将已发行普通股数量从10,510,741股减少到2,627,674股( 根据零碎股份进行了调整)。(这些数字没有反映2018年10月发生的1-10反向股票拆分或2020年10月发生的1-100 反向股票拆分。)
2017年2月8日,我们签订了股票和认股权证购买协议,根据该协议,我们以500万美元出售了总计500万股普通股和 认股权证,以每股1.60美元的价格向 定向增发的多名投资者购买2500万股我们的普通股。(这些数字没有反映2018年10月发生的1-10反向股票拆分或2020年10月发生的1-100反向股票拆分 。)这些证券是在根据证券法豁免注册的交易中发行的。 第二天,我们与购买者签订了注册权协议,为他们提供了与认股权证相关的股票和普通股根据证券法注册的某些权利 。
关于2017年2月私募的结束 ,我们还与现有贷款人签订了两项贷款修订协议。
本公司与本公司关联方Firment Trading Limited(“Firment”)及贷款人根据日期为2014年12月16日的循环信贷安排(经修订为“Firment Credit Facility”) 订立一项贷款修订协议 ,当时尚未偿还的 本金为18,523,787美元。Firment发行了相当于16,885,000美元的金额(但留下了相当于1,638,787美元的未偿还金额, 继续在Firment信贷安排项下应计,就好像它是本金一样),该公司 向Firment的关联公司Firment Shipping Inc.发行了16,885,000股普通股和认股权证,以每股1.60美元的价格(可调整)购买6,230,580股普通股在2017年2月私募结束后,Globus全部偿还了Firment Credit Facility的未偿还金额 。(这些数字没有反映2018年10月发生的1-10反向股票拆分 或2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
另一项贷款修订协议 由本公司与Silaner Investments Limited签订,Silaner Investments Limited是本公司的关联方,也是Silaner Credit贷款的贷款人 。Silaner发放了相当于Silaner信贷安排和公司 向Silaner的关联公司Firment Shipping Inc.发行的3,115,000股普通股和1,149,437股普通股的认股权证,金额相当于3,115,000美元的未偿还本金(但留下了相当于74,048美元的未偿还金额, 在Silaner信贷安排下继续累积,就好像它是本金一样)。 以每股1.60美元的价格(视情况而定)购买1,149,437股普通股的权证在2017年2月私募结束后,Globus全部偿还了Silaner信贷安排的未偿还金额 。(这些数字没有反映2018年10月发生的1-10反向股票拆分 或2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
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上述每份 认股权证在各自发行后24个月内均可行使。根据认股权证的条款,所有认股权证持有人( Firment Shipping Inc.除外,其认股权证中没有此类限制)不能行使其认股权证,条件是此类行使会 导致该认股权证持有人及其关联公司和归属方实益拥有一定数量的普通股,这些普通股在行使权证后将 超过我们当时已发行普通股的4.99%(可以增加,但不超过9.99%), 不包括此 条款(我们称之为“Blocker条款”)不限制权证持有人收购最多4.99%的普通股 股份,出售其所有普通股,以及重新收购最多4.99%的普通股。我们在2017年2月和 10月出售的认股权证均包含一项条款,规定如果在发行六个月后,有关持有人有权获得无现金行使, 根据该认股权证可发行的股票的转售登记声明无效。如果由于任何原因,我们无法保持 这样的注册声明有效,我们将被要求在没有收到现金对价的情况下发行股票。
2017年10月19日,我们签订了股票和认股权证购买协议,根据该协议,我们以250万美元的价格出售了总计250万股我们的普通股 ,并以每股1.60美元(可调整)的价格向 私募的投资者出售了1250万股我们的普通股 。这些证券是在根据修订后的《1933年证券法》免注册的交易中发行的。 当天,我们还与买方签订了登记权协议,根据《证券法》向买方提供了与2017年10月私募发行的250万股普通股和2017年10月认股权证相关的普通股 登记相关的某些权利。(这些数字不反映发生在2018年10月的1-10反向股票拆分 或发生在2020年10月的1-100反向股票拆分。)
根据2017年10月权证的条款,权证持有人不得行使其权证,如果行使权证会导致权证持有人及其关联公司和归属方在行使权证后立即实益拥有超过4.99%的我们当时已发行普通股的4.99%(在不少于61天的通知下可以增加,但不超过9.99%)。 就该决定而言,不包括在行使2017年10月认股权证时可发行的尚未行使的普通股。 本条款不限制认股权证持有人收购最多4.99%的我们的普通股,出售其所有普通股,以及 重新收购最多4.99%的我们的普通股。此“Blocker条款”与 2017年2月购买的权证中包含的Blocker条款相同(与授予Silaner Investments Limited和Firment Trading Limited的权证不同, 这两家公司没有此类条款)。2017年10月的权证在发行后24个月内可行使。
2018年10月15日,我们实施了1-10股反向股票拆分,将已发行普通股数量从32,065,077股减少到3,206,495股( 根据零碎股份进行了调整)。(这些数字没有反映2020年10月发生的1-100股反向股票拆分。)
2018年11月,我们与我们的关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1500万美元的信贷安排 ,为我们的一般营运资金需求提供资金, 该安排于2020年5月8日进行了修订和重述。Firment Shipping Credit Facility是无担保的,在修订后的2021年10月31日的最终到期日 之前一直有效。我们有权提取任何不超过1500万美元的金额(剩余1420万美元 ),或预付任何100,000美元的倍数。任何预付金额均不能再借入。在2020年12月31日之前,提取和未偿还的 金额的利息为年利率3.5%,此后为年利率7%。剩余可用和未支取的金额 不收取承诺费。在提款日期后三个月的最后一天支付利息,在此期间之后 如果未能支付到期的任何款项,将收取高于正常利息2%的年违约利息。我们还有权( 在我们的唯一选择权中)将本协议项下的全部或部分未偿还本金金额和应计但未支付的利息转换为普通股。 换股价格应等于(I)自上午9时30分开始的期间内任何交易日主要市场普通股的每日美元成交量加权平均价 的较高者。纽约市时间 ,下午4点结束价格期乘以80%,其中“价格期”等于紧接转换通知执行日期之前的十个连续交易 天或(Ii)280.00美元。Firment 航运信贷安排下的未偿还金额已于2020年7月27日全额偿还。截至本年度报告日期 ,此贷款项下可提取的金额为1,420万美元。
2019年3月13日,本公司与一家私人投资者签署了证券 购买协议,并于2019年3月13日发行了毛收入为500万美元的优先可转换票据( “可转换票据”),该票据可转换为本公司普通股的股票,每股票面价值0.004美元。如果没有 根据可转换票据的条款提前转换或赎回,可转换票据原定于2020年3月13日(发行一周年)到期,但其持有人将可转换票据的到期日推迟到2021年3月13日。可转换票据 是在根据证券法豁免注册的交易中发行的。可转换票据规定利息按每年10%计息,除非可转换票据事先根据其条款转换或赎回,否则将在到期日支付。如果满足可转换票据中描述的某些条件,利息 可以以公司普通股支付。之前未转换为股票的可转换票据的未偿还余额 已于2020年6月全额偿还。
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2020年6月22日,我们完成了本公司34,285,714股的公开募股 。每个单位包括一个普通股和一个购买一个普通股的A类认股权证(“A类认股权证”),每单位35美元。截至收盘时,承销商行使并结束了部分超额配售 期权,并额外购买了5,139,286股普通股和A类认股权证,以购买5,139,286股普通股。在2020年10月发生1-100股反向 拆分时,流通权证的数量没有调整,但行使权证时可发行的股份数量和每股价格进行了比例调整,以反映拆分的情况。以上数字并未反映2020年10月发生的1-100反向股票拆分 。
A类认股权证的行使价为自首次发行后至首次发行后五年为止的任何时间的每股整股35美元。如果登记 根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明无效或不可用, 持有人可以全权酌情选择通过无现金行使的方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式确定的普通股净数量 。如果我们未在认股权证指定的时间段内行使认股权证时交付普通股,我们可能需要 支付认股权证中指定的一定金额作为认股权证中指定的违约金。 如果我们没有在认股权证指定的时间内交付普通股,我们可能需要支付认股权证中指定的一定金额作为违约金。
2020年6月30日,我们以登记直接发行方式发行了458,500股普通股 ,同时以私募方式发行了458,500股6月私募(“PP”)认股权证 ,收购价为每股普通股27美元和6月PP认股权证。每份6月PP认股权证的行权价最初为每股30美元 ,但在2020年7月降至每股18美元。
2020年7月21日,我们在登记直接发行中发行了833,333股普通股 和7月份PP认股权证833,333股,以同时私募购买普通股 ,收购价为每股普通股18美元和7月份PP认股权证。每股7月份PP认股权证的行权价为每股18美元。
2020年12月9日,我们发行了(A)1,256,765股普通股 股,(B)购买155,000股普通股的预融资权证,以及(C)购买 1,270,587股普通股的权证(“2020年12月认股权证”)。预先出资的认股权证已全部行使。截至本协议日期 ,未行使2020年12月认股权证,可在纽约时间2026年6月9日下午5:00之前的任何时间行使认股权证。2020年12月权证的行权价 于2021年1月29日从每股8.50美元降至每股6.25美元。
2021年1月29日,我们发行了(A)2,155,000股普通股 股,(B)购买445,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股6.25美元的行使价购买 1,950,000股普通股的认股权证(“认股权证”),可在2026年7月29日纽约时间下午5:00之前随时行使。这些预先出资的认股权证都是在本年度报告日期之前行使的。截至本协议日期,未 行使2021年1月的任何认股权证。
于2021年2月17日,我们发行了(A)3,850,000股普通股 ,(B)购买950,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股6.25美元的行使价购买4,800,000股普通股的认股权证(“2021年2月认股权证”) ,可在2026年8月17日纽约时间下午5:00前随时行使。预先出资的认股权证已全部行使。截至本协议日期 ,未行使2021年2月的任何认股权证。
6月PP权证、7月PP权证、2020年12月权证、2021年1月权证和2021年2月权证的可行使期均为五年半,自发行之日起 。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的 行使通知,并就行使认股权证所购买的普通股数目全数支付即时可动用资金。如果根据证券法 登记私募认股权证相关普通股转售的登记声明 在私募认股权证发行之日起六个月后的任何时间未生效或可用,则 持有人可全权酌情选择以无现金方式行使私募认股权证,在此情况下,持有人 将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。如果涉及根据证券法发行股票的注册 声明在2020年12月权证、2021年1月和2021年2月权证发行后的任何时间均未生效或可用,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式 行使该等认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证规定的公式确定的普通股净数量 。如果我们不及时发行股票,认股权证包含 某些违约金条款。
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从2020年6月22日到目前为止,我们根据已发行的A类认股权证的行使发行了 5550股普通股。截至本年度报告日期,未行使任何6月PP权证、 7月PP权证、2020年12月权证、2021年1月权证或2021年2月权证。
2020年10月21日,我们实施了1-100股反向 股票拆分,将流通股数量从175,655,651股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行调整)。 除另有说明外,所有历史股票编号、每股金额,包括普通股、优先股和认股权证,均已进行 调整,以使此次反向拆分生效。
于2020年6月12日,我们 签订了股票购买协议,并向我们的首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的公司Goldenmare 有限公司发行了50股新指定的B系列优先股,每股面值0.001美元,以换取150,000美元,这笔金额由 根据一项咨询协议以美元换算的方式减去本公司应支付给Goldenmare Limited的金额。
2020年7月,我们向Goldenmare Limited额外发行了250股B系列优先股,换取了150,000美元。150,000美元的支付方式是根据一项顾问协议,按美元对美元减去本公司应支付给Goldenmare Limited的金额 。此外,我们还将B系列优先股的最大投票权 从49.0%提高到49.99%。
截至2020年12月31日,我们的已发行和已发行股本包括3040,123股普通股和300股B系列优先股。
2021年3月,我们向Goldenmare Limited额外发行了10,000股 我们的B系列优先股,以换取130,000美元,解决办法是根据一项顾问协议,按美元对美元的基础上减少本公司应支付给Goldenmare Limited的金额 。
每股B系列优先股 赋予其持有人在提交公司股东表决的所有事项上每股25,000票的投票权,但前提是 任何B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,从而导致该等股份的任何实益所有人及其附属公司(无论是根据B系列优先股 股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权 超过有资格投出的总投票数的49.99%(无论是根据B系列优先股 股、普通股或其他股份的所有权),则B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,而B系列优先股及其附属公司的总投票权将超过B系列优先股、普通股或其他股份总投票权的49.99%。在法律允许的最大范围内,B系列优先股的持有人不应拥有特别的 投票权或同意权,并应与普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票。 B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。它们不可赎回,也没有分红权利 。在本公司任何清算、解散或清盘时,B系列优先股有权获得相当于每股面值0.001美元的优先于普通股股东的付款 。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有其他 分派权利。所有已发行和已发行的B系列优先股 必须由一名持有人登记持有,未经本公司董事会事先批准,不得转让B系列优先股。最后,如果公司(I)宣布其普通股的任何股息,应以普通股支付,(Ii) 将已发行普通股细分或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票, 应 按比例调整已发行的B系列优先股的数量。
每次向Goldenmare Limited发行B系列优先股均获本公司董事会独立委员会批准,该委员会(每次)均收到独立财务顾问的公平意见,认为交易属公允价值。
我们的执行办公室位于希腊雅典Glyfada地址166 74 Glyfada Vouliagmenis Avenue 3楼128 Vouliagmenis Avenue 3楼Globus Shipmanagement Corp.的办公室 。 我们的电话号码是+30 210 960 8300。我们在马绍尔群岛的注册代理是马绍尔群岛公司的信托公司 ,我们在马绍尔群岛的注册地址是马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体 MH96960。我们的网站是www.globusmaritime.gr。我们网站上提供或通过我们网站访问的信息不构成本20-F表格年度报告的组成部分,也不会通过引用将其纳入本年度报告。证交会维护一个互联网网站,其中包含 报告、委托书和信息声明,以及有关我们和其他发行人的其他信息,这些信息以电子方式提交给证交会 ,网址为http://www.sec.gov.
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2020年10月,我们以1840万美元购买了一艘2015年建造的Kamsarmax干散货船。这艘船于2020年10月29日交付,并被命名为Galaxy Globe。 Galaxy Globe该船建于中国沪东中华造船厂,载重量为81167载重吨。此次收购后,Globus的船队由6艘干散货船组成,总载重量为381,738载重吨。
我们的船队目前共有 6艘干散货船,包括一艘Kamsarmax、一艘Panamax和四艘Supramax。截至2020年12月31日,我们拥有的船舶的加权平均船龄为11.2年,载重量为381,738载重吨。
2021年2月,本公司通过另一家全资子公司与一家独立的第三方签订了一项协议,购买由日本环球造船公司 建造的一艘2011年建造的Kamsarmax船。该协议受惯例成交条件的约束。如果船舶在2021年5月31日或之前交付,价格为1650万美元 ;如果船舶在2021年6月1日至2021年8月15日之间交付,价格为1620万美元,交付日期由卖方确定。
2021年3月,本公司通过另一家全资子公司与一家独立的第三方签订了一项协议,以2700万美元购买江苏新扬子造船有限公司建造的2018年建造的Kamsarmax 船,载重量为81,800载重吨。该协议受惯例 关闭条件的约束,预计该船将在未来几个月内交付。
我们在2020、2019年和2018年的资本支出主要包括购买、运营和维护干散货船,其中干坞成本分别为380万美元、 60万美元和210万美元。
B.业务概述
我们是一家综合性干散货航运公司, 在全球范围内提供海运服务。我们拥有、经营和管理一支干散货船队,在国际上运输铁矿石、煤炭、谷物、钢材、水泥、氧化铝和其他干散货。我们打算通过及时 和有选择地收购现代船舶来扩大我们的船队,我们相信这种方式将提供诱人的股本回报率,并将基于购买时的预期市场价格 增加我们的收益和现金流。但是,不能保证我们 能够找到合适的船只购买,或者这些船只将提供诱人的股本回报率或增加我们的收益 和现金流。
我们的运营由我们位于希腊雅典的全资子公司Globus Shipmanagement Corp.管理,我们称之为我们的经理,为我们的船舶提供内部商业和技术管理 管理,并为附属船舶管理公司提供咨询服务。我们的经理已与我们的每一家全资拥有船舶的子公司签订了 船舶管理协议,提供包括管理日常船舶运营在内的服务,如监督船员、供应、维护船舶和其他服务。
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下表显示了有关我们 拥有的船只的信息:
船,船 |
年 建起 |
旗子 |
直接 物主 |
船厂 | 船型 |
送货 日期 |
携载 容量 (DWT) | |||||||
Me/v River Globe | 2007 | 马绍尔群岛 | 德维洋海事有限公司(DevOcean Marine Ltd.) | 扬州大阳 | 超最大值 | 2007年12月 | 53,627 | |||||||
M/v天球 | 2009 | 马绍尔群岛 | 达美娜海事有限公司(Domina Marine Ltd) | 台州口岸 | 超最大值 | 2010年5月 | 56,855 | |||||||
M/v星空环球 | 2010 | 马绍尔群岛 | 杜拉克海事公司(Dulac Marine S.A.) | 台州口岸 | 超最大值 | 2010年5月 | 56,867 | |||||||
M/v月球号 | 2005 | 马绍尔群岛 | 巧妙的装船公司。 | 湖东-中华区 | 巴拿马型 | 2011年6月 | 74,432 | |||||||
M/v Sun Globe | 2007 | 马耳他 | 长寿船务有限公司 | 宿务信石(Tsuneishi Cebu) | 超最大值 | 2011年9月 | 58,790 | |||||||
M/v Galaxy Globe | 2015 | 马绍尔群岛 | 赛琳娜海事有限公司 | 湖东-中华区 | 卡姆萨麦克斯 | 2020年10月 | 81,167 | |||||||
共计: | 381,738 |
我们通过独立的全资子公司拥有我们的每艘船,其中五家在马绍尔群岛注册,一家在马耳他注册。我们所有的SUPRAMAX 船只都配备了齿轮。装备齿轮的船只可以在岸边基础设施最少的港口作业。由于能够在不同的干散货类型之间切换,并服务于更多不同的港口,齿轮轮船的日间费率往往会有溢价。
我们预算每艘船每年停靠20天。 实际长度将根据每艘船的状况、船厂时间表和其他因素而有所不同。
雇用我们的船只
我们实现 船队价值最大化的长期战略是混合使用所有类型的租船合同,包括现货市场和光船租赁以及 定期租赁。我们相信,这一策略提供了现金流稳定,减少了对市场低迷的敞口,并提高了租赁市场的利用率 ,同时使我们能够受益于现货市场利率上升的时期。但我们在任何给定时间点的短期战略都是由多种因素和我们面前的包租机会决定的。例如,如果我们认为 符合我们的最佳利益,我们可能会寻求在现货市场或在期限更长的定期包机上雇佣更大比例的船队。我们通常更喜欢现货或短期合同,以便多才多艺,能够迅速采取行动抓住市场上升势头,并对我们运输的货物更加挑剔。然而,长期包机提供了理想的现金流稳定性,尽管代价是错过了货运费率的上升。因此,我们在现货包机和长期包机之间的组合会随时间而变化 。当我们的船舶并不都在现货市场上时,我们通常会寻求错开租船的到期日,以减少 当我们的船舶离开租船时,运输周期中的波动风险。我们还不断关注干散货船运业的发展 ,并将根据市场需求,根据市场情况调整租船数量和租船期限 。
我们和我们的经理已与多家国际租船公司、船舶经纪公司、金融机构、保险公司和造船公司建立了合作关系 。我们还与帮助促进船舶租赁和收购的船舶经纪商建立了 关系网络。
在本20-F年度报告提交之日 ,我们所有的船舶都是按定期租船的。
我们的每艘船都在世界各地航行, 不在任何特定航线上。我们船只的承租人,无论是定期、光船还是现货市场,都会选择我们船只的目的地。
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定期租船
定期租船是指以规定的日费率在固定期限内使用 船舶的合同。根据定期租船合同,船东提供船员、保险、维修和其他与船舶运营相关的服务,这些服务的成本包括在每日费率中,客户 负责几乎所有的船舶航程成本,包括燃料油成本以及运河和港口费用。 船东还向独立的 船舶经纪人支付的佣金通常为每个租船日租赁费总额的0%至6.25%。 船东还向独立的 船舶经纪人支付通常为每个租船日租金总额的0%至6.25%的佣金。 船东还向独立的 船舶经纪人支付通常为每个租船日总租赁费的0%至6.25%的佣金。
基本租金和期限
“基本租赁率”是指客户为船舶使用支付的基本 费用。租金一般按租约规定每半月或提前15天支付一次,单位为美元 。
停雇
当船舶处于“停租”状态时,承租人一般不需要支付基本租金,所有费用由我们负责。长时间停租可能导致船舶 更换或终止定期租船。如果船舶由于操作缺陷、干船坞检查或粉刷船底、设备故障、船体损坏或类似 问题等原因造成时间损失,通常将被视为停租。
船舶管理与维护
我们负责船舶的技术管理 并负责船舶的维护、定期干坞、清洁和喷漆以及执行法规要求的工作。 Globus Ship Management为我们的船舶提供技术、商业和日常运营管理。技术管理包括 人员配备、维护、维修和干船坞。在2020年,我们向Globus ShipManagement支付了每艘船每天700美元。我们拥有的船舶应 支付给Globus ShipManagement的所有费用将在合并我们的账目后取消。
终端
如果客户拖欠付款义务,我们通常有权根据定期租约暂停履行 。任何一方在特定国家发生战争时均可终止本租约 。
佣金
在截至2020年12月31日的年度内,我们支付了与当时生效的每份定期租船协议相关的 %至6.25%的佣金。
光船租船
光船租赁是指船舶所有人按照规定的日费率在一定期限内向承租人提供船舶,承租人提供船舶全部运营费用的合同。承租人承诺在此期间按照船级社的要求保持船舶处于良好的维修状态和高效的运行状态,并对船舶进行出坞。
退货
光船租船期满后,通常是 承租人必须以与交付船舶时一样的良好结构、状态、状况和等级交还船舶。
船舶管理与维护
在光船租赁中,承租人负责 船舶的所有运营费用,包括船员、保险、维护和维修,任何干船坞费用, 以及存储费、润滑油和通讯费。在光船租赁中,承租人还负责航程费用, 并且通常承担所有操作风险。承租人承担船舶在租赁期内的特殊检验和相关的进坞费用。
佣金
光船租赁的佣金通常从0%到3.75%不等。
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我们的客户
我们寻求将我们的船舶出租给我们认为信誉良好的客户,从而将承租人违约的风险降至最低。我们还尝试根据承租人想要运输的产品类型以及他们倾向于进行贸易的地理区域来选择承租人。
我们对承租人财务状况和可靠性的评估是洽谈租船事宜的重要因素。我们通常将我们的船只出租给运营商、 贸易公司(包括大宗商品交易商)、航运公司和生产商以及政府所有的实体,并且通常避免将我们的船只出租给我们认为是投机或资本不足的公司。自2006年9月开始运营以来,我们的 客户包括Hyundai Glovis Co.Ltd.、Dampskbsselskabet Norden A/S、Ed&F Man Shipping Limited、TransGram和远东筒仓航运(巴拿马)S.A.。此外,在我们的一些船舶在现货市场交易期间,它们还被租给了嘉吉国际公司(Cargill International SA)、奥登多夫公司(Oldendorff GmbH&Co KG)等承租人。此外,在我们的一些船舶在现货市场交易期间,它们还被租给了嘉吉国际公司(Cargill International SA)、奥登多夫公司(Oldendorff GmbH&Co KG)等承租人。澳盛航运香港有限公司(Ausca Shipping HK Limited) 等,从而扩大了我们的客户群。
竞争
我们的业务根据主要干散货的主要贸易模式而波动,并根据这些项目的供需变化而变化。我们在竞争激烈、主要以供需为基础的 市场开展业务。我们根据价格、船舶位置、 大小、船龄和状况以及我们作为船东和运营商的声誉来竞争租船合同。我们与Panamax、Supramax和Kamsarmax干散货船的其他船东 竞争,但我们也与船东竞争各种大小的船舶 。这些竞争对手可能比我们拥有更好的资本或更多的流动性。在这个定价和产能过剩严重低迷的时期,更好的流动性可能是一个主要的竞争优势,我们相信我们的一些竞争对手的资本状况可能比我们更好 。
干散货船的所有权高度分散。 我们很可能会面临来自多家经验丰富的公司对长期租赁业务的激烈竞争。 这些竞争对手中的许多人将拥有比我们更大的干散货船队和更多的财务资源,这可能会使他们更具竞争力。 我们还可能面临越来越多的竞争对手进入我们的运输行业,包括干散货 行业。这些竞争对手中有许多拥有强大的声誉和丰富的资源和经验。竞争加剧可能会导致更激烈的 价格竞争,特别是对于长期包机而言。我们相信,没有一家竞争对手在我们竞争的市场中占据主导地位。
获得长期定期租约的过程 通常涉及漫长而密集的筛选和审查过程,以及提交竞争性投标。除了船舶的质量 和适宜性之外,可能还会根据与船舶运营者有关的各种其他因素授予较长期的运输合同, 这些因素包括:
Ø | 环境、健康和安全记录; |
Ø | 遵守监管行业标准; |
Ø | 在客户服务、技术和运营方面的声誉; |
Ø | 航运经验和船舶操作质量,包括成本效益; |
Ø | 船员的素质、经验和技术能力; |
Ø | 以有竞争力的费率为船舶融资的能力和总体财务稳定; | |
Ø | 环境、社会和治理标准; |
Ø | 与船厂的关系以及获得合适泊位的能力; |
Ø | 建造管理经验,包括能够根据客户规格采购按时交付的新船; |
Ø | 愿意承担本宪章规定的操作风险,例如允许因不可抗力事件终止本宪章;以及 |
Ø | 投标在整体价格方面的竞争力。 |
由于这些因素,我们可能无法 扩展我们与现有客户的关系或在有利可图的基础上获得长期定期租赁的新客户。 但是,即使我们成功地以长期租赁方式租用了我们的船舶,我们的船舶也将无法在市场周期回升期间在现货市场上进行交易 ,因为此时现货交易可能更有利可图。如果我们不能在有利可图的租赁中成功使用我们的 船舶,我们的运营结果和运营现金流可能会受到实质性的不利影响。
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干散货船运业
根据船只的载货能力,世界干散货船队一般分为六大类。这些类别包括:Handysize、Handymax/Supramax、Panamax、Kamsarmax、好望角型和超大型矿石运输船。
Ø 轻便大小. 轻便船舶的载重量最高可达39,999载重吨。这些船只 主要用于运输小型散装货物。这类船舶越来越多地在区域贸易航线上运营,并可能 充当较大船舶的转运支线。轻便船舶非常适合长度和吃水受限的小港口。 其货物装备使其能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。
Ø Handymax/Supramax。Handymax船的载重量在40,000至59,999载重吨之间。这些船只 在大量地理上分散的全球贸易路线上作业,主要运载铁矿石、煤炭、谷物和小散装货物。 在Handymax类别中还有一个子部门,称为超最大值。Supramax散货船是50,000至59,999载重吨之间的船舶,通常使用船上起重机提供货物装卸灵活性,同时具有接近常规巴拿马型散货船的货物运载能力。因此,与45,000载重吨的常规Handymax船相比,Supramax干散货船的盈利潜力更大。
Ø 巴拿马型。巴拿马型船舶的载重量在6万至79999载重吨之间。这些船运载煤炭、谷物,在较小程度上还运载少量散装货物,包括钢铁产品、森林产品和化肥。术语“巴拿马运河” 是指在巴拿马运河于2016年6月扩建之前能够通过巴拿马运河的船只(允许最大载重12万载重的船只 ,有时也称为新巴拿马运河)。巴拿马型船舶比大型船舶用途更广。
Ø 卡姆萨麦克斯。Kamsarmax船的载重量通常在8万至109999载重吨之间。与立方容量较高的标准巴拿马型船相比,这些 船往往较浅,横梁较大。它们是专门为从吃水受限港口装载高立方体货物而设计的。Kamsarmax一词源于几内亚的Kamsar港, 大量铝土矿从一个仅吃水13.5米、总长度限制为229米的港口出口,但没有横梁 限制。
Ø 好望角型。好望角型船舶的载重量在110,000至199,999载重吨之间。只有世界上最大的 个港口拥有容纳这种大小船只的基础设施。好望角型船舶主要用于运输铁矿石或煤炭,其次是谷物,主要用于长途运输。
Ø VLOC。超大型矿石运输船超过20万载重吨。VLOC旨在利用长途铁矿石路线的规模效益 。
干散货船运力的供应量(以可用于载货的合适船舶吨位衡量) 取决于全球现有干散货船队的规模、 订购的新船数、报废旧船数和退出现役服务(即闲置或不可租用)的船数。 。 除现行和预期运费外,影响新建、报废和堆积率的因素还包括新建价格、与报废价格相关的二手船价值、燃料舱成本和其他航程费用、与船级社调查相关的成本、正常维护和保险覆盖范围、市场上现有船队的效率和年限,以及政府和行业对海运实践的监管。干散货船的供应 不仅取决于在役船舶的数量,也取决于船队的运营效率。干散货贸易受到对干散货的潜在需求的影响,而对干散货的潜在需求又受到全球经济活动水平的影响。一般来说,国内生产总值和工业生产的增长与海运干散货运输服务需求的高峰期相关。
就就业选择而言,干散货船是全球船队中用途最多的 要素之一。它们很少在高压载 次的往返航程中运行。相反,他们经常参加三角或多航段的航行。
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租船费率
在定期租赁市场,费率根据租赁期的长短和船龄、航速、大小和油耗等特定因素而有所不同。在航次租赁市场, 费率受货物大小、商品、港口费和运河中转费以及交付和再交付地区的影响。通常情况下,较大的货物尺寸比较小的货物尺寸报价的每吨运费要低。拥有昂贵港口或运河的路线通常收取更高的费率。从船舶通常卸货的港口装船或从船舶通常装货的港口卸货的航次通常报价较低。这是因为这样的航行通常通过减少计算回程租船所包括的未装载的 部分(或压载支腿)到装货区域来提高船舶效率。
在干散货船运业中,伦敦波罗的海交易所(Baltic Exchange)发布的运费指数是最有可能受到监控的参考数据。这些参考基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率,以及主要船舶经纪人小组 向波罗的海交易所提供的每日评估。波罗的海交易所是一个独立组织,由船舶经纪人、航运公司和其他 航运公司组成,每天提供独立的航运市场信息,并创建了反映主要散货船贸易路线平均运费 的运费指数(包括实际达成的业务以及独立船舶经纪人小组向交易所提供的每日评估) 。这些指数包括波罗的海巴拿马型船运价指数(Baltic Panamax Index),这是历史最悠久的指数,最近还包括波罗的海好望角指数(Baltic Capesize Index)。
干散货船的租(租)费 通常是船舶供需平衡的函数。在过去25年中,干散货租船费率 经历了周期性阶段,船舶供需变化形成了费率“高峰”和“低谷”的格局。 一般来说,现货/航次租船费率将比定期租船费率波动更大,因为它们反映了需求的短期变动和 市场情绪。从2008年到2018年,BDI仍然明显低迷。2019年BDI波动较大,从2019年2月11日的595到2019年9月3日的2518不等。2020年,BDI指数在2020年5月15日跌至407点的低点,然后在6月份回升, 2020年10月2日达到2020点的高点。2021年到目前为止,BDI的范围从2021年3月22日的2319点的高点到2021年2月5日的1333点的低点。
船舶价格
2008年8月以后,随着运费的突然大幅下降,新建船舶价格普遍下跌,并继续逐步下降。
从广义上讲,二手市场受到新建筑价格以及在任何给定时间观察到的整体运费预期和情绪的影响 。与新造船的价格一样,二手船的价值自2008年8月以来一直在逐步下降。
季节性
我们的船队由干散货船组成,它们在市场上运营,而这些市场在历史上表现出需求的季节性变化,因此也会出现租赁费的变化。由于预期北半球冬季煤炭和其他原材料的消耗量将增加,干散货业通常在秋季和冬季更为强劲 。这种季节性将影响我们船队中在现货市场运营的船只的费率。
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许可证和授权书
各种官方和半官方机构要求我们获得与我们的船舶有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类 取决于几个因素,包括运输的商品、船舶作业的水域、船舶船员的国籍和船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、执照和证书 。可能会采用其他环保或其他方面的法律法规,这可能会限制我们开展业务的能力 或增加我们的业务成本。
根据1934年美国证券交易法第13(R)条 披露活动
2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》第219节在《交流法案》中增加了第13(R)节。第13(R)条要求发行人披露其或其任何附属公司是否在知情的情况下从事与伊朗有关的某些活动、交易或交易。 即使这些活动、交易或交易是按照适用法律进行的,也需要披露。 本节提供的是有关我们及其附属公司在2020年发生的活动的信息,我们认为这些活动可能需要 根据《交易所法案》第13(R)条予以披露。
在2020年,我们的船只 没有在伊朗停靠任何港口。
我们的船只租船协议 限制承租人在违反美国制裁的情况下停靠伊朗,或向伊朗运送任何受美国制裁的货物。然而,不能保证我们的船只将来不会按照承租人的指示, 执行根据交易法第13(R)条要求披露的航行。
2016年1月16日是P5+1(中国、法国、德国、俄罗斯、英国、 和美国)、欧盟和伊朗根据联合全面行动计划(“JCPOA”) 的“实施日”,以确保伊朗的核计划将完全用于和平目的,美国和欧盟解除了对伊朗的核相关制裁。然而,2018年,特朗普总统让美国退出了全面和平协议,导致美国完全重新实施制裁。到目前为止,欧盟和JCPOA的其他各方还没有退出,欧盟和联合国解除的制裁也没有重新实施。我们打算继续将我们的船只租给承租人和分租人, 包括(视情况而定)与伊朗有关的各方,他们可以将船只出租给分租人,分租人可能会将船只停靠到伊朗 ,只要活动继续是允许的,并且根据适用的美国和欧盟以及其他适用的 法律(包括美国的“二级制裁”),不会受到制裁。
船级社检查
每艘远洋轮船都必须经过船级社的“分类” 。船级社证明该船是“同类”的,表示该船 是按照船级社的规则建造和维护的,并符合船籍国适用的规则和条例 以及该国所属的国际公约。此外,如果船旗国的国际公约和相应法律法规要求检验 ,船级社将应申请或官方命令,代表有关当局承担 检验。
船级社还应 要求承担船旗国法规和要求要求的其他调查和检查。这些调查以个别情况下达成的协议和/或相关国家的法规为准。对于等级证书的维护,船体、机械(包括发电厂)和任何分类的特殊设备的定期和 特别检验要求执行 如下:
Ø | 年度检验。就海域航行船舶而言,船体及机械(包括电力装置)每年检验一次,如属分类的特殊设备,则由证明书所示的分类期间开始之日起计,每隔12个月检验一次。 |
Ø | 中期检验。延长的年度调查被称为中期调查,通常在投入使用和每次课程续签后两年半进行。中期调查可以在第二次或第三次年度调查时进行。 |
Ø | 课程更新调查。级别更新检验,也称为特殊检验,按船体分类特征所示的间隔,对船体、机械(包括发电厂)和任何被归类的特殊设备进行。在特殊检验中,对船舶进行彻底检查,包括音频测量以确定钢结构的厚度。如果发现厚度小于等级要求,船级社将规定更换钢材。船级社可以给予一年的宽限期,以便完成专项检验。如果船只过度磨损,更新钢材可能需要花费大量资金才能通过一项特别调查。根据是否给予宽限期,船东可以选择与船级社安排船体或机械处于连续检验周期,而不是每四年或五年进行一次特别检验,在该周期内,将在五年周期内检验船舶的每一部分。在业主的申请下,班级更新所需的调查可以按照商定的时间表分开,以延长整个班期。这个过程被称为连续的课程更新。 |
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根据 船级社的定义,所有接受调查的区域必须在每个课时至少进行一次调查,除非其他地方规定调查之间的间隔较短 。随后对每个地区进行的两次调查之间的间隔时间不得超过五年。
大多数保险承保人都把船舶经国际船级社协会会员认证为“合格”是保险范围的一个条件。 船级社是国际船级社协会的成员。 船级社是国际船级社协会的成员之一。 船级社是船级社的成员。我们拥有和经营的所有船舶都通过了日本海路京海(NK级)、DNV GL或Bureau Veritas的“同类”认证,并通过了日本船级社(NK级)、日本船级社(DNV GL)或日本船级社(Bureau Veritas)的认证。通常,我们购买的所有新船和二手船在根据我们的标准采购合同和协议备忘录交付之前必须经过“ 级”认证。根据我们的标准采购合同, 除非另有约定,否则如果船舶在关闭之日没有得到认证,我们将没有义务接收 船舶。虽然我们可能没有义务接受任何在关闭之日未经认证的船只,但如果我们认为这是我们的最佳利益,我们仍可以决定 购买该船只。如果我们这样做,我们可能无法在 购买该船只后租赁该船只,直到它获得此类认证,这可能会增加我们的成本,并影响我们从雇用该船只中获得的预期收益 。
船舶在修理其水下部件的中间和 特殊检验期间停靠在干船坞。如果指定了“在水中检验”记号,船东可以 选择在特定条件下对船舶进行水下检查,而不是干船坞。如果将 指定为特定中间检验的一部分,则特殊检验后的 将需要进行干坞,从而通常可提高相关船舶的利用率。如果在特别调查截止日期前15个月内进行干坞,则可将其作为特别调查的一部分 进行。
下表列出了我们 预计对船队中的船只进行下一次干船坞和专项检查的日期:
船名 | 干船坞 | 特别调查 | 船级社 |
Me/v River Globe | 2022年12月 | 2022年12月 | NK级 |
M/v天球 | 2023年1月 | 2024年11月 | NK级 |
M/v星空环球 | 2023年8月 | 2025年5月 | DNV总账 |
M/v月球号 | 2023年12月 | 2025年11月 | NK级 |
M/v Sun Globe | 2022年8月 | 2022年8月 | 移民局验证局 |
M/v Galaxy Globe | 2023年10月 | 2025年10月 | NK级 |
在事故或预定检验之后,如果 发现任何缺陷,分类检验员将出具“建议或等级条件”,船东必须在规定的期限内进行整改 。
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风险管理与保险
一般信息
任何货船的运营都包含广泛的风险 ,包括以下风险:
Ø | 机械故障或损坏,例如由于主引擎曲轴被卡住; |
Ø | 货物损失,例如因船体损坏而造成的损失; |
Ø | 人身伤害,例如因碰撞或海盗行为造成的伤害; |
Ø | 国家间海盗、恐怖或战争行为造成的损失; |
Ø | 环境破坏,例如因漏油等海洋灾害和其他环境事故造成的损害; |
Ø | 船舶的物理损坏,例如由于碰撞; |
Ø | 损坏其他财产,例如由于货物损坏或油类污染;以及 |
Ø | 业务中断,例如,由于罢工和政治或监管变化而引起的业务中断。 |
此类损失或损害的价值可能不同,从 适度的金额(例如小型货物短缺索赔)到灾难性的责任(例如因海洋灾难而引起的责任) 例如严重的石油或化学品泄漏,这可能几乎是无限的。虽然我们为我们的船队维持传统的海运和责任保险范围(船体和机械保险、战争险、保护和赔偿保险)的金额为 ,并在我们认为对我们的运营中的正常风险进行审慎保险的范围内,但我们不能投保所有风险,也不能 保证所有投保的风险都得到了充分的保险。此外,不能保证保险公司会 支付任何特定的索赔,也不能保证总是能够以合理的费率获得保险。任何未投保或投保不足的损失 都可能损害我们的业务和财务状况。
船体和机械以及战争险
海洋运输货物险(包括船舶灭失或损坏,而不是对第三方的负债)的主要险别是船体和机械险以及战争险。这些 解决船舶实际或推定全损以及船舶船体和机械意外损坏的风险,例如搁浅或与另一艘船舶相撞。这些保险提供的保险仅限于商定的“保险价值”,从政策上讲,该价值永远不会低于特定船舶的公平市场价值。 此类保险项下的损失赔偿受保单免赔额的约束,这些免赔额根据船舶和保险性质的不同而有所不同。例如,船体和机械免赔额 可能在每个事故75,000美元到150,000美元之间,而战争险的事故免赔额较低,例如, 30,000美元。
保赔保险 保险
保护和赔偿保险是由相互海洋保护和赔偿协会或“P&I俱乐部”提供的相互赔偿保险的一种形式,由船东 组成,通过由所有成员分担该损失来保护一个俱乐部成员免受重大经济损失。
我们运营的每艘船舶都已 加入Gard P&I(百慕大)有限公司,即我们所说的俱乐部,投保第三方责任海上保险。该俱乐部 是一个相互保险机构。作为俱乐部的成员,我们根据商定的免赔额和我们的进入条款,为我们在进入的船舶中的权益、 船舶进入俱乐部期间发生的事件和与船舶运营相关的事件而产生的 法律责任和费用投保特定风险。这些风险包括 因机组人员和乘客死亡、货物灭失或损坏、碰撞、财产损失、油类污染和残骸清除而产生的责任。
俱乐部受益于其主要再保险计划的国际P&I俱乐部集团(International Group of P&I Club)或国际集团(International Group)的会员资格,并为额外风险维持单独的补充保险 计划。
俱乐部的保单年度从每年2月开始。 相互催缴以估计总保费(ETP)的方式收取费用,ETP的最后一期保费金额根据俱乐部在特定保单年度最终需要的实际总保费而变化 。会员有责任支付额外的 电话费,如果ETP不足以支付俱乐部在保单年度的支出,俱乐部可能会收取补充费。
每项索赔的承保金额通常限于未指明的 金额,即可从再保险中获得的金额加上可通过 溢价催缴方式向国际集团成员收取的最高金额。某些例外情况适用,包括关于油类污染的索赔限额为10亿美元,针对乘客和机组人员索赔的索赔限额为30亿美元,以及针对乘客索赔的分项限额为20亿美元。
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如果我们遇到补充费 或溢价电话,我们的政策是支付此类费用。由于俱乐部依赖于我们行业内其他会员的来电支付的资金 ,如果整个行业出现减速,其他会员可能无法接听来电,如果我们提出保单索赔,我们可能无法获得 赔付。
未投保的险别
并非所有风险都已投保,也并非所有风险都可投保 。我们整个机队仍然没有投保的主要可保风险是“租借损失”和“罢工”。 我们不会投保这些风险,因为我们认为成本过高。除免赔额外,这些保险提供有限的租船赔偿,船东因保险单规定的原因不能收到该赔偿。例如,租船损失险可以 按14/90/90投保,每个事故有14天的免赔额,每次事故有90天的保额,每艘船每年的总限额为90天。如果按日支付固定租金的定期租船发生严重机械故障,承租人将不再 支付每日租赁费。租车损失保险的目的是保障在这段时间内的租车损失。
环境和其他法规
适用规则和标准的来源
航运业是世界上监管最严格的行业之一,它受到许多行业标准的约束。政府监管对船舶的所有权和运营有重大影响 。这些法规主要由国际公约制定的规则和标准组成,但也包括在船舶可以运营或注册的司法管辖区有效的国家、州和地方法律法规,这些法规可能比国际规则和标准更严格。情况尤其如此,尤其是在美国,而且越来越多的是在欧洲。
各种政府和私人实体 对船舶进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港口船长或同等实体)、船级社、船旗国管理机构(国家注册船舶)和承租人,特别是码头运营商。其中某些实体要求船东获得经营其船只的许可证、执照和证书。如果不能保持必要的许可或审批,可能会要求船东承担巨额费用,或暂时 暂停其一艘或多艘船只的运营。
保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧 继续导致对所有船舶提出更高的检查和安全要求,并可能加速整个行业报废较旧的船舶。日益严重的环境问题产生了对符合更严格环境标准的船舶的需求 。船东必须保持所有船只的操作标准 ,强调操作安全、质量维护、对船员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规 。由于法律法规经常变化,可能会施加越来越严格的要求,因此我们无法预测 遵守这些要求的最终成本,也无法预测这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响 。此外,如果未来发生严重的海洋事故,造成严重的不利环境影响,可能会导致额外的 法律或法规,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
以下是 影响我们业务和船舶运营的某些重要公约、法律和法规的非详尽概述。它不是我们必须遵守的所有公约、法律和法规的综合 摘要。
国际海事组织(简称IMO) 是为航运业制定标准和创建监管框架的联合国机构,已谈判并通过了许多国际公约 。这些问题主要分为两大类,第一类是一般与船舶安全和保安标准有关的标准,第二类是特别涉及防止船舶污染的措施。
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船舶安全规例
一项主要的国际安全公约是经修订的1974年“海上人命安全公约”(SOLAS),包括构成其制度组成部分的条例和行为守则。“海上人命安全公约”的大部分内容与防止污染没有直接关系,但它的一些安全条款旨在防止污染 以及促进生命安全和财产保护。随着要求我们遵守的新的 和更高的安全标准的引入,这些法规已经并将继续定期修订。
《国际海上人命安全公约》的一项修正案于1993年推出了《国际船舶安全操作和污染防治管理规则》,或称ISM规则,自1998年7月起强制执行。 ISM规则的目的是为船舶的安全管理和操作以及防止污染提供一个国际标准。 根据ISM规则,负责船舶操作控制的一方必须制定、实施和维护广泛的安全管理体系,其中除其他事项外,包括采用安全和环境保护政策,其中规定了安全操作其船舶和保护环境的说明和程序,并描述了应对紧急情况的程序。 ISM规则要求船舶操作员获得本证书是在核实船舶操作员及其船上管理人员按照批准的安全管理体系运行,并证明船舶符合ISM规则的要求后签发的。 该证书是在核实该船舶的操作人员及其船上管理人员按照批准的安全管理体系操作,并证明该船舶符合ISM规则的要求后签发的。任何船只都不能获得安全管理证书 ,除非其操作员已根据ISM规则获得由其各自船旗国颁发的符合证明。
2001年9月11日美国遭受恐怖袭击后对《海上人命安全公约》进行的另一项修订引入了加强海上安全的特别措施,其中包括《国际船舶和港口设施保安规则》(简称ISPS规则),该规则规定了加强船舶和港口设施安全的措施。
我们运营的船舶拥有ISM和ISPS 安全和操作保障认证。
防止船舶污染的法规
在涉及防止污染的第二大类国际条例 中,主要公约是经1978年议定书修订的《1973年国际防止船舶造成污染公约》,或称《MARPOL》,该公约对航运业规定了附件 一至六中规定的环境标准。这些条例包括防止油类污染(附件一)、散装有毒液体物质污染(附件二)、“国际海洋危险货物规则”(附件三)范围内的包装有害物质污染(附件三)、污水污染(附件br}四)、垃圾污染(附件五)和空气排放污染(附件六)。
随着要求我们遵守的新的、更高的污染预防标准的引入,这些法规已经并将继续 定期修订和补充。
例如,MARPOL附件VI对船舶尾气中的硫氧化物(SOx)和氮氧化物(NOx)以及颗粒物的排放设定了限制,并禁止故意排放臭氧消耗物质。它还监管货船和某些气体运输船的挥发性有机化合物(VOC)排放,以及船上焚烧特定物质的行为。附件六还包括燃料油含硫量的全球上限,对特殊区域(“排放控制区”或ECA)适用的含硫量上限较低。已经建立的ECA包括波罗的海、北海(包括英吉利海峡)、北美地区和美国加勒比海地区。从2020年1月1日起,燃料油含硫量的全球上限降至0.5%,无论船舶是否在指定的ECA以外作业。自2015年1月1日起,在ECA运营的船舶燃料油含硫量上限为0.1%。对附件六的额外 修正将于2022年生效,其中包括修订“燃料油含硫量”和“低闪点燃料”的定义,以及与车载燃料油的抽样和测试有关的定义。
附件六还规定逐步减少船舶上安装的船用柴油发动机的氮氧化物排放量 。限制NOx排放设置为三级减排,最后一级(“第三级”)适用于安装在2016年1月1日或之后建造的船舶上并在北美洲ECA或美国加勒比海ECA运行的发动机。由于国际海事组织的海洋环境保护委员会(简称MEPC)未来可能会指定对第III级NOx进行控制,因此第III级规定也将适用于在其他ECA运营的船舶的引擎。2016年10月,环保部批准将北海和波罗的海指定为NOx排放的环境影响区。这两个新的NOx ECA和附件六的 相关修正案于2017年由海事组织海保会通过,两个新的ECA和相关的修正案(除一些例外情况) 于2019年1月1日生效。第III级要求不适用于安装在2021年1月1日之前建造的船舶上的发动机,如果发动机总吨低于500总吨,长度为24米或以上,且仅为娱乐目的而设计和使用 。我们预计所有这些领域在实施的每个阶段都会产生成本。目前我们所有的船舶都符合要求。 此外,附件二的修正案加强了对特定海域(包括西北欧水域、波罗的海地区、西欧水域和挪威海)货物残渣和洗舱的排放要求 已于2021年1月生效。
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温室气体排放
2005年2月,“联合国气候变化框架公约京都议定书”生效。根据“京都议定书”,领养国家必须 实施国家计划,以减少某些气体(通常称为温室气体)的排放,这些气体被怀疑导致全球变暖 。目前,国际航运的温室气体排放不属于“京都议定书”的管辖范围(这项任务 已委托给国际海事组织)。2009年12月,包括美国在内的27个国家签署了“哥本哈根协议”。“哥本哈根协议”不具约束力,但旨在为一项全面的国际气候变化条约铺平道路。2015年12月12日,195个国家通过了《巴黎协定》。“巴黎协定”涉及温室气体减排措施和2020年后的目标,目的是将全球气温升幅控制在远低于2摄氏度的工业化前水平。尽管航运最终未包括在《巴黎协定》中,但预计《巴黎协定》的通过可能会导致在限制航运温室气体排放方面的监管 发生变化。《巴黎协定》已获多个国家批准 并于2016年11月4日生效。2019年11月4日,美国开始退出《巴黎协定》,美国于2021年2月重新加入《巴黎协定》。
2011年7月,国际海事组织通过了实施减少温室气体排放的技术和业务措施的条例。这些新规定构成了《防污公约》附件六的新篇章,并于2013年1月1日生效。新的技术和操作措施包括“能效设计指数”(对新建船舶是强制性的)和“船舶能效管理计划”(对所有船舶都是强制性的 )。2016年10月,环保部通过了最新的能效设计指数计算指南。 此外,国际海事组织正在评估各种强制性措施,以减少国际航运的温室气体排放,其中可能 包括基于市场的工具或碳税。2016年10月,国际海事组织通过了强制性数据收集系统,5000总吨及以上船只必须收集燃油消耗数据,并在每个日历年结束时将汇总数据报告给船旗国 。新要求于2018年3月1日生效。2018年4月,环保部通过了一项关于减少船舶温室气体排放的初步战略,设想到2050年,国际航运的温室气体排放总量将比2008年至少减少50%。
欧盟通过了关于监测、报告和核实船舶二氧化碳排放的(EU)2015/757号条例(或MRV条例),该条例于2015年5月19日在官方 期刊上公布,并于2015年7月1日生效(经(EU)2016/2071号条例修订)。MRV法规适用于 所有总吨位超过5000吨的船舶(少数类型除外,如军舰和捕鱼船或鱼类加工船等), 不分旗帜,就欧盟内部航次和欧盟进出港航次所排放的二氧化碳而言。 第一个报告期从2018年1月1日开始。MRV条例采用的监测、报告和核查制度可能是未来将采用的以市场为基础的机制的先驱。在没有在国际海事组织下运行的类似系统的情况下,欧盟继续考虑将航运纳入欧盟排放交易系统的提案;欧盟 预计将于2021年6月宣布将航运纳入欧盟排放交易计划。个别欧盟成员国可能会施加 额外要求。在美国,美国环境保护署(简称EPA)根据“清洁空气法”(Clean Air Act)发布了一份关于温室气体的“危害发现” 。虽然这一发现本身并没有对我们的行业提出任何要求,但它 授权环境保护局通过制定规则的过程直接监管温室气体排放。国际海事组织、欧盟通过的任何新的气候控制立法 或其他监管举措, 美国或我们开展业务的其他国家或州限制温室气体排放 可能会通过增加合规成本或额外的 运营限制对我们的业务产生重大的财务和运营影响,而我们目前无法确定这些限制。
防污要求
2001年,国际海事组织通过了“控制船舶有害防污系统国际公约”(简称“防污公约”)。2008年9月生效的《防污公约》禁止和/或限制使用有机锡化合物涂层,以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上船舶,必须取得国际防污体系证书,并在船舶投入使用前、首次颁发防污体系证书前和更换防污系统时进行检验。
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防止污染的其他国际法规
除MARPOL外,还采用了其他更专门的国际文书,以防止船舶造成不同类型的污染或环境损害。
2004年2月,国际海事组织通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》,简称《生物武器公约》。BWM公约于2017年9月8日生效,旨在通过建立管理和控制船压载水和沉积物的标准和程序,防止有害水生生物从一个地区扩散到另一个地区。《BWM公约》的实施条例 要求船舶按照公约规定的标准进行压载水管理,包括 按照相关规定的要求进行压载水交换,以及逐步实施要求在船舶上进行压载水处理和安装压载水处理系统的压载水性能标准 。根据BWM公约,船舶必须执行压载水和沉积物管理计划,携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。根据2019年10月生效的BWM公约修正案,在2020年10月28日或之后安装的压载水管理系统(“BWMS”)应 根据BWMS规则进行审批,而在2020年10月23日之前安装的BWMS必须考虑到国际海事组织或BWMS规则制定的准则 进行审批。在美国水域航行的船舶必须使用符合美国海军陆战队(USCG)规定的型号认可的BWM。美国海岸警卫队已经批准了一些BWM。关于BWM委托测试的BWM公约修正案将于2022年生效。
国际海事组织2009年通过的“香港国际船舶安全和无害环境回收公约”(简称“回收公约”)涉及与船舶回收有关的问题,旨在解决与船舶回收有关的职业健康和安全以及环境风险。它 包含关于船舶的设计、建造、操作、维护和回收的规定,以及关于其检验和认证的规定,以核实是否符合回收公约的要求。除其他事项外,《回收公约》 禁止和/或限制在船上安装或使用危险材料,并要求船只在船上备有针对每艘船只的危险材料清单 。它还要求船舶回收设施在回收每艘船舶之前为其制定船舶回收计划 。回收公约缔约方应确保船舶回收设施以安全和无害环境的方式设计、建造和运营,并在核实是否符合回收公约的要求后获得主管当局的授权 。《回收公约》(尚未生效)将在规定的最少数量的国家批准后24个月 生效 ,这些国家在过去10年内总吨位合计且年回收量最大 。
MARPOL法规和1990年《国际油污准备、反应和合作公约》也要求船东和操作人员采用船上油污应急预案。“防污公约”的另一项规定对对散装运输有毒液体物质的船只采用船上海洋污染应急计划提出了类似的要求 。需要对响应人员 以及船只及其船员进行定期培训和演练。
欧洲法规
欧洲海事部门的条例一般以国际法为基础,其中大部分由海事组织颁布,然后由成员国通过。但是,由于 埃里卡1999年的事件,当时埃里卡欧洲联盟(简称欧盟)在携带重油的同时在法国海岸附近被一分为二,在海上安全监管和环境保护领域变得越来越活跃。这是《防污公约》多项修正案背后的驱动力(例如,包括加快逐步淘汰单壳油轮的时间表的修改,以及禁止用这种油轮运输重质油类),如果对这些修正案的程度或引入时间表感到不满,它准备单方面立法。在它这样做的一些情况下,国际法规随后被修订到与欧盟引入的严格程度相同的水平,但众所周知,欧盟法规(和其他司法管辖区)可能会不时向船东和经营者施加负担和成本,而这些负担和成本是遵守国际规则和标准所涉及的额外负担和成本。
在某些监管领域,欧盟出台了 新法律,但没有试图促成国际法的相应修订。值得注意的是,它在2005年通过了一项关于船源污染的指令(该指令于2009年修订),对在其水域航行的船只排放石油和其他有毒物质实施刑事制裁,无论其旗帜如何,不仅是由于故意或鲁莽造成的污染(根据《防污公约》,这将是一种违法行为),而且还包括由“严重疏忽”造成的污染。(br}根据《防污公约》,这将是一种违法行为),对在其水域航行的船只排放石油和其他有毒物质施加刑事制裁,无论是在故意还是鲁莽造成污染的地方(根据《防污公约》,这将是一种违法行为)。因此,该指令可能导致在根据国际法不会引起刑事责任的情况下承担刑事责任 。经验表明,在经常与污染事件相关的情绪化气氛中,对船舶利益的惩罚性态度表现为检察官指控的疏忽 ,并被法院以国际海运界难以理解的理由裁定。此外, 有人怀疑“严重疏忽”的概念在实践中是否可能比普通疏忽更狭隘。 污染事件的刑事责任不仅可能导致我们招致巨额罚款或罚款,而且在某些 司法管辖区,还可能促进民事责任索赔,要求比其他情况下支付的更高的赔偿。
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欧盟还通过了立法,要求使用低硫燃料。根据随后修订的理事会指令1999/32/EC,从2015年1月1日起,要求船只在欧盟成员国领海、专属经济区和硫氧化物(SOx)排放控制区(SECAS)范围内燃烧含硫量不超过0.1%的燃料,如波罗的海和北海(包括英吉利海峡)。根据《防污公约》附件VI,国际海事组织未来可能会将更多的海域指定为SECAS。2016/802/EU废除了1999/32/EC指令,并将其编入法典,以与修订后的附件VI保持一致。
欧盟还通过了立法(关于港口国控制的第2009/16/EC号指令,后来进行了修订),要求成员国根据各种因素,如船只的状况、旗帜和先前在之前某些时期内被扣留的次数,拒绝某些不符合标准的船只进入其港口;规定欧盟成员国有义务每年检查使用其港口的船只的最低百分比;并规定加强对对海上安全或海洋安全构成高风险的船只的监控。如果 发现明显危害安全、健康或环境的缺陷,则要求国家扣留船舶或 停止装卸,直到缺陷得到解决。成员国还必须对违反这些标准的行为实施各自的按比例处罚制度 。
欧盟委员会第802/2010号条例 于2010年9月由欧盟委员会通过,作为实施港口国控制指令的一部分,并于2011年1月1日生效,随后经2012年12月14日第1205/2012号条例修订,引入了一个排名系统(在公共网站上公布,每日更新),显示在欧盟运营的安全记录最差的航运公司。排名是根据对某家航运公司拥有的船舶进行技术检查的结果来判断的。安全记录最好的航运 公司将接受较少的检查,而检查中记录的安全缺陷或技术故障最多的公司将接受更频繁的官方检查 。
根据经2014年12月17日第2014/111/EU号指令修订的2009年4月23日第2009/15/EC号指令(关于船舶检验和检验机构以及海事管理部门相关活动的共同规则和标准) ,欧盟制定了成员国对船级社行使权力和控制的措施 ,包括寻求暂停或撤销疏忽职守的船级社的权力 的能力。
欧盟还通过了第1257/2013号(EU)条例 ,该条例规定了有关船舶回收和船舶上危险材料管理的规则。该规例规定 在符合若干规定的认可循环再造设施内,以符合环保原则的方式循环再造船只,以期把循环再造对人类健康和环境的不良影响减至最低。该规例亦就管制及妥善管理船只上的危险物品 订立规则,并禁止或限制在船只上安装或使用某些危险物品 。该规例旨在协助批准“循环再造公约”。它适用于悬挂 成员国国旗的船只,其某些规定适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如,当停靠一个成员国的港口或锚地时,悬挂第三国国旗的船只除其他事项外,将被要求在船上备有符合该条例要求的危险材料清单,并 能够向该成员国的有关当局提交一份由其船旗国有关当局出具的符合声明副本 ,并核实该清单。该条例一般于2018年12月31日生效,尽管其中某些条款将在不同阶段适用,其中某些条款将从2020年12月31日起适用。根据该条例, 欧盟委员会不定期发布符合该条例要求的欧洲认可船舶回收设施清单。 欧盟委员会于2020年11月11日发布了一项实施决定,其中包括欧洲清单的更新版。
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合规强制执行
根据《联合国海洋法公约》的规定,船旗国对所有被授予悬挂其国旗权利的船只的国际海事规则的实施和执行负有全面责任 。国际航运协会(International Chamber Of Shipping)与其他国际航运协会合作发布的“船旗国绩效航运业准则” 根据港口国管制记录、主要国际海事条约的批准、是否使用符合国际海事组织准则的公认组织为船旗国进行调查 、船龄、是否遵守报告要求以及是否参加国际海事组织 会议等因素对船旗国进行评估。我们运营的船只在马绍尔群岛和马耳他悬挂国旗。悬挂马绍尔群岛和马耳他国旗的船只在航运业历来都受到良好的评价。
不遵守ISM规则或国际海事组织其他规定 可能会使船东或光船承租人承担更多责任,如果实施立法有此规定,还可能受到刑事制裁, 可能会导致受影响船只可获得的保险范围减少,或可能使现有保险无效或导致损失 ,并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。例如,美国海岸警卫队和欧盟当局 表示,不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。 截至本年度报告20-F表之日起,我们的每艘船都通过了ISM规则认证。但是,不能保证 是否会保留此类证书。
国际海事组织、欧盟和其他监管机构 继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织、欧盟和/或其他监管机构可能会通过哪些附加法规(如果有),以及这些法规可能会对我们的运营产生什么影响(如果有的话)。
美国环境条例 和有关污染民事责任的法律
美国的环境立法 特别值得一提,因为它在许多方面比国际法更繁重,代表着船东和经营者必须遵守的法规 的最高标准,以及在发生不遵守或造成污染的事件时可能招致的责任 。
美国联邦立法,特别是OPA,建立了广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境免受石油泄漏的影响,包括干散货船的燃油泄漏以及油轮的货物或燃油泄漏。OPA影响所有船东和经营者,他们的船只在美国、其领土和领地进行贸易,或其船只在美国水域作业,包括美国领海及其200海里专属经济区。根据OPA,船东、经营者和光船承租人是“责任方”,在不考虑过错的情况下(除非漏油完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的),船东、经营者和光船承租人负有共同、各司其职和严格的责任,以承担所有遏制和清理费用以及因从其船舶排放石油或以重大威胁排放石油而造成的其他 损害。OPA明确允许美国各州实施自己的石油产品排放责任制度。除了OPA规定的相关联邦法律规定的潜在责任 外,在某些情况下,船东可能会根据泄漏发生的特定州的州法律在更严格的基础上承担责任 。
OPA要求任何载运任何类型的石油作为主推进燃料(包括燃料库)的400总吨或以上非油罐船的船东或操作员为每艘船准备并 提交一份应对计划。船舶响应计划必须包括船舶人员将采取的行动的详细信息 ,以防止或减轻此类船舶排放油类的任何或重大威胁。
OPA将责任方的责任限制在每总吨1,200美元或每艘非液货船997,100美元(可能会根据通胀进行调整)。但是,如果事故是由于违反适用的美国联邦安全、建筑或操作法规,或者责任方的严重疏忽或故意不当行为,或者责任方未能报告事件或拒绝就清除油类活动进行合作和协助而直接导致的,则这些 责任限额不适用。 如果事故是由违反适用的美国联邦安全、建筑或操作法规,或者责任方的严重疏忽或故意不当行为造成的,或者责任方没有报告事故或者拒绝就清除油类活动进行合作和协助,则这些责任限额不适用。
此外,适用于在陆上或海上排放危险物质(石油除外)的《综合环境响应赔偿和责任法案》(简称CERCLA)也包含类似的责任制度,并规定了清理、清除和自然资源损害等方面的责任制度。 补偿和责任法案,简称CERCLA,适用于陆上或海上的危险物质(石油除外)的排放,包含类似的责任制度,并规定清理、清除和自然资源损害。CERCLA规定的赔偿责任 限于每总吨300美元或50万美元(对于未将危险物质作为货物或残留物运输的船只,或 每总吨300美元或运输危险物质的船只500万美元),除非事件是由严重疏忽、故意不当行为或违反某些规定造成的,在这种情况下,责任是无限的。
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我们为我们的每艘船舶提供保护 和针对污染责任风险的赔偿保险,每个事件的保额为10亿美元。此保险范围受 排除、免赔额和其他条款和条件的约束。如果任何负债或费用不在承保范围内,或者灾难性事故造成的损失 超过每个事件10亿美元的承保限额,我们的现金流、盈利能力和财务状况可能会受到不利影响 。
我们相信我们的保险、保障和赔偿范围 如上所述符合OPA的要求。
OPA要求所有300总吨以上的船只的船东和经营者 ,即使是那些没有将石油或危险物质作为货物运输的船只,也要向美国海岸警卫队建立和维护足以履行其根据OPA可能承担的责任的财务责任的证据。根据规定,船舶所有人和经营人可以通过出示保险证明、保证证明、自我保险证明或担保证明来证明他们的财务责任。 船东和经营人可以通过出示保险证明、保证证明、自我保险证明或担保证明来证明他们的经济责任。
根据OPA,船队的船东或经营者只需证明其财务责任的证明,金额足以支付根据OPA承担最大有限责任的船队中的船只 。
美国海岸警卫队关于财务责任证书的规定,根据OPA的规定,索赔人可以直接向提供支持财务责任证书的担保的保险公司或担保人提起诉讼。在此类保险人或 担保人被直接起诉的情况下,禁止主张其可能对责任方拥有的任何合同抗辩 ,仅限于主张责任方可以获得的抗辩以及事件是由责任方故意的不当行为造成的抗辩。
OPA明确允许各个州 对其境内发生的石油污染事件实施自己的责任制度,一些州还颁布了 法律,规定对漏油事件承担无限责任。在某些情况下,已颁布此类立法的州尚未发布 界定这些法律规定的船东责任的实施条例。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家 规定。
美国《清洁水法》(CWA)禁止 在美国通航水域排放油类或有害物质,并对未经授权排放规定严格的责任 。CWA还对拆迁、补救和损害费用施加重大责任,并补充了根据CERCLA可获得的补救措施 。
美国环保署颁布了规则,管理压载水排放和船只在美国水域内正常运行所附带的其他排放。根据规则,长度在79英尺或更长的商业船只(商业渔船除外)或受管制船只必须获得CWA许可证 ,以规范和授权此类正常排放。这份许可证被美国环保署指定为船舶正常运营附带排放的船舶通用许可证(VGP),包括当时美国海岸警卫队对压载水管理的要求 以及补充压载水要求,包括适用于特定排放流(如甲板径流、舱底水和灰水)的限制。VGP原定于2018年12月18日生效。《船舶附带卸货法》(简称VIDA)于2018年12月4日签署成为 法律,为CWA下的船舶附带卸货建立了一个新的监管框架。VIDA要求EPA制定附带排放的性能标准,并要求美国海岸警卫队在EPA发布标准后的两年内制定法规。根据VIDA的规定,船舶通用许可证的所有条款仍然有效,并按照目前的规定生效 ,直到环境保护局发布未来标准,美国海岸警卫队发布相应的实施规定 (预计在2022年)。
2013年12月1日之后建造的船舶受压载水数值流出限制。包括加利福尼亚州在内的美国几个州已经在VGP中增加了具体要求 ,在某些情况下,可能要求船舶安装压载水处理技术以满足生物性能标准。
安全法规
自2001年9月11日恐怖袭击以来, 出现了各种旨在加强船舶安全的举措。2002年11月,MTSA正式生效。为了执行MTSA的某些部分,美国海岸警卫队于2003年7月发布规定,要求在美国管辖水域内作业的船只上执行某些安全要求 。同样,2002年12月,《海上人命安全公约》修正案 开创了公约专门涉及海上安全的新一章。新章节于2004年7月1日生效 ,对船舶和港务局规定了各种详细的安全义务,其中大部分都包含在新制定的ISPS规则 中。在各种要求中,包括:
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Ø | 在船上安装自动信息系统,以加强船与船和船与岸的通信; |
Ø | 船舶安全报警系统的船上安装; |
Ø | 制定船舶保安计划;以及 |
Ø | 遵守船旗国安全认证要求。 |
旨在 与国际海事安全标准保持一致的美国海岸警卫队法规豁免非美国船只遵守MTSA船只安全措施,前提是此类船只 船上有有效的国际船舶安全证书,证明该船只符合SOLAS安全要求 和ISPS规则。我们运营的船队中的船只拥有有效的国际船舶安全证书,因此, 将遵守MTSA的要求。
美国的其他法规
美国海岸警卫队、海关和边境保护局或其他地方政府机构可能会在国家或地区范围内针对新型冠状病毒(新冠肺炎)制定额外和/或临时措施。例如,2020年3月,海关和边境保护局发布了新奥尔良港 船员休假的临时限制,美国海岸警卫队发布了海上安全信息公告,提醒必须向海岸警卫队报告船上人员的死亡和疾病情况 ,并要求立即向海岸警卫队和疾病预防控制中心 通报与新冠肺炎相关的死亡或疾病。
管辖 赔偿或损害赔偿的民事责任的国际法
虽然美国不是经1992年议定书修订并于2000年进一步修订的1969年《国际油污损害民事责任公约》(经1992年议定书修订,并于2000年进一步修订)或《中图法》(已被国际海事组织采纳,规定了与油污损害有关的责任制度)的缔约国,但许多国家都是 缔约方,并已批准最初的《中图法》或其1992年议定书。根据《中图法》,船舶的注册船东对排放持久性石油在缔约国领海或(根据1992年议定书)专属经济区或同等区域造成的污染损害负有严格责任 ,但须遵守某些抗辩和限制赔偿责任的权利。原来的《中国油轮公约》适用于作为货物运输石油的船只,而不是以压载方式运输石油的船只,而经1992年议定书修订的《中国油轮公约》适用于油轮和组合式运输船(即有时散装运输石油,有时还包括其他货物的船只),但仅当后者作为货物散装运输石油时,以及在这种运输之后的任何航程中(在船上有油类残留物的范围内)。责任限额 基于国际货币基金组织特别提款权(SDR)货币单位的使用。SDR的价值基于一篮子五种主要货币:美元、欧元、人民币、日元和英镑。根据2003年11月1日生效的《1992年议定书》2000年修正案,对于总吨位在5000吨至14万总吨之间的船舶(船舶内部总封闭空间的计量单位),赔偿责任限制为大约451万特别提款权,超过5000总吨每增加一个特别提款权,赔偿责任为631特别提款权。对于总吨超过14万吨的船舶,赔偿责任限制在8977万特别提款权(Br)。在原《中图法》下, 如果造成损害的事故是由业主的实际过错或默契造成的,并且根据1992年议定书,如果相关事故是由业主的个人行为或不作为造成的, 故意造成损害,或者在知道可能会造成损害的情况下鲁莽行事,则丧失限制责任的权利。与这些公约缔约国进行贸易的船只必须提供承保船东责任的保险证据。在尚未采用《中图法》的司法管辖区 ,适用各种立法方案或普通法,并根据 过错或以与公约相似的方式施加责任。我们相信,我们的保护和赔偿保险将涵盖国际海事组织采用的制度下的责任 。
“中图法”得到经修订的“1971年关于设立国际油污损害赔偿基金的国际公约”(或“基金公约”)的补充。《基金公约》的目的是设立一个补充赔偿基金(国际油污赔偿基金或IOPC基金),为无法根据《中图法》获得足够赔偿或任何赔偿的污染事故受害者提供额外赔偿 。
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2001年,国际海事组织通过了“燃料油污染损害民事责任国际公约”(简称“燃料油公约”),该公约涵盖了因排放“燃料油”在批准国领水或专属经济区或同等区域造成的污染损害的责任和赔偿。“燃油公约”将“燃料油”定义为“任何用于或拟用于船舶操作或推进的碳氢矿物油,包括润滑油,以及该等油的任何残余物”。《燃油公约》规定船东(包括注册船东、光船承租人、管理人和船舶经营人)承担严格的责任(受某些免责条款的约束)。它还要求一定大小以上船舶的注册船东维持污染损害保险的金额等于适用的国家或国际限制制度下的责任限额(但不超过根据经1996年议定书 修正的1976年“海事索赔责任限制公约”或1976年公约计算的 金额)。“公约”还要求一定大小的船舶的登记船东为污染损害保额保额等于适用的国家或国际限制制度下的责任限额(但不超过根据经该公约1996年议定书 修正的1976年“海事索赔责任限制公约”计算的金额)。“燃油公约”于2008年11月生效。在其他司法管辖区, 发生事件或损害的司法管辖区 溢油或漏油的责任仍由国家或其他国内法律确定。
国际海事组织1996年《与海上运输危险和有毒物质相关的责任和损害赔偿国际公约》(已被2010年《议定书》或《HNS公约》所取代)规定了船舶所载危险或有毒物质造成的损失或损害的责任制度 。这些物质列在公约本身或参照各种国际海事组织 公约和规则中包括的物质清单来定义。《HNS公约》涵盖环境污染造成的损失或损害、预防措施的费用以及此类措施造成的进一步损害、船外财产的损失或损坏,以及船上或船外此类物质造成的生命损失或人身伤害。它要求船舶的注册船东承担严格责任(受某些免责辩护的约束) ,并规定了责任限制和强制保险。如果证明损害是由业主的个人行为或不作为造成的,或者故意造成损害,或者是罔顾后果 并且明知可能会造成损害,则业主限制责任的权利丧失。 如果证明损害是由业主的个人行为或不作为造成的,或者是鲁莽的 并且知道很可能会造成损害,业主就丧失了限制责任的权利。HNS公约尚未生效。
在美国以外,国家法律通常 规定所有者对污染承担严格责任,但有权根据适用的国家或国际责任限制制度 限制责任。最广泛适用的限制海洋污染责任的国际制度是1976年“公约”。但是,“中图法”或其任何议定书或修正案所指的油污损害索赔明确不受1976年“公约”规定的限制制度的约束。如果 证明损失是由于船东故意造成损失的个人行为或不作为造成的,或者 在明知这种损失可能会造成的情况下罔顾后果而造成的,则丧失1976年公约规定的限制责任的权利。一些国家批准了1976年公约1996年议定书, 该议定书规定适用于这些国家的责任限额大大高于最初1976年公约中规定的限额。 最后,一些司法管辖区既不是1976年公约也不是1996年议定书的缔约国,而一些是其他较早的责任限制公约的缔约国 因此,船东在这些司法管辖区限制海洋污染责任的权利可能不同或不确定 。
海事劳工公约
2006年通过了国际劳工组织的“海事劳工公约”(“MLC 2006”)。2006年MLC的基本目标是确保全球范围内对海员权利的全面保护,并为致力于为海员提供体面的工作和生活条件的国家和船东建立一个公平的竞争环境, 保护他们免受不合格船舶的不公平竞争。公约 已于2012年8月20日获得批准,我们所有的船只都已按要求获得认证。MLC 2006要求并未对我们的运营产生实质性影响 。
C.组织结构
Globus Marine Limited是一家控股公司。 截至本年度报告日期,Globus全资拥有八家运营子公司,其中七家是马绍尔群岛公司 ,其中一家在马耳他注册成立。我们的六家运营子公司各拥有一艘船,我们的一家运营子公司 是我们的经理,不拥有一艘船,我们的经理为我们的船队提供技术和日常商业管理。我们的另一家子公司 已达成协议,将购买一艘2011年建造的Kamsarmax船,该船须遵守惯例的成交条件。 我们的经理之前曾为一家附属船舶管理公司提供咨询服务。我们的经理与我们每个拥有船舶的子公司维护船舶管理协议 。
D.财产、 厂房和设备
2006年8月,我们的经理与我们的关联方Cyberonica S.A.签订了350平方米的办公空间租赁协议,用于我们的运营。 截至2015年12月31日,租金费用为每月14,578欧元。租赁协议规定,租金每年比希腊银行设定的通货膨胀率高出2% 。合同有效期为9年,本可以由我们提前 个月通知终止,并于2015年底终止。2016年,我们续签了租赁协议,月租金为10,360欧元(11,900美元) ,租赁期至2025年1月2日。我们目前没有任何房产。截至2020年12月31日,我们欠Cyberonica约76,000美元的欠租。
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有关我们的船舶以及我们如何对其进行会计 的信息,请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望”。答:经营业绩-经营业绩- 关键会计政策-长期资产减值。“除我们的船舶外,我们没有任何物质财产。 我们的五艘船舶有优先抵押权,这保证了我们在信贷安排下的义务。
有关我们的贷款协议和信贷安排的更多详细信息,请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源 -负债”(Item 5.Operating and Financial Review and Prospects-B.流动性和资本资源 -负债)。
我们没有制造能力,也不生产 任何产品。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。
第4A项。未解决的员工意见
没有。
项目5.运营和财务 回顾和展望
以下讨论应与本年度报告中 Form 20-F其他部分包含的合并财务报表及其附注一起阅读。我们认为以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果 或运营计划可能与前瞻性信息预期的结果大不相同,原因是“第 项风险因素”以及本年度报告20-F表中其他部分讨论的因素。请参阅本年度报告开头的Form 20-F中的“有关 前瞻性陈述的告诫”一节。
A.运营 结果
概述
我们是一家综合性干散货航运公司, 于2006年9月开始运营,在全球范围内提供海运服务。我们拥有、经营和管理一支干散货船队,在国际上运输铁矿石、煤炭、谷物、钢材、水泥、氧化铝和其他干散货。 我们于2007年6月1日首次公开募股(IPO)结束后,我们的普通股在联交所挂牌上市,股票代码为“GLBS.L.”。 2010年7月29日,我们进行了1-4股反向股票拆分,发行股本为7240,852股普通股,价值0.004美元 2010年11月24日,我们根据BCA迁入马绍尔群岛,SEC宣布我们普通股 的转售登记声明生效。一旦转售登记声明被美国证券交易委员会宣布生效,我们的普通股 就开始在纳斯达克全球市场交易,交易代码为“GLBS”。我们于2010年11月26日将普通股从AIM退市。
2011年6月30日,我们根据证券法完成了在美国的后续公开发行,以每股8.00美元的价格发行了2,750,000股普通股, 的净收益约为2000万美元。(这些数字没有反映2016年10月发生的1-4反向股票拆分、2018年10月发生的1-10反向股票拆分或2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
截至2010年12月31日,我们的船队由 5艘干散货船(3艘超大干散货船、1艘巴拿马型干散货船和1艘Kamsarmax干散货船)组成,总载重量为319,664载重吨。2011年3月, 我们从一家独立的第三方购买了一艘2007年建造的Supramax船,价格为3030万美元。该船于2011年9月交付 ,并命名为太阳球报。2011年5月,我们以3140万美元的价格从一家独立的第三方购买了一艘2005年建造的巴拿马型船舶。 该船于2011年6月交付,并命名为月球球体.
2015年7月,我们出售了M/v头饰全球, 一辆1998年制造的Panamax。
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2016年3月,我们与德国商业银行就凯尔蒂海运有限公司和德国商业银行之间的贷款协议达成和解协议 。德国商业银行同意清偿 1565万美元的未偿债务,以686万美元的价格将Kelty Marine Ltd.的股票出售给另一位无关的第三方,外加40,708美元的逾期利息。
2016年4月11日,我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易 ,并停止在纳斯达克全球市场交易,我们的股票代码没有变化。
2016年10月20日,我们实施了1-4股反向股票拆分,将已发行普通股数量从10,510,741股减少到2,627,674股( 根据零碎股份进行了调整)。(这些数字没有反映2018年10月发生的1-10反向股票拆分或2020年10月发生的1-100 反向股票拆分。)
2016年7月,我们赎回了已发行和已发行的剩余2567股A系列优先股。
我们于2017年2月8日进行了私募,以500万美元的总收益向一群私人投资者私募发行了总计500万股普通股和认股权证,以每股1.60美元的价格购买2500万股 普通股(这些数字可能会调整;这些数字没有反映2018年10月发生的1-10股反向股票拆分)。本公司已将出售普通股及认股权证所得款项 用作一般公司用途及营运资金,包括偿还债务。关于2017年2月的私募 ,我们终止了Firment Credit Facility和Silaner Credit Facility共计2000万美元的未偿还本金和利息,以换取发行2000万股普通股和认股权证,可按每股1.60美元 的价格行使7380,017股普通股(这些数字有待调整;这些数字不反映2018年10月发生的1-10股反向股票拆分或2020年10月发生的1-100 反向股票拆分)在每种情况下,未偿还金额都在2017年2月私募结束后全部支付,但这些设施仍可供本公司使用。两家出借方 都是本公司的关联方。
2017年10月19日,我们签订了股票和 认股权证购买协议,根据该协议,我们以250万美元的价格向私募投资者出售了总计250万股我们的普通股,并 以每股1.60美元的价格购买了1250万股我们的普通股(这些数字可能会有所调整;这些数字并不反映2018年10月发生的1-10股反向 股票拆分或2020年10月发生的1-100股反向股票拆分)。
2018年10月15日,我们实施了1-10股反向股票拆分,将已发行普通股数量从32,065,077股减少到3,206,495股( 根据零碎股份进行了调整)。(这些数字没有反映2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
2018年11月,我们与我们的关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1500万美元的信贷安排 ,为我们的一般营运资金需求提供资金, 该安排于2020年5月8日进行了修订和重述。Firment Shipping Credit Facility是无担保的,在修订后的2021年10月31日的最终到期日 之前一直有效。我们有权提取任何不超过1500万美元的金额(剩余1420万美元 ),或预付任何100,000美元的倍数。任何预付金额均不能再借入。在2020年12月31日之前,提取和未偿还的 金额的利息为年利率3.5%,此后为年利率7%。剩余可用和未支取的金额 不收取承诺费。在提款日期后三个月的最后一天支付利息,在此期间之后 如果未能支付到期的任何款项,将收取高于正常利息2%的年违约利息。我们还有权( 在我们的唯一选择权中)将本协议项下的全部或部分未偿还本金金额和应计但未支付的利息转换为普通股。 换股价格应等于(I)自上午9时30分开始的期间内任何交易日主要市场普通股的每日美元成交量加权平均价 的较高者。纽约市时间 ,下午4点结束价格期乘以80%,其中“价格期”等于紧接转换通知执行日期之前的十个连续交易 天或(Ii)280.00美元。Firment 航运信贷安排下的未偿还金额已于2020年7月27日全额偿还。截至本年度报告日期 ,此贷款项下可提取的金额为1,420万美元。
2019年4月23日,本公司根据Firment Shipping Credit 融资的规定,以每股2.80美元的转换价转换了310万美元的未偿还本金加约10万美元的应计利息,并 代表Firment Shipping Inc.发行了1,132,191股新普通股。这一转换带来了大约10万美元的收益。截至2019年12月31日,Firment Shipping Credit Facility下可提取的金额为1110万美元 。(这些数字没有反映2020年10月发生的1-100反向股票拆分 。)
截至2020年12月31日,可在Firment Shipping Credit Facility项下提取的资金为1,420万美元 。
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2018年12月,通过我们的全资子公司Artful Shipholding S.A.(“Artful”)和长寿海事有限公司(“Longevity”),我们与麦格理银行国际有限公司(我们称为我们的麦格理贷款协议)签订了一项贷款协议,金额最高为1,350万美元,并使用根据该协议借入的 资金为当时与DVB签订的现有贷款协议(我们称为DVB)的部分偿还提供再融资。Globus为这笔贷款提供担保。
2019年3月13日,本公司与一家私人投资者签署了证券 购买协议,并于2019年3月13日发行了毛收入为500万美元的优先可转换票据( “可转换票据”),该票据可转换为本公司普通股的股票,每股票面价值0.004美元。如果没有 根据可转换票据的条款提前转换或赎回,可转换票据原定于2020年3月13日(发行一周年)到期,但其持有人将可转换票据的到期日推迟到2021年3月13日。豁免 还规定,可转换票据的底价可根据股票拆分、股票分红、股票组合、 和类似交易进行调整。可转换票据是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 豁免注册的交易中发行的。
于2020年5月8日,本公司可转换票据持有人放弃(“2020年5月8日豁免”)参与(A)于2020年8月31日前截止的公开发售 及(B)向本公司董事、高级管理人员、其各自联属公司及联属公司发行股份及其他证券(包括普通股、B类普通股及新的或现有系列优先股 股)的权利。 票据持有人于2020年5月8日放弃(“2020年5月8日豁免”)参与(A)于2020年8月31日前截止的公开发售 及(B)发行股份及其他证券(包括普通股、B类普通股及新的或现有的一系列优先股 股)。我们可转换票据的持有人还 同意修订和重述Firment Shipping Credit融资,并放弃(A)在公司未承认 过错的情况下,可转换票据的某些潜在先前技术违规;(B)持有人在控制权变更时要求赎回 可转换票据的权利(该术语在可转换票据中使用),但前提是此类控制权变更 来自我们的某些包销的发售或发行的结果 ;(B)我们的可转换票据的持有人有权要求赎回 可转换票据(该术语在可转换票据中使用),但前提是此类控制权变更 来自我们的某些包销的发售或发行(C)根据本公司的选择,暂时降低票据持有人赎回可转换票据时将收到的金额,直至2020年8月31日。 , 因此,可换股票据可由本公司选择赎回,方法是支付 较大的(I)根据可换股票据当时已发行的总金额(而不是该等金额的120%)和(Ii)(X)转换可换股票据后可发行的股份数目(相对于 次赎回的金额)乘以(Y)本公司普通股在紧接 日至 日之间的任何交易日的最高收市价乘以 乘以 乘以(Y)本公司普通股在紧接的日期 之间的任何交易日的最高收市价乘以 乘以(Y)公司普通股在紧接的日期 公司的期权以及紧接公司根据可转换票据支付最终款项的前一个交易日 。上述所有事项均须由本公司以现金赎回全部或部分可转换票据 ,金额相等于(A)根据可转换票据当时已发行的总金额及(B)于2020年8月31日前结束的任何公开发售其证券所得款项净额的25%两者中较少者。
之前未转换为股票的可转换票据 的未偿还余额已于2020年6月全额偿还。
可转换票据提供利息给 每年10%的应计利息,并在到期日支付,除非可转换票据事先根据其条款进行了转换或赎回。如果满足可转换票据中描述的某些条件, 利息可能以公司普通股支付。 以下可转换票据的转换和赎回条款摘要完全符合可转换票据本身的条款 :
· | 可转换票据可以在任何时间由其持有人全部或部分转换为公司普通股 ,在这种情况下,根据可转换票据所欠的所有本金、利息和其他金额将 转换为每股价格,该价格将根据公司股价的表现而有所不同。就换股而言,每股价格 为(A)换股价格450美元及(B)最高者(I)100美元(“底价 价格”)及(Ii)持有人在截至紧接适用换股日期前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个交易日内(“替代 换股价格”)内任何一天的高、低买入价平均值的87.5%,而不论随后的股价如何。根据股票拆分、股票分红、股票 组合和类似交易调整的底价。 |
· | 根据持有人的要求,可转换票据可以全部或部分赎回,条件是: |
O | 违约事件(根据可转换票据的定义),以换取(A)可转换票据所欠全部金额的120%和(B)可转换票据可转换为的股票价值(按可转换票据第4(B)节计算)中的较高者; |
o | 公司控制权(在可转换票据中的定义)的变更,以换取(A)可转换票据下所有欠款的120%和(B)可转换票据本可转换为的股票价值(根据可转换票据第5(C)条计算)的较高者,除非控制权的变更如上述2020年5月8日豁免中所述发生;或 |
O | 在不间断的十个交易日期间后的任何时间,普通股的交易价格低于底价,以换取可转换票据项下所有欠款的100%。 |
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· | 可转换票据本可以在任何时候由公司全部或部分赎回。如果我们选择赎回可转换票据,而这种赎回没有发生在2020年5月8日的豁免中,我们将有义务向持有人支付(A)可转换票据所欠全部金额的120%和(B)可转换票据可以转换为的股票价值(根据可转换票据第8(A)节计算)中的较大者。如果我们选择赎回可转换票据,我们(作为程序事项)将首先向持有人提供通知,允许持有人在我们支付赎回金额之前转换。 |
· |
如果可转换票据的任何部分没有在到期日之前赎回或转换,在到期日,我们将被要求以 现金支付所有未偿还本金,并可能选择以现金或普通股支付利息(和任何其他欠款)。如果利息 是以普通股支付的,则将适用每股替代转换价格。
|
可转换票据还禁止我们进行 某些重大交易(在可转换票据中称为“基本交易”或“控制权变更”) 如果我们不(A)提前按可转换票据所欠金额的120%赎回该票据,或(B)我们或我们的继任者 没有重申其在可转换票据下的义务。
可转换票据包括对持有人的反稀释保护 。可换股票据最初包含225美元的底价,并允许本公司在获得持有人同意的情况下,在 公司董事会认为合适的任何金额和任何时间段内,将底价或当时的转换价格降低,但价格不低于每股1.00美元,随后价格降至100美元。虽然 最初约定下限价格不会因股票拆分、股票分红、股票合并和类似交易而调整,但 我们和持股人随后同意,在这些情况下,下限价格将按比例调整。
根据可换股票据的条款,本公司 不可能在紧接该等发行后发行股份,以致持有人连同其联属公司及归属方 实益拥有本公司当时已发行普通股的4.99%(可在不少于61天通知后增加, 但不超过9.99%),但不包括就该厘定而言 可在其后转换本公司本金或利息时发行的普通股 该条款不限制股东 收购最多4.99%的普通股,出售其所有普通股,然后立即重新收购最多4.99%的普通股 。若本公司按比例向 任何类别普通股的全部或几乎所有记录持有人发行任何购股权、可换股证券或购买股份、 认股权证、证券或其他财产的权利,可换股票据进一步使其持有人有权获得该等购股权、可换股证券或购买股份、 认股权证、证券或其他财产,在每种情况下,犹如可换股票据已按交替换股价及 悉数转换,犹如上述转换及发行限制并不存在。
本公司亦与私人投资者签订登记权 协议,据此吾等同意登记转售根据可换股票据可发行的股份 ,并随后提交登记声明,登记根据可换股票据可发行的最高普通股数目 ,包括支付票据到期日的利息,该到期日的厘定犹如可转换 票据(包括利息)已按票据根据其条款可转换的最低价格悉数转换。登记 权利协议包含违约金,如果我们无法登记转售可转换票据可以 转换成的股票,并保持这种登记。
2020年6月22日,我们完成了本公司34,285,714股的公开募股 。每个单位包括一个普通股和一个购买一个普通股的A类认股权证(“A类认股权证”),每单位35美元。截至收盘时,承销商行使并结束了部分超额配售 期权,并额外购买了5,139,286股普通股和A类认股权证,以购买5,139,286股普通股。在2020年10月发生1-100股反向 拆分时,流通权证的数量没有调整,但行使权证时可发行的股份数量和每股价格进行了比例调整,以反映拆分的情况。上面的数字并没有反映出这种分裂。
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A类认股权证的行使价为自首次发行后至首次发行后五年为止的任何时间的每股整股35美元。如果登记 根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明无效或不可用, 持有人可以全权酌情选择通过无现金行使的方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式确定的普通股净数量 。如果我们在认股权证指定的时间内没有在认股权证行使时交付普通股,我们可能需要 支付认股权证中指定的一定金额作为认股权证中指定的违约金。
2020年6月30日,我们在登记直接发行中发行了458,500股普通股,同时私募发行了458,500股6月PP认股权证,收购价为每股普通股27 美元和6月PP认股权证。每份6月PP认股权证的行权价最初为每股30美元,但在2020年7月降至每股18美元。
2020年7月21日,我们在登记直接发售中发行了833,333股普通股 ,并发行了833,333股7月份PP认股权证,以同时私募方式购买普通股 ,收购价为每股普通股18美元和7月份PP认股权证。每股7月份PP认股权证的行权价为每股18美元。
2020年12月9日,我们发行了(A)1,256,765股普通股 股,(B)购买155,000股普通股的预融资权证,以及(C)购买 1,270,587股普通股的权证(“2020年12月认股权证”)。预先出资的认股权证已全部行使。截至本协议日期 ,未行使2020年12月认股权证,可在纽约时间2026年6月9日下午5:00之前的任何时间行使认股权证。2020年12月权证的行权价 于2021年1月29日从每股8.50美元降至每股6.25美元。
2021年1月29日,我们发行了(A)2,155,000股普通股 股,(B)购买445,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股6.25美元的行使价购买 1,950,000股普通股的认股权证(“认股权证”),可在2026年7月29日纽约时间下午5:00之前随时行使。这些预先出资的认股权证都是在本年度报告日期之前行使的。截至本协议日期,未 行使2021年1月的任何认股权证。
于2021年2月17日,我们发行了(A)3,850,000股普通股 ,(B)购买950,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股6.25美元的行使价购买4,800,000股普通股的认股权证(“2021年2月认股权证”) ,可在2026年8月17日纽约时间下午5:00前随时行使。预先出资的认股权证已全部行使。截至本协议日期 ,未行使2021年2月的任何认股权证。
6月PP权证、7月PP权证、2020年12月权证、2021年1月权证和2021年2月权证的可行使期均为五年半,自发行之日起 。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的 行使通知,并就行使认股权证所购买的普通股数目全数支付即时可动用资金。如果根据证券法 登记私募认股权证相关普通股转售的登记声明 在私募认股权证发行之日起六个月后的任何时间未生效或可用,则 持有人可全权酌情选择以无现金方式行使私募认股权证,在此情况下,持有人 将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。如果涉及根据证券法发行股票的注册 声明在2020年12月权证、2021年1月和2021年2月权证发行后的任何时间均未生效或可用,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式 行使该等认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证规定的公式确定的普通股净数量 。如果我们不及时发行股票,认股权证包含 某些违约金条款。
从2020年6月22日到目前为止,我们根据已发行的A类认股权证的行使发行了 5550股普通股。截至本年度报告日期,未行使任何6月PP权证、 7月PP权证、2020年12月权证、2021年1月权证或2021年2月权证。
2020年10月21日,我们实施了1-100股反向 股票拆分,将流通股数量从175,655,651股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行调整)。 除另有说明外,所有历史股票编号、每股金额,包括普通股、优先股和认股权证,均已进行 调整,以使此次反向拆分生效。
截至2020年12月31日,我们的已发行和已发行股本包括3040,123股普通股和300股系列优先股。
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于2020年6月12日,我们 签订了股票购买协议,并向我们的首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的公司Goldenmare 有限公司发行了50股新指定的B系列优先股,每股面值0.001美元,以换取150,000美元,这笔金额由 根据一项咨询协议以美元换算的方式减去本公司应支付给Goldenmare Limited的金额。
2020年7月,我们向Goldenmare Limited额外发行了250股B系列优先股,换取了150,000美元。150,000美元的支付方式是根据一项顾问协议,按美元对美元减去本公司应支付给Goldenmare Limited的金额 。此外,我们还将B系列优先股的最大投票权 从49.0%提高到49.99%。
2021年3月,我们向Goldenmare Limited额外发行了10,000股 我们的B系列优先股,以换取130,000美元,解决办法是根据一项顾问协议,按美元对美元的基础上减少本公司应支付给Goldenmare Limited的金额 。
每股B系列优先股 赋予其持有人在提交公司股东表决的所有事项上每股25,000票的投票权,但前提是 任何B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,从而导致该等股份的任何实益所有人及其附属公司(无论是根据B系列优先股 股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权 超过有资格投出的总投票数的49.99%(无论是根据B系列优先股 股、普通股或其他股份的所有权),则B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,而B系列优先股及其附属公司的总投票权将超过B系列优先股、普通股或其他股份总投票权的49.99%。在法律允许的最大范围内,B系列优先股的持有人不应拥有特别的 投票权或同意权,并应与普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票。 B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。它们不可赎回,也没有分红权利 。在本公司任何清算、解散或清盘时,B系列优先股有权获得相当于每股面值0.001美元的优先于普通股股东的付款 。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有其他 分派权利。所有已发行和已发行的B系列优先股 必须由一名持有人登记持有,未经本公司董事会事先批准,不得转让B系列优先股。最后,如果公司(I)宣布其普通股的任何股息,应以普通股支付,(Ii) 将已发行普通股细分或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票, 应 按比例调整已发行的B系列优先股的数量。
每次向Goldenmare Limited发行B系列优先股 均获本公司董事会独立委员会批准,该委员会(每次)均收到独立财务顾问的公平意见,认为交易属公允价值。
2021年3月,本公司与一家金融机构达成了一项安排 ,提供最高3425万美元的贷款安排,并以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息,年保证金为3.75%。 安排取决于明确的文档和惯常的成交条件。此次融资所得资金预计将用于偿还委托贷款工具的未偿还余额和/或用于一般企业用途。但是,不能保证 我们最终会同意最终的文档和/或条款将是我们目前所期望的。
我们打算稳定我们的船队,然后尝试通过及时和有选择地购买现代船只来扩大我们的船队,我们相信这种方式将提供诱人的股本回报率 ,并将基于购买时的预期市场费率增加我们的收益和现金流。但是,不能保证我们能够找到合适的船只购买,或者这些船只将提供诱人的股本回报率,或者增加我们的收益和现金流。 我们不能保证我们能够找到合适的船只购买,或者这些船只将提供诱人的股本回报率,或者增加我们的收益和现金流 。
我们的战略是将我们的船只 混合使用所有类型的租船合同,包括光船租赁、定期租赁和现货租赁。根据我们对市场状况的评估,我们可能会不时将 加入到期限更长的包机中。
我们寻求以一种允许 我们在整个运输周期内保持盈利能力的方式来管理我们的船队,从而为我们的股东带来最大回报。为实现这一目标,我们 历来主要以光船和定期租赁相结合的方式部署船舶(期限在一个月到五年之间)。 根据我们对市场状况的评估,我们历来调整了这些租赁的组合,以利用与定期租赁相关的相对稳定的现金流和较高的利用率,或者在租赁市场状况强劲的时期 从有吸引力的现货租赁费中获利。
截至2020年12月31日的年度,我们船队中的平均船舶数量为5.2艘,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们船队的平均船舶数量为5.0艘。
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我们的运营由我们位于希腊雅典的全资子公司Globus Shipmanagement Corp.(我们的经理)管理,该公司为我们的船舶提供内部商业和技术管理服务 ,并为附属船舶管理公司提供咨询服务。
缺少船舶采购前的历史运行数据
按照航运业的惯例,我们 没有也一直无法获得我们购买的二手船的历史运营数据,部分原因是该信息 对我们购买此类船舶的决定并不重要,我们也不认为此类信息有助于 我们普通股的潜在投资者评估我们的业务或盈利能力。我们根据通常在 航运实践中使用的标准化协议购买我们的船舶,其中包括,我们有权检查船舶和船舶船级社的 记录。标准协议没有赋予我们检查或接收船舶历史运行数据副本的权利。 因此,我们无法获得此类信息。在购买的船舶交付之前,卖方通常会从 船舶上删除所有记录,包括过去的财务记录和与该船舶相关的账户。通常,卖方技术经理和卖方之间的技术管理协议 自动终止,船舶的交易证书在所有权变更后由船旗国 吊销。
此外,根据航运业 的惯例,我们将从非关联第三方收购船舶视为资产收购,而不是业务收购。我们 相信,根据证券法S-X规则11-01(D)的适用条款,收购我们的船只 不构成收购根据S-X规则3-05和11-01将提供历史或形式财务信息的“业务” 。
虽然船舶一般是免费购置的 ,但我们未来可能会购置一些租船。船舶实行航次租船的,通常免费交付买方。在航运业中,卖方手中的船舶的最后一名承租人 继续作为买方手中的船舶的第一名承租人,这在航运业是罕见的。在大多数情况下,如果船舶是定期租船,而买受人希望承租,则未经承租人同意且买受人与承租人签订单独的直接协议(称为更新协议),就不能获得该船只。购买船舶本身不会 转让租船,因为这是船东和承租人之间的单独服务协议。
如果公司收购一艘受 定期租船约束的船只,它将在剩余租赁期内摊销可归因于相对于市场条款有利或不利条款并计入该船只成本的部分金额 。摊销包括在综合综合 (亏损)/收益表的损益表部分的“船舶定期租船公允价值摊销”一栏中。
如果我们购买一艘船并承担或重新协商相关的定期租船,我们必须采取以下步骤,该船才能开始运营:
Ø | 征得租船人同意我们为新船东; |
Ø | 征得承租人对新技术经理的同意; |
Ø | 在某些情况下,应征得承租人的同意,为船舶换一面新旗帜; |
Ø | 为船舶安排新的船员,如果船舶是租船的,在某些情况下,船员必须得到承租人的批准; |
Ø | 更换船上所有租用的设备,如气瓶和通讯设备; |
Ø | 通过我们自己的保险经纪人为该船谈判并签订新的保险合同; |
Ø | 将船舶注册为船旗国,并进行相关检查,以获得船旗国颁发的新的营业执照; |
Ø | 实施新的船舶计划维护计划;以及 |
Ø | 确保新的技术经理获得符合船旗国安全和船舶保安规定的新证书。 |
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以下讨论旨在帮助您 了解购买船舶如何影响我们的业务和运营结果。
我们的业务由以下主要 要素组成:
Ø |
使用和操作我们的干散货船舶 以及管理第三方拥有的船舶;以及 | |
Ø | 管理与我们的业务和干散货船所有权相关的财务、一般和行政要素。 |
我们船只和 我们管理的船只的使用和操作需要以下主要组件:
Ø | 船舶维护和修理; |
Ø | 船员选拔和培训; |
Ø | 船舶备件和储备补给; |
Ø | 应急响应计划; |
Ø | 船上安全程序审核; |
Ø | 会计学; |
Ø | 船舶保险安排; |
Ø | 租船; |
Ø | 船舶安全培训和安全应对计划(ISPS); |
Ø | 在接管船舶后六个月内,对每艘船舶进行ISM认证和审核; |
Ø | 船舶租赁管理; |
Ø | 验船;及 |
Ø | 船舶性能监测。 |
管理涉及我们的业务和船舶所有权的财务、一般和行政 要素需要以下主要组成部分:
Ø | 管理我们的财政资源,包括银行关系,即管理银行贷款和银行账户; |
Ø | 管理我们的会计系统、记录和财务报告; |
Ø | 管理影响我们业务和资产的法律和法规要求;以及 |
Ø | 管理与我们的服务提供商和客户的关系。 |
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影响我们的盈利能力、现金流和股东投资回报的主要因素包括:
Ø | 租金和租用期; |
Ø | 船舶运营费用水平,包括修理和干船坞; |
Ø | 船舶买卖; |
Ø | 我们管理的任何第三方船舶的管理费; | |
Ø | 折旧费用; |
Ø |
融资成本;以及
| |
Ø | 外汇汇率的波动。 |
收入
概述
我们通过向客户收取使用我们的船只运输干散货的费用 来创造收入。根据定期租船合同,承租人向我们支付固定的日租费率 ,并承担所有航程费用,包括燃料费(燃料油)以及港口和运河费用。我们仍负责 支付租船的运营费用,包括船员、保险、维修和维护费用, 备件和消耗品储备的费用,吨位税和其他杂项费用。 我们仍然负责支付租船的运营费用,包括船员、保险、维修和维护费用, 备件和消耗品的费用,吨位税和其他杂项费用。在光船租赁中,承租人向我们支付固定的日租费率,并承担所有航程费用以及船舶的运营费用。
现货租船可以是现货航次租船,也可以是现货 时间租船。现货航次租船涉及在装货港到卸货港的基础上运输特定数量和类型的货物, 受各种货物装卸条件的约束,船东按吨计酬。根据现货航次租船合同,船东 负责支付所有费用,包括资本成本和航程费用,如港口、运河和燃料油成本。现货定期租船是指以固定的日租费率在约定的期限内租船的合同。根据现货定期租船合同,航次费用由承租人 支付。
航次收入和管理 及咨询费收入
我们的航程收入主要由我们船队中的船舶数量、我们的船舶运营天数以及我们的船舶在租船或现货市场上赚取的日租费率 推动,而这些又受多种因素的影响,包括:
Ø | 我们的租约期限; |
Ø | 我们的船舶在现货市场上作业的租用天数; |
Ø | 我们关于船舶购置和处置的决定; |
Ø | 我们需要花费多少时间来定位我们的船只以备就业; |
Ø | 我们的船只在干船坞进行维修所花费的时间; |
Ø | 维护和升级工作; |
Ø | 我们船只的船龄、状况和规格; |
Ø | 干散货船运业的供求水平;以及 |
Ø | 其他影响干散货船现货市场租费率的因素。 |
2020年,与2019年相比,我们的航次收入下降了 ,主要原因是我们的船舶平均每日定期租船和现货费率同比下降。我们2019年和2018年的航次 收入与上一年相比有所下降,主要原因是我们的船舶平均每日定期租船和现货费率同比下降 。
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雇用我们的船只
截至本年度报告20-F表的日期, 我们使用的船舶如下:
Ø | M/v星空环球-定期包机于2021年1月开始,预计2021年5月到期,毛费率为每天10,000美元。 |
Ø | M/v天球-定期包机于2021年3月开始,预计2021年6月到期,毛费率为每天15,500美元。 |
Ø | M/v月球号-定期包机于2021年1月开始,预计2021年4月到期,毛费率为每天10,000美元。 |
Ø | M/v Sun Globe-定期包机于2021年2月开始,预计2021年5月到期,毛费率为每天11,850美元。 |
Ø | M/v Galaxy Globe-定期包机从2020年11月开始,预计将于2021年8月到期 ,毛费率为每天11,100美元。 |
Me/v River Globe截至本年度报告20-F表格日期 ,处于干坞状态,未受雇。
我们的租船协议使我们承担交易对手 风险。在不景气的市场条件下,租船人可能会寻求重新谈判现有租船合同的条款,或者逃避这些合同下的义务 。如果我们的一个或多个章程的交易对手未能履行其与我们的协议规定的义务,我们可能遭受重大损失,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们的一家全资子公司还与一家独立的第三方签订了 合同,购买由日本环球造船公司制造的2011年建造的Kamsarmax船。 该协议受惯例成交条件的约束。
航程费用
我们主要通过定期租船 承租人负责大部分航程费用,如燃料油成本、港口费、代理费、运河费、额外战争险以及与货物相关的任何其他费用。
当我们按航次租用船舶 (如为船只地理位置重新定位或在一次租期结束后至下一次租期开始 之前的行程)时,我们会产生包括港口费、运河费和燃油(燃料油)费用在内的航程费用。
如果我们租光船, 承租人将支付大部分航程费用和营运费用。
正如航运业中常见的那样,根据参与安排租船的经纪人数量的不同,我们历来向独立的船舶经纪人和与承租人相关的内部经纪人支付佣金,佣金从每个租船日租金总额的1.25%到2.50%不等。
在截至2020年12月31日的一年中,佣金 为20万美元。截至2019年12月31日的年度,佣金为20万美元,截至2018年12月31日的年度,佣金为30万美元。
我们相信,我们佣金的金额和结构 符合行业惯例。
这些佣金与我们的 收入直接相关。因此,我们预计,如果我们的船队规模因额外购买和使用这些船只而增长,或者如果租费率上升,佣金总额将会增加。
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船舶运营费用
船舶运营费用包括船员费用、 保险、维修和维护费用、润滑油、备件和消耗品库存费用、法定和分类吨位税以及其他 杂项费用。我们通过将船舶运营费用除以相关 时间段(不包括光船租赁天数)的所有权天数来计算每日船舶运营费用。
由于我们船队规模的变化,我们的船舶运营费用历来 起伏不定。另外,我们的船舶运营费用有一部分是以美元以外的货币 表示的,比如与维修、备件和消耗品相关的费用。这些费用可能会因美元对这些货币的波动而增加或减少 。
我们预计,由于合格的出海人员供应短缺,未来船员成本将会增加。此外,我们预计维护成本将随着我们船只的老化而增加 。其他可能影响整个航运业的因素,比如保险成本,也可能会导致我们的 费用增加。如果我们购买更多的船只,我们预计我们的船只运营费用将相应增加。
折旧
本公司每艘船的成本 在考虑每艘船的估计剩余值 后,在每艘船的剩余可用经济寿命内按直线折旧,从该船准备好使用时开始折旧。管理层预计新船的使用年限为25年,这与行业惯例一致。船舶的剩余价值是其轻质吨位和 每轻吨估计报废价值的乘积。剩余价值和使用寿命将在每个报告日期进行审核,并在适当时进行前瞻性调整。 2018年第一季度,由于全球废品率上升,公司将废品率从250美元/吨调整为300美元/吨。这导致2018年综合全面亏损报表 中包含的折旧费用减少了约178,000美元。2020年和2019年,我们将废品率保持在300美元/吨的同一水平。
我们预计这些假设在不久的将来不会发生重大变化 。我们预计,如果我们购买更多的船只,这些费用将会增加。
干船坞费用折旧
大约每隔2.5年,我们的船舶就需要 停止使用并从水中移走(称为“干船坞”)进行大修和维护,而 无法在船舶运行期间进行这些维修和维护。与干船坞相关的成本在干船坞之间以直线 为基础进行资本化和折旧,最长为2.5年。在购买船舶之日,我们估计成本的 部分,即在我们拥有的船舶首次预定干船坞之前将获得的经济效益 ,该部分在预计干船坞日期之前的剩余时间内按直线折旧。我们预计 如果我们购买更多船只,干船坞成本将随着我们的船只老化而增加。
船舶定期租船公允价值摊销
如果公司收购一艘受 定期租船约束的船只,它将在剩余租赁期内摊销可归因于相对于市场条款有利或不利条款并计入该船只成本的部分金额 。摊销包括在综合综合 (亏损)/收益表的损益表部分的“船舶定期租船公允价值摊销”一栏中。
行政费用
我们的管理费用包括工资费用、 差旅费用、促销费用和其他与我们是上市公司相关的费用,其中包括准备披露文件、 法律和会计费用、董事和高级管理人员责任保险费用以及与合规相关的费用。我们预计随着我们船队的扩大,我们的行政费用将会增加。
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应付给相关方的行政费用
我们支付给相关 方的行政费用包括高管和董事的现金报酬。
基于股份的支付方式
我们运营股权结算、基于股份的薪酬计划 。通过授予股份而获得的服务的价值被确认为费用。归属期间将支出的总金额 (如果有)将参考授予日股票奖励的公允价值确定。相关费用 在综合综合(亏损)/损益表的损益表部分确认,并有相应的权益影响 。
减值损失
我们在每个报告日期评估是否有 迹象表明我们拥有的船舶可能受损。当环境中的事件或变化 表明账面价值可能无法收回时,估计船舶的可收回金额。如果存在这样的指示,并且账面价值超过了估计的可收回金额,则将该船舶减记至其可收回金额。可收回金额为公允价值减去销售成本和在用价值两者之间的较大者 。在评估使用价值时,使用反映当前市场对货币时间价值和船舶特定风险的评估的贴现率,将估计的未来现金流贴现到其现值 。减值 损失在综合(亏损)/损益表中确认。以前确认的减值损失只有在上次确认减值损失后用于确定资产可收回金额的估计值发生变化时才会冲销 。如果是这样的话,资产的账面价值将增加到其可收回的金额。如果资产 前几年没有确认减值损失,则增加的金额不能 超过扣除折旧后本应确定的账面金额。这种冲销在综合综合(亏损)/损益表中确认。在这样的冲销之后,折旧费用 将在未来期间进行调整,以便在资产的剩余使用年限内系统地分配修订后的账面金额减去任何剩余价值 。截至2020年3月31日及2019年3月31日,本公司得出结论,该等船只的可收回金额 低于其账面值,并分别确认减值亏损约4.6美元及2,990万美元。
出售船只的损益
出售船舶的损益是指从船舶销售收益中扣除船舶在各自交付给新船东之日的账面价值以及与出售相关的总费用后剩余的 价值。
其他(费用)/收入,净额
我们包括其他未分类的运营费用或收入 。它主要包括保险索赔准备金、免赔额和保险索赔退款。
银行余额和银行存款利息收入
我们从存放在某些银行的资金 以及短期存单中赚取利息。
利息支出与融资成本
根据我们的信贷安排,我们产生了与债务相关的利息、费用和融资成本 。我们还发生了与建立这些 安排相关的融资成本,这些成本包括在我们的融资成本以及递延融资费用的摊销和注销中。截至2020年12月31日、2019年和2018年,根据我们当时的现有信贷安排,我们分别有3700万美元、4110万美元和3790万美元的未偿债务 。我们发生了与未偿债务相关的利息支出和融资成本,以及我们可用但未提取的信贷 贷款(如果有)。我们未来的未偿还借款和未来借款将产生额外的利息支出 ,为未来的收购提供资金。详情请参阅“5.b.流动资金和资本资源--负债”。
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出售子公司的收益/(亏损)
出售附属公司的损益为(A)净资产账面值与(B)出售收益之间的 差额。
衍生金融工具的损益
衍生金融工具,包括嵌入的 衍生金融工具,于衍生合约签订之日初步按公允价值确认,其后按公允价值重新计量 。这些衍生工具的公允价值变动立即在综合综合(亏损)/损益表的损益表 部分确认。
外汇收益/(亏损),净额
我们几乎所有的收入 都来自我们的船只以美元交易,但我们的部分费用是以美元以外的货币支付的。我们将 美元兑换成外币来支付我们的非美元费用,然后将这些费用存放到每笔交易的日期。 当我们将这些非美元存款按市价计价时,汇率的波动会产生汇兑收益或损失。 因为我们的部分费用是以美元以外的货币支付的,所以汇率波动可能会导致我们的费用相对于我们的收入不时增加 ,这可能会影响我们报告的净收入
影响我们经营业绩的因素
我们认为,分析我们运营结果中的 趋势的重要措施包括以下几个方面:
Ø | 拥有天数。我们将所有权天数定义为我们船队中的每艘船在一段时间内归我们所有的总天数。拥有天数是一段时间内我们船队规模的一个指标,它既影响我们在一段时间内记录的收入金额,也影响我们记录的费用金额。 |
Ø | 可用天数。我们将可用天数定义为我们的所有权天数减去我们的船舶因定期维修或保修、船舶升级或特殊检验而停租的总天数。航运业使用可用天数来衡量船舶在一段时间内应该能够产生收入的天数。 |
Ø | 营业天数。营业天数是指一段时间内的可用天数减去船舶因任何原因(包括不可预见的情况,但不包括船舶求职天数)而停租的总天数。航运业使用营业天数来衡量船舶在一段时间内产生收入的总天数。 |
Ø | 机队利用率。我们通过将一段时间内的运营天数除以这段时间内的可用天数来计算机队利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司为其船只找到合适工作的效率,并将其船只因定期维修或保修、船只升级和特别检验以外的原因停租的天数降至最低。 |
Ø | 平均船只数。我们量度平均船只数目的方法,是将每艘船只在有关期间内属我们船队的天数除以该段期间的历日数目。 |
Ø | TCE费率。我们将TCE费率定义为我们的收入减去我们光船租赁的净收入减去一段时间内的航程费用除以我们在这段时间内的可用天数(不包括光船租赁天数),这与行业标准是一致的。TCE是一项非GAAP指标。TCE费率是航运业的一项标准业绩指标,主要用来比较定期租船和航次租船的每日收入,因为定期租船的租船费率一般不是以每天的金额表示的,而定期租船的租船费率通常是以这样的金额表示的。 |
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下表反映了我们的所有权天数、 可用天数、运营天数、平均船舶数量和船队利用率。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
拥有天数 | 1,894 | 1,825 | 1,825 | 1,825 | 1,908 | |||||||||||||||
可用天数 | 1,778 | 1,788 | 1,755 | 1,787 | 1,885 | |||||||||||||||
营业天数 | 1,733 | 1,756 | 1,723 | 1,745 | 1,830 | |||||||||||||||
光船租船日 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
机队利用率 | 97.5 | % | 98.2 | % | 98.2 | % | 97.6 | % | 97.1 | % | ||||||||||
平均船只数 | 5.2 | 5.0 | 5.0 | 5.0 | 5.2 | |||||||||||||||
每日定期租船等值(TCE)费率* | $ | 5,210 | $ | 7,564 | $ | 9,213 | $ | 6,993 | $ | 3,962 |
*数额以四舍五入为准。
我们使用TCE是因为我们认为这是一项有意义的 衡量标准,可以比较我们的业绩在不同时期的变化,尽管我们的船舶在不同时期可能使用的租船类型(即航次租船、现货租船和定期租船)的组合发生了变化。我们的管理层还利用TCE来协助他们 做出有关使用我们船只的决定。我们认为,我们的TCE计算方法符合行业标准 ,其计算方法是将扣除航程费用和光船租赁净收入后的收入除以 相关期间(不包括光船租赁天数)的可用天数。航程费用主要包括经纪佣金以及港口、运河和燃料费,这些费用是特定航程所特有的,否则将由租船公司根据定期租船合同支付。
下表反映了所示期间的航次收入 与每日等值定期租船(“TCE”)的对账。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
(除天数和每日外,以千美元表示 | ||||||||||||||||||||
TCE费率) | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
航次收入 | 11,753 | 15,623 | 17,354 | 13,852 | 8,423 | |||||||||||||||
减去:航程费用 | 2,490 | 2,098 | 1,188 | 1,352 | 954 | |||||||||||||||
净收入 | 9,263 | 13,525 | 16,166 | 12,500 | 7,469 | |||||||||||||||
可用天数 | 1,778 | 1,788 | 1,755 | 1,787 | 1,885 | |||||||||||||||
每日TCE费率* | 5,210 | 7,564 | 9,213 | 6,993 | 3,962 |
*数额以四舍五入为准。
经营成果
以下是我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度以及截至2019年12月31日的年度的经营业绩 与截至2018年12月31日的年度的比较。方差是根据关于经营结果的讨论中提出的数字计算的。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的船队由6艘干散货船(4艘Superramax、1艘Kamsarmax和1艘Panamax)和5艘干散货船(4艘Superramax和1艘Panamax)组成,总载重量分别为381,738载重吨和300,571载重吨。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们的船队平均分别拥有5.2艘和5.0艘干散货船。
在截至2020年12月31日的年度中,我们的运营亏损为1,140万美元,而在截至2019年12月31日的年度中,我们的运营亏损为3360万美元。
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航次收入。2020年,航海收入减少了380万美元,降幅为24%,降至1180万美元,而2019年为1560万美元。下降的主要原因是平均TCE费率下降 。2020年,我们的总运营天数为1,733天,机队利用率为97.5%,而2019年的运营天数为1,756天,机队利用率为98.2%。上述船队利用率百分比是根据每艘船的可用天数计算的,即 我们拥有的天数减去我们的船因定期维修或保修、船只升级或特殊检验而停租的天数总和 。2020年和2019年,我们分别有1894天和1825天的拥有日。
航程费用。2020年,航程费用增加了40万美元,增幅为19%,达到250万美元,而2019年为210万美元。这一增长归因于我们需要为我们的船只采购更昂贵的低硫燃料,以满足国际海事组织的低硫燃料油要求, 将含硫量从3.5%降至0.5%,并于2020年1月1日生效。造成增长的另一个因素是 由于需求减少,我们的船舶寻找工作的时间大大延长,这归因于 新冠肺炎病毒的爆发。
船舶运营费用 。2020年,船舶运营费用减少了30万美元,降幅为3%,降至860万美元,而2019年为890万美元。我们2020年的运营费用细目 如下:
船员费用 | 57 | % | |
维修和备件 | 18 | % | |
保险 | 8 | % | |
专卖店 | 9 | % | |
润滑剂 | 5 | % | |
其他 | 3 | % |
减少的主要原因是 船舶的日常运营费用减少。2020年每日船舶运营费用为4,531美元,而2019年为4,867美元,下降了7%。减少的部分原因是由于 新冠肺炎导致船员旅行费用减少,许多司法管辖区对旅行都有限制,我们的船员 越来越难(如果不是限制的话)被新船员解脱。
折旧。截至2020年12月31日的一年中,折旧费用达到240万美元,而2019年为470万美元。这主要归因于我们在2020年第一季度和2019年12月分别确认的减值 亏损460万美元和2990万美元,因为船舶的可收回 金额低于各自的账面价值。
干船坞费用折旧。与2019年的170万美元相比,2020年干船坞成本的折旧 减少了40万美元,降幅为24%,降至130万美元。这是由于我们的三艘船在2018年经历了 干船坞成本的增加,随后导致了2019年更高的折旧费 。
行政费用。行政费用 从2019年的160万美元增加到2020年的190万美元,增幅为30万美元,这主要是由于董事和 高级管理人员的保险费从2019年的约77,000美元增加到2020年的约170,000美元,以及审计费 增加了约45,000美元,从2019年的约98,000美元增加到2020年的约143,000美元。
应付给相关 方的行政费用。与2019年的40万美元相比,2020年应支付给相关方的行政费用增加了150万美元,增幅为375%,达到190万美元。这主要归功于2020年12月达成的协议,将我们首席执行官的关联实体金茂有限公司(Goldenmare Limited)的咨询费从每年20万欧元提高到40万欧元,并根据咨询协议向 顾问额外发放150万美元的一次性现金奖金。
以股份为基础的支付方式。2020和2019年的基于股份的支付 总额为40,000美元。
减值损失。于2020年第一季度 ,本公司得出结论,该等船舶的可收回金额低于其各自的账面金额,并确认减值亏损 460万美元。在2020年的剩余季度内,没有记录到进一步的减值。截至2019年12月31日, 本公司得出结论认为,船舶的可收回金额低于其账面价值,并确认减值 亏损2990万美元。
利息支出和融资成本。利息 2020年,利息费用和融资成本减少了50万美元,降幅为11%,降至420万美元,而2019年为470万美元。这一减少 主要归因于2019年提前终止麦格理贷款协议的提前还款费用和未摊销贷款费用的冲销 。我们2020年的加权平均利率为9.44%,而2019年为8.66%。截至2020年12月31日的未偿还借款总额为3700万美元,而截至2019年12月31日的未偿还借款总额为4110万美元。我们所有的信贷和贷款工具都是以美元计价的 。
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衍生金融工具的损益。 截至二零二零年十二月三十一日止年度,衍生金融工具的亏损主要归因于兑换及 可换股票据的偿还。根据可换股票据所包含的转换条款,2020年上半年共有约120万美元的本金和应计利息转换为普通股,换股价 为每股100美元,以可换股票据持有人的名义发行的新股总数约为11,677股。这些转换 导致了在综合全面损失表中确认的大约30万美元的损失。此外,随着可转换票据于2020年6月25日偿还 ,我们在综合全面损失表中确认了130万美元的亏损 。截至2019年12月31日止年度,衍生金融工具的收益主要归因于可转换票据的估值 。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的船队由五艘干散货船(四艘Supramax和一艘Panamax)组成,总载重量为300,571载重吨。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们的船队平均拥有5.0艘干散货船。
在截至2019年12月31日的一年中,我们的运营亏损为3360万美元,而在截至2018年12月31日的一年中,我们的运营亏损为140万美元。
航次收入。2019年航海收入减少了180万美元,降幅为10%,降至1560万美元,而2018年为1740万美元。下降的主要原因是平均TCE费率下降 。2019年,我们的总运营天数为1,756天,机队利用率为98.2%,而2018年的运营天数为1,723天,机队利用率为98.2%。上述船队利用率百分比是根据每艘船的可用天数计算的,即 我们拥有的天数减去我们的船因定期维修或保修、船只升级或特殊检验而停租的天数总和 。我们在2019年和2018年都有1825个拥有日。
航程费用。2019年,航程费用增加了90万美元,增幅为75%,达到210万美元,而2018年为120万美元。增加的主要原因是燃料库费用的增加 。
船舶运营费用 。2019年船舶运营费用减少100万美元,降幅10%,至890万美元,而2018年为990万美元。我们2019年的运营费用 细目如下:
船员费用 | 53 | % | |
维修和备件 | 21 | % | |
保险 | 7 | % | |
专卖店 | 9 | % | |
润滑剂 | 6 | % | |
其他 | 4 | % |
减少的主要原因是船舶日常运营费用的减少 。2019年每日船舶运营费用为4867美元,而2018年为5438美元, 下降了11%。减少的主要原因是我们继续努力使我们的运营费用保持在较低水平。
干船坞费用折旧。与2018年的120万美元相比,2019年干船坞成本的折旧 增加了50万美元,增幅为42%,达到170万美元。这是由于我们的3艘船在2018年经历了 干船坞成本的增加,随后导致了2019年更高的折旧费 。
应付给相关 方的行政费用。与2018年的528,000美元 相比,2019年应支付给相关方的行政费用减少了157,000美元,降幅为30%,至371,000美元。这归因于自2019年1月1日起采用国际财务报告准则第16号。由于采用国际财务报告准则第16号,吾等确认与本公司关联方Cyberonica S.A.的租赁 协议,以产生使用权资产及相应负债。截至2019年12月31日止年度,使用权资产的 折旧费用约为112,000美元,同期租赁负债的利息支出约为51,000美元,并分别在综合报表 折旧及利息支出和融资成本下的综合亏损损益表部分确认。
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行政费用。行政费用 从2018年的140万美元增加到2019年的160万美元,增幅为20万美元或14%,这主要是由于咨询费 增加了约22.3万美元,从2018年的约234,000美元增加到2019年的约457,000美元。
以股份为基础的支付方式。2019年和2018年的股票支付 总额为40,000美元。
减值损失。截至2019年12月31日, 本公司得出结论认为,船舶的可收回金额低于其账面价值,并确认减值 亏损2990万美元。截至2018年12月31日,由于船舶的可收回金额超过其 账面金额,因此未确认减值损失。
利息支出和融资成本。利息 2019年利息费用和融资成本增加了260万美元,增幅为124%,达到470万美元,而2018年为210万美元。这一增长 主要归因于2019年加权平均利率比2018年更高,提前还款费用和提前终止麦格理贷款协议的未摊销 贷款费用的冲销。我们2019年的加权平均利率为8.66%,而2018年为4.97% 。截至2019年12月31日,未偿还借款总额为4110万美元,而截至2018年12月31日为3790万美元 。我们所有的信贷和贷款都是以美元计价的。
衍生金融工具的损益。 衍生金融工具的收益主要归因于“可转换票据”的估值。根据本协议中包含的转换条款,我们已将其确认为包含嵌入式衍生工具的混合工具。 此混合工具被分离为衍生组件和非衍生主机。派生组件按公允价值与非派生主机分开 显示。衍生金融工具的公允价值变动在 综合全面损失表中确认。截至2019年12月31日,我们确认了这一衍生金融工具的收益为 至180万美元。
通货膨胀率
考虑到目前的经济状况,通货膨胀对我们的支出只有温和的影响 。如果出现重大的全球通胀压力,这些压力将增加我们的运营、航行、行政和融资成本。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,该报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响我们 合并财务报表日期报告的 资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是那些反映 对不确定性的重大判断,并可能在不同的假设和条件下导致重大不同结果的政策。 我们在下面介绍了我们认为最关键的会计政策,因为它们在应用时通常涉及相对较高的 判断程度。有关我们所有重要会计政策的说明,请参阅本年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表附注2。
长期资产减值:我们在每个报告日期评估 是否有船只可能受损的迹象。当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,估计船舶的可收回金额 。
如果存在这样的迹象,并且如果携带的 值超过估计的可收回金额,则将该船舶减记至其可收回金额。可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值后的较大值 。在评估使用价值时,估计的未来现金流使用贴现率折现到其 现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于 船舶的风险的评估。由于每艘船都有单独可识别的现金流信息,因此该评估是在单个船舶层面进行的。 我们根据管理层的估计和假设,并利用现有的市场数据和 考虑第三方估值来确定我们资产的公允价值。
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每艘船的贴现未来现金流是 确定的,并与船的账面价值进行比较。对于贴现率,我们应用了加权平均资本成本 比率,该比率在2020年12月31日计算为4.06%。第一年的预计净贴现未来现金流是通过考虑基于每种类型船舶2020年剩余年份的最新混合(对于现代和较老的船舶)FFA(即远期 货运协议)定期租船费率估计的每日定期租船费率来确定的 。对于船舶的剩余使用年限, 我们使用历史上十年的混合平均一年定期租赁费来代替被认为是极端的2016年 值,即2010年。考虑到定期船舶维护的预期流出以及船舶运营费用 假设平均年增长率约为1%,这是基于 公司船舶自在公司技术管理下交付以来的实际结果得出的历史趋势。使用的平均定期租船费率与整体租船策略保持一致,特别是在租费率低迷的时期/年份;反映了同类型船舶的全部运营历史和公司运营船队的详细情况(载重量分别超过50,000、70,000和80,000吨的Supramax、Panamax和Kamsarmax船舶),它们至少涵盖了一个完整的商业周期。考虑到每艘船预计进行定期维护(干船坞和特别检查)的时间,超大号和Panamaxes/Kamsarmax号的有效船队利用率 假设分别为87%和90%(包括压载天数)。 考虑到每艘船预计进行定期维护的时间(干船坞和特别检查),假设它们的有效船队利用率分别为87%和90%(包括压载天数)。, 以及 因计划维护以外的原因找到合适工作和停租所需的估计时间,这些假设与公司在当前机队部署战略下对未来机队利用率的预期相符。
此外,就我们对非固定期间的 租赁费的估计而言,我们认为,在我们的模型中应用的第一个非固定 年的2021年剩余年份的FFA接近历史最低水平,并充分反映了可能出现的下行情况。
减值损失在合并 综合(亏损)/损益表中确认。只有在上次确认减值损失后用于确定资产可收回金额的估计值 发生变化时,以前确认的减值损失才会被冲销。如果是这种情况,资产的账面 金额将增加到其可收回金额。这一增加的金额不能超过扣除折旧后本应确定的账面金额,如果该资产在前几年没有确认减值损失的话。这种冲销在 综合综合(亏损)/损益表中确认。在这种逆转之后,折旧费用将在未来期间进行调整,以 在资产剩余使用年限内系统地分配修订后的账面金额减去任何剩余价值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们确认船队船舶的减值亏损分别为460万美元和2990万美元。
我们每艘船的账面价值 不一定代表其公平市场价值或如果出售该船可以获得的金额。我们对市场 价值的估计假设船只处于良好的适航状态,不需要维修,如果经过检查,将被证明为 级,没有任何类型的建议。由于船舶价值的波动性很大,因此这些估计值可能不能代表 如果我们出售任何船舶,我们可以达到的当前或未来价格。我们不会为任何 公平市值低于其账面价值的船只记录减值,除非和直到我们决定以 损失出售该船只或确定该船只的账面价值不可收回。
在截至2018年12月31日的年度内,我们 未确认减值亏损。
尽管我们认为用于评估减值的假设 是合理和适当的,但这些假设是高度主观的,我们无法估计所使用的假设与未来可能导致的实际结果之间的变异性 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别拥有和运营一支由6艘船和5艘船组成的船队,总账面价值分别为62.4美元和4820万美元。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的逐艘船只账面价值摘要如下:
干散货船 | DWT | 年 建起 | 年月日
收购 | 采购价
(in 数以百万计的美国 美元) | 账面价值 截止到十二月三十一号, 2020(单位:百万 (Br)美元) | 账面价值 截止到十二月三十一号, 2019年(单位:百万 (Br)美元) | ||||||||||||||||||
Me/v River Globe | 53,627 | 2007 | 2007年12月 | 57.5 | 7.0 | 7.7 | ||||||||||||||||||
M/v天球 | 56,855 | 2009 | 2010年5月 | 32.8 | 7.7 | 9.0 | ||||||||||||||||||
M/v星空环球 | 56,867 | 2010 | 2010年5月 | 32.8 | 9.4 | * | 9.4 | |||||||||||||||||
M/v Sun Globe | 58,790 | 2007 | 2011年9月 | 30.3 | 9.1 | 11.2 | ||||||||||||||||||
M/v月球号 | 74,432 | 2005 | 2011年6月 | 31.4 | 10.8 | * | 10.9 | * | ||||||||||||||||
M/v Galaxy Globe | 81,167 | 2015 | 2020年10月 | 18.4 | 18.4 | - | ||||||||||||||||||
62.4 | 48.2 |
*表示我们认为截至2020年12月31日和2019年12月31日,公允价值可能低于其账面价值的船只。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们认为这两艘船的总账面价值分别比其市场价值高出270万美元和290万美元。
船舶,净值:船舶按成本、 减去累计折旧(包括干船坞成本折旧和可归因于相对于市场条件有利或不利租赁条款的组成部分)和累计减值损失列报。船舶成本包括船舶的合同价格和采购时发生的任何材料费用 (初始维修、改进和交付费用、建造期间发生的利息和现场监督费用) 。任何卖方的信用,即截至 交货之日从船舶卖方处收到的金额,将从船舶成本中扣除。当符合确认标准时,随后用于转换和重大改进的支出也将计入资本化 。否则,这些金额将在发生时计入费用。
船舶折旧:在 考虑了每艘船的估计剩余价值后,公司的每艘船的成本将在每艘船的剩余使用经济寿命内以直线方式折旧,从该船准备好使用时开始计算。管理层估计 新船的使用年限为25年,这与行业惯例一致。船舶的剩余价值是其轻质吨位和每轻吨估计报废值的乘积 。剩余价值和使用寿命将在每个报告日期 进行审核,并在适当时进行前瞻性调整。折旧是根据船舶成本减去估计剩余价值计算的。二手船只 从购买之日起折旧,直至其剩余的预计使用寿命。船舶使用年限或剩余价值的减少会增加每年的折旧费。如果法规对船舶在全球范围内进行贸易的能力施加限制 ,其使用寿命将调整为在法规生效之日结束。 在2018年第一季度,由于全球废品率上升,公司将报废率从250美元/吨调整为300美元/吨。 这导致2018年度综合综合报表 (亏损)/收入中包含的折旧费减少了约178,000美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里,我们保持了每吨300美元的相同废品率。
干船坞成本:大约每隔2.5 年,我们的船只就需要停止服务并从水中移走(称为“干坞”),以便进行大修 以及在船只运行期间无法执行的维护。与干船坞相关的成本被资本化, 在干船坞之间的时间内按直线折旧,最长为2.5年。在购买船只之日, 管理层估计在我们拥有的船只首次预定进坞之前,与将获得的经济效益相对应的成本部分 ,该部分将在预计的 进坞日期之前的剩余时间内以直线方式折旧。资本化成本仅限于实际发生的成本,如船厂租金、油漆和相关工程以及与获得船级证书相关的验船师费用 。如果在预定日期之前执行干坞,则会立即注销之前干坞的未摊销余额 。已出售船舶的未摊销余额将予以注销,并计入船舶出售期间的损益计算 。
应收贸易账款,净额:在每个财务状况日作为贸易应收账款显示的金额 包括从租船人处收回的预计租金、运费和滞期费账单, 扣除坏账准备后的净额。没有重大融资成分的应收贸易账款最初按交易价格计量,随后按摊销成本减去减值损失计量,并在综合全面损失表中确认。在每个财务状况日期,所有可能无法收回的账款都会单独评估 ,以确定坏账的适当拨备。
衍生金融工具:衍生 金融工具,包括嵌入式衍生金融工具,在衍生 合同签订之日最初按公允价值确认,随后按公允价值重新计量。该等工具于每个报告日期的公允价值 由可观测市场数据推算或证实,或根据不可观测数据的输入而估计。根据衍生金融工具的类型,投入包括类似资产、负债(经风险调整)的报价和市场确认的投入,如市场可比性、利率、无风险利率、收益率曲线、股息收益率、报价市场价格的波动性和其他允许确定价值的项目 。这些衍生工具的公允价值变动立即在综合综合(亏损)/损益表的收益 表部分确认。
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基于股份的付款:公司根据权益工具在授予之日的公允价值计量 与员工进行股权结算交易的成本 。估计基于股份的支付交易的公允价值可能需要确定最合适的估值模型, 这取决于授予的条款和条件。此估计还需要确定估值模型的最合适输入,包括预期波动率和股息率,并对其进行假设。
B.流动资金 和资本资源
截至2020年12月31日,我们拥有210万美元的 “受限现金”。此外,我们还有1,420万美元可根据日期为2018年11月21日的循环信贷安排(“Firment Shipping Credit Facility”)提取,该循环信贷安排由Firment Shipping Inc.作为贷款人。
截至2020年12月31日,我们从委托贷款工具获得的未偿还债务总额 为3660万美元,这是未摊销债务成本总额。我们预计在2021年3月预付600万美元 ,这相当于2021年日历年到期的所有金额。因此,在这笔预付款(如果我们 成功完成)之后,我们预计来自EnTrust Loan Facility的未偿还债务总额将达到3100万美元,这是未摊销债务成本的总和。
有关我们的贷款协议和信贷安排的详细信息,请参阅项目5.b.流动性和资本 资源-负债。
我们资金的主要用途是船舶运营 费用、一般和行政费用、与确保我们的船舶遵守国际和监管标准有关的支出、融资费用和偿还银行贷款。我们对新建筑合同没有任何承诺。
2021年2月,本公司通过另一家全资子公司与一家独立的第三方签订了一项协议,购买由日本环球造船公司 建造的一艘2011年建造的Kamsarmax船。该协议受惯例成交条件的约束。如果船舶在2021年5月31日或之前交付,价格为1650万美元 ;如果船舶在2021年6月1日至2021年8月15日之间交付,价格为1620万美元,交付日期由卖方确定。
2021年3月,本公司通过另一家全资子公司与一家独立的第三方签订了一项协议,以2700万美元购买江苏新扬子造船有限公司建造的2018年建造的Kamsarmax 船,载重量为81,800载重吨。该协议受惯例 关闭条件的约束,预计该船将在未来几个月内交付。
2021年3月,本公司与一家金融机构达成了一项安排 ,提供最高3425万美元的贷款安排,并以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息,年保证金为3.75%。 安排取决于明确的文档和惯常的成交条件。此次融资所得资金预计将用于偿还委托贷款工具的未偿还余额和/或用于一般企业用途。但是,不能保证 我们最终会同意最终的文档和/或条款将是我们目前所期望的。
自2006年开始运营以来,我们主要通过股东认购股权、长期银行债务和运营现金(包括出售船舶的现金)为 我们的资本需求提供资金。为了为进一步购买新船或二手船提供资金,我们预计我们的主要 资金来源将是我们目前的现金、持续运营的现金、需要筹集的额外债务,以及可能的未来 股权或债务融资。
截至2020年12月31日,营运资本(即流动资产减去流动负债)为920万美元,截至2019年12月31日,营运资本赤字为320万美元。 截至2019年12月31日,营运资本赤字为320万美元。如果我们无法满足我们的流动性要求,我们可能无法继续经营下去。我们的五艘船 被质押给银行作为抵押品,因此,如果我们出售其中一艘或多艘船,出售的净收益将 首先用于偿还该船抵押的未偿债务,其余(如果有)将供我们使用,这取决于我们剩余的贷款和信用安排的条款 。
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现金流
截至2020年12月31日的 无限制银行存款为1900万美元,截至2019年12月31日的无限制银行存款为240万美元,截至2018年12月31日的 无限制银行存款为4.6万美元。
2020年底,由承诺作为抵押品的现金组成的限制性现金为210万美元,2019年底为240万美元,2018年底为140万美元。我们将流动性高的投资,如原始期限不超过三个月的银行定期存款视为现金等价物。
经营活动产生的净现金/(用于)
2020年运营活动使用的净现金为620万美元 ,而2019年运营活动产生的净现金为20万美元。下降的主要原因是 我们船队中的船舶实现的一般运费和平均TCE费率的下降。
2019年运营活动产生的净现金为20万美元,而2018年为390万美元。这一下降主要是由于我们船队中的船舶实现的一般运费和平均TCE费率降低了 。
用于投资活动的净现金
在截至2020年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为1850万美元 ,这主要归因于2020年10月收购Galaxy Globe。
截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额约为 20,000美元,这主要归因于为船只购买新设备。
截至2018年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额约为126,000美元,这主要归因于为办公室购买新设备。
净现金来自/(用于) 融资活动
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动产生的现金净额为4150万美元,其中包括4930万美元的发行股本收益 加上20万美元的认股权证发行收益,减去我们发行新普通股所支付的110万美元的交易成本,420万美元的利息,我们在现有信贷和贷款安排下偿还的300万美元的债务,40万美元的银行质押存款减少和300万美元的债务。
在截至2019年12月31日的年度内,融资活动产生的现金净额为210万美元,其中包括为满足一般营运资金需要而从Firment Shipping Credit 贷款中提取的170万美元,从委托贷款中提取的3700万美元和从可转换票据中获得的500万美元 ,减去我们根据麦格理贷款协议偿还的1350万美元债务和我们在麦格理贷款协议上偿还的2220万美元 债务。支付90万美元 委托贷款融资成本,偿还租赁责任3万美元和支付利息390万美元。
在截至2018年12月31日的 年度,用于融资活动的现金净额为640万美元,其中包括为满足一般营运资金需求而从Firment Shipping Credit 融资机制提取的220万美元,从麦格理贷款协议(Macquarie Loan Agreement)提取的1350万美元,以及因行使认股权证而发行股本的60万美元 ,减去我们在DVB贷款机制上偿还的债务 1670万美元和280万美元支付20.3万美元的麦格理贷款协议的融资成本和190万美元的利息。
负债
我们所在的行业是资本密集型行业,需要大量投资,我们通过长期银行债务为部分投资提供资金。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我们和我们的船东子公司在DVB贷款协议、汉堡商业贷款协议、Firment 航运信贷安排、麦格理贷款协议、可转换票据和委托贷款安排下的未偿还借款总额分别为3700万美元、4110万美元和3790万美元。
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DVB贷款协议
于二零一一年六月,Globus透过其全资附属公司Artful Shipholding S.A.及Longevity Marine Limited与DVB Bank SE订立金额最高达4,000万美元 的DVB贷款协议,并使用据此借入的资金为M/v月球号和M/v Sun Globe。Globus担任这笔贷款的担保人。未偿还贷款余额的利息按LIBOR加2.5%的年利率支付,而DVB贷款协议项下的任何未偿还金额可在五天营业前发出书面通知的情况下以500,000美元的倍数预付 。如果另一贷款人在新贷款的头三年 内对DVB贷款协议进行再融资,则收取可变预付费,但不适用于出售船只或按股权偿还此类贷款的情况。DVB贷款协议 包含一个标准的安全包,以及金融和其他契约。截至2018年12月13日,两批约 美元的余额已使用麦格理贷款协议和Firment航运信贷安排的收益全额偿还。
汉堡商业贷款 协议
2015年2月,通过我们的全资子公司DevOcean Marine Ltd.Domina Marine Ltd.和Dulac Marine S.A.,我们与汉堡商业银行Ag(前身为HSH Nordbank AG)签订了金额最高为3,000万美元的汉堡商业贷款协议,并使用根据该协议借入的资金 为我们当时与瑞士信贷的现有信贷安排进行了部分再融资。2015年3月3日,2940万美元被抽走。截至2019年6月27日, 所有批次的余额2,080万美元已使用委托贷款机制的诉讼程序全额偿还。
融资托运信用证 融资
2018年11月,我们与我们的关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1500万美元的信贷安排 ,为我们的一般营运资金需求提供资金, 该安排于2020年5月8日进行了修订和重述。Firment Shipping Credit Facility是无担保的,在修订后的2021年10月31日的最终到期日 之前一直有效。我们有权提取任何不超过1500万美元的金额(剩余1420万美元 ),或预付任何100,000美元的倍数。任何预付金额均不能再借入。在2020年12月31日之前,提取和未偿还的 金额的利息为年利率3.5%,此后为年利率7%。剩余可用和未支取的金额 不收取承诺费。在提款日期后三个月的最后一天支付利息,在此期间之后 如果未能支付到期的任何款项,将收取高于正常利息2%的年违约利息。我们还有权( 在我们的唯一选择权中)将本协议项下的全部或部分未偿还本金金额和应计但未支付的利息转换为普通股。 换股价格应等于(I)自上午9时30分开始的期间内任何交易日主要市场普通股的每日美元成交量加权平均价 的较高者。纽约市时间 ,下午4点结束价格期乘以80%,其中“价格期”等于紧接转换通知执行日期之前的十个连续交易 天或(Ii)280.00美元。
Firment Shipping Credit Facility要求 阿塔纳西奥斯·费达基斯继续担任我们的首席执行官,并且Firment Shipping Inc.至少持有我们40%的股份。 Firment Shipping Inc.采取的行动(如出售股份)除外。本公司获得Firment Shipping Inc.的豁免,豁免与2020年6月22日的公开发行、2020年6月30日的注册直接发行、2020年7月21日、2020年12月10日、2021年1月29日和2021年2月17日的发行B系列优先股相关的豁免。
2020年7月27日,本公司偿还了Firment Shipping Credit融资的未偿还本金和利息共计约863,000美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,Firment Shipping Credit Facility下可供提取的 金额分别为1420万美元和1110万美元。修订和重新签署的 协议将现有循环信贷安排转换为定期信贷安排,并将到期日延长至2021年10月31日。
麦格理贷款协议
于2018年12月,我们透过我们的全资附属公司Artful Shipholding S.A.(“Artful”)及Longevity Marine Limited(“Longevity”)与麦格理银行国际有限公司订立金额最高达1,350万美元的麦格理 贷款协议,并使用根据该协议借入的资金为m/v Moon Globe及m/v Sun Globe的现有DVB贷款协议的偿还 部分进行再融资。Globus担任这笔 贷款的担保人。2018年12月,提取了600万美元(Artful Advance)和750万美元(长寿贷款),用于对m/v的现有DVB贷款协议进行部分再融资 月球球体和m/v太阳球报,分别为。截至2019年6月28日,已使用委托贷款安排的诉讼程序全额偿还了 所有1300万美元的余额。
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可转换票据
2019年3月13日,我们与一家私人投资者签署了证券购买 协议,并于同日发行了总收益为500万美元的优先可转换票据(“可转换 票据”),该票据可转换为本公司普通股的股票,每股票面价值0.004美元。如果没有根据可转换票据的条款提前转换或赎回 ,可转换票据原定于2020年3月13日到期,也就是发行一周年 ,但其持有人将可转换票据的到期日推迟到2021年3月13日。可转换票据是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的交易 中发行的。
本公司与私人投资者签订登记权协议 ,据此吾等同意登记转售根据可换股票据可发行的股份 ,并随后提交登记声明,登记根据 可向可换股票据发行的最高普通股数目,包括支付票据到期日的利息,该到期日的厘定犹如可换股票据(包括 利息)已按可换股票据根据其条款可转换的最低价格悉数转换。注册权协议 包含如果我们无法注册转售可转换票据可转换成的股票并保持此类注册的话的违约金 。
截至2019年12月31日,可转换票据的未偿还金额 为3,308,750美元。2020年6月25日,该公司偿还了约250万美元的可转换票据的全部未偿还本金和利息 。
委托贷款安排
2019年6月24日,本公司与汉堡商业银行股份公司(前身为HSH Nordbank AG)和麦格理银行 国际有限公司提取了37,000,000美元 ,并全额偿还了现有的贷款安排。委托贷款安排由五部分组成:
部分(A)6,375,000美元,用于向汉堡商业银行股份公司预付 与m/v River Globe有关的未偿还款项。截至2020年12月31日,(A)部分的未偿还余额为6,375,000美元,从2021年3月开始分6个季度平均支付265,625美元,以及气球付款4,781,250美元,连同于2022年6月到期的第6期也是最后一期。此还款时间表可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额 而有所更改,预计将以气球金额为基准。
部分(B)7,375,000美元,用于向汉堡商业银行股份公司预付与m/v天空环球有关的未偿还金额 。截至2020年12月31日,(B)部分的未偿还余额为7,375,000美元,从2021年3月开始分6期平均支付230,469美元,以及气球付款5,992,186美元(br}连同2022年6月到期的第6期也是最后一期)。此还款时间表可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额 进行更改,这可能已经减少了气球金额。
(C)7,750,000美元,用于向汉堡商业银行股份公司预付与“星际争霸”有关的未偿还款项 。截至2020年12月31日,(C)部分的未偿还余额为7,750,000美元,从2021年3月开始分6期平均支付215,278美元,以及气球付款6,458,332美元 连同2022年6月到期的第6期也是最后一期。此还款时间表可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额 而有所更改,预计将以气球金额为基准。
部分(D)6,500,000美元,用于预付 麦格理银行国际有限公司与m/v月亮环球有关的未偿还款项。截至2020年12月31日,第 (D)部分的未偿还余额为6,500,000美元,从2021年3月开始分6期平均支付406,250美元,以及气球 支付4,062,500美元,以及于2022年6月到期的第六期也是最后一期。此还款计划可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额 进行更改,预计将用于 气球金额。
(E)9,000,000美元,用以预付 麦格理银行国际有限公司与太阳环球有关的未偿还款项。截至2020年12月31日,第(E)部分 的未偿还余额为9,000,000美元,从2021年3月开始分6期平均支付375,000美元,以及气球付款6,750,000美元,连同于2022年6月到期的第六期也是最后一期。此还款时间表可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额 进行更改,预计将应用于气球金额。
89
委托贷款安排的利息 为伦敦银行同业拆借利率加8.5%(或10.5%的违约利息),从2019年12月31日开始连续五个季度偿还,每次偿还的金额为船舶在扣除委托贷款安排的利息、运营费用 和干船坞储备后的收益,然后从2021年3月31日开始连续六个季度偿还,每期金额为1,492,622美元,最后一期偿还
这笔贷款以以下方式担保:
· | 优先于m/v River Globe、m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe和m/v Sun Globe。 | |
· | Globus的担保和船东公司的连带责任。 | |
· | 尊重每个借款人的股票质押。 | |
· | 银行账户、租船转让、每艘船收益、保险和与该船有关的任何征用赔偿的一般转让的质押 。 |
委托贷款安排包含各种契约 ,要求拥有公司和/或Globus的船舶除其他事项外,确保:
Ø | 借款人是Globus Marine的五家船东子公司(拥有m/v River Globe、 m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe和m/v Sun Globe),必须始终保持每艘抵押船舶不低于25万美元(br})的最低流动资金。 |
Ø | Globus Marine必须在合并的基础上,在每个日历季度末维持流动资金 ,总额不低于Globus Marine最新财务报表所反映的集团综合财务负债的5%。 |
Ø | 借款人必须在“现金清算期”内,即从2019年6月24日开始至2019年9月30日止的期间,以及自相关借款人每个财政年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起计的每三个月期间,在其收益账户中保留适用的“缓冲金额”,最后三个月期间自2020年6月30日起至2020年9月30日止。 |
(A)相等于以下两者中较低者的款额:
(I)$1,000;及
(Ii)如管理账目所示,该借款人所拥有船舶的每日 定期租船等值费率与该船舶在该现金清算期的盈亏平衡开支 之间的差额;及
(B)该借款人在该现金清算期内的实际天数 。
Ø | Domina Marine Ltd、Dulac Marine S.A.和Artful Shipholding S.A.中的每一家都必须在储备账户中设立储备基金 ,以满足其拥有的相关船舶的预期干船坞和特别验船费和支出,方法是在储备账户中保持 不得提取的最低贷方余额(用于支付该船舶下一次特别检验的有据可查和发生的 成本和支出),金额等于每个季度末的乘积: |
(I)$500;及
(Ii)从2019年6月24日到该季度结束日期的天数 ,借款人应确保不迟于每个季度结束日期增加储备账户的相关贷方余额,以满足储备的所需金额。
DevOcean海事有限公司和长寿海事有限公司各自于2019年6月24日在储备账户中存入45万美元的最低贷方余额,不得 提取,以支付其拥有的船舶的预期干船坞和特别验船费和开支( 用于支付该船舶下一次特别检验的有据可查和已发生的成本和开支)。
Ø | 借款人不得承担或允许任何未偿还的金融债务,但“允许的金融债务”除外。 |
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“允许财务 负债”是指:
(A)根据财务文件产生的任何财务债务 ;
(B) 从属于依据附属协议或其他方式根据财务文件招致的所有财务债项的任何财务债项,而就借款人的任何该等财务债项而言,该等财务债项是次级债务抵押的标的;及
(C)在拥有、经营、贸易、租赁、维护和修理船舶的正常过程中合理招致的、在到期日15天以上仍未支付且在任何有关时间每艘船舶不超过400,000美元(或任何其他货币等值)的合理商业债务。
2020年4月,对委托贷款安排进行了修订 ,其中规定借款人可以选择延期支付截至2020年3月31日的利息期间应计贷款利息的50% ,并将递延费用从1.50%提高到1.60%,以及其他事项。未偿还的延期 利息将按与贷款利息相同的利率和偿还条件计息。延期的 利息需要在2020年9月30日支付,并可能在2020年6月30日由借款人选择支付。2020年5月,贷款人同意将根据贷款 协议提供融资的船只允许发生的贸易债务上限从每艘船40万美元提高到60万美元。 贷款人同意将根据贷款协议提供融资的船只的最高贸易债务额度从每艘船40万美元提高到60万美元。此外,贷款人承诺,在贷款的前两年,我们的船舶市值加上额外授予的可变现净值 加上流动资金账户和储备账户的贷方余额必须保持在125% 以上,然后保持在135%以上,这一约定被贷款人免除,直到2020年9月30日。在2020年9月30日之前,我们每艘船的最低流动资金 和集团综合流动资金在每个日历季度末的最低流动资金总额也被免除,总额不低于合并财务债务的5%。
截至2020年12月31日,本公司遵守委托贷款融资契约 。我们预计将在2021年3月预付600万美元,这相当于本应在2021年日历年 到期的所有金额。因此,在这笔预付款(如果我们完成了)之后,我们预计从EnTrust Loan Facility获得的未偿还债务总额 为3100万美元,这是未摊销债务成本总额。
2021年3月,本公司与一家金融机构达成了一项安排 ,提供最高3425万美元的贷款安排,并以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息,年保证金为3.75%。 安排取决于明确的文档和惯常的成交条件。此次融资所得资金预计将用于偿还委托贷款工具的未偿还余额和/或用于一般企业用途。但是,不能保证 我们最终会同意最终的文档和/或条款将是我们目前所期望的。
金融工具
我们业务的主要交易货币是 美元。美元相对于其他货币的变动可能会影响我们的运营和管理费用 ,从而影响我们的运营业绩。
我们相信,我们拥有一种低风险的财务管理方法 。现金余额投资于定期存款账户,其到期日预计符合我们的流动性要求 。信用风险通过将现金存放在欧洲的各种机构,包括希腊的少数 银行,根据它们的信用评级进行选择,从而稀释了信用风险。我们有政策限制任何特定金融机构的信贷风险敞口 。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我们 没有使用我们的合并财务报表中指定的任何具有对冲目的的金融工具。
资本支出
我们不定期进行资本支出 与我们的船只采购或船只改进相关。
2021年2月,本公司通过一家独立的全资子公司与一家独立的第三方签订了一项协议,购买由日本环球造船株式会社 建造的2011年制造的Kamsarmax船。该协议受惯例成交条件的约束。如果船舶在2021年5月31日或之前交付,价格为1650万美元 ;如果船舶在2021年6月1日至2021年8月15日之间交付,价格为1620万美元,交付日期由卖方确定。
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2021年3月,本公司通过另一家全资子公司与一家独立的第三方签订了一项协议,以2700万美元购买江苏新扬子造船有限公司建造的2018年建造的Kamsarmax 船,载重量为81,800载重吨。该协议受惯例 关闭条件的约束,预计该船将在未来几个月内交付。
我们没有购买任何额外 船只的其他协议,但未来可能会这样做。我们预计,任何购买船舶的费用都将用运营现金支付,资金来自目前与我们有业务往来的银行的新信贷安排,资金来自与我们没有银行关系的银行的贷款 ,但将以我们可以接受的条件提供资金,资金来自股权或债务发行或两者的任何组合。
当我们的船只接受检验时,我们会产生额外的资本支出。此重新认证过程可能需要我们将这些船舶从卸货港重新定位到造船厂 设施,这将减少我们在此期间的工作天数。与营业天数减少相关的收益损失,以及维修和升级的资金需求,预计将导致现金流需求增加。我们希望用手头的现金为这些 支出提供资金。
C.研究和开发、专利和许可等。
我们不时会发生与采购符合我们标准的新船的检查相关的支出。这样的支出微不足道,而且它们是在产生时就支出的。
D.趋势 信息
请阅读“关于公司-业务概述的项目4.B.信息 ”。
E.表外 表安排
我们没有任何表外安排。
F.表格 合同义务披露
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同 义务:
少于 一年 |
一到三年 | 三到五年 | 五年多 | 总计 | ||||||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||||||
长期债务 | 5,970 | 31,030 | - | - | 37,000 | |||||||||||||||
长期债务利息 | 3,084 | 1,333 | - | - | 4,417 | |||||||||||||||
租赁费 | 212 | 426 | - | - | 638 | |||||||||||||||
总计 | 9,266 | 32,789 | - | - | 42,055 |
G.安全港
请参阅本年度报告开头的Form 20-F中标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了有关 我们的高管、董事和秘书的信息。我们的公司章程规定,董事会的任期是交错的, 三年,但优先股持有人可以选择的任何董事会成员除外,如果 有任何成员被授予相关委任权的话。我们第一类董事的任期将在2023年的年度股东大会上届满 ,我们的第二类董事的任期将在2021年的年度股东大会上届满,我们的III类董事的任期将在2022年的年度股东大会上届满。高级职员由我们的董事会不时任命 ,任职至任命继任者或终止聘用为止。每位董事和高级管理人员的营业地址为c/o Globus Shipmanagement Corp.,地址为希腊雅典Glyfada 166 74号Vouliagmenis Avenue 128号3楼c/o Globus Shipmanagement Corp.。
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名字 | 职位 | 年龄 | ||||
乔治·费达基斯(Georgios Feidakis) | 董事、董事会主席 | 70 | ||||
Ioannis Kazantzidis | 导演 | 70 | ||||
杰弗里·O·帕里 | 导演 | 61 | ||||
阿塔纳西奥斯·费达基斯 | 董事、总裁、首席执行官、首席财务官 | 34 | ||||
奥尔加·兰布里亚尼杜 | 秘书 | 65 |
Georgios(“George”)Feidakis, 三级董事,是我们的创始人和主要股东,自成立以来一直担任我们的董事会非执行主席 。George Feidakis先生也是F.G.Europe S.A.的大股东和董事长,George Feidakis先生自1994年以来一直参与该公司,并担任其几家子公司的董事和高管。FG欧洲公司活跃在四个行业 ,在希腊、巴尔干、土耳其、意大利和英国分销知名品牌。FG欧洲公司还活跃在希腊和欧洲其他十个国家的空调和白色/棕色电子产品市场,以及可再生能源的生产领域。George Feidakis先生也是R.F.Energy S.A.的董事兼首席执行官,R.F.Energy S.A.是一家规划、开发和控制能源项目运营的公司,并担任其几家子公司的董事和高管。截至2017年1月31日,费达基斯 先生是Eolos Shipmanagement SA的大股东。
Athan asios(“Thanos”)Feidakis,* 一名一级董事于2013年7月被任命为我们的董事会成员,以填补我们董事会的一个空缺。截至2015年12月28日,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生还被任命为我们的总裁、首席执行官兼首席财务官。2011年10月至2013年6月,Athan asios Feidakis 先生作为操作员在我们的运营和租赁部工作。在此之前,从2010年9月到2011年5月,Athan asios Feidakis先生在ACM船舶经纪公司担任标普经纪人,从2007年10月到2008年4月,他在船舶经纪公司Clarksons担任干货商品租赁和船舶买卖方面的租赁实习生。从2011年4月到2016年4月,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生是F.G.Europe S.A.的董事,该公司由他的家族控制,专门在希腊、巴尔干、土耳其、意大利和英国分销知名品牌。2008年12月至2015年12月,阿萨纳西奥斯·费达基斯先生担任Cyberonica S.A.总裁,这是一家专门从事房地产开发的家族企业。阿塔纳西奥斯·费达基斯先生拥有理科学士学位。商学和理学硕士学位 从卡斯商学院(伦敦城市大学)获得航运贸易和金融专业学位,并从伦敦经济学院获得工商管理硕士学位 。此外,阿萨纳西奥斯·费达基斯先生还拥有英国特许船舶经纪人协会(Institute Of Chartered ShipBroker)的干货租船和运营专业资格。
杰弗里·O·帕里(Jeffrey O.Parry),二级董事, 自2010年7月以来一直担任我们的董事。帕里先生目前是Mystic Marine Advisors LLC的总裁,这是一家总部位于康涅狄格州的咨询公司,专门从事扭亏为盈和新兴的航运公司,他于1998年创立了该公司。Parry先生在2012年4月至2018年3月期间担任TBS Shipping Limited董事会主席 。2008年7月至2009年10月,他担任在纳斯达克上市的Aries海运有限公司的总裁兼首席执行官 。帕里先生拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。
Ioannis Kazantzidis,一级董事, 于2016年11月被任命为我们的董事会成员,以填补我们董事会的一个空缺。Kazantzidis先生自2007年以来一直担任位于阿联酋的航运和物流公司Porto Trans Shipping LLC的负责人。1987至2007年间,Kazantzidis先生 在汇丰集团任职,担任多个地点的管理职位,参与财务系统的开发和实施 。Kazantzidis先生自2009年以来一直担任位于阿联酋杰贝阿里的综合贸易公司Saeed Mohammed Heavy Equipment Trading LLC的董事。自1988年以来,Kazantzidis先生一直担任总部位于英属维尔京群岛的私人投资公司Nazaki Corporation的董事长。从2015年到2018年,Kazantzidis先生一直担任斯里兰卡W.M.Mendis Hotel Pvt Ltd 的董事长。1989年至2015年,他担任Fisherman Wharf Pvt Ltd董事长,2000年至2013年担任道康宁斯里兰卡Pvt Ltd董事,2010年至2015年担任Propasax Pvt Ltd董事。
我们的秘书Olga Lambrianidou自2010年11月以来一直 担任本公司的企业顾问,并于2012年12月被任命为本公司的秘书。在加入Globus之前,Lambrianidou女士于2008年至2010年担任NewLead Holdings Ltd.(前身为Aries海运有限公司)和DryShips Inc.(2006至2008年间是一家干散货上市航运公司)的企业秘书和投资者关系官。Lambrianidou 女士在2000年至2006年期间担任OSG Ship Management(GR)Ltd.(前身为Stelmar Shipping Ltd.)的公司秘书、投资者关系官和人力资源经理。在2000年之前,Lambrianidou女士在美国的银行和保险领域工作。 她拥有佩斯大学市场营销/英语文学学士学位和纽约佩斯大学卢宾商学院银行/金融MBA学位。 她拥有纽约佩斯大学卢宾商学院的银行/金融MBA学位。 她拥有佩斯大学的市场营销/英语文学学士学位和纽约佩斯大学卢宾商学院的银行/金融MBA学位。
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*阿萨纳西奥斯·费达基斯是我们的董事长乔治·费达基斯的儿子。除上述情况外,我们的任何董事或高级管理人员之间没有其他家族关系。 我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,上述 提到的任何人都被选为高级管理人员的董事或成员。然而,请看我们贷款安排的一些契约。
本公司并不知悉任何董事与本公司以外的任何人士或实体就该董事的候选人资格或本公司董事服务 所涉及的补偿或其他付款达成任何协议或 安排。
B.补偿
于二零一六年八月,本公司与本公司行政总裁Athan asios Feidakis先生的联属公司Goldenmare Limited订立顾问 协议,就本公司的国际航运及融资活动向本公司提供咨询 服务,包括但不限于协助本公司首席执行官及向本公司首席执行官提供意见。以前提供的服务的年费为200,000欧元。 顾问有资格就所提供的服务获得奖金补偿(无论是现金和/或股权和/或准股权奖励形式),奖金由薪酬委员会或公司董事会决定。如果公司无故终止 协议,或任何一方在公司控制权变更后终止,我们将向顾问支付400,000欧元 ,外加在整个咨询协议有效期内授予顾问的年均奖金(包括股权奖励价值) 。2020年12月,我们同意将Goldenmare Limited的咨询费从每年20万欧元提高到40万欧元,并根据咨询协议额外支付150万美元的一次性现金奖金,其中100万美元已在2020年12月31日之前支付。一次性奖金剩余金额的支付时间仍由本公司自行决定。 我们的每一位其他董事都有一份有关他被任命为董事的合同。
2020年,我们的高管(即仅我们的首席执行官)本应 支付的薪酬总额约为180万美元。本应在2019年为我们的高管支付的薪酬总额 约为22.4万美元,2018年约为23.5万美元。
包括奖金在内, 实际支付给我们的高级管理层(即仅我们的首席执行官)或高管为所有者的咨询公司成员的总薪酬在2020年内约为650,000美元,2019年内约为49,000美元,2018年内约为100,000美元。此外,我们的高级管理层 在2020、2019年和2018年没有获得普通股。有关支付给我们股东的股息,包括支付给A系列优先股持有者的信息,包含在“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息 -我们的股息政策和股息限制”中。
向我们的非执行董事(包括我们的非执行主席George Feidakis先生)支付的薪酬总额(不包括基于股份的薪酬 )在2020年为311,250美元,在 2019年约为30,000美元,2018年为70,000美元。此外,在2020年、2019年和2018年,非执行董事(不包括我们的非执行主席 先生George Feidakis先生)分别获得了总计2812股普通股、180股普通股和88股普通股。截至2020年12月31日,我们尚未向非执行董事支付我们同意支付给他们之前服务的现金金额; 2020年的现金总额为80,000美元。我们在2021年第一季度全额支付了这笔欠款。
我们的希腊员工受希腊劳动法约束, 该法律在这些员工被解雇或退休时向他们提供一定的报酬。截至2020年12月31日,我们累计了约31,000美元的此类付款的非流动负债 。
我们没有针对高级管理人员或董事的退休计划 。
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C.董事会 实践
我们的董事会和高管监督 并监督我们的运营。
每位董事的任期直至其继任者 被选举或任命为止,除非其职位根据公司章程或BCA的规定提前离任 。除了现金补偿外,我们每年向卡赞齐迪斯先生和帕里先生每人支付2万美元的普通股。我们的高级管理层成员 由我们的董事会酌情任命。我们的董事会和董事会委员会在今年安排定期会议。根据纳斯达克规则,我们认为Ioannis Kazantzidis先生和Parry先生是独立的。
我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会 和一个提名委员会。
审计委员会由Ioannis Kazantzidis 和Jeffrey O.Parry组成。它负责确保我们的财务业绩得到适当的报告和监控,审查 与我们账目相关的内部控制系统和审计师报告,并审查和批准所有关联方交易。 我们的董事会已确定Ioannis Kazantzidis是我们的审计委员会财务专家。每位审计委员会成员都有 阅读和理解财务报表的经验,包括财务状况表、全面收益表和现金流量表。
薪酬委员会由杰弗里·O·帕里、阿塔纳西奥斯·费达基斯和约安尼斯·卡赞齐迪斯组成。如董事会指定薪酬委员会审议, 董事会负责确定适用于本公司高管、秘书和其他执行管理层成员的薪酬指导方针,但须经董事会批准。 董事会指定薪酬委员会进行审议,由董事会负责确定适用于本公司高管、秘书和其他执行管理层成员的薪酬指导方针。它还负责建议每位董事的个人总薪酬方案 ,包括(在适当情况下)奖金、奖励付款和股票期权。薪酬委员会负责 宣布我们A系列优先股的股息(如果有的话)。薪酬委员会还将与提名委员会 联系,以确保新任命高管的薪酬符合我们的整体薪酬政策。虽然阿塔纳西奥斯·费达基斯 不是独立董事,但我们相信,作为我们的首席执行官,他对我们的成功有着重大的既得利益, 他的特别投入将对我们有很大的帮助和帮助。
提名委员会由乔治·费达基斯、约安尼斯·卡赞齐迪斯和杰弗里·O·帕里组成。它负责审查我们 董事会的结构、规模和组成,并根据需要确定和提名填补董事会职位的候选人。
有关每位董事任期的信息, 请参见“第6项.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员”。
D.员工
截至2020年12月31日,我们有12名全职 员工和两名直接聘用的顾问。我们的所有员工都位于希腊,从事我们船队的服务和管理 。我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护,尽管某些船员是集体谈判协议的当事人 。我们雇佣的临时工并不多。
E.共享 所有权
关于我们的执行人员和董事拥有的普通股总数 ,请单独或作为一个整体阅读“项目7.大股东和 关联方交易”。
奖励计划
我们维持股权激励计划,因为 我们认为股权奖励对于使员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。我们的股权激励 计划由我们的薪酬委员会或在某些情况下由我们的董事会管理。薪酬委员会 通常以股东总回报来衡量我们的业绩,总股东回报是根据我们的股价变化和我们在一年中支付的股息(我们称之为TSR)计算得出的。
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我们的董事会认为,这些奖励 使我们的员工在更长的一段时间内专注于我们的增长,以及股息增长及其对我们股价的影响。
Globus Marine Limited 2012年股权激励计划(简称“EIP”)规定,向我公司和我们的子公司和附属公司的董事、高级管理人员和员工(包括任何未来的高级管理人员或员工)和 我们的子公司、顾问和服务提供者(包括受雇于 任何咨询或服务提供者或向其提供服务的个人)授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位和非限制性股票。 本公司和我们的子公司和附属公司的董事、高级管理人员和员工(包括任何此类顾问或服务提供商的个人)可获得股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位和非限制性股票。目标是 激励该等人士进入本公司或其联属公司并继续为其服务,在本公司的成功中获得所有权权益 ,最大限度地提高他们的业绩,并提升本公司的长期业绩。EIP于2016年8月12日进行了 修改,以明确全体董事会可以担任计划管理员。
行政管理。EIP由我们董事会的薪酬委员会或由董事会(可能是董事会本身)指定的其他董事会委员会管理 。我们将EIP的管理机构称为“管理员”。 EIP允许管理员在符合适用法律和我们的组织文件的范围内授权其权利。 管理员有权指定在EIP下接受奖励的人员;确定在EIP下授予参与者的奖励类型 ;确定奖励所涵盖的股份数量,或根据奖励计算付款、 权利或其他事项;确定是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或 其他财产,或者取消、没收或暂停奖励,以及奖励可以结算、行使、取消、没收或暂停的方式,以及在何种情况下,可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或 其他财产结算、行使、取消、没收或暂停奖励; 确定是否可以用现金、股票、其他证券、其他奖励或 其他财产结算或行使奖励,或者取消、没收或暂停奖励;确定现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产 和与奖励有关的其他应付金额是否应在何种程度和何种情况下自动推迟,或由持有者或 管理人选择;解释、解释和实施生态工业园和任何奖励协议;规定、修订、废除或放弃与生态工业园有关的规则和条例 ,包括管理其运作的规则,并任命其认为适当的代理人以进行适当的管理 在管理弹性公网IP时做出所有必要或可取的决定;纠正任何缺陷, 提供EIP中的任何遗漏并协调 EIP或任何奖励协议中的任何不一致;并做出任何其他决定并采取管理员 认为对EIP管理有必要或需要的任何其他行动。董事会有权修改或修改企业IP。
股份数量。如果发生任何分配、资本重组、拆分、合并、合并或类似的公司活动,可根据EIP授予的奖励交付100,000股我们的普通股 ,但需进行调整 。奖金不能用现金支付。根据EIP被取消、没收、交换、现金结算或以其他方式终止的股票,包括为满足行权价格 或预扣税款义务而被扣缴的股票,可根据其他奖励进行交割。根据生态工业园发行的股票可以是授权的 ,但未发行的普通股或库藏股。
授标协议。根据EIP授予的每个奖励 都应由书面证书证明,我们称之为奖励协议,其中应包含管理员认为必要或需要的条款 ,这些条款可能(但不需要)要求受让人执行或确认。每个 奖励应遵守EIP的所有条款和规定以及适用的奖励协议。
股票期权。股票期权是 在指定时间段内以指定价格购买股票的权利。EIP允许授予涵盖我们普通股 的期权。管理员可以根据EIP向参与者发放包含管理员决定的条款的赠款。任何 期权都不应被视为本规范中的“激励性股票期权”。授予的股票期权将在管理员确定的一段时间内可行使 。有关期权的每份授权书均应载明该 授权书的行权价格,除非授权书另有特别规定,否则期权的行权价格应等于授予日普通股的公平市场 价值;但在任何情况下,该行使价格不得低于授予日普通股的公平市场 价值和普通股的面值两者中的较大者。
限售股。限制性 股票授予是在一段时间内授予的普通股,在授予之前可以没收。管理员 可以决定向参与者授予EIP下的限制性股票,其中包含管理员决定的条款。 管理员将决定授予参与者的受限股票的期限和投票条款。 管理员可以根据特定财务目标的实现情况自行决定。
股票增值权。股票 增值权是指在符合企业投资促进计划和适用奖励协议条款的情况下,从公司获得的金额 等于(I)股票增值权行使日普通股的公允市值超过股票增值权行使价格的部分,乘以(Ii)行使股票增值权的股份数量。 关于股票增值权的每份奖励协议应载明该股票增值权的行使价格。 每一份关于股票增值权的奖励协议应规定该股票增值权的行使价格。 每一份关于股票增值权的奖励协议应规定该股票增值权的行使价格。 每一份关于股票增值权的奖励协议应载明该股票增值权的行使价格股票增值权的行使价格应当等于授予之日普通股的公允市值。但在任何情况下,该行使价格不得低于(A)普通股在授予之日的公允市值 和(B)普通股的面值两者中的较大者。股票增值权行使时的支付应 以现金或普通股(按股票增值权行使之日的公允市值估值)或两者的任意组合 支付,均由管理人决定。行使与期权相关的股票增值权时, 受期权约束的股票数量应当减去行使股票增值权的股票数量 。行使与股票增值权相关的期权时,受股票增值权约束的股票数量 应当减去行使该股票增值权的股票数量。
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限售股单位。受限股票单位是一种名义股份,受让人有权在受限股票单位归属时获得普通股,或者在 管理人的酌情决定权下,获得等同于普通股价值的现金。管理员可决定根据EIP向参与者授予 个受限股票单位,其中包含管理员决定的条款。管理员将 确定授予参与者的限制性股票单位的授予期限。
非限制性股票。管理员 可以将普通股授予(或以至少等于面值的收购价出售)给可用的参与者 ,不受EIP的限制,金额和没收条款由管理员决定。因此,普通股可能会被授予 ,或就过去的服务或其他有效对价出售。
预扣税款。根据我们的酌情决定权, 并受行政长官可能施加的条件限制,参与者可以选择通过扣缴与奖励相关的任何款项或根据 根据股票的公平市值扣缴可根据奖励发行的股票来履行其与奖励有关的最低法定扣缴税款。
奖励调整。如果管理人 确定任何股息或其他分配(无论是以现金、公司股票、其他证券或其他财产的形式)、 资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购 或交换公司股票或公司其他证券、发行认股权证或其他权利购买公司股票或其他公司证券,或其他类似的公司交易或事件影响公司股票,以致管理人认为调整是适当或适宜的 ,则管理人应以其认为公平或适宜的方式, 调整公司股票或其他证券的任何或全部数量(或其他证券或财产的数量和种类), 可根据EIP授予奖励。行政长官有权对奖励的条款和条件 以及其中包括的标准进行调整,以确认异常或非重现事件(包括本段第一句 上述事件)、影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的控制权变更(如EIP中的定义)的发生,或任何政府机构或证券交易所的适用规则、裁决、法规或其他要求的变更 ,会计原则当管理人确定此类调整是适当或可取的时, 包括规定对(1)公司的股票或其他证券的数量或其他证券或财产的数量和种类(或其他证券或财产的数量和种类)进行调整,以及(2)关于任何奖励的 行使价以及对奖励的替代或假定, 加速奖励的可行使性或授予,或 取消对奖励的限制,方法是在此类事件发生之前提供一段时间进行行使,或者如果认为合适或可取,规定向未完成奖励的持有者支付现金,以 作为取消此类奖励的对价(不言而喻,在这种情况下,任何期权或股票增值权的每股行使价格等于或超过,受该等购股权或股票增值权约束的股份的公平市值可予注销及终止,而无须支付任何款项或代价(br})。
控制的变化。在“控制权变更 ”(如EIP中所定义)后,除非管理员另有决定,否则:
· | 当时尚未执行的任何奖励将变为完全归属,根据EIP和奖励协议对其施加的任何限制和没收条款 将失效,任何以期权或股票增值权形式发放的奖励应可立即行使 。 |
· | 在法律允许且不受EIP条款限制的范围内,署长可 以其认为适当的方式修改任何奖励协议。 |
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· | 获奖者在控制权变更后一年内因“因 原因”以外的任何原因被解聘或解职的,可以在有限的时间内行使任何尚未行使的期权或股票增值权, 但仅限于受赠人有权在其终止雇佣或咨询/服务关系或从董事会解聘之日行使奖励 。 |
终止雇用或服务。 受赠人终止雇用、咨询安排或董事会成员资格的后果将 由署长根据相关奖励协议的条款决定。通常,管理员可以修改这些后果。 管理员可以在任何授标协议中实施任何没收或授予条款。
2020、2019、2018年资助金
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,没有根据股权激励计划授予奖励,但我们直接向董事发行股票,这不是股权激励计划的 部分。
项目7.大股东及相关交易
A.主要股东
下表列出了截至2021年3月26日,实益拥有我们已发行普通股5.0%以上的人、公司董事、本年度报告20-F中点名的高管以及我们的董事和高管作为一个整体对我们普通股的 所有权的信息。
股票的实益所有权根据SEC的 规则确定,通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股票。除本表脚注中注明的 以及适用的社区财产法另有规定外,表中被点名的人士对其实益拥有的所有股份拥有 独家投票权和投资权。
股票数量和受益所有权百分比 基于2021年3月26日发行的10,572,069股普通股。下列 表中所列股东拥有的所有普通股与我们的其他已发行普通股享有相同的投票权。
未注明 地址的个人地址为:C/o Globus Shipmanagement Corp.,地址:希腊雅典Glyfada,166 74 Glyfada,Vouliagmenis Avenue 128号3楼C/o Globus Shipmanagement Corp.。
下表中列出的受益所有权信息 基于提交给证券交易委员会的受益所有权报告或提供给我们的有关 我们普通股受益所有权的信息:
受益人姓名和地址 | 常见数量
股票受益 截至3月拥有 26, 2021 |
常见的百分比
股票受益 截至2021年3月26日拥有 |
||||||
行政总裁及董事 | ||||||||
乔治·费达基斯(1) | 12,522 | * | % | |||||
Ioannis Kazantzidis | 1,704 | * | % | |||||
杰弗里·O·帕里 | 1,684 | * | % | |||||
阿塔纳西奥斯·费达基斯(2) | 118 | * | % | |||||
我们的执行官员和所有董事作为一个整体 | * | %(2) |
*不到1.0%的流通股。
(1)George Feidakis先生通过Firment Shipping Inc.实益拥有12522股普通股,Firment Shipping Inc.是马绍尔群岛的一家公司,他对该公司行使唯一投票权和投资权。乔治·费达基斯先生和Firment Shipping Inc.否认对该等普通股的实益所有权,但仅限于他们在该等股份中的金钱 权益。Firment Shipping Inc.是Firment Shipping Credit Facility的贷款人,该贷款规定,公司可在公司选择时使用公司普通股偿还债务 。由于转换将于 本公司选举时进行,且非费达基斯先生的行为,因此该等数字不包括该等转换后可发行的股份。Firment融资项下目前没有余额 。
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当我们提交截至2019年和2018年的年度报告时,George Feidakis先生分别实益持有我们22.1%和44.3%的普通股。截至本年度报告20-F表格提交之日,George Feidakis先生受益 拥有不到1%的股份。
(2)Athan asios Feidakis还控制着拥有10,300股B系列优先股的Goldenmare 有限公司。有关B系列优先股的说明,请参阅“第10项.附加 信息-B备忘录和章程-优先股”。
据我们所知,除上表中披露的 外,我们并不直接或间接由其他公司或任何外国政府拥有或控制。据我们所知,目前还没有任何可能导致我们控制权变更的协议。
在正常的业务过程中,一直有 个机构投资者买卖我们的股票。这些投资者的所有权百分比可能会发生重大变化 。
B.相关的 方交易
租赁
在截至2020年12月31日、2019年 和2018财年的年度内,向George Feidakis先生拥有的Cyberonica S.A.收取的租金分别为141,000美元、139,000美元和147,000美元,用于租赁我们350平方米的办公空间。截至2020年12月31日,我们欠Cyberonica S.A.76,000美元 租金。
雇用乔治·费达基斯先生的亲属
自2013年7月1日起,Athan asios Feidakis先生成为本公司 非执行董事。Athan asios Feidakis先生之前为本公司雇员,其雇佣协议 于他成为非执行董事后终止。自2015年12月28日起,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生被任命为总裁、首席执行官和首席财务官,并将继续担任这些职位。他是我们董事会主席乔治·费达基斯先生的儿子。
融资航运信贷安排
2018年11月,我们与我们的关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1500万美元的信贷安排 ,为我们的一般营运资金需求提供资金, 该安排于2020年5月8日进行了修订和重述。Firment Shipping Credit Facility是无担保的,在修订后的2021年10月31日的最终到期日 之前一直有效。我们有权提取任何不超过1500万美元的金额(剩余1420万美元 ),或预付任何100,000美元的倍数。任何预付金额均不能再借入。在2020年12月31日之前,提取和未偿还的 金额的利息为年利率3.5%,此后为年利率7%。剩余可用和未支取的金额 不收取承诺费。在提款日期后三个月的最后一天支付利息,在此期间之后 如果未能支付到期的任何款项,将收取高于正常利息2%的年违约利息。我们还有权( 在我们的唯一选择权中)将本协议项下的全部或部分未偿还本金金额和应计但未支付的利息转换为普通股。 换股价格应等于(I)自上午9时30分开始的期间内任何交易日主要市场普通股的每日美元成交量加权平均价 的较高者。纽约市时间 ,下午4点结束价格期乘以80%,其中“价格期”等于紧接转换通知执行日期之前的十个连续交易 天或(Ii)280.00美元。
2020年7月27日,本公司偿还了Firment Shipping Credit Facility的未偿还本金和利息共计约863,000美元。截至2019年12月31日,与该设施相关的提取和未偿还金额 为80万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Firment Shipping Credit Facility下可供提取的金额分别为1420万美元和 1110万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们 遵守了Firment Shipping Credit Facility的贷款契约。
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商机协议
2010年11月,我们与George Feidakis先生签订了 商机安排。根据本协议,George Feidakis先生必须向我们披露他在担任我们董事会成员期间可能出现的任何与干散货航运相关的业务机会,而这些机会可能是我们可能追求的 合理预期的业务机会。George Feidakis先生同意向我们的董事会披露所有此类机会和随之而来的重要事实,供我们考虑,如果我们的董事会在披露后七个工作日内未能通过有关机会的决议 ,我们将被视为拒绝追逐该机会, 在这种情况下,George Feidakis先生将可以自由追求该机会。George Feidakis先生还被禁止在协议终止后 六个月内征集我们或我们子公司的任何高级员工或高级管理人员。George Feidakis先生在商机协议下的义务 于2019年终止,因为他不再实益拥有我们所有已发行股本的至少30%的合计投票权 。
注册权协议
于2016年11月,吾等与Firment Trading Limited订立登记 权利协议,据此吾等授予彼等及其联属公司(包括George Feidakis先生 及其若干受让人)在某些情况下及受某些限制的权利,要求吾等根据证券法登记其持有的普通股 。根据登记权协议,这些人有权要求 我们代表他们登记出售他们持有的股票,并可能要求我们提供货架登记声明,允许 在较长时期内不时向市场出售股票。此外,这些人员有能力行使与股东要求或我们发起的注册发行相关的特定 搭载注册权。
咨询协议
2016年8月18日,本公司与本公司首席执行官阿萨纳西奥斯·费达基斯先生的一家关联公司签订了一份 咨询协议,旨在为本公司提供与本公司国际航运和融资活动相关的咨询服务,包括但不限于向本公司首席执行官提供协助和咨询 。所提供服务的年费为 至20万欧元。顾问有资格获得所提供服务的奖金补偿(无论是现金和/或股权和/或准股权 奖励形式),奖金由薪酬委员会或公司董事会决定。 如果公司无故终止协议,或任何一方在公司控制权变更后终止,我们将 向顾问支付40万欧元,外加在整个咨询协议期限内授予顾问的年均奖金(包括股权奖励价值) 。2020年12月,我们同意将Goldenmare Limited的咨询费从每年20万欧元提高到40万欧元,并根据咨询协议额外支付150万美元的一次性现金奖金,其中100万美元已在2020年12月31日之前支付。一次性 奖金剩余金额的支付时间仍由公司自行决定。我们的每一位其他董事都有一份有关他被任命为董事的合同。
2016年6月,我们的经理与关联方Eolos Shipmanagement S.A.签订了一项顾问 协议,为Eolos Shipmanagement S.A.提供咨询服务。对于这些服务,我们的经理每天收取1,000美元的费用。该协议于2017年1月终止。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和 其他财务信息
见第18项。
100
法律程序
我们没有参与任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生或已经产生重大影响的法律诉讼 ,我们也不知道有任何其他正在审理或可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大影响的诉讼 。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响, 主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计这些索赔将由保险承保,但须遵守惯例的 免赔额。这些主张即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
我国的股利政策及对股利的限制
任何股息的宣布、时间和数额 取决于我们董事会的裁量权,并将取决于我们的收益、财务状况、市场前景、 资本支出要求、投资机会、我们贷款协议中的限制、马绍尔群岛法律中影响向股东支付股息的条款、整体市场状况、我们董事会建立的准备金、增加的 费用、额外的借款和未来的证券发行,以及我们董事会认为相关的其他因素。
自2012年以来,我们的普通股没有支付任何股息 。我们的股息政策在历史上是,但现在不再是,向我们股票的持有者支付超过上一季度净收入50%的可变季度股息 ,但受董事会可能不时决定的任何准备金的限制。
我们的董事会可能会根据我们对未来增长的计划和其他因素不时审查和修改我们的 股息政策。
我们的薪酬委员会还将通过一致决议,自行决定向我们A系列优先股持有者支付股息的时间和程度 ,只要有流通股。
我们是一家控股公司,除了子公司的股份外,没有任何实质性资产 。因此,我们支付股息的能力取决于这些子公司的收益和现金流 以及它们向我们支付股息的能力。
马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和高于股票面值的出售股票所收到的额外对价),或者在公司破产或将因支付此类股息而资不抵债的情况下支付股息。
我们历来向普通股股东支付股息 ,金额从每股0.03美元到0.50美元不等。历史股息支付不应提供任何未来股息支付的承诺或指示 。
如果我们支付股息,我们的未偿还认股权证的条款规定,行使价应减去就该股息支付的每股普通股的现金金额和/或任何证券或其他 资产的公允市值,以便权证持有人 在行使认股权证后可获得与该股息相同的利益。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,我们的普通股 没有宣布或支付股息。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,A系列优先股均未发行 。
我们的贷款协议在股息支付方面对我们施加了某些限制 。见“项目5.b.流动性和资本资源--负债”。
B.重大变化
不适用。
项目9.报价和清单
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“GLBS”。
101
我们所有的股票都是登记的。我们的 公司章程不允许发行无记名股票。
项目10.附加信息
A.股本
不适用。
B. 协会的备忘录和章程
目的
根据公司章程第 1.3节的规定,我们的宗旨和目的是从事公司现在或将来可能根据《BCA》组织的任何合法行为或活动 。
授权资本化
吾等的法定股份数目包括:(1)500,000,000股普通股,每股面值0.004美元;(2)100,000,000股B类普通股,每股面值0.001美元,我们称为B类股;及(3)100,000,000股优先股,每股面值0.001美元,我们称为优先股 尚未发行B类股。我们的公司章程要求我们在任何时候都保留和保留我们授权但未发行的普通股 的数量,这些普通股将在所有当时已发行的B类 股票转换后成为可发行的普通股。
已经指定了两个系列的优先股。 目前没有A系列优先股和10,300系列B优先股。根据马绍尔群岛法律 或我们的公司章程或章程,拥有证券的权利或非居民股东持有或行使我们证券投票权的权利不受限制。我们所有的股票都是登记的。我们的公司章程不允许 发行无记名股票。我们没有持有任何国库股份。
我们通过公开和私募普通股和债务筹集资金 ,为我们的运营提供资金。我们还向董事、高级管理人员和员工发行股票。
普通股、B类股和B系列优先股
一般而言,马绍尔群岛法律规定, 马绍尔群岛公司某类股票的持有人有权对 相关公司章程的任何拟议修订进行单独的类别投票,该等修订会改变法定股份总数或该类别股份的面值 ,或更改或改变该类别的权力、优先权或特别权利,从而对该类别产生不利影响。除以下描述外,我们普通股、B系列优先股和B类股的 持有者拥有同等的经济权利,但我们普通股 的持有者每股有一票投票权,而我们B类股的持有者有权每股20票,我们的 系列优先股的持有者有权每股25,000票(受下文“优先股” 所述限制的限制)。每名B类股持有人(不包括本公司及本公司附属公司)可选择将其持有的任何 股或全部B类股转换为同等数目的普通股。
除非BCA另有规定,我们普通股、B类股和B系列优先股的持有者 将在提交给 股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。
我们股票持有人 的权利、优先权和特权受制于我们B系列优先股持有人的权利以及我们未来可能发行的任何优先股 。
我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。
102
优先股
我们的公司章程授权我们的董事会 设立和发行最多1亿股优先股,并就任何一系列优先股确定该系列的权利和优先股,包括:
¨ | 系列的命名; |
¨ | 该系列的优先股数量; |
¨ | 优惠和相对参与选择权或其他特别权利(如有),以及该系列的任何限制、限制或限制;以及 |
¨ | 系列赛持有者的投票权(如果有)。 |
2012年4月,我们向两名当时的高管发行了总计3347股 股(未经任何反向股票拆分调整)A系列优先股,但截至 此日期,A系列优先股尚未发行。如果 资金合法可用,我们A系列优先股的持有者有权获得以现金支付的股息,其金额将由我们的薪酬 委员会全权酌情一致决议决定。我们的董事会或薪酬委员会决定根据BCA 资金是否合法可用于此类股息。任何应计但未支付的股息都不计息。除BCA可能规定外,我们 系列优先股的持有者没有任何投票权。在我们清算、解散或清盘时,A系列优先股的持有者有权优先获得截至清算、解散或清盘之日已申报和未支付的股息(如果有的话)的金额。 我们的A系列优先股不能转换为任何其他股本。应薪酬委员会的书面要求,A系列优先股 可按面值赎回,外加截至赎回日期 的所有已申报和未支付的股息,外加薪酬委员会一致决议决定的任何额外对价。我们在2013年1月赎回了 并取消了780股A系列优先股,其余2567股于2016年7月赎回并取消。(这些数字 不反映我们之后发生的任何反向股票拆分。)
2020年6月,我们签订了股票购买协议,并向我们首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的黄金有限公司发行了50股新指定的B系列优先股,每股票面价值0.001美元,换取150,000美元。2020年7月,我们向Goldenmare Limited额外发行了250股B系列优先股,以换取另外150,000美元。2020年3月,我们向Goldenmare Limited额外发行了 10,000股B系列优先股,以换取130,000美元。在每宗个案中,本公司根据一项顾问协议须支付予Goldenmare Limited的款项,均按美元对美元计算,以扣除 支付的收购价。此外, 我们在2020年7月将B系列优先股的最高投票权从49.0%提高到49.99%。
向Goldenmare Limited发行B系列优先股 均由本公司董事会的独立委员会批准,该委员会在每个案例中都收到了独立财务顾问的公平意见,认为交易是以公允价值进行的。
B系列优先股具有以下 特征:
投票。在法律允许的最大范围内,B系列优先股每股持有人有权在提交公司股东投票表决的所有事项上享有每股25,000票的投票权。但前提是,B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使 投票权,这将导致该等股份的任何实益拥有人及其联营公司(无论根据B系列优先股、普通股或其他所有权)的总投票权超过有资格就提交本公司股东投票的任何事项投出的总投票数的49.99% 。在法律允许的最大范围内 ,B系列优先股的持有者没有特别投票权或同意权,应与普通股持有者作为一个类别就提交给股东的所有事项进行投票 。
转换。 B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。
救赎。 B系列优先股不可赎回。
分红. B系列优先股没有股息权。
清算优先权。在本公司发生任何清算、解散或清盘时,B系列优先股有权获得比普通股股东更优先的 相当于每股面值0.001美元的付款。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有获得分配的其他权利 。
103
可转让性。所有 已发行和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有,未经我们董事会事先批准,不得 转让B系列优先股。
比例调整。如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息,应以普通股支付,(Ii)拆分已发行普通股 股,或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则应按比例调整已发行B系列优先股的 数量。
清算
如果我们的解散、清算或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,在向我们的债权人全额支付(如果有)后, 向我们B系列优先股的持有人和优先股持有人支付每股0.001美元的面值,我们的 剩余资产和资金将按比例分配给我们普通股和B类股的持有人,普通股和B类股的持有人应按比例分配。 普通股和B类股的持有人将按比例分配给我们的普通股和B类股的持有人。 普通股的持有人和B类股的持有人将按比例分配给我们的普通股和B类股的持有人。除了收到面值为每股B系列优先股0.001美元的 外,我们B系列优先股的持有者在清算时不参与分配 。
分红
宣布和支付任何股息 由本公司董事会自行决定。向我们股票持有人支付股息的时间和金额将取决于我们在20-F表格年度报告和我们可能不时提交的招股说明书中“风险因素”项下描述的一系列因素和风险 ,包括与收益、财务状况、现金需求和可用性、我们当前和未来贷款安排的限制、影响股息支付的马绍尔群岛法律条款和其他因素有关的风险。BCA 一般禁止支付盈余以外的股息,或者在我们资不抵债的情况下,或者如果我们在支付股息时会资不抵债 。
根据可能适用于当时已发行的任何优先股 的优先股的优惠,我们普通股和B类股的持有者将有权在董事会可能不时宣布的任何股息中平等分享(根据持有的股数按比例分配) 合法可用于股息的资金 。B系列优先股不参与分红。
转换
我们的普通股不能转换为我们股本的任何 其他股份。我们的每一股B类股票在持有者选举后可随时转换为一股我们的普通股 。我们可以重新发行或转售任何已转换为普通股的B类股。普通股 和B类股不得重新分类、细分或合并,除非此类重新分类、细分或合并同时进行 ,且每个此类普通股的比例相同。
董事
我们的董事是由有权在选举中投票的股东投出的多数票 投票选出的。我们的公司章程规定,我们的董事会 必须至少由三名成员组成。只有持有我们已发行股本总投票权 的股东投赞成票(受任何优先股持有人的权利约束),股东才能更改董事人数。董事会 可以全体董事会多数票改变董事人数。
我们与一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易,不会仅因下列原因而无效或无效,或仅因为董事或高级管理人员 出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议, 或仅因为其投票是为此目的而计算的,如果(1)关于该董事在该合同或交易中的利益以及任何该等共同董事职位的重大事实,则该董事或高级管理人员 必须出席或参加批准该合同或交易的董事会或委员会的会议, 或仅因为该董事或高级管理人员的投票被计算在内,则该董事或高级管理人员在该合同或交易中的利益以及任何该共同董事职位的重大事实,职务或财务利益是真诚地披露的,或者董事会或委员会知道的,董事会或委员会以足以达到此目的的投票 通过该合同或交易,而不计算该有利害关系的董事的投票,如果无利害关系的董事的票数 不足以构成董事会的行为,则由无利害关系的董事一致投票批准该合同或交易;(B)董事会或委员会以足够的票数批准该合同或交易,而不计入该有利害关系的董事的票数,如果无利害关系的董事的票数不足以构成董事会的行为,则由无利害关系的董事全票通过;或(2)有关该 董事于该等合约或交易中的权益及任何该等共同董事职位、职位或财务权益的重大事实已真诚地披露或已为有权就该等权益投票的股东所知,而该等合约或交易经 该等股东投票批准。
104
我们的董事会有权确定 董事的服务报酬。
分类董事会
我们的公司章程规定董事会 由交错的三年任期组成。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。
董事的免职;空缺
我们的公司章程规定,在股东大会上获得我们已发行股本总投票权的多数股东的赞成票后,董事 可以被免职,也可以无故罢免。 股东大会上投下赞成票的股东可罢免董事 。我们的公司章程还允许在66-2/3%的在任董事会成员投赞成票 后,因原因罢免董事。我们的章程要求各方就董事选举的提名提前书面通知 董事会和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权的股东 ,并有权投票。
无累计投票
我们的公司章程禁止累计 投票。
股东大会
根据我们的章程,年度股东大会 将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。特别 会议可由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上的 持有者召开,并有权在该会议上投票。我们的董事会 可以在任何会议日期之前15至60天设置一个创纪录的日期,以确定哪些股东有资格收到 通知并在会议上投票。
持不同政见者的评价权和支付权
根据BCA,我们的股东有权 对各种公司行为持异议,包括对我们公司章程的某些修订和某些合并或合并 ,或者出售或交换我们所有或几乎所有不是在我们正常业务过程中进行的资产,并获得 其股票公允价值的付款,但例外情况除外。持异议的股东收取其 股票公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列股票,这些股票在记录日期确定有权接收通知并在股东大会上投票的股东 有权根据合并或合并协议采取行动,或出售或交换并非在公司正常业务过程中进行的所有或基本上所有财产和资产, (1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易,或(2)超过 2,000名持有者持有记录。如果我们的公司章程有任何进一步的修订,股东也有权提出异议,并且 如果修订改变了有关股份的某些权利,则股东有权获得其股份的付款。持不同意见的股东必须 遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格 达成一致,BCA程序除其他事项外,包括在马绍尔群岛共和国高等法院或我们股票主要在当地或全国性证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼,以确定股票价值。 如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致,BCA程序包括在马绍尔群岛共和国高等法院或在我们股票主要在当地或全国性证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼,以确定股票价值。
股东派生诉讼
根据BCA,吾等任何股东均可 以吾等名义提起诉讼,以促成对吾等胜诉的判决(亦称为衍生诉讼),但提出诉讼的股东必须是衍生诉讼开始时及与诉讼有关的交易的 时的普通股或普通股的实益权益持有人,或因法律的实施而转予股东的股份,以及BCA规定的其他要求 。
对我们公司章程的修改
除非法律另有规定,否则我们的公司章程中任何需要股东投票表决的条款 都只能通过这样的投票进行修订。此外,某些条款只能 由至少拥有投票权股份的多数投票权的持有人投赞成票才能修订。
105
我国公司章程和章程某些条款的反收购效力
我们的公司章程 和附则中的几项条款(总结如下)可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战, 减少我们易受敌意控制权变更的影响,并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力 。然而,这些反收购条款也可能阻止、推迟 或阻止通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我公司,以及罢免现任高级管理人员和董事,这可能会影响我们股票的可取性,从而影响我们的股价 。
多级库存。我们的多类别股票 结构由普通股、B类普通股和优先股组成,可以为我们B类普通股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的很大程度的控制权,包括董事选举 和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们公司或其资产,因为我们不同类别的 股票可以拥有不同的投票权。
例如,我们的普通股 对股东面前的事项有一票投票权,而我们的10,300股流通股B系列优先股每股在股东面前的 事项上有25,000票;但前提是,B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权 该等权利会导致持有人对提交本公司股东表决的任何事项有权投票的总票数超过有资格就该事项投出的总票数的49.99%。目前没有已发行的B类普通股 ,但如果我们发行任何B类普通股,则每股B类普通股将在股东面前的事项上拥有20票投票权。
目前,在大量额外证券发行之前,我们B系列优先股的持有者对公司的 投票权拥有相当大的控制权,并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加实质性控制,包括选举 名董事和重大公司交易,如合并。这样的持有者的利益可能与你的不同。
空白支票优先股。 根据我们的公司章程条款,我们的董事会有权发行最多1亿股“空白支票”优先股,目前几乎所有这些优先股都可以发行,而我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的 董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会稀释 普通股持有人的投票权或权利,以及已经发行的优先股。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了 灵活性,但除其他外,可能会延迟、 推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的撤换,并可能损害我们普通股的市场价格。
分类董事会。 我们的公司章程规定,我们的董事会分为三类董事,每一类的人数尽可能相等,交错任职,每一类的任期为三年,从每一类的初始任期届满起开始。 我们的公司章程规定,我们的董事会分为三类,每一类的人数尽可能相等,每一类的任期都是交错的,为期三年。我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出 收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟不同意我们董事会政策的股东 在长达两年的时间内罢免我们董事会的多数成员。
选举董事。 我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求除 董事会主席、董事会主席和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权投票的股东以外的其他各方提前书面通知董事选举提名。 这些规定可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任高管和董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求 .
我们的章程规定,持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权并有权投票的股东 以外,寻求提名候选人担任董事或将业务提交年度股东大会的股东,必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。
106
通常,要及时收到 股东通知,必须在前一次年度股东大会的 一周年纪念日之前不少于150天或180天以上到达我们的主要执行办公室。我们的章程对股东通知的形式和内容也有明确的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
召开股东特别大会
我们的章程规定,我们的股东特别 会议只能由我们的董事会主席、我们的董事会决议或持有我们已发行和发行的股票总数的30%或以上的股东 召开,并有权在该 会议上投票。
在会议中以书面同意采取行动
我们的章程允许BCA可能或需要在股东大会上采取的任何行动,必须由持有不少于授权或采取此类行动所需最低票数的已发行 股票持有人签署的书面同意才能在股东大会上采取, 所有有权就此投票的股票都出席并投票。目前,在我们发行大量证券之前, 我们首席执行官的附属公司金茂有限公司(Goldenmare Limited)持有B系列优先股,控制着我们已发行股本投票权的49.99%。 我们是一家附属于我们首席执行官的公司,它持有B系列优先股,控制着我们已发行股本投票权的49.99%。Goldenmare可与持有相对少数股份的股东一道,以书面同意代替会议 行事,并代表本公司授权重大交易,所有这些都无需召开股东大会。
业务合并
尽管BCA没有 包含关于根据马绍尔群岛法律注册或重新注册的公司与“相关股东”之间的“业务合并”的具体规定,但我们的公司章程禁止我们在 个人成为利益股东的交易日期之后的三年内与该利益相关股东进行业务合并,除非除适用法律可能要求的任何其他批准外:
¨ | 在股东成为利益股东的交易日期之前,我公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
¨ | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股份的85.0%,不包括为确定已发行股份数量的目的,这些股份由(1)董事和高级管理人员和(2)雇员股票计划拥有,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标;或 |
¨ | 在导致股东成为利益股东的交易之日或之后,企业合并由我们的董事会批准,并在年度或特别股东大会上授权,而不是通过书面同意,通过至少66-2/3%的非利益股东拥有的有表决权股份的赞成票。 |
在其他交易中, “业务合并”包括我们或我们的任何直接或间接控股子公司 与(1)感兴趣的股东或其任何关联公司,或(2)与任何公司、合伙企业、未注册的协会 或其他实体(如果合并或合并是由感兴趣的股东引起)的任何合并或合并。一般而言,“利益相关股东” 是指符合以下条件的任何个人或实体(我们及其任何直接或间接控股子公司除外):
¨ | 拥有我们15.0%或更多的已发行有表决权股票; |
¨ | 是我们的联属公司或联营公司,并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年内的任何时间,是我们已发行的有表决权股份的15.0%或以上的所有者;或 |
107
¨ | 任何人士如因吾等单独采取行动而持有15.0%或以上的已发行有表决权股份,则不会成为有利害关系的股东,除非该人士获得额外的有表决权股份,但因吾等采取进一步行动而非由该人士直接或间接导致者除外。 |
此外,有关企业合并的限制 不适用于在我们的公司章程 生效之前成为股东利益的人。
董事和高级职员的责任和赔偿限制
BCA授权公司限制或免除 董事因违反某些董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任 。我们的公司章程包括一项条款,该条款在法律允许的最大程度上免除了董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任 (即,除违反忠实义务外,非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为,或董事从中获得不正当个人利益的交易),并规定我们必须在法律授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。 我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用,并预计承保董事和高级管理人员的 保险,为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。 我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用,并预计将承保董事和高级管理人员的保险,为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。我们相信,这些赔偿条款 以及董事和高级管理人员保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。
我们公司章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东起诉我们的董事违反其受托责任 。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性, 即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些 赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,我们普通股的投资者 可能会受到不利影响。
我们没有涉及任何寻求赔偿的董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼 。
以下A类认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整,受A类认股权证表格的条款约束,并受该表格的全部限制,该等条款和条款通过引用并入本年度报告中作为证据。
° | 可运动性。A类认股权证在其最初 发行后至最初发行后五年内的任何时间均可行使。每份A类认股权证均可全部或 透过向吾等递交正式签立的行使通知而行使,而根据证券法登记发行A类认股权证相关普通股 的登记声明于任何时候生效并可供发行该等股份, 即可全数支付行使该等认股权证后购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行A类认股权证的普通股的登记声明 无效或不可用, 持有人可自行决定通过无现金行使方式行使A类认股权证。在这种情况下,持有人 将在行使时收到根据A类认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。 如果我们在A类认股权证指定的时间段内没有在行使A类认股权证时交付 普通股,我们可能需要支付A类认股权证中指定的一定金额作为违约金。不会因行使A类认股权证而发行零碎 普通股。 |
° | 运动限制。如持有人(连同其联属公司)实益拥有在紧接行使 后已发行的普通股股数超过4.99%(或如持有人在 发行任何A类认股权证前选择,则为9.99%),则持有人无权行使A类认股权证的任何部分,因为该百分比拥有权是根据该等A类认股权证的条款厘定的。但是,任何持有人 可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比,前提是 持有人至少提前61天就此类百分比的增加向我们发出通知。 |
108
○ | 行权价格。行使A类认股权证后可购买的每股普通股行使价为每股35.00美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件,A类认股权证的行使价和行使A类认股权证时可发行的普通股数量可能会受到调整。A类认股权证的行权价格 也可由本公司董事会自行决定在任何时间内降至任何金额。(=:A类 认股权证的行使价可能会根据A类认股权证中规定的股息和某些分派进行调整。 |
○ | 可转让性。在符合适用法律的情况下,A类认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。 |
○ | 交易所上市。我们不打算申请A类权证在 任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场,A类权证的流动性将受到限制。 |
○ | 搜查令探员。A类认股权证是根据Computershare Inc.、作为认股权证代理的Computershare Trust Company,N.A.和我们之间的认股权证协议 以注册形式发行的。A类认股权证最初仅由一个或多个全球认股权证代表 存放在认股权证代理人处,作为代表存托信托公司(DTC)的托管人, 以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册,或由DTC另行指示。 |
○ | 作为股东的权利。除非A类认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权 ,否则A类认股权证持有人在行使A类认股权证之前,不享有 我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。 |
○ | 基本面交易。如果发生A类认股权证所述的基本交易,一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类, 出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产,我们与另一人的合并或合并,收购我们50%以上的已发行普通股,或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者 。A类认股权证持有人将有权在行使A类认股权证时 收到持有人在紧接此类基本交易之前行使A类认股权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外,本公司或后继者 实体应A类认股权证持有人的要求,有义务根据此类A类认股权证的条款购买A类认股权证的任何未行使部分 。 |
○ | 治理法律。A类认股权证和认股权证协议受纽约州 法律管辖。 |
以下于2020年6月30日和2020年7月21日发布的PP认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整,受PP认股权证表格条款的约束,并受其全部条款的限制,这些条款和条款通过引用并入本年度报告中作为证据。
○ | 可运动性。每份PP认股权证的有效期为自发行之日起5.5年。PP 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证所购买的普通股数目即时支付 全额款项。如果登记1933年证券法规定的PP认股权证相关普通股转售的登记声明在PP认股权证发行之日六个月后的任何时间 没有生效或可用,持有人可自行决定通过无现金行使方式行使PP认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据PP认股权证中规定的公式确定的普通股净数量 。如果我们不及时发行股票,PP认股权证包含 某些损害赔偿条款。不会因行使PP认股权证而发行零碎普通股。 |
○ | 运动限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后,9.99%)的已发行普通股数量 ,则持有人将无权行使该认股权证的任何部分,因为该实益拥有权百分比是根据购买权证的条款厘定的 。但是,任何持有者都可以增加或减少该百分比,但不得超过9.99%的 ,前提是任何增加都必须在此类选择后第61天才生效。 |
109
○ | 行权价格。行使PP认股权证后可购买的每股普通股行使价为每股18.00美元。如果某些股票 派息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股,以及 向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产),PP认股权证的行权价将受到适当调整。行使价格也可由我们的董事会自行决定, 降至任何金额,并在任何一段时间内由我们的董事会自行决定。 |
○ | 交易所上市。PP认股权证没有成熟的交易市场,我们 预计不会有市场发展。此外,我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市PP权证。 |
○ | 基本面交易。如果发生基本交易,则后续实体将 接替并取代我们,并可行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担PP认股权证项下的所有义务 ,其效力与该后续实体已在PP认股权证中指定的效力相同。如果我们普通股 的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产,则持有者应 获得与在此类基本交易后行使PP权证时收到的对价相同的选择。 此外,应PP权证持有人的要求,我们或后续实体将有义务根据该PP权证的条款购买PP权证的任何未行使部分。 |
○ | 作为股东的权利。除非PP认股权证另有规定或凭借该 持有人对我们普通股的所有权,否则在持有人行使PP认股权证之前,认股权证持有人将不会拥有我们普通股 持有人的权利或特权,包括任何投票权。 |
○ | 可转让性。在符合适用法律的情况下,PP认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、 转让或转让。 |
○ | 治理法律。人民权证受纽约州法律管辖。 |
以下是2020年12月认股权证的某些条款和条款的摘要 ,并不完整,受2020年12月认股权证表格的条款约束,并受其全部限制。 2020年12月认股权证表格的规定。
● | 可运动性。2020年12月的认股权证有效期为5.5年。如果根据1933年证券法登记发行2020年12月认股权证的登记声明 无效或不可用,持有人可自行选择全部或部分行使2020年12月认股权证,方式是向我们递交正式签署的行使通知,并以即时可用资金全额支付在行使时购买的普通股数量。如果登记声明 登记2020年12月认股权证的发行无效或可用,持有人可全权酌情选择以现金方式行使2020年12月认股权证。 如果登记发行2020年12月认股权证的登记声明无效或可用,持有人可全权酌情选择以现金方式行使2020年12月认股权证的数量。 如果登记声明 登记了2020年12月认股权证的发行,则持有人可全权酌情选择以现金方式行使2020年12月认股权证。在此 情况下,持有人在行使该等权利时将收到根据 2020年12月认股权证所载公式厘定的普通股净额。如果我们不及时发行股票,2020年12月的认股权证包含一定的损害赔偿条款。 不会因2020年12月的认股权证的行使而发行零碎普通股。 |
● | 运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使认股权证生效后将实益拥有本公司已发行普通股数目超过4.99%(或当选持有人后,超过9.99%) ,则持有人将无权行使2020年12月认股权证的任何部分 ,因为该实益拥有权百分比 是根据2020年12月认股权证的条款厘定的。但是,任何持有者都可以增加或减少该百分比, 但不得超过9.99%,前提是任何增加都必须在选举后第61天才生效。 |
110
● | 行权价格。在行使 2020年12月认股权证时,可购买的每股普通股的行权价为每股6.25美元(已从最初的行权价每股8.50美元下调)。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件,2020年12月认股权证的行使价 和在行使2020年12月认股权证时可发行的普通股数量将受到适当的 调整。2020年12月认股权证的行使价也会根据向我们的股东分配 资产(包括现金、股票或其他财产)而进行调整。2020年12月的权证持有人还将有权在行使时参与向我们的普通股股东进行的某些配股。在我们的 董事会全权决定的任何时间内, 行权价格也可以降低到任何金额和任何时间。 |
● | 交易所上市。2020年12月的权证没有成熟的交易市场, 我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算申请2020年12月的权证在任何全国性 证券交易所或其他交易市场上市。 |
● | 基本面交易。如果发生基本交易,则继承实体将 接替并替代我们,并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担我们在2020年12月认股权证项下的所有义务 ,其效力与该继承实体已在2020年12月认股权证中被点名一样。 如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产,则持有人应获得与对价相同的选择。 如果我们普通股的持有者可以选择在基础交易中获得的证券、现金或财产,则持有者应被给予与对价相同的选择。 如果我们普通股的持有者可以选择在基础交易中获得的证券、现金或财产,则持有者应被给予与对价相同的选择此外,应2020年12月认股权证持有人的要求,我们或后续实体将有义务 根据2020年12月认股权证的条款购买2020年12月认股权证的任何未行使部分。 |
● | 作为股东的权利。除非2020年12月认股权证另有规定或 该持有人对我们普通股的所有权另有规定,否则2020年12月认股权证持有人将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权 ,包括任何投票权,直至持有人行使2020年12月认股权证。 |
● | 可转让性。在符合适用法律的情况下,2020年12月的认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。 |
● | 治国理政法。2020年12月的权证受纽约州法律管辖。 |
以下是2021年1月认股权证的某些条款和条款的摘要 ,并不完整,受2021年1月认股权证表格的条款约束,并受其全部限制。 2021年1月认股权证表格的规定。
○ | 可运动性。2021年1月的权证有效期为5.5年。2021年1月的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使,方法是向我们递交正式签立的行使通知,并在行使通知后立即全额支付购买的普通股数量 。如果登记根据1933年证券法发行2021年1月认股权证的登记声明 无效或 可用,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使2021年1月认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据2021年1月认股权证规定的公式确定的普通股净数量 。如果我们不及时发行股票,2021年1月的权证包含一定的损害赔偿条款。不会因2021年1月的认股权证的行使而发行零碎的 普通股。 |
○ | 运动限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%(或在持有人当选后,超过9.99%) ,则持有人将无权行使2021年1月认股权证的任何部分,因为该实益拥有权百分比 是根据2021年1月认股权证的条款厘定的,因此持有人无权行使2021年1月认股权证的任何部分 权证持有人(连同其联属公司)实益拥有的普通股数目超过4.99%(或在持有人获选后,超过9.99%) ,因为该百分比是根据2021年1月认股权证条款厘定的。但是,任何持有者都可以增加或减少该百分比, 但不得超过9.99%,前提是任何增加都必须在选举后第61天才生效。 |
○ | 行权价格。在行使 2021年1月认股权证时,可购买的每股普通股的行使价为每股6.25美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件,2021年1月认股权证的行使价和行使时可发行的普通股数量 可能会受到适当调整。2021年1月认股权证的行权价 也会根据向我们股东分配的任何资产(包括现金、股票或其他财产)进行调整。2021年1月认股权证的持有人 还将有权在行使的基础上参与向我们的普通股股东 进行的某些配股发行。行使价格也可在董事会 全权决定的任何时间内降至任何被认为合适的金额。 |
111
○ | 交易所上市。2021年1月的权证没有成熟的交易市场, 我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算申请将2021年1月的权证在任何全国性 证券交易所或其他交易市场上市。 |
○ | 基本面交易。如果发生基本交易,则继任实体将 接替并取代我们,并可行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担我们在2021年1月认股权证项下的所有义务 ,其效力与该继任实体已在2021年1月认股权证中被点名的效力相同。如果 我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中收到的证券、现金或财产,那么 持有者应获得与在此类基本面交易后行使2021年1月认股权证时收到的对价相同的选择。 此外,应2021年1月权证持有人的要求,吾等或后续实体将有责任 根据2021年1月权证的条款购买2021年1月权证的任何未行使部分。 |
○ | 作为股东的权利。除非2021年1月认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权 ,否则2021年1月认股权证持有人在行使2021年1月认股权证之前,将不会拥有我们普通股 持有人的权利或特权,包括任何投票权。 |
○ | 可转让性。在符合适用法律的情况下,2021年1月的认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。 |
○ | 治国理政法。2021年1月的认股权证受纽约州法律管辖。 |
以下是2021年2月认股权证的某些条款和条款的摘要 ,并不完整,受认股权证表格条款的约束和全部限制:
○ | 可运动性。2021年2月的权证有效期为5.5年。2021年2月的认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使,方法是向我们递交正式签署的行使通知,并以即时可用资金全额支付行使该行使时购买的普通股数量的 。如果根据1933年证券法登记2021年2月认股权证相关普通股发行的登记声明 无效 ,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使2021年2月认股权证,在此情况下,持有人将在行使时收到根据 2021年2月认股权证中规定的公式确定的普通股净额。如果我们不及时发行股票,2021年2月的认股权证包含一定的损害赔偿条款。 不会因2021年2月的认股权证的行使而发行零碎普通股。 |
○ | 运动限制。如果持有人(连同其联属公司)实益拥有的普通股数量超过2021年2月认股权证生效后已发行普通股数量的4.99%(或在持有人当选后,超过9.99%) ,则持有人将无权行使2021年2月认股权证的任何部分 ,因为该实益所有权百分比 是根据2021年2月认股权证的条款确定的。但是,任何持有者都可以增加或减少该百分比, 但不得超过9.99%,前提是任何增加都必须在选举后第61天才生效。 |
○ | 行权价格。在行使 2021年2月认股权证时,可购买的每股普通股的行使价为每股6.25美元。如果发生某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件,2021年2月认股权证的行使价和2021年2月认股权证行使时可发行的普通股数量将受到适当调整。 如果发生某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股,则可能会进行适当调整。2021年2月权证的行权价格也会根据向我们股东分配的任何资产(包括现金、股票或其他财产)进行调整。2021年2月认股权证的 持有者还将有权在行使的基础上参与向我们的普通股股东进行的某些配股发行 。行权价格也可在 董事会自行决定的情况下,在任何时间内降至任何被认为合适的金额。 |
112
○ | 交易所上市。2021年2月的权证没有成熟的交易市场, 我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算申请将2021年2月的权证在任何全国性 证券交易所或其他交易市场上市。 |
○ | 基本面交易。如果发生基本交易,则继承实体将 接替并替代我们,并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担我们在2021年2月认股权证项下的所有义务 ,其效力与该继承实体已在2021年2月认股权证中被点名一样。 如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中将获得的证券、现金或财产,则持有者应被给予与在2021年2月认股权证中收到的证券、现金或财产相同的选择权。 如果我们普通股的持有者可以选择在基础交易中收到的证券、现金或财产,那么持有者应被给予与在2021年2月认股权证中被点名的相同的选择。 此外,吾等或后继实体应2021年2月认股权证持有人的要求,将有责任 根据该等2021年2月认股权证的条款购买2021年2月认股权证的任何未行使部分。 |
○ | 作为股东的权利。除非2021年2月认股权证另有规定或 该持有人对我们普通股的所有权另有规定,否则2021年2月认股权证持有人将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权 ,包括任何投票权,直至持有人行使2021年2月认股权证。 |
○ | 可转让性。在符合适用法律的情况下,2021年2月的认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。 |
○ | 治国理政法。2021年2月的认股权证受纽约州法律管辖。 |
C. | 材料合同 |
有关我们与与我们相关的公司的协议的讨论,请参阅项目7.B.关联方 交易。有关其他重大合同的说明,我们还请您参阅“项目4.公司信息 ”、“项目5.b.流动性和资本资源--负债”、“项目6.E.股权激励 计划”和“项目10.B--公司章程”。
除这些协议外,除在正常业务过程中签订的合同外,本公司或本集团任何成员公司均为 参与方的重大 合同。
D. | 外汇管制 |
根据马绍尔群岛法律,我们不知道 对资本出口或进口的任何限制,包括外汇管制或影响向既不是马绍尔群岛居民也不是马绍尔群岛公民的普通股持有者汇款 的限制。
E. | 税收 |
马绍尔群岛的税收考虑
以下规定仅适用于 非马绍尔群岛公民且未在马绍尔群岛居住、设立办事处或从事业务、交易或运营的人员。
因为我们没有,也预计我们 或我们未来的任何子公司将不会在马绍尔群岛开展业务、交易或运营,而且我们预计 所有与我们的证券发行相关的文件都将在马绍尔群岛以外的地方执行,根据马绍尔群岛的现行法律,我们的股东将不受马绍尔群岛税收或我们分配的预扣税的影响。此外,我们的 股东在购买、拥有或处置我们的普通股时不需要缴纳马绍尔群岛印花税、资本利得税或其他税,马绍尔群岛也不会要求我们的股东提交与我们的普通股相关的纳税申报单。
113
马耳他的税收考虑因素
我们的一家子公司在马耳他注册成立, 对我们征收对我们的运营无关紧要的税收。
希腊税收方面的考虑
2013年1月,第4110/2013年税法修订了ART的长期条款 。根据第27/1975号法律第26条的规定,对悬挂外国(即非希腊)国旗的船只征收固定的年度吨位税, 由第89号法律公司管理,确立与悬挂希腊国旗的船只现行的吨位税制相同的吨位税制。此税根据船舶的大小(以总注册吨位计算)以及每艘船的船龄而有所不同。支付此吨位税完全满足船东公司及其所有 股东直至最终受益者的所有所得税义务。每艘船在外国船旗登记处(包括马绍尔群岛)注册 而应向船旗国缴纳的任何税款,将从希腊税务机关应缴的吨位税额中减去。
从此类船东或其控股公司获得股息的希腊税收居民 (根据希腊船东联盟和希腊政府最近达成的一项预计很快生效的协议)将按10%的税率对他们收到的股息和他们进口到希腊的股息征税, 不对这些股息承担任何其他税收责任,包括保留在控股公司或支付给希腊海外税务居民个人的股息 。
美国税收方面的考虑因素
关于美国联邦所得税的讨论 基于守则的规定、现有的最终法规、临时法规和拟议法规,以及当前的行政裁决 和法院裁决,所有这些规定均在本20-F表格年度报告的生效日期生效,所有这些条款可能会发生更改, 可能具有追溯力。这些权限的变更可能会导致税收后果与下面描述的后果大不相同 。美国国税局尚未或预计不会就以下讨论的任何美国联邦所得税 税收后果作出裁决,也不能保证国税局不会采取相反的立场。
此外,以下摘要不涉及适用于我们普通股的任何特定持有人的所有美国联邦所得税后果,也不涉及适用于受特殊征税规则约束的各类投资者的美国联邦所得税考虑因素,例如外籍人士、银行、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、免税组织、证券交易商或交易商或货币、合伙企业、S公司、房地产和信托基金以及持有普通股的投资者。其“功能货币”不是美元的投资者或按票数或价值直接或间接持有我们股票10%或以上的投资者 。此外,讨论不涉及其他 最低税收后果或遗产税或赠与税后果,或任何州税收后果,仅限于将持有 普通股作为守则第1221节所指“资本资产”的股东。鼓励每位股东 咨询并与其自己的税务顾问讨论有关收购、拥有或处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果 。此外,每位股东有责任 提交可能要求其提交的所有州、地方和非美国以及美国联邦的纳税申报单。
公司的美国联邦所得税
营业收入征税
除非根据以下“-第883条豁免”中描述的规则免除美国联邦所得税 ,否则只赚取运输收入 的外国公司通常根据两种替代税制之一缴纳美国联邦所得税:(1)4%的总基数 税或(2)净基数税和分支机构利得税。该公司是马绍尔群岛的一家公司,其子公司在马绍尔群岛或马耳他注册成立。马绍尔群岛和美国之间没有全面的所得税条约,因此 公司及其马绍尔群岛子公司不能根据条约申请免税。
114
4%的总基数税
美国对外国公司在美国的运输总收入征收4%的美国联邦 所得税(不允许任何扣减), 前提是该收入未被视为与美国贸易或业务的开展有效相关。为此, 运输收入包括使用、租用或租赁船舶或提供与船舶使用直接相关的服务的收入(因此包括定期租赁、现货租赁和光船租赁收入)。运输的美国来源部分 收入是可归因于在美国开始或结束(但不能同时开始和结束)的航程收入的50%。由于 此来源规则,实际税率为可归因于美国航次的总收入的2%。通常,在美国境外开始和结束的 航次的收入不会被视为美国来源,因此,可归因于此类航次的运输收入 均不需要缴纳4%的税。(虽然从美国开始和 结束的航程的全部运输收入将来自美国,但公司及其任何子公司都不希望从在美国开始和结束的航程中获得任何运输 收入。)
净基税和分支利得税
本公司及其各子公司 预计不会在美国从事任何活动(其船只停靠港口除外)或在美国有固定的营业地点 。因此,预计本公司及其子公司不需要缴纳净基数税或分支机构利润税 。然而,如果这种情况发生变化,或者如果公司或公司的子公司被视为从事 美国贸易或业务,公司或该子公司的全部或部分应税收入,包括 出售船只的收益,可以被视为与美国贸易或业务的开展有效相关,或实际上与 相关的收入。任何有效关联的收入,扣除允许的扣除额,都将缴纳美国联邦企业所得税 税。此外,当本公司或该附属公司的税后实际关连收入被视为已汇回本公司或附属公司的 离岸办事处时,本公司或该附属公司将额外征收30%的分行利得税。
上述4%的毛基税不适用于被视为有效关联收入的收入 。非美国公司的美国来源运输 收入只有在以下情况下才被视为有效关联收入:该非美国公司在美国有或被视为在美国有 个固定营业地,且其几乎所有美国来源运输收入都可归因于定期运输(如公布的时刻表,在美国开始或结束的相同航程之间定期重复 次航行),或者租赁收入 (如光船租赁收入)可归因于该固定营业场所。该公司及其拥有船舶的子公司认为 他们的船舶将不会定期往返美国。基于预期的航运 运营和其他活动模式,公司及其拥有船舶的子公司预计不会有任何有效关联的收入。
第883条的豁免
上述4%的毛基税和净基数 以及分支机构利得税均不适用于符合第883条免税条件的运输收入。要使 有资格获得第883条豁免,除其他事项外,外国公司必须:
Ø | 在美国以外的司法管辖区组织,对在美国组织的公司给予同等免税待遇(“同等免税”); |
Ø | 满足以下三项所有权测试之一(以下详细讨论):(1)50%以上股权测试,或50%股权测试,(2)受控外国公司测试,或CFC测试,或(3)“上市交易测试”; |
Ø | 符合某些证明、报告和其他要求(包括提交美国所得税申报单)。 |
该公司是马绍尔群岛的一家公司, 其船队中的每一艘船都由在马绍尔群岛或马耳他组织的独立全资子公司拥有。美国财政部 承认马绍尔群岛和马耳他为给予同等豁免的司法管辖区;因此, 本公司及其每一家拥有船舶的子公司都符合第883条豁免的第一个要求。
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前50名 % 所有权测试
要达到50%的所有权标准, 非美国公司必须能够证明其股票价值的50%以上由“合格股东”直接或间接拥有该非美国公司纳税年度天数的至少一半。 为此目的,合格股东是:(1)居民个人(如根据守则第883条颁布的财政部条例或第883条规定)。 在纳税年度内,至少一半天数是由“合格股东”直接或间接拥有的。 合格股东是:(1)居民个人(定义见根据守则第883条颁布的财政部条例,或第883条规定)。 非美国公司必须能够证明其股票价值的50%以上由“合格股东”直接或间接拥有 非美国公司纳税年度天数的一半以上。 (2) 符合第883条规定的公开交易测试的非美国公司,并且组织在给予 同等豁免的国家,或(3)某些外国政府、非营利组织和外国养老基金的某些受益人。 要使股东成为合格股东,股东和申请豁免的纳税人之间一般不能有任何不记名股份(除非这些无记名股份保存在非物质化或固定的账簿中), 股东和申请豁免的纳税人之间通常不能有任何无记名股份(除非这些无记名股份保存在非物质化或固定的账簿中)。 为了使股东成为合格股东,股东和申请豁免的纳税人之间通常不能有任何无记名股份根据50%所有权测试 申请883条款豁免的公司必须获得所有必要的事实,以使美国国税局确信50%所有权测试已通过(详见第883条 规定)。本公司不相信其在截至2020年12月31日的课税年度通过50%所有权测试,且 没有依据预期其将在不久的将来满足50%所有权测试。
氯氟化碳测试
CFC测试要求非美国 公司被视为受控外国公司或CFC,用于美国联邦所得税目的的时间超过纳税年度的一半 。CFC是一家外国公司,其50%以上的投票权或价值由重要的美国 股东(指拥有该外国公司至少10%投票权或价值的美国人)拥有。此外,在公司符合CFC资格的期限内,在纳税年度内,符合条件的美国人必须拥有超过50%的CFC股票价值 超过一半的天数。为此,符合资格的美国人在每种情况下都被定义为美国公民或居住在美国的外国人、国内公司或国内免税信托,前提是该美国人向要求 豁免的公司提供所有权声明。本公司不相信在不久的将来会对本公司或其任何子公司满足CFC测试的要求 。
公开交易的考试
公开交易测试要求代表非美国公司投票权和价值50%以上的一类或多类股权“主要 并定期在美国或给予同等豁免 豁免的外国成熟证券市场交易”。第883条条例相关部分规定,如果一家非美国公司的股票在任何课税年度内在该国所有成熟证券市场交易的股票数量超过该年在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的此类 股票数量,则该非美国公司的股票将被视为 在该国家的成熟证券市场上“主要交易”的股票。 该非美国公司的股票在任何课税年度内在该国所有成熟证券市场上交易的股票数量 将被视为在该国家的现有证券市场上“主要交易”的股票数量。第883条规定,一般情况下,如果公司的一个或多个 类别的股票在一个成熟的证券市场上市,占该公司所有类别股票的总投票权和总价值的50%以上,则该股票将被视为在一个成熟的证券市场上“定期交易”。此外,对于满足这一 要求所依赖的每一类股票,(1)此类股票必须在纳税年度内至少60天或短纳税年度的六分之一天内在市场上交易,但数量最少。, (2)在该纳税年度内在该市场交易的该类别股票的总股数至少为该年度或经调整的该类别股票在该年度的平均流通股数量的10%。 在该纳税年度内经调整的该类别股票的平均股数 至少为该年度流通股平均股数的10%。如果此类股票在美国的既定市场交易,且此类股票由交易商定期报价,则这两项测试即被视为符合条件。(br}如果这类股票在美国的成熟市场上交易,且此类股票的交易商定期报价,则视为符合这两项标准。)
尽管如上所述,第883条(br}规定)相关部分规定,在任何课税年度内,如果某类流通股的投票权和价值的50%或以上是实际拥有或根据特定的股份归属规则建设性地拥有的,则在该课税年度内,每个人拥有该类别流通股5%或以上的表决权和价值的时间超过一半的人,将不被视为在既定的 证券市场上“定期交易”该类别的股票。 在任何课税年度内,该类别流通股的表决权和价值均为5%或以上的人在该课税年度的一半以上的天数内不得被视为“定期交易”该类别的流通股。
为了能够确定实际或建设性地拥有公司普通股5%或更多投票权和价值的人员 或5%的股东,第 883条规定允许其股票在美国成熟证券市场交易的公司依赖那些在向SEC提交的附表13G和时间表13D中确定为拥有公司普通股5%或更多的人 。
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在触发5%优先规则的情况下, 第883条规定,如果公司能够确定在5%股东组中有足够的符合883条和883条规定的合格股东,则该规则将不适用。 在纳税年度内,该组中不合格的 股东不能拥有公司普通股总价值的50%或更多天数 。
尽管本公司在截至2019年12月31日的应税年度满足公开交易 测试,但尚不清楚本公司是否满足截至2020年12月31日的应税年度的公开交易测试 ,因为根据提交给证券交易委员会的附表13G和附表13D文件中报告的信息,我们已发行普通股的投票权和价值的50%或更多 可能在公司应税 年度的一半以上天数内由5%的股东拥有,以及5%的优先规则该公司目前无法预测其是否能满足本课税年度的 上市测试。本公司拥有船舶的子公司的股票未公开交易, 但如果本公司通过上述公开交易测试,则本公司也可能是符合条件的股东, 对任何声称享有第883条豁免的子公司适用50%所有权测试。然而,如果在本公司 发行B类股票后的任何时期内,普通股占本公司投票权的比例低于50%,本公司将无法 在该期间满足公开交易测试,因为以投票权衡量,本公司只有不到50%的股票将 在成熟的证券市场上市。
尽管如上所述,本公司 预计2020年不会根据4%的毛基税规则缴纳任何税款,因为本公司的船只没有一艘在该年度运往或 运离美国。公司符合第883条豁免的资格是针对每个课税年度 确定的。如果本公司和/或其子公司在本公司的船只往返美国的任何年度没有资格获得第883条豁免,则应付的美国所得税将对本公司及其子公司的业务 产生负面影响,并将导致可供分配给本公司股东的收益减少。
出售船舶收益的美国税收
如果本公司的子公司符合 883条款的豁免,则出售任何船舶所得的收益将根据883条款免税。但是,如果收益 未根据第883条免税,公司将不需要就此类收益缴纳美国联邦所得税 ,前提是该船舶的收入从未构成有效关联收入,并且根据美国联邦所得税原则,销售被视为发生在美国以外的 。一般而言,如果船舶所有权和与船舶相关的损失风险转嫁给 美国以外的买方,则出于此目的,船舶的出售将被视为发生在 美国以外的地方。在可能的范围内,公司将尝试安排任何船舶销售,使其被视为发生在美国境外 。
美国持有者的美国联邦所得税
本文所使用的“美国持有人” 是指公司普通股的实益所有人,即为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民,在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)或其任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据 法律设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体。 美国持有者 是指公司普通股的实益所有人,即为美国联邦所得税目的的个人公民或居民。其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或者是美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督 ,并且一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制该信托的所有 重大决策的信托(或根据美国财政部法规将其视为国内信托的信托被视为 )的信托。“非美国股东”一般是指除合伙企业以外的任何非美国股东的普通股所有者(或实益所有者) 。如果合伙企业持有普通股,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业的合伙人 应就投资普通股的税务后果(包括其美国持有者或非美国持有者的身份)咨询他们自己的税务顾问。
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分配
根据下面对PFIC的讨论,公司就普通股向美国股东进行的任何 分配通常构成股息, 可能作为普通收入或合格股息收入纳税,具体情况如下:根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润。超过 的分派公司的收益和利润将在美国持有者在其普通股中的 计税基础范围内被视为资本的免税返还,此后将被视为资本收益。
在以下情况下,公司普通股支付的股息可能符合合格股息收入的优惠费率:(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易;(2)公司在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度不是PFIC ;(2)在支付股息的纳税年度或紧随其后的纳税年度,本公司不是PFIC;(3)美国持有者在普通股成为除股息之日前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天,(4)美国持有者 没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。(3)美国持有者在普通股除股息之日之前的121天内拥有普通股超过60天,以及(4)美国持股人没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。第一个要求 目前已经满足,因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场是纳斯达克股票市场的一个层次,纳斯达克股票市场是一个成熟的证券市场。此外,我们对股票的交易没有最低要求“容易交易”,因此,只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场或美国任何其他成熟的证券市场上市,第一个要求就会得到满足。 我们的普通股仍然在纳斯达克资本市场或美国任何其他成熟的证券市场上市 。但是,如果我们的普通股被摘牌,并且不能在美国已建立的证券市场上交易(如第3.D.项风险因素-公司特定风险因素-我们的普通股可能从纳斯达克退市,这可能会影响其市场价格和流动性),第一个要求将无法满足。, 而就我们普通股支付的股息将不符合合格股息收入的优惠费率。 第二个要求预计将满足以下“-可能的PFIC分类的后果”中更全面的描述。 最后两个要求的满足程度将取决于每个美国持有者的具体情况。因此,如果 未满足任何这些要求,则就公司普通股 向个人美国持有人支付的股息将不会被视为合格股息收入,并将按普通税率作为普通收入征税。
应纳税的股息金额一般将 视为来自美国以外地区的收入,并将根据您的情况被视为“被动”或“一般” 收入,在计算允许您享受的外国税收抵免时,这两种收入都将与其他类型的收入分开处理 。但是,如果(1)本公司由美国人投票或价值拥有50%或以上,(2)本公司 至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源,则出于外国税收抵免的目的,我们的部分股息 将被视为来自美国境内。在这种情况下,对于任何 纳税年度支付的任何股息,公司用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该纳税年度本公司在美国境内的收益和利润除以该纳税年度本公司的收益和利润总额 。
可能的PFIC分类的后果
就美国联邦所得税而言,被视为公司的非美国实体 将在任何课税年度被视为PFIC,在考虑到公司和某些子公司的收入和资产 后,根据“查看”规则:(1)其总收入的75%或更多 为“被动”收入,或(2)其资产平均价值的50%或更多可归因于产生被动收入的资产 或为产生被动收入而持有的资产 如果一家公司在任何课税年度是PFIC,且某人持有该公司的股份 (就该年度而言,该人不是合格的选举基金,如下所述),则该人持有的股份在未来所有年份都将被视为PFIC的股份(如果作出选择,则可能要求被选举人在选举当年 纳税)。美国持有PFIC股份的人将被要求在美国国税局表格8621上提交年度信息申报表,其中包含美国财政部法规要求的有关PFIC的 信息。
虽然 这一确定涉及法律上的不确定性,包括由于本文描述的不利判例法的结果,但根据本公司及其子公司的预期运营,以及基于本公司及其子公司目前和预期的未来活动和运营,本公司及其子公司从定期包租中获得的收入不应构成 适用PFIC规则 的“被动收入”,公司拥有的用于生产本定期租船收入的资产不应构成本定期租船收入
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虽然在这一点上没有直接的法律权威 ,但这一观点主要基于这样一种观点,即公司及其子公司从时代包机获得的毛收入构成服务收入,而不是被动租金收入。第五巡回上诉法院于#年裁定Tidewater Inc.诉美国案 ,“联邦判例汇编”第3集第565卷,第299页(第五巡回法庭,2009年),典型的定期租船是租赁,而不是提供运输服务的合同 。在该案中,法院正在审议一个税收问题,该问题决定了在船舶是定期租船的情况下,纳税人是否为出租人,法院没有解决被动收入的定义或PFIC规则;然而,该案的推理 可能会对定期租船收入如何根据这些规则进行分类产生影响。如果潮水 如果情况适用于本公司的情况,并且本公司或其子公司的定期包租被视为 租赁,则本公司或其子公司的定期包租收入可归类为租金收入,并且本公司将 视为PFIC,除非本公司收入的25%以上(考虑子公司浏览规则)来自现货包租 加上其他有效收入或适用有效租赁例外。美国国税局已经宣布,它将不会遵循潮水 案件的推理,并会将该案中有争议的定期包租的收入视为服务收入,包括用于守则的其他目的 。本公司打算采取这样的立场,即其所有时间、航程和现货租赁活动都将产生积极的 服务收入,而不是被动的租赁收入,但在缺乏与规范PFIC的法规条款 相关的直接法律授权的情况下,美国国税局或法院可能不同意这一立场。尽管此事并非如本文所述毫无疑问, 基于本公司及其子公司目前的运营和活动,以及本公司船队中船只的相对价值和与船只有关的租船收入,Globus Marine Limited在截至2020年12月31日的纳税年度内不应被视为PFIC。 在截至2020年12月31日的课税年度内,Globus Marine Limited不应被视为PFIC。 在截至2020年12月31日的课税年度内,Globus Marine Limited不应被视为PFIC。
基于公司的意图和预期 公司子公司的现货、定期和航次租赁活动的收入加上其他主动营业收入将在所有相关时间超过公司总收入的25%,并且受该等时间、航次或现货租赁的船舶的毛值将超过公司在所有相关时间拥有的所有被动资产的毛值,Globus 海事有限公司预计它不会在所有相关时间构成PFIC。
公司将努力管理其船舶和业务,以避免在未来的纳税年度被归类为PFIC;然而,不能保证 公司资产、收入和运营的性质在未来保持不变(尽管公司目前的预期)。 此外,不能保证美国国税局或法院会接受公司的立场,即公司子公司已经签订的定期租约或公司或子公司可能签订的任何其他定期租约将 产生主动收入,而不是根据PFIC规则产生被动收入。该公司尚未从美国国税局获得关于其时间包租或其PFIC地位的裁决,也不打算 寻求裁决。与美国国税局的任何竞争都可能对普通股市场及其交易价格产生实质性的不利影响。 此外,与美国国税局就发行问题进行的任何竞争的成本将导致可供分配的现金减少,因此 将由本公司股东间接承担。
如果Globus Marine Limited在任何一年被归类为PFIC ,公司股份的每一位美国持有者将(在该年和随后的所有年份) 受到以下方面的特别规定:(1)任何“超额分派”(一般定义为股东在纳税年度收到的任何分派,大于该股东在之前三个课税年度收到的平均年分派的125%,或者,如果较短,则为股东在该纳税年度收到的平均年分派的125%) 。 如果该分派的持有期较短,则该股东在该纳税年度收到的任何分派大于该股东在前三个课税年度收到的平均年分派的125%。 (二)出售或者以其他方式处置普通股实现的任何收益 。根据这些规则:
Ø | 多余的分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配; |
Ø | 分配给本课税年度和本公司为PFIC的第一年之前的任何年度的金额,将在本年度作为普通收入征税;以及 |
Ø | 在美国持有人的持有期内分配给其他纳税年度的金额将按适用于该年度适用类别的纳税人的最高税率缴纳美国联邦所得税,并将增加利息费用,就像就这些其他纳税年度计算的税额已逾期一样。 |
为了避免适用PFIC 规则,美国持有者可以就其普通股 进行守则第1295节规定的合格选择基金或QEF选择。即使美国持有人为本公司的纳税年度选择了QEF,但如果该公司在上一个纳税年度是PFIC ,而该持有人在该年度持有普通股,并且该持有人没有及时选择QEF,则该美国持有人也将受到上述更不利的规则的约束。 如果该美国持有人在上一个课税年度是PFIC ,并且该持有人没有及时选择QEF,那么该美国持有人也将受到上述更为不利的规则的约束。此外,在本公司的任何 子公司为PFIC的情况下,美国持有人选择将Globus Marine Limited视为QEF将不会 该持有人对该子公司股票的视为所有权有效,因此需要就该子公司另行进行QEF选举 。代替上面讨论的PFIC规则,进行及时、有效的QEF选举的美国持有者将被要求在每个纳税年度的收入(分别作为普通收入和长期资本利得)中按比例计入公司的普通收入和净资本利得(不减去之前任何 年的亏损),并为此纳税。即使 没有收到该年度普通股的实际分派,即使该收入的金额与该年度普通股的实际分派金额不同 也是如此。如果公司后来分配美国持有者已根据QEF规则纳税的收入或收益 , 如此分配的金额将不再由美国持有者缴纳 税。已有效进行QEF选举的任何普通股的美国持有人的纳税基准将增加该美国持有人因QEF选举而计入的金额 ,并减去美国持有人收到的免税分派金额。关于普通股的处置,选择QEF的 美国持有者一般会确认资本收益或亏损,如果有的话,等于处置时实现的 金额与其调整后的普通股计税基础之间的差额(如果有的话)。一般而言,选择QEF的方式应为: 提交表格8621,并在截止日期之前提交美国持有人的联邦所得税申报单, 美国持有人为PFIC的第一个应纳税年度,或者,如果晚些,提交 美国持有人持有普通股的第一个纳税年度的联邦所得税申报单。(br}美国持有人持有普通股的第一个应纳税年度)或(br}美国持有人持有普通股的第一个纳税年度的截止日期或之前提交该美国持有人的联邦所得税申报单的截止日期为 美国持有人持有普通股的第一个纳税年度。在这方面,优质教育基金选举只有在PFIC提供某些必需的信息 时才有效。在本公司首次确定其为PFIC之日之后,本公司将根据请求,采取商业上合理的 努力,向任何美国普通股持有人提供该美国持有人 选择QEF所需的信息。
119
除QEF选举外,守则第1296条 允许美国持有者对PFIC的流通股票进行“按市值计价”的选择, 泛指定期在合格交易所或市场交易的股票,以及根据美国财政部法规被视为可交易的某些其他股票。为此,某类股票在合格交易所或市场定期交易 任何日历年,该类别股票在一年中每个日历 季度内至少15天进行交易,但数量极少。我们的普通股定期在纳斯达克资本市场交易,这是一个成熟的证券市场。但是, 如果我们的普通股被摘牌(如“3.D.风险因素-公司特定风险因素-我们的普通股可能从纳斯达克退市,这可能会影响其市场价格和流动性”中所述),则美国持有者一般不能进行按市值计价的选举 。如果美国持有者就其普通股 做出按市值计价的选择,则该美国持有者一般将在每个纳税年度:(1)将普通股在纳税年度末的公平 市值超过该美国持有者在普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)计入普通收入,以及(2)允许就超出部分(如果有的话)产生普通亏损。美国持有者在普通股中的调整税基 高于其在纳税年度结束时的公允市值,但仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额 (美国持有者在普通股中的计税基础分别为 增加和减少, 按该等普通收入或普通亏损的款额计算)。对于对普通收入和资本利得之间的区别非常敏感的美国持有者来说,这次选举的结果可能 不如QEF选举的结果有利。
敦促美国持有者就按市值计价或QEF选举的后果以及持有PFIC股份的其他美国联邦所得税后果 咨询他们的 税务顾问。
如前所述,如果公司在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度被归类为PFIC,公司支付的股息 将不构成“合格股息收入”,因此没有资格享受美国联邦所得税的减税税率 。
出售、交换或以其他方式处置普通股
美国股东一般将确认出售、交换或以其他方式处置普通股时的 应税损益,其金额等于美国股东从此类出售、交换或其他处置中实现的金额 与美国持有人在此类普通股中的纳税基础之间的差额 。假设本公司在任何课税年度不构成PFIC,如果美国持有者在出售、交换或 其他处置时的持有期大于一年,则此损益一般将被视为长期资本损益。 如果美国持有者在出售、交换或 其他处置时的持有期大于一年,则此损益通常被视为长期资本损益。公司以外的美国持有者认可的长期资本利得通常按优惠税率 征税。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
净投资所得税
作为个人或 遗产的美国持有人,或不属于免税的特殊信托类别的信托,应对(1)该美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(或在 遗产和信托的情况下,为 未分配的“净投资收入”)和(2)该美国持有人在相关课税年度的经修正调整 毛收入中较小的 部分征收3.8%的税,其中较小的 为:(1)该美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(或 未分配的“净投资收入”),以及(2)该美国持有人在相关课税年度的修正调整后 总收入,以较小者为准。取决于 个人的情况)。美国持有者的净投资收入通常包括其总股息 收入和出售普通股的净收益,除非此类股息或净收益是在进行贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程 中派生的。净投资 如果我们是PFIC 并且美国持有人选择了QEF,则净投资 收入一般不包括美国持有人在公司收入和收益中按比例分摊的份额,如上文“-美国联邦所得税-可能的PFIC分类的后果”中所述。但是,美国持有者可以选择将QEF选举的收入和收益的包含 视为净投资收入。未能进行此选择可能会导致美国持有者的普通收入和净投资收入之间的不匹配。 美国持有者的普通收入和净投资收入之间的不匹配。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者, 请咨询您的税务顾问,了解投资净所得税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益 。
120
非美国持有者的美国联邦所得税
非美国持有者一般不会因普通股支付的股息或与出售或以其他方式处置普通股有关的收益而缴纳美国联邦所得税 ,前提是非美国持有者就普通股实益所有人的身份 作出某些税收陈述,且此类股息或收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为没有有效联系,对于因非居民外国人出售普通股或以其他方式处置普通股而获得的认可,非居民外国人在出售或以其他方式处置普通股的纳税年度内不在美国的时间为 183天或以上,且符合其他条件。如果非美国持有者 出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务,普通股的收入,包括出售、交换或以其他方式处置普通股的股息和收益,实际上与该贸易或企业的行为 有关美国持有者的课税方式相同,一般都要缴纳常规的美国联邦所得税 。
备份预扣和 信息报告
可能需要向美国国税局报告有关普通股支付和出售普通股所得的信息 。对于非美国 持有者,可根据任何适用的所得税条约或信息交流协议的规定,向非美国 持有者居住国的税务机关提供此类信息申报表的副本。在以下情况下,“备份” 预扣税也可能适用于这些付款:
Ø | 普通股持有人未提供某些识别信息(如持有人的纳税人识别号或持有人作为非美国持有人的身份证明); |
Ø | 美国国税局通知该持有人,他或她没有报告要求在他或她的联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息;或 |
Ø | 在某些情况下,该持有人未能遵守适用的认证要求。 |
备份预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供某些必需的 信息, 可以退还(或从持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中抵扣)。
非美国持有者可能被要求 通过在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY上证明自己的身份(视情况适用)来确定其信息报告和备份扣缴豁免 。
持有特定 指定外国资产且价值超过特定美元门槛的个人美国持有者必须在美国国税局表格8938和其 美国联邦所得税申报单上申报此类资产,但某些例外情况除外(包括在 金融机构开立的账户中持有的外国资产的例外情况)。外国公司的股票,包括我们的普通股,是为此目的而指定的外国资产。处罚 适用于未能正确填写和提交表格8938。你应该咨询你的税务顾问关于提交这份表格的问题。美国 普通股持有者可能需要根据 守则的适用报告条款向美国国税局提交其他表格。您应该向您的税务顾问咨询有关提交任何此类表格的事宜。
我们鼓励每位美国股东和 非美国股东就持有和处置本公司普通股对他/她的特殊税务后果(包括任何联邦、州、地方或外国税法的适用性以及任何 建议的适用法律变更)咨询他/她或其自己的税务顾问。
121
F.分红 和支付代理
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文档
我们向 SEC提交报告和其他信息。这些材料,包括本20-F表格年度报告和随附的证物,可以在证券交易委员会设在20549华盛顿特区东北F街100F Street的公共参考设施进行检查和复制,也可以从证券交易委员会的网站获取关于公共资料室运作的信息,方法是致电1(20549)SEC-0330,您可以按规定的 费率获取副本。
一、子公司 信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
利率
我们面临与 与信托环球蓝海基金的贷款安排相关的利率变化相关的市场风险。截至2020年12月31日和2019年12月31日, 我们在信托全球蓝海基金的委托贷款机制下有3700万美元的未偿还本金余额。
2018年11月,我们与我们的关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1,500万美元的信贷安排 ,为我们的一般营运资金需求提供资金。 我们不会因此安排而面临市场风险,因为利息是按7%的固定年利率收取的。于2020年7月27日,本公司偿还了Firment Shipping Credit融资的全部未偿还本金和利息,截至2020年12月31日,Firment Shipping Credit融资项下有1,420万美元可供提取,并于2020年5月8日修订和重述。 修订和重新签署的协议将循环信贷融资转换为定期信贷融资,并将到期日 延长至2021年10月31日。
2019年3月13日,我们与一家私人投资者签署了证券购买协议,并于同日发行了毛收入为500万美元的高级可转换票据,该票据可转换为本公司普通股,每股票面价值0.004美元。可转换票据提供每年10%的利息 。2020年6月25日,公司偿还了可转换票据的全部未偿还本金和利息。
根据我们的贷款安排产生的利息成本 包括在我们的综合综合(亏损)/收益表中。
2020年,我们当时未偿还贷款的加权平均利率总计为9.44%,我们贷款协议的相应利率从3.5%到10.44%不等, 包括保证金。
我们将继续有未偿债务,这 可能会影响我们的运营结果和财务状况。尽管我们未来可能更愿意以我们可以接受的条款通过股权发行而不是通过债务安排来筹集资金,但我们可能无法做到这一点。我们预计将通过我们的常规运营和融资活动管理 任何利率风险敞口,并在被认为合适的情况下,通过使用 衍生金融工具进行管理。
122
下表列出了截至2020年12月31日,我们现有贷款对未来两年LIBOR上升1.0%(100个基点)的敏感性 ,并反映了将产生的额外利息支出 。
年 | 金额 | |||
2021 | $ | 40万 | ||
2022 | $ | 20万 |
货币和汇率
我们从我们的船只交易中获得美元收入 ,但从历史上看,我们的运营费用中有一定数额是以美元以外的货币计算的。出于现金管理或金库的目的,我们将美元转换为外币,然后将其存放到每笔交易的日期。 当我们将这些非美元存款按市价计价时,外汇汇率的波动会产生汇兑收益或损失。
出于会计目的,以 欧元和其他外币发生的费用按每次交易当日的汇率换算成美元。由于 我们的部分费用是以美元以外的货币发生的,汇率波动可能会使我们的费用相对于我们的收入不时增加 ,这可能会影响我们在未来报告的净收入。 虽然我们在历史上没有通过使用金融衍生品来降低与汇率波动相关的风险,但 我们可能会决定在未来不时使用此类工具,以将这种风险降至最低。我们使用金融衍生工具 将涉及某些风险,包括套期保值头寸的损失可能超过投资于该工具的名义金额的风险 ,以及衍生交易对手可能无法或不愿意履行其合同义务的风险,这 可能会对我们的业绩产生不利影响。
商品风险敞口
燃料的价格和供应是不可预测的 ,受我们无法控制的事件的影响而波动,包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织成员国和其他石油和天然气生产国的行动 、产油国和地区的战争和动荡 、地区生产模式以及环境问题和法规。由于我们不打算对冲我们的燃料成本, 超出我们预期的燃油价格上涨可能会对我们的盈利能力、现金流和支付股息的能力产生不利影响。 当我们的客户支付燃料成本时(通常是在我们的船只是光船或定期租赁时),我们希望我们的客户 将我们船只的燃油效率计入他们愿意支付的租船费率中。
通货膨胀率
我们预计,在当前和可预见的经济环境下,通胀不会成为我们面临的重大风险 。如果通胀成为全球经济中的一个重要因素 ,通胀压力将导致运营成本、航程成本和财务成本增加。
第12项股权证券以外的证券说明
不适用。
第二部分
第13项:违约、股息拖欠 和拖欠
不适用。
123
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
我们B系列优先股的优越投票权限制了我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力,并且此类股票持有人的利益 可能与我们其他股东的利益冲突。
虽然我们的普通股每股有 一票,但我们目前发行的10,300股B系列优先股每股有25,000票;然而,B系列优先股的投票权 是有限的,因此B系列优先股的任何持有人都不能根据 任何B系列优先股行使投票权,这将导致持有人有权就提交给 公司股东投票的任何事项投票的总票数超过有资格投出的总票数的49.99%。然而,B系列优先股 没有股息权或分配权,除了在解散时有权获得相当于每股面值0.001美元的优先付款 。
截至本年度 报告日期,在我们发行大量证券之前,我们首席执行官 官员的附属公司Goldenmare Limited因此可以控制我们已发行股本的49.99%的投票权。在我们发行大量证券 之前,Goldenmare Limited将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项(包括董事选举和重大公司交易)拥有相当大的控制权和影响力,即使Goldenmare Limited 在经济上持有本公司的股份远低于50%。
我们B系列优先股的优越投票权限制了我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有人 的利益可能与我们普通股股东的利益冲突,因此,我们可能会采取我们的普通股股东认为无益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况 和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。
更具体地说,以下 是B系列优先股的特征摘要:
投票。 在法律允许的最大范围内,每股B系列优先股的持有人有权在提交公司股东表决的所有事项上享有每股25,000票的投票权。 但前提是,B系列优先股持有人 不得根据B系列优先股行使投票权,这将导致该等股份及其关联公司的任何实益拥有人 (无论根据B系列优先股、普通股或其他所有权)的总投票权超过有资格就提交本公司股东投票的任何事项投出的总投票数的49.99% 。在法律允许的最大范围内,B系列优先股持有者不应拥有特别投票权或同意权,并应与普通股持有者一起 就提交给股东的所有事项进行投票。
转换。 B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。
救赎。 B系列优先股不可赎回。
分红. B系列优先股没有股息权。
清算优先权。在本公司发生任何清算、解散或清盘时,B系列优先股有权获得比普通股股东更优先的 相当于每股面值0.001美元的付款。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有获得分配的其他权利 。
可转让性。所有 已发行和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有,未经我们董事会事先批准,不得 转让B系列优先股。
比例调整。如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息,应以普通股支付,(Ii)拆分已发行普通股 股,或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则应按比例调整已发行B系列优先股的 数量。
124
项目15.控制和程序
(A)披露管制和程序
管理层,包括我们的首席执行官 和首席财务官,已经对截至本20-F表格年度报告所涵盖期间 结束时我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年证券交易法(我们称为交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则定义)的有效性进行了评估。根据SEC规则,披露控制和程序定义为控制 和其他程序,旨在确保公司根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制程序包括旨在确保信息积累并传达给发行人的 管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序 ,以便及时决定所需的披露。
任何披露控制和程序系统的有效性 都存在固有限制,包括人为错误的可能性以及规避或覆盖 控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。
基于该评估,我们的首席执行官 首席财务官和首席财务官得出结论,截至评估日期,我们的信息披露控制和程序是有效的。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立并 维持对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。公司财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序,旨在根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则,为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制公司的综合财务报表提供合理的保证。 公司财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的,旨在为财务报告的可靠性和根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制公司的综合财务报表提供合理保证。
管理层已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架,对公司财务报告内部控制的有效性进行了 评估。基于此评估, 管理层确定公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制是有效的。
(C) 注册会计师事务所的认证报告
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据证券交易委员会允许 公司在本年度报告中只提供20-F表格的管理人员报告的规则,公司的注册会计师事务所不需要对管理层的报告 进行认证。 该规则允许 公司在本年度报告中仅提供管理层的报告(Form 20-F)。
(D)财务报告内部控制的变化
没有。
控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官 和首席财务官,不指望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够 防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标能够实现。此外,由于所有控制 系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,也不能绝对保证公司内部的所有 控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能会出错,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以 通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的 设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制可能会因条件变化或政策或程序遵守程度恶化而变得不充分。
125
项目16A。审计委员会财务 专家
我们的董事会已经确定Ioannis Kazantzidis是我们的审计委员会财务专家,根据SEC和Nasdaq 规则,他被认为是“独立的”。
项目16B。道德守则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范。我们的道德规范张贴在我们的网站上,并应股东的书面要求 免费提供给Globus Shipmanagement Corp.,地址为希腊雅典Glyfada 166 74 Glyfada Vouliagmenis Avenue 128号3楼。我们打算通过在 我们的网站上发布此类信息来满足有关本道德准则条款的任何修订或豁免的任何 披露要求。
项目16C。首席会计师 费用和服务
安永(希腊)注册审计师 会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,已作为独立审计师审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的年度财务报表。下表列出了安永服务的账单和应计总额 ,并按服务类别细分金额:
2020 | 2019 | |||||||
审计费 | $ | 363,600 | $ | 109,700 | ||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费 | $ | 5,000 | $ | 5,000 | ||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | $ | 368,600 | $ | 114,700 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度审计费用以欧元支付,我们假设2020和2019年的汇率分别为0.88欧元/美元和0.90欧元/美元。
审计费是为审计合并财务报表和审查季度财务信息而提供的专业 服务的补偿,以及与登记报表和相关同意书、安慰函相关的服务,以及SEC或其他监管申报文件所需的任何其他审计服务 。
审计委员会负责任命、更换、补偿、评估和监督独立审计师的工作。作为这项责任的一部分,审计 委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务,以确保这些服务不会损害审计师与公司的独立性。 审核委员会已通过一项政策,列明建议由独立核数师提供的服务可根据其预先批准的程序及条件 。
此外,我们还聘请了安永律师事务所(Ernst&Young LLP)为我们提供与相应年份的美国税务合规准备相关的专业服务。
项目16D。豁免上市 审计委员会标准
我们的审计委员会由两名独立的 名董事会成员组成。否则,我们的审计委员会应遵守纳斯达克适用的公司治理标准所要求的 适用于审计委员会的其他要求。
126
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的 认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
在以下情况下,关联方交易将被允许,而不是根据马绍尔群岛法律的要求,对关联方交易的利益冲突进行独立审查,而不是对 关联方交易进行独立审查,条件是:(I)有关该董事在该合同或交易中的利益以及任何该等共同董事职位、职位或财务利益的重大事实是真诚地披露或为董事会或委员会所知的,且董事会或委员会 以足以达到该目的的投票结果批准了该合同或交易,而不计入该感兴趣董事的投票。 如果无利害关系董事的票数不足以构成董事会行为,则经无利害关系董事 一致表决;或(Ii)有关该董事于该合约或交易中的权益及任何该等共同董事职位、职位或财务权益的重大事实已真诚地披露或已为有权就该等权益投票的股东所知,且 该合约或交易经该等股东投票批准。我们的公司章程第六条进一步限制了我们与感兴趣的股东进行商业交易的能力 。
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律,我们不需要 向纳斯达克征集委托书或提供委托书。根据马绍尔群岛法律,我们将在会议召开前15至60天通知股东会议。此通知将 包含有关要在会议上处理的事务的信息。此外,我们的章程规定,某些 股东必须事先通知我们,才能在股东大会上适当介绍任何业务。我们的章程还规定 股东可以书面指定代表他们行事。
虽然纳斯达克的许多公司治理标准不适用于我们作为外国私人发行人,但我们打算遵守其中的一些规则。 我们将遵循以下做法来代替纳斯达克的公司治理规则:
Ø | 我们的提名和薪酬委员会现在和将来都将由大多数独立董事组成,而不是完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。每个委员会将至少由两名个人组成; | |
Ø | 我们不会定期举行只有独立董事出席的董事会会议,而会定期举行这些会议; |
Ø | 我们的董事会不是由多数独立董事组成,而是由多数独立董事组成; |
Ø |
我们的审计委员会有两名成员,而不是由三名独立董事组成的审计委员会;
| |
Ø | 我们的薪酬委员会没有必要拥有纳斯达克规则中规定的权力和责任,而是没有这样的权力和责任;以及 |
Ø | 我们不会在发行证券前获得股东批准(包括采用任何股权激励计划),而是将遵守BCA的条款,该条款允许董事会批准所有股票发行。 |
第16H项。采矿 安全泄漏
不适用。
127
第三部分
项目17.财务报表
见第18项。
项目18.财务报表
以下从F-1页开始的合并财务报表 作为本年度报告的一部分以Form 20-F的形式提交。
项目19.展品
1.1 | Globus Marine Limited于2020年10月20日修订和重新修订的公司章程(通过引用Globus Marine Limited年度报告表格6-K(REG.编号001-34985),于2020年10月22日提供) |
1.2 | 修订和重新制定Globus Marine Limited章程(通过引用Globus Marine Limited当前报告的表格6-K(REG.)附件99.1并入编号001-34985) 于2019年8月2日提交) |
1.3 | 日期为2012年4月24日的Globus Marine Limited A系列优先股指定证书(通过引用Globus Marine Limited年度报告20-F(REG.编号001-34985)(于2012年4月27日提交) |
1.4 | 2016年10月17日《Globus Marine Limited公司章程修正案》(引用Globus Marine Limited年度报告20-F(REG.编号001-34985)(于2017年4月11日提交) |
1.5 | 2018年10月11日《Globus Marine Limited公司章程修正案》(引用Globus Marine Limited年度报告20-F(REG.编号001-34985),于2019年3月28日提交) |
1.6 | Globus Marine Limited于2020年6月12日发布的B系列优先股的权利、优先权和特权指定声明(通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2020年6月12日提供) |
1.7 | 修改并重新发布了Globus Marine Limited于2020年7月27日发布的B系列优先股权利、优惠和特权指定声明 (通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K(Reg.编号001-34985)(于2020年7月27日提供) |
1.8 | 2020年10月20日《Globus Marine Limited公司章程修正案》第 条(通过引用Globus Marine Limited年度报告表格6-K(REG.编号001-34985),于2020年10月22日提供) |
128
2.1* | 根据交易法第12条注册的各类证券权利说明 |
2.2 | 普通股证书样本(通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K(REG.编号001-34985)(于2020年7月31日提供) |
4.1 | Globus Marine Limited与Georgios Feidakis于2010年11月22日签订的商机协议(通过引用Globus Marine Limited以表格F-1(REG.第333-170755号) |
4.2 | 注册 Globus Marine Limited和Firment Trading Limited于2016年11月23日签订的权利协议(通过引用Globus Marine Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985)(于2016年11月27日提交) |
4.3 | Globus 海事有限公司2012年股权激励计划于2016年8月12日和2017年4月9日修订(合并内容参考Globus Marine Limited的Form 20-F(Reg.编号001-34985)(于2017年4月11日提交) |
4.4 | DVB Bank SE、Artful Shipping S.A.和长寿海事有限公司于2011年6月20日签订的贷款协议(通过引用表格F-1(REG.第333-174290号) |
4.5 | DVB Bank SE、Artful Shipping S.A.和长寿海事有限公司于2012年3月1日签订的贷款协议补充 (引用Globus Marine Limited的Form 20-F(REG.编号001-34985)(2013年4月30日提交) |
4.6 | DVB Bank SE、Artful Shipping S.A.和长寿海事有限公司于2013年4月10日签订的第二份贷款协议补充协议 (通过引用Globus Marine Limited的Form 20-F(Reg.编号001-34985)(提交日期: 2013年4月30日) |
4.7 | DVB Bank SE、Artful Shipping S.A.、长寿海事有限公司、Globus Marine Limited和Globus Shipmanagement Corp.于2015年2月20日签订的贷款协议第三补充协议(通过引用Globus Marine Limited的Form 20-F(Reg.编号001-34985)(于2015年4月30日提交) |
4.8 | 2015年2月25日签订的设施协议的第九项补充协议(引用Globus Marine Limited于2015年4月30日提交的Form 20-F(注册号:001-34985)年度报告的附件4.14) |
4.9 | DevOcean Marine Ltd.、Domina Marine Ltd.、Dulac Marine S.A.、HSH Nordbank AG和Globus Marine Limited于2015年2月27日签订的设施协议(合并于Globus Marine Limited的Form 20-F(Reg.)年度报告附件4.15编号001-34985)(于2015年4月30日提交) |
4.10 | DVB银行SE、Artful Shipping S.A.、长寿海事有限公司、Globus Marine Limited和Globus Shipmanagement Corp.于2016年4月18日签订的贷款协议第四补充协议 (通过引用Globus Marine Limited的Form 20-F(REG.编号 001-34985) |
129
4.11 | Globus Marine Limited与Cyberonica S.A.于2016年1月2日签订的私人分租协议(通过引用Globus Marine Limited的Form 20-F(Reg.编号001-34985)(于2017年4月11日提交) |
4.12 | 发给每位买方的授权书表格 (通过引用Globus Marine Limited报告表格 6-K(Reg.编号001-34985),于2017年2月9日提供) |
4.13 | 签发日期为2017年2月8日的授权证 给Firment Trading Limited的代名人(通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K(Reg.编号001-34985),于2017年2月9日提供) |
4.14 | 2017年2月8日向Firment Trading Limited的代名人 发出的授权证(通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K(Reg.编号 001-34985)提供于2017年2月9日) |
4.15 | 表10.5的附表(关于已发行认股权证的重大差异)(通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K报告的表10.8并入) (Reg.编号001-34985),于2017年2月9日提供) |
4.16 | 关于向DevOcean Marine Ltd.,Domina Marine Ltd.和Dulac Marine S.A.提供最多30,000,000美元贷款的补充协议,由HSH Nordbank AG安排,HSH Nordbank AG作为代理,HSH Nordbank AG作为担保代理,由Globus Marine Limited于2016年12月5日担保(通过引用 并入Globus Marine Limited的Form 20-F(REG)年报附件4.32编号001-34985)(于2017年4月11日提交) |
4.17 | 签发给联合资本投资公司的权证日期为2017年10月19日 (通过参考Globus Marine Limited于2017年10月19日提供的Form 6-K报告(注册号:001-34985)附件10.3合并而成) |
4.18 | DVB银行SE、Artful Shipping S.A.、长寿海事有限公司、Globus Marine Limited和Globus Shipmanagement Corp.于2017年6月23日签订的贷款协议第五补充协议 (通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K(Reg.编号001-34985) 提供于2017年12月15日) |
4.19 | 关于向DevOcean Marine Ltd.,Domina Marine Ltd.和Dulac Marine S.A.提供至多30,000,000美元贷款的第二份补充协议,由HSH Nordbank AG安排,HSH Nordbank AG作为代理,HSH Nordbank AG作为担保代理,由Globus Marine Limited担保,日期为2017年7月10日(通过引用Globus Marine Limited报告6-K(REG)表10.2的附件10.2并入Globus Marine Ltd.,Domina Marine Ltd.和Dulac Marine S.A.编号001-34985),于2017年12月15日提供) |
4.20 | 与Firment Shipping Inc.于2018年11月21日就高达15,000,000美元的循环信贷安排达成的协议(通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2018年11月26日提供) |
130
4.21 | 修订并重新签署了与Firment航运公司于2020年5月8日签订的最高为15,000,000美元的信贷安排协议(通过引用Globus Marine Limited于2020年5月8日提交的当前表格6-K(注册号001-34985)附件99.1并入 |
4.22 | Artful Shipholding S.A.和长寿海事有限公司与麦格理银行国际有限公司的定期贷款融资,最高可达13,500,000美元,由Globus Marine Limited于2018年12月10日担保(通过引用Globus Marine Limited的Form 6-K(Reg.编号001-34985),于2019年2月12日提供) |
4.23 | Globus Marine Limited 与买家名单上所列投资者于2019年3月13日签订的证券购买协议(通过引用Globus Marine Limited在Form 6-K(Reg.编号001-34985),于2019年3月13日提供 |
4.24 | Globus Marine Limited与以下签署的买家于2019年3月13日签订的注册权协议(通过引用Globus Marine Limited的表格6-K(REG.编号001-34985),于2019年3月13日提供) |
4.25 | 2019年3月13日发行的高级可转换票据(通过引用 并入Globus Marine Limited的Form 6-K(Reg.编号001-34985),于2019年3月13日提供) |
4.26 | Globus Marine Limited与买方于2019年3月21日签订的证券购买协议第1号修正案(通过引用Globus Marine Limited年度报告表格20-F(REG)附件4.42合并而成)。编号001-34985),于2019年3月28日提交) |
4.27 | 关于向DevOcean Marine Ltd.,Domina Marine Ltd.和Dulac Marine S.A.提供至多30,000,000美元贷款的第三份补充协议 ,由HSH Nordbank AG安排,HSH Nordbank AG作为代理,HSH Nordbank AG作为担保代理,日期为2019年5月10日(通过引用附件99.1 合并到Globus Marine Limited当前的Form 6-K报告中(参考附件99.1 )编号001-34985)(于2019年6月11日提交) |
4.28 | 与日期为2019年6月24日的37,000,000美元贷款有关的定期贷款安排 DevOcean Marine Ltd.、Domina Marine Ltd.、Dulac Marine S.A.、Artful Shipholding S.A.和Longevity Marine Limited作为联合借款人,Globus Marine Limited为母担保人,Lucid Agency Services Limited为融资代理,Lucid Trust Services Limited为担保代理(通过引用Exhibit 99.2合并到Globus Marine Limited的现行编号001-34985)(于2019年7月1日提交) |
4.29 | 2020年4月21日的补充函 关于一项定期贷款安排,该贷款与2019年6月24日DevOcean Marine Ltd.、Domina Marine Ltd.、Dulac Marine S.A.、Artful Shipholding S.A.和Longevity Marine Limited作为联名和多名借款人、Globus Marine Limited作为父担保人、Lucid代理服务有限公司作为融资代理和Lucid Trust Services Limited作为担保代理(注册成立)之间的3700万美元贷款有关。 |
131
4.30 | 豁免日期为2020年3月12日的高级可转换票据(参考环球海事有限公司于2020年3月31日提交的20-F表格年报(注册号001-34985)附件4.39) |
4.31 | 日期为2020年5月8日的高级可转换票据同意书和豁免书 (通过引用Globus Marine Limited当前报告的表格6-K(REG)附件99.3并入编号001-34985)于2020年5月8日提供 ) |
4.32 | Globus Marine Limited和Goldenmare Limited 于2020年6月12日签订的股票购买协议(通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(Reg.编号001-34985),于2020年6月12日提供) |
4.33 | 本公司与Maxim Group LLC于2020年6月18日签署的承销协议,作为其中所列承销商的代表(通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2020年6月22日提供) |
4.34 | 本公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.之间于2020年6月22日签署的认股权证代理协议(通过引用附件4.1至 Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2020年6月22日提供) |
4.35 | 日期为2020年6月22日的A类认股权证表格(通过引用Globus Marine Limited当前表格6-K(REG)的附件4.2并入编号001-34985),提供于2020年6月22日 |
4.36 | 本公司与Maxim Group LLC于2020年6月26日签订的作为独家配售代理的配售代理协议 (通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2020年6月29日提供) |
4.37 | 本公司与签字页上确定的买方于2020年6月26日签署的证券购买协议表(通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG)报告中的附件4.2并入本表)。 本公司与签字页上确定的买方之间的证券购买协议表(通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2020年6月29日提供) |
4.39 | 将根据证券购买协议向买方发行的普通股认购权证表格 (通过引用Globus Marine Limited当前报告表格6-K(REG.编号001-34985),于2020年6月29日提供) |
4.40 | 本公司与Maxim Group LLC于2020年7月17日签订的作为独家配售代理的配售代理协议 (通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2020年7月17日提供) |
4.41 | 本公司与签字页上确定的买方于2020年7月17日签署的证券购买协议表(通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG)报告中的附件4.2并入本表中) 本公司与签字页上确定的买方之间的证券购买协议表(通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2020年7月17日提供) |
132
4.42 | 根据证券购买协议 向买方发行的普通股认购权证表格(通过引用Globus Marine Limited当前报告表格6-K(REG.编号001-34985),于2020年7月17日提供) |
4.43 | Globus Marine Limited与Goldenmare Limited签订的股票购买协议,日期为2020年7月27日 (通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(Reg.编号001-34985)(于2020年7月27日提供) |
4.44 | 本公司与Maxim Group LLC于2020年12月7日签订的作为独家配售代理的配售代理协议(通过参考Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985)(于2020年12月9日提供) |
4.45 | 本公司与签字页上所列买方于2020年12月7日签署的证券购买协议表(通过引用Globus Marine Limited当前报告的表格6-K(REG)附件4.2并入本表格),日期为 2020年12月7日的证券购买协议表(通过引用Globus Marine Limited当前报告中的附件 4.2合并而成。编号001-34985)(于2020年12月9日提供) |
4.46 | 根据证券购买协议 向买方发行的普通股认购权证表格(通过引用Globus Marine Limited当前报告表格6-K(REG.编号001-34985)(于2020年12月9日提供) |
4.47 | 根据证券购买协议(通过引用Globus Marine Limited当前的表格6-K(REG)报告附件4.4合并而成)将发行给 买方的预付资金认股权证表格编号001-34985)(于2020年12月9日提供) |
4.48 | 本公司与Maxim Group LLC于2021年1月27日签订的作为独家配售代理的配售代理协议(通过参考Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2021年1月28日提供) |
4.49 | 本公司与签字页上确定的买方于2021年1月27日签署的证券购买协议表(通过引用Globus Marine Limited当前报告的表格6-K(REG)附件4.2并入本表格),日期为 2021年1月27日的证券购买协议表(通过引用Globus Marine Limited当前报告的附件 4.2合并而成。编号001-34985),于2021年1月28日提供) |
4.50 | 根据证券购买协议 向买方发行的普通股认购权证表格(通过引用Globus Marine Limited当前报告表格6-K(REG.编号001-34985),于2021年1月28日提供) |
4.51 | 根据证券购买协议(通过引用Globus Marine Limited当前的表格6-K(REG)报告附件4.4合并而成)将发行给 买方的预付资金认股权证表格编号001-34985),于2021年1月28日提供) |
4.52 | 本公司与Maxim Group LLC于2021年2月12日签订的作为独家配售代理的配售代理协议(通过引用Globus Marine Limited当前的Form 6-K(REG.编号001-34985),于2021年2月16日提供) |
133
4.53 | 本公司与签字页上确定的买方于2021年2月12日签署的证券购买协议表格(通过引用Globus Marine Limited当前报告的表格6-K(REG)附件4.2并入本表格)。编号001-34985),于2021年2月16日提供) |
4.54 | 根据证券购买协议 向买方发行的普通股认购权证表格(通过引用Globus Marine Limited当前报告表格6-K(REG.编号001-34985),于2021年2月16日提供) |
4.55 | 根据证券购买协议(通过引用Globus Marine Limited当前的表格6-K(REG)报告附件4.4合并而成)将发行给 买方的预付资金认股权证表格编号001-34985),于2021年2月16日提供) |
4.56* | SBI Conga Shipping Company Limited与Serena Marine Limited于2020年10月9日签署的协议备忘录 |
4.57* | 南线海运公司与Talisman海运有限公司于2021年2月18日签订的协议备忘录,由Globus海运有限公司担保 |
4.58* | Globus Marine Limited和Goldenmare Limited于2021年3月2日签订的股票购买协议 |
4.59* | 由Globus Marine Limited担保的印度国家石油租赁和贸易有限公司与Argo海事有限公司于2021年3月19日签署的协议备忘录 |
8.1* | Globus Marine Limited的子公司 |
12.1/12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对总裁、首席执行官和首席财务官的认证 |
13.1/13.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 总裁、首席执行官和首席财务官 |
15.1* | 独立注册会计师事务所(br}安永(希腊)注册审计师会计师事务所S.A.同意) |
101* | 本公司以可扩展商业报告语言(XBRL)格式编制的截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的以下材料:(I)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表;(Ii)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并经营报表;(Iii)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并全面收益/(亏损)报表;(Iv)合并股东综合报表。‘(V)截至2018年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表;(Ii)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并经营报表;(Iii)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并全面收益/(亏损)报表;(Iv)股东合并报表。(V)截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的合并现金流量表;及(Vi)合并财务报表附注。 |
*现送交存档。
134
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有 要求,并已正式促使并授权以下签字人代表其签署本年度报告 。
环球海运有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/阿塔纳西奥斯·费达基斯 | ||
姓名: | 阿塔纳西奥斯·费达基斯 | ||
标题: | 总裁、首席执行官 官员和 | ||
首席财务官 | |||
日期:2021年3月29日
135
环球海运有限公司
合并财务报表
截至2020年12月31日的年度
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 | |
合并全面损失表 | F-4 | |
合并财务状况表 | F-5 | |
合并权益变动表 | F-6 | |
合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8至F-41 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Globus Marine Limited股东和董事会 。
对财务报表的意见
吾等已审核随附的环球海运有限公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关 综合全面亏损表、权益及现金流量表及相关附注(统称“综合财务报表”)。吾等认为, 综合财务报表按国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”) 在各重大方面公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的经营业绩及现金流量。 综合财务报表按国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)公平地列报本公司于2020年12月31日及2019年的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计, 也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要 了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估 财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项,且:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露, (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见 ,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 来提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。
F-2
船只受损 | |
对该事项的描述 |
截至2020年12月31日, 公司船舶的账面价值为6,240万美元,而年内,公司确认了与5艘船舶相关的减值费用460万美元。正如综合财务报表附注2.13及5所述,当事件或环境变化显示船只账面价值可能无法根据国际会计准则 36-资产减值收回时,本公司评估其船只的减值 。如果存在这样的指示,并且账面价值超过估计的可收回金额,则将 船舶的账面价值减记到其可收回金额。可收回金额取公允价值减去销售成本或在用价值的较大者 。在评估使用价值时,使用反映当前市场评估和船舶特有风险的贴现率将估计的未来净营运现金流折现至其现值 。
鉴于在确定贴现净营业现金流中的某些假设时涉及的判断和估计不确定性,特别是在预测净营业现金流时的非合同收入日的包租费率,审计管理层的可恢复性评估 很复杂。这些费率是 特别主观的,因为它们涉及对干散货航运市场在船舶使用寿命结束期间的假设的开发和使用,这些假设是前瞻性的,受未来全球经济和市场状况固有的不可预测性的影响 。
|
我们
如何解决 我们的问题 审核 |
我们通过将用于评估每艘船舶减值的方法与国际会计准则36中的会计指导进行比较,分析了管理层的可恢复性评估 。为了测试 管理层的运营净现金流贴现预测,我们的程序包括将非合同收入日的未来船舶租赁率 与外部市场进行比较,以及来自行业经纪人的数据、船舶的历史使用率和租赁率以及最近的经济和行业变化等内部数据。此外,我们还进行了敏感性分析,以评估 非合同收入日未来租船费率变化的影响,并评估这些假设与审计其他领域获得的证据是否一致 。我们的程序还包括测试预测中使用的数据的完整性和准确性 。对于账面价值超过可收回金额(确定为公允价值减去出售成本 )的船舶,我们检查了管理层用来确定市场价值的独立经纪人估值报告。我们通过考虑第三方经纪人所从事的工作、专业资格、薪酬结构和经验来评估进行估值的第三方经纪人的客观性 和能力。最后,我们重新计算了减值费用,并将其与管理层确认的金额 进行了比较,并评估了本公司在附注5中披露的充分性。
|
/s/安永(希腊)注册审计师 会计师事务所S.A.
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师 。
希腊雅典
2021年3月29日
F-3
环球海运有限公司
综合全面损失表
截至 2020年、2019年和2018年12月31日止年度
(以千美元 美元表示,不包括每股和每股)
备注 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
航次收入 | 11,753 | 15,623 | 17,354 | |||||||||||||
总收入 | 11,753 | 15,623 | 17,354 | |||||||||||||
费用和其他营业收入: | ||||||||||||||||
航程费用 | 13 | (2,490 | ) | (2,098 | ) | (1,188 | ) | |||||||||
船舶运营费用 | 13 | (8,581 | ) | (8,882 | ) | (9,925 | ) | |||||||||
折旧 | 5 | (2,398 | ) | (4,721 | ) | (4,601 | ) | |||||||||
干船坞费用折旧 | 5 | (1,335 | ) | (1,704 | ) | (1,166 | ) | |||||||||
行政费用 | 14 | (1,891 | ) | (1,583 | ) | (1,356 | ) | |||||||||
应付关联方的行政费用 | 4 | (1,915 | ) | (371 | ) | (528 | ) | |||||||||
股份支付 | 4 | (40 | ) | (40 | ) | (40 | ) | |||||||||
减值损失 | 5 | (4,615 | ) | (29,902 | ) | - | ||||||||||
其他收入,净额 | 89 | 29 | 2 | |||||||||||||
营业亏损 | (11,423 | ) | (33,649 | ) | (1,448 | ) | ||||||||||
利息收入 | 16 | 47 | - | |||||||||||||
利息支出和融资成本 | 15 | (4,155 | ) | (4,703 | ) | (2,056 | ) | |||||||||
衍生金融工具的损益 | 11 | (1,647 | ) | 1,950 | (131 | ) | ||||||||||
汇兑收益/(亏损),净额 | (163 | ) | 4 | 67 | ||||||||||||
(5,949 | ) | (2,702 | ) | (2,120 | ) | |||||||||||
全年亏损总额 | (17,372 | ) | (36,351 | ) | (3,568 | ) | ||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | |||||||||||||
本年度综合亏损总额 | (17,372 | ) | (36,351 | ) | (3,568 | ) | ||||||||||
每股亏损(美元): | ||||||||||||||||
-本年度每股基本和稀释亏损 | 10 | (18.11 | ) | (873.36 | ) | (111.60 | ) |
附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
环球海运有限公司
财务状况合并报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以千美元 美元表示)
资产 | 备注 | 2020 | 2019 | |||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
网状船舶 | 5 | 62,350 | 48,242 | |||||||||
办公家具和设备 | 100 | 103 | ||||||||||
使用权资产 | 2 | 450 | 562 | |||||||||
受限现金 | 3 | 1,250 | 1,250 | |||||||||
其他非流动资产 | 10 | 10 | ||||||||||
非流动资产总额 | 64,160 | 50,167 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
应收贸易账款 | 153 | 240 | ||||||||||
盘存 | 6 | 1,248 | 1,545 | |||||||||
提前还款和其他资产 | 1,027 | 153 | ||||||||||
受限现金 | 3 | 816 | 1,185 | |||||||||
现金和现金等价物 | 3 | 19,037 | 2,366 | |||||||||
流动资产总额 | 22,281 | 5,489 | ||||||||||
总资产 | 86,441 | 55,656 | ||||||||||
权益和负债 | ||||||||||||
股权 | ||||||||||||
已发行股本 | 9 | 12 | - | |||||||||
股票溢价 | 9 | 195,102 | 145,527 | |||||||||
累计赤字 | (153,020 | ) | (135,648 | ) | ||||||||
总股本 | 42,094 | 9,879 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
长期借款,扣除当期部分后的净额 | 4, 11 | 30,887 | 36,551 | |||||||||
工作人员退休金拨备 | 31 | 26 | ||||||||||
租赁负债 | 2, 18 | 367 | 469 | |||||||||
非流动负债总额 | 31,285 | 37,046 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
长期借款的当期部分 | 11 | 5,665 | 1,195 | |||||||||
应付贸易账款 | 4, 7 | 4,758 | 4,735 | |||||||||
应计负债和其他应付款项 | 8 | 2,159 | 1,971 | |||||||||
租赁负债的流动部分 | 2, 18 | 195 | 208 | |||||||||
衍生金融工具的公允价值 | 11 | - | 622 | |||||||||
递延收入 | 285 | - | ||||||||||
流动负债总额 | 13,062 | 8,731 | ||||||||||
总负债 | 44,347 | 45,777 | ||||||||||
权益和负债总额 | 86,441 | 55,656 |
附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
环球海运有限公司
合并权益变动表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(单位为 千美元)
已发行股份 | 分享 | (累计 | 总计 | |||||||||||||
资本 | 补价 | 赤字) | 权益 | |||||||||||||
截至2018年1月1日 | - | 139,697 | (95,729 | ) | 43,968 | |||||||||||
全年亏损 | - | - | (3,568 | ) | (3,568 | ) | ||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
全面损失总额 | - | - | (3,568 | ) | (3,568 | ) | ||||||||||
股份支付(附注12) | - | 50 | - | 50 | ||||||||||||
因行使认股权证而发行新普通股(附注9) | - | 600 | - | 600 | ||||||||||||
截至2018年12月31日 | - | 140,347 | (99,297 | ) | 41,050 | |||||||||||
全年亏损 | - | - | (36,351 | ) | (36,351 | ) | ||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
全面损失总额 | - | - | (36,351 | ) | (36,351 | ) | ||||||||||
股份支付(附注12) | - | 40 | - | 40 | ||||||||||||
因转换而发行普通股(附注11) | - | 5,140 | - | 5,140 | ||||||||||||
截至2019年12月31日 | - | 145,527 | (135,648 | ) | 9,879 | |||||||||||
全年亏损 | - | - | (17,372 | ) | (17,372 | ) | ||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
全面损失总额 | - | - | (17,372 | ) | (17,372 | ) | ||||||||||
股份支付(附注12) | - | 40 | - | 40 | ||||||||||||
因转换而发行普通股(附注11) | - | 815 | - | 815 | ||||||||||||
发行新普通股(附注9) | 12 | 49,305 | - | 49,317 | ||||||||||||
因行使认股权证而发行新普通股(附注9) | - | 194 | - | 194 | ||||||||||||
发行B类优先股(附注4) | - | 300 | - | 300 | ||||||||||||
发行新普通股的交易成本 | - | (1,079 | ) | - | (1,079 | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日 | 12 | 195,102 | (153,020 | ) | 42,094 |
附注构成了这些合并财务报表的组成部分。
F-6
环球海运有限公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(单位:千美元)
备注 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
经营活动 | ||||||||||||||||
全年亏损 | (17,372 | ) | (36,351 | ) | (3,568 | ) | ||||||||||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||||||
折旧 | 5 | 2,398 | 4,721 | 4,601 | ||||||||||||
递延干船坞费用折旧 | 5 | 1,335 | 1,704 | 1,166 | ||||||||||||
支付延期的干船坞费用 | (2,663 | ) | (861 | ) | (1,204 | ) | ||||||||||
工作人员退休金拨备 | 5 | (61 | ) | 5 | ||||||||||||
减值损失 | 5 | 4,615 | 29,902 | - | ||||||||||||
衍生金融工具(损益) | 11 | 1,647 | (1,950 | ) | 131 | |||||||||||
利息支出和融资成本 | 15 | 4,155 | 4,703 | 2,056 | ||||||||||||
利息收入 | (16 | ) | (47 | ) | - | |||||||||||
净汇兑收益 | 121 | (11 | ) | (81 | ) | |||||||||||
股份支付 | 12 | 40 | 40 | 50 | ||||||||||||
(增加)/减少: | ||||||||||||||||
应收贸易账款 | 87 | 337 | (400 | ) | ||||||||||||
盘存 | 297 | (895 | ) | 11 | ||||||||||||
提前还款和其他资产 | (874 | ) | 18 | 255 | ||||||||||||
增加/(减少): | ||||||||||||||||
应付贸易账款 | 89 | (1,013 | ) | 1,303 | ||||||||||||
应计负债和其他应付款项 | (392 | ) | 63 | (258 | ) | |||||||||||
递延收入 | 285 | (86 | ) | (216 | ) | |||||||||||
净现金(用于)/经营活动产生的净现金 | (6,243 | ) | 213 | 3,851 | ||||||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||||||
舰船采办 | 5 | (18,474 | ) | - | - | |||||||||||
购买船舶设备 | (54 | ) | (54 | ) | (26 | ) | ||||||||||
购买办公家具和设备 | (30 | ) | (13 | ) | (100 | ) | ||||||||||
收到的利息 | 16 | 47 | - | |||||||||||||
用于投资活动的净现金 | (18,542 | ) | (20 | ) | (126 | ) | ||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||||||
贷款收益 | 4, 11 | - | 43,700 | 15,700 | ||||||||||||
偿还长期债务 | - | (1,830 | ) | (19,497 | ) | |||||||||||
提前偿还长期债务 | 11 | (3,040 | ) | (33,833 | ) | - | ||||||||||
发行股本所得款项 | 9 | 49,317 | - | 600 | ||||||||||||
行使认股权证所得收益 | 194 | - | - | |||||||||||||
发行新普通股的交易成本 | 9 | (1,079 | ) | - | - | |||||||||||
(增加)/减少受限现金 | 3 | 369 | (1,085 | ) | (1,140 | ) | ||||||||||
融资成本的支付 | - | (880 | ) | (203 | ) | |||||||||||
支付租赁负债--本金 | (159 | ) | (30 | ) | - | |||||||||||
支付的利息 | (4,146 | ) | (3,915 | ) | (1,895 | ) | ||||||||||
融资活动产生/(用于)融资活动的净现金 | 41,456 | 2,127 | (6,435 | ) | ||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 16,671 | 2,320 | (2,710 | ) | ||||||||||||
年初的现金和现金等价物 | 3 | 2,366 | 46 | 2,756 | ||||||||||||
年末现金和现金等价物 | 3 | 19,037 | 2,366 | 46 |
附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-7
环球海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和权证数据)
1. | 陈述基础和一般信息 |
随附的合并财务报表 包括以下财务报表环球航运有限公司Globus)及其全资子公司(统称为“公司”)。Globus成立于2006年7月26日,根据泽西州的法律。2007年6月1日,Globus完成了在英国的首次公开募股(IPO),其股票获准在另类投资市场(AIM)交易。2010年11月24日,Globus迁至马绍尔群岛,其股票根据修订后的1933年证券法获准在美国(纳斯达克全球市场)交易。2010年11月26日,Globus的股票从AIM有效退市 。
Globus注册办事处的地址是:马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960。
该公司的主要业务 是拥有和运营一支干散货船队(“m/v”),为 全球干货产品运输提供海运服务。该公司通过其拥有船舶的子公司开展业务。
这些船只的运营由全资拥有的马绍尔群岛公司Globus Shipmanagement Corp.(以下简称“经理”)管理。经理 在希腊设有办事处,位于希腊Glyfada区166 74 Vouliagmenis Avenue 128号,提供运营船队所需的商业、技术、现金管理 和会计服务,以换取管理费。在 合并时免除管理费。合并财务报表包括以下所列的Globus及其子公司的财务报表,截至2020年12月31日,Globus及其子公司均为Globus全资拥有:
公司 | 注册国家/地区 | 船舶交付 日期 | 拥有船舶 | |||||
Globus船舶管理公司 | 马绍尔群岛 | - | 管理公司 | |||||
德维洋海事有限公司(DevOcean Marine Ltd.) | 马绍尔群岛 | 2007年12月18日 | Me/v River Globe | |||||
达美娜海事有限公司(Domina Marine Ltd) | 马绍尔群岛 | 2010年5月19日 | M/v天球 | |||||
杜拉克海事公司(Dulac Marine S.A.) | 马绍尔群岛 | 2010年5月25日 | M/v星空环球 | |||||
巧妙的装船公司。 | 马绍尔群岛 | 2011年6月22日 | M/v月球号 | |||||
长寿船务有限公司 | 马耳他 | 2011年9月15日 | M/v Sun Globe | |||||
赛琳娜海事有限公司 | 马绍尔群岛 | 2020年10月29日 | M/v Galaxy Globe | |||||
护身符海运有限公司 | 马绍尔群岛 | - | - |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表 以及截至2020年12月31日的三个年度的合并财务报表 已于2021年3月24日由董事会批准发布。
F-8
Globus
海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则每股和权证数据除外)
2. | 编制依据和重大会计政策 |
2.1 | 编制基础:除按公允价值计量的金融工具外,合并财务报表均按历史成本基础编制。合并财务报表以 美元表示,除另有说明外,所有值均四舍五入为最接近的千元(2000美元)。 |
持续经营会计基础:
截至2019年12月31日,公司 报告营运资金赤字为3242美元,累计赤字为135,648美元。
由于冠状病毒爆发及其对世界贸易和金融市场的影响,干散货船的租金较低 ,对公司造成了不利影响。 公司的现金流预测显示,手头现金和经营活动产生的现金可能不足以满足流动性需求,包括在截至2019年综合财务报表发布 的12个月期间到期的债务义务,并且本公司可能无法满足与信托公司签订的贷款协议中包括的 最低流动资金要求,该贷款协议于2019年财务 报表发布后12个月内到期。
这些情况令人对该实体作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。
2020年6月22日、2020年6月30日、2020年7月21日和2020年12月9日,本公司完成了后续股票发行,为本公司提供了额外的流动资金(参见 至附注9)。截至2020年12月31日,该公司报告营运资本盈余为920万美元,并遵守其债务契约 。随后,于2021年1月29日和2021年2月17日,本公司完成了额外的后续股权发行,为本公司提供了进一步的流动资金(参见附注22)。本公司的现金流预测显示,本公司预期 能够在截至该等综合财务报表 发布后的12个月内到期的适用计量日期履行债务契约,手头现金和经营活动将提供的现金 将足以满足流动资金需求,包括在该等综合财务报表发布 后的12个月期间到期的债务义务。 该等综合财务报表将于 发布后的12个月内到期,且手头现金和经营活动提供的现金将足以满足流动资金需求,包括在该等综合财务报表发布 后的12个月期间到期的债务。
新冠肺炎对公司业务的影响
新冠肺炎病毒已于2020年被世界卫生组织宣布为大流行,该病毒的传播已对全球经济和航运业造成重大破坏,并导致金融市场大幅波动,其严重程度和持续时间尚不确定。
新冠肺炎疫情的影响 继续显现,并可能继续对本公司的业务、财务业绩及其运营业绩产生负面影响,包括对全球海运干散货贸易和干散货租船费率的需求下降,其影响程度将在很大程度上取决于未来的发展 。因此,公司的许多估计和假设需要更高的判断力 ,具有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的提供, 公司的估计可能会在未来一段时间内发生变化。除了减少货物需求外,冠状病毒可能会在功能上限制公司及其竞争对手能够运输的货物数量 ,因为世界各地的国家都对到达的船只实施检疫检查,这导致货物的装卸和交付出现延误。此次疫情对该公司截至2020年12月31日的年度航次收入产生了负面影响 收入达到11,753美元,而2019年同期为15,623美元。 航次收入下降归因于2020年新冠肺炎病毒爆发导致运费较低。
本公司评估了当前经济形势对其船舶载货量可回收性的影响 。在2020年第一季度,本公司 得出结论认为,事件和情况导致其船舶存在潜在减损。这些指标包括租赁市场的波动性 以及当前市场可能对未来运营产生的潜在影响。因此,公司 通过将每艘 船舶的预计净营运现金流折现与其账面价值进行比较,对公司的船舶进行了减值评估。于2020年第一季度,本公司得出结论,该等船只的可收回金额 低于其账面金额,并录得减值亏损4,615美元(附注5)。随后,本公司重新评估减值 指标,并使用每艘船舶的折现预计净营业现金流 对其船舶截至2020年12月31日的账面金额的可回收性进行减值测试,得出的结论是其船舶不应再计入减值 或先前确认的减值应予以冲销。
F-9
环球海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则每股和权证数据除外)
2. | 编制依据和重大会计政策(续) |
遵守声明:公司的这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
合并基础: 合并财务报表由附注1所列Globus及其子公司的财务报表组成。子公司的财务报表 与本公司的报告期相同,采用一致的会计政策编制。
合并后,公司间的所有 余额和交易均已注销。子公司自控制权 转让给本公司之日起全面合并,并自控制权移出本公司之日起停止合并。
2.2 | 标准修订和解释: |
除以下经修订的国际财务报告准则(IFRS)自2020年1月1日起采用外,公司采用的会计政策 与上一财年一致:
·“国际财务报告准则”中的概念框架
国际会计准则理事会于2018年3月29日发布了修订后的财务报告概念性框架 。概念框架规定了一套全面的财务报告概念, 准则制定,指导编制人员制定一致的会计政策,并帮助其他人理解和解释准则 。国际会计准则理事会还发布了一份单独的附带文件《对IFRS准则中概念框架的引用的修正》,其中列出了对受影响准则的修订,以更新对修订后的概念框架的引用。 其目标是支持使用概念框架制定会计政策的公司在没有适用于特定交易的情况下过渡到修订后的概念框架。 它的目标是支持使用概念框架制定会计政策的公司在没有IFRS标准适用于特定交易的情况下过渡到修订的概念框架。对于根据概念性 框架制定会计政策的编制人员,该框架在2020年1月1日或之后的年度期间有效。
·国际财务报告准则3:企业合并(修正案)
国际会计准则理事会发布了企业定义 修正案(对IFRS 3的修正案),旨在解决当一个实体确定其是否收购了一家企业或一组资产时出现的困难。修正案适用于收购日期在2020年1月1日或之后开始的第一个 年度报告期内的企业合并,以及在该期间开始或之后发生的资产收购, 允许较早的申请。管理层已评估此项修订对本公司的财务状况 或业绩并无影响,因为在截至2020年12月31日的年度内并无业务合并。
·国际会计准则 1财务报表和国际会计准则8会计政策的列报、会计估计的变化和错误:“材料”的定义 (修订)
修正案澄清了材料的定义 以及应如何应用。新的定义规定,“如果遗漏、误报或模糊了 信息,那么可以合理地预期信息会影响一般用途财务报表的主要使用者根据提供特定报告实体财务信息的财务报表 作出的决定”。此外,还改进了定义附带的说明 。修订还确保材料的定义在所有IFRS 标准中保持一致。管理层评估,这项修订对公司的财务状况或业绩没有影响。
·利率基准改革--IFRS 9、IAS 39和IFRS 7(修正案)
2019年9月,国际会计准则委员会发布了对IFRS 9、IAS 39和IFRS 7的 修正案,结束了其应对银行间同业拆借利率(IBOR)改革对财务报告影响的第一阶段工作 。公布的修正案涉及用替代利率替代现有利率基准之前一段时间内影响财务报告的问题,并涉及对IFRS 9金融工具和国际会计准则39金融工具:确认和计量中的具体对冲会计要求的影响,这些要求需要前瞻性分析。 修正案提供了临时缓解,适用于所有直接受利率基准改革影响的对冲关系 这使得对冲会计在替代利率基准之前的不确定时期继续进行。 这些修订提供了临时缓解,适用于所有直接受利率基准改革影响的对冲关系 ,这使得对冲会计能够在替换之前的不确定时期继续进行。 这些修订提供了临时缓解,适用于所有直接受利率基准改革影响的对冲关系 ,使对冲会计能够在替换之前的不确定时期继续进行还对IFRS 7金融工具进行了修订:关于 利率基准改革产生的不确定性的额外披露的披露。这些修订自2020年1月1日或之后的年度期间 起生效,必须追溯实施。第二阶段(ED)侧重于当现有利率基准被无风险利率(RFR)取代时可能影响财务 报告的问题。管理层已评估这项 修订对公司的财务状况或业绩没有影响。
F-10
环球海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则每股和权证数据除外)
2. | 编制依据和重要会计政策 (续) |
已发布但 尚未生效且未及早采用的标准:
·国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际会计准则第28号对联营企业和合资企业投资的修订 投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资
修正案解决了“国际财务报告准则”第10号和“国际会计准则第28号”在处理投资者与其联营公司或合资企业之间的资产出售或出资方面的公认要求 不一致的问题。修订的主要结果是,当一项交易 涉及一项业务(无论其是否位于子公司)时,将确认全部损益。当交易涉及不构成企业的资产 时,即使这些资产位于子公司,也会确认部分损益。2015年12月,国际会计准则理事会将这一修正案的生效日期无限期推迟,等待其权益会计方法研究项目的结果。管理层已评估 此次修订不会影响公司的财务状况或业绩。
· 国际会计准则1财务报表列报:负债分类为流动负债或非流动负债(修订)
这些修订从2022年1月1日或之后开始的年度 报告期内生效,并允许提前申请。但是,为了应对新冠肺炎疫情, 董事会将生效日期推迟了一年,即2023年1月1日,以便公司有更多时间实施修订导致的任何分类更改 。这些修订旨在通过帮助公司在财务状况表中确定 结算日期不确定的债务和其他负债应归类为流动负债还是非流动负债,从而促进应用要求的一致性。修订影响财务状况表中负债的列报,并不改变 有关任何资产、负债、收入或支出的计量或确认时间的现有要求,也不改变 实体披露的有关这些项目的信息。此外,修订还明确了可由发行自有股权工具的公司结算的债务的分类要求。管理层已评估这些修订不会对公司的财务状况或业绩造成影响 。
·IFRS 3企业合并;IAS 16财产、厂房和设备;IAS 37拨备、或有负债和或有资产以及 作为2018-2020年年度改进(修正案)
修正案从2022年1月1日或之后开始的年度 期间有效,允许提前申请。国际会计准则理事会发布了对国际财务报告准则 的狭义修订如下:
Ø | IFRS 3企业合并(修订)更新了IFRS 3中对财务报告概念框架 的引用,但不改变企业合并的会计要求。 |
Ø | 国际会计准则第16号《财产、厂房和设备(修正案)》禁止公司在准备资产用于其预期用途时,从销售项目所收到的财产、厂房和设备的成本中扣除 。相反,公司将在损益中确认此类销售收益和相关成本。 |
Ø | “国际会计准则”第37条、或有负债和或有资产(修订)规定了公司在确定履行合同的成本以评估合同是否繁重时包括哪些成本 。 |
Ø | 2018-2020年年度改进对IFRS 1首次采用国际财务报告准则、IFRS 9金融工具、国际会计准则41农业以及IFRS 16租赁附带的说明性实例进行小幅修订。 |
管理层已评估这些 修订不会对公司的财务状况或业绩产生影响。
·国际财务报告准则16个租赁-CοVID 19相关租金优惠(修正案)
该修正案追溯适用于从2020年6月1日或之后开始的年度报告期 。允许更早的申请,包括在2020年5月28日尚未授权发布的财务报表中。国际会计准则理事会修订了该标准,以减轻承租人适用“国际财务报告准则”第16号关于租赁修改的指导意见 ,其中考虑到了“新冠肺炎”大流行的直接后果所产生的租金优惠。该修订为承租人提供了一个实用的 便利条件,即只有在满足以下所有条件的情况下,承租人才能按照与国际财务报告准则16项下的更改相同的方式 说明因新冠肺炎相关租金优惠而产生的任何租赁付款更改: 如果更改不是租赁修改,则应以同样的方式说明该更改:
Ø | 租赁付款的变化导致租赁的修订对价基本上等于或低于紧接变化之前的租赁对价 。 | |
Ø | 租赁付款的任何减少只影响原定于2021年6月30日或之前到期的付款。 | |
Ø | 租约的其他条款和条件没有实质性变化。 |
管理层已评估这些修订 不会影响公司的财务状况或业绩。
F-11
Globus
海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则每股和权证数据除外)
2. | 编制依据和重大会计政策(续) |
·利率基准改革--第二阶段--IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16(修正案)
2020年8月,国际会计准则理事会公布了利率基准改革-第二阶段,对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正案,完成了针对IBOR 改革的工作。修正案提供了暂时的缓解措施,解决了当银行间同业拆借利率(IBOR)被另一种几乎无风险的利率(RFR)取代时的财务报告影响。特别是,修正案规定,当 核算确定金融资产和负债的合同现金流量的基础发生变化时,要求调整实际利率 ,相当于市场利率的变动,这是一个实际的权宜之计。此外,修正案还提供了终止 套期保值关系的救济,包括当RFR工具被 指定为风险成分的套期保值时,暂时免除必须满足单独可识别的要求。此外,IFRS 4的修订旨在允许仍在适用 IAS 39的保险公司获得与修订IFRS 9所提供的相同的减免。还对IFRS 7金融工具进行了修订: 披露使财务报表使用者能够了解利率基准改革对实体的财务工具和风险管理策略的影响 。这些修订从2021年1月1日或之后开始的年度期间有效,但允许 提前申请。虽然申请具有追溯性,但实体不需要重述以前的期间。管理层已 评估这些修订不会影响公司的财务状况或业绩。
2.3 | 重要会计政策、判断、估计和 假设:根据国际财务报告准则编制合并财务报表需要管理层作出判断, 影响合并财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内确认的收入和费用的估计和假设 。 然而,这些假设和估计的不确定性可能导致可能需要对受影响资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。 |
判断:在应用 公司会计政策的过程中,管理层做出了以下判断,这些判断对合并财务报表中确认的金额产生了重大影响。 |
Ø | 应收贸易坏账准备:公司使用终身预期信用损失(“ECL”)方法在简化模型下计量所有贸易应收账款的拨备 。在评估ECL时, 公司会考虑在报告日期提供的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理且可支持的信息,而无需付出不必要的成本或努力。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,可疑贸易应收账款拨备分别为零和23美元。 |
估计和假设:关于未来的关键假设和财务状况日期估计不确定性的其他关键来源,有重大风险导致资产和负债账面金额在下一财政年度出现重大调整的风险将在下文讨论。本公司基于编制合并财务报表时可获得的参数进行假设和 估计。但是,现有情况和对未来发展的假设 可能会因市场变化或超出 公司控制范围的情况而发生变化。当这些变化发生时,它们会反映在假设中。 |
Ø | 船舶载运量,净额:船舶按成本、减去累计折旧(包括干船坞成本折旧和可归因于相对于市场条件有利或不利租赁条款的组成部分摊销)和累计减值损失列账。对船舶载运量影响最大的估算和假设 是与船舶使用寿命、剩余价值和预计干靠岸日期相关的估算。注释2.9至2.13进一步解释了使用的关键 假设。 |
Ø | 非金融资产减值准备:本公司的非金融资产减值测试 以资产的可收回金额为基础,其中可收回金额为公允价值减去出售成本和使用中价值的较大者。本公司聘请独立估值专家确定截至2020年12月31日和2019年12月31日的非金融资产的公允价值 。使用价值计算基于贴现现金流模型。使用值计算对贴现现金流模型使用的 贴现率以及预期净现金流最为敏感。见注释2.13和5。 |
Ø | 基于股份的支付方式:本公司根据权益工具在授予之日的公允价值计量与 员工进行股权结算交易的成本。评估基于股份的支付交易的公允价值 可能需要确定最合适的估值模型,这取决于授予的条款和条件 。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入,包括预期波动率 和股息收益率,并对其进行假设。用于估计以股份为基础的支付 交易的公允价值的假设和模型在附注12中披露。 |
F-12
环球海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除股票外,每股 和认股权证数据,除非另有说明)
2. | 编制依据和重要会计政策 (续) |
2.4 | 收入和相关费用的核算:本公司从承租人那里获得收入 用于租船。使用定期租船和光船租赁船舶,签订合同,在指定的时间段和指定的日租赁率内使用船舶。如果存在定期租船协议,并且相关收入的收取 得到合理保证,则收入将在定期租船期间以直线方式确认。此类 收入按照国际财务报告准则第16号处理,本公司须披露租赁收入中的租赁和非租赁部分。 相关航程费用在定期租船期间按比例确认。递延收入与财务状况日期之前收到的现金相关,与该日期之后的收入相关。 |
利息收入:利息 收入按应计制确认为利息。 |
航程费用:航程费用 主要由港口、运河和燃料库费用组成,根据定期租船安排,这些费用是特定租船公司独有的,由承租人支付 。此外,航程费用包括由公司支付的收入的经纪佣金。航程费用 按权责发生制记账。在光船租赁中,承租人承担所有航程费用和操作风险。 |
船舶运营费用:船舶运营成本包括船员费用、给养、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和维修费用。 根据光船租赁安排,这些费用由承租人 和公司根据定期租赁和航次租赁安排支付。船舶营运费用按权责发生制核算。 光船租船,承租人承担所有船舶营运费用和经营风险。 |
2.5 | 外币换算:Globus及其子公司的本位币为美元 美元,也是公司的提示货币,因为公司的船舶在国际航运市场运营,因此美元是用于交易的货币。在此期间涉及其他货币的交易将使用交易时的有效汇率 兑换成美元。在财务状况日期,以美元以外的货币计价的货币资产 和负债使用 期末汇率换算成本位币。外币交易的损益计入综合全面损失表中的汇兑损益 净额。 |
2.6 | 现金和现金等价物:本公司将高流动性投资,如原始到期日在3个月或以下的定期存款和存单视为现金和现金等价物。 |
2.7 | 贸易应收账款净额: 在每个财务 仓位日期显示为贸易应收账款的金额包括从租船人处扣除坏账准备后的预计收回金额。没有重大融资成分的应收贸易账款 最初按其交易价格计量,随后按摊销成本减去减值损失计量,并在综合全面损失表中确认。在每个财务状况日期,对所有 潜在坏账进行单独评估,以确定适当的坏账拨备。 截至2020年12月31日的坏账拨备为零(2019年:23美元)。 |
2.8 | 库存:库存由润滑油、燃料库和气瓶组成,按成本和可变现净值中较低者列报。费用由先进先出法确定。 |
2.9 | 船舶净额:船舶按成本减去累计折旧(包括干船坞成本的折旧 和可归因于相对于市场条件有利或不利的租赁条款的部件摊销)和 累计减值损失。船舶成本包括船舶的合同价格和采购时发生的任何物质费用 (初始维修、改进和交付费用、利息、支付的佣金和施工期间发生的现场监督费用) 。当符合确认标准时,随后用于转换和重大改进的支出也将资本化。否则, 这些金额将在发生时计入费用。 |
2.10 | 延期干船坞成本:船只需要在干船坞进行 无法在船舶运行期间进行的重大维修和维护。干船坞大约每2.5年发生一次。 与干船坞相关的成本在干船坞之间的时间内以直线方式资本化和折旧, 最长为2.5年。在购买船只之日,管理层估计成本中与 在本公司拥有下的船只首次预定干船坞之前将获得的经济效益相对应的成本部分,该部分 在截至预计干船坞日期的剩余时间内按直线折旧。 |
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2 | 编制依据和重要会计政策 (续) |
2.11 | 折旧:公司每艘船的成本在考虑每艘船的估计剩余价值后,在每艘船剩余的可用经济寿命内以直线 为基础进行折旧,从该船准备就绪后 开始折旧。管理层预计新船的使用年限为25年,这与行业惯例是一致的 。船舶的剩余价值是其轻质吨位和每轻吨估计报废价值的乘积 。剩余价值和使用年限在每个报告日期进行审核,并进行前瞻性调整。在 2018年第一季度,由于全球废品率上升,公司将废品率从250美元/吨调整为300美元/吨。这导致2018年综合全面亏损表中包含的折旧费用减少 178美元。在2019年和2020年间,公司 保持相同的废品率。 |
2.12 | 租赁部分摊销:当公司收购受经营租赁约束的船只时; 公司会在租赁剩余期限内摊销反映在该船只成本中的金额,该金额可归因于与 市场条款相关的有利或不利租赁条款。摊销包括在综合综合损失表 损益表部分的“船舶所附定期租船公允价值摊销 ”一栏中。 |
2.13 | 非金融资产减值:公司在每个报告日期评估是否有 船只可能减值的迹象。当事件或环境变化 表明账面价值可能无法收回时,估计船舶的可收回金额。如果存在这样的指示,并且账面价值超过估计的可收回金额 ,则将该船舶减记至其可收回金额。可收回金额为公允价值减去销售成本和在用价值两者中的较大者。 在评估使用价值时,估计的未来现金流使用贴现率 折现到现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和船舶特有风险的评估。减值损失在综合全面损失表中确认 。仅当自上次确认减值亏损以来用于确定资产可收回金额的估计发生变化 时,先前确认的减值亏损才会被冲销。如果是 情况,资产的账面金额将增加到其可收回金额。该增加金额不能超过若该资产在过往年度未确认减值亏损,经扣除折旧后将会厘定的账面金额 。此类冲销 在综合全面损失表中确认。在发生此类冲销后,折旧费用将在未来 期间进行调整,以系统地在资产的剩余可用 寿命内分配经修订的账面金额减去任何剩余价值(参见附注5)。 |
2.14 | 长期债务:长期债务最初按收到的对价的公允价值确认 扣除直接归因于借款的融资成本。在初步确认后,长期债务随后使用实际利率法按摊销成本 计量。摊销成本的计算方法是考虑任何融资成本和结算时的任何折扣 或溢价。当负债终止确认或减值时,以及通过摊销过程,损益在综合综合损失表 损益表中确认。 |
2.15 | 融资成本:使用有效利率法,获得新贷款或为现有贷款再融资而产生的费用将在相关债务的有效期内递延并 摊销。与已偿还或再融资的贷款有关的任何未摊销成本余额将在偿还或再融资期间支出。在截至2020年12月31日的年度内, 公司不产生任何融资成本。截至2019年12月31日止年度,本公司递延融资成本880美元,其中 涉及与Truust Global‘s Blue Ocean Fund签订贷款协议所产生的成本(详情见附注11)。截至2018年12月31日止年度,本公司递延融资成本253美元,涉及与麦格理银行国际有限公司的贷款协议 所产生的成本(详情见附注11)。 |
2.16 | 借款成本:借款成本包括利息 和公司因资金借款而产生的其他成本。借款成本计入综合全面损失表的损益表 部分,在“利息支出和融资成本”项下产生,但与符合条件的资产有关的借款成本除外。符合条件的资产是指必须花费大量时间 才能为其预期用途做好准备的资产。与合格资产相关的借款成本被资本化。 |
2.17 | 经营部门:公司报告财务信息并根据租船收入进行评估 而不是根据客户的船舶雇佣时间等其他因素,即租船地点或时间租船或船舶类型。 公司不使用离散的财务信息来评估每种此类包机的经营结果。虽然可以确定这些类型的特许经营的收入 ,但管理层不能也不会确定这些特许经营的费用、盈利能力或其他财务信息 。因此,管理层,包括首席运营决策者,仅根据每天的收入 和机队的运营结果来审查运营业绩,因此,本公司已确定其作为一个运营部门运营。此外,当公司将船只出租给承租人时,承租人可以在全球范围内自由交易船只,因此,披露地理信息 是不切实际的。 |
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2.18 | 拨备和或有事项:拨备予以确认当公司因过去的事件而负有目前的法律或推定义务时,很可能需要流出体现经济效益的资源 来清偿该义务,并可对该义务的金额作出可靠的估计。拨备在每个财务 头寸日期进行审查,并进行调整,以反映预计需要清偿债务的支出现值。或有负债不在合并财务报表中确认,但除非体现经济效益的资源流出的可能性微乎其微 ,否则不会披露。或有资产不在合并 财务报表中确认,但在经济利益可能流入时披露。 |
2.19 | 养老金和退休福利义务:Globus的全资子公司、船东公司拥有的船舶上的船员签订了短期合同(通常最长为9个月),因此,公司不 对支付给船员的任何养老金或退休后福利负有责任。 Globus的全资子公司 与Globus的全资子公司签订了短期合同(通常最长为9个月),因此,本公司不承担支付给船员的任何养老金或退休后福利。 |
员工遣散费规定:公司的希腊籍员工受希腊劳动法约束。因此,这些雇员在被解雇或退休时应得到补偿 。补偿金额是根据被解雇或退休之日的服务年限和 薪酬金额计算的。如果员工继续受雇于公司直到正常退休 年龄,他们有权获得退休补偿,这相当于如果他们当时被解雇 时应支付的补偿金额的40%。目前尚不清楚在公司工作到退休年龄的员工人数。本公司已为截至2020年12月31日的雇员退休补偿负债计提 ,金额为31美元(2019年:26美元),按预计单位贷方法计算,并在综合财务状况表的非流动负债项下披露。 |
2.20 | 金融资产和负债的抵销:金融资产和负债被抵销, 只有当本公司拥有法律可强制执行的权利抵销 已确认金额,并打算以净额结算该等资产和负债,或同时变现资产和结算负债时,才在综合财务状况中列报净额 。 |
2.21 | 金融资产和负债: |
一、金融资产和金融负债的分类计量
2018年1月1日,本公司采用了国际财务报告准则第9号。国际财务报告准则第9号基本上保留了国际会计准则第39号对金融负债分类和计量的现有要求。然而, 它取消了以前的国际会计准则39类金融资产,包括持有至到期、贷款和应收账款以及可供出售的金融资产。
根据IFRS 9,在初次确认时, 金融资产分类为:摊余成本;通过其他全面收益(FVOCI)-债务投资的公允价值; FVOCI-股权投资;或通过损益的公允价值(FVTPL)。根据“国际财务报告准则9”对金融资产的分类一般是基于管理金融资产的业务模式及其合同现金流特征。
如果金融资产同时满足以下两个条件且未在FVTPL指定,则按摊销 成本计量:
· | 它是在一种商业模式下持有的,其目标是持有资产以收集合同现金流; 和 |
· | 其合同条款在指定日期产生现金流,仅支付本金 和未偿还本金的利息。 |
如果债务投资同时满足以下两个条件且未在FVTPL指定,则按FVOCI 计量:
· | 它是在一种商业模式下进行的,其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现这一目标 ;以及 |
· | 其合同条款在指定日期产生现金流,仅支付本金 和未偿还本金的利息。 |
所有未分类 如上所述按摊余成本或FVOCI计量的金融资产均按FVTPL计量。在初始确认时,公司可以不可撤销地指定 一项金融资产,否则该金融资产将满足按摊余成本或FVOCI按FVTPL计量的要求,前提是这样做消除了 或显著减少了否则会出现的会计错配。
金融资产(除非它是没有重大融资成分的应收贸易,最初以交易价格计量)最初按公允 价值加上(对于不属于FVTPL的项目)可直接归因于收购的交易成本计量。
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二、金融资产减值
IFRS 9用“预期信贷损失”(ECL)模型取代了“国际会计准则第39号”中的“已发生 损失”模型。新的减值模式适用于按摊销成本计量的金融资产、合同资产和FVOCI的债务投资,但不适用于股权工具投资。根据国际财务报告准则第9号, 信贷损失比国际会计准则第39号更早确认。
按摊销成本计算的金融资产 包括应收贸易账款和现金及现金等价物。
根据“国际财务报告准则9”,损失津贴是根据以下任一基准计算的 :
· | 12个月ECL:这些ECL是在 报告日期后12个月内可能发生的违约事件导致的ECL;以及 |
· | 生存期ECL:这些ECL是在 金融工具的预期寿命内所有可能的默认事件产生的ECL。 |
在确定金融资产的信用 风险自初始确认以来是否大幅增加时,以及在评估ECL时,公司会考虑合理的 和可支持的信息,这些信息是相关的,且无需付出不必要的成本或努力。这包括定量和定性的 信息和分析,基于公司的历史经验和知情的信用评估,并包括前瞻性信息。
如果金融资产逾期超过180天,本公司假设该金融资产的信用 风险已显著增加。
在以下情况下,公司将金融资产 视为违约:
· | 交易对手不太可能全额偿付其对公司的合同义务,而公司没有追索权 采取担保变现等行动(如果持有担保);或 |
· | 该金融资产已逾期一年多。 |
估算ECL时考虑的最长期限是公司面临信用风险的最长合同期。
ECL是信用损失的概率加权估计 。信贷损失是指所有现金短缺的现值(即根据合同应支付给实体的现金流量与公司预期收到的现金流量之间的差额)。ECL按金融资产的实际利率 贴现。
按摊余成本计算的金融资产损失准备 从资产的账面毛值中扣除。本公司已确定于2018年1月1日申请 国际财务报告准则第9号的减值要求不会产生任何额外减值准备。
三、金融资产注销
在下列情况下,金融资产(或在适用的情况下, 金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)被取消确认:
· | 从该资产获得现金流的权利已经到期; |
· | 本公司保留从该资产获得现金流的权利,但已承担根据“传递”安排向第三方全额支付 而无实质性延误的义务;或 |
· | 本公司已转让其从该资产收取现金流的权利,且(A)已转让该资产的实质所有风险及回报 ,或(B)既未转让亦未保留该资产的实质所有风险及回报 ,但已转让该资产的控制权。 |
如果本公司已转让其从资产获得现金流的 权利,但既未转让或保留该资产的实质所有风险和回报 ,也未转让对该资产的控制权,则在本公司持续参与该资产的范围内确认该资产。
对转让资产采取 担保形式的持续参与以资产的原始账面金额和本公司可能被要求偿还的最高对价金额 中的较低者计量。
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四、金融负债解除确认:
当责任项下的义务被解除、取消或到期时,金融责任即被取消确认。
若现有金融负债 由同一贷款人以实质不同的条款取代,或现有负债的条款作出重大 修改,则该等交换或修改被视为取消确认原有负债及确认新负债 ,而有关账面值的差额将于损益中确认。
2.22 | 租赁:“国际财务报告准则”第16号规定了合同双方,即客户(“承租人”)和供应商(“出租人”)确认、计量、列报和披露租赁的原则 。新标准 要求承租人在其财务报表上确认大多数租赁。承租人将对所有租赁使用单一会计模型,但有某些豁免。 出租人会计基本保持不变。 |
本公司最初于2019年1月1日采用经修订的追溯法 IFRS 16,根据该方法,2018年呈报的比较资料并未 重述,并按先前根据国际会计准则第17号及相关解释呈报。在过渡时,本公司已 选择对剩余租赁期少于一年的租赁和低价值资产租赁适用可用的实际权宜之计 。
租赁- 本公司为承租人的情况:除短期租赁和低价值资产租赁外,本公司对所有租赁均采用单一确认和计量方法。本公司确认支付租赁负债和代表标的资产使用权的使用权资产 。本公司于租赁开始日(即标的资产可供使用的 日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量 ,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债金额 、已发生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。 使用权资产按租赁期限和 资产的估计使用年限中较短的时间按直线折旧。如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转让给本集团,或成本反映购买 选择权的行使,则折旧按资产的估计使用年限计算。
于租赁开始日期 ,本公司确认将于租赁期内按租赁付款现值计量的租赁负债 。租赁付款包括固定付款(包括任何实质上的固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变 租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的任何金额。租赁付款 还包括合理确定本公司将行使的购买选择权的行使价,以及支付终止租赁的罚金(如果租赁期限反映公司行使终止选择权)。不依赖于 指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件 发生的期间确认为费用(除非它们是为生产库存而发生的)。在计算租赁付款现值时,本公司使用租赁开始日的递增借款利率 ,因为租赁中隐含的利率不容易确定。生效日期后, 租赁负债金额增加,以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外, 如有修改、租赁期限的变化、租赁付款的变化 (例如,用于确定该等租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或购买标的资产的期权的评估发生变化,租赁负债的账面价值将被重新计量。 如果有修改、租赁期限的变化、租赁付款的变化 (例如,用于确定该等租赁付款的指数或利率的变化导致的未来付款的变化)或购买标的资产的期权的评估的变化。
在过渡期间,公司确定了 与Cyberonica S.A.的租赁协议,以产生使用权资产和截至2019年1月1日的相应负债,按未来最低租赁付款的现值计算,估计约为 674美元。使用的贴现率是借款的增量成本 ,总计为8%。此外,随着IFRS 16用使用权资产折旧费用和租赁负债利息费用取代了直线经营租赁费用,与这些租赁相关的费用的性质和确认发生了变化。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的使用权资产折旧费用约为112美元, 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的租赁负债利息费用分别约为44美元和51美元。 截至2019年12月31日的年度,租赁负债的利息支出分别约为44美元和51美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,使用权资产的折旧费用约为112美元,租赁负债的利息支出约为51美元。 分别为。
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租赁- 如果一个实体是出租人:该实体没有转移船舶所有权的实质上所有风险和利益的船舶租赁 被归类为经营性租赁。经营租赁的租赁收入按租赁期内的直线基础确认 。或有租金在赚取租金的期间确认为收入。
对于符合 租赁资格的定期包机,公司需要披露租赁收入中的租赁和非租赁部分。根据定期包租获得的收入 不是协商其两个单独的组成部分,而是作为一个整体。为了确定船舶租赁的独立售价 和公司定期租船的技术管理服务部分,本公司得出结论,鉴于船舶租赁费率根据航运市场状况、租船期限和船龄而变化很大,因此剩余法 将是最合适的使用方法。本公司认为,技术管理 服务组成部分(包括船员服务)的独立交易价格比租赁组成部分的价格更容易确定,因此,服务组成部分的 价格是根据其技术部门提供的数据估算的,该数据包括乘务费用、维护 和消耗品成本,截至2020年12月31日的年度价格约为8985美元。当时披露的租赁部分按总收入和非租赁部分收入之间的差额计算,截至2020年12月31日的年度约为2,768美元。
2.23 | 保险:本公司确认对船舶损坏 造成的保险损失进行保险索赔。保险索赔赔偿是在本公司的船舶遭受保险 损害时,扣除任何免赔额后记录的。其中包括保险公司对索赔的追回,前提是有证据表明金额几乎肯定会收到。 |
2.24 | 基于股份的薪酬:Globus运营以股权结算、基于股份的薪酬计划。通过授予股份而获得的服务的价值 被确认为费用。归属 期间将支出的总金额参考授予日股票奖励的公允价值确定。相关费用在综合全面损失表的收益 表部分确认,并有相应的权益影响。 |
2.25 | 股本:普通股和优先股被归类为股权。与发行新股直接 有关的增量成本在权益中确认为从所得款项中扣除。 |
2.26 | 股息:支付给股东的股息在股息宣布和适当授权的期间确认,并在支付之前作为应付股息入账。 |
2.27 | 公允价值计量:公司在每个报告日期按公允价值计量金融工具,如衍生品和非金融资产 。此外,按摊销成本计量的金融工具的公允价值在附注21中披露 。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转让负债的交易 发生在a)资产或负债的主要市场,或b)在没有主要市场的情况下, 在本公司均可进入的资产或负债的最有利市场进行。资产或负债的公允价值 是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的, 假设市场参与者的行为符合其最佳经济利益。非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济效益的能力。本公司采用 适用于该情况且有足够数据计量公允价值的估值技术,最大限度地利用相关可观察到的 投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。 |
本公司采用 以下层次结构通过估值技术确定和披露资产和负债的公允价值:
级别1:相同资产或负债的活跃市场报价(未调整) 。
第2级:可直接或间接观察到对记录公允价值有重大影响的所有投入的其他 技术。
第3级:技术 使用对记录的公允价值有重大影响的投入,而这些投入不是基于可观察到的市场数据。
对于在合并财务报表中经常性确认的资产和负债,本公司通过在每个报告期末重新评估分类来确定层次结构中的 级别之间是否发生了转移。
本公司聘请了独立的 估值专家来确定非金融资产的公允价值。
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2.28 | 流动与非流动分类:公司根据流动/非流动分类在合并的 财务状况表中列报资产和负债。 |
当资产为 当前资产时:
· | 预期在正常运行周期内变现或打算出售或消费 |
· | 持有主要是为了交易目的 |
· | 预计在报告期后12个月内实现 |
· | 现金或现金等价物 |
所有其他资产 均归类为非流动资产。
负债 是当前负债:
· | 预计在正常的运营周期内结算。 |
· | 持有该股主要是为了进行交易。 |
· | 这笔款项应在报告期后12个月内结清。 |
· | 没有无条件权利在报告期后 至少推迟12个月清偿责任。 |
所有其他负债 均归类为非流动负债。
2.29 | 嵌入衍生工具:嵌入衍生工具是混合合约的组成部分,该合约还包括 非衍生工具主机,其效果是合并工具的某些现金流以类似于独立衍生工具的方式变化。 当且仅当(IFRS 9.4.3.3)时,嵌入衍生工具与主机合约分离: |
(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与东道国的经济特征和风险没有密切关系;
(B)具有与嵌入的衍生工具相同的 个术语的独立文书将符合衍生工具的定义;及
(C)混合合约并非按公允价值计量 且公允价值变动于损益确认(即按公允价值计入 损益的金融负债的衍生工具并未分开)。
本公司的嵌入式衍生品 分为派生组件和非派生主机。衍生成分在合并财务状况表中按公允价值与非衍生成分 主机分开列示。衍生金融工具的公允价值变动 在综合全面损失表中确认。本公司已确定截至2019年12月31日存在衍生金融负债 (见附注11)。嵌入衍生工具于2019年12月31日的公允价值是根据以下假设估计的:(I)Firment Shipping Inc.信贷工具包含的嵌入衍生工具的Black-Scholes期权定价模型 假设:(A)由于公司预计在可预见的未来不会派发股息,(B)加权 平均预期波动率为85%,(C)管理层使用适用的美国国库券确定的无风险利率为1.59%,截至2019年12月31日,嵌入衍生工具的公允价值是根据以下假设得出的:(A)没有股息率,因为公司预计在可预见的未来不会派发股息;(B)加权 平均预期波动率为85%;(C)无风险利率由管理层使用截至(D)普通股市值为0.99美元;(E)截至2019年12月31日的预期寿命为0.89年;ii)可转换票据中嵌入的衍生工具的蒙特卡罗模拟的最小 平方方法,假设如下: (A)2019年12月31日的收盘价为0.99美元,(B)在-0.68%的6个月历史期间内的平均对数价格变化 ,(C)6个月的每日波动率: (A)2019年12月31日的收盘价为0.99美元,(B)-0.68%的6个月历史期间的平均对数价格变化,(C)6个月的每日波动率(D)10000次迭代,(E)截至2019年12月31日的剩余50个交易日 ,(F)管理层使用截至2019年12月31日的适用的3个月美国国库券确定的1.535无风险利率 以及, (G)换股和底价为每股100美元。本公司于2020年全额偿还了之前未根据融资信贷安排和可转换票据 转换的未偿还余额。
2.30 | 受限现金:受限现金是指根据公司借款安排必须维持的质押现金存款或最低流动资金要求 。如果维持此类存款的义务预计将在未来12个月内终止,这些存款将被归类为流动资产。否则,它们将被归类为非流动资产 。 |
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3 | 现金 和现金等价物和限制性现金 |
就合并财务状况表 而言,现金和现金等价物包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
手头现金 | 13 | 10 | ||||||
银行里的现金 | 19,024 | 2,356 | ||||||
总计 | 19,037 | 2,366 |
银行持有的现金以每日银行存款利率为基础以浮动利率赚取利息。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,现金和现金等价物的公允价值分别为19,037美元和2,366美元。此外,截至2020年12月31日, 本公司拥有14,200美元(2019年:11,100美元)的未提取借款融资(附注11)。
截至2020年12月31日,公司已承诺2,066美元,以满足抵押品要求。截至2020年12月31日,限制性现金 的公允价值为2,066美元,其中1,250美元包括在非流动资产中,816美元包括在流动资产中(截至2019年12月31日,1,250美元包括在非流动资产 中,1,185美元包括在流动资产中)。现金和现金等价物由信誉良好的银行和 评级较高的金融机构交易对手持有。
4 | 与相关 方的交易 |
以下是本公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内与关联方达成的主要交易 :
2006年8月,Globus与Cyberonica S.A.(Globus董事长的附属公司)签订了350平方米办公空间的租赁协议,供其在Cyberonica S.A.所有的大楼内运营。2016年,该公司以每月10,360欧元(绝对金额)(11.9美元) 的价格续签了租赁协议,租赁期截至2025年1月2日。该公司目前并不拥有任何房地产。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,收取的租金分别为141美元、139美元和147美元。截至2018年12月31日止年度的租金支出 已在综合全面损失表 各自损益表组成部分应付予关联方的行政费用项下确认。
截至2019年1月1日,在采用IFRS 16之后,本公司确定了与Cyberonica S.A.的租赁协议,以产生使用权资产和相应的 负债,估计约为674美元(请参阅附注2.22)。截至 2020年及2019年12月31日止年度的使用权资产折旧费用约为112美元,并于综合 综合全面折旧损益表的损益表部分确认。截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的租赁负债利息开支分别约为44美元及51美元,并分别于综合全面损失表的收益 表组成部分中于利息开支及融资成本项下确认。
截至2015年12月28日,阿萨纳西奥斯 费达基斯担任首席执行官(CEO)和首席财务官。于二零一六年八月十八日,本公司 与其行政总裁Athan asios Feidakis先生的联属公司(Goldenmare Limited)订立顾问协议, 就本公司的国际航运及融资活动向本公司提供咨询服务, 包括但不限于向本公司行政总裁提供协助及咨询,年费为200,000欧元(绝对金额)(约为 $224)。2020年12月3日,本公司同意将Goldenmare Limited的顾问费从每年20万欧元提高到40万欧元(绝对额),并根据首席执行官的咨询 协议向其额外支付150万美元(绝对额)的一次性现金奖金。支付一次性奖金的时间仍由本公司酌情决定。2021年2月,公司向黄金有限公司支付了150万美元(绝对额)中的100万美元(绝对额)。截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的相关费用约为。分别为1772美元、224美元和235美元。
于2020年6月12日,本公司签订购股协议,并向其首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯的关联公司黄金有限公司发行了50股新指定的B系列优先股,每股面值0.001美元,以换取150美元,这笔金额是通过按美元兑换 美元的基础上减去本公司根据一项咨询协议应支付给Goldenmare Limited的金额来解决的。2020年7月27日,公司向Goldenmare Limited额外发行了250股B系列优先股,换取150美元。该150美元乃根据一项顾问协议,以美元 为基础,扣减本公司应付予Goldenmare Limited的金额。向Goldenmare Limited发行B系列优先股获得了公司董事会独立委员会的批准,该委员会收到了独立财务顾问的 公平意见。
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4 | 与相关 方的交易(续) |
截至2020年12月31日,Goldenmare Limited拥有公司B系列优先股300股。每股B系列优先股有25,000票,前提是B系列优先股持有人 不得根据B系列优先股行使投票权,这将导致B系列优先股任何此类持有人及其关联公司的实益所有人的总投票权 超过有资格就提交股东投票的任何事项投出的总投票数的49.99%。除适用法律另有规定外,本公司B系列优先股和本公司普通股的 持有者在提交股东投票表决的所有 事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。阿塔纳西奥斯·费达基斯通过其指导B系列优先股投票的能力,对公司的投票权和对公司管理层和事务的影响力以及需要股东批准的事项(包括 董事选举和重大公司交易)拥有相当大的控制权。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,George Feidakis先生分别实益持有Globus 24%和0.4%的股份。乔治·费达基斯先生(阿塔纳西奥斯·费达基斯先生的父亲)也是Globus公司的董事会主席。
2018年11月,Globus与公司董事长的关联公司Firment Shipping Inc.签订了高达15,000美元的信贷安排,为其一般营运资金需求提供资金 (“Firment Shipping Credit Facility”)。Firment Shipping Credit Facility是无担保的 ,在其最终到期日(经修订)2021年4月1日之前一直有效(附注22)。本公司有权支取任何不超过15,000美元的 金额或预付任何100美元的倍数。任何预付金额都可以根据该贷款的条款重新借款。 已提取和未提取金额的利息每年收取7%,剩余可用和未提取的金额不收取承诺费 。在提款日期后三个月的最后一天支付利息,在此期间之后,如果 未能支付任何到期款项,将收取高于正常利息2%的违约年利率。Globus还有权在其唯一选择权中将Firment 航运信贷安排项下的全部或部分未付本金和应计但未付利息转换为普通股。转换价格应等于(I)自上午9时30分开始的期间内任何交易日普通股在主要市场上的日均美元成交量加权平均销售价格 的较高者。纽约市 时间,下午4点结束(Ii)在定价期内,(Ii)280美元(Br)美元(280.00美元),其中“定价期”等于紧接转换通知执行日期之前的连续十个交易日,或(Ii)280 美元(280.00美元),其中“定价期”等于紧接转换通知签署之日之前的连续十个交易日,或(Ii)280 美元(280.00美元)。
于2019年4月23日,本公司根据Firment Shipping Credit Facility所载的转换条款,将未偿还本金3,100美元 外加应计利息70美元(每股280美元)转换为股本,并向Firment Shipping Inc.发行了11,322股新普通股。 本次转换产生了约117美元的收益,在综合综合报表损益表组成部分的“衍生金融工具收益” 项下分类
截至2020年12月31日止年度,本公司确认此衍生金融工具亏损189美元,而截至2019年12月31日止年度,本衍生金融工具确认收益 达135美元,在综合全面亏损表损益表组成部分的“衍生金融工具收益/(亏损)” 项下分类。
2020年7月27日,本公司偿还了 总计863美元的Firment Shipping Credit Facility的未偿还本金和利息。此外,本公司确认该衍生金融工具的收益达220美元,在综合全面损失表的损益表部分中归入“衍生金融工具的收益/(亏损)”项 。
于2020年12月31日及2019年12月31日, 有关Firment Shipping Credit Facility的提款及未偿还金额分别为零美元及800美元,并在综合财务状况表(见附注11)中扣除当前部分及衍生工具部分的公允价值后,归入长期借款项下 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,Globus确认利息支出分别为26美元和96美元, 在综合全面损失表的利息支出和融资成本项下的损益表部分分类。
2020年5月8日,公司与Firment Shipping Inc.签订了修订和重新签署的协议,并将现有的循环信贷融资转换为定期信贷融资 融资,将可用未支取金额增加到1420万美元,并将到期日延长至2021年10月31日。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Firment Shipping Credit Facility下可提取的金额分别为14,200美元和11,100美元。
Firment Shipping Credit Facility 要求Athan asios Feidakis继续担任公司首席执行官,并要求Firment Shipping Inc.至少 持有Globus 40%的股份,但Firment Shipping Inc.采取的行动除外。
比如出售股份。本公司 收到Firment关于截至2020年12月31日的年度内完成的股权发行的豁免(附注11)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司遵守了Firment Shipping Credit Facility的贷款契约。
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4 | 与相关 方的交易(续) |
公司关键管理人员薪酬:
Globus非执行董事的薪酬分析如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
董事薪酬 | 143 | 147 | 145 | |||||||||
股份支付 | 40 | 40 | 40 | |||||||||
总计 | 183 | 187 | 185 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,向非执行董事支付的薪酬中,分别有80美元和318美元尚未到期和未支付。支付给非执行董事的金额在综合财务状况表中归类为应付贸易账款。
公司执行董事 的薪酬分析如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
短期员工福利 | 1,772 | 224 | 235 | |||||||||
总计 | 1,772 | 224 | 235 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,向执行董事支付的薪酬中分别有1,739美元和556美元尚未到期和未支付。
5 | 船舶, 网 |
财务状况合并报表 中的金额分析如下:
船舶成本 | 船舶 累计 折旧 | 干船坞 成本 | 累计 折旧 干船坞成本 | 账面净值 | ||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 | 179,401 | (92,702 | ) | 4,830 | (4,209 | ) | 87,320 | |||||||||||||
添加/干式坞站组件 | 26 | - | 2,148 | - | 2,174 | |||||||||||||||
折旧费用 | - | (4,578 | ) | - | (1,166 | ) | (5,744 | ) | ||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 179,427 | (97,280 | ) | 6,978 | (5,375 | ) | 83,750 | |||||||||||||
添加/干式坞站组件 | 54 | - | 622 | - | 676 | |||||||||||||||
减值损失 | (29,902 | ) | - | - | - | (29,902 | ) | |||||||||||||
折旧费用 | - | (4,578 | ) | - | (1,704 | ) | (6,282 | ) | ||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 149,579 | (101,858 | ) | 7,600 | (7,079 | ) | 48,242 | |||||||||||||
添加/干式坞站组件 | 18,028 | - | 4,283 | - | 22,311 | |||||||||||||||
减值损失 | (4,615 | ) | - | - | - | (4,615 | ) | |||||||||||||
折旧费用 | - | (2,253 | ) | - | (1,335 | ) | (3,588 | ) | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 162,992 | (104,111 | ) | 11,883 | (8,414 | ) | 62,350 |
2020年10月29日,本公司通过其子公司Serena 以1840万美元的购买价格接收了2015年建造的Kamsarmax干散货船“Galaxy Globe”号,购买价格为1840万美元,不含租船合同,资金来自可用现金。“银河环球号” 是在中国沪东中华造船厂建造的,载重量为81167载重吨。此次收购后,Globus的船队由6艘干散货船组成,总载重量为381,738载重吨。购买该船后,总金额 记为干船坞组件,并将在该船计划于2023年7月进行的下一次调查之前摊销。
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5 | 船舶, 净额(续) |
就综合全面损失表的目的而言,损益表组成部分中所述的折旧包括以下内容:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
船舶折旧 | 2,253 | 4,578 | 4,578 | |||||||||
办公家具和设备折旧 | 33 | 31 | 23 | |||||||||
使用权资产折旧 | 112 | 112 | - | |||||||||
总计 | 2,398 | 4,721 | 4,601 |
本公司的 艘船只(m/v Galaxy Globe除外)已被质押作为抵押品,以担保附注11中讨论的银行贷款。
非金融资产减值:截至2020年3月31日,本公司对船舶是否有可能减值的指标进行了减值评估 ,得出的结论是所有船舶都存在减值指标。截至2020年12月31日,公司对是否有船舶可能受损的指标进行了评估 ,并对公司的两艘船舶 确定了损害指标。由于减值指标已于2020年内确定,因此已确定每艘具有减值指标的船舶的贴现未来现金流 ,并将其与船舶的账面价值进行比较。对于折扣率,本公司采用了截至2020年12月31日计算为4.06%的资本利率加权平均成本 。第一个 年的预计净贴现未来现金流是根据每种船舶2021财年的最新混合(对于现代和较老的 船舶)FFA(即远期运费协议)定期租船费率计算的估计每日定期租船费率。对于船舶的剩余使用年限 ,本公司使用历史十年混合平均一年定期租船费率代替被视为极值的2016年 和2010年。定期船舶维护的预期流出已考虑 以及船舶运营费用,假设平均年增长率为1%,这是根据公司船舶自在公司技术管理下交付以来的实际 结果得出的历史趋势得出的。平均定期租船费率 与整体租船策略一致, 特别是在租船费低迷的时期/年份;反映了同一类型船舶的完整运营历史和公司运营船队的详情(载重量分别超过50,000和70,000的Supramax和Panamax船舶),而且它们至少涵盖了一个完整的商业周期。 假设Supramax和Panamax号的有效船队利用率分别为87%和90%(包括压载天数),考虑到 预计每艘船将进行定期维护(干船坞和特别勘测)的时间,以及预计 因计划维护以外的原因找到合适工作和停租所需的时间,这些假设与公司在当前船队部署战略下对未来船队利用率的预期一致。
截至2020年3月31日,本公司得出结论,船舶的可收回金额低于其账面价值,并确认减值 亏损4,615美元。截至2020年12月31日,本公司得出结论认为,船舶的可收回金额高于其账面金额,并得出结论,不应确认任何额外的减值损失。截至2019年12月31日,本公司得出结论,该等船舶的 可收回金额低于其账面金额,并确认减值亏损29,902美元。截至2018年12月31日,由于船舶的可收回金额超过其账面价值,未确认减值损失。
按船舶分析,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度减值损失 如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
船,船 | 2020 | 2019 | ||||||
Me/v River Globe | (332 | ) | (6,920 | ) | ||||
M/v天球 | (1,231 | ) | (8,074 | ) | ||||
M/v星空环球 | (460 | ) | (7,197 | ) | ||||
M/v Sun Globe | (2,013 | ) | (4,797 | ) | ||||
M/v月球号 | (579 | ) | (2,914 | ) | ||||
减值损失 | (4,615 | ) | (29,902 | ) |
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5 | 船舶, 净额(续) |
截至2019年12月31日 每艘船可收回金额如下:
十二月三十一日, | ||||||
船舶 | 2019 | 可收回的金额 | ||||
Me/v River Globe | 7,752 | 按公允价值减去处置成本 | ||||
M/v天球 | 8,971 | 按公允价值减去处置成本 | ||||
M/v星空环球 | 9,458 | 按公允价值减去处置成本 | ||||
M/v Sun Globe | 11,165 | 按公允价值减去处置成本 | ||||
M/v月球号 | 10,896 | 按使用价值计算 | ||||
共计: | 48,242 |
6 | 盘存 |
财务状况合并报表 中的存货分析如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
润滑剂 | 319 | 295 | ||||||
气瓶 | 75 | 79 | ||||||
掩体 | 854 | 1,171 | ||||||
总计 | 1,248 | 1,545 |
7 | 应付贸易账款 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,综合财务状况表中的应付贸易账款 分别为4758美元和4735美元。贸易 应付帐款是无息的。
8 | 应计负债和 其他应付款 |
合并财务状况表中的应计负债 和其他应付款分析如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
应计利息 | - | 307 | ||||||
应计审计费用 | 63 | 56 | ||||||
其他应计项目 | 1,953 | 1,435 | ||||||
保险免赔额 | 96 | 132 | ||||||
其他应付款 | 47 | 41 | ||||||
总计 | 2,159 | 1,971 |
· | 贷款利息通常在全年每季度结算一次。 |
· | 其他应付款项是无息的。 |
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9 | 股份 资本和股份溢价 |
Globus的法定股本 包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
法定股本: | ||||||||||||
5亿股普通股,每股面值0.004美元 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | |||||||||
1亿股B类普通股,每股票面价值0.001美元 | 100 | 100 | 100 | |||||||||
100,000,000股每股面值0.001美元的优先股 | 100 | 100 | 100 | |||||||||
法定股本总额 | 2,200 | 2,200 | 2,200 |
本公司普通股和B类股的持有者享有同等的经济权利,但本公司普通股的持有者每股有权投一票 ,本公司的B类股的持有者有权每股有20票的投票权。每名B类股持有人可根据其选择将其持有的任何或全部B类股转换为同等数量的普通股。
已发行并缴足股款的普通股 | 股份数目 | 美元 | ||||||
截至2018年1月1日 | 31,594 | - | ||||||
年内发行股份补偿(附注12) | 88 | - | ||||||
因行使认股权证而发行普通股 | 375 | - | ||||||
截至2018年12月31日 | 32,057 | - | ||||||
年内发行股份补偿(附注12) | 180 | - | ||||||
因贷款转换而发行普通股 | 19,998 | - | ||||||
截至2019年12月31日 | 52,235 | - | ||||||
年内发行股份补偿(附注12) | 2,812 | - | ||||||
因贷款转换而发行普通股 | 11,678 | - | ||||||
发行新普通股 | 2,942,848 | 12 | ||||||
因行使预筹资权证而发行普通股 | 25,000 | - | ||||||
因行使认股权证而发行普通股 | 5,550 | - | ||||||
截至2020年12月31日 | 3,040,123 | 12 |
于二零一七年二月八日,本公司 订立股份及认股权证购买协议(“二零一七年二月私募”),据此,本公司以5,000元出售合共500,000股普通股、每股面值0.004美元及认股权证(“二七年二月权证”),以每股1,600美元价格向四名投资者以私募方式购买25,000股 普通股。其中一位投资者是首席执行官的妹妹, 是董事长的女儿。这些证券是在根据证券法豁免注册的交易中发行的。次日 日,本公司与买方订立登记权协议,根据证券法向其提供有关认股权证相关股份及普通股登记的若干权利 。
2018年1月,Firment Shipping Inc.和Silaner Investments Limited以外的一名投资者部分行使了认股权证,购买了375股本公司普通股 股票,为本公司带来了总计约600美元的毛收入。每份2017年2月的认股权证在各自发行后的24个月内均可行使 。
2018年10月15日,本公司实施了1-10股反向股票拆分,已发行普通股数量从32,065,077股减少到3,206,495股 (根据零碎股份进行调整,这些数字没有反映2020年10月发生的1-100股反向股票拆分)。2020年10月21日,本公司进行了1-100股反向股票拆分,将已发行普通股数量从 175,675,651股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行调整)。除非另有说明,所有历史股票编号 和每股金额(包括普通股、优先股和认股权证)均已调整,以实施这些反向拆分。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,GLOBUS分别发行了2,812股、180股和88股普通股(每股票面价值0.004美元),作为基于股份的 付款。
截至2020年12月31日、2019年和2018年,无B类股流通股。
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9 | 股票 资本和股票溢价(续) |
于二零二零年六月十二日,本公司订立购股协议,并向由行政总裁阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的黄金有限公司发行50股新指定的B系列优先股,每股面值0.001美元,以换取150美元。 根据一项顾问协议,本公司根据一项顾问协议,按美元对美元的基础上扣减本公司须支付予Goldenmare Limited的金额。2020年7月27日,该公司向Goldenmare Limited 额外发行了250股B系列优先股,以换取150美元。这150美元是根据一项顾问协议,按美元对美元计算,扣减本公司应付予Goldenmare Limited的金额 。
向Goldenmare Limited发行B系列优先股 由公司董事会的一个独立委员会批准,该委员会收到了独立财务顾问的公平意见。
2019年4月23日,Firment Shipping Inc.项下的未偿还本金3,100美元外加应计利息70美元被转换为股本,转换价格为每股280美元,因此,公司向Firment Shipping Inc.发行了11,322股新的 普通股,每股票面价值0.004美元。
于截至2019年12月31日止年度,优先可换股票据 (附注11)项下约1,789美元的本金及应计利息转为股本,本公司向优先可换股票据持有人发行8,676股新普通股,每股票面价值0.004美元。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度及根据可换股票据(附注11)所载的转换条款,本金及应计利息约 $1,168按每股换股价100美元转换为股本,并以可换股票据持有人名义发行共11,678股新股,每股面值0.004美元。
本公司于2020年6月22日发行342,857股普通股,每股票面价值0.004美元,以每股35美元的价格进行承销公开发行。每个单位包括一股普通股和一股A类认股权证,用于购买一股普通股,并在发行时立即分开 。此外,本公司授予承销商45天的选择权,可额外购买最多51,429股普通股, 每股票面价值0.004美元(或作为替代的预资金权证)和A类认股权证,以购买最多51,429股普通股,价格为公开发行价减去折扣和佣金。承销商行使了选择权,购买了51,393股普通股,每股票面价值0.004美元,以及购买51,393股普通股的A类认股权证。每份A类认股权证可立即行使一股 普通股,行使价为每股35美元,自发行之日起五年期满。在扣除发行费用之前,总收益为12,695美元 。
截至2020年12月31日,本公司根据行使已发行的A类认股权证发行了5,550股普通股,每股面值0.004美元,从而获得现金收益194美元,并拥有388,700份已发行的A类认股权证,以购买总计388,700股普通股 股,每股面值0.004美元。
于2020年6月30日,本公司以登记直接发售方式发行458,500股普通股,每股面值0.004美元,并同时发行认股权证 (“PP认股权证”),以每股普通股及PP认股权证27美元的收购价购买458,500股普通股。认股权证在发行时即可行使,行使价为每股30美元,随后降至每股18美元。扣除发行费用前,总收益为11513美元。
于2020年7月21日,本公司以登记直接发售方式发行833,333股普通股,每股票面价值0.004美元,并发行认股权证 以同时私募方式购买833,333股普通股,收购价为每股普通股18美元及PP认股权证。每股PP认股权证的行权价为每股18美元。与此次发售同时,于2020年6月30日发行的PP权证的行权价降至每股18美元。扣除发行费用前,总收益为13,950美元。
认股权证的行使期为五年半,自发行之日起生效。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并以 即时可动用的资金全数支付行使认股权证所购买的普通股数目。如果根据证券法登记私募认股权证相关普通股 转售的登记声明在私募认股权证发行之日起六个月后的任何时间 没有生效或可用,则持有人可全权酌情选择 通过无现金行使方式行使私募认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证规定的公式确定的 净普通股数量。如果公司没有及时发行股票,认股权证包含一定的违约金条款。
截至2020年12月31日 ,未行使任何PP认股权证,本公司有1,291,833份未发行PP认股权证,可购买总计1,291,833股普通股 。
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(金额 以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和权证数据)
9 | 股票 资本和股票溢价(续) |
于2020年12月7日,本公司与若干独立机构投资者订立证券购买协议,以登记直接发售方式发行 ,以发行(A)1,256,765股普通股,每股面值0.004美元,(B)购买155,000股普通股的预资资权证,每股面值0.004美元,(“2020年12月预资资权证”),及(C)认股权证(“12月 权证”)以购买根据本协议,公司于2020年12月9日发行了1,256,765股普通股,每股票面价值0.004美元。在扣除发行费用之前,总收益为11,159美元 。
2020年12月的预融资权证可在原始发行后的任何时间行使,直至全部行使。预筹资权证 将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知, 就行使该行使而购买的普通股数目全数支付即时可用资金。 预筹资权证的行权价为每股0.01美元。2020年12月的预融资权证可在原始发行后的任何时间行使 ,直到全部行使为止。
截至2020年12月31日,已行使25,000份2020年12月25日的预资金权证,净收益为0.25美元,本公司 拥有130,000份2020年12月已发行的预资金权证,用于购买总计130,000股普通股。
12月认股权证的行使期为五年半,自发行之日起计算。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并以 即时可动用的资金全数支付行使认股权证所购买的普通股数目。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股 的登记声明无效,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证规定的公式确定的 股净额普通股。如果公司不及时发行股票, 认股权证包含一定的违约金条款。
截至2020年12月31日 ,未行使任何12月认股权证,本公司拥有已发行认股权证,可购买总计1,270,587股普通股 。
公司的权证符合国际会计准则第32号的分类标准,因此按权益分类。
与上述发行相关的发行普通股的总交易成本为1,079美元。
股票溢价包括Globus股东对收购公司船只的贡献。此外,股票溢价 包括Globus首次公开募股和后续公开发行的影响、关联方贷款(注4)与公司普通股发行达成和解的影响以及附注12所述的基于股份支付的影响。 因此,于2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,Globus股票溢价分别为195,102美元、145,527美元和140,347美元。
10 | 每股亏损 |
基本 每股亏损(‘’LPS‘’)的计算方法是将本年度Globus股东应占净亏损除以已发行、已支付和已发行股份的加权平均数 。
稀释 每股亏损的计算方法为:母公司普通股持有人应占净亏损除以年内已发行的加权平均股份 加上将所有稀释性 潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股的加权平均数。增量股份(假定已发行股份数与 假定购买股份数之间的差额)计入稀释每股收益/(亏损)计算的分母,除非这种 计入将是反摊薄的。由于本公司报告截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度亏损, 任何增发股份的影响将是反稀释的,因此不包括在LPS的计算中。
以下 反映了基本每股亏损和稀释每股亏损计算中使用的亏损和份额数据:
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
普通股股东应占亏损 | (17,372 | ) | (36,351 | ) | (3,568 | ) | ||||||
加权 基本和稀释LPS的平均股数 | 959,157 | 41,622 | 31,972 |
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(金额 以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和权证数据)
11 | 长期债务,净额 |
合并财务状况表中的长期债务分析如下:
借款人 | 贷款余额 | 未摊销债务贴现 | 借款总额 | ||||||||||||
(a) | DevOcean海事有限公司、Domina海事有限公司、Dulac Marine S.A.、Artful Shipholding S.A.和Lavity Marine Limited | 37,000 | (448 | ) | 36,552 | ||||||||||
截至2020年12月31日合计 | 37,000 | (448 | ) | 36,552 | |||||||||||
减少: 当前部分 | (5,970 | ) | 305 | (5,665 | ) | ||||||||||
长期 部分 | 31,030 | (143 | ) | 30,887 | |||||||||||
截至2019年12月31日合计 | 38,487 | (741 | ) | 37,746 | |||||||||||
减少: 当前部分 | (1,487 | ) | 292 | (1,195 | ) | ||||||||||
长期 部分 | 37,000 | (449 | ) | 36,551 |
(a) | 2019年6月,Globus通过其全资子公司DevOcean Marine Ltd.(“借款人 A”)、Domina Marine Ltd.(“借款人B”)、Dulac Marine S.A.( “借款人C”)、分别拥有m/v River Globe、m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe和m/v Sun Globe的船舶所有者Artful Shipholding S.A.(“借款人D”)和长寿海运有限公司(“借款人E”),与Truust Global的蓝海基金签订了高达37,000美元的 新定期贷款安排,用于 对船舶上担保的现有债务进行再融资,并用于一般 公司用途。贷款安排以DevOcean Marine Ltd.、Domina Marine Ltd、Dulac Marine S.A.、Artful Shipholding S.A.和Longevity Marine Limited的名义作为借款人 ,并由Globus担保。贷款工具的利息为伦敦银行同业拆借利率外加8.50% 的保证金(或10.5%的违约利息),利息期限为三个月。此贷款工具称为委托贷款工具 。 |
2019年6月24日,本公司从委托贷款融资中提取了37,000美元,并与汉堡 商业银行股份公司(前身为HSH Nordbank AG)和麦格理银行国际有限公司(Macquarie Bank International Limited)全额偿还了现有的贷款融资。“委托”贷款安排 由五部分组成:
(A)部分6,375美元,用于向汉堡商业银行股份公司预付与m/v River Globe有关的未偿还金额。 截至2020年12月31日,(A)部分的未偿还余额为6,375美元,从2021年3月 开始分6期平均支付266美元,以及4779美元的气球付款,连同2022年6月到期的第六期也是最后一期到期。此还款计划 可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额进行更改,预计 将应用于气球金额。
(B)部分7,375美元,用于向汉堡商业银行股份公司预付与m/v天空环球有关的未偿还金额。截至2020年12月31日,第(B)部分的未偿还余额为7,375美元,从2021年3月 开始分6个等额的季度分期付款230美元,以及气球付款5,995美元,连同2022年6月到期的第六期也是最后一期。此还款时间表 可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额进行更改,预计 将以气球金额为基准。11长期债务,净额(续)
第 (C)部分7,750美元,用于向汉堡商业银行股份公司预付与“星空环球”有关的未偿还款项。截至2020年12月31日,第(C)部分的未偿还余额为7750美元,从2021年3月 开始分6个等额的季度分期付款215美元,以及6460美元的气球付款,以及2022年6月到期的第六期也是最后一期。此还款计划 可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额进行更改,预计 将应用于气球金额。
(D)部分6,500美元,用于向麦格理银行国际有限公司预付与m/v月球 地球有关的未偿还金额。截至2020年12月31日,(D)部分的未偿还余额为6,500美元,从2021年3月开始分6个等额的季度分期付款406美元,以及4064美元的气球付款,以及2022年6月到期的第6期也是最后一期。此还款计划 可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额进行更改,预计 将应用于气球金额。
第 (E)部分9,000美元,用于向麦格理银行国际有限公司预付与m/v Sun Globe有关的未偿还金额。截至2020年12月31日,E部分的未偿还余额为9,000美元,从2021年3月开始分6次平均支付375美元,以及6,750美元的气球付款,以及于2022年6月到期的第6期也是最后一期。此还款计划 可能会根据贷款协议中所述的“超额现金”金额进行更改,预计 将应用于气球金额。
此贷款工具资本化的借款成本总额为880美元,将在此贷款工具的期限 内摊销。
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(金额 以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和权证数据)
11 | 长期债务,净额 (续) |
贷款由以下各项担保:
o | 优先 优先抵押m/v River Globe、m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe和 m/v Sun Globe。 | |
o | 来自Globus的担保和船东公司的连带责任。 | |
o | 股份 承诺尊重每个借款人。 | |
o | 担保 银行账户、租船转让、每艘船收益的一般转让、 保险以及与该船有关的任何征用赔偿。 |
委托贷款安排包含各种契约,要求拥有公司和/或Globus的船舶除其他外,确保:
Ø | 借款人应始终保持每艘抵押船舶不低于250美元的最低流动资金 。 |
Ø | 母担保人应在合并的基础上,在每个日历季度末维持流动资金,总额不低于 贷款协议中所述本集团综合“财务负债”的5%,该数额反映在母担保人最近的财务报表中。 |
Ø | 每个借款人应在其每个财政年度的“现金清算期”内,即 从相关使用日期开始至2019年9月30日止的期间,以及自该借款人的每个财政年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起计的每三个月期间,在其收益账户中保持适用的“缓冲金额”,最后三个月期间自2020年6月30日 起至2020年9月30日止,适用于借款人的“缓冲金额”是指与借款人有关的适用的“缓冲金额”。“现金清算期”是指借款人在其每个财政年度内从相关使用日期开始至2019年9月30日结束的期间,以及此后的每三个月期间(从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始)。 |
(A)相等于以下两者中较低者的款额:
(I)$1,000;及
(Ii) 该借款人所拥有的船舶的每日定期租船等值费率(如管理账目所示)与该船舶在该现金清扫期间在贷款协议中所述的“盈亏平衡开支”之间的差额 ;及
(B)借款人在该现金清算期内的实际 天数。
Ø | 借款方B、借款方C和借款方D均应在储备账户中设立储备基金,以满足其所拥有船舶的预计干船坞和专项验船费及支出,方法是在储备账户中维持最低的 贷方余额(“累计干船坞和专项检验储备”),该余额不得提取( 用于支付该船舶下一次特别检验的有据可查和已发生的成本和支出的目的除外),金额相当于每个季度 |
(I)$500;及
(Ii)从相关使用日期到该季度末日期的天数,借款人应确保不迟于每个季度末 日期增加储备账户的贷方余额 ,以满足应计干船坞和特别调查储备的所需金额。(Ii)从相关使用日期到该季度末的天数,借款人应确保储备账户的贷方余额应在不迟于每个季度末的 日期增加,以满足应计干船坞和特别调查储备的要求。
借款方A和借款方E应在相关使用日期在储备账户中 存入储备账户,以满足其拥有的船舶的预期干船坞和特别验船费和费用,最低贷方余额为450美元,不得提取(但用于支付该船舶下一次特别检验的有据可查和已发生的成本和费用除外)。
Ø | 借款人不得承担或允许任何未偿还的金融债务,但“允许的金融债务”除外。 |
“允许财务负债” 指:
(A)财务文件项下发生的任何财务债务 ;
(B) 从属于依据附属协议或其他方式在财务文件下产生的所有财务负债的任何财务负债,而就借款人的任何该等财务负债而言,该财务负债是次级债务担保的标的;及(B)任何财务负债 从属于根据附属协议或其他方式根据财务文件产生的所有财务负债,而就借款人的任何该等财务负债而言,该财务负债是次级债务抵押的标的;及
(C)任何“准许贸易债务”, 定义为在拥有、经营、买卖、租用、保养和修理船舶的通常过程中合理地按公平商业条款招致的任何贸易债务,而该债务在到期日超过15天仍未支付,且在任何有关时间不超过每艘船舶$400(或任何其他货币的等值)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司遵守委托贷款协议的约定。
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(金额 以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和权证数据)
11 | 长期债务,净额 (续) |
(b) | 2018年11月,Globus Marine Limited与公司董事长的附属公司Firment Shipping Inc.签订了高达15,000美元的信贷安排,用于为 其一般营运资金需求提供资金(附注4)。Firment Shipping Credit Facility是无担保的 ,在修订后的2021年10月31日最终到期日之前一直有效。 公司有权支取不超过15,000美元的任何金额或预付 100美元的倍数的任何金额。任何预付金额都可以根据贷款条款重新借款。 提取和未偿还金额的利息按3.5%的年利率收取,直至2020年12月31日。 此后,年利率为7%,对剩余的可用和未支取的金额不收取承诺费 。在提款日期 后三个月的最后一天支付利息,在此期间之后,如果未能支付任何到期款项,将收取高于正常利息2%的违约利息 。 |
Globus 还有权在其唯一选择权下将Firment Shipping Credit Facility项下的全部或部分未偿还本金和应计但未支付的利息转换为普通股。换股价格应等于(I)自上午9时30分开始的任何交易日内,主要市场普通股每日美元成交量加权平均售价的平均值 ,以较高者为准。纽约市时间,下午4点结束(“VWAP”)在定价期内乘以80%,其中 “定价期”等于紧接转换通知执行日期之前的连续十个交易日 或(Ii)280美元(280美元)。
由于 根据Firment Shipping Credit Facility中包含的转换条款,本公司已将本协议确认为包括嵌入式衍生工具的混合金融工具 。该嵌入式派生组件与非派生主机分离。衍生金融工具的公允价值在合并财务状况表中与非衍生金融工具分开列示。 衍生金融工具的公允价值变动在合并 综合全面损失表的损益表中确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,Firment 航运信贷安排的提取和未偿还金额分别为零和800美元。截至2019年12月31日的非衍生工具托管金额为307美元,在综合财务状况表中被归类为“长期借款的当前部分”。截至2019年12月31日的衍生成分 为524美元,在综合财务状况表中被归类为“衍生金融工具的公允价值,当前” 。
于2019年4月23日,本公司根据Firment Shipping Credit Facility中包含的转换条款将未偿还本金3,100美元外加应计利息70美元转换为股本,并代表Firment Shipping Inc.发行了11,322股新普通股,每股面值0.004美元。此次转换产生了约 美元的收益,归类为“收益/(亏损)”。
于截至2019年12月31日止年度,本公司确认此衍生金融工具的收益达135美元,在综合全面亏损表 损益表中的“衍生金融工具收益/(亏损)”分类 。
于2020年7月27日,本公司偿还了Firment Shipping Credit融资的未偿还本金和利息共计863美元。 本公司确认了这一衍生金融工具的收益220美元,在综合全面损失表的损益表组成部分中被归类为“衍生金融工具的收益/(亏损) ”。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,Firment Shipping 信贷安排下分别有14,200美元和11,100美元可供提取,该贷款于2020年5月8日修订并重述。修订和重新签署的协议将现有循环信贷安排 转换为定期信贷安排,并将到期日延长至2021年10月31日。
Firment Shipping Credit Facility要求Athan asios Feidakis继续担任首席执行官,并且Firment Shipping至少持有Globus 40%的股份,但Firment Shipping采取的行动(如出售股份)除外。关于2020年6月22日的公开发行以及2020年6月30日、2020年7月21日和2021年12月7日的注册直接发行(统称为“备案”),本公司获得了Firment Shipping Inc.的豁免。豁免同意本公司提交备案 ,并免除了由于发行普通股和认股权证而至少保持Globus 40%股权的要求。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司遵守Firment Shipping Credit Facility的贷款契约。
(c) | 2019年3月13日,本公司与一家私人投资者 签署了一项证券购买协议,并于同一天发行了一项交易,该交易根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册,总收益为500万美元。 可转换为公司普通股 的高级可转换票据(“可转换票据”),每股票面价值0.004美元。可转换票据提供了 每年10%的利息,除非可转换票据事先根据其条款转换 或赎回,否则利息最初将在可转换票据发行的第一个 周年纪念日支付。如果满足可转换票据中描述的某些条件,利息可以以公司普通股 支付。 |
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(金额 以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和权证数据)
11 | 长期债务,净额 (续) |
关于 可换股票据,本公司亦与私人投资者签署登记权协议,据此, 本公司同意登记转售根据可换股票据可发行的股份。如果本公司无法登记转售可转换票据可转换成的股份并维持此类登记,登记权协议 包含违约金。
于2020年3月13日,公司与可转换票据持有人就可转换票据订立了一项豁免(“放弃”)。 该放弃放弃了本公司在2020年3月13日现有到期日偿还可转换票据的义务,并且 在2021年3月13日之前不要求本公司偿还该可转换票据。(#**$$} =:
由于 根据可转换票据中包含的转换条款,本公司已确认本协议为包括嵌入式衍生工具的混合金融工具 。该嵌入式派生组件与非派生主机分离。衍生项目 于综合财务状况表中按公允价值与非衍生项目分开列示。衍生金融工具的公允价值变动 已在综合全面损失表 的损益表部分确认。可转换票据的初始取款金额为5,000美元。最初确认的非衍生主机和衍生 组件分别为1,783美元和3,217美元。
截至2019年12月31日的 非衍生主机金额为1,180美元,在综合财务状况表中被归类为“长期借款的当前部分” 。截至2019年12月31日止年度,相当于1,691美元加 可换股票据项下应计利息97美元的金额转换为股本,本公司向可换股票据持有人 发行了8,676股新普通股。截至2019年12月31日的衍生工具部分为98美元,并在综合财务状况表中归类于“衍生金融工具的公允价值-流动”项下。截至2019年12月31日, 可转换票据的未偿还金额为3,309美元。截至2019年12月31日止年度,本公司确认该衍生金融工具的收益为1,815美元,在综合全面损失表的损益表组成部分中分类为“衍生金融工具的收益/(亏损)” 。
根据截至二零二零年十二月三十一日止年度的可换股票据中的换股条款,总额约1,168美元的本金及应计利息按每股100美元的换股价格转换为股本,并以可换股票据持有人的名义发行共11,678股 新股,每股面值0.004美元。本公司确认这一 衍生金融工具的亏损达1,343美元,在综合全面损失表的损益表组成部分中被归类为“衍生金融工具的收益/(亏损)” 。
在2020年5月8日,我们的可转换票据持有人放弃了某些权利,并根据公司的选择暂时降低了 票据持有人在赎回可转换票据时将获得的金额,直至2020年8月31日。因此,可换股票据可由本公司选择赎回,方法是支付(I)根据可换股票据当时已发行的总金额(而不是该等金额的120%)和(Ii)可转换票据转换后可发行的股份数目(就当时的赎回金额而言)乘以(Y)本公司普通股于以下任何交易日的最高收市价的乘积(X)乘以(Y)本公司普通股在以下任何交易日的最高收市价(Y),以较大者为准。 可换股票据可由本公司选择赎回,方法是支付(I)根据可换股票据当时已发行的总金额(而不是该等金额的120%)公司的选择权以及紧接公司根据可转换票据支付最终款项之前的 个交易日。上述事项须受本公司以现金赎回全部或部分可换股票据的 所限,赎回金额相等于(A)根据可换股票据当时未偿还的总金额 及(B)于2020年8月31日前结束的任何公开发售其证券所得款项净额的25%两者中较少者。
于2020年6月25日,本公司偿还了总额为2,528美元的可转换票据的未偿还本金和利息。本公司 确认了该衍生金融工具的亏损1,343美元,在综合全面损失表的损益表组成部分中被归类为“衍生金融工具的收益/(亏损)”。 在综合全面损失表的损益表部分中,该亏损被归类为“衍生金融工具的收益/(亏损)”。
在2020年12月31日之后,每个贷款人的 合同年度贷款本金付款如下:
12月 31, | 委托 | |||
2021 | 5,970 | |||
2022 | 31,030 | |||
2023年 及以后 | - | |||
总计 | 37,000 |
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(金额 以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和权证数据)
11 | 长期债务,净额 (续) |
每个贷款人在2019年12月31日之后支付的 合同年度贷款本金如下:
(c) | ||||||||||||||||
12月 31, | (a) 委托 | (b) 基础设施 | 可兑换 备注 | 总计 | ||||||||||||
2020 | - | 800 | * | 3,309 | * | 4,109 | ||||||||||
2021 | 5,970 | - | - | 5,970 | ||||||||||||
2022年 及以后 | 31,030 | - | - | 31,030 | ||||||||||||
总计 | 37,000 | 800 | 3,309 | 41,109 |
* 此表代表在2020年第一季度内获得豁免/延期之前的到期日。
截至2020年和2019年12月31日止年度的 加权平均利率分别为9.44%和8.66%。
12 | 基于共享 的付款 |
以股份为基础的 薪酬是根据聘书 向本公司非执行董事发放的季度限制性股票,以表彰他们的服务。
基于股票 的付款包括以下内容:
年份 2020 | 普通股数量 | 优先股数量 | 股票溢价 | 留存收益 | ||||||||||||
非执行董事薪酬 | 2,812 | - | 40 | - | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 2,812 | - | 40 | - |
年份 2019年 | 普通股数量 | 优先股数量 | 股票溢价 | 留存收益 | ||||||||||||
非执行董事薪酬 | 180 | - | 40 | - | ||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 180 | - | 40 | - |
年份 2018年 | 普通股数量 | 优先股数量 | 股票溢价 | 留存收益 | ||||||||||||
非执行董事薪酬 (1) | 88 | - | 50 | - | ||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 88 | - | 50 | - |
(1) 这些金额与2018年发行的股票有关,与该年度批准发行的股票无关。
13 | 航班费和船舶运营费 |
综合综合损失表中的航次费用和船舶营运费用包括:
航程费用 包括:
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
佣金 | 160 | 224 | 281 | |||||||||
燃料费 费用 | 2,117 | 1,634 | 716 | |||||||||
其他 航程费用 | 213 | 240 | 191 | |||||||||
总计 | 2,490 | 2,098 | 1,188 |
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13 | 航班费和船舶运营费 (续) |
船舶 运营费用包括:
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
船员 工资和相关费用 | 4,865 | 4,670 | 4,766 | |||||||||
保险 | 661 | 664 | 607 | |||||||||
备件, 维修和维护 | 1,574 | 1,884 | 2,721 | |||||||||
润滑剂 | 434 | 517 | 501 | |||||||||
专卖店 | 787 | 820 | 1,000 | |||||||||
其他 | 260 | 327 | 330 | |||||||||
总计 | 8,581 | 8,882 | 9,925 |
14 | 管理费用 |
综合综合损失表中显示的 金额分析如下:
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
人事费用 | 1,013 | 1,006 | 778 | |||||||||
审计费 | 143 | 98 | 103 | |||||||||
差旅费 | 1 | 3 | 5 | |||||||||
咨询费 | 243 | 191 | 76 | |||||||||
沟通 | 12 | 7 | 9 | |||||||||
文具 | 3 | 2 | 2 | |||||||||
希腊税务当局 (附注19) | 130 | 116 | 118 | |||||||||
其他 | 346 | 160 | 265 | |||||||||
总计 | 1,891 | 1,583 | 1,356 |
15 | 利息 费用和财务成本 |
综合全面损失表中的 金额分析如下:
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
长期借款应付利息 | 3,721 | 3,603 | 2,004 | |||||||||
银行手续费 | 69 | 28 | 29 | |||||||||
债务贴现摊销 | 293 | 383 | 23 | |||||||||
营业 租赁负债利息 | 44 | 51 | - | |||||||||
其他 财务费用 | 28 | 638 | - | |||||||||
总计 | 4,155 | 4,703 | 2,056 |
16 | 分红 |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,没有宣布或支付普通股股息 。
F-33
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合并财务报表附注
(金额 以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和权证数据)
17 | 偶然事件 |
各种 索赔、诉讼和投诉,包括涉及政府法规的索赔、诉讼和投诉,都是在航运业务的正常过程中产生的。 此外,与承租人、环境索赔、代理和保险公司的纠纷,以及与供应商就本公司船舶运营提出的索赔 可能会造成损失。目前,管理层不知道有任何此类索赔或或有负债需要披露。
18 | 承付款 |
公司在其船舶上签订定期租船和光船租船安排。截至2020年12月31日,不可取消安排 的剩余期限为9天至8个月,前提是尽早交货。截至2019年12月31日,没有不可取消的 安排。截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日,根据不可取消经营租赁,未来最低应收净租赁收入如下(不考虑可能发生但目前未知的船舶停租和干船坞天数 ,也不考虑承租人提前交付船舶):
2020 | 2019 | |||||||
在 年内 | 3,078 | - | ||||||
总计 | 3,078 | - |
这些 金额包括除船舶使用权以外的安排的其他要素的对价,如维护和船员 及其相关费用。
于 2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日,本公司以承租人身份签订租赁协议(附注4)。该租赁涉及 办公场所的租金,月租金为10,360欧元(绝对值),租赁期至2025年1月2日。
截至2018年12月31日,假设2018年1:1.14的欧元:美元汇率为850美元, 本协议规定的未来最低租赁付款为850美元。截至2018年12月31日的一年,经营租赁项下的租金支出总额为147美元。
如附注4所述,于2019年1月1日采纳国际财务报告准则第16号后,本公司确认有关租赁协议的使用权资产及 相应负债约674美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的使用权资产折旧费用约为112美元,并在综合全面损失表的损益表 部分中确认。截至2020年和2019年12月31日止年度的租赁负债利息支出分别约为44美元和51美元,并在综合全面损失表的收益 表部分的利息支出和融资成本下确认。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,当前租赁负债分别为195美元和208美元。非流动租赁负债分别为367美元和469美元。这些都包括在随附的综合财务状况表中。
19 | 所得税 税 |
根据船东公司注册和/或船舶登记所在国家的法律,船东公司 不缴纳国际航运收入税,但需缴纳登记税和吨位税,这些税已列入所附综合损失表中的船舶运营费用 。
希腊当局征税
2013年1月,第4110/2013号税法对该条进行了修订。根据第27/1975号法律第26条的规定,对悬挂外国(即非希腊)国旗并由第89/67号法律公司管理的船只征收固定的年度吨位税 ,确立与悬挂希腊国旗的船只现行的吨位税制 相同的吨位税制。此税根据船舶的大小(以总注册吨位 计算)以及每艘船舶的船龄而有所不同。缴纳此吨位税可满足船东公司及其所有股东(直至最终受益者)的所有所得税义务。每艘船在外国船旗登记处(包括马绍尔群岛)注册后 应支付给船旗国的任何税款,将从希腊税务机关应缴的吨位税中减去 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,法律规定的税费分别为130美元、116美元和118美元 ,并计入综合全面损失表中的行政费用。
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19 | 所得税 税(续) |
美国 联邦所得税
Globus 是一家外国公司,其全资子公司均为外国公司,其收入来自一艘或多艘船舶的国际运营 ,该船舶可能为美国联邦所得税赚取美国(“U.S.”)来源的航运收入。
尚不清楚,根据《美国国税法》第883条,Globus的收入及其拥有船舶子公司的收入, 从一艘或多艘船舶的国际运营中获得的收入,目前是否可以免征美国联邦所得税。 2020年,Globus及其船东子公司没有获得这样的收入。
以下是一个摘要,讨论了美国联邦所得税法对公司的适用情况,这些法律与来自一艘或多艘船舶的国际运营的收入有关。 一艘或多艘船舶的国际运营所获得的收入适用于美国联邦所得税法。讨论及其结论基于现有的美国联邦所得税法, 包括现行有效的《国内收入法》(以下简称《准则》)和《美国财政部最终条例》(简称《REGS》) ,所有这些法律都可能会发生变化,可能具有追溯力。
一般而言,根据第883条,某些非美国公司从一艘或多艘船舶的国际运营中获得的美国来源收入(“运输总收入”)无需缴纳美国联邦所得税。如果没有第883条或税收条约豁免, 此类收入一般应缴纳4%的毛基税,或在某些情况下,缴纳净所得税外加30%的分支机构利润税。
为此,美国来源运输总收入包括可归因于 在美国开始或结束(但不是同时开始和结束)运输的运输收入的50%。
航运 仅在非美国港口之间运输的收入通常不缴纳任何美国联邦所得税。“航运 收入”通常指来自以下来源的收入:
(A) 船只的使用;
(B) 以时间、营运或光船租赁方式租用或租赁船只;
(C) 直接或间接 拥有或参与产生此类收入的联营、合伙、战略联盟、合资经营协议或其他合资企业的参与;或
(D) 与这些用途直接相关的服务性能。
《条例》规定,如果外国公司所在的外国公司在相关部分给予在美国组织的公司同等豁免,且该外国公司 符合以下所述的合格股东测试或上市测试,则该外国公司将有资格享受§883的利益。
合格的 股东测试
外国公司通过适用 特定归属规则直接或间接拥有其流通股价值的50%以上,且在该外国公司的纳税年度内至少有一半天数由一个或多个符合条件的 股东持有,将符合合格股东标准。在某种程度上,作为股东的个人如果是合格外国居民 ,将被视为合格股东 (这意味着他或她应在该 国家全额纳税,并且在该纳税年度内在该国有183天或更长时间的纳税住所,或适用某些其他规则),并且 不通过无记名股份拥有其在外国公司的权益(非物质化或固定账簿持有的无记名股份除外) 此外,为了通过合格 股东测试,外国公司需要获得其合格股东(包括中介 实体)的证明,以证明其股权。
公开交易测试
公开交易测试要求代表非美国公司50%以上投票权和价值的一类或多类股权必须在美国或给予同等豁免的外国的成熟证券市场“主要和定期交易”。 这项测试要求非美国公司的投票权和价值超过50%的一类或多类股权必须在美国或给予同等豁免的外国的成熟证券市场“主要和定期交易”。其中,第883条相关部分规定,非美国公司的股票如果在任何课税年度内在该国所有既定证券市场交易的每类股票的数量 超过该年度在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的此类股票数量的 ,将被视为在该国家的成熟证券市场上“主要交易”的股票。 如果该非美国公司的股票在该国家的所有成熟证券市场上交易的股票数量 超过该年度在任何其他国家的成熟证券市场上交易的股票数量,则该非美国公司的股票将被视为在该国的成熟证券市场上“主要交易”。
尽管 如上所述,§883在相关部分中规定,在任何课税年度内,如果某一类别的流通股的投票权和价值的50%或以上是根据规定的股份归属规则实际或建设性地拥有的,则在该课税年度的一半以上的时间内,该类别的股票将不被视为在既定证券市场上的“定期交易” 由各自拥有该类别流通股5%或更多投票权和价值的人 所拥有。 该类别的流通股的投票权和价值均为5%或更多。 该类别的流通股的投票权和价值在该课税年度内实际或建设性地由持有该类别流通股的人拥有 。
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19 | 所得税 税(续) |
在触发5%优先规则的情况下,§883规定,如果公司能够确定 在5%的股东群体中,有足够的符合§883意义的合格股东,以阻止该群体中不合格的 股东在纳税年度内超过一半的天数 拥有公司普通股总价值的50%或更多,则该规则将不适用。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,Globus及其全资子公司从国际船舶运营中获得收入,在外国组织,给予在美国组织的公司同等豁免。Globus普通股占Globus投票权和价值的50%以上,主要定期在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行交易,纳斯达克资本市场是一个成熟的证券市场。虽然Globus的船舶拥有和运营子公司没有公开交易, 他们应该有资格参加合格股东测试,因为他们拥有Globus的所有权。因此,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,所有Globus‘ 及其拥有或经营船舶的子公司都不应缴纳美国联邦所得税,这些子公司依赖于§883,以免除船舶国际运营 的美国来源收入。
然而, 在截至2020年12月31日的一年中,尚不清楚Globus是否能够依赖§883豁免,因为尽管其 普通股(占Globus投票权和价值的50%以上)主要定期在纳斯达克 资本市场交易,5%的优先规则可能会阻止§883豁免的应用。然而,由于Globus及其 子公司没有赚取来自美国的运输毛收入(因为Globus的船只在2020年没有一艘船往返美国 ),因此2020年不应缴纳美国4%的毛基税或净所得税。如果Globus要在2021年或未来几年获得美国来源的总运输收入,并且如果Globus在未来不满足§883豁免的要求,Globus一般将对此类美国来源的总运输收入征收4%的美国毛基税。
根据公司旗下一家船东公司注册所在国家的马耳他法律,该船东公司不需要为其航运业务收入缴纳任何所得税。 这家船东公司不需要为其航运业务收入缴纳任何所得税,该公司是该公司船东公司的一家船东公司的注册地。 该船东公司不需为其航运业务收入缴纳所得税。马耳他是一个与美国签订了 所得税条约的国家。因此,根据马尔他共和国法律组织的船东公司赚取的收入可能有资格获得基于条约的豁免。具体而言,条约第8条(海运和空运)规定了 有关规则,大意是缔约国的企业经营船舶国际运输的利润仅应在该国征税 。
20 | 财务 风险管理目标和政策 |
公司的金融负债是长期借款、贸易和其他应付款项以及金融衍生工具。 这些金融负债的主要目的是协助公司为其运营融资和购买船舶。 公司拥有各种金融资产,如贸易应收账款、现金和短期存款,这些资产直接来自其运营 。本公司金融工具产生的主要风险有现金流利率风险、信用风险、 流动性风险和外币风险。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司面临的市场利率变化风险主要与本公司的浮动利率长期债务有关。截至2019年12月31日,本公司10%的长期借款为固定利率的 ,截至2020年12月31日,本公司没有固定利率的长期借款。
利率 利率风险表
下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下,公司亏损对合理可能的利率变化的敏感度。
基础增加/(减少)
支点 | 对损失的影响 | |||||||
2020 | ||||||||
$ Libor | +15 | (57 | ) | |||||
-20 | 75 | |||||||
2019 | ||||||||
$ Libor | +15 | (55 | ) | |||||
-20 | 73 |
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20 | 财务 风险管理目标和政策(续) |
国外 货币风险
下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下,欧元汇率合理可能发生的变化对公司因货币资产和负债公允价值变化而造成的损失的敏感性。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司对所有其他货币的外币变动的敞口 并不重大。
更改 费率 | 对损失的影响 | |||||||
2020 | +10 | % | (258 | ) | ||||
-10 | % | 258 | ||||||
2019 | +10 | % | (255 | ) | ||||
-10 | % | 255 |
信贷 风险
公司仅与公认、信誉良好的第三方合作,包括主要承租人、大宗商品贸易商和政府所有的 实体。应收账款余额受到持续监控,因此公司在应收账款贸易方面的减值风险并不大。 最大风险敞口为综合财务状况表 中显示的应收贸易账款的账面价值。关于本公司其他金融资产(如现金和 现金等价物)产生的信用风险,本公司面临的信用风险源于交易对手违约,交易对手是公认的金融机构 。本公司对这些交易对手的相对信用状况进行年度评估。这些 金融工具的风险敞口等于综合财务状况表中显示的账面金额。
信用风险表集中 :
下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,个别承租人约占公司 收入10%以上的信息:
2020 | % | 2019 | % | 2018 | % | |||||||||||||||||||
A | 751 | 6 | % | 3,476 | 22 | % | 3,679 | 21 | % | |||||||||||||||
B | - | - | - | - | 2,873 | 17 | % | |||||||||||||||||
其他 | 11,002 | 94 | % | 12,147 | 78 | % | 10,802 | 62 | % | |||||||||||||||
总计 | 11,753 | 100 | % | 15,623 | 100 | % | 17,354 | 100 | % |
流动性 风险
公司通过管理运营产生的现金,适当应用现金收集目标来降低流动性风险。船舶 通常根据定期租船、光船和现货协议租用,根据行业惯例,承租人应提前15天支付运输服务费用,以支持现金产生的管理。船舶收购受到严格控制, 作为投资评估过程的一部分,授权限额最高可达董事会级别,并适用现金回收期。通过这种方式,公司保持了良好的信用评级,有利于资金筹集。在融资策略中,公司的目标 是通过使用银行贷款在融资的连续性和灵活性之间保持平衡。用于管理流动资金的多余现金 仅投资于市值变化风险微乎其微的金融工具,或被存入期限通常不超过3个月的计息存款 。考虑到财务负债的到期日和预计的运营现金流,公司通过 监控与资金短缺有关的风险。
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20 | 财务 风险管理目标和政策(续) |
下表根据合同未贴现现金流汇总了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的金融负债(包括利息)的到期日概况。
截至2020年12月31日的年度 | 少于3 个月 |
3至12 个月 |
1至5 年 |
超过5个 年 |
总计 | |||||||||||||||
长期债务 | 2,302 | 6,752 | 32,362 | - | 41,416 | |||||||||||||||
租赁负债 | 106 | 106 | 426 | - | 638 | |||||||||||||||
应计负债和其他应付款项 | 2,159 | - | - | - | 2,159 | |||||||||||||||
应付贸易账款 | 4,758 | - | - | - | 4,758 | |||||||||||||||
总计 | 9,325 | 6,858 | 32,788 | - | 48,971 |
截至2019年12月31日的年度* | 不到3 个月 | 3至12 个月 | 1至5 年 | 超过5个 年 | 总计 | |||||||||||||||
长期债务 | 4,674 | 3,776 | 42,247 | - | 50,697 | |||||||||||||||
租赁负债 | 126 | 106 | 567 | 1 | 800 | |||||||||||||||
应计负债和其他应付款项 | 1,971 | - | - | - | 1,971 | |||||||||||||||
应付贸易账款 | 4,735 | - | - | - | 4,735 | |||||||||||||||
总计 | 11,506 | 3,882 | 42,814 | 1 | 58,203 |
* 此表包括Firment Shipping Credit融资和可转换票据的混合协议的派生组件和非派生主机(请参阅注释11)。
资本 管理
本公司资本管理的主要目标是确保其保持良好的信用评级和健康的资本比率 以支持其业务并实现股东价值最大化。本公司管理其资本结构,并根据经济状况的变化进行调整 。为维持或调整资本结构,公司可调整向股东支付的股息 、向股东返还资本或发行新股以及管理未偿债务水平。贷款人可以强制实施 资本结构或偿付能力比率(参见附注11)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,目标、政策或流程没有任何变化。本公司使用净债务与账面资本之比监测资本,该比率根据本公司船舶市值加净债务进行调整 。
公司在净债务、计息贷款总额中包括未摊销债务贴现,减去现金。
调整后的 账面资本是指根据公司船舶的市值调整后的总股本。
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
计息贷款 | 37,000 | 38,487 | ||||||
现金(包括限制性现金) | (21,103 | ) | (4,801 | ) | ||||
净债务 | 15,897 | 33,686 | ||||||
权益 | 42,094 | 9,879 | ||||||
船舶市值调整(免租) | 493 | (2,902 | ) | |||||
调整后的账面资本 | 42,587 | 6,977 | ||||||
调整后的账面资本加上净债务 | 58,484 | 40,663 | ||||||
比率 | 27 | % | 83 | % |
公司的目标是将净债务与调整后资本加上净债务的比率保持在60%-80%的范围内。以上计算的净债务与国际财务报告准则(“IFRS”)对债务的定义不符。
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20 | 财务 风险管理目标和政策(续) |
提供以下 对账:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
根据“国际财务报告准则”(长期和短期借款)承担的债务 | 36,552 | 37,746 | ||||||
新增:未摊销债务贴现 | 448 | 741 | ||||||
37,000 | 38,487 | |||||||
减去:现金和银行余额以及银行存款(包括限制性现金) | 21,103 | 4,801 | ||||||
净债务 | 15,897 | 33,686 |
21 | 公允的 价值 |
包含 金额和公允价值
下表显示金融资产和金融负债的账面价值和公允价值,包括其在 公允价值层次中的水平(定义见附注2.27)。如账面值为公允价值的合理近似值,例如现金及现金等价物、限制性现金、应收贸易账款及贸易应付款项,则不包括非按公允价值计量的金融资产及金融负债的公允价值信息 。
公允价值 | ||||||||||||||||||||
(单位:千美元) | 账面金额 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
其他财务负债 | ||||||||||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||||||
长期借款 | 37,000 | - | 37,961 | - | 37,961 | |||||||||||||||
37,000 |
账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
(单位:千美元) | 资产 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
非金融资产按公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
船只(另见附注5) | 37,346 | 37,346 | - | - | 37,346 | |||||||||||||||
37,346 | ||||||||||||||||||||
其他财务负债 | ||||||||||||||||||||
金融负债按公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
衍生金融工具 | 622 | - | - | 622 | 622 | |||||||||||||||
622 | ||||||||||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||||||
长期借款 | 38,487 | - | 39,853 | - | 39,853 | |||||||||||||||
38,487 |
公允价值计量
估值 技术和重要的不可观察的输入
下表显示了计量1级、2级和3级公允价值时使用的估值技术,以及使用的重大不可观察的投入 。
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21 | 公允 值(续) |
按公允价值计量的金融工具 | |||||
类型 | 估值技术 | 意义重大
无法观察到的输入 | |||
船舶 | 相同资产在活跃市场上的报价 (未调整)减去处置成本 | - | |||
衍生工具 金融工具: | |||||
Firment | Black-Scholes 模型 | 请参阅 注释2.29 | |||
可兑换 备注 | Monte 卡罗模型 | 请参阅 注释2.29 | |||
未按公允价值计量的金融工具 |
|||||
类型 | 估值技术 | 重要的 不可观察的输入 | |||
长期借款 | 贴现 现金流 | 折扣率 |
第1级、第2级和第3级之间的转接
在2019年和2020年间,这些级别之间没有任何转移。
22 | 报告日期之后的事件 |
证券发行
2021年1月13日,2021年12月预资权证的剩余预资金权证已经行使,发行了130,000股普通股,每股票面价值0.004美元。
于2021年1月27日,本公司与若干独立机构投资者订立证券购买协议,发行 (A)2,155,000股普通股,每股面值0.004美元,(B)预筹资权证,购买445,000股普通股,每股面值0.004美元 及(C)认股权证(“2021年1月认股权证”),购买1,950,000股普通股,每股面值0.004美元, 行使价为$。在扣除大约150美元的发行费用之前,总收益为15,108美元。预付资金的 权证随后全部行使。截至本文件日期,尚未行使2021年1月的认股权证。
认股权证于2021年1月生效,有效期为五年半,自发行之日起计算。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立行使通知,并就行使认股权证所购普通股数目即时支付全部可动用资金 。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明 无效,持有人可自行决定 选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证规定的公式确定的 股净额普通股。如果公司不及时发行股票, 认股权证包含一定的违约金条款。
于2021年2月12日,本公司与若干独立机构投资者订立证券购买协议,以发行 (A)3,850,000股普通股,每股面值0.004美元,(B)预资权证,购买950,000股普通股,面值0.004美元 ,及(C)认股权证(“2021年2月认股权证”),以购买4,800,000股普通股,每股面值0.004美元,行使价 $。在扣除大约160美元的发行费用之前,总收益为27891美元。预付资金的 权证随后全部行使。截至本文件日期,尚未行使2021年2月的认股权证。
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22 | 报告日期之后的事件 (续) |
2021年2月的认股权证有效期为五年半,自发行之日起生效。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证所购普通股数目即时支付全部款项 。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明 无效,持有人可自行决定 选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证规定的公式确定的 股净额普通股。如果公司不及时发行股票, 认股权证包含一定的违约金条款。
于2021年3月,本公司向Goldenmare Limited额外发行10,000股B系列优先股,以换取130美元。 根据一项顾问协议,本公司根据一项顾问协议向Goldenmare Limited支付的金额按美元对美元减少 。
购置新船
2021年2月18日,本公司与一家不相关的第三方签订了一份协议备忘录,收购2011年建造的Kamsarmax干散货船m/v“Nord Venus”,如果在2021年5月31日之前交付,购买价格为1650万美元,如果在2021年6月1日至2021年8月15日之间交付,购买价格为16.2 美元。“诺德维纳斯”号轮船由日本环球造船公司制造,载重量为80655载重吨。该协议受惯例成交条件的约束。
于2021年3月19日,本公司与无关第三方订立协议备忘录,收购2018年建造的Kamsarmax干散货船“阳泽 11”,收购价为2,700万美元。“扬子11”轮是江苏新扬子造船有限公司建造的,载重量为82,027吨。该协议受惯例成交条件的约束。
债务 融资
2021年3月23日,我们同意与EnTrust贷款安排相关的600万美元的预付款通知,这代表了在2021年日历年到期的所有 金额。预付款预计将于2021年3月31日生效。因此,在本次预付款之后,我们将从信托贷款工具中获得总计3100万美元的未偿还债务(未摊销债务成本总额)。
于2021年3月,本公司与一家金融机构达成一项安排,提供最高3,425万美元的有息伦敦银行同业拆借利率 ,外加3.75%的年利率保证金。这一安排取决于明确的文件和惯常的成交条件。此次融资的 收益预计将用于偿还委托贷款工具的未偿还余额和/或用于一般企业 用途。
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