信贷协议第二修正案

日期为2021年4月28日的信贷协议第二次修订(“本第二修订”)是由特拉华州的PVH Corp.(“美国借款人”)、PVH Asia Limited(注册号为1376775)、根据香港法律注册成立的公司(“香港借款人”)PVH B.V.(注册号为27278835)、荷兰一家私人有限责任公司(注册地位于荷兰阿姆斯特丹(“欧洲借款人”)，并与美国一起)签订的。本协议的每一贷款方和巴克莱银行(“巴克莱”)，作为现有信贷协议项下的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

独奏会

鉴于借款人已与贷款人、行政代理和其他各方签订了日期为2019年4月29日的特定信用和担保协议(经日期为2020年6月3日的特定信用协议第一修正案修订，并在紧接本协议日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，并与贷款人、行政代理和其他各方签订了经本第二修正案修改的现有信用协议和现有信用协议(经修订的信用协议)。在此情况下，借款人已与贷款人、行政代理和其他各方不时签订了该特定的信用和担保协议(经该第一修正案修订，截至2020年6月3日，并在紧接本协议日期之前不时进行了进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于，根据现有信贷协议第10.05(A)条，双方同意按照本协议规定的方式修改现有信贷协议；以及

鉴于，本合同的贷款方至少构成现有信贷协议所要求的贷款方。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下，并在此确认这些对价的收据和充分性：

第一节是对现有信贷协议的修订。在满足本第二修正案第2节规定的条件的前提下，自生效之日起，对现有信贷协议进行修改，删除粗体、有划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：省略文本)，并增加粗体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如下所述：

(A)根据现行信贷协议第1.01节中“RCF信贷协议”的定义，现将其全文修改并重述如下：

“RCF信贷协议”指日期为20201年4月28日的某些信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充、替换(无论是在其规定的到期日之前或之后)或不时以其他方式修改)，由

其中，美国借款人、不时与之有关的几家银行和金融机构，以及作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)。“

(B)修改现行信贷协议第九条，在其末尾增加新的第9.13节，内容如下：

“第9.13节禁止错误付款。

(A)在此，各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括该日)的利息，以联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利(以两者中较大者为准)；以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.13条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)如果每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发送的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人在本协议或任何贷款文件项下关于该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方在本协议项下所欠的任何义务

(D)“在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本第9.13条下的义务应继续存在。”

第二节规定了有效性的条件。本第二修正案自满足下列条件的第一个营业日(“生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已收到(1)由(I)每一借款方、(Ii)行政代理和(Iii)至少构成现有信贷协议所需贷款人的贷款人正式签署的本第二修正案的副本(或令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署副本)。

(B)“RCF信贷协议”(如上文第1(A)节所定义)应已生效(或应基本上与生效日期同时生效)。

第三节讨论贷款文件的效力。除本合同特别修改外，所有其他贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。除本文特别规定外，本第二修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理在贷款文件下的权利和补救。借款人和其他贷款方承认并同意，在生效日期及之后，本第二修正案以及贷款方将签署和交付的与本修正案相关的每一份其他贷款文件应构成经修订的信贷协议的所有目的的贷款文件。在生效日期及之后，经修订信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词汇的每一处提及经修订信贷协议，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“本协议项下”、“其”或类似词汇的每一处提及现有信贷协议，均指并应是对经本第二修正案修订的现有信贷协议的引用，本第二修正案和经修订信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。本协议不得视为使借款人有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或#年任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议中的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

相似或不同的情况。为免生疑问，本第二修正案并不构成任何贷款方对现有信贷协议下的债务和义务的更新或终止。

第四节用于支付所有费用。借款人同意支付行政代理因本第二修正案以及与本修正案相关而准备的任何其他文件而发生的所有合理自付费用和开支，在每种情况下，均按照修订后的信贷协议第10.02节的要求支付。借款人特此确认，修订后的信贷协议第10.03节中规定的赔偿条款将适用于本第二修正案以及可能因本修正案或与本修正案相关而产生的损失、索赔、损害、债务、成本和开支(如本修正案更全面地列明)。

第5节：修订；可分割性。

(A)除非根据本第二修正案各方签署的书面文件，否则不得修改本第二修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。

(B)如果本协议项下的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害(有一项谅解，即特定条款在特定司法管辖区的无效、非法性或不可执行性本身并不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性)，但该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性均不会因此而受到影响或损害(有一项理解，即某一特定司法管辖区的特定条款的无效、非法或不可执行性本身并不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性)。

第6节：适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。第二修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本协议各方在此同意，在适用法律允许的最大限度内，放弃其各自对基于或根据本第二修正案提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。修订后的信贷协议第10.15节和第10.16节的规定在此引用作为参考。

第二节7个标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含，不得构成本文的一部分，用于任何其他目的、修改或修改本文档的条款或条件、用于解释本文档的任何条款或条件或赋予其任何实质效力。(译者注：此处的章节标题仅供参考之用)不得构成本文档的一部分，不得用于修改或修改本文档的条款或条件，也不得赋予本文档任何实质性的效力。

第8节对应方。本第二修正案可以执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式交付本第二修正案的签字页

(包括便携文档格式(“.pdf”)或类似格式)应与手动执行的副本交付一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语，以及与本第二修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名和在行政代理批准的电子平台上订立合同，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并按第#条规定的范围和规定，将其视为包括电子签名和在电子平台上建立合同，或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意(应理解并同意，以“.pdf”或“.tif”格式(或行政代理指定的其他类似格式)手动签署但交付的文件不构成电子签名)，则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意(应理解并同意，以“.pdf”或“.tif”格式交付的文件不构成电子签名)。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本第二修正案由其各自的适当和正式授权的官员于上述第一年的日期正式签署并交付，特此为证。

PVH公司，作为美国借款人

由：*/s/Mark D.Fischer*。
昵称：马克·D·费舍尔(Mark D.Fischer)
职位：常务副总裁

PVH Asia Limited作为香港借款人

由：*/s/Mark D.Fischer*。
昵称：马克·D·费舍尔(Mark D.Fischer)
**头衔：导演

PVH B.V.，作为欧洲借款人

按：*/s/martjn Hagman*
昵称：马提金·哈格曼
头衔：常务董事

由：*/s/Marten Jan Jacob Busscher*
英文名：Marten Jan Jacob Busscher
头衔：常务董事

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作为行政代理行、贷款行和开证行

作者：/s/Christopher M.Aitkin*
姓名：克里斯托弗·M·艾特金(Christopher M.Aitkin)
头衔：副总统

花旗银行，北卡罗来纳州，
作为贷款人和开证行

作者：/s/Carolyn A.Kee、、Jon、Kee、Jon、Jon、Kee
姓名：卡罗琳·A·基(Carolyn A.Kee)
头衔：副总统

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款行和开证行

由：*/s/Anthony Hoye*。
姓名：安东尼·霍耶(Anthony Hoye)
**头衔：导演

加拿大皇家银行，
作为贷款行和开证行

按：*/s/John Flores*
姓名：约翰·弗洛雷斯(John Flores)
原标题：授权签字人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为贷款行和开证行

由：*/s/James A.Knight*
名字：詹姆斯·A·奈特(James A.Knight)
职位：执行董事

三菱UFG银行股份有限公司
作为贷款人

由：**/s/Katie Cunningham：*
姓名：凯蒂·坎宁安(Katie Cunningham)
**头衔：导演

实事求是的银行，
作为贷款人

作者：*/s/J.卡洛斯·纳瓦雷特*
姓名：J·卡洛斯·纳瓦雷特(J.Carlos Navarrete)
**头衔：导演

公民银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/Angela Reilly*
昵称：安吉拉·赖利(Angela Reilly)
职位：高级副总裁

美国银行全国协会，
作为贷款人

由：*/s/Conan Schleicher*。
昵称：柯南·施莱彻(Conan Schleicher)
职位：高级副总裁

富国银行，全国协会，
作为贷款人

由：*/s/Denis Waltrich*
名字：丹尼斯·沃尔特里奇(Denis Waltrich)
**头衔：导演

渣打银行，
作为贷款人

按：**/s/James Beck*
名字：詹姆斯·贝克(James Beck)
**头衔：导演

北卡罗来纳州道明银行
作为贷款人

由：**/s/Bernadette Collins*。
姓名：伯纳黛特·柯林斯(Bernadette Collins)
职位：高级副总裁

丰业银行。
作为贷款人

作者：*/凯文·麦卡锡：*
名字：凯文·麦卡锡(Kevin McCarthy)
**头衔：导演

汇丰银行美国，北卡罗来纳州，
作为贷款人

由：*/s/Robert devir*。
姓名：罗伯特·德雷尔(Robert Devir)
头衔：常务董事

PNC银行，全国协会，
作为贷款人

由：*/s/Anthony Frasso*。
姓名：安东尼·弗拉索(Anthony Frasso)
头衔：副总统

三井住友银行
作为贷款人

由：*/s/罗莎·普里奇(Rosa Pritsch)*
昵称：罗莎·普里奇(Rosa Pritsch)
**头衔：导演

中国银行纽约分行
作为贷款人

由：*/s/Raymond Qiao*
昵称：雷蒙德·乔(Raymond Qiao)
职位：常务副总裁

德国商业银行，
作为贷款人

由：*/s/Bianca Notari*。
昵称：比安卡·诺塔里(Bianca Notari)
头衔：副总统

对于需要第二行签名的贷款人：

由：*/s/Philip Waddilove*。
昵称：菲利普·瓦迪洛夫
**头衔：导演

法国巴黎银行(BNP Paribas)作为贷款人

由：*/s/Emma Petersen*。
姓名：艾玛·彼得森(Emma Petersen)
**头衔：导演

作者：/s/迈克尔·R·霍夫曼(Michael R.Hoffman)：首席执行官、首席执行官、首席执行官
名字：迈克尔·R·霍夫曼(Michael R.Hoffman)
**头衔：导演

北卡罗来纳州桑坦德银行
作为贷款人

作者：/s/Jennifer Baydian*
姓名：詹妮弗·贝迪安(Jennifer Baydian)
职位：高级副总裁

星展银行有限公司
作为贷款人

作者：*/s/Josephine Lim*
姓名：约瑟芬·林(Josephine Lim)
职位：高级副总裁

Intesa Sanpaolo Spa-纽约分公司
作为贷款人

由：*/s/Neil Derfler*。
绰号：尼尔·德弗勒(Neil Derfler)
职位：全球关系经理

对于需要第二行签名的贷款人：

由：*/s/Davide Casale*。
姓名：戴维德·卡萨莱(Davide Casale)
职位：关系经理

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，
作为贷款人

作者：*/朱迪思·史密斯：*
姓名：朱迪思·史密斯(Judith Smith)
原标题：授权签字人

作者：**/s/Jessica Gavarkovs：*
姓名：杰西卡·加瓦尔科夫斯(Jessica Gavarkovs)
原标题：授权签字人

工商银行有限公司纽约分行
作为贷款人

作者：*/s/高玉峰*
昵称：高玉峰
职位：助理副总裁

对于需要第二行签名的贷款人：

作者：*/s/海瑶苏海耀*
昵称：苏海耀
职位：执行董事

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司
作为贷款人

由：*/s/Robert Grillo*
姓名：罗伯特·格里洛(Robert Grillo)
**头衔：导演

高地公园第一银行，
作为贷款人

作者：*/s/Lynn M.Rosinsky*
姓名：林恩·M·罗辛斯基(Lynn M.Rosinsky)
头衔：常务董事

第一资本，全国协会，
作为贷款人

由：*/s/Britt O‘Rourke*。
名字：布里特·奥鲁尔克(Britt O‘Rourke)
职位：高级副总裁

Crédit Industries et Commercial，纽约分行，
作为贷款人

由：*/s/Brian Moriarty*。
姓名：布莱恩·莫里亚蒂(Brian Moriarty)
头衔：副总统

由：*/s/Clifford Abramsky*。
名字：克利福德·阿布拉姆斯基(Clifford Abramsky)
头衔：常务董事

东亚银行有限公司
作为贷款人

作者：*
昵称：詹姆斯·华
职位：高级副总裁

按：*/s/崇坛*
昵称：崇坦
职位：高级副总裁

旗帜银行，
作为贷款人

由：*/s/Jim Steele*。
名字：吉姆·斯蒂尔(Jim Steele)
新闻标题：副总裁/辛迪加发起
*经理

北卡罗来纳州第五第三银行，
作为贷款人

作者：/s/Todd S.Robinson/Todd S.Robinson of/s/Todd S.Robinson

原名：托德·S·罗宾逊(Todd S.Robinson)

新闻标题：高级副总裁