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信贷协议

日期：2021年4月28日

其中

PVH公司作为借款方，

不同的贷款人，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作为行政代理，

花旗银行，北卡罗来纳州，
作为协同内容代理

和

美国银行，N.A.，摩根大通银行，N.A.，加拿大皇家银行，Truist银行，公民银行，N.A.，三菱UFG银行有限公司，美国银行全国协会和富国银行全国协会，
作为文档代理

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巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、花旗银行(Citibank，N.A.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)和Truist Bank
作为联合首席编队，

和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、花旗银行(Citibank，N.A.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)和Truist Bank
担任联席牵头簿记管理人

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循环信贷安排
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目录

页面

信贷协议

本信贷协议日期为2021年4月28日，由特拉华州PVH公司(连同其许可的继承人和受让人，“借款人”)、本协议的不时贷款方PVH公司和巴克莱银行(“巴克莱”)签订，作为行政代理(及其许可的继承人和受让人，“行政代理”)，花旗银行(“花旗”)作为辛迪加代理(连同其许可的获得者)，签订日期为2021年4月28日的本信贷协议，并由PVH公司(连同其许可的继任人和受让人，“借款人”)和巴克莱银行(“巴克莱”)作为行政代理(及其许可的继任人和受让人，“行政代理”)，作为辛迪加代理(及其许可的继任者和受让人)签订美国银行(“美国银行”)、摩根大通银行(“JPMorgan”)、加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)、Truist银行(“Truist”)、公民银行(“公民银行”)、三菱UFG银行有限公司(“三菱UFG银行”)、美国银行全国协会(“美国银行”)和富国银行全国协会(“富国银行”)作为文件代理。

独奏会：

鉴于借款人已要求贷款人(定义见下文)按本协议规定的条款和条件不时向借款人提供信贷。

因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的协议、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第一条
定义和解释

第1.01节介绍了定义。本协议所使用的下列术语，包括引言、朗诵、展品和附表，应具有下列含义：

“收购对价”指任何集团成员为换取或作为任何主题收购的一部分或与任何主题收购相关而支付的任何主题收购的购买代价和所有其他付款，不论是以现金、股权或财产交换或其他方式支付的，也无论是在该主题收购完成时或之前支付的，还是在未来任何时候延期付款的，无论任何此类未来付款是否受到任何或有意外情况的影响，并包括代表购买价格的任何和所有付款以及任何债务假设、“盈利”和其他协议。或其支付条款在任何方面受制于或取决于任何人士或业务的收入、收入、现金流或利润(或类似)(有一项理解，任何递延付款的金额，包括以“盈利”或其他或有付款的形式或根据该等付款支付的代价，须按有关款项的预期未来付款现值计算，该等款项按适用标的收购事项根据公认会计原则完成当日的现值计算)。

“收购债务”是指借款人或其任何子公司为全部或部分符合资格的收购以及任何相关交易或一系列相关交易(包括为再融资或替换借款人、其任何子公司或拟收购的个人或资产的全部或部分先前存在的债务)而发行的任何债务；

向借款人及其子公司支付的收益取决于此类合格收购的完成情况，并且，在释放该等收益之前，该收益将以第三方的形式持有(并且，如果该收购的最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，最终要约文件)在该合格收购完成之前终止，或者该合格收购未在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，这些收益应迅速用于偿还和解除借款人及其附属公司就此类债务所承担的所有义务)或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或(B)如果与此类债务有关的最终文件中规定的日期前，该符合资格的收购未完成，则允许赎回或预付此类债务(如果最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，则为最终协议)；或(B)此类债务包含“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)，或允许赎回或预付此类债务；或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或允许赎回或预付此类债务。(B)有关合资格收购事项的最终要约文件(即最终要约文件)在该等合资格收购事项完成前根据其条款终止，或该等合资格收购事项未于有关该等债务的最终文件所指定的日期前完成，则该等债务须于终止后90天内或该指定日期(视乎情况而定)赎回或预付(视乎情况而定)。

“采购期”是指从合格收购完成之日起至完成合格收购的会计季度之后的第四个完整会计季度的最后一天(含最后一天)的一段时间。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“不利程序”指法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人的任何授权官员所知，针对或影响任何集团成员或任何集团成员的任何财产的任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人的任何授权官员所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的调查或仲裁(无论是否声称代表任何集团成员)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义见第2.18(B)节。

“附属公司”指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；但任何代理人或贷款人不得被视为任何贷款方的附属公司。在此定义中，“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的权力；但任何代理人或贷款人不得被视为任何贷款方的附属公司。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理、文件代理以及任何附属代理(如果适用)。

“代理商关联公司”具有第10.01(B)(Iii)节中规定的含义。

“到期总金额”的含义如第2.17节所述。

“总付款”的含义见第7.02(B)节。

“协议”是指本信贷协议，日期为2021年4月28日，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”的含义见第10.25节。

“反洗钱法”是指美国不时适用于借款人或借款人子公司的有关反洗钱的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”是指(I)就基本利率贷款而言，(A)自结算日起至合规证书和结算日所在会计季度的财务报表交付之日，年利率为0.375%，另加至“公约”救济期终止(包括终止之日)为止，年利率为0.25%，(B)此后为年利率的一个百分比。根据以下不时生效的净杠杆率和以下不时生效的公共债务评级中对借款人更有利的因素确定，在每种情况下，均须经定价水平调整，(Ii)就欧洲货币利率贷款而言，(A)自结算日起至合规证书交付之日以及结算日所在财政季度的财务报表交付之日止，年利率为1.375%，另加至《公约》救济期(包括日期)终止之日止，年利率为1.375%，直至《公约》救济期(包括日期)终止之日止；(Ii)就欧洲货币利率贷款而言，(A)自结算日起至结算日所在财政季度的合规证书和财务报表交付之日起，另加至《公约》救济期(包括日期)终止之日止年息0.25%；及(B)其后，按以下所述不时有效的净杠杆率及下述不时有效的公共债务评级中对借款人较有利的百分比厘定，每种情况均须受定价水平调整所规限；及(B)其后，每年为一个百分比，参考下述不时生效的净杠杆率及不时生效的公共债务评级中对借款人较有利的一个百分比厘定，但须受定价水平调整所规限；但自截止日期起至《公约》救济期终止(包括终止之日)为止，任何贷款的适用保证金应为以下表格所列的每年百分率加0.25%：

适用保证金的变更应在行政代理根据第5.08(A)或(B)条计算净杠杆率和/或借款人就标普或穆迪公开宣布的公共债务评级变更向行政代理发出通知的日期(如适用)收到适用财务报表和合规证书之日及之后生效。行政代理应在收到第5.08(A)或(B)条规定的适用信息后，立即向每家贷款人发送电子或传真如果根据第5.08(A)或(B)节交付的任何财务报表或证明被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致任何贷款在任何期间(“适用期间”)的适用保证金高于申请该适用期间的此类贷款的适用保证金，则(I)借款人应立即向行政代理提交第5.08(A)或(B)节要求的针对该适用期间的正确证明，(Ii)应按修正后的水平重新计算净杠杆率和公共债务评级，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该适用期间此类贷款的适用保证金增加(视情况而定)而应计的额外利息。本定义中的任何内容均不限制行政代理或任何贷款人根据第2.10节或第288条享有的权利，本定义的规定在本协议终止后仍然有效。

“适用期限”的含义与“适用保证金”的定义相同。

“适用准备金要求”是指，对于任何欧洲货币利率贷款，根据理事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的规定，在任何时候，以小数表示的最高利率(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)必须针对“欧洲货币负债”(该术语在条例D中定义)予以维持。欧洲货币利率贷款的利率将在适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“适用的循环承诺费百分比”是指(A)从结算日起至合规证书和结算日所在会计季度的财务报表交付之日，每年0.15%；(B)此后，根据以下所述的不时有效的净杠杆率和以下所述的有效公共债务评级中对借款人更为有利的情况，每年确定一个百分比，但须受定价水平调整的限制：(A)自结算日起至合规证书和结算日所在的会计季度的财务报表交付之日，每年为0.15%；以及(B)此后，在价格水平调整的前提下，通过参考对借款人更有利的情况，每年确定一个百分比，即以下所述的有效净杠杆率和以下所述的不时有效的公共债务评级：

适用循环承诺费百分比的变化应在行政代理根据第5.08(A)或(B)节计算净杠杆率和/或借款人将标普或穆迪公开宣布的公共债务评级变化通知行政代理之日起生效。在收到第5.08(A)或(B)节规定的适用信息后，应立即生效。行政代理应以电子或传真方式通知各贷款人自该日起生效的适用循环承诺费百分比。如果根据第5.08(A)或(B)节交付的任何财务报表或证明被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致适用于任何适用期间的适用循环承诺费百分比高于适用于该适用期间的适用循环承诺费百分比，则(I)借款人应立即向行政代理提交适用于该适用期间的第5.08(A)或(B)节所要求的正确证明。(Ii)适用的循环承诺费百分比应按照修正后的净杠杆率和公共债务评级重新计算；(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该适用期间增加的适用循环承诺费百分比而应计的额外费用。本定义中的任何内容均不限制行政代理或任何贷款人根据第2.10节或第288条享有的权利，本定义的规定在本协议终止后仍然有效。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.01(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“Arrangers”是指巴克莱(Barclays)、花旗(Citi)、美国银行证券(BofA Securities)、摩根大通(JPMorgan)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)、有限责任公司(LLC)和Truist，它们各自都是联合牵头安排人。

“转让协议”是指行政代理与贷款人在截止日期同意的形式的转让协议，其修改或修改仅为反映行政代理书面批准的市场惯例。

“转让生效日期”具有第100.06(B)节规定的含义。

“获授权人员”指适用于任何人的董事会主席(如为高级人员)、主要行政人员、总裁或任何公司副总裁(或同等职位)、财务人员、主要会计人员或该等人士的任何董事。除非另有指明，否则获授权人员须指借款人的获授权人员。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就英国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全问题有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指“美国法典”中标题为“破产”的第11条，现在和今后有效，或任何后续法规。

“巴克莱”具有本协议序言中规定的含义。

“基本利率”是指，在任何一天，年利率等于(X)上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率中最大的一个，或者，如果“华尔街日报”停止引用该利率，则等于联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为最高年利率。(Y)联邦基金实际利率加1/2；(Z)1个月期欧洲货币储备利率加1/2；及(Z)1个月期欧洲货币储备利率加1。0%，(X)联邦基金实际利率加1/2(由行政代理决定)或联邦储备委员会公布的任何类似利率(由行政代理决定)(“最优惠利率”)，(Y)联邦基金实际利率加1/2。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或

欧洲货币汇率应分别在最优惠汇率、联邦基金有效利率或欧洲货币汇率变动生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第2.22节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)根据第2.22(A)节的规定，以下第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)一个月可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月可用期限为0.26161%(26.161个基点)，6个月可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及12个月可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和，或(Ii)可用期限为1个月的可用期限为3%(11.448个基点)，可用期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，可用期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及

(B)支付一笔款项：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，以将美元伦敦银行同业拆息利率的基期改为与第2.22(A)节指明的付息期大致相同的SOFR利率；及(Ii)由有关政府机构选择或建议的利差调整，以SOFR为基础的利率取代美元伦敦银行同业拆息利率；及

(2)为第2.22(B)节的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基期的替代，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，管理代理在其合理的酌情决定权下决定适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以实质上的方式对其进行管理

与市场惯例一致(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在其合理酌情权下认定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“受益所有权证明”是指“受益所有权条例”所要求的有关受益所有权的证明(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会或类似的管理机构，如果该人由单一实体所有和/或管理，则指该实体的董事会或类似的管理机构。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“美国银行”具有本协议序言中规定的含义。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“账簿管理人”是指巴克莱(Barclays)、花旗(Citi)、美国银行证券(BofA Securities)、摩根大通(JPMorgan)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)、有限责任公司(LLC)和Truist，每一家都是联合牵头账簿管理人。

“借款人”是指在本协议序言中确定为“借款人”的人。

“借用通知”是指实质上采用附件A-1形式的通知。

“营业日”指商业银行根据行政代理人的主要办事处所在国家的法律被授权关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日子，如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何该等欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定将就任何该等欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易，是指以美元进行存款交易的任何该等日期。“营业日”指商业银行根据行政代理人的主要办事处所在国家的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子，如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何该等欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定将就任何该等欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易，均指该日。

“非银行身份证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“控制权变更”系指(I)[保留区](Ii)任何“个人”或“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)(A)直接或间接成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。借款人当时已发行股本或等值权益的35.0%以上，其持有人在没有或有情况下通常有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构的成员，即使因发生该等意外情况而暂停投票权(“投票权股份”)，或(B)获授权(不论是否行使)选举借款人董事会过半数成员，或(Iii)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)不再由留任董事占据，则本公司仍有权(不论是否行使)选出借款人董事会的大多数席位(空缺席位除外)，或(Iii)借款方董事会的多数席位(空缺席位除外)不再由留任董事占据，或(C)借款方董事会多数席位(除空缺席位外)不再由留任董事占据。尽管如上所述，如果(X)借款人成为另一人(“母公司”)的直接或间接全资子公司，并且(Y)(1)紧随该交易之后的该母公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前未完成的借款人的有表决权股票的持有者基本相同，或(2)紧接该交易生效后，没有“个人”或“集团”(除a外)，则根据上述第(Ii)款，交易不会被视为控制权的变更。直接或间接, 持有该母公司35.0%以上的表决权股份。

“花旗”具有本协议序言中规定的含义。

“公民银行”具有本协议序言中规定的含义。

“长江基建信托”是指根据修订后的“特拉华州商业信托法”和长江基建信托协议设立的信托。

“长江基建信托协议”指长江基建与威尔明顿信托公司于1994年3月14日签订的有关长江基建信托的信托协议，以及与此相关的其他协议。

“截止日期”是指第3.01节中所有前提条件得到满足(或根据第10.05节放弃)的第一个日期，即2021年4月28日。

“截止日期证书”是指实质上以附件E-1形式的截止日期证书。

“抵押品”具有“质押和担保协议”中规定的含义。

“抵押品代理人”具有第9.01节规定的含义，应包括任何允许的继承人和受让人。

“承诺”是指任何循环的承诺。

“商品协议”指任何及所有商品掉期协议、上限协议、领口协议、下限协议、交换协议、远期合约、期权合约或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲与本集团业务有关的商品风险，而非作投机用途。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指实质上以附件C形式的符合性证书。

“综合现金利息开支”指本集团就本集团所有未偿债务(扣除现金利息收入)按综合基准于该期间以现金支付的利息开支总额(包括根据公认会计原则应占融资租赁的部分)，但不包括任何一次性融资费(以该人士在该期间的综合利息开支所包括的范围为限)。

“合并EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并的基础上，相当于该期间的综合净收入加

(A)在计算该期间的综合净收入时扣除以下各项(不得重复)：(I)该期间的综合利息开支；(Ii)按收入、利润或资本计算的税项拨备；(Iii)该期间的折旧及摊销费用；(Iv)该期间的所有非现金开支、亏损或收费(代表未来现金开支、亏损或收费的应计或储备的任何该等非现金开支、亏损或收费除外)，包括但不限于该期间的非现金股票补偿开支及该期间的非现金开支、亏损或收费，而该等开支、亏损或收费与(A)ASC 350项下的商誉及无形资产减值损失、(B)对冲协议及库房交易按市值计价会计所导致的未变现亏损有关，(C)股权投资的未实现亏损和(D)借款人及其附属公司的养老金或退休后计划；(V)就任何合资格收购而言，所有

非经常性重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括现金遣散费，以及非经常性费用和开支，在与此类合格收购相关的期间和此类合格收购完成后的十二(12)个月内发生；但根据第(V)款就所有该等合资格收购而以现金支付的任何该等成本、费用、付款及开支而加回综合净收入的款额，不得超过综合EBITDA的15%(在第(V)款实施前计算的借款人任何四个财政季度的合计)；及(Vi)任何非经常性开支、收费或亏损；及(Vi)任何非经常性开支、收费或亏损

(B)在计算该等综合净收入时包括以下各项(无重复)：(I)任何非经常性收益(减去所有与此有关的费用及开支)；及(Ii)该期间的所有非现金收入或收益，包括但不限于(A)对冲协议及库房交易按市值计价会计所产生的未实现收益，(B)股权投资的未实现收益及(C)与本公司退休金或退休后计划有关的未实现收益，以及(C)与本公司的退休金或退休后计划有关的未实现收益，包括但不限于：(A)对冲协议及库房交易按市值计价的未实现收益；(B)股权投资的未实现收益；及(C)与本公司的退休金或退休后计划有关的未实现收益

此外，如借款人或其任何附属公司在有关期间内完成涉及借款人或其任何附属公司支付或收取代价超过200,000,000美元的财产收购或处置，综合EBITDA将被确定为对该收购或处置给予形式上的效力，犹如该收购或处置以及任何相关的债务产生或偿还发生在有关期间的第一天，但不应考虑预计将实现的任何成本节约。

尽管“综合EBITDA”的定义有任何相反的规定，除非公约救济期根据其定义第(Ii)款终止，否则(I)截至借款人2021会计年度第二个会计季度最后一天的四个会计季度期间的综合EBITDA应被视为当时结束的会计季度的综合EBITDA乘以4，(I)在借款人2021会计年度的第二个会计季度的最后一天结束的四个会计季度的综合EBITDA应被视为是当时结束的会计季度的综合EBITDA乘以4，(I)在借款人的第二个会计季度的最后一天结束的四个会计季度的综合EBITDA应被视为乘以4。(Ii)截至借款人2021会计年度第三个会计季度最后一天的四个会计季度的合并EBITDA应被视为当时截止的两个会计季度的综合EBITDA乘以2；及(Iii)截至借款人2021会计年度最后一天的四个会计季度的综合EBITDA应被视为当时结束的三个会计季度的综合EBITDA

“综合净收入”指本集团于任何期间按综合基准计算的按公认会计原则厘定的单一会计期间的净收入(或亏损)。

“综合净值”是指截至确定日期，借款人及其子公司(包括所有可赎回普通股)在综合基础上按照公认会计原则计算的综合股东权益。

“综合总资产”指于任何厘定日期，根据公认会计准则(GAAP)在借款人的综合资产负债表上所列的本集团截至该日期的总资产(该计算应给予任何收购或

在涉及本集团任何成员公司支付或收取自该综合资产负债表日期以来发生的代价(不论以现金或非现金代价形式)超过100,000,000美元的各情况下，该等收购或处置(犹如该等收购或处置发生于该资产负债表所涵盖的财务期的最后一天)。

“综合净负债总额”指于任何厘定日期，(A)本集团所有负债的资产负债表总额(或如较高，则为所有该等负债(零息负债除外)的面值或面值)，按公认会计原则厘定，不包括任何信用证的或有负债，加上(B)在第(A)款未包括的任何与证券化有关的负债；及(B)在第(A)款未包括的范围内，不包括与任何信用证有关的任何或有负债；及(B)在第(A)款未包括的范围内，加上(B)与证券化有关的任何负债(如较高，则为面值或面值)，按公认会计原则厘定，但不包括与任何信用证有关的任何或有负债。减去(C)截至该日期本集团的无限制现金，总额不超过350,000,000美元。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有协议或其他方式)向债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失的任何协议、承诺或安排(在收款过程中背书票据除外)。任何人根据任何或有负债承担的义务的款额，须当作为该人所担保的债项、义务或其他负债的未偿还本金(但须受有关的限制所规限)。

“留任董事”是指在截止日期组成借款人董事会的个人(连同任何新的董事，其选举由董事会选举，或其提名由借款人的股东以在截止日期仍在任职的董事的多数投票通过，或其选举或选举提名先前已如此批准)。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“出资担保人”的含义见第7.02(B)节。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换(视情况而定)的生效日期。

“转换/延续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/延续通知。

“对手方协议”是指借款方根据第5.10节实质上以附件F的形式交付的对手方协议。

“契约救济期”是指从截止日期开始到(I)行政代理从借款人收到以下日期(以较早者为准)之日起的期间。

借款人在其2021财年的第二个财季的合规证书，以及(Ii)行政代理收到借款人的公约救济期终止通知之日。

“契约救济期终止通知”是指借款人的授权官员的证书，该证书在一个财政季度末或财政年度结束时交付给行政代理，同时提交适用的财务报表和第5.08(X)节规定的合规性证书，声明借款人不可撤销地选择终止契约救济期，自行政代理收到该契约救济期终止通知之日起生效，以及(Y)证明借款人遵守第6.04(A)节中的财务契约；以及(Y)证明借款人遵守第6.04(A)节中的财务契约。在没有分割出适用于“公约”救济期的情况下，报告了截至最近的四个财政季度期间的情况，并合理详细地列出了确定这种遵守情况所需的计算方法。

“契约交易”具有第1.04(C)节规定的含义。

“授信日期”是指授信延期的日期。

“授信延期”是指发放贷款。

“货币协议”指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲本集团的外币风险，而非投机。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”是指在任何一天，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“债务人救济法”是指破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、审查、重组或类似的美国或其他相关司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的债务人救济法。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后构成违约事件的条件或事件。

“违约率”的含义见第2.10节。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本条款要求其提供资金的日期的三个工作日内为其循环承诺的任何部分提供资金，除非在适用的所需资金提供日期之前，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定提供资金的先决条件(特别指明并包括以下内容)是该贷款人出于善意确定的结果；或(B)该贷款人未在本条款(A)规定的资金提供日期之前的三个工作日内为其循环承诺额的任何部分提供资金，除非该贷款人在适用的所需资金提供日期之前以书面形式通知行政代理：

特殊违约(如有)未得到履行，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何贷款人，或已通过公开声明以其他方式表明，其不打算履行本协议项下以及一般协议项下的融资义务，(C)在收到行政代理的书面请求后的三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期循环承诺提供资金的义务有关的条款，(C)未在收到行政代理的书面请求后的三个工作日内确认其将遵守本协议中与其为预期循环承诺提供资金的义务有关的条款，(C)未在收到行政代理的书面请求后三个工作日内确认其将遵守本协议中与其为预期循环承诺提供资金的义务有关的条款。(D)以其他方式未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的(E)已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、保管人、管理人、审查员、清盘人、受让人为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人的利益而被指定，或已采取任何行动促进批准或默许任何该等法律程序或委任，或母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、保管人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清盘其业务的人的利益而为其委任的受让人，或已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或(F)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因取得或维持该贷款人或其母公司的拥有权权益而有资格成为失责贷款人。, 或由政府当局或其工具对该贷款人或任何控制该贷款人的人行使控制权；但如果借款人和行政代理以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将如此通知双方，届时自该通知中规定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的该部分未偿还贷款。但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

“文件代理”是指美国银行、摩根大通、加拿大皇家银行、TRUIST、公民银行、三菱UFG银行、美国银行和富国银行，以及其允许的继任者和受让人。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开供审查)；以及

(2)允许行政代理和借款人联合选举以触发美元LIBOR的后备，以及行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指不属于以下自然人的任何人：(I)贷款人、任何贷款人的关联公司或相关基金(就本协议的所有目的而言，任何两个或两个以上的相关基金被视为单一的合格受让人)，或(Ii)商业银行、保险公司、投资或共同基金、欧洲信用管理有限公司(ECM)方案或其他作为“认可投资者”(定义见证券法下的条例D)并以普通方式发放信贷或购买贷款的自然人。但任何贷款方或其任何关联公司或任何违约贷款人都不是合格的受让人。

“雇员福利计划”指ERISA第(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，而该计划是或曾经由本集团或其各自的ERISA联属公司发起、维持或供款或须由其供款的，或本集团或其各自的任何ERISA联属公司已有或将合理地预期在ERISA下有或有或有其他负债的任何“雇员福利计划”。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人因下列原因引起的任何调查、通知、违反通知、索赔、行动、诉讼、诉讼、要求、消减命令或其他命令、法令或指令(有条件或其他)：(I)依据任何环境法；(Ii)与任何实际或指称的违反任何环境法或根据环境法承担的责任有关；(Iii)与任何危险物质，包括存在或释放任何危险物质，或暴露在任何危险物质中；以及任何减除、移除、补救措施有关的任何调查、通知、通知、诉讼、要求、行动、诉讼、程序、要求、行动、诉讼、要求、命令或其他命令、法令或指令(有条件或其他条件)。与危险材料有关的纠正或其他应对措施，或(Iv)对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法”是指任何和所有现行或未来的外国或国内、联邦、州或地方法律(包括任何普通法)、法规、条例、命令、规则、条例、条例、判决或政府当局关于以下事项的任何其他规定或施加法律责任或行为标准的规定：(I)环境问题；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利。(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置，或暴露于危险材料；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物的健康或福利。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或选择权或其他安排或获得上述任何权利的权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订后的“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例及其任何继承者。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(I)属于“国税法”第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；(Ii)属于“国税法”第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团的成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)；(I)该人是“国税法”第414(B)节所指的受控公司集团的成员的任何公司；(Ii)该人是其成员的共同控制的一组行业或企业的成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)；(I)该人是“国税法”第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；以及(Iii)属于《国税法》第414(M)或(O)节所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(I)条所述的任何公司或上文第(Ii)条所述的任何行业或业务是其成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义意义下该集团成员的ERISA联营公司，就该实体是该集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就该集团成员根据国税法或ERISA可能负有责任的期间之后产生的负债而言，继续被视为该集团成员的ERISA联营公司。

“ERISA事件”是指(I)关于任何养老金计划的ERISA第(4043)节和根据其发布的条例所指的“须报告的事件”(不包括自本条例生效之日起有效的法规已免除向PBGC发出30天通知的规定的情况)；(Ii)未能就任何养老金计划达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节的最低供资标准(无论是否根据《国税法》第412(C)节或ERISA第302(C)节免除)，或未能在到期日前根据《国税法》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或未能作出任何所需的任何安排(Iii)养老金计划的精算师确定任何养老金计划处于或预计将处于“风险”状态(如“国税法”第430节或ERISA第303节所定义)；。(Iv)任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041(A)(2)节规定，在ERISA第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划的意向通知的规定；(Iv)根据ERISA第4041(A)(2)节的规定，任何养老金计划的管理人须提供终止该计划的意向通知；(Iii)根据ERISA第4041(A)(2)节的规定，任何养老金计划的管理人须提供终止该计划的意向通知；(V)根据并按照上述条款确定任何多雇主计划根据《国内税法》第432节或ERISA第305节处于或预期处于“危急”或“濒危”状态；(Vi)任何集团成员或其任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划或终止

根据ERISA第4063或4064节，任何该等退休金计划导致对任何集团成员或其任何联属公司负有法律责任；(Vii)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼，或发生根据ERISA合理地相当可能构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或情况；(Viii)根据ERISA第(4062(E)或4069节)向任何集团成员或其任何联属公司施加法律责任；(Viii)根据ERISA第4062(E)或4069节向任何集团成员或其任何联属公司施加法律责任(Ix)任何集团成员或其任何ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划(符合ERISA第4203和4205节的含义)，或任何集团成员或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条破产，或打算根据ERISA第4041A条或4042条终止或已经终止；(X)根据国税法第430(K)节或ERISA第303(K)节施加留置权，或违反国税法第436节就任何退休金计划或(Xi)任何其他事件或条件，而任何集团成员可能会在正常过程中以外就该计划招致法律责任。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲货币利率”是指，在任何利息期内，就任何欧洲货币利率贷款而言，年利率是通过(I)(A)除以行政代理确定的年利率获得的，该年利率出现在路透社屏幕上显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前为LIBOR01页面)的页面上(该页面目前为LIBOR01页面)(“libo利率”)，其期限相当于该利息期的美元。(B)如果(A)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示Libo利率的其他页面或其他服务上提供的利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期(以美元计)，截至上午11点左右。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个营业日，(Ii)减去1减去适用的准备金要求的数额；但如libo利率是根据前述(A)或(B)条款中的任何一项而报出的，但所选择的利息期并无该等报价，则libo利率须相等于内插利率。尽管有上述规定，在任何情况下，欧洲货币汇率每年不得低于0.00%。为在任何日期为基本利率贷款确定一个月期美元储备欧洲货币汇率，该利率应为根据本协议“欧洲货币汇率”的定义确定的汇率。, 美元存款在该日期前两个营业日确定，从该日开始，期限为一个月。

“欧洲货币利率贷款”是指以参考欧洲货币利率确定的利率计息的贷款。

“违约事件”是指第8.01节规定的任何条件或事件。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“不含税”是指(I)指由某人所在的司法管辖区或该人的主要办事处(和/或在贷款人的情况下，其适用的贷款办事处)所在的司法管辖区，或该人目前或以前与之有联系的司法管辖区对该人的全部净收入征收的任何税(或特许经营税或代之以征收的最低税)，收取与此有关的付款(但不包括仅因获得和持有任何贷款和/或承诺(包括订立或成为本协定一方)而产生的任何联系)。和/或行使本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施)；(Ii)对于贷款的任何贷款人(根据第2.23节成为贷款人的贷款人除外)，依据美利坚合众国或其任何政治区的法律征收的任何税项，如在该贷款人成为贷款人(或指定一个新的贷款办事处)当日根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项，则适用于该贷款人，但在该贷款人的转让人(或该贷款人，在其指定新的贷款办事处时)有权获得的范围内，则不适用(Iii)就任何贷款人而言，在该贷款人成为贷款人(或指定一个新的贷款办事处)之日，由任何司法管辖区(美利坚合众国或其任何政治区，受本条例第(Ii)款管限)向该贷款人征收的任何预扣税，但在该贷款人的转让人(或该贷款人)的范围内除外, 当它指定一个新的贷款办事处时)有权根据第2.20条获得额外的金额；(Iv)任何可归因于贷款人未能遵守第2.20(C)或(V)条以及因贷款人未能遵守守则第1471至1474节的要求而征收的任何美国联邦预扣税的任何税收(截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本))。任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协定，或根据与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何立法或其他官方指导或官方要求(“FATCA”)。

“现有信贷协议”是指借款人、借款方的某些子公司(借款方)、担保方(不时的担保方)、其中指定的贷款人和巴克莱(作为行政代理人)之间的信贷和担保协议，日期为2019年4月29日(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改)。

“现有附属债务”具有第6.03(B)节规定的含义。

“设施”指集团任何成员或其任何前身或附属公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善设施)。

“公平份额”的含义见第7.02(B)节。

“公平份额出资金额”的含义见第7.02(B)节。

“FATCA”的含义与“不含税”的定义相同。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司及其任何继承人。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的联邦基金有效利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理在该日以贷款人的身份就该等交易收取的平均利率，该利率由行政代理决定。(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为该交易日上一个营业日的联邦基金有效利率，该利率与行政代理在下一个营业日公布的利率相同。

“融资租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、动产还是混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为或应作为融资租赁进行会计处理的任何租赁都是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁。

“财务官”是指借款人的主要财务官。

“会计季度”是指任何会计年度的一个会计季度。

“会计年度”是指本集团的会计年度，截止日期为每一历年最接近2月1日的星期日(或如果会计年终改为其他日期，则指该其他日期)。

“惠誉”是指惠誉公司。

“下限”是指本协议最初规定的关于欧洲货币汇率的基准汇率下限(如有)(截至本协议执行时，本协议的修改、修正或续签或其他情况)，截至本协议日期，基准汇率下限为0.00%。

“外国子公司”是指(I)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，以及(Ii)第(I)款所述子公司的任何子公司。

“资金担保人”的含义见第7.02(B)节。

“公认会计原则”是指，在符合第1.02节规定的适用限制的情况下，自确定之日起一直适用的美国公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体、官员或审查员，在每个案件中，无论与美国、美国或外国实体或政府有关联。

“政府授权”是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、执照、授权、证明、登记、批准、计划、指令、同意命令或同意法令。

“集团”统称为借款人及其子公司；但在第5.08(A)和(B)节中，就第5.08(A)和(B)节中要求提交的财务报表而言，应指借款人及其符合公认会计准则的合并子公司。

“集团成员”是指借款人或其任何子公司。

“集团成员经调整EBITDA”指任何集团成员在任何期间应占该集团成员的综合EBITDA金额，按非合并基础计算，并剔除所有公司间项目(前提是，仅就第8.01(E)节使用的该术语而言，集团成员调整EBITDA应按该集团成员及其子公司的综合基础计算)。

对于任何集团成员而言，“集团成员资产”是指在任何确定日期，该集团成员的总资产，按照公认会计原则(GAAP)确定，按非综合基础计算，并剔除所有公司间项目(前提是，仅就材料公司的确定而言，该术语在第8.01(E)节中使用，集团成员资产应按该集团成员及其子公司的综合基础计算)。

“担保解除日期”是指如果发生了弹跳留置权触发事件，公共债务评级达到(且借款人已将此通知送达行政代理)的随后日期：(I)(A)标准普尔给予BBB-(或同等)或更高评级，(B)穆迪给予Baa3(或同等)或更高评级，或(Ii)在借款人选择时，(A)(1)标准普尔给予BBB-(或同等)或更高评级，或(Ii)在借款人选择时，(A)(1)标准普尔给予BBB-(或同等)或更高评级，或(Ii)在借款人选择时，(A)(1)标准普尔给予BBB-(或同等)或更高评级(2)穆迪给予Baa3(或同等评级)或以上评级；及(3)惠誉给予BB+(或同等评级)或以上评级；(B)(1)标普给予BBB-(或同等级别)或以上评级，(2)穆迪给予Ba1(或同等级别)或以上评级，(3)惠誉给予BBB-(或同等级别)或以上评级；或(C)(1)标普给予BB+(或同等级别)或以上评级，(2)穆迪给予Baa3(或同等级别)或更高评级，以及(3)BBB-(或同等级别)评级只要借款人没有义务向惠誉寻求评级。

“担保义务”具有第7.01(A)节规定的含义。

“担保方”是指代理人和贷款人，包括但不限于所有以前的代理人和贷款人，只要这些人在担任代理人或贷款人期间发生了欠这些人的任何义务，并且这些义务没有得到全额偿付或履行。

“担保人”是指(I)每个附属担保人和(Ii)根据第7.01(B)节(如有)经借款人选举成为本协议当事人的其他子公司。

“担保”是指第七条规定的各担保人的担保。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触或排放的任何污染物、污染物、化学物质、废物、材料或物质，或可能或可能对人体健康和安全或对人类健康和安全构成危害的任何污染物、污染物、化学物质、废物、材料或物质。

室内或室外环境，包括石油、石油产品、石棉、脲醛、放射性物质、多氯联苯和有毒霉菌。

“套期保值协议”是指与贷款人交易对手订立的利率协议、商品协议或货币协议。

“最高合法利率”是指可随时或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“历史财务报表”是指借款人截至2020年2月2日和2021年1月31日的经审计的合并财务报表，以及2020、2019年和2018会计年度的损益表、股东权益和现金流量表以及与之相关的无保留意见审计报告。

“非实质性子公司”指不是材料公司的任何子公司。

“成本增加的贷款人”的含义如第2.23节所述。

“负债”指适用于任何人的，但不重复的是：(1)所有借款的负债；(2)按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为资本化负债的那部分融资租赁债务；(3)债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务；(Iv)就财产或服务的延迟购买价格的全部或任何部分而欠下的任何债务(不包括在通常业务运作中未逾期超过90天的应付贸易帐目及应累算开支，或如逾期超过90天，则在该人的账簿上存在争议，并已按照公认会计原则建立足够的储备金，以及根据ERISA招致的任何该等义务)，该购买价格(A)自与其有关的义务产生之日起6个月以上到期，或(B)在每种情况下均由票据或类似的书面票据证明，但其范围是要求在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债(有一项理解，即任何此类义务的数额均须按照公认会计原则计算)；(B)在每一种情况下，以票据或类似的书面票据证明，但以要求在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债为限(有一项理解是，任何该等义务的数额均须按照公认会计原则计算)；(V)就该人所拥有或持有的任何财产或资产而以任何留置权作担保的所有债项，不论借此而担保的债项是由该人承担，还是不向该人的贷方追索(但如就该等债项向该人提出的追索权仅限于受该留置权规限的财产), 该等债项的款额须当作为受该留置权所规限的财产的公平市值(由该人真诚厘定)，或该等债项的款额(如少于该等债项)；。(Vi)为该人的账户开立的任何信用证的面值，或该人以其他方式有责任偿还提款的任何信用证的面值；但该信用证须由借款人及其附属公司以外的人发出；。(Vii)。[保留区]，(Viii)在任何交易或反衍生交易(包括任何对冲协议，不论是为对冲或投机目的而订立)的任何交易所或反衍生交易(包括任何对冲协议)确定之日，该人在提早终止时所须支付的净款额；但在任何情况下，任何衍生交易下的债务在任何情况下均不得被视为“负债”，但在任何情况下，该人在任何情况下均不得被视为“负债”；但在任何情况下，该人在任何情况下均不得被视为“负债”；但在任何情况下，任何衍生交易下的债务均不得视为“负债”。

根据第6.04节或为了计算净杠杆率，除非该等义务与已终止的衍生品交易有关；(Ix)在保理或类似交易中以完全追索权出售的贸易应收账款、票据或其他工具的全部未偿还余额，但在任何该等情况下，仅为收回拖欠账户而出售的任何上述票据或工具除外；及(X)与前述有关的任何或有负债。任何人的债项，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债项，但如该人是该人的拥有权权益或与该人的其他关系而须对该债项负法律责任，则属例外，但如该等债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“赔偿责任”统称为任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、成本(包括任何调查、研究、采样、测试、减少、清理、清除、清除、补救或其他必要的应对行动的成本)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何调查、由任何集团成员、其关联公司或任何其他人士发起或威胁的行政诉讼或司法程序或听证，不论是否将任何此类受赔方指定为一方或潜在一方，以及受赔方在执行本赔偿时产生的任何费用或开支)，无论是直接、间接、特殊或后果性的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或法规(包括证券和商法、法规、规则或法规和环境法)、普通法或衡平法或合同或其他。或以任何与(I)本协议或其他贷款文件或在此或由此计划进行的交易(包括贷款人同意进行信贷扩展、本协议提供的信贷便利的辛迪加或其收益的使用或预期用途，或任何贷款文件的强制执行(包括任何出售、收取)有关或产生的任何方式，对任何该等受赔人提出的或针对该等受偿人的主张, (Ii)任何代理人或任何贷款人就本协议拟进行的交易向借款人提交的承诺函(以及任何相关的费用函)；(Iii)与任何集团成员过去或现在的任何活动、运营、土地所有权或实践直接或间接相关或由此产生的任何环境索赔；或(Iv)任何贷款或其收益的使用。(Iii)任何抵押或担保的其他变现)；(Ii)任何代理人或任何贷款人就本协议拟进行的交易向借款人提交的承诺书(以及任何相关的费用函)；(Iii)与任何集团成员过去或现在的任何活动、运营、土地所有权或实践直接或间接相关或由此产生的任何环境索赔；或

“保证税”是指除免税以外的任何税种(包括其他税种)。

“受偿人”具有第100.03(A)节规定的含义。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，以及就过去、现在和将来对知识产权的任何侵犯、稀释、挪用或其他侵犯或损害提起诉讼或以其他方式追偿的权利，包括收取由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，以及现在或今后到期和/或应支付的与此有关的所有权利、优先权和特权。

“债权人间协议”的含义见第9.02节。

“利息覆盖率”是指截至下列任何一个会计季度的最后一天的比率：(I)当时结束的四个会计季度的合并EBITDA与(Ii)该四个会计季度的综合现金利息支出的比率。

“付息日期”是指，就(I)任何基准利率贷款而言，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从该贷款的截止日期和最终到期日之后的第一个付息日期开始计算；以及(Ii)对于任何属于欧洲货币利率贷款的贷款，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但对于每个超过三个月的利息期，“付息日期”还应包括每个日期，即三个月。

“利息期”，就欧洲货币利率贷款而言，指借款人在适用的借款通知或转换/延续通知中选择的一个月、三个月或六个月(或如果所有贷款人均可获得，则为12个月)的利息期，(I)最初为信贷日期或转换/延续日期(视属何情况而定)；及(Ii)其后，自紧接的前一个利息期届满之日起计；但(A)如利息期本应在非营业日的某一日届满，则该利息期须在下一个营业日届满，除非该月份并无再有营业日，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日届满；(B)除本定义第(C)款另有规定外，从一个日历月的最后一个营业日(或该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天)开始的欧洲货币利率贷款的任何利息期，不得在一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何循环贷款的任何部分的利息期均不得超过循环承诺终止日期。

“利率协议”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲与本集团业务有关的利率风险，而非作投机用途。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“国税法”系指自本条例之日起及以后不时修订的1986年国税法及任何后续法规。

“内插利率”是指在(I)小于该贷款利息期的最长期限内适用的LIBO利率(该LIBO利率可用)和(Ii)超过该贷款利息期的最短期限(该LIBO利率可用)的适用LIBO利率之间的线性内插所产生的利率，每个利率都在上午11点左右。(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

“美国国税局”指美国国税局。

“摩根大通”具有本协议序言中规定的含义。

“判断货币”的含义见第10.25节。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每家金融机构，以及根据转让协议成为本合同当事人的任何其他人。

“贷款人交易对手”是指现有信贷协议中定义的“贷款人交易对手”。

“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担，或具有上述任何实际效力的任何其他类型的优惠安排；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不视为构成留置权。

“流动性”具有第6.04(C)节规定的含义。

“贷款”是指循环贷款，可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“贷款文件”是指任何本协议、票据(如有)，以及贷款方在截止日期或之后为与本协议相关的任何代理人或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、票据或协议，包括任何适用的担保文件。

“贷款方”是指借款人和每一位担保人(如有)。

“保证金股票”具有不时生效的理事会规则第U条所赋予的含义。

“市场中断”是指下列任何利率决定日期：(I)行政代理就任何欧洲货币利率贷款而言，由于影响伦敦银行间市场的情况，没有足够和公平的手段根据欧洲货币利率的定义确定适用于此类贷款的利率，或(Ii)在该利率确定日期伦敦营业结束前确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本协议各方均有约束力)的任何利率决定日期(该决定应是最终的和决定性的，并对本协议各方均有约束力)，即由于影响伦敦银行间市场的情况，不存在足够和公平的手段来确定适用于该贷款的利率，或(Ii)在该利率确定日期伦敦营业结束前，行政代理收到一家或多家贷款人(其贷款的总风险超过贷款的50.0%)发出的通知，通知其在伦敦银行间市场获得等额存款的成本将超过欧洲货币利率。

“重大不利影响”指任何已经或将会对(I)本集团(任何证券化子公司除外)整体(在2022年1月31日之前的任何时间除外)的业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响的事件、发展或情况(A)在截止日期或之前向贷款人披露或以其他方式公开披露的任何事件、发展或情况，或(B)根据情况可合理预见的任何事件、发展或情况已经或将会对(I)本集团(任何证券化子公司除外)的整体业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响的任何事件、发展或情况(A)在截止日期或之前向贷款人披露或以其他方式公开披露的任何事件、发展或情况，或(B)根据情况可合理预见的事件、发展或情况包括门店关闭、供应链中断和库存费用，每种情况下都不应计入这些费用)；(Ii)贷款各方(整体而言)的偿债能力

根据贷款文件；或(Iii)任何代理人、任何贷款人或任何其他担保方在任何贷款文件下以任何方式(包括贷款文件对贷款各方的合法性、有效性、约束力或可执行性)可获得或被授予的权利和补救措施，而该等权利和补救措施将损害担保方的整体利益。

“材料公司”指(I)在附表1.01(G)或(Ii)中列出的任何集团成员，以及(X)拥有(X)个集团成员经调整EBITDA或(Y)个集团成员资产分别占综合EBITDA或综合总资产5%或以上的任何集团成员。为此：

(A)确认(I)集团成员经调整EBITDA及(Ii)集团成员资产将根据本集团最新经审核财务报表所依据的财务报表厘定；

(B)如附属公司在本集团最新经审核财务报表编制日期后成为集团成员，(I)集团成员经调整EBITDA或(Ii)该附属公司的集团成员资产将根据其最新财务报表厘定；

(C)确认(I)综合EBITDA和(Ii)综合总资产将从其最新的经审计财务报表中确定，并进行调整(在适当情况下)，以考虑到“综合EBITDA”和“综合总资产”定义中描述的类型的备考调整(视情况而定)；以及

(D)如一家材料公司将其全部或实质所有资产出售予另一名集团成员公司，该公司将立即停止为材料公司，而该另一名集团成员(如尚未如此)将立即成为一家材料公司。

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人或任何子公司的个人本金金额(或按市值计价的净风险敞口)150,000,000美元或以上的债务(不包括本合同项下的贷款)。

“重大知识产权”是指对任何集团成员的业务具有重大意义的任何知识产权。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“三菱UFG银行”具有本合同序言中规定的含义。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第(3)(37)节或第(4001)(A)(3)节中定义的“多雇主计划”。

“全国保险监理员协会”是指全国保险监理员协会及其任何继任者。

“净杠杆率”是指截至任何会计季度的最后一天(I)截至该日的综合净债务总额与(Ii)截至该日的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

个人的“按市值计价净风险敞口”是指，在任何确定日期，该人因套期保值协议或其定义第(Viii)款所述类型的其他债务而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的差额(如果有)。如本定义所用，“未实现亏损”指于厘定日期(假设对冲协议或该等其他债务于该日期终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而产生的成本的公平市值，而“未实现利润”指于厘定日期(假设该对冲协议或该等其他债务于该日期终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而获得的收益的公平市价(假设该对冲协议或该等其他债务于该日期终止)，而“未实现利润”指于厘定日期(假设该对冲协议或该等其他债务于该日期终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而获得的收益的公平市值。

“非同意贷款人”的含义见第2.23节。

“非美国贷款人”具有第2.20(C)节规定的含义。

“票据”是指循环贷款票据。

“通知”是指借用通知或转换/延续通知。

“义务”是指每一贷款方的各种性质的所有义务，包括根据任何贷款文件不时对担保方承担的义务，无论是本金、利息(包括如果没有提出破产呈请，任何义务本应产生的利息，无论是否允许在相关破产程序中就此类利息提出索赔)、费用、费用、赔偿或其他。

“组织文件”，就任何人而言，指所有组建、组织和管理文件、文书和协议，包括(I)就任何法团、其公司成立证书或章程、其章程、任何公司章程或其他章程文件而言；(Ii)就任何有限责任合伙、其有限责任合伙证书及合伙协议而言；(Iii)就任何普通合伙而言，其合伙协议(如有的话)；及(Iv)就任何有限责任公司而言，其注册成立证书或成立证书(及任何修订)；及(Iv)就任何有限责任公司而言，其注册成立证书或成立证书(及任何修订)；及(Iii)就任何普通合伙而言，其合伙协议(如有的话)及(Iv)就任何有限责任公司而言，其注册成立证书或成立证书(及任何修订)。变更名称后的公司注册证书(如有)、公司章程大纲和章程(如有)、组织章程(如有)、股东名单(如有)以及有限责任公司协议或经营协议。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他税”是指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、归档或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费(以及与之相关的利息、罚款、罚款和附加费)。

“父实体”的含义与“控制权变更”的定义相同。

“参赛者名册”具有第10.06(G)(Iv)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。灯号107-56。

“付款”的含义与第9.13(A)节所赋予的含义相同。

“全额付款”或“全额付款”是指全额支付所有债务(尚未到期和应付的或有债务除外)，并终止本协议项下的所有贷款承诺。

“付款通知”具有第9.13(B)节中赋予它的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受“国税法”第412节或第430节或ERISA第四章或第302节或第303节的约束。

“许可债券对冲交易”指与借款人就发行任何许可可转换债务购买的普通股(或适用的许可可转换债务可转换或可交换的借款人的其他证券和/或财产)有关的任何催缴、有上限的看涨期权、期权(或经济上等同或类似的掉期或其他衍生交易)。

“允许可转换负债”是指借款人可转换为或可交换为借款人普通股(或根据其条款可转换或可交换为其他证券和/或财产的其他证券和/或财产)、现金(根据该普通股或其他证券和/或财产的价格确定的现金金额)、或上述任何一项的任何组合，以及代替普通股零碎股份的现金的任何债务，或可转换为借款人普通股或可交换为借款人普通股的任何债务、现金(或根据其条款可转换或可交换为该债务的其他证券和/或财产)、现金(根据该普通股或该等其他证券和/或财产的价格确定的现金数额)、或上述任何一项的任何组合，以及代替普通股零碎股份的现金。

“允许留置权”是指：

(A)借款人的任何附属公司以借款人或借款人的任何其他附属公司为受益人而批出的任何留置权；

(B)为未逾期超过30天的税款、评税或政府收费或征费设立留置权(根据ERISA设立或征收的留置权除外)，或为已根据公认会计原则确定的适当程序真诚抗辩的税款设立留置权；

(C)取消业主的留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权；

(D)确保借款人及其子公司在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而发生的债务留置权(根据ERISA设立或施加的留置权除外)或存款，或确保履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金债券以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)；

(E)保留与判决债券有关的更多留置权，只要此类留置权的执行得到有效搁置，由此获得的债权正通过适当的法律程序真诚地进行抗辩，以及正在按照公认的会计惯例维持适当的准备金；

(F)限制对房地产所有权的分区限制、地役权、通行权和其他产权负担，而这些限制不会使因此而担保的财产的所有权无法出售或对此类财产的当前用途产生重大不利影响；

(G)出售批给他人而不会对借款人及其附属公司的整体业务以及任何租契下任何出租人的任何业权权益造成任何实质性干扰的租赁或分租；

(H)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(I)享有以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销或质押权利，以及根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(J)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中出售给借款人或任何该等附属公司时产生的以该等存货的卖方为受益人的任何存货享有留置权；

(K)在正常业务过程中就知识产权许可设立留置权；

(L)审查与任何租赁或寄售的个人财产有关的保护性UCC备案文件；

(M)对保单及其收益设置留置权，以保证在正常业务过程中为保单融资或支付保费，但以不超过该等保费的金额为限；

(N)取消预付卡或储值卡的收益在正常业务过程中产生的留置权；及

(O)取消对现金或现金等价物的留置权，这些现金或现金等价物是以托管方式发行的任何债务的收益，或根据管理任何债务的契约或类似文书下的清偿、赎回或失效条款而存放的现金或现金等价物。

“允许认股权证交易”指与借款人在购买相关允许债券对冲交易的同时出售或发行的与借款人的普通股(或适用的允许可转换债务根据其条款可转换或交换成的借款人的其他证券和/或财产)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或经济上等效或类似的掉期或其他衍生交易)，以及借款人履行其在该等交易下的义务的任何看涨期权、认股权证或购买权利(或经济上等同或类似的掉期或其他衍生交易)，以及借款人履行其在该等交易项下的义务的任何认购期权、认股权证或购买权利(或经济上相等或类似的掉期或其他衍生交易)。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否具有法人资格，以及政府当局。

“平台”是指贷款人可以通过IntraLinks、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台接收信息。

“质押和担保协议”是指在形式和实质上与截至2013年2月13日的“美国质押和担保协议”基本一致的协议，该协议由借款人和每一位美国担保人(定义见前身信贷协议)(长江基建和长江基建联属公司(各自定义见前身信贷协议))签署，并在现有信贷协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，修改后包括关于通知、抵押品交付和信息的习惯规定与前身信贷协议中规定的基本一致)，以及借款人和行政代理应合理商定的其他规定。

“前身信贷协议”是指借款人、借款人的某些子公司、其中指定的贷款人以及巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间于2014年3月21日签署的修订和重新签署的信贷和担保协议(修订以反映截至2016年5月19日的第二修正案，以及在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的修订)，以及作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间的修订和重新签署的信贷和担保协议。

“定价水平调整”是指，为了确定适用的保证金和适用的循环承诺费百分比，(A)如果公共债务评级应落在与净杠杆率不同的定价水平内，则适用的保证金和适用的循环承诺费百分比应以较低的定价水平为基础，除非该公共债务评级和净杠杆率相差两个或更多定价水平，在这种情况下，适用的定价水平将被视为低于较高的定价水平中的一个定价水平，(B)如果标普和穆迪中只有一个在适用保证金和适用循环承诺费百分比应参考可用评级来确定，(C)如果标普和穆迪都没有有效的公共债务评级，则适用保证金的公共债务评级部分(但为免生疑问，不包括净杠杆率部分)和承诺费应根据适用的“适用保证金”和“适用的循环承诺费百分比”定义中所列图表下的定价级别V来确定，(C)如果标普和穆迪都没有有效的公共债务评级，则适用保证金的公共债务评级部分(但为免去疑问，不包括净杠杆率部分)和承诺费应按照V级定价。

(D)如果标普和穆迪制定的公共债务评级应属于不同的定价水平，适用的保证金和适用的循环承诺费百分比应以较高的评级为基础，除非该等评级与较高的定价水平相差两个或两个以上的定价水平，在这种情况下，适用的定价水平将被视为比较高的定价水平低一个定价水平；。(E)如果标准普尔或穆迪改变建立评级的基础，则每次提及标普或穆迪宣布的公共债务评级(视情况而定)。应指标准普尔或穆迪(视具体情况而定)当时的同等评级，以及(F)如果借款人未能在第5.08(A)或(B)节规定的适用时间内提交财务报表或合规性证书，则在要求交付该财务报表或合规性证书之日起至交付为止的期间内，净杠杆率部分(但为免生疑问，贷款适用保证金的定价级别V应根据“适用保证金”定义下的图表下的定价级别V来设置，而适用循环承诺费百分比的净杠杆率部分(但为免生疑问，不包括公共债务评级组件)应根据“适用循环承诺费百分比”定义下的图表下的定价级别V来设置(如适用)。

“最优惠利率”的含义与“基本利率”的定义相同。

“委托人办事处”是指行政代理人的“委托人办事处”，可包括附表10.01(A)中规定的一个或多个独立办事处，或行政代理人可不时以书面形式指定给借款人和每家贷款人的第三方或子代理人的其他办事处或办事处(视情况而定)。

“按比例分摊”，就与任何贷款人的循环承诺或循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，根据上下文，是指将(1)除以该贷款人的循环风险除以(2)所有贷款人的总循环风险所获得的百分比。就所有其他目的而言，就每家贷款人而言，“按比例分摊”指(I)除以(I)等于循环风险总额的金额除以(Ii)等于循环风险总额的金额所得的百分比。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指，在任何日期，标普和/或穆迪最近就借款人的高级、无担保、非信用增强型长期债务宣布的公共评级(和/或在借款人为确定担保解除日期是否已经发生而自行选择时，惠誉)(视属何情况而定)，或如果任何此类评级机构应已发布一次以上此类公共评级，则为该评级机构所发布的最低公共评级(视属何情况而定)。“公共债务评级”是指截至任何日期，标普和/或穆迪(S&P)和/或穆迪(Moody‘s)就借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务(或如果任何此类评级机构应已发布一次以上此类公共评级)发布的最低公共评级。

“合格证券化融资”指集团成员进行的任何交易或一系列交易，根据该交易或一系列交易，该集团成员出售、转让、出资、转让、授予证券化子公司的权益或以其他方式转让证券化资产(和/或授予转让或声称转让给该证券化子公司的该等证券化资产的担保权益)，该证券化子公司(I)以现金、(Ii)通过发行为收购该证券化资产提供资金。

卖方保留权益的成员或该卖方保留权益的增加，和/或(Iii)使用出售、质押或收取证券化资产的收益。

“合格收购”是指收购对价至少为200,000,000美元的任何主体收购。

“RBC”具有本协议序言中规定的含义。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，借款人或其任何子公司在任何不动产中当时拥有的任何权益(费用或租赁)。

“登记册”具有第2.07(B)节规定的含义。

“规例D”指不时生效的理事会规例D。

“规例”指不时生效的理事会规例“规例”。

“相关基金”是指，对于作为投资基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关管辖权”就贷款方而言，是指：(I)其组织的管辖权；以及(Ii)其开展业务的任何管辖权。

“替代贷款人”的含义如第2.23节所述。

“要求贷款人”是指一个或多个拥有或持有循环风险的贷款人，占所有贷款人循环风险总额的50.0%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金的承诺，“循环承诺”是指全体贷款人的此类承诺。每家贷款人的循环承诺额(如果有的话)列于附表2.02或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，循环承付款总额为2.75亿美元。

“循环承诺期”是指自结算日起至(但不包括)循环承诺期终止的期间。

“循环承诺终止日期”是指(I)2022年4月27日、(Ii)根据第2.13(B)节或第2.14节将此类循环承诺永久减为零之日和(Iii)根据第8.01节终止此类循环承诺之日中最早发生的日期。

“循环风险敞口”就任何贷款人而言，是指(I)在该贷款人的循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；以及(Ii)在该贷款人的循环承诺终止后，该贷款人的循环贷款未偿还本金总额的总和。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.02(A)节就其对借款人的循环承诺而发放的贷款。

“循环贷款票据”是指实质上采用附件B形式的本票，该本票可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、金融机构总监办公室、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，以及(B)由前述(A)款所述的任何一名或多名此等人士持有多数股权或控制的任何人，以及(B)由前述(A)款所述的任何一名或多名此等人士持有多数股权或控制的任何人，以及(B)由前述(A)款所述的任何一名或多名此等人士持有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、(B)欧盟或英国财政部或(C)金融机构监理处实施的制裁或贸易禁运。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会和执行类似职能的任何后续政府机构。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“证券化资产”指在正常业务过程中因销售货物或服务而欠集团成员的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的或收购的)、所有担保该等应收账款的抵押品、所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的所有收益以及属于该等资产的其他资产(包括合同权)。

与应收账款证券化相关的惯常转让或惯常授予担保权益的类型，并由该集团成员出售、转让、出资、转让、质押或以其他方式转让给证券化子公司。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方回购证券化资产的任何义务，该义务是由于违反与该证券化资产有关的陈述、担保或契诺而产生的，包括由于应收款或其部分因以下原因而受到任何主张的抗辩、争议、抵消、反索赔或其他任何形式的稀释的影响，或由于采取任何行动、没有采取行动或发生与以下事项有关的任何其他事件而产生的义务：应收款或部分应收款受到任何主张的抗辩、争议、抵消、反索赔或其他任何形式的摊薄，这些义务是由于违反有关证券化资产的陈述、担保或契诺而产生的，包括应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消、反索赔或其他任何形式的稀释。

“证券化附属公司”指借款人(或为从事符合条件的证券化融资而成立的另一人)的全资附属公司，任何集团成员在该融资中进行投资，而该集团成员转让、出资、出售、转让或授予证券化资产的担保权益，除收购及/或融资本集团的证券化资产、其所有收益及所有权利(或有或有及其他)、抵押品及其他资产，以及任何业务或活动外，该全资附属公司并不从事其他任何业务或活动。“证券化附属公司”指借款人(或为从事符合条件的证券化融资而成立的另一人)的全资附属公司，其中任何成员均作出投资，并向其转让、出资、出售、转让或授予证券化资产的担保权益，以及任何业务或活动。并由借款人的董事会(或其正式授权的委员会)或该其他人士(如下所述)指定为证券化附属公司，及(A)借款人的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他义务)的任何部分(I)由除另一证券化附属公司外的任何集团成员担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)不会有追索权或承担义务；及(Ii)该等债务或其他债务(或有或有)由任何其他集团成员担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)，及(Ii)无追索权或有义务除依据标准证券化承诺外，或(Iii)除根据标准证券化承诺外，任何集团成员(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产(证券化资产除外)须直接或间接、或有或有或以其他方式令其满意，但依据标准证券化承诺除外；(B)除另一证券化子公司外，任何集团成员均无与其订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但(I)适用的应收账款购买协议及相关协议除外, 或(Ii)借款人合理地相信对适用集团成员有利的条款不逊于当时可能从非本集团联属公司取得的条款，及(C)除另一证券化附属公司外，本集团任何成员公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现若干水平的经营业绩的条款。董事会对借款人(或其正式授权的委员会)或该其他人的任何此类指定，应向行政代理提交借款人(或其正式授权的委员会)或该其他人士的董事会决议的核证副本和由授权人员签署的证明该指定符合上述条件的证书，以向行政代理证明该指定。

“担保文件”是指在签署时以及如果签署，“质押和担保协议”以及借款人或任何担保人交付的所有其他文书、文件和协议。

根据本协议或任何其他贷款文件，为了担保方的利益，向抵押品代理人授予对借款人或担保人的任何资产或财产的留置权，作为全部或某些义务的担保。

“卖方留存权益”是指任何集团成员持有证券化资产转让给的证券化子公司的债务或股权，包括作为转让的证券化资产的代价或购买价的一部分而收到的任何该等债务或股权，或该集团成员通过其对证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或接受分配的任何其他工具。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org)上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“偿付能力证书”是指实质上以E-2附件形式的财务人员偿付能力证书。

“偿付能力”指，就本集团而言，在综合基础上，截至确定日，(A)本集团的债务(包括或有负债)总额不超过本集团目前资产的公允可出售价值；(B)截至确定日，本集团的资本相对于其业务而言并不是不合理的小规模；(B)本集团的债务(包括或有负债)的总和不超过本集团现有资产的公允可出售价值；(B)本集团的资本相对于其业务而言并不是不合理的小；及(C)本集团并无、亦不打算招致或相信(亦不应合理地相信)本集团将产生超出其到期偿债能力(不论到期或其他情况)的债务。(C)本集团并无、亦不打算招致或相信(亦不应合理地相信)本集团将会招致超出其到期偿债能力(不论到期日或其他时间)的债务。就本定义而言，任何或有负债在任何时间的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中应计项目的标准)。

“弹性留置期”是指自弹性留置权触发事件发生之日起及之后的一段时间，借款人和附属担保人已遵守第5.13节的规定，直至(但不包括)担保解除之日。

“弹性连带触发事件”是指，仅在公约救济期间，公共债务评级为：(1)标准普尔评级为BB+(或同等评级)或更低；(2)穆迪评级为Ba1(或同等评级)或更低。

“标准证券化承诺”是指任何集团成员在应收账款证券化交易中合理习惯的陈述、担保、契诺、证券化回购义务和赔偿。

“主体收购”是指借款人和/或其任何全资子公司对借款人和/或其任何全资子公司进行的任何收购，或导致借款人和/或其任何全资子公司拥有所有权的任何交易，无论是通过购买、合并、独家入境许可、权利转让

在版权或其他方面，任何人的全部或几乎所有资产、所有股权、或任何人的业务部门或单位或部门。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致其管理层及其政策的一名或多名人士(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)的选举中投票，其总投票权的50.0%以上是由该人或该人或该人中的一个或多个直接或间接拥有或控制的，则该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体是指该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿还权益；此外，就第四条和第五条而言，任何证券化子公司都不应被视为借款人的子公司；此外，就本协议和任何其他贷款文件而言，无论本协议或其他任何规定如何，长江基建信托不应被视为借款人的子公司；此外，在以下情况下，长江基建信托公司不应被视为借款人的子公司；此外，在以下情况下，长江基建信托公司不得被视为借款人的子公司；此外，在本协议和任何其他贷款文件的情况下，即使本协议或其他规定有任何规定，长江基建信托公司也不应被视为借款人的子公司；此外，如果

“附属担保人”是指根据第5.10节或第5.13节的规定，作为担保人必须成为本协议当事人并已成为担保人的每一家全资子公司的美国子公司；但在任何情况下，均不要求下列任何人成为附属担保人：

(A)家无形子公司；

(B)禁止适用法律、规则、法规或合同禁止的任何附属公司(仅在任何此类合同限制的范围内，只要该合同限制不是在考虑到担保条款的情况下产生)担保本协议项下的义务或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司(除非该同意、批准、许可或授权已在成交日或借款人成为借款人的直接或间接子公司之日存在)，否则不允许该子公司担保本担保项下的义务或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保(除非该同意、批准、许可或授权已在成交日或借款人成为借款人的直接或间接子公司之日存在)。

(C)根据借款人真诚地决定，可以合理预期为其提供担保会对借款人或其其中一家子公司造成重大不利税收后果的任何附属公司；

(D)收购直接或间接拥有一家或多家外国子公司的股权(或股权和债务)以外的任何实质性资产的任何子公司；或

(E)收购任何证券化子公司；

此外，在担保解除日期之后，在借款人向行政代理发出书面通知后，任何已解除担保的子公司不应成为本协议项下的子担保人(除非借款人选择使该子公司成为本协议项下的子担保人)。

“辛迪加代理”具有本协议序言中规定的含义。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收、关税、评税、收费、费用、扣除或扣缴(以及与之相关的利息、罚款、罚款和附加费)，以及所称、征收、扣缴或评估的任何税、扣税或预扣税(以及与之相关的利息、罚款、罚金和附加费)。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止贷款人”的含义见第2.23节。

“循环承付款的利用总额”是指在确定日期时所有未偿还循环贷款的本金总额。

“交易”是指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用贷款收益、所有与前述有关或与前述有关的交易，以及支付与上述各项相关的费用、成本和开支。

“国库交易”是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易，而不是出于投机目的。

“真实的”具有本协议序言中规定的含义。

“贷款类型”是指基准利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的“统一商法典”(或任何类似或同等法律)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“非限制性现金”就任何人士而言，指该人士及其附属公司于任何厘定日期的现金或现金等价物，根据公认会计原则，该等现金或现金等价物在该人士及其附属公司截至该日期的综合资产负债表上不会显示为“受限”现金或现金等价物。

“美国贷款人”的含义如第2.20(C)节所述。

“美国子公司”指外国子公司以外的任何子公司。

“美国银行”具有本协议序言中规定的含义。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“表决权股份”的含义与“控制权变更”的定义相同。

“富国银行”具有本协议序言中规定的含义。

“全资附属公司”就任何人士而言，指其所有股权(除(X)董事合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外籍人士发行的股份外)由该人士直接及/或通过该人士的其他全资附属公司间接拥有的任何其他人士。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节介绍了新的会计术语。除非本协议另有明确规定，否则所有未在本协议中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.08(A)节和第5.08(B)节的规定，借款人必须向贷款人提交的财务报表和其他信息应按照在编制时有效的公认会计原则编制(如果适用，还应与其中规定的对账报表一起提交)。除前述规定外，与本规定的定义、契约和其他规定有关的计算应使用与公认会计原则和政策实质一致的会计原则和政策；但如果GAAP的改变会对本协议的财务契约、标准或条款的计算产生重大影响，(I)借款人应立即将该改变通知行政代理，以及(Ii)借款人或行政代理可以要求继续按照GAAP进行此类计算，而不使该改变生效(在这种情况下，借款人、行政代理和贷款人同意本着诚意协商修改本协议的条款，以消除GAAP中此类改变的影响，但在此情况下，借款人、行政代理和贷款人同意本着诚意协商修改本协议的条款，以消除GAAP中此类改变的影响，但在此情况下，借款人、行政代理和贷款人同意本着诚意协商修改本协议的条款，以消除GAAP中此类改变的影响，但在此之前

第1.03节规定了法律解释等。除非上下文另有要求，这里定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有特别规定，本协议中提及的任何条款、章节、附表或附件均应指本协议的条款、章节、附表或附件(视情况而定)。此处使用的“包括”或“包括”一词，在任何一般性声明、术语或事项之后，不得解释为将该声明、术语或事项限于特定项目或

无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，紧跟在该词语之后的事项或类似事项，应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛范围内的所有其他事项或事项。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的涵义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。条款租赁和许可应包括转租和转授许可(视情况而定)。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除本协议或本协议另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文件或文书的任何提及均应指根据本协议或该贷款文件的明示条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文件或文书。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或“分部计划”有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组成。

第1.04节介绍了一篮子货币的计算。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(C)为确定是否符合第6.01、6.02和6.03条的规定，(I)就任何金额(W)存款现金、(X)留置权的产生、(Y)资产的转让、转让、租赁或处置或(Z)以美元以外的货币产生的债务(每项“契约交易”)而言，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于之后发生的汇率变化而发生。及(Ii)就根据参考综合净值百分比的拨备而招致或作出的任何契诺交易而言，任何违约或违约事件均不得被视为仅因在根据该拨备而招致或作出该等契诺交易后综合净值金额发生变化而发生的违约或违约事件。(Ii)就依据综合净值百分比而招致或作出的任何契诺交易而言，任何违约或违约事件不得仅因该契约交易发生或依据该拨备而发生的综合净值金额变化而被视为已发生。

(D)为确定是否符合净杠杆率，以美元以外的任何货币计价的任何债务金额将根据计算适用的综合EBITDA的财务报表日期生效的相关货币汇率换算为美元。为了确定是否符合第6.01、6.02和6.03节的规定，对于任何以美元以外的货币进行的契约式交易的金额，(I)如果发生或依赖固定美元篮子进行交易，该金额将根据成交日有效的相关货币汇率转换为美元；(Ii)如果依赖百分比篮子发生，则将根据以下日期有效的相关货币汇率转换为美元：(I)如果交易是以美元以外的货币进行的，则该金额(I)如果发生或依赖固定美元篮子进行交易，将根据成交日有效的相关货币汇率转换为美元；以及(Ii)如果是依赖百分比篮子发生的交易，将根据当日有效的相关货币汇率转换为美元。

发生或进行该契约交易的日期，该百分比篮子将在发生或进行该契约交易时计算。

(E)为免生疑问，贷款的所有利息和费用均应根据实际未偿还的美元金额计入并支付。(E)为免生疑问，贷款的所有利息和费用均应根据实际未偿还美元金额计算和支付。

第1.05节：伦敦银行间同业拆息；LIBOR通知

欧洲货币利率贷款的利率是参考欧洲货币利率确定的，欧洲货币利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)中得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲货币利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在第2.22节规定的某些其他情况下，第2.22节提供了确定替代利率的机制。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.22节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.22节的规定，及时通知借款人欧洲货币利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，行政代理不保证或承担任何与行政有关的责任，也不承担任何与行政有关的责任, 提交或与“欧洲货币汇率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率或其任何替代或后续利率或其替代率相关的任何其他事项，或其替代率(包括但不限于(I)根据第2.22节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，以及(Ii)实施任何符合第2.22节变更的基准替代)，包括但不限于，任何此类替代的构成或特征，后续或替代参考利率将与欧洲货币利率相似，或产生与欧洲货币利率相同的价值或经济等价性，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。为免生疑问，本第1.05节的任何规定均不限制第2.22节的规定。

第二条。
贷款

第2.01节，第一节，第一节，第二节。[已保留].

第2.02节规定了循环贷款。

(一)取消循环承诺。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意向借款人发放总额不超过但不超过其循环承诺额的循环贷款；但在履行任何循环贷款后，循环承付款的总使用量不得超过当时有效的循环承诺额。与循环承付款有关的贷款应以美元支取。根据第2.02(A)节借入的金额可在适用的循环承诺期内偿还和再借入。每一贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日到期，就该循环承诺发放的所有循环贷款以及本合同项下就循环贷款和循环承诺所欠的所有其他金额应在不迟于该日期全额偿付。

(b)    [已保留].

(C)支持循环贷款的借款机制。

(I)第(X)款为基础利率贷款的循环贷款最低金额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍；为欧洲货币利率贷款的循环贷款，最低金额为1,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。

(Ii)如借款人希望贷款人向其提供循环贷款，借款人应在不迟于上午11点向行政代理交付一份全面签立的借款通知。(纽约市时间)(X)如果是欧洲货币利率贷款，则至少提前三个工作日；(Y)如果循环贷款是基本利率贷款，则至少提前一个工作日。除本协议另有规定外，属于欧洲货币利率贷款的循环贷款的借款通知在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人有义务按照该通知借款。

(Iii)有关循环贷款的每份借款通知的收到通知，连同每家贷款人按比例分摊的金额(如有)，连同适用的利率，应由行政代理以合理迅速的传真方式提供给每名适用的贷款人，但(前提是行政代理应在上午11：00前收到该通知)。(纽约市时间)不晚于下午2点(纽约市时间)在行政代理收到借款人的通知的同一天。每个贷款人应在不迟于下午12：00将其循环贷款金额提供给行政代理。(纽约市时间)在适用的授信日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理指定的主要办事处。

(四)合作伙伴关系。[已保留].

(v)    [已保留].

(Vi)除本协议另有规定外，在满足或豁免本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的授信日向借款人提供循环贷款的收益，方法是将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类循环贷款收益的当日美元资金记入借款人在行政代理指定的主要办事处的账户或借款人以书面指定给行政代理的其他账户的贷方中。(Vi)除非本协议另有规定，否则行政代理应在适用的信贷日期将循环贷款的收益提供给借款人，方法是将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类循环贷款的美元金额贷记到借款人在行政代理指定的主要办事处的账户或借款人以书面指定给行政代理的其他账户。

第2.03节，第一节，第二节。[已保留].

第2.04节：新版本。[已保留].

第2.05节包括Pro Rata股票；资金可用性；附属公司。

(A)购买Pro Rata股票。所有贷款应由贷款人同时按比例按其各自的比例发放，不言而喻，任何贷款人均不对任何其他贷款人违约其根据本协议要求提供贷款的义务负责，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务而增加或减少任何贷款人的循环承诺额，但应理解，任何贷款人不应对该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务的任何违约负责，也不应因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务。

(B)提高资金可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期之前通知行政代理，该贷款人不打算在该授信日期向行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则该行政代理可以假定该贷款人已在该授信日期向行政代理提供了该金额，并且该行政代理可以在该授信日期向借款人提供相应的金额，但该行政代理没有义务在该授信日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权应要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按该行政代理为纠正银行间错误而设定的惯例利率计算，为期三个工作日，此后按基本利率计算。如果该贷款人未应行政代理的要求立即支付相应金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应金额及其利息，从贷方之日起至该金额按基本利率支付给行政代理之日止的每一天。第2.05(B)节的任何规定均不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的循环承诺的义务，或损害借款人可能因该贷款人在本条款下的任何违约而对任何贷款人拥有的任何权利。

(C)设立两家附属公司。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司发放贷款来向借款人提供任何贷款；但行使该选择权的任何贷款人无权根据第2.19或2.20节获得比该贷款人在没有行使该选择权的情况下有权获得的任何款项更多的付款。

第2.06节规定了收益的使用。循环贷款的收益应由借款人用于营运资金或借款人或其任何子公司的其他一般企业用途(包括支付与循环贷款、循环承诺、本协议及其安排、谈判和辛迪加有关的任何费用、成本和开支)。任何信贷展期收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷展期或此类收益的应用违反理事会条例T、法规U或法规X或其任何其他法规，或违反《交易法》。

第2.07节记录债务的证据；登记；注释。

(A)提供银行贷款人的债务证据。每家贷款人应在其内部记录中保存一份或多份账目，证明借款人对其贷款人的义务，包括其所贷出的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款项。

(B)登记在册。为此目的而行事的行政代理人(或其委任的代理人或次代理人)作为借款人的非受信代理人，须在其总办事处备存一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及不时记录各贷款人的循环承诺及贷款(“登记册”)。在合理的事先通知和要求(每月不得超过一次)下，注册纪录册应随时可供借款人查阅，行政代理应向借款人提供一份注册纪录册的信息副本。行政代理应根据第(10.06)节的规定将循环承诺和贷款以及每笔贷款本金的偿还或预付款记录在登记册中，任何此类记录都应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人和每个贷款人具有约束力。借款人特此指定行政代理人作为借款人的代理人，仅为按照第2.07节的规定维护登记册，借款人特此同意，在行政代理人担任此类职务的范围内，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人和附属公司应构成“受赔人”。

(C)发行债券。如果任何贷款人在截止日期前至少五个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)提出要求，借款人应在截止日期(或者，如果通知在截止日期之后，则在借款人收到通知后立即)签立并交付一份或多份票据给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第(10.06)节规定为该贷款人受让人的任何人)，或者，如果该通知是在截止日期之后交付的，则应在借款人收到该通知后立即签署并交付一份或多份票据(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给该通知中规定的受让人)。

第2.08节规定了贷款的利息。

(A)除本合同另有规定外，贷款应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式)之日起对其未偿还本金产生利息，具体如下：

(I)如属基本利率贷款，则按基本利率加适用保证金计算；或

(Ii)如果是欧洲货币利率贷款，按欧洲货币利率加适用的保证金计算。

(B)任何欧洲货币利率贷款的贷款类型和利息期应由借款人选择，并根据适用的借款通知或转换/延续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。如果在任何一天未偿还贷款，而借款通知或转换/延续通知未按照本合同规定的确定利率的适用依据的条款送达管理代理，则该贷款在该日应为基准利率贷款。

(C)就欧洲货币利率贷款而言，任何时候未偿还的利息期不得超过10个。如果借款人没有在适用的借款通知或转换/延续通知中具体说明基本利率贷款或欧洲货币利率贷款之间的关系，则该贷款(如果未作为欧洲货币利率贷款)将在该贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未作为基本利率贷款，则应保留为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)作为基本利率贷款)。如果借款人没有在适用的借款通知或转换/延续通知中指定任何欧洲货币利率贷款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在可行的情况下尽快在上午11：00之后。(纽约市时间)在每个利率确定日，行政代理应确定适用于欧洲货币利率贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、最终的和对各方都有约束力的)，并应立即向借款人和每一贷款人发出(书面或通过书面确认的电话确认的)通知。

(D)根据第2.08(A)节应支付的利息应(I)在基础利率贷款的情况下，以365天或366天的年限(视情况而定)计算，(Ii)如果是欧洲货币利率贷款，则以360天的年利率为基础计算，每种情况下都按其应计期间的实际天数计算。(C)根据第2.08(A)节支付的利息应(I)以365天或366天(视情况而定)为基础利率贷款计算，(Ii)如果是欧洲货币利率贷款，则以360天的年利率计算，每种情况下计算的实际天数。在计算任何贷款的利息时，应包括该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就正从欧洲货币利率贷款转换为该基本利率贷款的基本利率贷款而言，应包括该欧洲货币利率贷款转换为该基本利率贷款的日期，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或就正转换为欧洲货币利率贷款的基本利率贷款而言，该基本利率贷款转换为该欧洲货币利率贷款的日期，如但如贷款在同一天偿还，则须就该贷款支付一天的利息。

(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应按日计算，并应以拖欠形式支付：(I)在每个付息日就该付款日及该付款日应累算的利息支付利息；(Ii)在任何该等贷款(不论是自愿或强制性的)预付时，以预付金额为限；但就任何自愿预付基本利率贷款而言，应于适用的付息日期支付累算利息；及(Iii)在支付利息时，须于适用的付息日期支付累算利息；及(Iii)如属自愿预付基本利率贷款，则应于适用的付息日期支付累算利息；及(Iii)在预付款额的范围内预付任何该等贷款的应计利息。

第2.09节介绍了转换/延续。

(A)在符合第2.18节的规定下，只要没有发生违约或违约事件，然后继续发生，借款人应有权选择：

(I)允许在任何时间将相当于5,000,000美元和超出该金额1,000,000美元的整数倍的任何循环贷款的全部或任何部分从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款；但条件是，欧洲货币利率贷款只能在适用于该欧洲货币利率贷款的利息期届满时转换，除非借款人支付根据第2.18节与任何此类转换相关的所有到期金额；或

(Ii)在适用于任何欧洲货币利率贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款中相当于5,000,000美元且超出该金额1,000,000美元的整数倍的全部或任何部分作为欧洲货币利率贷款；

但为免生疑问，根据第2.09节进行的任何贷款的转换或延续均不影响该贷款在任何此类转换或延续之前的计价货币，且每笔此类贷款均应保持未偿还状态，以最初发行的货币计价。

(B)*借款人应在不迟于上午11点向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期(如果是转换为基本利率贷款的情况下)至少提前一个工作日，在建议的转换/延续日期(如果是转换为或继续提供欧洲货币利率贷款的情况下)至少三个工作日之前。除本协议另有规定外，转换或延续任何欧洲货币利率贷款的转换/延续通知，在相关利率决定日及之后不可撤销，借款人须根据该通知进行转换或延续。

第2.10节规定了违约利息。在第8.01(A)节、第8.01(C)节(如果未能履行或遵守第6.04(A)节或第6.04(B)节包含的任何条款或条件)或第8.01(E)节所规定的违约事件发生和持续期间，以及在所需贷款人要求下的任何其他违约事件发生时，所有未偿还贷款的本金金额，以及在适用法律允许的范围内，对贷款支付的任何利息或本合同项下的任何费用或其他金额。其后须应要求支付利息(包括根据破产法或其他适用破产法进行的任何法律程序中的呈请后利息)，利率(“违约率”)每年比根据本条例就适用贷款支付的利率高2.00%(如属任何该等费用和其他数额，则比根据本条例就循环贷款支付的基准利率贷款的年利率高出2.00%)；(B)如属循环贷款，则须按要求支付利息(包括根据破产法或其他适用破产法进行的任何法律程序中的呈请后利息)，利率(“违约率”)比根据本条例就适用贷款支付的其他利率每年高出2.00%；但如属欧洲货币利率贷款，则在任何该等利率上调生效时的有效利息期届满时，该等欧洲货币利率贷款即成为基本利率贷款，并应在要求时承担年利率高于本协议规定的基本利率贷款利率2.00%的应付利息。支付或接受本节第2.10节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不构成对以下任何情况的豁免

违约或以其他方式损害或限制管理代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.11节规定了更多费用。

(A)借款人同意向贷款人(违约贷款人除外)支付的循环风险承诺费等于(1)等于(A)循环承诺与(B)所有未偿还循环贷款本金总额乘以(2)适用循环承诺费百分比之间的每日差额的平均值。

本节第2.11(A)节提到的所有费用应以美元支付给行政代理在其主要办事处，行政代理在收到后应立即将其按比例分配给每一家有循环风险敞口的贷款人。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)第2.11(A)节所指的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算，并应在适用的循环承诺期内的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次欠款，从截止日期后的第一个此类日期开始，并在适用的循环承诺额终止日开始支付欠款。(E)第2.11(A)节所指的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算，并应在适用的循环承诺期内的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付欠款。

(F)除上述任何费用外，借款人同意在另行约定的金额和时间向代理人支付该等其他费用(如行政代理费)。

第2.12节：第一节。[已保留].

第2.13节规定了自愿预付款/承诺额的减少。

(一)鼓励自愿提前还款。

(I)在任何时候和不时(1)对于基本利率贷款，借款人可以在任何营业日全部或部分提前偿还任何此类贷款，总最低金额为5,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍；(2)对于欧洲货币利率贷款，借款人可以在任何工作日提前全部或部分偿还任何此类贷款，对于循环贷款，总最低金额为5,000,000美元和整数倍

(Ii)所有此类预付款应：(1)如果是基本利率贷款，应在不少于一个工作日的事先书面通知后支付；(2)如果是欧洲货币利率贷款，应在不少于三个工作日的事先书面通知后支付；

在每种情况下，在下午12：00之前提交给行政代理(纽约市时间)(行政代理应立即以电子、传真或电话方式将该通知正本发送给各贷款人)。该通知一经发出，该通知所指明的贷款本金即于通知所指明的提前还款日期到期应付；但该通知可述明，该通知须以其他信贷安排、契据或类似协议的效力或任何其他交易的发生为条件，在此情况下，如该条件未获满足，则该通知可由借款人撤销。任何此类自愿预付款应按照第2.15(A)节中规定的方式使用。

(B)支持自愿承诺削减。

(I)借款人可以在不少于三个工作日的事先书面通知行政代理后(行政代理应立即通过电子或电报或电话向每个适用的贷款人发送书面通知)，随时、不时地全部终止或永久减少循环承诺额，其金额最高可达(X)循环承诺额超过提议终止或减少时循环承付款的总使用量的金额，而不支付溢价或罚款；(I)借款人可以在不少于三个工作日的事先书面通知(行政代理应迅速通过电子或电报或电话向每个适用的贷款人发送该书面通知)后，完全终止或永久减少循环承付款，金额最高可达(X)个循环承付款超过提议终止或减少时的循环承付款总使用量的金额；但循环承付款的任何此种部分减少的最低总额应为5,000,000美元，并应为超出该数额的1,000,000美元的整数倍。

(Ii)借款人向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，这种终止或减少循环承诺应在借款人通知中指定的日期生效，并应按贷款人按比例分摊的比例减少每家贷款人适用的循环承诺；但此类通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排、契据或类似协议的有效性或发生任何其他交易的情况；(Ii)借款人向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，而这种终止或减少应在借款人通知中指定的日期生效，并应按比例减少每家贷款人适用的循环承诺；但此类通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排、契约或类似协议的有效性或发生任何其他交易尽管第2.13(B)(Ii)节或本协议的任何其他条款中有任何相反规定，借款人仍可将任何违约贷款人的循环承诺减少到不低于该违约贷款人关于该循环承诺的适用循环风险敞口的金额(应理解为，为了根据本句子确定该违约贷款人的循环风险敞口，该违约贷款人的循环承诺应被视为终止)，该减少应以该违约贷款人关于该循环承诺的适用的循环风险敞口为限(不言而喻，为了确定该违约贷款人的循环风险敞口，该违约贷款人的循环承诺应被视为终止)，该减少额应以该违约贷款人关于该循环承诺的适用循环风险敞口为限(不言而喻，为确定该违约贷款人的循环风险敞口应视为终止)。

第2.14节规定了强制性预付款/承诺削减。

(A)增加循环贷款。借款人应不时被要求在必要的程度上提前偿还循环贷款，以使循环承付款的总利用率在任何时候都不超过当时有效的循环承付款。

第2.15节：预付款/减免的适用范围

(A)鼓励按贷款类别申请自愿预付款项。根据第2.13(A)节对任何贷款的任何预付款应适用于借款人在适用的预付款通知中指定的贷款，在任何情况下，该预付款应用于按比例偿还该等未偿还贷款，直至全部清偿为止。

(B)扩大基本利率贷款和欧洲货币利率贷款提前还款的适用范围。在申请欧洲货币利率贷款之前，应首先将循环贷款的任何预付款全部用于基本利率贷款，每种情况下的方式都应将借款人根据第2.18(C)节要求支付的任何付款金额降至最低。

第2.16节规定了有关付款的一般规定。

(A)借款人就本金、利息、手续费及其他债务所作的一切付款，均须以同日资金以美元支付，没有抗辩、抵销或反申索，不受任何限制或条件(与任何现金汇集有关而产生的任何保证或准保证除外，任何集团成员在其银行安排的一般过程中为净额计入借方及贷方余额而订立的抵销或抵销安排(包括以订立该等安排的金融机构为担保该等安排下的责任而授予的任何抵押或准抵押品，以及包括一项由多于一个账户组成的透支的附属融资))，并不迟于下午12：00交付行政代理。(纽约市时间)在行政代理指定的贷款人账户的主要办事处到期的日期。为了计算利息和费用，行政代理在到期日之后收到的资金应被视为借款人在下一个营业日支付。

(B)任何贷款本金的所有付款(循环贷款的自愿预付款除外)均应伴随着正在偿还或预付的本金的累算利息的支付，而所有该等付款(以及在任何情况下，任何贷款在该贷款的利息到期和应付之日的任何付款)均应用于支付当时在向本金申请之前到期并应支付的利息。

(C)行政代理(或其指定的代理或子代理)应在贷款人书面指明的地址迅速向每个贷款人分发该贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，以及应支付的所有其他金额，包括行政代理收到的所有与此相关的应支付费用。(C)在行政代理收到的范围内，该贷款机构应按比例迅速向每个贷款人分发该贷款人适用的按比例分摊的本金和利息的所有付款和预付款，以及应付的所有其他金额，包括与此相关的所有应付费用。

(D)尽管有前述规定，如果任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人提供基本利率贷款以取代其在任何欧洲货币利率贷款中按比例分摊的份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(E)除适用于循环贷款的“利息期”定义所载但书的规限下，每当根据本协议须就任何贷款作出的任何付款须于非营业日的日期到期时，该等付款应于下一个营业日支付，且仅就循环贷款而言，该时间的延长应包括在计算本协议项下的利息或本协议下的循环承诺费时。

(F)此外，行政代理应视为借款人或其代表在下午12：00之前不是以当天资金支付的任何本合同项下的付款。(纽约市时间)是不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金之日和(Ii)适用的下一个营业日之前，任何此类付款都不应被视为已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理应立即向借款人和每个适用的贷款人发出电子或电话通知(书面确认)。根据第8.01(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。

(G)如果违约事件已发生且未以其他方式免除，且贷款文件项下的义务应根据第8.01节加速到期，则代理人根据本合同就贷款文件项下的任何义务收到的所有付款或收益，应按照第2.15(B)节所述的申请安排使用。(G)如果违约事件已发生且未以其他方式免除，且贷款文件项下的义务应根据第8.01节加快到期，则代理人就贷款文件项下的任何义务收到的所有付款或收益应按照第2.15(B)节所述的申请安排使用。

第2.17节规定了应课差饷共享。贷款人之间约定，如果其中任何一方通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付除外)，通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反索赔或交叉诉讼，或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，获得本金、利息总额的一定比例的付款或扣减，根据本协议或其他贷款文件，就当时到期欠该贷款人的费用和其他金额(统称为欠该贷款人的“总金额”)支付的金额，大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例。则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和各其他贷款人，并(B)将该付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按其应支付的总金额的比例分摊所有应收回的到期总金额；但如该购入贷款人其后在借款人破产或重组或其他情况下，向该贷款人收回该等按比例增加的付款的全部或部分，则该等购买须予撤销，而就该等参与而支付的买价，须在收回的范围内按比例退还予该购入贷款人。, 但是没有利息。第2.17节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他义务的参与的对价而获得的任何付款。本节第2.17节的规定受与任何现金相关的任何担保或准担保的约束

任何集团成员在其银行安排的正常过程中为净额计提借方及贷方余额而订立的汇集、净额结算或抵销安排。

第2.18节规定，不得发放或维持欧洲货币利率贷款。

(A)可能无法确定适用的利率。在任何市场中断的情况下，行政代理应在该日期(以电子、电报或电话书面确认)向借款人和每一贷款人发出关于该决定的通知，据此(X)在行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，不得将贷款作为欧元利率贷款发放或转换为欧元利率贷款，以及(Y)借款人就该贷款发出的任何借款通知或转换/延续通知

(二)承认违法。尽管本协议有任何其他规定，如果任何法律、条约、政府规则、法规或准则或命令的通过或任何变更，或其解释或适用，将使任何贷款人(该贷款人为“受影响贷款人”)发放或维持本协议所设想的欧洲货币利率贷款是违法的，(I)该贷款人在本协议项下承诺提供欧洲货币利率贷款，继续发放欧洲货币利率贷款，并将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款，应立即暂停，直至该贷款人发放或维持受影响贷款不再违法；及(Ii)任何该等贷款人当时未偿还的欧元利率贷款(如有)应分别在有关贷款的当前利息期的最后一天或法律要求的较早期限内自动转换为基础利率贷款。如果欧洲货币利率贷款的任何此类转换发生在当时与该贷款相关的当前利息期的最后一天以外的日期，借款人应向该贷款人支付根据第2.18(C)节可能要求的金额(如果有的话)。

(C)取消利息期间破损或未开始计息的补偿。借款人应每一贷款人的书面请求(要求应列明请求该金额的依据)赔偿所有合理损失、费用和债务(包括该贷款人向贷款人支付的用于发放或携带其欧洲货币利率贷款的资金的任何利息以及任何损失)。该贷款人因下列任何情况而实际承受的与清算或重新使用该等资金有关的费用或负债(但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(该贷款人违约除外)，任何欧洲货币利率贷款的借款没有发生在借款通知中指定的日期，或者任何欧洲货币利率贷款的转换或继续没有在转换/继续通知中指定的日期发生；(I)如果由于任何原因(该贷款人违约除外)，任何欧洲货币利率贷款的借款没有发生在借款通知中指定的日期，或者任何欧洲货币利率贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知中指定的日期，则该贷款人实际承受的费用或债务)；(Ii)如果其任何欧洲货币利率贷款的任何预付款或其他本金支付，或其任何欧洲货币利率贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或(Iii)如果其任何欧洲货币利率贷款的任何预付款没有在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期支付。

(D)增加欧洲货币利率贷款的预订。任何贷款人都可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、携带或转移欧洲货币利率贷款，或为其任何分支机构或附属机构的账户转账。

第2.19节说明增加的成本；资本充足率。

(A)为增加的费用提供更多补偿。如果任何贷款人认定(该认定在无明显错误的情况下是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中或在其解释、管理或适用方面的任何变化(包括，尽管与此有任何相反的任何规定，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案或与此相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，不论其制定、通过或发布的日期(但仅在实际实施的范围内))，或任何与此相关的请求、规则、指导方针或指令，或任何与此相关的请求、规则、指导方针或指令，无论其颁布、通过或发布的日期如何(但仅限于实际实施的范围)，或任何与此相关的请求、规则、指南或指令在本协议日期之后生效的每一种情况下，或该贷款人遵守任何中央银行或其他政府或准政府机构(无论是否具有法律效力，包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令)在本协议日期后发布或作出的任何指南、请求或指令的情况下，无论颁布日期如何，通过或发布(但仅在实际实施的范围内)：(I)对其持有的资产、存款或其他负债、或其账户中的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷、或为其取得的任何其他资金，施加、修改或持有适用的任何准备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似要求。, 该贷款人的任何办事处(欧洲货币利率定义中反映的有关欧洲货币利率贷款的任何该等准备金或其他要求除外)；或(Ii)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在本协议下的义务或伦敦银行间市场施加或影响的任何其他条件；以及上述任何一项的结果是增加该贷款人同意在本协议项下发放、发放或维持贷款，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)已收到或应收的任何金额的成本。则在任何该等情况下，借款人在收到下一句所指的结算书后，应立即向该贷款人支付所需的一笔或多笔额外款项(形式为该贷款人全权酌情决定的增加利率或不同的利息计算方法或其他方式)，以补偿该贷款人在本协议项下收取或应收款项的任何该等增加的成本或减少的金额。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(并向行政代理提供一份副本)，合理详细地列出根据第2.19(A)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。为免生疑问，本节第2.19(A)节不适用于因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项或与之相关的任何免税或补偿税。

(二)推进资本充足率调整。任何贷款人应已确定，有关资本充足率或流动性要求的任何法律、规则或法规(或其任何条款)在截止日期后的采纳、有效性、分阶段实施或适用性，或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何政府主管部门、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，在每一种情况下均在本日期后生效，或任何贷款人(或其适用的贷款办事处)遵守在本条例生效日期后发布或作出的关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、请求或指令

具有法律效力)任何此类政府当局、中央银行或类似机构(包括(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令)，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III在每种情况下发布的所有请求、规则、指导方针或指令，均具有法律效力，且不受任何此类政府机构、中央银行或类似机构(包括(尽管本协议有任何相反规定))的约束，包括(I)根据《巴塞尔协议III》颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，不论第(I)及(Ii)条的颁布、通过或发出日期(但就第(I)及(Ii)条而言，只限於实际实施的范围)的情况下，由于或参照该贷款人的贷款或循环承诺，或参照该贷款人的贷款或循环承诺，或参照该贷款人的贷款或循环承诺，或参照该贷款人的贷款或循环承诺，或参照该贷款人或该控股法团所能达到的水平，(但就第(I)及(Ii)条而言)该贷款机构或任何控制该贷款人的法团的资本回报率已或将会降低至低于该贷款人或该控股法团本可达到的水平。如果借款人从贷款人收到下一句中提到的报表后五个工作日内(考虑到贷款人或控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)，借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或控股公司在税后基础上的减值。在此期间，借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔款项(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(并向行政代理提供一份副本), 合理详细地说明根据第2.19(B)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该陈述应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

第2.20节规定了税收；预扣等。

(一)要求支付方式自由明晰。任何贷款方或其代表根据本协议和任何其他贷款文件应支付的任何和所有款项(除法律要求的范围外)均应免税支付，且不得因任何税项而扣除或扣缴任何税款。

(二)取消预扣税款。如果法律要求任何贷款方或任何其他人从任何贷款方或其代表根据任何贷款文件向行政代理或贷款人支付或应支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(I)适用的贷款方应在适用的贷款方一知道任何该等要求或任何该等要求的任何变化时，立即以书面通知该行政代理；(I)如果该借款方或其代表已根据任何贷款文件向行政代理或贷款人支付或应支付的任何款项：(I)适用的贷款方应尽快以书面形式将该要求或该要求的任何变更通知该行政代理；(Ii)借款人或行政代理人应根据适用法律的要求，在依法对有关政府当局施加处罚之日之前及时扣除或代扣代缴任何此类税款；(Ii)借款人或行政代理人应根据适用法律的要求，在依法对有关政府当局施加处罚之日之前及时扣除或代扣代缴任何此类税款；(Iii)如果该税项是补偿税，则贷款方应支付的需要扣除、预扣或付款的款项应增加到必要的程度，以确保行政代理或该贷款人(视属何情况而定)在作出该项扣除、预扣或付款后，在到期日收到一笔净额，该净额相当于如果没有要求或支付该等扣除、预扣或付款(在考虑到任何额外的扣除、预扣或付款后)本应收到的净额(在考虑到任何额外的扣除、预扣或付款后)；(Iii)如果该税款是一项补偿税，则该贷款方应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出该项扣除、扣缴或付款后，行政代理或该贷款人(视属何情况而定以及(Iv)在贷款方支付任何税款后，适用的贷款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理机构

证明该付款的申报表副本，报告该付款或该付款的其他令行政代理人合理满意的证据的复印件。

(C)提供免征或减征预扣税的充分证据。根据借款人居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，对于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项，任何贷款人有权为税收目的而免除或减免预扣税的，在其可以合法这样做的范围内，应在适用法律要求规定的、借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人，适用法律要求规定的正确填写和签署的文件以及任何其他信息，允许不扣缴或以较低的扣缴费率支付此类款项。尽管前一句话中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下(C)(I)和(Ii)项所述文件、紧随其后的判决以及美国贷款人的美国国税局表格W-9中规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下(C)(I)和(Ii)项中所述的文件除外)，如果该文件的填写、签立或提交会严重损害该贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交该文件。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中所载的要求)，则FATCA将向该贷款人征收美国联邦预扣税, 借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务仅为前述句子的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。在不限制前述一般性的情况下，就美国联邦所得税而言，每个非“美国人”(如“美国国税法”第7701(A)(30)节所定义)且是贷款贷款人(“非美国贷款人”)(就此目的，包括与此有关的任何承诺)的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应交付给行政代理，以便转交给借款人，在转让协议的截止日期或之前，或根据转让协议成为贷款人的日期或之前(就其他贷款人而言)，以及在法律规定的其他时间或在确定借款人或行政代理人(各自在合理行使其酌情决定权时)所需的其他时间，(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)两份(申请任何适用所得税条约的好处)、W-8ECI、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8ECI、W-8ECI和W-8BEN-E(视具体情况而定)、W-8ECI、W任何继任者表格)，如适用，由该贷款人妥为填写及妥为签立, 以及美国国税法要求或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以证明该贷款人在向该贷款人支付根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他金额时，不需要扣除或扣缴美国联邦所得税(或降低税率)，或者(Ii)如果该贷款人不是“银行”或下述其他人

根据《国税法》第3881(C)(3)条的规定，借款人须提交所谓的《投资组合利息豁免》、一份非银行身份证书以及两份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)(或任何后续表格)，并由该贷款人正确填写并正式执行，以及根据《国税法》要求或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以确定该贷款人不受美国的扣缴或扣缴的约束。在此情况下，借款人或行政代理必须提交一份非银行身份证书，并附上两份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，以证明该贷款人不受美国的扣除或扣缴为美国联邦所得税目的而身为美国人(如“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定)的每一贷款人(“美国贷款人”)应在截止日期或之前(或晚于该贷款人成为本协议一方之日或之前)向行政代理和借款人交付两份W-9(或任何后续表格)的IRS表，并由该贷款人正确填写和正式签立，证明该贷款人已正确填写并正式签立了该表格。根据第2.20(C)节的规定，每家被要求交付与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据的贷款人，特此同意，在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，每当时间流逝或环境变化导致该表格、证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确时，该贷款人应立即向行政代理人和借款人交付IRS表格W-8BEN、W-8的两份新副本W-8EXP和/或W-9(或在每种情况下，任何后继表)或非银行状态的证书, (视情况而定)该贷款人正确填写并正式签立，以及根据“国税法”要求并由借款人或行政代理合理要求的其他文件，以确认或确定该贷款人在根据贷款文件向该贷款人付款时不受美国联邦所得税扣除或扣缴(或降低税率)的约束，或通知行政代理和借款人其无法提供任何此类表格、证明或其他证据，或通知行政代理和借款人其无法提交任何此类表格、证明或其他证据，或通知行政代理和借款人其无法提交任何此类表格、证明或其他证据，或通知行政代理和借款人其无法提交任何此类表格、证明或其他证据，或通知行政代理和借款人其无法提供任何此类表格、证明或其他证据。借款人不需要根据第2.20(B)(Iii)节向任何非美国贷款人支付任何额外金额，以支付因该贷款人未能(1)提交本节第2.20(C)或(2)节所要求的表格、证书或其他证据而征收的补偿税；第2.20(C)或(2)节没有通知行政代理和借款人其无法提交任何此类表格、证书或其他证据(视情况而定)；但如果贷款人在成为贷款人的转让协议之日已满足第2.20(C)节规定的提交表格、证书或其他证据的要求，则第2.20(C)节最后一句中的任何规定均不免除任何贷款方根据第2.20节支付任何额外金额的义务，如果由于任何适用法律、条约或政府规则、法规或命令的任何变化，或其解释、管理或适用的任何变化在该日期之后生效，则第2.20(C)节的任何规定均不解除借款人根据第2.20(C)节的规定支付任何额外款项的义务。该贷款人不再适当地有权在随后的日期提交表格、证书或其他证据，证明该贷款人不受本文所述扣缴的约束。

(D)根据第2.20(B)节的规定，在不限制第2.20(B)节规定的情况下，每一借款方应根据适用法律及时向相关政府当局支付或由行政代理选择及时偿还其支付的所有其他税款。每一贷款方或借款人应在支付其他税款后，立即向行政代理提交令行政代理合理满意的官方收据或其他证据，证明在支付本协议项下应缴的任何其他税款后，应立即向行政代理提交该等付款的正式收据或其他证据。

(E)如果行政代理人或贷款人收到借款人已根据第2.20节支付的任何款项的退款，行政代理人或该贷款人应向借款人支付任何此类退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿款项)，扣除该贷款人的费用和该行政代理人或贷款人的自付费用(包括税款)，并且不计利息(任何利息除外)。(E)如果行政代理人或贷款人收到借款人已根据本节支付的任何款项的退款，则该行政代理人或贷款人应向借款人支付任何此类退款(但仅限于根据本节就导致退款的税项支付的赔偿款项)，且不计利息(不包括任何利息)。但借款人应行政代理人或该贷款人的要求，同意在该行政代理人或该贷款人被要求向有关政府当局偿还该等退款的情况下，偿还已付给借款人的款项(包括任何适用的利息、费用及罚款)。尽管本款(E)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或贷款人都不会被要求根据本款(E)向借款人支付任何款项，而支付该款项会使行政代理或贷款人处于比行政代理或贷款人所处的税后净值更不利的位置，如果需要赔偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且与该税收有关的赔偿付款或额外金额从未被扣除、扣留或以其他方式征收，则行政代理或贷款人的税后净额将低于行政代理或贷款人的税后净值。(E)如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，则行政代理或贷款人将不会被要求根据本款向借款人支付任何款项。本款不得解释为要求任何行政代理或贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)借款双方应在提出要求后10个月内，共同和个别赔偿行政代理人或贷款人根据第2.20(B)节规定需要支付的额外金额的赔偿税款和其他税款，在每种情况下，这些税款都与本协议或任何其他贷款文件有关(包括根据本节第2.20条应支付的金额征收或主张的或可归因于的任何此类赔偿税款或其他税款)。(F)在任何情况下，贷款当事人应共同和个别赔偿行政代理人或任何贷款人根据本条款第2.20(B)节需要支付的全部补偿税和其他税(包括根据本节第2.20节应支付的金额征收或主张的或可归因于本协议或任何其他贷款文件的任何此类补偿税或其他税)。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等补偿税或其他税项。向该借款方交付的关于该付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。该款项应在贷款方收到该证明后30天内到期。

第2.21节规定了减轻处罚的义务。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的人员在实际可行的情况下尽快意识到事件的发生或存在可能导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20节收取款项的情况后，应在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，使用合理的努力：(A)通过该贷款人的另一个办事处进行、发放、资助或维持其信用展期；(A)在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，使用合理的努力：(A)通过该贷款人的另一个办事处进行、发放、资助或维持其信用延期如导致该贷款人成为受影响贷款人的情况因此而不复存在，或根据第2.18、2.19或2.20节规定须支付予该贷款人的额外金额将大幅减少，且如该贷款人自行酌情决定，透过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)作出、发放、资助或维持该等循环承诺或贷款，不会在任何实质方面对该贷款人的利益造成不利影响；但该贷款人不应因此而有义务使用该其他办事处。

第2.21节，除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用。借款人根据第2.21节向借款人提交的关于借款人根据第2.21节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)，应为无明显错误的决定性证明。为免生疑问，第2.21节中的任何规定均不解除任何贷款人根据本协议第2.20(C)节所承担的义务。

第2.22节介绍了基准替换设置。

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)人民币取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR下一个、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或无限期停止由iba提供，或金融服务管理局已根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是美元libor，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不会对该基准的任何设置和所有后续设置进行任何修改或进一步行动，且不会对该基准进行任何修改或采取进一步行动，也不会对该基准的设置进行任何修改或采取进一步行动，而以较早的日期为准(I)所有可用美元libor已永久或无限期地停止由iba提供，或已由fca根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(B)正在努力取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到通知为止。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(C)实施符合变化的基准替换。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(D)发布正式通知；决定和确定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人(I)任何基准更换的实施情况，(Ii)任何符合变更的基准更换的有效性，以及(Iii)根据第2.22(E)节移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第2.22(D)节明确要求的情况除外。

(E)可能无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准中对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(Ii)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

第2.23条规定了撤换或更换贷款人的规定。尽管本协议有任何相反规定，但如果：(A)任何贷款人(“成本增加的贷款人”)应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人，或该贷款人有权根据第2.18(B)、2.19或2.20节收取款项，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况仍然有效，以及(Iii)该贷款人不能按第2.18(B)条、第2.19条或第2.20节的规定收取款项，则：(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人，或该贷款人有权根据第2.18(B)、2.19或2.20节收取款项；以及(Iii)该贷款人未能或(B)如(I)任何贷款人成为违约贷款人，(Ii)该违约贷款人的违约行为仍然有效，及(Iii)该违约贷款人未能在其后5个营业日内纠正导致其成为违约贷款人的违约行为；或(C)就第10.05(B)节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、延期、豁免或同意而言，应已获得所需贷款人的同意，但应未获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人，一个或多个“非同意贷款人”)的同意；然后，对于每个这样的成本增加的贷款人、违约的贷款人或不同意的贷款人(“终止的贷款人”)，借款人可以通过向行政代理及其选择的任何终止的贷款人发出书面通知，选择促使该终止的贷款人(并且该终止的贷款人在此不可撤销地同意)按照“公约”的规定将其未偿还贷款及其循环承诺(如果有的话)全额转让给一个或多个合格的受让人(每个人，一个“替代贷款人”)。, 根据本协议应从增加的费用中支付与任何此类转让有关的费用

贷款人、非同意贷款人或违约贷款人；但条件是：(1)在转让之日，替代贷款人应向被终止的贷款人支付一笔金额，该金额相当于(A)相当于被终止的贷款人的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息的总和(B)，相当于根据第2.11节欠该被终止的贷款人的所有应计但迄今未付的费用，该等金额以美元计算；(2)在转让之日，借款人应根据第2.18(C)节、第2.19节或第2.20节或其他规定向该被终止的贷款人支付任何款项，犹如这笔款项是预付款一样；及(3)如果该被终止的贷款人是非同意贷款人，则在转让时，每个替代贷款人应同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。一旦任何被终止的贷款人被提前支付所有欠款，并且该被终止的贷款人的循环承诺(如果有)被终止，该被终止的贷款人就本协议而言不再构成“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人行使其在本协议项下的选择权，促使该贷款人作为终止贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第(10.06)节完成转让所需的所有文件。贷款人在收到通知后的一个营业日内不遵守前一句的要求的, 各贷款人特此授权并指示行政代理代表被终止的贷款人签署和交付根据第(10.06)节执行转让所需的文件，行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第(10.06)节对转让进行记录的目的是有效的。

第三条
先行条件

第3.01节规定了成交日期。本协议的有效性以及每个贷款人在截止日期根据本协议进行信贷延期的义务仅以满足(或放弃)以下先例条件为前提。

(A)提供更多贷款文件。行政代理应收到由各适用贷款方和各贷款人签署并交付的本协议副本。

(B)签署组织文件；在任。行政代理应已收到与借款人有关的(1)每份组织文件的副本，并在适用的范围内，在最近日期由适当的政府官员证明；(2)公司或实体证书，其中包括但不限于签署并在适用范围内包括签署其所属贷款文件的该人的高级职员、经理、成员和(或)董事的任职证书；(3)在适用的范围内，董事会批准和授权签署、交付和履行本协议和其他贷款文件的决议，以及截至截止日期由其秘书、助理秘书、董事或任何其他主管人员或适当人员(在适用法律要求或根据当地法律或惯例习惯的范围内)证明的本协议以及其作为一方或其或其资产可能受约束的其他贷款文件的签署、交付和履行的决议(在适用的法律要求的范围内或根据当地法律或惯例的习惯范围内)。(3)在适用的范围内，董事会批准并授权签署、交付和履行本协议以及其作为一方或其或其资产可能受到约束的其他贷款文件的决议

(4)在适用法律要求的范围内，借款人的组织文件或内部条例，或根据当地法律或惯例习惯上批准和授权签署、交付和履行本协议的股东大会或其合伙人大会的决议副本，以及截至成交日借款人或借款人或其资产可受其或其资产约束的其他贷款文件的副本；(4)借款人的组织文件或内部条例，或根据当地法律或惯例的习惯，经其秘书或助理秘书核证，截至成交日为完全有效和不经修改的其他贷款文件的副本；(4)在适用法律要求的范围内，借款人的组织文件或内部条例，或根据当地法律或惯例习惯的，批准和授权签署、交付和履行本协议以及借款人或其资产可能受其或其资产约束的其他贷款文件的复印件以及(5)在适用法律或当地法律或惯例要求的范围内，根据当地法律或惯例，由适用的政府当局出具的关于其成立、组织或组建管辖权的良好长期证明，日期为截止日期之前的最近日期。

(C)提供适当的陈述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在本协议之日和截至该日在所有重要方面均应真实和正确，其程度与在该日期并截至该日所作的相同，但该等陈述和担保明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期并在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但只要任何该等陈述或保证已受到重大程度或重大不利影响的限制，则该等陈述或保证应为真实和正确的；如果该等陈述或保证已受到重大或重大不利影响的限制，则该等陈述或保证应为真实和正确的。如果该等陈述或保证已受到重大或实质性不利影响的限制，则该等陈述或保证应是真实和正确的。

(D)没有违约。截至本协议日期，将不会发生、正在发生或将因完成待在成交日期完成的交易而导致的任何事件构成贷款文件项下的违约或违约事件。

(E)修订现有信贷协议。应修订现有的信贷协议(该修订应在截止日期或之前生效)，以允许对本协议项下的循环贷款享有弹跳留置权。

(f)    [已保留].

(G)编制财务报表。行政代理应已收到借款人的历史财务报表，确认并同意借款人在截至2021年1月31日的财政年度以10-K表格提交的文件满足本节第3.01(F)节的要求。

(H)听取律师对贷款当事人的意见。代理人、贷款人及其各自的律师应已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所作为贷款方的纽约律师，Potter Anderson Corroon LLP作为贷款方的特拉华州律师，Mark D.Fischer作为借款人的总法律顾问的有利书面意见的执行副本，在每种情况下，均应收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，作为贷款方的特拉华州律师，Mark D.Fischer，作为借款人的总法律顾问，在每种情况下，关于此类融资的惯例事项的有利书面意见的执行副本，日期为截止日期，其他形式和实质上令行政代理人合理满意(各贷款方特此指示

(一)取消收费。借款人应已支付或基本上与本协议生效同时支付所有费用和合理费用(包括

根据借款人与任何安排人、行政代理或任何贷款人之间任何适用的承诺书或费用信函的条款，借款人、行政代理人和贷款人在(1)根据任何适用的承诺书或费用函的条款的要求下，以及(2)在截止日期前至少两个工作日向借款人开具发票。

(j)    [已保留].

(K)持有偿付能力证书。行政代理应已收到借款人的偿付能力证书，主要形式为附件E-2。

(L)造成实质性不利影响。自2021年1月31日起，不发生任何实质性不良影响。

(M)提供截止日期证书。借款人应已向行政代理人递交一份签立的截止日期证书及其所有附件，其中应包括证明在截止日期已满足本节第3.01(C)和(D)节所述的每项先决条件(但不需要就行政代理人或所要求的贷款人对任何文件、票据或其他事项的满意度发表意见)；以及

(N)发布银行监管信息。贷款人应在截止日期前收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息。

第3.02节规定了每个信用延期的基本条件。

(一)打破条件先例。每个贷款人在任何贷款日提供任何贷款的义务(包括每个贷款人在成交日进行信贷延期的义务)必须满足或放弃符合第(10.05)节规定的下列先决条件：

(一)行政代理机构应已收到全面签立并交付的借款通知；

(Ii)在该授信日申请信贷延期后，循环承诺额的总利用率不得超过当时有效的循环承诺额；(Ii)在该授信日申请信贷延期后，循环承诺额的总使用率不得超过当时有效的循环承诺额；

(Iii)在该信用证日期之前，本文所载的陈述和担保(对于截止日期之后的任何信贷延期，第4.09和4.10节中所载的陈述和担保除外)和其他贷款文件中所载的陈述和担保在该信用证日期当日和截至该日的所有重要方面均应真实和正确，其程度与在该日期并截至该日期所作的相同，但该等陈述和担保明确与较早的日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保在所有材料上均应真实和正确但前提是，在任何该等陈述或声明的范围内

担保已经受到重大或重大不利影响的限制，该陈述或担保在所有方面都应真实无误；以及

(Iv)截至该授信日期，不应发生、正在发生或将因完成适用的授信延期而导致的任何事件构成贷款文件项下的违约或违约事件。

(二)发布书面通知。任何通知应由借款人的授权官员以书面形式交付给行政代理执行。

第四条
陈述和保证

为了促使贷款人签订本协议并借此进行每一次信贷延期，借款人在截止日期和每个信贷日期(除第4.09和4.10节所包含的陈述和担保外，每个信贷日期在截止日期之后)向每个贷款人声明并保证以下陈述是真实和正确的：

第4.01节组织；必要的权力和权力；资格。每一贷款当事人(A)已正式组织、正式成立或组成，(B)根据其组织管辖范围的法律有效存在，并且(如果适用)信誉良好，(C)拥有所有必要的权力和权限，(I)有权签署其作为一方的贷款文件，(Ii)除非不具备该权力和权限，否则不会单独或总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响，拥有和运营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，以及(B)拥有和运营其财产和资产，并按照目前进行的方式继续经营其业务，以及(C)拥有和运营其财产和资产，并按照目前进行的方式继续经营其业务，(I)有权签署其所属的贷款文件，以及(Ii)(如适用)其资产的任何重要部分所在的每个司法管辖区的良好信誉，以及进行其主要业务及营运所需的任何地方，但如未能符合上述资格，则不在此限，除非合理地预期个别或整体而言不会产生重大不利影响。

第4.02节，第一节，第二节。[已保留].

第4.03节规定了适当的授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，均已由每一贷款方采取一切必要的行动正式授权。

第4.04节规定没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，不会也不会(A)违反(I)适用于任何该等借款方的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，或(Ii)任何该等借款方的任何组织文件，但在第(A)(I)款的情况下，任何此类违规行为不会单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限；(B)与该贷款方的任何合约义务相抵触、导致违约或构成违约(在妥为通知或逾期或两者兼而有之的情况下)，但如该冲突、违约或违约在个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外；或。(C)导致或要求产生。

或对借款方的任何财产或资产施加任何留置权(第6.01节允许的任何留置权除外)。

第4.05节介绍了政府意见。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及贷款当事人根据贷款文件承担的义务，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或由政府当局通知或采取其他行动，但下列情况除外：(I)已经获得或作出且完全有效的文件；(Ii)未能单独或整体获得或制作的文件，合理地预计不会产生实质性的不利影响；以及(Iii)

第4.06节规定了具有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为贷款文件一方的每一借款方正式签署和交付，假设该贷款文件的其他每一方都适当执行，则该借款方具有法律效力和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非受到(I)公共政策或破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，但(I)公共政策或破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律除外。(Ii)与可执行性有关的衡平法原则(无论是在法律或衡平法诉讼中审议)或(Iii)根据本协议向任何代理人或任何贷款人(或其各自的律师)提供的关于该贷款文件或任何其他贷款文件的法律意见中所指的任何一般法律规则。

第4.07节列出了历史财务报表。借款人的历史财务报表是按照公认会计准则编制的，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司截至其日期的综合财务状况及其截至那时止期间的综合经营业绩和现金流量。

第4.08节：第一节。[已保留].

第4.09节规定，没有实质性的不利变化。自2021年1月31日以来，未发生任何单独或总体造成重大不利影响的事件、情况或变化。

第4.10节适用于不利的法律程序等。没有任何不利的法律程序待决，或据借款人的任何获授权人员所知，借款人的任何获授权人员并无合理地预期会产生重大不利影响的书面威胁。

第4.11节规定了纳税问题。本集团任何人士须提交的所有重要报税表及报告均已准确及及时提交，而本集团须缴交的任何税项均已缴付，惟(A)正由适当法律程序真诚提出争议的税项，以及已根据美国通用会计准则(GAAP)拨备准备金或其他适当拨备(如有)的税项除外，或(B)未能如期提交将不会合理预期会导致重大不利影响的税项除外。

第4.12节介绍了房地产。

(A)标题。本集团各成员公司对其经营业务所涉及的所有不动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益，惟业权上的轻微瑕疵不会对本集团目前经营业务或将该等物业用作预期用途或用途的能力造成重大干扰，而该等瑕疵合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)确保本集团各成员拥有或获许可使用所有重大知识产权，且本集团成员使用该等知识产权并不侵犯任何其他人士的权利，除非合理预期不会产生重大不利影响。

第4.13节规定了环境事务。除个别或整体而言，合理预期不会产生实质性不利影响的情况外：(A)每个集团成员遵守所有适用的环境法；(B)每个集团成员均已获得并维持其各自业务运营所需的所有环境法所要求的全部政府授权；(C)不存在任何条件、发生、违反环境法的情况，或危险材料的存在或释放被合理预期为针对任何集团成员或与任何房地产相关的环境索赔的基础。以及(D)没有针对任何集团成员的悬而未决的环境索赔，也没有任何集团成员收到任何关于涉嫌违反环境法或根据环境法承担责任或释放或威胁释放或接触任何危险材料的责任的书面通知。

第4.14节规定没有违约。未发生任何违约或违约事件，且由于贷款文件项下任何交易的任何信用延期或履行，没有违约或违约事件正在发生，或合理地预期将会发生。

第4.15节是政府监管。任何集团成员均不受1940年“投资公司法”的监管。没有一家集团成员是1940年“投资公司法”所界定的“注册投资公司”。

第4.16节介绍保证金股票。贷款所得款项不得用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷，用于购买或携带任何保证金股票，或用于违反或不符合理事会第T、U或X条规定的任何目的。

第4.17节介绍了员工福利计划。除个别或整体不合理预期会导致重大不利影响外，(I)每项雇员福利计划均符合该等雇员福利计划的条款及ERISA及国税法的适用条文，以及该等规例及其下已公布的解释，及(Ii)并无发生或合理预期会发生ERISA事件。(I)所有雇员福利计划均符合该等雇员福利计划的条款及适用条文，以及(Ii)并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件，以及(Ii)没有或合理预期不会发生任何ERISA事件。

第4.18节规定了偿付能力。截止日期，借款人及其每家子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第4.19节规定遵守法规等。每个集团成员遵守所有适用的法规、法规和命令，以及所有适用的限制，

所有政府当局不得就其业务行为及其资产和财产的所有权(但不包括受第4.13条约束的任何环境法)作出任何规定，除非此类不遵守行为单独或总体上不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第4.20节规定了信息披露。当与借款人截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息一起考虑时，任何集团成员(或其代表)向任何代理人或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面声明中包含的任何贷款方的陈述或担保，在截止日期或之后，或在任何其他文件、证书或书面声明中提供给任何代理人或贷款人，与借款人在截至2021年1月31日的财政年度的表格10-K中的信息一起考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实(已知，或(如借款人没有提供任何文件)，以使本文所载或其中所载的陈述(在提供和视为整体时)不会因作出该等陈述的情况而具重大误导性。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息均基于借款人在作出时认为合理的真诚估计和假设，贷款人认识到，有关未来事件的预测不应被视为事实，任何此类预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

第4.21节和第二节。[已保留].

第4.22节规定了反海外腐败法和制裁。据借款人所知，借款人及其任何附属公司及其各自的任何董事或高级管理人员都不是受制裁的人。贷款收益的任何部分不得直接使用，或据借款人所知，以违反1977年《反海外腐败法》或适用制裁的方式间接使用。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(第31章CFR，副标题第B章，第V章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《爱国者法案》。

第五条
平权契约

每一贷款方约定并同意，只要任何承诺有效，直至贷款文件项下的义务全部付清，该借款方应：

第5.01节规定了遵守法律等问题。遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于ERISA、环境法和爱国者法案，并促使其各子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非不能合理预期不会产生重大不利影响。

第5.02节规定了纳税等问题。支付和清偿，并使其每一附属公司在拖欠之前支付和清偿对其或其财产征收的所有税款；但借款人或其任何附属公司均不需要支付或清缴任何该等税项(I)，该等税项(I)是本着善意和正当程序提出争议的，并就该等税项(I)存有适当的储备金而予以维持的任何该等税项(I)须予支付或清缴；但借款人或其任何附属公司均无须缴付或清缴任何该等税项(I)。

(I)根据公认会计准则，或(Ii)若未能缴付或清缴该等税款，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.03节规定了保险的维护。就借款人而言，向负责任和信誉良好的保险公司或协会投保的金额和承保的风险为：(I)借款人管理层的善意判断在商业上是合理的，(Ii)与过去的做法一致，或者金额和承保的风险通常由从事类似业务的公司或在该贷款方经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承担；但是，只要贷款方可以在管理层的善意判断下认为商业合理的范围内进行自我保险，则贷款当事人可以自行承保(I)根据借款人管理层的善意判断，投保的金额和金额应与从事类似业务或拥有类似物业的公司通常在该贷款方经营的相同一般地区内从事类似业务或拥有类似物业的公司通常承担的风险一致。

第5.04节规定了对存在的保护等。保留并维持其每个子公司，并使其每个子公司保持并维持其公司或其他组织的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但是，前提是贷款方及其子公司可以完成第6.02节不禁止的任何合并或合并；此外，如借款人的管理层断定在贷款方及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留其存在或其任何权利或专营权，或如未能保留该等存在、权利或专营权不会合理地预期会产生重大不利影响，则无须要求贷款方或其附属公司保留其存在或其任何权利或专营权。

第5.05节规定了探视权。在任何合理时间和不时，允许行政代理或任何贷款人或其任何代理人或代表检查和复制贷款方及其任何附属公司的记录和账簿，并访问其财产，并与借款人及其任何附属公司的任何高级管理人员或董事以及其独立注册会计师讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务和帐目，并允许行政代理机构或其任何贷款人或其任何代理人或代表审查、复制和摘录贷款方及其任何附属公司的记录和账簿，并访问其财产，并与借款人及其任何附属公司的任何高级管理人员或董事及其独立注册会计师讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务和账目。

第5.06节规定了簿记的管理。保存并使其各子公司保持符合公认会计准则的适当的记录和帐簿。

第5.07节规定物业的维修等。维持及保存，并安排其每间附属公司维持及保存其在经营业务中使用或有用的所有财产(包括知识产权)，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能如此维持及保存将不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

第5.08节规定了更多的报告要求。提供给管理代理，以便立即分发给贷款人：

(A)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(执行证券交易委员会允许的任何延期)，尽快公布本集团于该财政季度末的综合资产负债表，以及本集团在该财政季度及本财政年度开始至该财政季度末期间的综合收益和现金流量表，并经(须受年终审计调整规限)妥为核证(须受年终审计调整的规限)，并在任何情况下须在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内公布，并经(须受年终审核调整的规限)妥为核证(须受年终审核调整的规限)

遵守本协议的条款，并合理详细地列出证明遵守第6.04节所需的计算；但如果在编制此类财务报表时使用的GAAP发生任何变化，借款人还应在必要时提供一份与第6.04节相符的调节表，使该财务报表符合GAAP；

(B)在每个财政年度结束后90天内尽快提交一份本集团的年度审计报告副本，该报告载有本集团于该财政年度末的综合资产负债表及本集团该财政年度的综合收益表和现金流量表，在任何情况下均附有安永律师事务所或其他具有国家声誉或按规定接受的其他独立公共会计师的审计意见(以实施证券交易委员会允许的任何延期)。(B)在任何情况下，应尽快提交一份本集团该年度的年度审计报告副本，该报告载有本集团于该财政年度末的综合资产负债表及本集团的综合收益表和现金流量表(无论如何，在任何情况下均须在每个财政年度结束后90天内提交)(以执行证券交易委员会准许的任何延期)该报告在审计范围方面应是无保留的，并应说明该财务报表在所有重要方面都公平地反映了该会计年度末的财务状况，并由财务总监出具了遵守本协议条款的合规性证明，并合理详细地列出了证明符合第6.04节的必要计算；但在编制此类财务报表所使用的GAAP发生任何变化时，借款人还应在必要时提供一份使此类财务报表符合GAAP的调节表，以确定是否符合第6.04节的规定；

(C)在借款人的高级人员得悉在该陈述的日期持续的任何失责的发生后5天内，尽快提交借款人的高级人员的陈述书，列明该项失责的详情，以及借款人已采取和拟采取的行动；

(D)在发送或存档后，立即提交借款人向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及借款人或任何子公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

(E)在开始后，立即向任何法院、政府机构或仲裁员发出影响第4.10节所述类型的借款人或其任何子公司的所有行动和程序的通知；以及

(F)及时通知公共债务评级的任何变化，以及任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的其他信息。

根据本第5.08(F)节规定必须交付给行政代理的任何信息或文件，在该信息或文件在EDGAR上可用时，在向SEC提交该信息时，应被视为已交付给行政代理和贷款人；前提是借款人及时向行政代理发出其提交的通知。

第5.09节规定了与附属公司的交易。根据借款人管理层的诚意判断，以公平合理的条款与其任何关联公司进行本协议允许的所有交易，并促使其各子公司与其任何关联公司进行本协议允许的所有交易，且对贷款方的优惠程度不低于其在可比分支机构中获得的条件

与不是关联公司的人进行长期交易；但上述限制不适用于(A)借款人与其任何附属公司之间或之间的交易，或任何附属公司之间的交易；(B)向董事支付合理费用和自付费用，以及支付给借款人或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的薪酬和雇员福利安排，以及为借款人或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；或(C)依据雇佣协议或为其提供资金而发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，

第5.10节涉及两家子公司。

如果在弹性留置权触发事件发生之后(且在担保解除日期之前)，任何人成为借款人的美国子公司和全资子公司(并且没有根据其(A)-(E)条被排除在“附属担保人”的定义之外)，则在任何情况下，应在30天内(或行政代理可自行决定的其他期限)内，但在任何情况下，不得早于借款人根据第5.13节签署质押和担保协议的日期)在该人成为借款人的美国子公司和全资子公司后，(A)通过签署并向行政代理交付对应协议，使该人成为(I)本协议项下的担保人，根据该协议，该人应成为本协议和每个其他贷款文件项下的“担保人”，并应受所有义务的约束，并应享有但不限于，提供第七条和(Ii)质押和担保协议下的设保人所规定的担保义务的担保，并执行担保人合理要求的所有其他文件(并与质押和担保协议的条款一致)，以授予和完善担保品中以担保人为受益人的第一优先权(仅限于根据第6.01节允许的留置权)，以保证被担保方的利益；(2)执行担保人合理要求的所有其他文件(并与质押和担保协议的条款一致)，以授予和完善担保人在担保品中的优先留置权(仅限于根据第6.01节允许的留置权)；但不需要在美国以外的任何司法管辖区采取行动，以对位于美国境外或具有所有权的资产设立任何留置权，或完善对该等资产的任何留置权, 包括在非美国司法管辖区注册的任何知识产权(应理解，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)和(B)应行政代理的要求，签立并交付或促使执行和交付所有文件(包括但不限于律师的习惯意见)，与根据第5.13节就已成为担保人的任何人交付的文件类似。尽管本协议有任何相反规定，但如果弹跳留置权触发事件不应在《公约》救济期结束之前发生，则本第5.10节将自动失效，并且不再具有进一步的效力和效果(为免生疑问，包括在公共债务评级随后下降，从而不再满足以下“担保解除日期”的定义中规定的条件时)。

第5.11节介绍了反洗钱法律；《反海外腐败法》和制裁。(I)仅将贷款收益用于第2.06节规定的目的；及(Ii)不得根据本条款申请任何借款，也不得将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他直接将贷款收益用于资助活动或业务的其他人，或据借款人或该附属公司所知，间接(A)

(B)违反反洗钱法律，(B)促进向违反1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(C)用于资助、资助或便利任何受制裁个人或与任何受制裁个人或与任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，只要被要求遵守制裁的人禁止此类活动、业务或交易。

第5.12节提供了进一步的保证。任何时候或不时应行政代理的要求，由贷款各方承担费用，及时签署、确认和交付行政代理可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的。

第5.13节规定了弹性担保和留置权。

(A)在切实可行的范围内尽快恢复，但无论如何，在弹簧留置权触发事件发生之日后120天内(由行政代理自行决定延期)，(I)借款人应促使作为借款人全资子公司且未被排除在根据其中(A)-(E)条的“附属担保人”定义之外的每一家美国子公司，(I)在任何情况下，(I)借款人应根据其(A)-(E)条将其排除在“附属担保人”的定义之外的每一家美国子公司；通过签署并向行政代理交付对应协议来成为本协议项下的担保人，根据该协议，该人应成为本协议和其他贷款文件项下的所有目的的“担保人”，并应受所有义务的约束，并应享有本协议和每份其他贷款文件项下的“担保人”的所有权利，包括但不限于，提供第七条规定的担保义务的担保；(Ii)借款人和担保人应成为质押和担保协议项下的设保人，并签署抵押品代理人合理要求(并与质押和担保协议的条款一致)的所有其他文件，以授予和完善抵押品的优先留置权(仅限于根据第6.01节允许的留置权)，以抵押品代理人为担保方的利益；但不需要在任何非美国司法管辖区采取行动，以对位于美国境外或具有所有权的资产设立任何留置权，或完善对此类资产(包括在非美国司法管辖区注册的任何知识产权)的任何留置权(不言而喻，将不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)。

(B)在签立和交付对手方协议和质押和担保协议时，借款人应安排就其中指定的担保人和设保人提交大律师的习惯意见。(B)在签署和交付对手方协议和质押和担保协议时，借款人应安排就其中点名的担保人和设保人提交大律师的习惯意见。

(C)自担保解除日期(以及借款人向其行政代理发出的书面通知)之日起，本第5.13节自那时起自动失效，不再具有效力和效力(为免生疑问，包括在随后公共债务评级下降时，不再满足以下“担保解除日期”的定义中规定的条件)。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果弹跳留置权触发事件不应在《公约》救济期结束之前发生，则本第5.13节应自动失效，不再具有任何效力和效果(包括

为免生疑问，当公共债务评级随后下降，以致不再满足下文“担保解除日期”的定义中规定的条件时(见下文“担保解除日期”)。

第六条
消极契约

每一贷款方都约定并同意，只要任何承诺有效，在贷款文件项下的义务得到全额偿付之前，该贷款方不得，并且在第6.01节和第6.03节的情况下，应促使其每一家子公司不：

第6.01节规定了更多的留置权。对任何贷款方或其任何子公司的任何类型的财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，设立、产生或承担任何留置权，无论该财产或资产现在拥有或以后获得或获得许可，但以下情况除外：

(A)取消允许留置权；

(B)增加担保融资租赁义务的留置权；

(C)对借款人或任何附属公司在正常业务过程中所取得或持有的任何不动产或设备上或其中的任何购买款项留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或担保纯粹为资助该等财产或设备的收购而招致的债务，或在收购时该等财产或设备上存在的留置权(不包括因考虑该项收购而设定的并非为资助该等财产的收购而产生的任何该等留置权)，或延长、续期或更换任何该等财产或设备的留置权(但不包括因考虑该项收购而产生的任何该等留置权，而该等留置权不是为该等财产的获取而招致的)，或延长、续期或更换下列任何财产或设备的留置权除正在取得的不动产或设备外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的财产，而该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何迄今未受该留置权延长、续期或更换限制的财产；

(D)取消在截止日期存在并在附表6.01(D)所述的留置权；

(E)对在某人合并或与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并或成为借款人的附属公司时存在的人的财产的留置权，以及对借款人或借款人的任何附属公司获取该等资产时存在的资产的留置权；但该等留置权不是在考虑该合并、合并或收购时设定的，且不延伸至除如此合并或与借款人或该附属公司合并或合并的人的资产或由借款人或其任何附属公司获取的资产以外的任何资产

(F)对担保任何贷款、偿还根据现有信贷协议根据信用证提取的金额、贷款文件下或与贷款文件相关的任何其他义务或现有信贷协议下和定义的任何“义务”的其他留置权，只要本协议下的义务与其同等和按比例提供担保即可；(F)担保任何贷款、偿还根据现有信贷协议提取的信用证金额、贷款文件项下或与贷款文件相关的任何其他义务或现有信贷协议中定义的任何“义务”；

(G)为借款人及其子公司的债务或其他义务提供本第6.01节不允许的其他担保的留置权；前提是

所有此类债务和其他债务，连同根据第6.03(N)条发生的任何债务，不超过借款人及其子公司在产生、产生或承担此类债务或其他债务时的综合净资产的12.5%；此外，在《公约》救济期内，在产生、产生或承担此类债务或其他债务时，此类金额不得超过1亿美元；以及

(H)将上文(C)或(D)条允许的任何留置权替换、延期或续期至受其限制的同一物业，或替换、延期或续期(在不增加任何直接或或有债务人的金额或改变的情况下)由此担保的债务或其他债务。

第6.02节规定了新的合并等。

允许借款人与任何人合并或合并为任何人，或将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，但(A)只要借款人是尚存的人，借款人即可与任何其他人合并或合并；及(B)允许以下情况：是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，(B)该人依据签立并交付给行政代理的文书，以令行政代理合理满意的形式和实质，明确承担借款人的义务，在每一种情况下，都要按时到期支付债务，并履行借款人将履行的贷款文件下的每一契约，(C)紧接该交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且(D)每个贷款人应在交易完成前至少三个工作日收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果继任借款人符合实益所有权条例下的“法人客户”资格，则与借款人相关的实益所有权证明。

第6.03节规定了债务问题。允许任何子公司创建、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式承担任何债务的责任，但以下情况除外：

(A)偿还欠借款人或其任何附属公司的无担保债务；

(B)附表6.03(B)所列的债务(“现有附属债务”)，以及延长全部或部分现有附属债务的到期日或替换、退还、续期或再融资的任何债务；但该等现有附属债务的本金不得超过紧接该等延期、替换、退款、续期或再融资之前的未偿还本金(但不包括相等于根据该等债务及就未付保费(如有的话)所作的任何现有承担)的未偿还本金

任何该等延期、更换、退款、续期或再融资所产生的费用)作为该等延期、更换、退款、续期或再融资的结果或与之相关的费用；

(C)任何子公司就本第6.03节所允许的任何其他子公司的债务提供全面担保；

(D)对雇员在正常业务过程中产生的相当于递延补偿或类似义务的债务；

(E)如(A)成为借款人的附属公司的人在该人成为借款人的附属公司时存在该等债务，而该等债务并非为预期该人成为借款人的附属公司或与该人成为借款人的附属公司有关而产生，则(B)该等债务是与该附属公司作出的收购有关而并非在预期进行该项收购时产生的；但该等债务并不为该等负债提供担保；(A)成为借款人的附属公司的人，如该等债务是在该借款人的附属公司成为借款人的附属公司时已存在的，且该等债务并非因该人成为借款人的附属公司或与该人成为借款人的附属公司或与该人成为借款人的附属公司有关而产生的；但该等债务不得予以担保

(F)履行对贷款的任何担保、根据现有信贷协议签发的信用证项下的偿还义务、贷款文件项下或与贷款文件相关的任何其他义务或现有信贷协议项下和定义的任何“义务”；

(G)允许在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(H)减少融资租赁项下的债务；

(I)在任何供应商保理额度下偿还应付供应商的无担保债务；

(J)与在正常业务过程中订立的信用证有关的其他义务；

(K)为真正的对冲目的而非投机目的而订立的套期保值协议下的其他义务；

(L)审查根据为施行第2节：403荷兰民法典而使用的连带责任声明产生的任何责任(以及根据第2节：404(2)荷兰民法典产生的该声明下的任何剩余责任)；

(M)避免因两个或两个以上集团成员为荷兰税收目的而成为财政统一(Facale Eenheid)的一部分而产生的任何负债；

(N)适用子公司的其他债务，连同根据第6.01(G)条允许的留置权担保的债务和其他债务，不超过借款人及其子公司在产生、产生或承担此类债务时的综合净值的12.5%；此外，在《公约》救济期内，在产生、产生或承担此类债务或其他债务时，此类数额不得超过1亿美元；以及

(O)暂停担保人的任何债务，直至该附属公司不再是担保人为止；

但如果担保解除日期已经发生，且适用的担保已经解除，则每个该等前附属担保人现有和未来的所有债务均应受到第6.03节规定的限制(除非借款人已选择使该附属担保人成为附属担保人，在这种情况下，这些限制不适用于该附属担保人作为附属担保人之日起及之后)。

第6.04节规定了金融契约。在借款人的情况下：

(一)提高利息覆盖率。允许截止日期之后的第一个财政季度的最后一天以及其后的任何财政季度(包括行政代理收到《公约》救济期终止通知之日起及之后)的利息覆盖率低于5.00：1.00；但在《公约》救济期内，借款人不应被要求遵守利息覆盖率。

(B)提高净杠杆率。允许截止日期之后的第一个会计季度的最后一天以及其后的任何会计季度(包括行政代理收到公约救济期终止通知之日起及之后的最后一天)的净杠杆率超过(I)如果该日发生在收购期内，则为4.50至1.00，或(Ii)如果该日不发生在收购期内，则为4.00：1.00；前提是：

(I)在《公约》救济期内，借款人不应被要求遵守上文(B)款要求的净杠杆率；

(Ii)在《公约》救济期之后的最后一天(除非因行政代理收到《公约》救济期终止通知而终止《公约》救济期)，借款人不得允许下表规定的任何财政季度最后一天的净杠杆率超过以下与该期限相对的比率：

尽管本协议有任何相反规定，在任何限定收购的最终协议签署之后(或如果是以要约收购或类似交易的形式进行的限定收购，则在要约发起之后)和在该限定收购完成之前(或终止有关该限定收购的最终文件)(或该债务停止的较早日期)的任何时间

构成收购债务)，任何收购债务(及其收益)应不计入利息覆盖率和净杠杆率的计算。

(C)提高最低流动性标准。在《公约》救济期内，允许(I)借款人及其子公司的不受限制的现金和现金等价物的总和(X)无限制的现金和现金等价物，除允许留置权以外的所有留置权，加上(Y)借款人及其子公司为履行债务而受到限制的现金和现金等价物(可能包括以抵押品留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)，加上(Ii)循环承诺额超过循环承诺额总利用率的金额。加上(Iii)(W)加拿大循环承诺额(定义于现有信贷协议)超过加拿大循环承诺额总使用量(定义于现有信贷协议)、(X)欧洲循环承诺额(定义于现有信贷协议)超过欧洲循环承诺额总使用率(定义于现有信贷协议)的金额之和，(Y)香港循环承诺(定义见现有信贷协议)超过香港循环承诺的总使用量(定义见现有信贷协议)及(Z)美国循环承诺(定义见现有信贷协议)超过美国循环承诺的总使用量(定义见现有信贷协议)(“流动资金”)，在契约宽免期间的任何时间均少于400,000,000美元。

尽管本协议有任何相反规定，如果现有信贷协议中规定的与之相关的财务契约和/或定义的条款应根据其条款(或通过对其进行任何重述、替换或再融资)不时进行任何方面的修订、替换、放弃或以其他方式修改(“财务契约修改”)，则本第6.04节(以及与本条款相关的任何定义的术语)应自动修改、放弃，而无需任何贷款人或行政代理采取任何进一步行动。或在实施该等修订、替换、豁免或修改(或其重述、替换或再融资)后，对第6.04节进行必要的修改，以使本条款与现有信贷协议中的财务契诺(以及与之相关的任何定义的条款)保持一致；但如与任何该等财务契约修订有关，(I)根据现有信贷协议向贷款人提供的定价、利差、基准下限或其他经济代价有任何增加，则须向贷款人提供本信贷协议项下相同的价格、保证金、下限或其他代价的增加，及(Ii)在现有信贷协议中加入任何其他负面契诺，或修订本协议及现有信贷协议中包含的任何负面契诺，该等新的负面契诺或该等修订亦适用于以下情况：(I)根据现有信贷协议向贷款人提供的定价、保证金、基准下限或其他经济代价有任何增加；及(Ii)在现有信贷协议中加入任何其他负面契诺或修订后，该等新的负面契诺或该等修订亦适用于任何贷款人或行政代理)。

第6.05节规定限制支付。

如果借款人在《公约》救济期内宣布或支付任何现金股利，或就其股本(统称为“限制性付款”)作出任何现金分配，或购买、赎回、报废或以其他方式有价值地收购其任何股本(统称为“限制性付款”)，则不在此限：

(A)允许借款人可以在股息或分派宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日此类支付本协定的规定(包括本节第6.05节的其他规定)；

(B)借款人可根据本第6.05(B)节支付总额不超过5,000,000美元的其他限制性付款，但只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将因此而导致违约或违约事件继续发生，则借款人可支付总额不超过5,000,000美元的其他受限制付款；

(C)如果借款人的任何股本相当于其全部或部分行使价，或被视为与履行与归属或行使该等期权、认股权证、限制性股本单位或类似权利有关的任何预扣税义务有关，则借款人可以购买、赎回、报废或以其他方式获取其任何股本的价值，该等股本被视为在行使期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利时发生；及

(D)购买与任何许可可转换债务、任何许可债券对冲交易或任何许可认股权证交易相关的资金(有一项理解，即根据本条款(D)，借款人将不被允许向其股东支付任何股息或进行任何现金分配，或从其现金收益净额中购买、赎回、报废或以其他方式价值收购其任何股本)。

第七条
担保

第7.01节规定了义务的担保。

(A)除第7.02节的规定另有规定外，每名担保人在借款人的所有债务到期时，无论是在规定的到期日，通过所需的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如果没有实施《破产法》第362(A)节的自动暂缓付款，则将到期的金额)，则各担保人在此共同和各别不可撤销地无条件地向行政代理保证借款人的所有债务在到期时按时足额支付，以保证其应得的应课差饷。(A)在符合第7.02节的规定的情况下，每名担保人共同和各别为受保方的应课差饷利益向行政代理提供不可撤销和无条件的担保。11“美国法典”第362(A)条或任何其他债务救济法的任何类似规定(“担保义务”)。

(B)在截止日期之后的任何时间，借款人可通过向行政代理交付对应协议来促使任何子公司担保借款人在本协议项下的义务，根据该协议，该人应成为本协议和其他贷款文件项下的所有目的的“担保人”，并应受所有义务的约束，并应享有本协议和每份其他贷款文件项下的“担保人”的所有权利，包括但不限于，提供第VII条所述担保义务的担保。

第7.02节规定了责任限制；担保人的出资。

(A)尽管有前述规定，但每一担保人并通过接受本协议的利益，行政代理和每一被担保方特此确认，所有该等人的意图是，每一担保人和每一担保人的担保义务

就破产法或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于每个担保人的范围内的任何类似外国、联邦或州法律以及本协议项下每个担保人的担保义务而言，本协议项下的担保人不构成欺诈性转让。为实现上述意图，行政代理和贷款人在此不可撤销地同意，每个担保人在任何时候的担保义务应限制在最高金额，以使该担保人在本合同下的担保义务不构成欺诈性转让或转让。

(B)向每个担保人(“出资担保人”)表示，他们希望以公平和公平的方式在彼此之间分配本担保项下产生的担保义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从每个其他适用的出资担保人那里获得足以使每个该等出资担保人在该日期的总付款等于其公平份额的出资。“公平份额”是指在任何确定日期，对于出资担保人而言，等于(A)等于(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就担保义务支付或分配的总金额的金额之比，“公平份额”指的是(A)等于(A)等于(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)所有资金担保人在该日期或之前就担保义务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，该出资担保人根据本担保承担的义务的最高总额，该义务不会使其在本担保项下的义务根据“美国法典”第(11)条第(548)款或任何债务人救济法的任何类似适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；条件是，仅为就本节第7.02节的目的计算对任何出资担保人的公平份额出资金额时，下列任何资产或负债, 本合同项下的报销或赔偿或出资的任何权利或义务不应被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，就出资担保人而言，等于(1)该出资担保人在该日期或之前就本担保(包括本节第7.02节)所作的所有付款和分配的总额，减去(2)该出资担保人在该日期或之前从其他适用的出资担保人处收到的作为本节规定的出资的所有付款的总额(第7.02节)的总和，即(1)该缴款担保人在该日期或之前就本担保(包括本节第7.02节)所作的所有付款和分发的总额，减去(2)该缴款担保人在该日期或之前从其他适用的缴款担保人收到的所有付款的总额(第7.02节)。本协议项下应支付的出资金额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。在适用的出资担保人之间分配本节第7.02节规定的义务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款项下的责任。每个担保人都是本节第7.02节规定的出资协议的第三方受益人。

第7.03节规定了担保人支付的保证金。

在符合第7.02节的规定下，担保人特此共同和各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受保方根据本协议可能在法律上或在衡平法上对他们中的任何一方享有的任何其他权利，当借款人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日)，通过规定的预付款、声明、加速、索要或其他方式(包括根据破产第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额)，担保人特此共同和各别同意，一旦借款人未能在规定的到期日到期支付任何担保债务，担保人将以要求预付款、声明、加速、索要或其他方式(包括如果不是根据破产法第362(A)条的规定自动中止的实施将到期的金额借款人和担保人(如适用)，应要求向行政代理支付或安排支付一笔现金，金额等于上述所有当时到期的担保债务的未付本金、此类担保债务的应计利息和未付利息的总和(包括如果借款人不成为根据破产法或任何其他债务救济法的案件的标的，该等担保债务本应累算的利息，或根据适用的任何其他债务救济法的规定，应以现金向行政代理支付或安排支付的金额)，该金额相当于上述所有担保债务当时到期的未付本金、应计利息和未付利息的总和，如果不是借款人成为破产法或任何其他债务救济法的案件标的，该等担保债务本应累算的利息。无论是否允许在相关破产案件或任何债务人救济法下的类似程序中向借款人索赔此类利息)，以及当时欠被担保各方的所有其他担保债务。

第7.04节规定了担保人的绝对责任。各担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，除足额支付适用的担保义务外，不受构成担保人或担保人合法或公平履行的任何情况的影响。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，各担保人在适用法律允许的最大范围内同意如下：

(A)证明本担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保；

(B)确保本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(C)在发生违约事件时，行政代理可以强制执行本担保，即使借款人与任何被担保方之间就违约事件的存在存在任何争议也是如此；(C)在发生违约事件时，行政代理可以强制执行本担保，即使借款人与任何担保方之间就该违约事件的存在存在任何争议；

(D)确保每名担保人在本协议下的义务与借款人的义务及任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务无关，而不论是否有针对借款人或任何该等其他担保人提起的诉讼，亦不论借款人是否参与任何该等诉讼，均可对该担保人提起及检控另一宗或多于一宗诉讼；

(E)任何担保人支付部分(但不是全部)适用担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或缩短任何担保人对未偿付的适用担保债务的任何部分的责任。(E)任何担保人支付部分(但不是全部)适用担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或缩短任何担保人对未偿付的适用担保债务的责任。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的约定而提起的任何诉讼中被判支付部分适用的担保债务，则该判决不应被视为解除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分适用担保义务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或

免除本协议项下任何其他担保人对适用的担保义务的责任；

(F)在不影响本协议的有效性或可执行性或导致本协议项下的任何担保人责任的任何减少、限制、减损、解除或终止的情况下，向任何保证人提供其认为适当的条款，而无需通知或要求，可不时(I)续签、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(二)就担保债务或与之有关的任何协议结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，和/或将其支付从属于任何其他义务的支付；(三)请求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(二)对担保债务或与担保债务有关的任何协议进行结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，和/或将其支付从属于任何其他义务的支付；(Iv)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受保方现在或以后为其利益而持有的任何担保或担保义务，并指示出售该等担保的顺序或方式，或行使该受担保方针对任何该等担保可能享有的任何其他权利或补救，每种情况由该担保方酌情决定与本协议及任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法销售而取消任何该等担保的赎回权，不论该等出售的每一方面是否在商业上均属合理, 即使该诉讼旨在减损或终绝任何担保人针对借款人的任何报销或代位权或其他权利或补救，或任何担保义务的任何担保；及(Vi)行使贷款文件赋予其的任何其他权利；及

(G)根据本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(全额支付适用的担保义务除外)而受到任何减少、限制、减损、解除或终止，包括发生以下任何情况，无论任何担保人是否已知悉或不知道其中任何一项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或选择不通过命令主张或强制执行，或暂停或责令：关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据贷款文件产生的)；(Ii)任何其他贷款文件或依据该等条款或文书签立的任何其他贷款文件或任何其他担保或保证的任何其他担保或保证，不论是否按照本协议或该等贷款文件或与该等其他担保或保证有关的任何协议，撤销、放弃、修订或修改本协议的任何条款或条文(包括与失责事件有关的条文)，或同意背离该等条款或条文(包括与失责事件有关的条文)的任何其他担保或保证，不论是否按照本协议或该等贷款文件的条款或与该等其他担保或保证有关的任何协议而作出；(Iii)担保义务或与担保义务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的(关于付款抗辩或全部履行除外)；。(Iv)使用从任何来源收到的付款(依据其他贷款文件收到的付款或担保义务的任何担保所得款项除外)，但该担保也可用作以下用途的情况除外：(Iii)担保义务或与担保义务有关的任何协议在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的(关于付款抗辩或全部履行除外)；。

除担保债务外的债务抵押品)用于支付担保债务以外的债务，即使任何担保方可能已选择将此类付款用于任何部分或全部担保债务；(V)任何担保方同意改变、重组或终止任何集团成员的公司结构或存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(Vi)未完善或继续完善担保任何担保债务的任何抵押品的担保权益；(Vii)借款人可能就担保义务对任何被担保方提出或主张的任何抗辩(全部付款或履约抗辩除外)、抵销或反索赔，包括没有对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及(Viii)任何其他作为或不作为，或延迟作出任何其他作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人的风险；及(Viii)任何其他作为或不作为，或延迟作出任何其他作为，可能或可能会在任何方面或在任何程度上改变任何担保人作为债务人的风险；及(Vii)任何其他作为或不作为，或延迟作出任何其他作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人的风险

第7.05节规定了担保人的豁免。各担保人在此为担保方的利益放弃以下权利：(A)作为担保人付款或履行的条件，要求任何被担保方(I)对借款人、适用担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽借款人、任何上述其他担保人或任何其他人持有的任何担保；(Iii)对任何存款账户或贷方账簿上的任何余额提起诉讼或诉诸任何存款账户或贷方的任何余额；或(Iii)要求任何担保方(作为担保人付款或履行的条件)向借款人、适用担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保；(Iii)针对或求助于任何该等其他担保人或任何其他人，或(Iv)在任何被担保方的权力下寻求任何其他补救措施；(B)因借款人或任何其他担保人(包括任何其他担保人)无行为能力、无权限或无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保义务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或无法强制执行，或因借款人或任何该等其他担保人因任何因由而停止承担法律责任(全数支付适用的担保义务除外)而产生的任何免责辩护；(C)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或法律规则规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务负担更重；。(D)基于任何被担保方在管理担保义务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；。(E)(I)任何与本协议条款相抵触或可能与本条款相抵触的成文法或其他法律原则或规定，以及该担保人在法律上或衡平法上履行其在本协议中的义务的任何抗辩。, (Ii)为了影响担保人在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉和任何要求任何被保证人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不作为通知，包括接受本协议、本协议项下或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.04节所述任何事项的通知，以及对其中任何事项表示同意的任何权利；以及(G)可从法律获得或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的任何抗辩(付款或全部履行的抗辩除外)或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩(付款或履行全部抗辩除外)或利益(或法律提供的任何限制或免除担保人或担保人的责任的抗辩或利益)。

第7.06节规定了担保人的代位权、出资等权利。在适用的担保义务全部清偿之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何与本担保有关的索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下义务的任何索赔、权利或补救，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法上产生的，并且包括：(A)任何代位权、报销或赔偿的权利，包括：(A)根据合同、法规、普通法或其他规定，在任何情况下，担保人对借款人或任何其他担保人或其任何资产具有或可能具有的任何权利、权利或补救。(B)有权强制执行或参与任何受保方现在或以后对借款人提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)任何受保方现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益，以及参与该抵押品或担保的任何权利。此外，在适用的担保义务得到全额偿付之前，每个担保人应停止行使该担保人对适用担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能拥有的任何出资权，包括第7.02节所规定的任何此类出资权。各担保人还同意，在有管辖权的法院因任何原因认定放弃或同意不行使其代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及担保人可能对任何其他担保人享有的任何出资权利。, 应从属于任何被担保方可能对借款人拥有的任何权利，任何被担保方可能对任何该等抵押品或证券拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何被担保方可能针对该其他担保人可能拥有的任何权利。如果在所有适用的担保债务尚未全额支付的任何时候，因任何此类代位权、报销、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何金额，该金额应代表担保方以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，以使担保方受益，并根据本条款的规定，贷记并用于适用的担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第7.07节规定了持续担保。本担保是一项持续担保，在所有担保债务均已全额清偿之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.08节规定了担保人或借款人的权力。任何担保方无需调查任何担保人或借款人或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

第7.09节规定了借款人的财务状况。任何信贷延期均可随时向借款人进行或继续进行，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而无需考虑借款人在任何此类授予或延续时的财务或其他条件。任何被担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对该义务人财务状况的评估或任何担保人对该债务人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从每个这样的债务人那里获得关于每个这样的债务人的财务状况及其能力的信息

担保人应履行贷款文件规定的义务，每个担保人均有责任了解并随时告知每个该债务人的财务状况以及与无法偿付担保债务风险有关的一切情况。每名担保人特此免除和放弃任何被担保方披露与任何被担保方现在知道或今后知道的任何该等债务人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

第7.10条规定破产等。

(A)不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、审查、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序(或任何债务人救济法下的类似程序)，或借款人或任何其他担保人因任何此类程序的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩，而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议下担保人的义务。

(B)如果每名担保人承认并同意在第7.10(A)节所述的任何案件或程序开始后产生的适用担保债务的任何部分的利息(或者，如果适用的担保债务的任何部分的利息因该案件或程序的开始而因法律的实施而停止产生，适用担保债务的该部分应计入适用担保债务(如未启动此类案件或程序)，因为担保人和担保当事人的意图是，担保人依据本协议担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除借款人任何部分担保债务的法律或秩序。保证人应允许破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人根据任何债务人救济法向行政代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始之日后产生的任何此类利息向行政代理人支付利息或允许行政代理人就该利息提出债权要求。(二)保证人应允许破产受托人、接管人、占有债务人、受让人向行政代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始之日后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)在全部或部分担保债务由借款人支付的情况下，如果全部或部分此类付款作为优惠、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何被担保方撤销或收回，则担保人对该等金额的义务应恢复(视属何情况而定)，而任何如此撤销或收回的付款应构成本合同项下所有目的的担保义务。(C)如果担保债务的全部或部分由借款人支付，则担保人对该等金额的义务应恢复(视具体情况而定)，如果全部或部分款项作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接地从任何被担保方处撤销或收回，则就本协议下的所有目的而言，任何此类被撤销或收回的付款均应构成担保义务。

第7.11节规定了担保的解除。

(A)如任何担保人或其任何权益继承人的所有股权均须出售或以其他方式处置，或该担保人不再是附属公司，则在每种情况下，按照本担保人的条款或经所需贷款人(或根据第(10.05)节规定给予同意的其他贷款人)同意，该担保人或该权益继承人(视属何情况而定)的担保，以及所有担保权益(如有)均须根据本担保人或其权益继承人(视属何情况而定)予以出售或以其他方式处置或该担保人不再是附属公司的情况下，该担保人或该担保人的权益继承人的所有担保权益(如有)及所有担保权益(如有)

一方或在交易或同意时有效的任何其他人。应借款人的要求，行政代理人和抵押品代理人应采取，贷款人特此授权行政代理人和抵押品代理人采取合理要求的行动，以证明该担保和抵押品担保权益的终止和解除。

(B)在解除担保的日期之前，应借款人的请求，每个担保人的担保和该担保人为担保该担保而在抵押品中授予的所有担保权益(如有)应自动解除和解除，而不需要任何被担保方或任何其他人采取任何进一步行动，并且每个担保人的担保和担保权益不得恢复(为免生疑问，包括在公共债务评级随后下降时恢复，以符合“担保”定义中所列的条件)。(B)在担保解除日期之前，应借款人的要求，每个担保人的担保和该担保人为担保提供担保的所有担保权益(如有)应自动解除和解除，而不需要任何被担保方或任何其他人采取任何进一步行动。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理应采取，贷款人特此授权行政代理和抵押品代理采取合理要求的行动，以证明该担保和抵押品担保权益的终止和解除。第7.11节(B)款中的任何规定均不得阻止借款人根据第6.03节和第7.01(B)节的最终但书选择加入本协议的子公司作为担保人。

第八条
违约事件

第8.01节规定了违约事件。如果以下任何一种或多种情况或事件发生并仍在继续：

(A)对到期不付款的情况表示怀疑。借款人应不支付(I)到期应付的任何贷款本金；或(Ii)借款人在贷款到期应付后五天内不支付任何贷款利息或根据本协议或任何票据应支付的任何其他费用或其他款项；或(Ii)借款人不支付任何贷款的利息或根据本协议或任何票据应支付的任何其他费用或其他款项；或

(二)怀疑违反申述等。本协议中的任何贷款方或任何贷款方(或其任何高级职员)在与本协议相关的任何证书、文件、财务或其他报表中作出的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重大方面都是不正确的；或

(C)涉嫌违反某些公约。(I)任何贷款方应不履行或遵守第5.04节第2.06节(仅关于借款人的存在)或第26VI条中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)如果行政代理或所需贷款人向借款人发出书面通知后30天内，任何贷款方仍未履行或遵守本协议中所包含的任何其他条款或协议，则任何贷款方不得履行或遵守本协议中包含的任何其他条款或协议；或(Ii)任何贷款方不得履行或遵守本协议中所载的任何其他条款或协议，除非行政代理或所需贷款人已向借款人发出书面通知；或

(D)不会根据其他协议违约。借款人或其任何附属公司在借款人或该附属公司(视属何情况而定)的任何重大债务(但不包括本协议项下未清偿的债务)到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速付款、催缴或其他方式)的任何本金或溢价或利息时，不得支付该等债务的任何本金或溢价或利息，而该等违约将在适用的宽限期后继续存在。

与该债务有关的协议或文书所指明的期间(如有的话)；或任何与该等债务有关的协议或文书将会发生的任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该等事件或条件的影响是加速、或容许加速或要求提前偿还或赎回(以定期规定的提前还款或赎回以外的方式)、购买或取消该等债务或要约偿还该等债务，则该等事件或条件仍须继续存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续发生。但本第8.01(D)节不适用于(I)因与担保债务的财产或资产有关的处置、转让、谴责、保险损失或类似事件而到期的担保债务，(Ii)资产出售时的任何惯常回购条款，(Iii)任何桥梁或其他临时信贷安排中所载的惯常债务和股权收益预付款要求，(Iv)就该人的收购而承担的任何人的债务，但以该人的收购所致的该等债务的条款所规定者为限，或。(V)赎回因该项收购未能发生而依据任何特别强制赎回特征而为一项收购提供资金而招致的任何债务的赎回；。(Iv)任何与该人的收购有关而承担的债务，但以该人的收购的条款所规定者为限；或。(V)因该项收购未能发生而触发的任何为资助一项收购而招致的债务的赎回；。或

(E)破产；破产。任何贷款方或物资公司一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或应书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由该借款方或材料公司提起或针对该贷款方或材料公司提起，寻求根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的任何法律，将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、暂停付款、暂停任何债务、解散、管理、临时监管、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成，或寻求登录济助令或为其或其指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，或对其提起任何法律程序，以寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、暂停付款、暂停任何债务、解散、管理、临时监管、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成，或寻求登录济助令，或为其或如属针对该公司提起的任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序须在60天的期间内保持不被驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)将会发生；或任何贷款方或材料公司应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)提交判决书和附件。有关支付总额超过$150,000,000的款项的判决或命令，须由具司法管辖权的法院针对借款人或其任何附属公司作出，而该付款判决或命令在连续60天的期间内未获履行、解除、腾空、担保或暂缓上诉；或

(G)审查非货币判断。任何非金钱的判决或命令，须由具司法管辖权的法院作出败诉借款人或其任何附属公司的判决或命令，而该判决或命令可合理预期会产生重大不利影响，而该判决或命令在连续60天的期间内不获履行、撤销、撤销、担保或暂缓上诉；或

(H)批准控制权的变更。发生控制权变更；或

(一)完善员工福利计划。应发生一个或多个ERISA事件，该事件单独或合计导致或合理地预期将导致重大不利影响；

(J)确认本协议无效。本协议的任何规定应因任何原因停止有效，对借款人或其他贷款方或借款人或其他贷款方具有约束力或可强制执行，并应以书面方式说明；或

(K)保安文件无效。在任何初始留置期内，任何担保文件不再具有完全效力和作用(因按照本合同或其条款解除抵押品的原因除外)，或应变为无效或其中所列的抵押品代理人应停止对该担保文件所涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权，在每种情况下，除该担保文件所指名的抵押品代理人未能在其控制范围内采取任何行动外，该条款均不适用于该担保文件所涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权；但本条款不适用于任何担保文件，因为该抵押品代理人没有采取任何在其控制范围内的行动；但本条不适用于任何担保文件，因为该抵押品代理人没有采取任何在其控制范围内的行动；但本条不适用于任何担保文件

然后，(1)一旦发生第8.01(E)节所述的任何违约事件，(2)在任何其他违约事件发生时，并在任何其他违约事件持续期间，应所需贷款人的请求(或经其同意)，(A)每名拥有此类循环承诺的贷款人的循环承诺(如果有)应立即终止；(2)在任何其他违约事件发生时，在所需贷款人的请求(或经其同意)下，(A)每个拥有此类循环承诺的贷款人的循环承诺(如果有)应立即终止；(B)以下各项应立即到期并应支付，在每一种情况下，无需出示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些要求均由各借款方在此明确放弃：(I)贷款的未付本金金额和应计利息，(Ii)[保留区]以及(Iii)履行贷款文件下的所有其他义务；(C)行政代理可以强制执行根据任何担保文件设立的任何和所有留置权和担保权益，以及(D)行政代理可以代表其自身、贷款人和其他担保方行使贷款文件、适用法律或衡平法下行政代理和担保方享有的所有权利和补救措施。

第九条
座席

第9.01节规定了代理人的任命。在此，花旗被指定为辛迪加代理，各贷款人据此授权花旗根据本合同条款和其他贷款文件担任辛迪加代理。现指定巴克莱为行政代理，并在本合同及其他贷款文件项下的任何初始留置期内担任抵押品代理(以该身份称为“抵押品代理”)，各贷款人特此授权巴克莱根据本合同条款和其他贷款文件担任行政代理和抵押品代理。在此，美国银行与摩根大通、加拿大皇家银行、TRUIST、公民银行、三菱UFG银行、美国银行和富国银行一起被指定为本贷款的文件代理，各贷款人在此授权美国银行、摩根大通、加拿大皇家银行、TRUIST、公民银行、MUFG银行、美国银行和富国银行根据本协议条款和其他贷款文件担任文件代理。每个

代理人特此同意按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)以其身份行事。本条款第IX条的规定(本条款明文规定除外)仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方均无权作为本条款第IIIX条任何条款的第三方受益人(本条款明文规定除外)。在履行本协议项下的职能和职责时，各代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对任何集团成员承担任何义务或与任何集团成员建立代理或信托关系，或为任何集团成员承担任何代理或信托关系。辛迪加代理和文档代理在未经本协议任何一方同意或通知的情况下，可将其在本协议项下的任何和所有权利或义务转让给其任何附属公司。尽管本协议有任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每一名安排人、簿记管理人、辛迪加代理和文件代理人的名称仅用于确认目的，他们各自的身份不对本协议或任何其他贷款文件负有任何职责、责任或责任；双方理解并同意，每一名安排人、簿记管理人、辛迪加代理和文件代理人应有权获得以本协议和

第9.02条规定了相关的权力和义务。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本合同及其他贷款文件项下根据本合同及其条款具体授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。如果允许根据本协议承担任何义务(义务除外)，并以根据本协议允许对全部或部分抵押品产生的留置权作为担保，则每个贷款人授权行政代理和抵押品代理签订债权人间协议、次要协议和对证券文件的修订，以反映此类安排，其条款为行政代理和抵押品代理均可接受的条款(各自为“债权人间协议”)。每名代理人只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利和补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人、任何贷款方或任何其他人负有受托关系或其他默示责任；本协议或任何其他贷款文件，无论是明示的还是默示的，均不打算或应被解释为对任何代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。在不限制前述句子的一般性的情况下, 在本协议和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第9.03条规定了一般豁免权。

(一)对某些事项不承担任何责任。对于本合同或任何其他贷款文件的签署、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何其他贷款文件的创建、完善或优先顺序，代理人均不向任何贷款人负责。

留置权，或在此或其中作出的任何陈述、担保、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书、报告或证书中作出的陈述或陈述，或任何代理人向贷款人或由任何贷款方或其代表或任何代理人或贷款人提供或作出的任何其他文件，这些文件与贷款文件及其计划进行的交易有关，或就任何贷款方或任何其他负有偿还义务的人的财务状况或商业事务而作出的陈述、担保、叙述或陈述，也无需要求任何代理人确定或询问。关于任何贷款文件所载之契诺或协议，或关于贷款所得款项之用途，或关于任何失责或失责事件之存在或可能存在，或关于任何抵押品之价值或充足性，或关于是否符合细则第III条或其他地方所载之任何条件(确认收到明文规定须交付予该代理人之项目除外)，或检查任何集团成员公司之物业、簿册或记录，或就前述事项作出任何披露。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担因确认未偿还贷款金额而产生的任何责任。

(B)修订免责条款。代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人(I)因任何代理人(A)根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动或(B)经所需贷款人(或，如果本协议指定，则指所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)的同意或请求而采取或不采取的任何行动向贷款人负责，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度(由最终裁决确定)除外。有管辖权的法院的不可上诉判决，或(Ii)任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件规定的义务。除本文及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露或对未能披露以任何身份传达给该代理人或其任何附属公司或由该代理人或其任何附属公司获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息负责。每名代理人均有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括没有采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议或根据本协议赋予该代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非并直至该代理人收到规定的贷款人(或根据第(10.05)节可能需要发出此类指示的其他贷款人)就此作出的指示。在收到来自规定的贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人应或按照该等指示行使该等权力、酌情决定权或权力，且无须采取其认为或其律师认为, 可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。在不损害前述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖并在信赖其认为真实、正确且已由一名或多名适当人士签署或发送的任何通讯、文书或文件时受到充分保护，并有权依靠其选定的律师(可能是集团成员的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护；(I)每名代理人均有权信赖并在信赖其选定的律师(可能是集团成员的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断时受到充分保护；以及(Ii)任何贷款人均无权因任何代理人根据本条例行事或(如有指示)不根据本条例或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或根据第(10.05)节可能被要求发出该等指示的其他贷款人)的指示行事而对该代理人提起任何诉讼。(Ii)任何贷款人均无权因该代理人根据本条例行事或(如获如此指示)不采取任何其他贷款文件的指示而对该代理人提起任何诉讼。

(三)进一步下放职责。行政代理和抵押品代理中的每一方均可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理、附属代理和任何此类子代理均可通过其各自的关联机构履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。第9.03节和第9.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理或抵押品代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议提供的信贷便利银团相关的活动以及作为行政代理或抵押品代理的活动(视情况而定)。第9.03节和第9.06节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司，并应适用于它们各自作为子代理的活动，就像这些子代理和附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理或附属代理指定的每个子代理，(I)该子代理在未经同意或联合的情况下，在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括豁免权和获得赔偿权)。(I)对于行政代理人或附属代理人指定的每个子代理人，(I)该子代理人在未经同意或联合的情况下，应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免罪权和获得赔偿权)。(Ii)享有该等权利, 未经该分代理人同意，不得修改或修改利益和特权(包括免责权和赔偿权利)；(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利；但行政代理人和附属代理人应对其各自子代理人的所有行为负责，每一贷款方、担保方和其他人员应享有与行政代理人或附属代理人(如适用)相同的权利，如同行政代理人或附属代理人(视情况而定)已履行本协议或其次级代理人履行或行使的任何其他贷款文件项下的职责和行使的权利一样。

(D)发出违约通知或违约事件通知。除非贷款方或贷款人向代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应就此向贷款人发出通知，但未发出通知不会导致行政代理承担任何责任。

第9.04节规定了有权担任贷款人的代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响任何代理人在本合同项下作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加的任何责任或义务。关于其在贷款中的参与，每个代理人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就好像它没有履行本条例赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理商及其附属公司都可以接受存款，向其借钱，拥有其证券，并通常从事任何形式的

与借款人或其任何关联公司的银行、信托、财务咨询或其他业务，如同其没有履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人就与本协议相关的服务和其他服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其附属公司可以收到有关任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的信息(包括可能对该借款方或该附属公司负有保密义务的信息)，并承认代理人及其附属公司没有义务向其提供此类信息。

第9.05节规定了贷款人的陈述、担保和确认。

(A)确认每家贷款人均表示并保证其已就本集团在本协议项下的信贷扩展事宜对本集团的财务状况及事务进行独立调查，并已并将继续对本集团的信誉作出其本身的评估。代理人在最初或持续的基础上均无义务或责任代表贷款人进行任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供任何有关该等调查或评估的信贷或其他资料，不论该等资料是在贷款作出前或在贷款作出后的任何一个或多个时间取得，代理人亦不对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性负任何责任。

(B)向每家贷款人提供本协议的签字页或转让协议，并为其循环贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人在截止日期或截至该等贷款提供资金之日批准的每一份其他文件。

第9.06条规定了获得赔偿的权利。每一贷款人按照其按比例分摊的比例，各自同意赔偿每一代理人，但该代理人不得得到任何贷款方的补偿(在不限制其这样做的义务的情况下)，以赔偿该代理人在行使其权力时可能被强加、招致或声称的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，该赔偿金额不得超过该代理人所承担的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出。在本协议或其他贷款文件项下或在其他贷款文件项下或以代理人身份以任何方式与本协议或其他贷款文件相关或产生的权利和补救措施或履行其职责；但任何贷款人均不对该代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。如果该代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何赔偿不足或受损，则该代理人可要求额外赔偿，并在提供该额外赔偿之前停止或不开始作出受赔偿的作为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人按比例分摊的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、费用、开支或支出的比例。在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过该贷款人按比例分摊的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。

前款但书所述的义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或者支出。

第9.07节规定了新的继任代理。

(A)行政代理有权通过事先书面通知贷款人和借款人随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构担任本协议项下的行政代理人和/或抵押品代理人，但须使借款人和所需贷款人合理满意，行政代理人的辞职应于(I)借款人和所需贷款人接受该继任行政代理人之日或(Ii)辞职通知发出后第三十天内(以较早者为准)生效。在任何此类辞职通知发出后，如果即将退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，则要求贷款人在向借款人发出五个工作日的通知后，有权指定继任行政代理人。如果被要求的贷款人和行政代理都没有指定继任行政代理，则被要求的贷款人应被视为已继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务；但前提是，在被要求的贷款人或行政代理如此指定继任行政代理之前，行政代理可以通过通知借款人和被要求的贷款人，保留其作为任何担保文件下的抵押品代理的角色。除上一句规定外，巴克莱或其继任者根据第9.07节的规定辞去行政代理职务，也应构成巴克莱或其继任者辞去抵押品代理职务。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后, 关于其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，本节第9.07节的规定应对其有利。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，卸任行政代理人应立即(I)将根据担保文件持有的所有金额和抵押品(如有)，以及与履行借款文件项下继任行政代理人职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该继任行政代理人，以及(Ii)签立并交付给该继任行政代理人并采取必要或适当的其他行动，将根据担保文件(如有)设定的担保权益转让给该继任行政代理人，从而解除该退休行政代理人在本合同项下的职责和义务。如果管理代理保留其作为附属代理的角色，则前一句中列举的操作将被修改以说明该保留的角色。根据第9.07节指定的任何继任行政代理，在接受该任命后，应成为本协议下所有目的的继任附属代理。如果巴克莱或其根据本节规定作为行政代理的继任者已辞去行政代理的职务，但仍保留其作为抵押品代理的角色，并且没有任何继任者抵押品代理根据前一句话成为抵押品代理, 巴克莱或其继任者在通知借款人和所需贷款人后，可随时辞去抵押品代理职务。

(B)除上述规定外，抵押品代理可随时向贷款人和贷款当事人发出提前30天的书面通知而辞职。行政代理有权指定一家金融机构作为本协议项下的抵押品代理，但借款人和所需贷款人必须合理满意，且抵押品代理的辞职应在(I)借款人和所需贷款人接受该继任抵押品代理之日或(Ii)该辞职通知发出后第三十天内(以较早者为准)生效。在任何此类辞职通知发出后，如果退任抵押品代理尚未指定继任抵押品代理，要求贷款人在向行政代理发出五个工作日的通知后，有权指定继任抵押品代理。在继任抵押品代理人接受本协议项下的任何担保品代理人的任命后，继任抵押品代理人应随即继承并享有退役抵押品代理人在本协议和证券文件项下的所有权利、权力、特权和义务，而本协议项下的退任抵押品代理人应立即(I)将根据本协议或根据证券文件持有的所有抵押品金额和项目，以及与履行本协议和证券项下继任抵押品代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该继任抵押品代理人。以及(Ii)签署并交付该继任抵押品代理人或以其他方式授权提交该等财务报表的修订，并采取该等其他行动, 在必要或适当的情况下，将根据担保文件设定的担保权益转让给该继任担保品代理人，因此，该退役担保品代理人应解除其在本协议和担保文件项下的职责和义务。在任何即将退休的抵押品代理人根据本协议辞去抵押品代理职务后，在其担任本协议抵押品代理期间根据本协议或证券文件采取或不采取的任何行动，本协议和担保文件的规定应对其有利。

第9.08节介绍了安全文档和担保。

(A)根据安全文件和担保向特工提供服务。各被担保方特此进一步授权行政代理人或担保代理人(如适用)代表担保方并为担保方的利益，就担保、担保品和担保文件(如果适用)担任担保方的代理人和代表；但除非本合同另有明确规定，否则行政代理人或担保品代理人均不对任何义务持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务，除非本合同另有明文规定，否则行政代理人或担保品代理人不应对任何义务持有人承担任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务，前提是除非本合同另有明确规定，否则行政代理人或担保品代理人均不对任何义务持有人负有任何信托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。除第10.05款另有规定外，无需任何担保方的进一步书面同意或授权，行政代理或抵押品代理(视情况而定)可签署任何必要的文件或文书：(I)与本协议允许的资产出售或处置相关的文件或文书；解除抵押任何抵押品的任何留置权，该抵押品是此类资产出售或其他处置的标的，或者是被要求的贷款人(或根据第(10.05)节可能被要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的，或者(Ii)根据第(7.11)节解除任何担保人的担保，或者是被要求的贷款人(或根据第(10.05)节可能被要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的。

(B)享有抵押品变现和强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每一担保方特此同意：(I)任何担保方均无权单独变现任何担保品或强制执行担保，但有一项理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议条款和所有权力代表担保方行使；(I)任何担保方不得单独行使任何抵押品或强制执行担保的权利，但有一项谅解，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款和所有权力行使。证券文件规定的权利和补救措施只能由抵押品代理人行使，(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为担保方的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人或贷款人)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和使用任何义务作为抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的信用。

(c)    [已保留].

(D)允许发放抵押品和担保，终止贷款文件。

(I)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当本协议和所有其他贷款文件项下的所有义务均已全额偿付时，任何贷款文件中规定的所有担保义务和根据任何贷款文件授予的所有担保权益应自动终止，并应借款人的请求，行政代理和抵押品代理应(无需通知任何贷款人、投票或同意任何贷款人)采取合理要求的行动，以证明其在所有抵押品中的担保权益已解除，并证明其解除。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算、审查、接管、管理、临时监管或重组时，或在任命接管人、介入者、清盘人、管理人、临时监管人、审查员或保管人时，就其所担保的贷款文件下的义务支付的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复担保义务。所有的一切都好像没有支付过这样的款项。

(Ii)在本协议允许的任何财产处置后，任何担保文件中规定的对该财产的任何担保权益应被视为自动解除，该财产应自动归还给适用的贷款方，任何人均不采取进一步行动。抵押品代理人应由适用的贷款方承担费用，签署并交付或以其他方式授权提交该贷款方合理要求的文件。

抵押品代理人合理满意的形式和实质，包括对证据的财务报表修改。

(Iii)尽管任何担保文件或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果抵押品代理人对借款人或其任何附属公司签订的商标(定义见质押与担保协议)许可协议标的的抵押品行使贷款文件项下的任何权利或补救措施，贷款人特此同意，抵押品代理人应，且抵押品代理人在此同意，其应行使该等权利和补救措施，并遵守支付使用费的义务和适用的许可协议中包含的；但此类限制具有习惯性限制的性质，旨在维护被许可知识产权上适用许可人的权利，维护被许可知识产权和许可人的声誉、形象和商誉，和/或避免侵犯任何第三方的权利，包括但不限于适用许可人的任何其他被许可人。应借款人或其任何子公司不时提出的要求，贷款人特此同意，担保品代理人应被授权，担保品代理人特此同意，为了适用许可人的利益，它应根据前述句子，执行并向借款人交付贷款人和担保品代理人协议的确认书。

(Iv)根据本协议，各贷款人同意，一旦发生弹跳留置权触发事件，行政代理有权以行政代理可以接受的形式签订质押和担保协议和任何相关的担保文件，无需该贷款人的进一步同意。

第9.09节规定了预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项，但没有扣缴适用的预扣税，而行政代理已向美国国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，因为没有提交或没有正确执行适当的表格，或者因为该贷款人没有通知行政代理有关免除或减少的情况的变化，则行政代理没有向该贷款人支付相应的预扣税，或者该行政代理已向IRS或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，而该行政代理已向IRS或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，而该行政代理已向IRS或任何其他政府当局支付了适用的预扣税该贷款人应就行政代理直接或间接支付的所有税款(包括任何罚款或利息，以及由此产生的所有费用和与之相关的任何合理费用)分别向行政代理全额赔偿(但仅在借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但第9.09节的任何规定不得对任何借款方施加任何义务。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政机构到期的任何金额。

本章节9.09项下的代理。本第9.09节中的协议在行政代理辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

第9.10节：联邦行政代理可以提交索赔证明。在根据破产法或其他适用法律进行的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权，通过干预该诉讼或以其他方式，(A)就贷款和贷款文件项下所有其他欠款和未付义务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和其他担保当事人的索赔(包括律师的费用、支出和其他费用)；以及(B)收取和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和其他担保方授权向行政代理支付此类款项。此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或其他担保方授权、同意、接受或采纳任何影响贷款文件义务或任何贷款人或其他担保方授权行政代理就该人的索赔或在任何此类程序中投票的任何重组、安排、调整或组成计划。

第9.11节规定了行政代理的“了解您的客户”的要求。应行政代理的要求，每一贷款人应立即提供行政代理(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理根据贷款文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

第9.12节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每家贷款人(X)的陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的联属公司的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，作出以下至少一项的担保(为免生疑虑)；或(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之利益之日起，向借款人或任何其他贷款方至少保证下列事项中的至少一项，为行政代理和安排人及其各自的联属公司的利益，而不是为了免生疑问

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的下)，

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列的受禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由下列人士厘定的某些交易的类别豁免)-适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的第406条和第4975条的禁令。

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和担保，自该人成为本协议贷款方之日起，以及(Y)契诺，自该人成为本协议贷款方之日起。行政代理和安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，并非为了借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或其各自的关联公司中的任何人都不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或任何贷款文件或协议)有关的贷款人资产的受信人。

第9.13节禁止错误付款

(A)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地，“付款”)错误地传输给了该贷款人(不论是否为人所知)，则每一贷款人均同意：(X)如果该行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(不论是否为人所知

向该贷款人)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)退还给行政代理。连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括该日)的利息，以联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利(以两者中较大者为准)；以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.13条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)如果每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发送的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人在本协议或任何贷款文件项下关于该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方在本协议项下所欠的任何义务

(D)确保在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.13条承担的义务应继续存在。

第十条。
其他

第10.01节列出了相关通知。

(A)一般情况下不会发出任何通知。本合同要求或允许向借款方、抵押品代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通信，应发送到附表10.01(A)或其他相关贷款文件中规定的人的地址，对于任何贷款人，应发送到附表10.01(A)中指明的地址或以书面方式向行政代理人指明的地址。除下文第10.01(B)节另有规定外，本合同项下的每份通知应以书面形式发出，可以通过电报、美国邮件或快递服务亲自送达或发送，当亲自送达或通过快递服务送达并在收到收据时签字，在收到电报、普通邮件或挂号信后，或在寄送到普通或预付邮资邮件或美国预付邮资并有适当地址的美国邮件三个工作日后，应视为已发出通知；但在以下时间之前，向任何代理商发出的通知不得生效此外，应行政代理的要求，任何此类通知或其他通信应提供给行政代理不时指定的、根据本合同第9.03(C)节指定的任何子代理。

(B)支持电子通信。

(I)根据本条款向行政代理、抵押品代理和贷款人发出的电子通知和其他通信，可以按照行政代理、抵押品代理和每个贷款人(视情况而定)批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理、其他代理和借款人特此同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但任何借款通知或违约事件通知应立即通过传真确认。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到来自预期收件人的确认(例如，通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照前述条款第(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时收到。

(Ii)如果每一借款方都了解通过电子媒介分发材料不一定安全，并且有保密和其他规定

我们同意并承担与此类分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外，这是由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决所确定的。

(Iii)向平台和任何经批准的电子通信提供“按原样”和“按可用”提供的电子通信。任何代理或其各自的高级职员、董事、雇员、代理、顾问或代表(“代理联属公司”)均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理联属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。本协议各方同意，任何代理商均不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关的任何设备、软件、服务或任何测试，或平台需要的其他任何设备、软件、服务或任何测试。在任何情况下，任何代理人或任何代理人关联公司均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何形式的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括(A)任何贷款方或任何代理人通过互联网传输通信所产生的直接损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但如果有管辖权的法院在最终裁决中发现任何此等人士的严重疏忽或故意不当行为或(B)，则任何此等人士的责任除外。

(Iv)通知每一借款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以但没有义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(V)除第(10.01)节外，对平台的所有使用均应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台相关的相关协议的管辖和约束。

(C)更改地址。本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第10.02节规定了更多的费用。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人同意立即(A)支付代理人和安排人因贷款文件的谈判、准备和执行以及任何同意、修订、补充、豁免或其他修改而发生的所有实际和合理的自付费用和开支；(B)支付代理人的律师的合理费用、开支和支付(在每种情况下包括内部律师的分摊费用)，这些费用和费用与贷款文件的谈判、准备、执行和管理有关；(B)支付代理人和安排人与贷款文件的谈判、准备、执行和管理有关的所有实际和合理的自付费用和开支；(B)支付代理人的律师的合理费用、开支和支付的费用(在每种情况下包括内部律师的分摊费用)。

以及借款人要求的任何其他文件或事项；但合理的律师费应限于一名首席大律师，如果行政代理人合理地要求，则每个司法管辖区一名本地律师和每个专科一名专门律师，此外，如果行政代理人的律师真诚地确定存在利益冲突，需要为任何代理人或贷款人单独代表，则该限制不适用；(C)为受保方的利益而为抵押品代理人设立、完善、记录、维持及保留留置权的所有实际费用及合理的自付开支，包括提交及记录费、开支及税项、印花税或文件税、检索费、业权保险费，以及抵押品代理人及行政代理人的大律师的合理费用、开支及支出；(D)支付与保管或保存任何抵押品有关的所有实际费用及合理的自付费用(包括抵押品代理人及其大律师所雇用或聘用的任何评价师、顾问、顾问及代理人的合理费用、开支及支出)；。(E)每名代理人就贷款及承诺的辛迪加及贷款文件所拟进行的交易，以及对其作出的任何同意、修订、补充、豁免或其他修改而招致的所有其他实际费用及合理自付费用；。(D)支付所有与保管或保存任何抵押品有关的实际费用及合理的自付费用(包括抵押品代理人及其大律师所雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问及代理人的合理费用、开支及支出)；。(F)支付所有实际费用和合理的自付费用，包括合理的律师费(包括内部律师的分摊费用)和和解费用, 任何代理人或任何贷款人在履行本协议或其他贷款文件项下任何贷款方的贷款文件项下的任何义务或向任何贷款方收取本协议项下或其他贷款文件项下的任何应付款项(包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、收取或任何抵押品的其他变现或强制执行担保有关)，或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的义务，或根据任何破产或破产案件或程序，或与根据本协议提供的信贷安排的再融资或重组有关的任何义务(包括与出售、租赁或许可、收取或以其他方式变现任何抵押品或强制执行担保)有关的义务。根据本节第10.02条规定到期的所有款项应在被要求支付后立即到期并支付。

第10.03节规定了赔偿责任。

(A)除根据第(10.02)款支付费用外，无论本协议拟进行的交易是否完成，每一贷款方同意就本协议项下的信贷安排对每一名代理人、协调人、簿记管理人、任何其他代理人或协理(如果有)以及每名贷款人和高级职员、合伙人、会员、董事、代理人、安装员、簿记管理人、任何其他代理人或协理(如有)进行辩护(受受偿方选择律师的权利的约束)、赔偿、支付和保持无害。账簿管理人就本合同项下的信贷安排指定的其他代理人或协理(如果有)，以及每个贷款人(每个贷款人，“受赔人”)，免除和反对任何和所有受赔偿的责任；但是，任何贷款方都不对本协议项下的任何受赔付人负有任何义务，只要该受赔人或任何该受偿人的关联公司或其各自的合伙人、受托人、股东、高级管理人员、董事、雇员、顾问、代表、代理人、律师、控制人或成员的重大疏忽或故意行为不当，或(Ii)实质性违反该受赔人的责任，则任何贷款方均无义务承担该等赔偿责任(A)因(I)该受赔人或其任何附属公司或其各自的合伙人、受托人、股东、高级管理人员、董事、雇员、顾问、代表、代理人、律师、控制人或成员的严重疏忽或故意不当行为。代表、代理人、律师、控制人和会员)贷款文件项下的义务，每一种情况都由#法院的最终、不可上诉的判决确定。

在有管辖权的情况下，(B)因受偿方之间的任何争议(涉及以各自身份向行政代理、抵押品代理、安排人或簿记管理人提出的索赔的争议除外)而不涉及贷款方或其关联公司的行为或不作为，或(C)未经贷款方事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)而与该受偿方达成的任何和解有关(但前提是，上述弥偿将适用于任何此类和解，如果贷款各方有能力就属于该和解标的的诉讼承担抗辩，而选择不承担抗辩)；此外，与此相关的是，贷款各方仅对行政代理为所有受偿方选择的一名律师以及行政代理根据其善意酌情决定认为适当的一名特别律师和当地律师的费用、收费和支出负责，但如果任何受赔方合理地得出结论认为其利益与其他受偿方的利益相冲突或合理地很可能与其他受偿方的利益相冲突，并将这种冲突通知贷款各方，则贷款各方还应负责一名单独律师的费用、收费和支出。该等费用、收费和支出应由行政代理根据其善意酌情决定权而定，但如果任何一名受偿方合理地得出结论认为其利益与其他受偿方的利益相冲突或有合理可能发生冲突，则贷款方还应负责一名单独律师的费用、收费和支出。10.03节中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分不可执行, 适用贷款方应在法律允许的范围内，按适用法律允许其支付和清偿的最大部分，支付和清偿受赔方或其任何一方承担的所有赔偿责任。为免生疑问，本节第10.03节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)在适用法律允许的范围内，借款方或抵押人不对任何人负责或对任何人承担任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)(无论索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或义务)，这些损害赔偿是因本协议或本协议或任何贷款文件或本协议或本协议中或其中提及的任何协议或文书引起的，与本协议或任何贷款文件或任何协议或文书有关，或与本协议或任何贷款文件或任何协议或文书有关，或与本协议或任何贷款文件或任何协议或文书有关，或与本协议或任何贷款文件或本协议或文书中提及的任何协议或文书有关，或以任何方式与本协议或任何贷款文件或任何协议或文书有关任何贷款或其收益的使用，或与之相关的任何作为、不作为或事件；但前述规定不得以其他方式修改本节第(10.03)款规定的贷款方的义务。每一贷款方和每一受赔方(如适用)特此放弃、释放并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔或损害赔偿。

(C)支付根据本节第10.03条规定到期的所有款项，应在提出要求后五天内到期并支付。

第10.04节规定了抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人在法律允许的任何时间或不时的最大程度上，在征得行政代理人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)的前提下，在不通知任何借款人或任何其他人(行政代理人除外)的情况下，在任何违约事件发生时和持续期间，在不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理人除外)的情况下，在此明确放弃任何此类通知。抵销及拨付及运用任何及所有存款(定期或活期，临时或最终，

一般的或特殊的，包括由存单证明的负债，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户)，以及在任何时候，该贷款人针对任何贷款方根据本协议和其他贷款文件对该贷款方以及其他贷款文件承担的义务和债务而持有或欠该贷款方的贷方或账户的任何其他债务，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或相关的所有任何性质或种类的债权，无论(I)该贷款人是否

第10.05条规定了更多的修正案和豁免。

(A)交易需要贷款人同意。在遵守第10.05(B)和10.05(C)节的附加要求的前提下，在每种情况下，除第2.22节和第6.04节最后一段所述外，未经所需贷款人和借款人书面同意，对贷款文件任何条款的修订、补充、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效(不言而喻，交付适用的修订、补充、修改的签字页副本，通过传真或其他电子传输终止或放弃将与交付其原始签约副本一样有效)；但(X)在计算任何贷款文件的所需贷款人(包括授予任何同意或豁免)时，任何违约贷款人应被视为不是“贷款人”；以及(Y)行政代理和借款人可修改、修改或补充本协议，以纠正任何错误(包括但不限于印刷错误、不正确的交叉引用或错误命名的定义术语)、缺陷、模棱两可、不一致或任何其他错误或技术上的遗漏。如果所需贷款人在收到修改或补充通知后10个工作日内未向行政代理提出书面反对，则该修改或补充无需任何其他贷款人的进一步行动或同意即可生效。

(B)取得受影响贷款人的同意。除第2.22节和第6.04节最后一段所述外，未经将受到直接和不利影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、补充、修改、终止或同意在下列情况下均无效：

(I)允许延长任何贷款或票据的预定最终到期日；

(Ii)允许免除、减少或推迟任何预定还本(但不提前还款)；

(三)调查结果。[保留区];

(Iv)可以降低任何贷款的利率(根据第2.10节对适用于任何贷款的利率的任何上调的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用或任何溢价(有一项理解，即对公共债务评级或净杠杆率的定义，或在每种情况下，对其组成部分定义的任何更改，均不构成利率的降低)；此外，只需征得所需贷款人的同意，即可修改

第2.10节中的违约率或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(V)可以免除或延长支付任何此类利息、费用或保费的时间，但有一项理解是，根据本合同第8.01节的规定，在加速履行贷款文件项下的义务后，只需征得所需贷款人的同意，即可解除该义务；

(六)允许减免任何贷款本金；

(Vii)有权修改、修改、终止或放弃第2.15节(第10.05(C)(Iii)节)、第2.16(C)节、第2.17节、第10.05(B)节、第10.05(C)节或本协议中明确规定需要所有贷款人(或特定贷款中的所有贷款人)同意的任何其他条款的任何规定；

(Viii)不同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，但任何贷款文件中明确规定的除外；

(Ix)可以修订“规定贷款人”的定义或修订第10.05(A)条，修订的方式与修订该定义或“按比例分摊”的定义具有同等效力；(Ii)修订“规定贷款人”的定义或修订第10.05(A)条的方式，与修订该定义或“按比例分摊”的定义具有同等效力；

(X)除非贷款文件或任何债权人间协议中有明确规定，否则将解除所有或基本上所有抵押品或全部或基本上所有担保人(按价值计算)；

(Xi)不得修改或修改第10.06节的任何规定，以进一步限制其下的转让；

(Xii)附属于抵押品代理人对所有或基本上所有抵押品的任何留置权；或

(Xiii)不得改变本合同或任何其他贷款文件要求借款人支付本金、利息、手续费或其他金额的规定货币；

但为免生疑问，所有贷款人须视为因第(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)及(Xii)条所述的任何修订而受到直接及不利影响。

(C)反对其他异议。除第2.22节和第6.04节最后一段所述外，对贷款单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何贷款方的任何背离的同意，均不得：

(I)未经任何贷款人同意，不得将任何贷款人的任何承诺增加到当时有效的数额，或延长该承诺的外部日期；但不得修改、修改或免除任何条件

先例、契约、违约或违约事件应被视为构成任何贷款人任何承诺的增加；

(Ii)不得修改、修改、终止或放弃第IX条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，未经该代理人同意；

(三)调查结果。[保留区];

(Iv)禁止(I)任何违约贷款人的承诺或贷款不得增加或延长，而违约贷款人的任何贷款的本金亦不得减少，在每一种情况下，均须征得该贷款人的同意；及(Ii)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得每名该等违约贷款人的同意。

(D)监督修正案的执行等。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、补充、修改、豁免或同意。任何豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何放弃的情况下，在符合其中规定的任何条件或资格的情况下，本合同各方应恢复其在本合同和其他贷款文件项下的以前地位和权利，并且，在符合其中规定的任何条件或资格的情况下，放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害与此相关的任何权利或后果。在任何情况下，对任何贷款方的通知或要求均不得使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.05节、第2.22节或第6.04节最后一段进行的任何修订、修改、终止、豁免或同意应在未偿还时对每一贷款人、每一未来贷款人具有约束力，如果由贷款方签署，则对该借款方具有约束力。

第10.06节规定了共同的继任者和分配；参与。

(一)市场普遍下降。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益。除第6.02节允许外，任何贷款方未经所有贷款人事先书面同意，不得转让或转让本协议项下的任何借款方权利或义务及其任何利益(未经所有贷款人书面同意，任何据称的转让或转授均为无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第10.06节的规定。

(B)登记在册。借款人、每名担保人、行政代理和贷款人应将登记册上所列的贷款人视为登记在册的相应承诺书和贷款的持有人和所有人，在所有情况下，任何此类承诺书或贷款的转让或转让均无效，除非和直到在收到完成转让或转让的全面签立的转让协议以及所需的表格和证书后记录在登记册中

关于税务事项和与此类转让相关的任何应付费用，在每一种情况下，都应按照第10.06(D)节的规定进行。行政代理收到全面签署的转让协议和所有其他必要的文件和批准后，应立即将每项转让记录在登记册中，并应立即向借款人发出有关通知，并应保留该转让协议的副本(如适用)。登记转让的日期在本文中称为“转让生效日期”。在提出请求或给予授权或同意时，任何人的任何请求、授权或同意均为最终请求，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

(三)行使转让权利。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括全部或部分其应对其或贷款文件规定的其他义务的承诺或贷款(条件是，不要求按比例转让，且每项转让在任何适用贷款和任何相关承诺项下和与之相关的所有权利和义务的百分比应一致且不变)：

(I)在向行政代理人发出通知后，向任何符合“合资格受让人”一词定义第(I)条的准则的人士作出回应；及

(Ii)在向借款人和行政代理人发出通知并经借款人和行政代理人同意后，向任何符合“合资格受让人”一词定义第Ⅱ(Ii)条标准的任何人提供(每次同意不得(X)不被无理扣留或延迟或(Y)就借款人而言，要求在任何时候发生第8.01(A)或8.01(E)节所述的违约事件并仍在继续)；但就循环承诺额和循环贷款的转让而言，根据本节第10.06(C)(Ii)节进行的每项此类转让的总金额应不少于5,000,000美元(或借款人和行政代理人可能商定的较低金额，或构成转让贷款人的循环承诺和循环贷款的总金额)；但任何个别贷款人的相关资金可将其贷款合计，以确定是否遵守该最低转让金额的规定。在此情况下，任何个别贷款人的相关资金可将其贷款合计为不少于5,000,000美元(或借款人与行政代理人商定的较小金额，或构成转让贷款人的循环承诺和循环贷款的总额)；但任何个别贷款人的相关资金均可合计其贷款，以确定是否遵守该最低转让金额。

(D)美国机械公司。贷款人对贷款和承诺的转让和假设应通过人工执行转让协议并交付给行政代理来实现。依照前款规定作出的转让，自转让生效之日起生效。在所有转让中，应将根据第2.20(C)节要求受让人交付的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)交付给行政代理人，同时向行政代理人支付与借款人根据第2.23节选择或引起的转让有关的3500美元的登记和处理费(但不应支付此类登记和处理费(X))，该表格、证书或其他证据(如果有)与该转让协议项下的受让人根据第2.20(C)节可能需要交付的表格、证书或其他证据，以及向行政代理人支付的3500美元的登记和处理费(但不支付此类登记和处理费除外)有关。(Y)与巴克莱或其任何联属公司的转让或对巴克莱或其任何联属公司的转让有关；或(Z)如受让人已是

贷款人或贷款人的附属公司或相关基金或与贷款人共同管理的人)。

(E)提供受让人的书面陈述和担保。每家贷款人在签立和交付本合同时，或在获得或继承承诺和贷款(视属何情况而定)的权益时，表示并保证截至截止日期：(I)它是合格的受让人；(Ii)它在作出或投资承诺或贷款(如适用的承诺或贷款，视情况而定)方面是否有经验和专业知识；以及(Iii)其应在正常过程中为自己的账户作出或投资(视情况而定)承诺或贷款，且不得分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款(但有一项理解，即，在符合第10.06节的规定的情况下，该等承诺或贷款或其中的任何权益的处置始终应在其专属控制范围内)。

(六)转让的效力。在符合本节10.06条款和条件的情况下，自“转让生效日期”(I)起，受让人在登记册所反映的贷款和承诺中的权益范围内，应享有本协议项下的“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议的一方和本协议的所有目的的“贷款人”；(I)本协议项下的受让人应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，其范围与其在“登记册”中所反映的贷款和承诺的权益相同；(Ii)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议终止后仍然存在的任何权利，包括第(10.08)节)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人在转让生效日起不再是本协议的当事一方；但尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，“该转让贷款人应继续有权享受本合同规定的所有赔偿(就该转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人而引起的事项而言)；(Iii)应修改该承诺，以反映该受让人的任何承诺和该转让贷款人(如有)的任何循环承诺；(C)任何贷款单据中所载的任何条款均应予以修改，以反映该受让人的任何承诺和该转让贷款人(如有)的任何循环承诺；和(Iv)如果任何此类转让发生在本合同项下的任何票据发行之后，转让贷款人应在转让生效后或此后在切实可行范围内尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应在受让人和/或转让贷款人的要求下，向该受让人和/或该转让贷款人发行并交付新的票据，并附上适当的插页。(Iv)如受让人和/或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和/或该转让贷款人发行并交付新的票据，并在该票据生效后或在切实可行范围内尽快将其适用的票据交回行政代理以供注销。, 以反映受让人和/或转让贷款人的新循环承诺和/或未偿还贷款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第10.06节的要求，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.06(G)节的规定出售该权利和义务的参与人。贷款人根据本条第(10.06)款进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成本协议项下债务的更新、清偿、撤销、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(G)鼓励更多的人参与。

(I)*每家贷款人有权随时向任何人(集团任何成员或其各自的任何成员除外)出售一项或多项股份

(C)借款人、行政代理和每个贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，就其协议和义务与贷款人打交道，条件是：(A)该贷款人的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对本合同的其他各方单独负责履行该等义务；以及(C)借款人、行政代理和每一贷款人应继续就该贷款人的协议和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(Ii)任何此类参与的持有人(准予参与的贷款人的关联公司除外)无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非涉及以下情况的任何修订、修改或豁免：(A)延长该参与者参与的任何贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的情况除外)或降低本金或增加参与者的参与金额超过当时有效的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成对该参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则在未经任何参与者同意的情况下，不得增加任何承诺或贷款)，(B)如果参与者的参与没有因此而增加，则允许增加任何承诺或贷款，如果参与者的参与没有因此而增加，则不得允许增加任何承诺或贷款，但应理解为，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成对该参与条款的改变。(B)同意任何贷款方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(C)解除该参与者参与的支持本协议项下贷款的担保文件(贷款文件中明确规定的除外)下的全部或几乎所有担保人或抵押品。

(Iii)如果借款人同意每个参与者有权享有第2.18(C)、2.19和2.20节的利益，其程度与其是贷款人并已根据第2.10.06(C)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者同意遵守第2.19和2.20节的规定，犹如其是贷款人一样；此外，(X)参赛者无权根据第2.19节或第2.20节获得任何高于适用贷款人就出售给该参赛者的参与而有权获得的任何付款，除非将参赛者出售给该参赛者事先征得借款人的书面同意，以及(Y)参赛者无权享受第2.20节的利益，除非该参赛者为了借款人的利益同意遵守第2.20节，就像它是出借人一样；和(Y)参赛者无权享受第2.20节的利益，除非该参赛者为了借款人的利益同意遵守第2.20节，就像它是贷款人一样；此外，除非本句第(X)款另有明确规定，否则本协议中的任何规定均不要求就出售任何参与事宜向借款人或任何其他人发出任何通知。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.04节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.17节的约束，就像它是贷款人一样。如果参与者未能遵守第2.20(C)节的规定，则该参与者无权享受第2.20节的福利。

(Iv)每个出售参与的贷款人应单独为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在其持有的贷款文件项下的承诺、贷款和其他义务中的权益的本金金额。

(“参赛者名册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或《美国拟议财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每种情况下都是以登记形式登记的)，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者登记册中记录的每个人视为贷款文件项下该等承诺、贷款和其他义务的所有者，尽管有任何相反的通知。

(H)支持某些其他任务和参与。除依照本节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人(未经借款人或行政代理同意)均可质押(未经借款人或行政代理同意)其全部或任何部分贷款、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)，以保证该贷款人的义务，包括根据理事会第A条和该联邦储备银行发布的任何经营通告作为抵押品担保的义务；但借款人与该贷款人之间的任何贷款人不得被免除。但在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人均不得被视为“贷款人”，亦无权要求转让贷款人根据本条例采取或不采取任何行动。

第10.07条规定了契约等的独立性。本协议及其他贷款文件下的所有契诺、条件及其他条款均须具有独立效力，因此，如某一特定行动或条件不为任何该等契诺、条件或其他条款所准许，则即使该行动或条件会因另一契诺、条件或其他条款的例外情况而准许，或本会在该另一契诺、条件或其他条款的限制范围内，但如采取该等行动或存在该等行动或条件，则该行动或条件不会避免失责或失责事件的发生。

第10.08节规定了陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、担保和协议在本合同的执行和交付以及任何信贷延期后仍然有效。尽管本合同或法律有任何相反的暗示，第2.18(C)节、第2.19节、第2.20节、第10.02节和第10.03节规定的贷款方协议以及第2.17条、第9.03(B)节、第9.06节和第9.09节规定的贷款人协议在贷款支付和本合同终止后仍然有效。

第10.09条规定不放弃；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误或交易过程，均不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，应是对所有权利、权力的补充，并独立于所有权利、权力。

以及凭借任何法规或法律规则或在任何其他贷款文件中存在的补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。在不限制前述一般性的原则下，任何信用延期不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或贷款人在作出任何此类信用延期时是否已通知或知道该违约或违约事件。

第10.10节规定了编组；付款被搁置。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何贷款方或任何其他人，或反对或支付贷款文件项下的任何或全部义务而调集任何资产。任何贷款方向一名或多名行政代理(或代表贷款人向行政代理)或任何一名或多名代理执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法、普通法或其他任何一方被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人的情况下，该一项或多项付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方。而所有为此或与此有关的留置权、权利及补救，须予恢复并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未曾发生一样。

第10.11条规定了可分割性。如果本合同或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害(应理解，某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效、非法或不可执行性本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性)。在任何其他司法管辖区，该条款或义务的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响或损害(应理解，某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效、非法或不可执行性本身并不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性)。本协议双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效、合法和可执行的条款来取代任何无效、非法或不可执行的条款。(2)本协议双方应本着善意协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效、合法和可执行的条款。

第10.12节规定了几项义务；贷款人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每个贷款人的金额应是一笔独立的债务，每个贷款人应有权保护和强制执行其因本协议而产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

第10.13节列出了目录和标题。本文中的目录以及条款和章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本文的一部分，修改或修改条款或条件

本协议不得用于解释本协议的任何术语或条件，也不得被赋予任何实质效力。

第10.14节规定了适用的法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和执行。

第10.15条规定了对管辖权的同意。除以下句子第(E)款另有规定外，所有因本协议或任何其他贷款文件或任何义务而引起或有关的任何一方提起的司法诉讼，均应在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，每一贷款方在此明确和不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或就受其约束的任何抵押品提起的诉讼除外)；(B)放弃(I)其可能有权因其存在而有权提起诉讼的任何其他司法管辖区的法院的管辖权和地点。(C)同意在任何该等法院的任何该等法律程序中，所有法律程序文件的送达，可以挂号或挂号邮递、要求的回执，按适用的贷款方按照第(10.01)节提供的地址送达适用的贷款方；。(D)同意上述第(C)款规定的送达，足以赋予适用的贷款方在任何该等法院的任何该等法律程序中的个人司法管辖权，否则在各方面均构成有效和具约束力的送达；。和(E)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决而在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

第10.16条规定放弃陪审团审判。本协议双方同意，在适用法律允许的最大限度内，放弃各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、

违反职责的索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时都已经依赖于本放弃，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖本放弃。本协议各方进一步保证并声明，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(特别提及本条款第10.16条并由本协议各方签署的相互书面免责声明除外)，并且本免责声明将适用于本合同后续的任何修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意书提交。

第10.17条规定了保密问题。各代理人及各贷款人应持有借款人指定的有关本集团及其业务的所有非公开资料，并由该代理人或该贷款人根据本协议的要求，按照该代理人及该贷款人处理此类机密资料的惯常程序而取得。借款人理解并同意，行政代理人在任何情况下不得向贷款人及各代理人以外的人士披露该等资料，只要各贷款人可：(I)向该等联属公司或有关基金披露该等资料员工、代表、代理人和顾问(以及贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人，这些信息与按照本节第10.17节进行的其他披露有关)；但在任何披露之前，应指示该等关联公司、相关基金、高级管理人员、董事、雇员、代表、代理人和顾问及其他人士对其从任何代理人或任何贷款人那里收到的与贷款方有关的任何机密信息保密，(Ii)披露(A)第10.06(H)节所述的任何质权人、(B)任何与计划中的转让、转让或参与有关的任何真诚或潜在的受让人、受让人或参与者合理要求的此类信息。(C)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何真诚或潜在的直接或间接合约对手方(或其专业顾问)；或。(D)任何直接或间接投资者或关联基金的潜在投资者；。但上述质权人、受让人、受让人, 参与者、交易对手、顾问和投资者被告知并同意受本节第10.17条的规定或至少与本节第10.17条同样限制性的其他条款的约束；(Iii)在任何评级机构要求时向其披露信息；但在任何披露之前，应指示该评级机构对其从任何代理或任何贷款人收到的与贷款方有关的任何机密信息保密，(Iv)披露与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的披露，以及(V)根据任何政府机构或其代表或NAIC或根据法律或法律规定要求或要求披露的信息。

法律和司法程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和每个代理人应作出合理努力，在披露任何此类非公开信息之前通知借款人任何政府机构或其代表提出的披露任何此类非公开信息的要求(该政府机构对该贷款人进行的财务状况审查或其他例行审查除外)。此外，每个代理人和每个贷款人可以就本协议和其他贷款文件的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第10.18节规定了高利贷储蓄条款。尽管本合同另有规定，就贷款文件下的任何义务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率始终有效时应支付的利息；但在任何情况下，根据本协议支付的金额不得超过本协议规定的利率所应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额(考虑到上述规定的增加)低于本协议规定的利率始终有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息金额与如果最高合法利率始终有效时应支付的利息之间的差额的金额。(B)如果本协议规定的利率始终有效，则借款人应向行政代理人支付的利息总额与支付的利息总额之间的差额等于在本协议规定的利率始终有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付的金额等于支付的利息金额与如果最高合法利率始终有效时应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人订立合同，收取超过最高合法利率的利息，或收取超过最高合法利率的任何对价，, 则任何该等超额款项须自动取消，如先前已缴付，则该贷款人可选择将该等超额款项运用于根据本条例作出的贷款的未偿还款额，或退还给借款人。

第10.19条规定了两个对口单位。本协议可以签署任何数量的副本(以及由本协议的不同各方签署不同的副本)，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本在一起仅构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与交付其原始已签署副本一样有效。

第10.20节：无效；整个协议；没有第三方受益人。本协议自双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到签署的书面通知和交付授权后生效。本协议、其他贷款文件以及与本协议相关而订立的任何承诺书或费用函代表本集团、代理人、安排人、账簿管理人和

任何代理人、安排人、账簿管理人或贷款人对本协议及其标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，或本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。本协议、其他贷款文件中的任何内容，或任何明示或暗示的适用法律，不得解释为授予任何人(本协议及其当事人、本协议允许的各自继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联公司，参与贷款人承诺、贷款或贷款文件下任何其他义务的全部或任何部分的持有人，以及被赔付人)在本协议项下的任何权利、补救措施、义务、索赔或责任。义务、索赔或责任。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于任何代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。

第10.21条规定了爱国者法案；受益所有权。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据爱国者法案和受益所有权条例的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案和受益所有权条例识别该借款方的其他信息。

第10.22节包括“了解你的客户”的检查。如果与(A)在本协议日期后作出的任何法律或法规的引入或任何更改(或对其的解释、管理或适用)有关，(B)在本协议日期后贷款方的地位发生任何变化，(C)贷款人根据第5.10节或第7.01(B)或(D)节建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给以前不是本协议项下贷款人的一方，则管理代理人或(D)贷款人将其在本协议项下的任何权利和义务转让给或移转给以前不是本协议项下贷款人的一方，则管理代理人或(D)贷款人将其在本协议项下的任何权利和义务转让给以前不是本协议项下贷款人的一方。任何潜在贷款人)为遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，每一贷款方应应行政代理或该贷款人的要求，迅速提供行政代理(为其自身或代表任何贷款人)或该贷款人(为其自身，或在上述(D)款所述情况下，代表任何潜在贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理：该贷款人或该准贷款人有权执行并确信其已根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规，遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

第10.23节规定了电子执行。任何转让协议或贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括全球和国家商业中的联邦电子签名)所规定的范围内，每个电子签名应与原始签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括联邦全球和国家商务电子签名)中，这些词应被视为包括电子签名或以电子形式保存的记录，其法律效力、有效性或可执行性均与原始签署的签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性相同

法案、纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第10.24节规定了没有受托责任。每个代理人、每个安排人、每个账簿管理人、每个贷款人及其各自的关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)可能具有与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示责任。贷款各方承认并同意：(I)贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担对借款人有利的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或由此导致的过程(不论是否有任何贷款人已就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供建议或将向借款人提供建议)或对借款人的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)，或(Y)每家贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东的代理人或受托人行事；及(Y)每家贷款人仅作为委托人行事，而不是借款人、其管理层、股东的代理人或受托人。, 债权人或任何其他人。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，借款人已咨询其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第10.25节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人或任何担保人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的该笔款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判定货币”)作出任何判决，也只能在行政代理人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内履行，行政代理人可按照正常的银行程序购买如果如此购买的协议货币的金额低于借款人或任何担保人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人或该担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人或担保人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.26条规定，必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

尽管在任何贷款文件或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可向其发行或以其他方式授予它，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此为证。

PVH公司，作为借款人

作者：/s/Mark D.Fischer
姓名：马克·D·费舍尔(Mark D.Fischer)
职务：执行副总裁

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作为行政代理和贷款人

作者：/s/Christopher M.Aitkin*
姓名：克里斯托弗·M·艾特金(Christopher M.Aitkin)
头衔：副总统

花旗银行，北卡罗来纳州，
作为贷款人

作者：/s/Carolyn A.Kee、、Jon、Kee、Jon、Jon、Kee
姓名：卡罗琳·A·基(Carolyn A.Kee)
头衔：副总统

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

由：*/s/Anthony Hoye*。
姓名：安东尼·霍耶(Anthony Hoye)
**头衔：导演

加拿大皇家银行，
作为贷款人

按：*/s/John Flores*
姓名：约翰·弗洛雷斯(John Flores)
原标题：授权签字人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为贷款人

由：*/s/James A.Knight*
名字：詹姆斯·A·奈特(James A.Knight)
职位：执行董事

三菱UFG银行股份有限公司
作为贷款人

由：**/s/Katie Cunningham：*
姓名：凯蒂·坎宁安(Katie Cunningham)
**头衔：导演

实事求是的银行，
作为贷款人

作者：*/s/J.卡洛斯·纳瓦雷特*
姓名：J·卡洛斯·纳瓦雷特(J.Carlos Navarrete)
**头衔：导演

公民银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

作者：/s/Angela Reilly*
昵称：安吉拉·赖利(Angela Reilly)
职位：高级副总裁

美国银行全国协会，
作为贷款人

由：*/s/Conan Schleicher*。
昵称：柯南·施莱彻(Conan Schleicher)
职位：高级副总裁

富国银行，全国协会，
作为贷款人

由：*/s/Denis Waltrich*
名字：丹尼斯·沃尔特里奇(Denis Waltrich)
**头衔：导演

渣打银行，
作为贷款人

按：**/s/James Beck*
名字：詹姆斯·贝克(James Beck)
**头衔：导演

北卡罗来纳州道明银行
作为贷款人

由：**/s/Bernadette Collins*。
姓名：伯纳黛特·柯林斯(Bernadette Collins)
职位：高级副总裁

丰业银行。
作为贷款人

作者：*/凯文·麦卡锡：*
名字：凯文·麦卡锡(Kevin McCarthy)
**头衔：导演

汇丰银行美国，北卡罗来纳州，
作为贷款人

由：*/s/Robert devir*。
姓名：罗伯特·德雷尔(Robert Devir)
头衔：常务董事

PNC银行，全国协会，
作为贷款人

由：*/s/Anthony Frasso*。
姓名：安东尼·弗拉索(Anthony Frasso)
头衔：副总统

三井住友银行
作为贷款人

由：*/s/罗莎·普里奇(Rosa Pritsch)*
昵称：罗莎·普里奇(Rosa Pritsch)
**头衔：导演

法国巴黎银行(BNP Paribas)作为贷款人

由：*/s/Emma Petersen*。
姓名：艾玛·彼得森(Emma Petersen)
**头衔：导演

作者：/s/迈克尔·R·霍夫曼(Michael R.Hoffman)：首席执行官、首席执行官、首席执行官
名字：迈克尔·R·霍夫曼(Michael R.Hoffman)
**头衔：导演