Form 10-Q


每节课的标题	交易符号	上的每个交易所的名称哪一个注册的
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的五分之一	LIII.U	纽约证券交易所
作为单位一部分计入的A类普通股	LIII	纽约证券交易所
包括在单位内的可赎回认股权证	LIII WS	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 Yes☐No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2021年6月10日，分别发行和发行了2750万股A类普通股股，每股票面价值0.0001美元；687.5万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。


		页面
第一部分财务信息
第1项。	财务报表(未经审计)		1
	截至2021年3月31日的未经审计的简明资产负债表		1
	2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期间未经审计的简明经营报表		2
	2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期间未经审计的股东权益变动表		3
	2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期间未经审计的现金流量表简明表		4
	未经审计的简明财务报表附注		5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		18
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		22
第四项。	管制和程序		22
第二部分：其他信息
第1项。	法律程序		23
第1A项。	风险因素		23
第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用		25
第三项。	高级证券违约		25
第四项。	煤矿安全信息披露		25
第五项。	其他信息		25
第6项	陈列品		26


	2021年3月31日
资产：
流动资产：
现金	$	804,139
预付费用		1,063,070

流动资产总额		1,867,209
信托账户中的投资		275,000,000

总资产	$	276,867,209

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	32,960
应付帐款-关联方		9,677
应计费用		89,767

流动负债总额		132,404
递延承销佣金		9,625,000
认股权证负债		7,745,000

总负债		17,502,404
承付款和或有事项(附注6)
A类普通股，面值0.0001美元；25,436,480股，可能以每股10美元的价格赎回		254,364,800
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权500,000,000股；已发行和已发行2,063,520股(不包括可能赎回的25,436,480股)		206
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；已发行690万股，已发行流通股(1)		690
额外实收资本		4,001,017
留存收益		998,092

股东权益总额		5,000,005

总负债和股东权益	$	276,867,209

(1)

这一数字包括最多900,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。2021年3月2日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买350万股，因此，25000股B类普通股被没收。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


	从 2021年1月8日(盗梦空间) 截止到2021年3月31日
运营费用
一般和行政费用	$	124,942
行政事业性收费当事人		9,677

运营亏损		(134,619	)
认股权证负债的公允价值变动		1,408,333
与发行认股权证有关的发售成本		(275,622	)

净收入	$	998,092

A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股		27,500,000

每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.00

B类普通股、基本股和稀释后的加权平均流通股		6,316,265

每股基本和稀释后净收益，B类普通股	$	0.16

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


	普通股										其他内容					总计
	甲类						B类				实缴			留用		股东认知度
	股票			金额			股票		金额		资本			收益		权益
余额-2021年1月8日(开始)		—		$	—			—	$	—	$	—		$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股 ⁽¹⁾		—			—			6,900,000		690		24,310			—		25,000
在首次公开发行(IPO)中出售单位，减去公开认股权证负债的公允价值		27,500,000			2,750			—		—		270,377,250			—		270,380,000
报价成本		—			—			—		—		(15,504,954	)		—		(15,504,954	)
收到的现金超过私募认股权证的公允价值		—			—			—		—		3,466,667			—		3,466,667
可能赎回的A类普通股		(25,436,480	)		(2,544	)		—		—		(254,362,256	)		—		(254,364,800	)
净收入		—			—			—		—		—			998,092		998,092

余额-2021年3月31日(未经审计)		2,063,520		$	206			6,900,000	$	690	$	4,001,017		$	998,092	$	5,000,005

(1)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


	从 2021年1月8日(盗梦空间) 截止到2021年3月31日
经营活动的现金流：
净收入	$	998,092
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		(1,408,333	)
与发行认股权证有关的发售成本		275,622
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(1,038,070	)
应付帐款		32,960
应付帐款-关联方		9,677
应计费用		4,767

用于经营活动的现金净额		(1,125,285	)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(275,000,000	)

用于投资活动的净现金		(275,000,000	)

融资活动的现金流：
应付关联方票据的收益		111,835
偿还应付给关联方的票据		(111,835	)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		275,000,000
私募所得收益		8,000,000
已支付的报价成本		(6,070,576	)

融资活动提供的现金净额		276,929,424

现金净增		804,139
现金-期初		—

现金-期末	$	804,139

补充披露非现金活动：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的预付费用	$	25,000
计入应计费用的发售成本	$	85,000
递延承销佣金	$	9,625,000
可能赎回的A类普通股初始值	$	253,038,210
可能赎回的A类普通股价值变动	$	1,326,590

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

利奥控股三世公司于2021年1月8日注册为开曼群岛豁免公司。成立本公司的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。虽然本公司并不局限于完成企业合并的特定行业或部门，但本公司打算将重点放在消费者领域的目标业务上。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2021年1月8日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述以及自首次公开募股以来。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人是Leo Investors III LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(保荐人)。公司首次公开募股的注册声明于2021年2月25日宣布生效。2021年3月2日，本公司完成了27,500,000股首次公开发行(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，公募股数)，包括3,500,000股额外单位以部分超额配售(超额配售单位数)，每单位10.00美元，产生毛收入2.75亿美元，产生发行成本约1,580万美元，其中约1,580万美元，其中约1,500,000美元用于部分超额配售(超额配售单位)，产生毛收入2.75亿美元，产生发行成本约1,580万美元，其中约1,580万美元

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,333,333 份认股权证的私募(私募)(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，与保荐人的每份私募认股权证价格为1.50美元，产生毛收入800万美元，产生约11,000美元的发售成本(附注4)。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益中的2.75亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，大陆股票转让公司和信托公司担任受托人，并将仅投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券。该信托账户位于美国境内，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)担任受托人，其含义符合1940年《投资公司法》(Investment Company Act)第2(A)(16)节的规定。该信托账户位于美国境内，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)担任受托人。期限为185天或更短，或持有本公司选定的货币市场基金，且符合投资公司法规则 2a-7(br}2a-7)第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80%(不包括信托账户上赚取的收入所支付或应付的递延承销佣金和税款 )。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将为其公众股份持有人(公众股东)提供机会于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会 (FASB)会计准则编纂(ASC)主题480 o区分负债和权益，这些公开发行的股票被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且大多数投票的股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。在这种情况下，公司将继续进行企业合并，条件是公司在完成企业合并后，有形资产净值至少为5,000,001美元，并且大多数投票的股票投票支持企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其修订和重述的组织章程大纲和章程细则(修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则), 根据美国证券交易委员会(SEC)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征求意见的同时赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，最初的股东(定义见下文)同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。首次公开发售(Br)完成后，本公司将采取内幕交易政策，该政策将要求内部人士：(I)在某些禁售期及掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东同意在完成业务合并时放弃对其方正股份和公开股份的赎回权。

尽管如上所述，修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据经修订的1934年《证券交易法》(the Securities Exchange Act，修订版)第13条的定义)，将被限制赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份。

本公司的保荐人、高级职员及董事(最初为股东)同意不会就经修订及重订的组织章程大纲及细则提出修订建议，以修改本公司于本公司未完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会连同任何该等修订。

如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月2日(合并期 )内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们，以满足公司的监管合规要求)，以及与此相关的其他成本和/或支付公司所得税(如果有)的费用(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)除以当时未偿还的金额赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)经其余股东及本公司董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须承担的义务，以规定债权人的债权及其他适用法律的规定)。(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，清盘及解散(在第(Ii)及(Iii)条的规限下)本公司根据开曼群岛法律须承担的义务规定债权人的债权及其他适用法律的规定。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人或管理团队成员将有权从信托账户中清算有关该等公开募股的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户最初持有的每股股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司已与其洽谈达成交易协议的预期目标企业减少信托账户中的资金金额，则保荐人将对本公司承担责任。本责任不适用于签署了放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据1933年证券法提出的负债。(br}根据1933年《证券法》(Securities Act Of 1933))，本责任不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据1933年证券法提出的负债, 修正后的(《证券法》)。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立的注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。在此基础上，本公司将努力使所有供应商、服务提供商(独立的注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，公司的营运银行账户中约有804,000美元，营运资金约为170万美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干开支，以换取发行创办人股份、保荐人根据向票据(定义见附注5)提供约112,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项，以满足本公司迄今的流动资金需求。公司于2021年3月31日全额偿还票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或从本申请的一年后满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注2-主要会计政策列报和汇总的基本情况

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(GAAP)以及证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。2021年1月8日(开始)至2021年3月31日期间的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日或未来任何时期的预期结果。

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少披露。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2021年3月31日，本公司尚未在该等账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日，该公司没有现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计不同。

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

截至2021年3月31日，由于该工具的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。该公司信托账户持有的有价证券包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券的投资，并按公允价值确认。信托账户中持有的有价证券的公允价值使用活跃市场的报价确定。

报价成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为营业外费用。首次公开发售完成后，与A类普通股相关的发售成本计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480 中关于区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2021年3月31日，可能赎回的25,436,480股A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

所得税

本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告要求。ASC主题740规定了确认阈值和财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

每股普通股净收入的计算方法为：适用于股东的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并无考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共10,833,333股普通股的影响，因为根据库存股方法，该等认股权证的计入将属反摊薄。

本公司未经审核的简明经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报每股需赎回的普通股收益。A类普通股每股基本和稀释后的净收入普通股的计算方法是将信托账户上赚取的大约0美元的投资收入除以2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期间约99.8万美元的净收入减去A类普通股应占收入，除以已发行B类普通股的加权平均数。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品，或者是否包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或记为权益，会在每个报告期末重新评估。

本公司根据美国会计准则815-40，将其就首次公开发售(5,500,000份)及私募(5,333,333份)发行的10,833,333份认股权证列为衍生认股权证负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止。公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。公司发行的与公开发售和私募相关的权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行估算。

近期采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务：具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计 (？ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所需的主要分离模型，简化了可兑换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月8日(开始)采用ASU 2020-06 。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

近期发布的会计准则

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

2021年3月2日，该公司完成了2750万个单位的首次公开发行，包括350万个超额配售单位，以部分弥补超额配售，每单位10.00美元，产生2.75亿美元的毛收入，产生约1580万美元的发售成本，其中约960万美元用于递延承销佣金。每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证(每份公募认股权证)组成。每份公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格(见附注8)购买一股A类普通股。

附注4-私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,333,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格，产生了800万美元的毛收入，并产生了约11,000美元的发售成本。

每份完整的私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效一文不值。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

附注5：关联方交易

方正股份

2021年1月18日，保荐人支付了25,000美元用于支付公司的某些费用，代价是5,750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元(方正股份)。2021年2月25日，本公司完成股本，共发行6,900,000股B类普通股。保荐人同意没收最多900,000股方正股份，但超额配售选择权未由承销商全面行使，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行及已发行股份的20.0%。承销商于2021年3月2日部分行使了超额配售选择权，购买了额外的350万个个单位，超额配售选择权的剩余部分将在45天期权期限结束时到期。由于超额配售选择权的部分行使，25,000股方正股票被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至较早发生的情况：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售其创始人的任何一股股份：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)在初始业务合并之后的任何20个交易日内，如果A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

关联方贷款

2021年1月13日，保荐人同意向该公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开募股相关的费用。该票据为无息票据，于首次公开发售完成后支付。截至2021年3月2日，该公司在票据项下借入了约11.2万美元。公司于2021年3月3日全额偿还票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果业务合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资本贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资本贷款可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这笔流动资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最多150万美元可转换为业务合并后实体的权证。每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。截至2021年3月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持协议

自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，本公司同意每月向保荐人支付合计10,000美元，用于支付向本公司提供的办公空间、秘书和行政服务。完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。从2021年1月8日(成立)到2021年3月31日，该公司与此类服务相关的费用约为10,000美元，反映在附带的未经审计的运营简明报表中。截至2021年3月31日，与关联方的应付帐款分别约为1万美元，反映在随附的未经审计的简明资产负债表中。

附注6：承付款和或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些持有者有权获得某些需求和搭载的注册权利。然而，登记和股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的证券登记锁定期终止之前生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司授予承销商从与首次公开发售有关的最终招股说明书起计45天的选择权，以首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,600,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商于2021年3月2日部分行使了超额配售选择权，额外购买了350万个超额配售单位。剩余的未行使超额配售期权在45天期权期限结束时过期。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计550万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约960万美元，将支付给承销商延期承保佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论：虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注7衍生产品担保负债

公有认股权证只能对整数股行使。单位分离后，不会发行部分公开认股权证，只进行整体公开认股权证交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束12个月后(以较晚者为准)可行使；前提是在每种情况下，本公司均根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并且可获得有关A类普通股的现行招股说明书(或公司允许持有人以无现金基础行使其公开认股权证，该等无现金行使可获豁免)，则可于下列日期(以较晚者为准)行使该等认股权证(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免本公司同意，在业务合并完成后，本公司将在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于20 个营业日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，公司将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在国家的证券法律登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，, 如果公司的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果公司选择，本公司可以要求其行使认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果公司选择，本公司可以要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果公司选择，公司可以这样做但在没有豁免的情况下，公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格。

公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，则不可赎回。如果非公开配售认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦认股权证可行使，公司可赎回公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在至少30天内提前书面通知赎回；

•

当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(按股份分拆、股本、重组、资本重组等调整)。

本公司将不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明有效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅，否则本公司将不会赎回认股权证，除非认股权证可以无现金方式行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法进行登记。

如果A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如证券认股权证的描述和公众股东认股权证的反稀释调整所述)，则非公开配售认股权证

？A类普通股的公平市值是指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的10 个交易日内A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议中所述。此外，在任何情况下，公司都不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司在企业合并结束时以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于筹资 (该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该关联公司在此之前持有的任何方正股票，视情况而定(Y)该等发行的总收益占于企业合并完成之日可用于企业合并的股本收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及 (Z)自本公司完成企业合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即 #市值)低于9.20美元(该价格， #市值)低于9.20美元。(Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日可用于资助企业合并的股本收益总额及其利息的60%以上， (Z)A类普通股在本公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格低于9.20美元。则认股权证的行使价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，上述A类普通股的每股18.00美元的赎回触发价格和认股权证的赎回将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。上述在A类普通股认股权证赎回条款下所述的每股10.00美元的股票赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

班级A股普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2021年3月31日，已发行的A类普通股有2,063,520股，不包括25,436,480股可能需要转换的A类普通股，这些A类普通股在所附资产负债表中被归类为临时股权。

班级B股普通股 本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2021年1月18日，公司发行了575万股B类普通股。2021年2月25日，本公司实施股份资本化，共发行6,900,000股B类普通股。在6,900,000股已发行B类普通股中，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人可免费没收至多900,000股股份予本公司，以便首次公开发售后，初始股东将共同拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。承销商于2021年3月2日部分行使了超额配售选择权，购买了额外的3500,000台，超额配售选择权的剩余部分将在 45天期权期限结束时到期。由于超额配售选择权到期，25,000股B类普通股被没收。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律另有规定的除外。

B类普通股将在紧接初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后合计相当于(I)首次公开募股完成时发行和发行的A类普通股总数的20%。加(Ii)本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行或视为已发行的A类普通股或可在转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行的A类普通股总数的总和，但不包括可为或可转换为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在转换时向保荐人发行的任何私募认股权证在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

附注9：公允价值计量

以下表显示了截至2021年3月31日本公司按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。


	截至2021年3月31日计量的公允价值
	1级		2级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	275,000,000	$	—	$	—	$	275,000,000
负债：
认股权证法律责任-公有权证		—		—		3,905,000		3,905,000
认股权证法律责任-私募认股权证		—		—		3,840,000		3,840,000

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。从2021年1月8日(开始)到2021年3月31日，层次结构的级别之间没有转移。

本公司利用二项式蒙特卡罗模拟法估算每个报告期的公共认股权证和非公开认股权证的公允价值，公允价值变动在经营报表中确认。从2021年1月8日(成立)到2021年3月31日止，公司确认在附带的简明经营报表上呈报的认股权证负债的公允价值减少了约140万美元。

从2021年1月8日(成立)到2021年3月31日期间衍生权证负债的公允值变动摘要如下：


2021年1月8日的权证负债	$	—
发行公共及非公开认股权证		9,153,333
权证责任的公允价值变动		(1,408,333	)

2021年3月31日的权证负债	$	7,745,000

衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡罗模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：


	2021年3月31日			2021年3月2日
行权价格	$	11.50		$	11.50
股价	$	9.66		$	9.83
期限(以年为单位)		5.50			5.58
波动率		13.90	%		15.10	%
无风险利率		1.04	%		0.79	%
股息率		—			—

附注10-对上期财务报表的修订

在编制2021年1月8日(成立) 至2021年3月31日期间的Form 10-Q季度报告过程中，公司发现在本公司先前发布的日期为2021年3月2日的经审计资产负债表(即2021年3月9日提交的Form 8-K表)中，与公司权证相关的会计准则应用不当。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发表了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(SEC工作人员声明)。在证交会工作人员声明中，证交会工作人员表示，SPAC权证共有的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2021年3月2日发行以来，公司的认股权证一直在公司先前报告的资产负债表中作为权益入账。经过讨论和评估，包括与本公司独立注册会计师事务所和本公司审计委员会的讨论和评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债列报，随后重新计量公允价值。

根据公司对FASB ASC主题815-40的应用，权证在IPO后资产负债表中反映为权益组成部分，而不是资产负债表中的负债。衍生工具和套期保值，实体自有权益的合同(？ASC 815-40)。SEC员工声明中表达的观点与本公司对其认股权证协议中具体条款的历史解释以及本公司将ASC 815-40应用于认股权证协议的不一致。根据证券交易委员会工作人员发表的意见，该公司重新评估了其对2021年3月2日发行的权证的会计处理。基于此重新评估，管理层决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期内在公司的经营报表中报告。

本公司的结论是，该错误陈述对首次公开募股后的资产负债表并不重要，且该错误陈述对之前的任何中期都没有实质性影响。本次修订对IPO后资产负债表的影响如下：


	截至2021年3月2日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	277,526,800		$	—		$	277,526,800

负债和股东权益
流动负债总额	$	710,251		$	—		$	710,251
递延承销佣金		9,625,000			—			9,625,000
认股权证负债		—			9,153,333			9,153,333

总负债		10,335,251			9,153,333			19,488,584
A类普通股，面值0.001美元；可能赎回的股票		262,191,540			(9,153,330	)		253,038,210
股东权益
优先股-面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股-面值0.001美元		128			92			220
B类普通股-面值0.001美元		690			—			690
附加实收资本		5,052,066			275,527			5,327,593
累计赤字		(52,875	)		(275,622	)		(328,497	)

股东权益总额		5,000,009			(3	)		5,000,006

总负债和股东权益	$	277,526,800		$	—		$	277,526,800

附注11-后续事件

管理层已对后续事件进行评估，以确定截至财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

提到利奥控股三公司、我们的公司、利奥控股三公司或利奥控股三公司时，我们指的是利奥控股三公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注阅读。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、可能、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月8日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务与一个或多个业务的合并 (业务合并)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是Leo Investors III LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(赞助商)。我们首次公开募股的注册声明于2021年2月25日宣布生效。2021年3月2日，我们完成了27,500,000个单位的首次公开募股(单位数，就包括在发售单位中的A类普通股而言，公开股份数)，包括3,500,000个额外单位以部分超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生2.75亿美元的毛收入，产生约1580万美元的发售成本，其中约980万美元

同时随着首次公开发行(IPO)的结束，公司完成了5,333,333份认股权证的私募(私募)(每份认股权证为私募认股权证，统称为私募认股权证)，与保荐人的私募认股权证价格为每份1.50美元，产生的毛收入为800万美元，产生的发售成本约为11,000美元。(=

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益中的2.75亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将仅投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券。期限不超过185天或任何不限成员名额的投资本公司自称是本公司选定的货币市场基金，符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件(由吾等决定)，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们能够成功完成业务合并。在签订初始业务合并协议时，我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的已付或应付税款)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标的50%或更多未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如果我们无法在合并期内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务； (Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，包括以前没有释放给我们以支付我们已支付或应由我们支付的税款的利息，如果有(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票的数量，除以当时已发行的公众股票的数量，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在获得其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限)，并(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任所规限。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有80.4万美元，营运资金约为170万美元。

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过赞助商提供的25,000美元的捐款来满足，以支付某些费用，以换取创始人股票的发行，赞助商根据本票从赞助商那里获得了大约112,000美元的贷款。我们在2021年3月3日全额偿还了这张票据。完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额得到满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对我们的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

从2021年1月8日(成立)至2021年3月31日，我们的净收益约为998,000美元，其中包括约140万美元的权证负债公允价值变动被约125,000美元的一般和行政费用以及约10,000美元的关联方管理费和约276,000美元的与发行公共和私人认股权证相关的发售成本所抵消。

合同义务

行政支持协议

自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，本公司同意每月向保荐人支付合计10,000美元，用于支付向本公司提供的办公空间、秘书和行政服务。于初步业务合并或本公司清盘完成后，本公司将停止支付该等月费。我们从2021年1月8日(开始)到2021年3月31日期间，与此类服务相关的费用约为10,000美元，这反映在随附的未经审计的简明运营报表中。截至2021年3月31日，与关联方的应付帐款分别约为10,000美元，反映在随附的未经审计的简明资产负债表中。

登记和股东权利

根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些持有者有权获得某些需求和搭载的注册权利。但是，登记和股东权利协议规定，在证券登记的适用锁定期终止之前，我们不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中向承销商授予了45天的选择权，允许其以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多3,600,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商于2021年3月2日部分行使了超额配售选择权，额外购买了350万个超额配售单位。剩余的未行使超额配售期权在45天期权期限结束时到期。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计550万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约960万美元，将支付给承销商延期承保佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

关键会计政策

可能赎回的A类普通股

我们按照ASC主题480中的区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的 A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，可能赎回的25,436,480股A类普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分之外。

每股普通股净收入的计算方法为：适用于股东的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，我们没有考虑首次公开发售(IPO)和定向增发中出售的认股权证合计购买10,833,333股普通股的影响，因为根据库存股方法，将其计入将是反摊薄的。

我们未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报每股需赎回的普通股收益。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是：将信托账户上赚取的大约0美元的投资收入除以2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期间约99.8万美元的净收入减去可归因于 A类普通股的收入，除以已发行的B类普通股的加权平均数。

衍生权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们根据ASC 815-40将其与首次公开发行(5,500,000)和私募(5,333,333)相关发行的10,833,333份认股权证计入衍生认股权证责任。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。我们发行的与公开发售和私募相关的权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了估计。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务债务具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和对冲合约(分主题815-40)：实体自有权益中的可转换工具和合同的会计 (ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所需的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。 ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

近期发布的会计准则

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的特定条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计的额外信息和财务报表(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的信息。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年修订《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动，我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

第四项。

管制和程序

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑事项的声明(SEC声明)。在SEC的声明中，SEC工作人员指出，典型的SPAC权证协议中的某些条款可能要求认股权证被归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化在收益中报告，而不是将认股权证作为股权的历史处理，这是包括我们在内的大多数SPAC的做法。我们以前曾将我们的私募认股权证和公开认股权证归类为股权(有关我们的私募认股权证和公开认股权证的完整描述，请参阅与公司首次公开募股(IPO)相关的表格 S-1(文件编号333-252294)的注册声明，证券交易委员会于2021年2月25日宣布该声明生效)。

在考虑了SEC的声明后，我们得出结论，我们在2021年3月9日提交给SEC的Form 8-K 经审计的结算资产负债表中存在错误陈述。根据会计准则编纂(SAC) 815-40《实体自有股权中的衍生品和套期保值合约》中的指导，我们得出结论，认股权证协议中的条款排除认股权证被计入股权的组成部分。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820，公允价值计量在初始和每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。此外，ASC 815要求与选择公允价值选项(我们的认股权证负债)的项目相关的前期成本和费用应确认为已发生的费用。

我们已在此10-Q表格季度报告中更正了认股权证的会计处理。修订对我们2021年3月2日经审计的截止日期资产负债表中特定项目的影响可在未经审计的简明财务报表附注10中找到。未经审计的简明财务报表的附注10。

信息披露控制和程序的评估

关于我们2021年3月2日经审计的结算资产负债表，我们的管理层重新评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，并根据SEC的声明，我们的管理层确定，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序并不完全因为将权证分类为股权组成部分而不是衍生权证负债而有效。仅由于导致我们重述的事件，管理层对与我们首次公开募股(IPO)相关的权证会计相关的内部控制进行了调整。鉴于我们发现的重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们从2021年1月8日(开始) 到2021年3月31日期间的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有材料中都公平地呈现，并尊重我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务内部控制的变化报告

在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，因为导致重述我们之前提交的财务报表的情况尚未确定。鉴于重述之前提交的财务报表，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用程序进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

第二部分--其他信息

第1项。

法律程序

没有。

第1A项。

风险因素

截至本季度报告Form 10-Q的日期，除以下风险因素外，我们于2021年3月9日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC声明，其中SEC工作人员表达了其观点，即SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是被视为股权。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些结算条款和条款，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。根据SEC的声明，我们重新评估了权证的会计处理，并根据ASC 815《衍生工具和对冲》中的指导，决定权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表上的每个时期的收益中报告。

由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本季度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些财务报告与我们在2021年3月首次公开募股(IPO)和定向增发相关发行的权证的会计相关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序无效。这一重大缺陷导致我们在之前发布的日期为2021年3月2日的经审计资产负债表中对我们的权证负债、额外的实收资本和累计赤字进行了错误陈述，并于2021年3月9日在Form 8-K的当前报告中提交了这份资产负债表。

任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制都可能对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营情况。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取并计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公平列报。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大弱点、我们权证的会计变更以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔。截至本季度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营和财务状况的结果或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,333,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格，产生了800万美元的毛收入。

关于首次公开募股，我们的保荐人同意根据票据向我们提供总额高达250,000美元的贷款。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成时支付。截至2021年3月31日，贷款余额为0美元。

在首次公开发行(IPO)和全面行使购买额外股份的选择权所获得的总收益中，2.75亿美元存入了信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和私募的某些收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，以及符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。

我们总共支付了大约550万美元与首次公开募股(IPO)相关的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟960万美元的承保折扣和佣金。

第三项。

高级证券违约

没有。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

第五项。

其他信息。

没有。


展品数		描述
31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席执行官(首席执行官)。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。

32.1*		根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*	这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条向证券交易委员会提供的，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18条的规定，这些证书被视为未备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》的任何备案文件中，除非该备案文件中的具体引用明确规定了这一点。


日期：2021年6月10日	利奥控股III公司

	由以下人员提供：	/s/Lyndon Lea
	姓名：	林登·李(Lyndon Lea)
	标题：	首席执行官

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