10-K

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告☐的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2020年9月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股股票未公开交易。因此，登记人的普通股在该日期没有市值。

截至2021年6月2日，已发行和已发行普通股166,734,484股，每股面值0.0001美元。

引用合并的文档：无。

2021年6月1日(截止日期)，在截至2021年3月31日(与本10-K表格年度报告有关的财政年度)结束的财政年度结束后，最初的Bark Company(f/k/a Northern Star Acquisition Corp.)(特拉华州公司)完成了之前宣布的业务合并(定义如下)，据此，公司收购了BarkBox，Inc.(Debr}收购了BarkBox，Inc.)(此类收购简称为鉴于业务合并的结束(结束)，根据公司、特拉华州公司和公司全资子公司NSAC Merge Sub Corp.(合并子公司)和BarkBox之间的重组协议和计划，合并子公司与BarkBox合并，BarkBox作为公司的全资子公司保留了合并后的，与此相关，公司更名为原来的Bark Company(树皮公司)。

除另有明确规定外，本年度报告中10-K表格中的信息并不反映业务合并的完成情况，如上所述，合并发生在本报告涵盖的期限之后。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性的术语来识别，这些术语包括：？相信、？估计、？预期、？预期、？意图、？计划、？可能、？将、？潜力、？？项目、？预测、？继续、或？应该、或在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。？不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类声明包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何声明，以及不是当前或历史事实的任何其他声明。这些陈述基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

•

企业合并的效益；

•

我们在业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；

•

Bark的战略、未来运营、扩张计划和机会、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划、资本需求以及现金来源和用途的变化；

•

Bark商业模式的实施、市场接受度和成功，以及其以经济高效的方式进行扩展的能力；

•

Bark在很大程度上依赖于客户购买订阅式产品(如BarkBox和Super Chewer)的收入，以及成功扩展其产品的能力；

•

树皮在一个快速发展的行业中以目前的规模运营的历史很短；

•

Bark的营销和交叉销售工作的有效性和效率；

•

巴克在竞争激烈的狗狗产品和服务零售行业的竞争力；

•

树皮有能力维持和发展其强大的品牌和声誉；

•

树皮运输安排的不利变化或运输中断；

•

对信息披露和财务报告保持有效控制的能力，使树皮能够遵守法规并编制准确的财务报表；

•

经济低迷和其他宏观经济状况或趋势对树皮公司业务和消费者支出的影响；

•

合并后公司未来的财务业绩；

•

未能维持我们的证券在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市；

•

公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用我们的现金和现金等价物；以及

•

我们的财务表现。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在标题“风险” 因素下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及风险因素中描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或其中暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们经营的行业的业绩或运营、财务状况和流动性以及发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

Bark网站上包含或可通过其访问的信息不是本年度报告的一部分，本年度报告中包含的Bark网站地址仅作为非活动文本参考。


第一部分
第1项。	业务	1
第1A项。	风险因素	14
第1B项。	未解决的员工意见	50
第二项。	属性	50
第三项。	法律程序	50
第四项。	煤矿安全信息披露	50

第二部分
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	51
第6项	选定的财务数据	51
第7项。	管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析	52
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	54
第8项。	财务报表和补充数据	55
第9项	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	55
第9A项。	管制和程序	55
第9B项。	其他信息	55

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	56
第11项。	高管薪酬	61
第12项。	某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项	62
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	64
第14项。	首席会计费及服务	65

第四部分
第15项。	展品、财务报表明细表	66
第16项。	表格10-K 摘要	69

在本年度报告Form 10-K(表格 10-K)中，对公司的提及以及对WE、YOWE、YOW和YOUR的提及是指业务合并结束前的北极星收购公司，而本报告中提及的JOMER公司、YARK、YOWE、YOU和YOUR是指在业务合并结束后的原始树皮公司(Northern Star Acquisition Corp.)，而本报告中的提及的FORM、YOK、YOWE、YOU和YOUR YOURE指的是业务合并结束后的原始树皮公司。

概述

树皮是一群痴迷于狗的人，致力于让狗开心。Bark是一个垂直整合的、数据驱动的全方位品牌，为狗提供四个关键类别的服务，包括Play、Food、Health和Home。巴克的狗迷团队运用其独特的、数据驱动的对每只狗独特之处的理解来设计特定玩耍风格的玩具、美味和令人满意的款待、食物和保健补充品，以及同类中最好的产品，以促进狗的健康和幸福。Bark成立于2012年，通过每月订阅产品BarkBox和Super Chewer忠实地为全国范围内的狗提供服务；为狗提供个性化的送餐服务，Bark Eats；通过在线市场和包括塔吉特(Target)和亚马逊(Amazon)在内的实体零售合作伙伴定制收藏；通过按月订阅的Bark Bright满足狗狗需求的健康产品；Bark Edis Add to Box(？)ATB？)平台；并在其网站BarkShop.com上单独发布。

在截至2021年3月31日的年度内，在合并之前，本公司是一家根据特拉华州法律于2020年7月8日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(业务合并)。

首次公开发行(IPO)

2020年11月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了250,000,000美元的毛收入。在IPO完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格将 4,500,000份认股权证(私募认股权证)出售给我们的保荐人(保荐人)北极星保荐人有限责任公司，产生了6,750,000美元的毛收入。

2020年11月24日，与选择部分行使超额配售选择权的承销商有关，该公司额外出售了435,000台，总收益为4,350,000美元。在超额配售选择权部分结束的同时，我们还完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格出售另外58,000份私募认股权证，总收益为87,000美元。

在首次公开招股、行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，总共有254,350,000美元存入信托账户。我们产生了14,437,777美元的交易成本，其中包括5,087,000美元的承销费，8,902,250美元的递延承销费和448,527美元的其他成本。在总交易成本中，13,926,600美元计入额外实收资本，511,117美元计入与认股权证负债相关的其他收入(费用)交易成本。

截至2021年3月31日，我们的信托账户中持有254,382,396美元的现金和有价证券(包括约32,396美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。到2021年3月31日，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息，以支付我们的特许经营税和所得税。信托帐户中持有且未用于完善我们的业务合并的收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

最近的事态发展和后续事件

2020年12月16日，公司与公司于2020年12月14日在特拉华州注册成立的全资子公司NSAC Merge Sub Corp.和特拉华州公司Barkbox，Inc.签订了重组协议和重组计划(合并协议)。

于2021年6月1日(合并完成日期)，根据合并协议，公司完成(完成)合并Sub与BarkBox的合并，BarkBox作为公司的全资子公司继续存在(合并)，以及合并协议预期的其他交易(合并交易)。为配合结案，本公司更名为原来的树皮公司。

根据合并协议的条款，BarkBox普通股和优先股(包括因转换BarkBox于2019年和2020年发行的未偿还可转换期票(不包括2025年可转换票据(定义见 ))而发行普通股的股东分别获得8.7425股公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，分别由

此外，根据合并协议的条款，于合并生效时，(1)购买BarkBox普通股股份的期权转换为购买合共29,257,576股普通股的期权，以及(2)购买BarkBox股权的权证转换为认股权证，以购买合共1,897,212股普通股。

此外，在收盘时，BarkBox将于2025年到期的5.50%可转换优先担保票据(2025年可转换票据)由本公司承担，并根据截止收盘时的应计利息，在持有人选择时初步可转换为7,713,121股普通股。

在收盘的同时，某些投资者以非公开配售方式购买了总计20,000,000股普通股，每股价格为10.00美元，总购买价为200,000,000美元。

此外，在收盘时，公司已发行的6,358,750股B类普通股中的每一股都以一对一的方式转换为普通股。

有关BarkBox和交易的详细信息请参阅我们于2021年5月12日提交给证券交易委员会的最终委托书。投资者可以通过访问SEC网站www.sec.gov阅读此类文件。

树皮是一家致力于让狗狗快乐的狗迷公司。我们是由Matt Meeker，Carly Strife和Henrik Werdelin于2012年创立的，他们的灵感来自于Matt对他的大丹狗Hugo的爱。他们发现缺乏能够让雨果高兴的吸引人的创新产品，三位创始人很快意识到，同样专注于这一点的狗父母们还有更广泛的未得到满足的消费需求。

他们的狗享受着幸福和幸福。

我们是一个垂直整合、数据驱动、全方位服务的品牌，服务范围涵盖游戏、食品、健康和家庭这四个关键类别的狗。我们主要由订阅产品组成的直接面向消费者的业务推动了我们的大部分收入。我们不断扩大的零售和商业分销渠道使树皮能够满足狗狗父母的更广泛需求，而不仅仅是我们每月的订阅盒。狗狗父母可以在亚马逊等在线市场上购买我们的产品，也可以通过包括Target、Petco、PetSmart、Costco、Bed Bath&Beyond和CVS在内的大型零售合作伙伴网络购买我们的产品。

树皮销售的一切都是由树皮和品牌树皮设计和开发的。我们利用不断增长的专有数据、市场数据和客户洞察力来提供定制产品，以满足每只狗的需求。

我们使用这些数据来设计和开发我们的产品，以满足特定的犬类属性(如大小和品种)，并利用这些数据与机器学习技术一起定制未来的订阅发货和针对每只狗的喜好添加到盒子(ATB)的建议。我们相信，巴克快乐团队的个人和情感联系帮助我们建立了强大的客户关系和品牌传播者。

Bark的订用和直接面向消费者的产品包括：

BarkBox和Super Chewer(Play Category)推出了这些订阅产品，特色是每月主题盒的优质树皮玩具和直接送到狗狗家中的零食，Super Chewer提供专门针对较大的狗和喜欢咀嚼的狗的需求的产品，我们认为这个市场一直没有得到充分的服务。订阅者可以选择通过我们每月的Add-to-Box(ATB)产品增加玩具和款待的数量或增加增量产品。我们还通过我们的网站BarkShop.com (BarkShop)以及Bark的零售商务渠道合作伙伴，将认购盒中包含的玩具和招待作为单独的SKU提供。

树皮食品(食品类)树皮食品是我们的个性化月餐计划，服务于大众优质狗粮细分市场。树皮吃体验始于与营养师的咨询，并通过我们的树皮快乐团队推出了一个高触觉的客户关系计划，允许狗狗父母定制他们的狗狗食物混合，包括杂粮、配料和补充剂，并适当分配膳食。树皮食物可以每个月个性化，并随着时间的推移随着狗的饮食需求而演变。我们认为干狗食品市场供应不足，颠覆的时机已经成熟。我们相信，我们是第一个以大众市场价位提供个性化、可调整和可定制的干狗粮类别每月狗粮服务的数字原生直接面向消费者的品牌。此外，我们相信，树皮食品的价值主张，提供定制的，部分的，高质量的健康食品，以大众市场的价位，将广泛地吸引狗父母。

树皮亮色(健康类)-树皮亮色是我们的健康养生产品。我们的第一个树皮亮色产品是狗的牙科套件，其中包括一种专有的三重酶凝胶，它可以与美味的像治疗一样的牙棒结合在一起，狗可以咀嚼。这就省去了为狗狗刷牙的繁重任务，同时还能有效地对抗细菌和口臭。我们的树皮亮牙工具包为狗狗的牙齿护理提供了一种创新的养生方法，可以通过每月订阅ATB，单独在Barkshop上购买，也可以通过零售商和其他在线市场在我们的零售商务渠道购买。我们目前正在开发更多树皮光明产品，包括跳蚤和蜱虫治疗以及营养师配方的补充剂。我们还通过BarkShop.com以及Bark的零售商业渠道合作伙伴提供Bark Bright保健和保健产品。

Bark的第三方零售商务渠道和协作品牌产品包括：

树皮之家(家居类)-树皮之家为狗父母提供各种日常生活用品，包括狗床、碗、项圈、马具和皮带。我们还通过我们的网站BarkShop.com销售树皮之家的产品。

树皮玩具和零食、树皮光明和树皮之家可以在亚马逊等在线市场上购买，也可以通过塔吉特(Target)、Petco、PetSmart、Costco、Bed Bath&Beyond和CVS等大型零售合作伙伴网络购买。

巴克还与斯巴鲁(Subaru)、邓肯(Dunkin)和安海斯·布希(Anheuser Busch)等品牌合作并为其生产产品，以建立品牌知名度，扩大分销范围，并吸引共享粉丝。

树皮快乐是我们的客户服务团队，也是我们进行洞察收集和交叉推广的平台。我们相信树皮快乐团队的个人和情感联系帮助我们创造了强大的客户

关系和品牌传播者。树皮快乐团队每个月都会与狗狗父母进行超过25万次独特的互动。我们利用这些互动更好地服务我们的客户，同时收集数据，为我们未来产品的设计和开发提供信息，并根据狗的个人喜好量身定做产品。我们相信，个人关系和数据驱动设计的结合有助于提升保留率和终身价值。

2017年，我们推出了超级咀嚼机，以满足体型较大的狗和喜欢咀嚼的狗的需求。超级咀嚼器是每月交付的玩具，设计耐用、大胆、原创，具有创新的设计和款待，我们认为这一类别一直没有得到充分的服务。超级咀嚼器以坚固耐用的玩具为特色，这些玩具由天然橡胶和防弹尼龙等一系列耐用材料制成。与BarkBox类似，每个月的订阅盒都有一个月度主题，旨在取悦狗狗和狗狗家长。超级咀嚼玩具也可以在零售店和我们的商业渠道买到。

我们希望扩大我们的狗产品和服务组合，包括树皮Eats和树皮光明；有效地营销以扩大我们的订户基础；通过我们的订户关系、ATB和更新的用户之旅为每个订户增加订阅和电子商务销售；并扩大我们零售和电子商务业务的渠道。我们还计划评估全球扩张的时机，将树皮品牌推向全球，并为国际狗狗父母提供服务。

我们相信，我们在快速增长的宠物行业中处于有利地位，拥有高度忠诚的客户基础，我们发展业务的关键战略包括：

拓展到新的产品类别:我们打算利用我们的客户洞察力和我们的ATB 平台扩展到新的产品类别。例如，当我们推出Bark Bright牙科套装时，我们最初通过我们的ATB平台专门面向BarkBox和Super Chewer的订户进行营销，在推出后的48小时内，我们套装的销售额就超过了10万美元。我们相信，我们能够用树皮玩具创造新产品的销量，并款待订户，这表明我们与订户建立了高度的信任。

树皮食品的机会：我们相信树皮食品提供了一个巨大的增长机会，它在我们2020财年的收入中所占比例不到5%。吃树皮是我们的个性化，份量可控，

狗狗每月营养丰富的膳食计划。我们相信，我们是第一个以大众市场价位在干狗食品类别中提供个性化、可定制的每月狗粮服务的数字原生直接面向消费者的品牌。树皮吃体验通过我们的树皮快乐团队提供高触觉的客户关系计划，允许狗狗父母定制他们的狗狗食物混合，包括狗粮、调味品/调味品和健康补充剂，以及正确分配餐食的方式。(=随着狗的饮食需求随着时间的推移而演变，树皮食物可以每个月进行个性化定制。Bark Eats目前在俄亥俄州哥伦布市直接面向消费者销售，我们预计2021年将进入9个市场。

树皮光明：树皮光明在我们2020财年的收入中所占比例不到5%。我们相信，狗的健康和健康市场存在增长机会，我们认为这个市场历来缺乏创新，对狗和它们的父母服务不足。例如，虽然80%的狗会受到牙齿健康的影响，但最受欢迎的牙科治疗不含能分解牙菌斑和牙垢的活性成分。此外，狗狗父母发现用牙膏手动刷牙太费力了，无法维持每天的养生法。我们相信没有其他的狗牙科产品配对三重酶凝胶来对抗细菌，口臭，并保持牙齿和牙龈健康，美味的款待，使狗的牙齿护理乐趣和狗父母的麻烦。我们目前正在开发更多的树皮亮色产品，包括跳蚤和蜱虫治疗以及营养师配方的补充剂。

扩大我们的订户基础：我们打算通过口碑、推荐、广告和其他营销努力的结合，继续提高我们的品牌知名度，并以符合成本效益的方式接触到新订户。此外，我们的目标是继续与内容所有者合作，例如格林奇(Universal Studios，Holiday 2019)，SCOOB！《华纳兄弟》(Warner Bros.)，《2020夏天》(Summer 2020)，《孤家寡人》(Home Alone)，迪士尼出品，《假日》(Holiday 2020)，以及《花生人物》(Peanuts Worldwide，Holiday 2020)。

向现有用户销售和交叉销售我们的新产品: 我们寻求利用我们的订阅模式，向我们的850多万电子邮件联系人(包括我们的新订户和旧订户)通知我们提供的新产品。此外，我们还精心设计了新产品或附加产品的交叉促销以及针对订户的服务(如我们的ATB产品)，这会在每个月发货前提示订户在发货前向其发货中添加另一种款待或玩具。ATB可以是一次性购买添加到BarkBox或Super Chewer订单的形式，也可以是与我们的订阅产品捆绑在一起的自动续订货件的形式。ATB使用我们基于机器学习的算法，实现高质量的互动和建议，从而实现高水平的转换。

发展我们的零售和电子商务业务：我们认为零售业和电子商务既是分销渠道，也是提高品牌知名度的关键和有利可图的平台。我们在23,000多家零售店销售我们的产品，这显著提高了我们的覆盖范围和品牌知名度。15个树皮SKU在单一合作伙伴中每个都超过100万美元(3个超过200万美元，一个玩具超过300万美元)。除了传统的零售渠道外，我们还与斯巴鲁(Subaru)、邓肯甜甜圈(Dunkin Donuts)和安海斯·布希(Anheuser Busch)等品牌建立了营销合作伙伴关系。我们打算在国内和国际上发展我们的零售伙伴关系和合作。我们还将计划评估订阅产品的全球扩张时机，以将树皮品牌推向全球，并为国际狗狗父母提供服务。

巴克的广告和营销方法是在我们的客户所在的地方出现。巴克面向营销和社交媒体的技术和科学驱动方法旨在提供一个高效、经济实惠且数据丰富的平台，使我们能够吸引新客户并接触到现有客户，以及管理和跟踪我们的支出效果。Bark通过多个数字和社交媒体平台(包括产品投放、网站、博客和在线评论)、Instagram、Facebook、Twitter和YouTube等流行数字中心上的定制消息以及通过附属公司和有影响力的营销计划接触到消费者。Bark还从事平面媒体广告(邮件)和针对全美潜在客户的电视广告。

除了付费渠道外，Bark的许多新客户都是有机地源自口碑我们现有客户的非付费推荐以及对我们产品的普遍认识。 Bark能够保持高水平的非付费客户获取可能会降低我们持续增长所需的营销投资水平。 Bark能够保持高水平的非付费客户获取可能会降低我们持续增长所需的营销投资水平。

我们相信，Bark消息的风格和声音也是Bark在拥挤的营销世界中吸引客户和潜在客户注意力的一个极其重要的差异化因素。宠物产品领域传统上是适应不断变化的娱乐媒体格局的速度较慢的行业之一。树皮在内容营销领域多次被认为是一项创新业务，超越了规模更大的宠物行业。我们相信，通过战略聘用痴迷狗狗的喜剧演员和创意人物，内容和社交媒体领域的这一创新将使Bark在广告策略和媒体不断变化的情况下保持相关性。

制造业

树皮几乎直接从第三方制造商购买我们的所有商品，第三方制造商通常专门为树皮生产产品。其中一些供应商经营自己的制造设施，另一些则将制造分包给其他方。Bark制造商通常同意与规范其业务关系的标准制造商条款基本相似的条款。尽管Bark与其供应商没有长期协议，但Bark与不同的供应商有长期的合作关系，Bark认为这些供应商都是双方都满意的。这些供应商分布在多个国家，我们相信这有助于降低我们的供应链风险。

巴克的所有独家产品都要求按照巴克的规格生产，我们的制造商保证此类产品的性能将符合巴克的规格。巴克的制造和供应商合同一般都在按年计算并向树皮提供在30天内终止未固化材料违规协议的附加权利。Bark要求其所有制造商遵守适用的法律，并且Bark一般有权审核供应商的设施。

配送和库存管理

Bark目前利用全球第三方物流提供商从其配送设施仓储和分销成品，以支持其国内业务。这些物流提供商管理各种配送活动，包括产品接收、仓储、某些有限的产品检验活动以及协调出站发货。

在Bark收到客户的确定订单之前，Bark通过分析产品直销、预测需求、分析产品评级并向我们的制造商下单来管理其库存水平，以确保充足的供货能力。

巴克的商标和其他知识产权

巴克认为，我们对知识产权(包括商标和域名)的权利，以及对其专有技术使用的合同条款和限制，对于我们提高品牌认知度并将我们的品牌与竞争对手区分开来的营销努力非常重要。Bark拥有多个已在美国以及某些外国司法管辖区注册或正在等待注册申请的商标。这些注册或待注册的商标包括树皮、树皮盒子、树皮光明、树皮Eats、树皮精华、树皮超级咀嚼器、树皮超级咀嚼器、树皮邮政、树皮驱逐者、驱逐者俱乐部、狗人得到它。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以续订巴克希望寻求更多的商标注册，以达到巴克认为它们将是有益和具有成本效益的程度。

除了商标保护，Bark还拥有众多域名，包括www.barkbox.com、www.bark.co和www.barkshop.com。Bark还享有并且依赖于机密性和专有权

我们认为，巴克市场的主要竞争因素是产品选择和质量、客户服务、价格、品牌知名度和忠诚度、可靠性和信任度，以及向客户交付订单的便利性和速度。我们相信，Bark凭借其品牌实力、客户知识和参与度、独特的独家产品、数据驱动的设计和营销以及在这些竞争因素方面取得的高水平表现，使自己有别于竞争对手。

狗粮也是一个竞争激烈的行业。树皮食品公司与传统狗粮制造商竞争，如玛氏、雀巢和大心宠物品牌(J.M.斯莫克公司的一部分)。它还与专业和天然宠物食品制造商竞争，如Freshteet、高露洁棕榄和通用磨坊(General Mills)。此外，树皮Eats还在各个地理市场与许多地区性利基品牌展开竞争。鉴于北美零售业由大型零售商主导，货架空间有限，竞争产品数量众多，竞争对手通过营销、广告、促销支出和折扣积极支持其品牌。狗粮行业的竞争因素包括产品质量、配料、品牌知名度和忠诚度、产品种类、产品包装和设计、声誉、价格、广告、促销和营养声明。

养犬保健行业竞争激烈。Bark Bright与宠物保健产品的制造商和分销商、在线分销商以及兽医直接和间接竞争。树皮光明公司直接面临着来自向传统零售商分销各种宠物保健产品的公司的竞争，这些零售商包括拜耳股份公司(Bayer AG)、中央花园和宠物公司(Central{br>Garden and Pet Company)、哈兹(UNICHAME Corp.)、玛氏公司(Mars，Inc.)、Manna Pro、雀巢公司(NestléS.A.)、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smacker Company，这些公司大多比树皮公司规模更大，财力更强。同样，树皮光明公司也面临着来自销售制造商的激烈竞争

政府监管

Bark的业务受适用于在互联网上开展业务的公司的国内外法律法规的约束。管辖个人隐私和数据安全、消费者保护或销售和其他税收等领域的现有法律如何或是否适用于互联网和电子商务，以及其他领域的现有法律如何或是否适用于互联网和电子商务，司法管辖区各不相同，这些法律正在不断演变。相关法律可能会管理树皮存储或传输敏感信息的方式，或者在发生安全漏洞或无意中泄露此类信息时对树皮施加义务。国际司法管辖区施加不同的，有时甚至更多

严格的消费者和隐私保护。此外，Bark目前不征收州或地方税的司法管辖区的税收法规可能会要求Bark承担征收和汇出此类税收的义务，或缴纳附加税，或遵守旨在帮助司法管辖区进行税收努力的要求。新的法律或法规、其法律目前不适用于其业务的司法管辖区的法律的适用，或者对互联网和电子商务的现有法律法规的适用，通常都可能导致其业务的巨额附加税。此外，Bark可能会因过去未能遵守这些要求而被处以罚款或其他付款。请参阅风险因素。改变对从事电子商务的公司的税收待遇可能会对Bark的网站和移动应用程序的商业使用及其财务业绩产生不利影响。电子商务的持续增长和需求可能会导致更多的法律法规对电子商务公司施加额外的合规负担。

此外，树皮还受到一系列旨在保护公共健康、自然资源和环境的联邦、州、地方和外国法律法规的约束。巴克的业务，包括其制造外包合作伙伴，在其产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和进口方面，都受到OSHA、FDA、美国农业部以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的监管，包括食品安全标准。请参阅风险因素树皮受到广泛的政府监管，树皮可能会因遵守现有或未来的法律和法规而承担重大责任或成本，如果不遵守，可能会导致强制执行、召回、和其他不利行为。

除其他事项外，我们可能会不时涉及知识产权索赔、消费者索赔、合同纠纷、监管事项、雇佣索赔和证券法索赔等诉讼。诉讼、纠纷解决程序和调查可能是昂贵、耗时和干扰正常业务运营的。复杂法律程序的结果通常是昂贵、不确定和难以预测的。任何此类诉讼或索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们必须评估截至2022年3月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是一家新兴的成长型公司，如经JOBS法案修改的证券法第2(A)节所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金股份的要求进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天 (A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2025年11月13日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第1A项。

危险因素

您应仔细考虑以下所有风险因素和本报告中包含的所有其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

汇总风险因素

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业务合并后，巴克证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市的能力；

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巴克莱公开证券的潜在流动性和交易；

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不能认识到企业合并的预期效益；

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Bark在业务合并后的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

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Bark的战略、未来运营、扩张计划和机会、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划、资本需求以及现金来源和用途的变化；

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Bark商业模式的实施、市场接受度和成功，以及其以经济高效的方式进行扩展的能力；

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Bark在很大程度上依赖于客户购买订阅式产品(如BarkBox和Super Chewer)的收入，以及成功扩展其产品的能力；

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树皮在一个快速发展的行业中以目前的规模运营的历史很短；

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Bark的营销和交叉销售工作的有效性和效率；

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巴克在竞争激烈的狗狗产品和服务零售行业的竞争力；

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树皮有能力维持和发展其强大的品牌和声誉；

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树皮运输安排的不利变化或运输中断；

到目前为止，Bark的绝大部分收入来自购买订阅服务的订户。在Bark的订阅安排中，订户选择他们希望接收产品发货的持续时间。Bark在很大程度上依赖于，并预计将继续严重依赖这些订户，以获得Bark的大部分收入。推出面向消费者的价格更低的竞争对手产品、价格波动、订户对Bark每月的主题或产品缺乏满意度、消费者购买习惯的变化(包括增加使用竞争对手的产品或产品以及其他因素)可能会导致Bark的订阅量和收入下降，这将对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。由于Bark的绝大部分收入来自购买这些基于订阅的产品的订户，因此对这些产品的需求的任何实质性下降都可能对Bark未来的收入和运营结果产生不利影响。此外，如果Bark无法成功推出基于订阅的新产品，例如其Bark Eats个性化食品混合订阅，预计将于2022财年在中西部九个市场推出，Bark的收入增长可能会下降，这可能会对Bark的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

在快速发展的行业中，巴克目前的规模经营历史较短，因此，其过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

Bark在一个快速发展的行业中以目前的规模运营的历史很短，这个行业可能不会以有利于Bark业务的方式发展。这种相对较短的运营历史使得很难确定地评估树皮未来的表现。您应该根据Bark可能遇到的风险和困难来考虑Bark的业务和前景。

巴克未来的成功在很大程度上将取决于它在以下方面的能力：

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经济高效地获取新订户和客户，并吸引和留住现有订户和客户；

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抵御新冠肺炎疫情冲击；

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提高市场占有率；

Bark的运营结果在过去有过，将来可能会有很大的不同季度到季度并且可能由于多种因素而与证券分析师的预期不符，其中许多因素不在Bark的控制范围之内，因此不应依赖作为未来业绩的指标。可能导致Bark运营结果变化的因素包括：

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新产品推出的时机和成功，特别是树皮食品；

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吸引和留住订户和客户的能力；

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其定价政策和竞争对手的定价政策的变化；

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与合作伙伴和供应商保持关系的能力；

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它能够适应搜索引擎算法的变化或第三方通过其营销或销售其产品的政策或程序的变化；

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营销效果、营销成本和营销活动时机的变化；

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Bark在其运营中使用或向投资者和分析师披露的关键业绩指标的波动；

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与扩大业务有关的运营成本和资本支出的金额和时间；

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竞争对手或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入其市场；

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金融市场不稳定；

树皮在最近几个时期经历了显著的增长。例如，Bark的收入从截至2019年12月31日的9个月的1.617亿美元增加到截至2020年12月31日的9个月的2.664亿美元，增长了约64.8%。巴克认为，其收入的持续增长将取决于巴克的以下能力，以及其他因素：

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获取从Bark购买订阅的新订户，价格与其现有订户基数相同或更高；

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留住其订户，让他们继续以相同或更低的价格从Bark购买基于订阅的产品；

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增加订户从Bark购买的产品数量或类别，例如通过其Add-to-Box，或ATB，提供；

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吸引新供应商提供优质产品，让树皮能以诱人的价格提供给订户和客户；

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保留现有供应商，并让他们提供更多高质量的产品，Bark可以以诱人的价格向其订户和客户提供这些产品；

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扩大其产品供应，包括推出新品牌，包括树皮食品，并扩展到新的产品；

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提高品牌知名度；

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为狗狗和狗狗家长提供卓越的体验；

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开发新功能，提升消费者体验；

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应对消费者访问和使用互联网和移动设备的变化；

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应对现有和新竞争对手的挑战；

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开发可扩展、高性能的技术和实施基础设施，可高效可靠地处理增加的需求，以及部署新功能和销售新产品和服务；

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根据订户和客户的期望，及时完成并交付订单，这些期望可能会随着时间的推移而变化；

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应对宏观经济趋势及其对消费者支出模式的影响；

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聘用、整合和留住人才；

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投资于其网站和其他运营系统的基础设施；以及

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巴克未来拓展国际市场并在国际市场成功运营的能力。

Bark提高利润率和实现盈利的能力还将取决于上述因素。树皮不能保证树皮能够成功应对上述任何挑战。这些因素中的任何一个都可能导致其收入增长下降，并可能对其利润率和盈利能力产生不利影响。如果不能持续实现树皮的收入增长或提高利润率，可能会对树皮的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。您不应依赖Bark的历史收入增长率作为其未来业绩的指标。

如果Bark未能获得并留住新的订户和客户，或者未能以经济高效的方式做到这一点，Bark可能无法增加净销售额、提高利润率和实现盈利。

Bark的成功取决于它能否获得并留住新的订户和客户，并以经济高效的方式做到这一点。为了扩大巴克的用户群，巴克必须吸引和吸引那些历来从其他零售商购买狗狗产品的用户，例如传统实体零售商、其竞争对手的网站或其他零售商。Bark在获取订户和客户方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金获取个额外订户。巴克无法向你保证，巴克收购的新订户和客户的销售额最终将超过收购这些订户的成本。如果巴克未能提供优质的购物体验，或者如果狗狗父母没有意识到巴克提供的订阅或产品具有高价值和高质量，巴克可能无法获得或留住订户和客户。如果Bark无法获得或留住购买数量足以增长其业务的产品的订户和客户，则Bark可能无法产生实现运营效率所需的规模。

Bark认为它的许多新订户都来自口碑以及来自Bark订户的其他非付费推荐。因此，Bark必须确保其订户保持对Bark的忠诚度，才能继续接收这些推荐。如果Bark满足其用户的努力不成功，Bark可能无法获得足够数量的新用户来继续增长其业务，而Bark可能需要产生显著更高的营销费用来获取新用户。

Bark还使用付费和非付费广告。Bark的付费广告包括搜索引擎营销、展示、平面、广播和播客广告、付费社交媒体、会员和有影响力的营销计划、产品植入和直邮。Bark的广告努力还包括搜索引擎优化、社交媒体和电子邮件营销。Bark通过搜索引擎、社交媒体和其他电子商务渠道获得了其网站的大量流量。搜索引擎、社交媒体平台频繁更新和更改确定用户搜索结果放置和显示的逻辑，从而可能会对其网站的购买链接放置或算法放置产生负面影响。此外，搜索引擎或社交媒体平台可能出于竞争或其他目的更改其搜索算法或结果，导致Bark的网站在搜索查询结果中排名靠后。随着社交网络和电子商务渠道的持续快速发展，巴克可能无法在这些渠道中发展或维持业务。搜索引擎、社交网络和其他第三方通常要求遵守其政策和程序，这些政策和程序可能会受到谈判能力有限的更改或新解释的影响，这可能会对Bark的营销和销售能力产生负面影响。如果Bark无法经济高效地推动其网站流量，那么Bark获取新订户和客户的能力以及其财务状况将受到实质性的不利影响。

Bark可能无法保持与订户的高参与度并增加他们在Bark上的支出，这可能会损害其业务、财务状况或经营业绩。

Bark的收入中有很大一部分是来自订户的经常性收入，尤其是那些高参与度并从Bark的ATB产品购买额外商品的订户。从2021财年第一季度开始，Bark的BarkBox和Super Chauer订阅率有所上升，部分原因是在新冠肺炎大流行期间，更多订户远程工作，导致收养和购买狗的数量增加。然而，如果新冠肺炎大流行和相关的经济

影响持续或恶化，BarkBox和Super Chauer的取消可能会增加，从而对其业务产生负面影响。相反，如果新冠肺炎大流行或远程工作条件结束，巴克的订户可能会选择减少为狗购买的产品，或者从传统实体店而不是巴克购买犬类产品，这可能会对巴克的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果现有订户不再认为Bark的产品有吸引力或定价不合理，他们可能会减少购买，并可能取消订阅或停止购买产品。即使Bark的现有订户继续认为其产品很有吸引力，随着时间的推移，他们可能会决定减少订阅，购买更少的商品，因为他们对新狗狗产品的需求下降了。订户数量的减少、订户在Bark提供的产品上的支出减少，或者它无法吸引高质量的订户，都可能对Bark的经营业绩产生负面影响。

Bark业务的增长取决于其准确预测消费者趋势、成功推出新产品、改进现有产品以及拓展新产品的能力。

树皮的增长在一定程度上取决于其能力：成功地在现有的BarkBox和超级咀嚼机订阅中推出新产品，并推出新的产品线，包括树皮之家(日常产品)、树皮光明(牙科、健康和健康)和树皮食品(个性化食品混合)，并改进和重新定位树皮的现有产品，以满足订户和客户及其狗的需求。它还取决于Bark扩展其产品和服务的能力。反过来，这取决于Bark能够准确预测和响应不断变化的消费者趋势、需求和偏好，包括预测BarkBox和Super Chewer订阅的每月主题的能力，这将及时而聪明地引起订户的共鸣。新产品的开发和引入以及新产品的扩展涉及到相当大的成本。此外，在开发新产品或产品时，可能很难建立新的供应商关系并确定合适的产品选择。任何新产品或服务可能无法产生足够的订户或客户兴趣和销售额，无法成为有利可图的产品或支付其开发和推广的成本因此，可能会导致订户留存率下降，客户购买量减少，并减少Bark的运营收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对其品牌和声誉造成负面影响。如果Bark无法预测、识别、开发或营销响应需求和偏好变化的产品或任何新产品，或者如果其新产品推出、重新定位的产品或新产品未能获得消费者认可，则Bark可能无法按预期增长其业务，Bark的销售额可能会下降，其利润率和盈利能力可能会下降或没有改善。因此，Bark的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

巴克未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于其营销的有效性和效率。

巴克未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于其营销的有效性和效率，包括巴克的以下能力：

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合理有效地配置多种产品的营销渠道；

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通过其营销信息准确识别、瞄准并触及潜在订户和客户的受众；

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选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传；

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快速适应搜索引擎、社交媒体平台和其他第三方平台使用的算法逻辑、隐私政策和其他程序的变化，在这些平台上，Bark为订户和客户做广告或派生；

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确定每个市场、媒体和特定媒体的最有效和最高效的支出水平；

Bark的计划营销可能不会增加收入或产生足够水平的产品和品牌知名度，并且Bark可能无法以与Bark增加广告支出相同的速度增加净销售额。随着电子商务、搜索和社交网络的发展，Bark必须继续相应地发展其营销策略，如果Bark无法做到这一点，其业务可能会受到不利影响。

树皮的业务依赖于强大的品牌，树皮可能无法维持其品牌和声誉。

巴克认为，维护巴克的品牌和声誉，以及巴克产品的品牌和声誉，对于推动用户参与度和吸引用户和客户至关重要。巴克品牌的打造将在很大程度上取决于其能否继续为其订户提供吸引人的个性化用户体验，包括有价值的服务、高质量的商品和合适的价位，而巴克可能无法成功做到这一点。订户对Bark的产品、服务、商品、月度主题、送货时间或客户支持的投诉或负面评论或宣传，尤其是在社交媒体平台上，可能会损害其声誉，并降低订户对其服务的使用、订户对Bark的信任以及供应商对其的信任。

巴克的品牌和用户留存在一定程度上依赖于有效的客户支持。未能正确管理或培训其客户支持代表或无法有效处理客户投诉可能会对其品牌、声誉和经营业绩产生负面影响。

如果树皮不能经济高效地推广和维护树皮的品牌及其产品的品牌，树皮的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Bark的某些关键性能指标在测量方面存在固有的挑战，此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害Bark的声誉并对其业务产生负面影响。

Bark使用内部系统和工具跟踪某些关键绩效指标，包括活跃订阅量、月平均订阅量、新订阅量和客户获取成本等指标，这些指标可能会因来源、方法或Bark所依赖的假设的不同而与第三方发布的估计值或类似指标不同。例如，Bark依赖第三方营销分析系统来识别渠道的营销支出，然后通过多个系统对这些数据进行核对。此外， Bark依赖于第三方仓库和执行提供商来沟通收货和发货信息，从而推动活跃客户数量和相关数据。Bark的内部系统和工具有许多限制，其跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致其关键性能指标(包括Bark公开披露的指标)或其估计值发生意外变化。例如，随着活跃的订阅数量的增加，及时处理信息将需要Bark扩展和升级其信息技术平台。如果树皮用于跟踪这些指标的内部系统和工具少计或多计性能，或者包含算法或其他技术错误，则数据树皮报告可能不准确。虽然这些数字是基于Bark认为在适用的测量期内对其订户基数的合理估计，但在衡量其产品在大量在线和移动人群中的订阅量时，存在固有的挑战。

其中一些挑战包括手动协调不同输入系统提供的信息，这可能导致检测不到错误。如果巴克的关键业绩指标不能准确反映其业务，或者如果投资者认为其运营指标不准确，或者如果巴克发现与这些数字有关的重大不准确，巴克的声誉可能会受到严重的损害，其运营和财务业绩可能会受到不利影响。

树皮有亏损的历史，随着树皮不断扩大业务，预计将产生运营亏损。

Bark有亏损的历史，预计随着Bark 增加对其业务的投资，其运营亏损在短期内将继续下去。截至2020年3月31日，树皮累计亏损1.486亿美元。此外，树皮很难确切地预测其未来的运营结果。因此，树皮的亏损可能比预期的要大，树皮可能永远不会实现盈利。Bark预计未来几年其运营费用将增加，因为Bark增加了广告，拓展了新市场，扩大了产品范围，招聘了更多员工，产生了与上市公司相关的额外费用，并继续在其网站和移动应用程序上开发功能。特别是，巴克打算继续投入大量资源，以扩大其产品供应并使其多样化在营销方面以获得新的订户和客户。其运营费用也可能受到新冠肺炎疫情导致的新市场和履约中心推出成本增加和延迟以及扩大履约中心能力的不利影响。如果Bark未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，其财务状况和股价可能会受到重大影响并受到不利影响。

Bark依赖于消费者可自由支配的支出，一直受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响，未来也可能受到不利影响。

Bark的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括高失业率；消费者债务水平上升；净资产减少、资产价值下降以及相关的市场不确定性；房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降；利率和信贷供应波动；包括新冠肺炎大流行在内的全球流行病；燃料和其他能源成本的波动；大宗商品价格波动；以及未来总体政治和经济环境的总体不确定性。此外，危机时期消费者可自由支配支出的任何增加都可能是暂时的，例如与政府刺激计划或远程工作环境有关的支出，如果政府不继续此类刺激计划或企业终止远程工作能力，消费者支出可能会再次下降。某些地区的经济状况还可能受到自然灾害的影响，如飓风、热带风暴、地震和野火；其他公共卫生危机；以及其他重大不可预见的事件。在经济衰退期或经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对非必需品(包括Bark提供的商品)的购买量通常会下降。

不利的经济变化可能会降低消费者信心，从而可能对树皮的经营业绩产生负面影响。在充满挑战和不确定的经济环境中，Bark无法预测宏观经济不确定性何时可能出现、此类情况是否或何时可能改善或恶化，或者此类情况可能对其业务产生什么影响。

Bark可能无法管理其全渠道运营带来的复杂性，这可能会对其业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

巴克的全方位运营，如通过其网站、第三方网站和传统实体店销售其产品，给其管理库存水平的能力带来了额外的复杂性，同时也带来了某些运营问题，包括及时发货和退款。因此，巴克的成功在很大程度上取决于不断发展的流程和技术，使巴克能够进行规划和管理。

树皮依靠第三方来销售和分销树皮的产品，而树皮则依靠他们的信息来管理自己的业务。Bark与这些渠道合作伙伴关系的中断、其业务实践的变化或问题、其未能及时和准确地提供信息、分销合作伙伴、实践或模式的变化或其分销渠道之间的冲突可能会对其业务、运营结果、运营现金流和财务状况产生不利影响。

Bark将其部分产品销售给零售商和电子零售商网络(以及Bark的直销渠道)。巴克依靠这些间接的销售渠道合作伙伴向狗狗父母分销和销售其产品。所有此类销售渠道合作伙伴的销售和业务实践、他们对法律和法规的遵守情况以及他们的声誉(巴克可能意识到也可能没有意识到)可能会影响巴克的业务和声誉。

虽然Bark的整体分销关系是多样化的，但其产品可通过Amazon.com以及23,000个零售点购买，包括Target、Petco、PetSmart、Costco、Bed Bath&Beyond和CVS等。尽管Bark认为Bark 与这些销售渠道有着良好的关系，但这些关系中的任何不利变化都可能对Bark的运营结果和财务状况产生不利影响。

经济状况、劳工问题、自然灾害、地区性或全球性流行病、不断变化的消费者偏好和采购模式对树皮分销合作伙伴的影响，或其销售渠道之间的竞争，都可能导致销售渠道中断。例如，如果大型零售店的销售额因破产、来自互联网销售渠道的竞争或其他原因而被取代，其产品销售可能会受到不利影响，Bark的产品组合可能会发生变化，这可能会对其运营成本和毛利率产生不利影响。新冠肺炎还强调了Bark在某些间接销售合作伙伴的销售渠道中断的风险。任何主要合作伙伴或分销渠道的损失或其他渠道中断都可能使Bark更加依赖备用渠道，增加来自其他合作伙伴和分销渠道的定价和促销压力，增加Bark的营销成本，或者对购买和库存模式、付款条款或其他合同条款、直销或向狗狗父母交付其产品、其声誉和品牌资产或其市场份额产生不利影响。

Bark的销售渠道合作伙伴也销售其竞争对手提供的产品，就零售商自有品牌而言，可能也是Bark的竞争对手。如果产品竞争对手向Bark的销售渠道合作伙伴提供更优惠的条款，有更多的产品可满足他们的需求，或者利用通过渠道销售的更广泛的产品线，或者如果其销售渠道合作伙伴表现出对自己的自有品牌的偏好，Bark的销售渠道合作伙伴可能会淡化或拒绝销售Bark的产品。此外， Bark的某些销售渠道合作伙伴可以决定淡化Bark提供的产品类别，以换取他们认为能为他们提供更高回报的其他产品类别，而Bark的某些第三方电子商务合作伙伴可能会更改其算法逻辑、政策或程序，从而使Bark的产品更难被客户从合作伙伴和电子商务网站中找到或删除。如果巴克无法与这些销售渠道合作伙伴保持成功的关系，或无法维持其分销渠道，或无法有效地适应算法逻辑、政策或程序的变化，巴克的业务将受到影响。

随着Bark扩展到新的产品类别和市场，Bark 将不得不与新的渠道合作伙伴建立关系，并适应新的分销和营销模式。这些新的合作伙伴、实践和模式可能需要大量的管理关注和运营资源，并可能影响Bark的会计，包括收入确认、毛利率和逐期比较的能力。根深蒂固的、更有经验的竞争对手将使这些过渡变得困难。如果树皮无法构建

如果成功的销售渠道，或在这些新产品类别中成功营销树皮的产品，树皮可能无法利用增长机会，树皮的业务及其业务增长能力可能会受到不利影响。(br}如果没有成功的销售渠道，或者在这些新产品类别中成功营销树皮的产品，树皮可能无法利用增长机会，树皮的业务及其增长能力可能会受到不利影响。

Bark的实际结果可能与其预测、估计、目标或预测大不相同。

这些预测、估计、目标和预测是基于假设做出的前瞻性陈述，这些假设本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出了Bark的控制范围。虽然所有的预测、估计、目标和预测都必然是投机性的，但巴克认为，从准备之日起，预测、估计、目标或预测越远，未来财务信息的准备就会涉及越来越高的不确定性。预测、预期或目标结果背后的假设和估计本质上是不确定的，受各种重大业务、经济、监管和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类预测、估计、目标和预测中包含的大不相同。Bark的预测、估计、目标和预测不应被视为Bark或其代表认为或认为财务预测、估计、目标是对未来事件的可靠预测的迹象。

树皮可能无法准确预测净销售额并适当计划未来树皮的费用。

很难准确预测净销售额和运营结果，因为它们取决于许多因素，其中一些因素不在Bark的控制范围之内，包括Bark收到的订单数量、时间和类型以及增加的第三方成本或运输和运费成本。这些因素中的许多都是不确定的，可能会在不同时期大幅波动。Bark的费用水平和投资计划基于对净销售额和毛利率的估计，Bark的许多费用，如写字楼租赁、制造成本和人员成本，将在短期内相对固定，随着Bark继续对其业务进行投资和招聘更多人员，这些费用将会增加。Bark无法确保相同的增长率、趋势和其他关键性能指标是未来增长的有意义的预测指标。如果Bark的假设被证明是错误的，Bark可能会花费比预期更多的资金来获取和留住订户，以维持或增加客户购买量，或者每个活跃订阅产生的净销售额可能低于预期，这两种情况都可能对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

巴克对其潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

狗产品的零售数据是针对大多数渠道(但不是所有渠道)收集的，因此，很难准确估计市场的规模，也很难确定地预测树皮产品市场的增长速度(如果有的话)。虽然Bark的市场规模估计是真诚的，并基于其认为合理的假设和估计，但这一估计可能不准确。如果Bark对其潜在市场规模的估计不准确，其未来增长潜力可能低于Bark目前的预期，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

狗狗产品和服务零售业的竞争，尤其是基于互联网的竞争非常激烈，对巴克的业务成功构成持续威胁。

狗产品和服务零售业竞争非常激烈。Bark与宠物产品零售店、超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售及在线销售商竞争，其中许多比Bark更大，拥有比Bark更多的资本资源。Bark还与一些专业狗肉供应店和独立狗肉商店、目录零售商和其他专业电子零售商展开竞争。

与Bark相比，Bark的许多现有竞争对手拥有(也可能拥有)更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的技术能力、显著更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会使巴克的竞争对手从现有客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比巴克更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性的定价政策和提供大幅折扣)，这可能会使它们比Bark更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地实现净销售额。当前和未来的竞争对手还可能进行战略性收购，或者在彼此之间或与他人建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们满足Bark现有或潜在订户和客户需求的能力，并对Bark的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果消费者偏好的变化降低了归因于这些因素的竞争优势，或者如果Bark未能以其他方式将Bark的产品供应或订户或客户体验与其竞争对手积极区分开来，则其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响和不利影响。

随着树皮扩大其产品范围，例如其树皮吃货系列，树皮将面临额外的竞争。例如，在狗粮类别中，有许多品牌和产品在争夺货架空间和销售额，竞争主要基于品牌认知度和忠诚度、产品包装、质量和创新、口味、营养、产品线的广度、价格和便利性。新市场的竞争对手可能拥有比树皮更广泛的产品线，更多的财政和其他资源，和/或更低的固定成本。巴克可能无法与这些其他公司成功竞争，也无法维持或扩大其新产品的分销。

为了在未来有效竞争，Bark可能需要提供促销和其他激励措施，这可能会导致运营利润率下降，进而对其运营结果产生不利影响。Bark还面临着来自竞争对手相互结盟的重大挑战。这些关系可能使他们的零售和在线商店通过聚合产品需求和协商批量折扣，从供应商那里协商更好的定价和更好的条款，这可能是我们的竞争劣势。

巴克预计，狗狗产品和服务零售业的竞争，特别是基于互联网的竞争，总体上将继续加剧。如果树皮在竞争中失败，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为Bark战略的一部分，Bark寻求获得许可证，使Bark能够基于第三方拥有的流行娱乐、体育和其他品牌资产开发和营销产品。如果基于这些许可证开发的产品不成功，或者Bark无法与其主要合作伙伴保持、续订和扩展牢固的关系，则其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Bark目前拥有几个娱乐资产的许可证，包括SCOOB！、Home Alone和花生以及某些体育和其他知名品牌资产。这些许可证通常有多年的期限，并为树皮提供了营销和销售指定类别产品的权利。如果Bark未能履行其合同承诺，和/或这些许可证中的任何一个将终止且不进行维护、续订或延长，或者这些许可物业中的任何一个的受欢迎程度大幅下降，其业务将受到损害，Bark将需要成功开发和营销其他产品，以取代以前在许可证下提供的产品。

Bark拥有许可证的第三方物业的成功与否，以及Bark成功营销和销售相关产品的能力，都会对其收入和盈利能力产生重大影响。例如，如果Bark根据电影或电视连续剧生产一系列产品，则电影或电视剧的成功与否对Bark提供的相关产品的消费者兴趣水平具有至关重要的影响。此外，Bark行业对第三方物业的竞争可能会降低其以有利条款获得、维护和续订第三方产品的受欢迎许可证的能力，以及吸引和留住基于这些物业设计、开发和营销成功产品所需的有才华的员工的能力。

巴克为获得这些权利而签订的许可协议通常要求巴克支付最低版税保证。虽然从历史上看，这些担保不是实质性的，但在未来，这样的最低担保可能是实质性的，在某些情况下，可能会超过树皮最终能够从实际销售中收回的金额，这可能导致大量减记，而这反过来又会损害其运营结果。获取或续订许可证可能需要支付Bark认为太高而无利可图的最低保证版税，这可能会导致Bark当前持有的许可证在可供续订时丢失，或者错过新许可证的商机。此外，作为娱乐性资产的许可方，Bark不能保证某一特定资产或品牌将转化为成功的产品，任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的收入和运营利润减少。

此外，巴克不能保证一个成功的品牌在未来会继续取得成功或保持高水平的销售，因为新的娱乐资产和竞争产品不断推向市场。如果 Bark无法以优惠条款获得、维护、续订或延长成功的娱乐许可证，其收入和利润可能会受到损害。

巴克的产品依赖于数量有限的供应商、合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

树皮依靠数量有限的合同制造商、供应商和物流提供商来制造和运输其产品。巴克对有限数量的代工制造商产品的依赖增加了巴克的风险，因为除了这些关键交易方之外，它目前没有替代或替代的代工制造商。巴克通常不会与巴克的任何供应商、代工制造商和物流合作伙伴保持长期供应合同。巴克通常不会与巴克的任何供应商、合同制造商和物流合作伙伴保持长期供应合同。如果任何合同制造商或供应商中断，树皮可能无法增加其他来源的产能或开发替代或二次来源，而不会招致材料额外成本和重大延误。此外，巴克的合同制造商主要工厂位于亚洲。因此，如果一个或多个供应商、制造商或物流合作伙伴受到自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎爆发)或特定地点的其他中断的影响，树皮的业务可能会受到不利影响。尤其值得一提的是，当前的新冠肺炎疫情已经并可能继续导致树皮公司产品的开发、制造和发货中断，这可能会对树皮公司的收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。除其他事项外，此类中断可能是由于暂时关闭Bark的合同制造商和供应链中的其他供应商的设施；限制旅行或从Barak使用的某些港口进出口货物和服务；以及当地隔离。

如果Bark对其产品的需求大幅增加而无法通过其现有供应渠道得到充分满足，或者Bark 需要更换现有供应商或合作伙伴，则Bark可能无法按照Bark可接受的条款补充或更换这些供应商或合作伙伴，这可能会削弱其及时向订户和客户交付产品的能力和成本。Bark现有供应商无法及时或具有成本效益地提供产品，可能会损害其增长，并对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，如果树皮需要额外的制造支持，则可能需要大量时间来确定有能力和资源生产符合其规格的树皮产品的制造商。确定合适的供应商、制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，需要树皮成为

此外，Bark还通过集中产品采购实现了显著的成本节约。然而，结果是，树皮面临着一批关键供应商的信用和其他风险。虽然巴克在签订重要采购合同之前会尽一切努力评估其对手，但巴克无法确切预测当前经济环境、新冠肺炎疫情和各自业务中的其他事态发展对其供应商的影响。资不抵债、财务困难、供应链延迟或其他因素可能会导致巴克的供应商无法履行其与巴克的协议条款。此外，这些因素可能会使供应商不愿延长为Bark提供优惠条款的合同，或者可能迫使他们寻求与Bark重新谈判现有合同。此外，Bark的业务已经签署了多个合同，这些合同的表现取决于第三方供应商是否按时交付产品以履行其合同承诺。供应商未能履行其交货承诺可能会导致我们推迟产品发货，并失去订阅者的订阅。尽管我们相信Bark的产品有替代的供应来源，但集中我们的供应商数量可能会导致产品或组件的延迟交付，并可能因此违反Bark与其订户和客户签订的合同；Bark必须为产品支付的价格上涨；产品质量问题；以及其他担忧。

树皮对其供应商、合同制造商和物流合作伙伴的控制有限，这可能会使树皮面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。

树皮对其供应商、合同制造商和物流合作伙伴的控制有限，这使树皮面临以下风险，其中许多风险都是由于新冠肺炎疫情而成为现实的：

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不能满足产品需求的；

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减少对交货时间和产品可靠性的控制；

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监控其产品中使用的制造过程和部件的能力降低；

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制定综合制造规范以考虑任何材料短缺或替代的能力有限；

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第三方制造商的制造能力参差不齐；

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物价上涨；

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重要供应商、制造商或物流合作伙伴因技术、市场或其他原因未能履行其应尽的义务；

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如果Bark 与其现有供应商、制造商或物流合作伙伴之间遇到困难，则难以建立其他供应商、制造商或物流合作伙伴关系；

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材料或部件短缺；

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挪用其知识产权的；

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暴露于自然灾害、政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致其产品制造地或者其零部件来源地的外国贸易中断；

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供应商、制造商和物流合作伙伴所在司法管辖区的当地经济状况变化；

实施新的法律法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税收和其他进口收费有关的法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；对供应给制造商的零部件或合作伙伴的性能提供的保修和赔偿不足。

运输是树皮业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对其经营业绩产生不利影响。

Bark目前依靠第三方全国性、地区性和地方性物流提供商来交付Bark提供的产品。如果Bark无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者这些提供商在处理其订单或向订户和客户交付产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对其运营结果、订户和客户体验产生负面影响。例如，更改Bark的发货安排的条款可能会对其利润率和盈利能力产生不利影响。此外，Bark高效接收进货库存和向订户和客户发货的能力可能受到其和这些供应商控制之外的因素的负面影响，这些因素包括恶劣天气、自然灾害、火灾、洪水、断电、地震、流行病、战争或恐怖主义行为或其他专门影响其或其他航运合作伙伴的事件，例如劳资纠纷、财务困难、系统故障和其他对Bark所依赖的航运公司的运营造成的中断。例如，2020年11月，台风导致来自中国的产品发货大幅延迟，导致向Bark的订户和客户提供产品的成本增加和延迟。Bark还面临运输供应商在交货过程中损坏或丢失的风险。如果Bark的订户或客户订购的产品未及时发货或在发货过程中损坏或丢失，其订户或客户可能会感到不满，停止通过Bark的网站和移动应用程序购买产品，这将对其业务、财务状况和运营结果造成不利影响。进一步, 由于新冠肺炎的持续传播以及相关的政府工作和旅行限制，全国、地区和当地的发货可能会中断和延误，这可能会对Bark的订户和客户体验以及其结果或运营产生负面影响。

最近新冠肺炎全球疫情的爆发以及相关政府、私营部门和个人的消费者应对行动可能会在一段未知的时间内对巴克的业务运营、员工可用性、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。

新冠肺炎疫情扰乱了全球供应链，可能会导致巴克的运营中断。联邦或州政府下令关闭非必要业务的额外命令也可能影响巴克接受或履行订户或客户订单以及运营业务的能力。

由于有了新冠肺炎，Bark的许多员工都在远程工作，这可能会对其业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，Bark可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续其业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加Bark面临的潜在工资和小时问题。

此外，由于新冠肺炎的存在，巴克履行中心的运营可能会因联邦或州的额外命令下令关闭非必要服务或巴克员工无法出差上班而受到实质上的干扰。巴克在未来几年开设新的履行中心或扩大现有履行中心能力的计划也可能会因新冠肺炎的持续传播而被推迟或成本更高。巴克履约中心运营中断以及其履约中心能力扩展过程中的延迟或成本增加可能会对巴克的财务业绩产生负面影响，并减缓其未来的增长。

在美国和世界其他地区，围绕业务中断持续时间和病毒传播程度的不确定性可能会继续对国家或全球经济造成不利影响，并对消费者支出产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对Bark的业务、财务状况、经营业绩以及执行和利用其战略的能力产生实质性的不利影响。新冠肺炎对树皮公司运营和财务业绩的全面影响取决于未来不确定和不可预测的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对资本和金融市场的影响，以及可能出现的有关病毒严重程度、传播到其他地区以及为遏制病毒而采取的行动等方面的任何新信息。( =

如果Bark未能成功优化、运营和管理其履约中心和航运服务能力的扩展，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果Bark 没有成功高效地优化和运营其履行中心和发货服务，可能会导致履行能力过剩或不足，增加成本或减损费用，或者以其他方式损害其业务。此外，如果Bark没有足够的履行能力或发货能力，或者在及时履行或发货订单时遇到问题，其订户或客户可能会在收到购买商品时遇到延迟，这可能会损害其声誉，并影响其与订户或客户的关系。由于新冠肺炎疫情，树皮的履约中心和运输服务的运营可能会中断，这可能会对其及时履行订单的能力产生负面影响，这可能会损害其声誉、与订户和客户的关系以及运营结果。

巴克预计，随着其业务的持续增长，需要增加额外的履行中心和运输能力。巴克不能向您保证巴克将能够根据其扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施或服务，也不能向您保证巴克将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持其扩张计划。如果树皮无法获得新的设施来扩展其履行和运输业务，无法招募合格的人员来支持任何此类设施，或无法有效控制与扩展相关的费用，树皮的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Bark会受到与在线支付方式相关的风险。

Bark目前接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、贝宝(PayPal)和礼品卡。由于Bark 为订户提供了新的支付选项，Bark可能会受到额外法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些支付方式，Bark支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而提高其运营成本，降低盈利能力。Bark还受支付卡协会操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账管理规则，这些规则可能会更改或重新解释，从而使Bark难以或不可能遵守这些规则。

此外，随着Bark的业务变化，Bark可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于Bark当前为合规支付的成本。未来，随着Bark向订户提供新的支付选择，包括整合新兴的移动和其他支付方式，Bark可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的影响。如果Bark未能遵守任何支付方式提供商的规则或要求，Bark Accept，如果其交易中的欺诈数量限制或终止了Bark目前接受的支付方法的使用权利，或者如果与其支付系统有关的数据泄露，Bark可能会被处以罚款或更高的交易费，并且可能失去接受订户的信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力或面临限制。如果发生上述任何事件，其业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。

Bark依赖第三方的SaaS技术来运营其业务的关键功能，包括财务管理服务、信用卡处理、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长时间停机或中断，或者因为它们不再以合理的商业条款或价格提供，或者由于任何其他原因而变得不可用，其费用可能会增加，Bark管理其财务的能力可能会中断，Bark管理其产品销售和支持其订户和客户的流程可能会受到损害，Bark与供应商沟通的能力可能会减弱，其访问或保存存储到云中的数据的能力可能会受到损害，直到同等的服务(如果可用

此外，Bark还受制于这些提供商的某些标准条款和条件。这些提供商拥有广泛的自由裁量权，可以改变他们的服务条款和其他有关树皮的政策，而这些变化可能对树皮不利。因此，巴克认为与这些供应商保持成功的合作伙伴关系是其成功的关键。

Bark依赖第三方处理合作伙伴执行其支付处理服务存在相关风险。

Bark依赖其第三方处理合作伙伴来执行支付处理服务。 Bark的处理合作伙伴可能会倒闭，或者无法或不愿意继续提供此类服务，这可能会大幅减少其支付收入并中断其业务。它的许多加工合同要求Bark为其加工合作伙伴因其订户或客户造成的损失(包括因按存储容量使用计费和订户或客户欺诈造成的损失)而遭受的任何损失承担责任。Bark在过去存在损失，未来可能会因按存储容量使用计费和欺诈而蒙受损失。如果加工伙伴发生重大损失，Bark可能会被要求在事件发生后汇出大量现金，如果Bark手头没有足够的现金，则可能被视为违反了此类合同。此外，其订户或客户可能会受到与其第三方加工合作伙伴提供的产品或服务相关的质量问题的影响，或者Bark可能会与其加工合作伙伴发生合同纠纷，这两种情况都可能影响其声誉并对其收入造成不利影响。某些合同可能到期或终止，Bark可能在相当长一段时间内无法通过新的处理合作伙伴关系复制相关收入。

Bark已经启动并预计未来将继续启动新的第三方支付关系或迁移到其他第三方支付合作伙伴。启动这些关系以及从一种关系过渡到另一种关系可能需要大量的时间和资源。由于其现有合同中的非招标义务，建立这些新关系可能具有挑战性。此外，任何新的第三方支付处理关系可能不会如此有效、高效或受到订户和客户的欢迎，也不能保证Bark能够与此类处理合作伙伴达成协议。Bark与这样的加工合作伙伴的合同可能不那么有利可图。对于实例，Bark可能需要为支付处理支付更多费用，或者从其支付处理合作伙伴那里获得不太优惠的收入安排。Bark还可能会因为此类迁移而终止收入流，或者可能会因迁移而引起的任何纠纷而受到索赔。

Bark的业务依赖于网络和移动基础设施、其第三方数据中心托管设施、其他第三方提供商，以及维护和扩展其技术的能力。Bark网站或移动应用程序服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟以及订户、客户或供应商的流失。

Bark的声誉以及获取、保留和服务其订户和客户的能力取决于其网站和移动应用程序以及底层网络基础设施的可靠性能。AS

Bark的订户基础及其网站和移动应用程序上共享的信息量持续增长，Bark将需要越来越多的网络容量和计算能力。这些系统的操作很复杂，可能会导致操作故障。这些系统中的中断或延迟，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、未检测到的错误、设计错误或其他意外事件或原因造成的，都可能影响Bark的网站和移动应用程序的安全性或可用性，并阻止其订户和客户访问其网站和移动应用程序。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低其产品和服务的吸引力。此外，扩展和升级树皮系统所涉及的成本和复杂性可能会阻碍树皮及时这样做，并可能妨碍树皮充分满足对其系统的需求。任何网络或移动平台中断或不足，导致性能问题或其网站或移动应用程序的可用性中断，都可能降低消费者满意度，并导致使用Bark的产品和服务的订户和客户数量减少。

巴克依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充产品，以提供可靠的互联网和移动接入。巴克还使用和依赖其他第三方的服务，如其电信服务和信用卡处理器，这些服务可能会受到巴克无法控制的停机和中断的影响。Bark的电信提供商的故障可能会中断其向其订户和客户提供电话支持并分发的能力拒绝服务针对Bark的电信服务提供商的攻击(DDoS？)可能会阻止订户和客户访问其网站。此外，Bark过去并可能在未来经历第三方信用卡处理商无法处理其订户或客户的在线支付的停机时间，中断其接收订户或客户订单的能力，如果由于任何原因其互联网、电信、支付系统和移动基础设施的可靠性受到损害，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果由于任何原因，Bark的互联网、电信、支付系统和移动基础设施的可靠性受到损害，则Bark的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Bark目前依赖第三方数据存储提供商。Bark几乎所有的数据存储和分析都是在这些提供商托管的服务器上进行的，Bark在其网站和移动应用程序上创建的与销售相关的数据和内容都是通过这些提供商托管的服务器处理的。Bark还依靠电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向订户和客户提供电子邮件和推送通信，并允许订户访问其及其零售合作伙伴网站。Bark受这些提供商的某些标准条款和条件的约束。这些提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改其服务条款和有关树皮的其他政策，而这些更改可能对树皮不利。因此，巴克认为，与这些供应商保持成功的合作伙伴关系是其成功的关键。

Bark的系统或其第三方数据中心或其他第三方网络或移动提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致Bark的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。因此，Bark可能会丢失订户和客户数据并错过订单履行期限，这可能会导致销售额下降、管理费用增加、库存过剩和产品短缺。如果由于任何原因，其与其数据中心或第三方提供商的安排被终止或中断，此类终止或中断可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。Bark对这些提供商几乎没有控制，这增加了它在其提供的服务出现问题时的脆弱性。Bark在安排新的设施、技术、服务和支持时可能会遇到额外费用。此外，如果其第三方数据中心或任何其他第三方提供商无法满足其容量要求，可能会导致其网站和移动应用程序的可用性或功能中断。

如果发生自然灾害、断电、电信故障、数据丢失、计算机病毒、恐怖主义行为、网络攻击、破坏或破坏、战争行为或任何类似事件，或者在没有充分通知的情况下决定关闭Bark正常运营的第三方数据中心或任何其他第三方提供商的设施，或者这些设施出现其他意想不到的问题，都可能导致这些设施长时间中断

其网站和移动应用程序的可用性。尤其是云计算，需要访问互联网连接才能检索数据。如果发生自然灾害、大流行(如新冠肺炎大流行)、停电或其他不可预见的事件，中断获取互联网连接的能力，树皮可能会出现运营放缓或延迟。虽然Bark有一些有限的灾难恢复安排，但其准备工作可能不足以应对未来可能发生的灾难或类似事件，并且可能无法在其系统或Bark的第三方数据中心或任何其他第三方设施出现任何问题时有效地允许Bark继续运营。Bark的灾难恢复和数据冗余计划可能不足，其业务中断保险可能不足以补偿Bark可能发生的损失。如果其业务发生任何此类事件，其运营可能受到损害，其业务、财务状况和运营结果可能受到重大和不利影响。

如果Bark或其合作伙伴的计算机网络安全或任何包含由Bark或其第三方提供商维护的订户、客户、员工或其他个人信息的数据库遭到破坏，Bark的声誉和业务可能会受到损害，这可能会对Bark的运营结果产生重大不利影响。

在Bark的正常业务过程中，Bark及其供应商收集、处理和存储与个人相关的某些个人信息和其他数据，如其订户、客户和员工，包括订户和客户支付卡信息。Bark在很大程度上依赖于商用系统、软件、工具和监控来为Bark的个人信息和其他机密信息的处理、传输和存储提供安全性。但是，不能保证Bark或其供应商不会遭受数据泄露，不能保证黑客或其他未经授权的人不会访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密业务信息，也不能保证任何此类数据泄露或未经授权的访问会被及时发现。此外，勒索软件等网络攻击可能会将树皮锁定在其信息系统之外，并扰乱其运营。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常只有在针对目标启动之后才能识别，而Bark及其供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。(=：树皮可能没有资源或技术复杂性来预测或阻止快速演变的类型的网络攻击。由于新冠肺炎疫情导致Bark大幅增加了远程工作的员工和承包商数量，而且其业务合作伙伴也开始转向远程工作，Bark及其合作伙伴可能更容易受到网络攻击。此外，bark的员工、承包商、供应商或与bark有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以盗用此类个人信息、机密信息或其他数据。, 或者可能无意中泄露或泄露这样的数据。

Bark的数据安全或与Bark有业务往来的第三方的数据安全受损，未能防止或减轻个人或业务信息的丢失，以及延迟检测或及时通知任何此类泄露或丢失，都可能扰乱其运营，损害其声誉，并使Bark面临诉讼、政府行动或其他可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的额外成本和责任。

如果不遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或者扩大或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对Bark的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

树皮依赖于各种营销技术，包括电子邮件、社交媒体营销和邮政邮寄，而树皮受到各种法律和法规的约束，这些法律和法规管理着此类营销和广告实践。多项联邦和州法律法规管理消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，特别是在在线广告方面而Bark依靠在线广告来吸引新的订户和客户。

与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或Bark的惯例和程序相冲突。Bark已经并正在实施实践和程序，以遵守适用的隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护法律和法规，但此类措施并不总是有效的，尤其是在法律环境不断发展的情况下。Bark的一些内部流程是手动的，这可能会导致员工错误和内部合规性故障。树皮未能或被认为未能遵守其发布的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、树皮可能遵守的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，都可能对树皮的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、订户、客户、供应商或其他人对树皮提出索赔、责任、诉讼或诉讼。或者可以要求BARK改变其操作和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害树皮的声誉、品牌和业务，迫使树皮为此类诉讼或行动招致巨额辩护费用，分散其管理层的注意力，增加其经营成本，导致订户流失。, 对客户和供应商造成损害，并导致处以罚款。根据合同，Bark还可能需要赔偿第三方不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或疏忽或未经授权使用或泄露作为其业务一部分的Bark存储或处理的数据，并使其免受损失或后果。如果不遵守与隐私或消费者保护相关的任何法律、法规或其他法律义务，或疏忽或未经授权使用或泄露作为其业务一部分的数据，Bark也可能被要求赔偿和保护这些第三方。

此外，第三方供应商和业务合作伙伴还可以访问Bark收集的某些信息。这些供应商和业务合作伙伴可能无法防止与Bark向其提供的信息有关的数据安全漏洞，也不能全面执行Bark的政策、合同义务以及有关收集、使用、存储、传输和保留个人数据的披露。Bark的供应商或业务合作伙伴之一遭受的数据安全漏洞可能会对他们和Bark造成声誉和财务损害，对Bark提供其产品和服务的能力造成负面影响，并可能导致法律责任、代价高昂的补救措施、政府和监管调查，损害Bark的盈利能力、声誉和品牌，并导致Bark的业务、财务状况和运营结果受到不利影响。

联邦和州政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经颁布、考虑或正在考虑立法或法规，这些立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如，通过规范公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或失去有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加其运营成本，并限制Bark 以符合成本效益的条款获得新订户和客户的能力，从而对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，各个联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向订户和客户披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许订户和客户选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦

和州消费者保护法，对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。这些隐私、安全和数据保护法律和法规，以及任何其他此类更改或新的法律或法规，都可能施加重大限制，要求更改Bark的业务，施加罚款和其他处罚，或限制其使用或存储个人信息，这可能会增加Bark的合规费用，并使其业务的开展成本更高或效率更低。任何此类变化都可能损害Bark制定适当的营销战略和有效执行其增长战略的能力，这反过来可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在美国以外，有许多个国家都有数据保护法，而且新的国家正在越来越频繁地采用数据保护法。其中许多法律可能要求客户同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低树皮营销其产品的能力。在全球范围内，对这些法律法规没有统一的方法。因此，如果Bark 在国际上扩张，则会增加其不遵守适用的外国数据保护法律法规的风险。Bark可能需要改变和限制其在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。遵守此类法律法规将导致额外的成本，并可能需要改变Bark的业务实践和不同的运营模式，限制其营销活动的有效性，对Bark的业务和财务状况产生不利影响，并使其承担额外的责任。

树皮或其供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，或树皮的标准供应商条款和条件，或未能为树皮或其工人提供安全的工厂条件，都可能损害树皮的声誉和品牌，并损害其业务。

Bark销售给订户和客户的产品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，这类商品未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可问题可能会导致Bark 自愿将选定的商品从库存中移除。此类召回或自愿移除产品可能导致(但不限于)销售损失、资源转移、对Bark声誉的潜在损害，以及增加的客户服务成本和法律费用，这可能对其经营业绩产生重大不利影响。

某些商品树皮销售可能会使树皮面临产品责任索赔以及与人身伤害或环境或财产损害相关的诉讼或监管行动。尽管Bark保留责任保险，但Bark不能确定其承保范围是否足以弥补实际发生的负债，也不能确定是否会继续以经济合理的条款或根本不存在的条款为Bark提供保险。此外，Bark与其供应商签订的某些协议可能不会赔偿Bark因特定供应商的商品而承担的产品责任，或者其供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防御义务。

Bark 从众多国内和国际供应商处购买商品。Bark的标准供应商条款和条件要求供应商遵守适用的法律。巴克已经聘请了独立的公司，对生产其产品的工厂的工作条件进行审计。如果审计发现潜在问题，巴克要求供应商制定纠正措施计划，使工厂符合其标准，否则巴克可能会终止与供应商的关系。由于未能遵守Bark的标准而流失的供应商可能会导致库存延迟，影响其订户和客户体验，并损害其经营业绩。此外， Bark供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全、人道的工厂条件和对其设施的监督，可能会损害其在订户或客户中的声誉，或导致对我们的法律索赔。

此外，Bark的国际关系要求Bark基于不同的语言、文化、法律以及监管方案和时区来克服后勤和其他挑战。另外，外国劳动法，

美国和不同司法管辖区的标准和习俗可能有很大差异。不遵守国际雇佣和相关法律法规可能导致罚款或成本，可能会对巴克的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国或外国可以制定法律或实施法规，包括不利的劳工法规、税收政策或经济制裁，这些都可能对巴克在与其有关系的国家开展业务的能力产生不利影响。有关Bark违反或违反任何此类法律或法规的指控可能会损害其声誉，或导致对抗性诉讼、处罚、罚款、损害赔偿或其他制裁，这可能会对Bark的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与Bark供应商相关的风险可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响

Bark依靠多家供应商和外包合作伙伴及时、高效地为其订户和客户提供广泛的产品。如果Bark无法保持与Bark现有外包合作伙伴的关系，或无法确定或与新的外包合作伙伴建立关系以满足其业务的制造和组装需求，则Bark的业务可能会中断，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，政治和经济不稳定、巴克供应商和外包合作伙伴的财务稳定性、他们达到其标准的能力、劳工问题、原材料的可用性和价格、商品质量问题、货币汇率、运输可用性和成本、运输安全、通货膨胀、自然灾害和流行病等因素都超出了巴克的控制范围，可能会对其供应商和外包合作伙伴产生实质性的不利影响，进而影响其业务、财务状况和运营结果。

树皮受到广泛的政府监管，并且树皮可能会因遵守现有或未来的法律和法规而承担重大责任或成本，如果不遵守，可能会导致强制执行、召回和其他不利行为。

树皮受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，旨在保护公众和工人的健康和安全、自然资源和环境。其业务，包括Bark的外包制造合作伙伴，受职业安全与健康管理局(OSHA)、食品和药物管理局(FDA)、农业部(USDA)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局关于其产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口的监管，包括食品安全标准。此外，Bark及其外包制造合作伙伴还必须遵守其他监管要求，包括由美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)、州、地方和外国环境、健康和安全立法和监管机构以及国家劳资关系委员会(National Labor Relations Board)管理的环境、健康和安全法律法规，涵盖空气和水的排放和排放、危险材料和废物的使用、管理、处置和补救以及人类暴露于危险材料和废物，以及公众和工人的健康和安全。违反这些法律法规或根据这些法律法规承担责任可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款、惩罚或制裁，吊销或修改适用的许可证、许可证或授权，环境、健康和安全调查或补救活动，自愿或非自愿的产品召回，警告或无标题信件或针对不符合规定的运营的停止令等。随着时间的推移，这样的法律和法规通常会变得更加严格，将来可能会变得更加严格，并且可能会(直接)招致吠叫, 或间接通过其外包制造合作伙伴)材料成本，以遵守当前或未来的法律法规或任何所需的产品召回。任何此类法律法规的合规责任和/或合规成本以及任何不合规对树皮的影响都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，Bark所受法律法规的改变可能会对其业务施加重大限制并要求其做出改变，这可能会增加Bark的合规费用，使其业务的开展成本更高、效率更低，并危及其增长战略。

在其他法规要求中，FDA审查宠物食品标签中包含的具体声明。例如，宠物食品产品的标签或营销标示可能表明它们的意图是

治疗或预防宠物疾病可能符合食品和药物的法定定义。FDA发布了一份指南，其中包含一系列具体因素，在确定此类产品不符合适用于药品的监管要求时是否对其采取执法行动时会考虑这些因素。这些因素包括，该产品是否仅通过兽医或在兽医的指导下提供，并且在按照标签使用时不存在已知的安全风险。虽然Bark认为Bark在销售其产品时遵循FDA指南和其他特定索赔指南中阐明的政策，但FDA可能不同意或可能对其某些产品进行与Bark不同的分类，并可能实施更严格的法规，从而可能导致涉嫌违反法规、执法行动和产品召回。此外，树皮可能会在未来生产新产品，在树皮可以销售和销售这些产品之前，这些产品可能会经过FDA的上市前审查。

目前，美国许多州都采用了美国饲料控制官员协会(Association Of American Feed Control Offers)对宠物食品行业自然食品一词的定义，这意味着除了维生素、矿物质或某些微量营养素外，没有任何合成添加剂或合成加工，只有完全来自植物、动物或采矿来源的成分。该公司的某些宠物食品产品在标签或营销材料中使用了“天然”一词。因此，树皮可能会招致材料成本，以符合与“自然”一词相关的任何新的标签要求，如果树皮不能及时遵守这些要求，可能会承担责任，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据结果，这些发展可能会对Bark的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或巴克未能遵守这些监管规定可能会对其业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

Bark受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，这反过来可能会对树皮的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律( 或专门管理互联网或电子商务的法规)可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或实践相冲突。 Bark不能确保其实践已遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。 Bark不能确保其实践已遵守、遵守或将完全符合所有此类法律和法规。 Bark不能确保其实践已遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。Bark未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规都可能导致其声誉受损、业务损失以及政府实体、订户、客户、供应商或其他人对Bark提起的诉讼或诉讼。任何这样的诉讼或行动都可能损害其声誉，迫使Bark花费大量资金为这些诉讼辩护，分散其管理层的注意力，增加Bark的经营成本，减少订户对其网站和移动应用程序的使用。, 并可能导致施加金钱责任。巴克还可能在合同上承担赔偿责任，并使第三方免受因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果的损害。巴克也可能承担赔偿责任，并使其免受任何此类法律或法规的影响。因此，违反这些法律法规的不利发展可能会严重损害巴克莱的业务、财务状况和经营业绩。

如果进一步限制、监管或阻止Cookie跟踪技术的使用，或者如果技术变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受，则Bark收集的互联网用户信息的数量或准确性将会降低，这可能会损害其业务和运营结果。

Cookie是由网站发送并本地存储在互联网用户的计算机或移动设备上的小数据文件。我们和代表其工作的第三方通过Cookie收集数据，这些Cookie用于跟踪访问Bark网站的访问者的行为，以提供更个人化和互动性的体验，并提高其营销效果。但是， Internet用户可以直接通过浏览器设置或通过物理上阻止创建和存储Cookie的其他软件、浏览器扩展或硬件平台轻松地禁用、删除和阻止Cookie。

隐私法规限制了Bark部署其cookie的方式，这可能会增加选择在其系统上主动禁用 cookie的互联网用户数量。在欧盟，隐私和电子通信指令要求用户在将Cookie数据存储在本地计算机或移动设备上之前，必须征得他们的同意。用户可以决定退出几乎所有 Cookie数据创建，这可能会对其运营结果产生负面影响。Bark可能需要开发替代系统来确定其订户和客户的行为，定制他们的在线体验，或者在订户和客户屏蔽cookie或法规在收集cookie数据方面遇到额外障碍的情况下有效地向他们进行营销。

Bark的某些软件和系统包含开源软件，这可能会给其专有应用程序带来特别的风险。

Bark在Bark为运营其业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。Bark可能面临第三方的索赔，要求发布或许可Bark从此类软件(可能包括其专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求Bark购买昂贵的许可证，公开发布Bark源代码的受影响部分，或者停止提供涉及的解决方案，除非Bark能够重新设计这些解决方案以避免侵权。此外，Bark使用开源软件可能会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵Bark的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。

Bark已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，如果对此类重大缺陷的补救措施不能有效，或者Bark未能建立和维护有效的披露控制和财务报告内部控制系统，则其编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制Barkbox 2019和2020财年财务报表的过程中，管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。发现的重大弱点涉及(I)缺乏及时准备和审查关键客户对账，(Ii)缺乏对库存供应商管理的控制，以及(Iii)Barkbox对财务报告的内部控制未正式形成，因为它涉及库存管理流程。重大缺陷当前处于补救阶段。

为了解决其重大弱点，Bark增加了人员，并实施了新的财务系统，并继续将其流程正规化。巴克打算继续采取措施，通过聘用更多合格的会计和财务报告人员，并进一步发展我们的会计流程，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并有效运行足够长的一段时间之前，树皮将无法完全修复这些材料缺陷。

此外，Bark不能向您保证其迄今采取的措施以及Bark未来可能采取的行动足以弥补导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者Bark将防止或避免未来潜在的重大缺陷。由于Bark业务条件的变化，Bark当前的控制及其开发的任何新控制可能会变得不够用。此外，Bark在财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害Bark的经营业绩或导致Bark无法履行其报告义务，并可能导致重述其前期财务报表。

Bark的独立注册会计师事务所不需要正式证明Bark对财务报告的内部控制的有效性，直到它不再是就业法案中定义的新兴成长型公司。此时，如果Bark的独立注册公共会计事务所对Bark对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，则可以出具不利的报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些评估和年度独立注册会计师事务所认证报告涉及Bark对财务报告的内部控制的有效性，最终将被要求包括在提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对Bark报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果巴克无法继续满足这些要求，它可能无法继续在纽约证券交易所上市。

如果Bark对财务报告的内部控制或其披露控制和程序不有效，Bark可能无法准确报告财务结果、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对Bark报告的财务信息失去信心，并可能导致Bark股价下跌。

BarkBox之前没有遵守上市公司所需的内部控制和财务报告要求。Bark被要求遵守2002年的Sarbanes-Oxley法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，在Bark被视为加速申请者或大型加速申请者的日期之后，每个都是1934年证券交易法(经修订的证券交易法)中定义的(交易法)，最早可能在下一财年。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Bark对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是，Bark必须根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，进行系统和流程评估，记录其控制措施，并对其财务报告的关键控制进行测试，以允许管理层评估并在需要时由其独立的会计师事务所报告Bark对财务报告的内部控制的有效性。它的测试，或Bark独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示其财务报告内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果Bark不能及时遵守第404条的要求，或者Bark或其会计师事务所发现Bark在财务报告方面的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，其股票的市场价格可能会下跌， Bark可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果Bark与其关键会计政策相关的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，Bark的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。巴克的估计基于历史经验和巴克认为在这种情况下合理的各种其他假设，如巴克管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中所述。这些估计的结果构成了的基础

对截至财务报表日期的资产、负债和权益的账面价值以及列报期间的收入和费用金额进行判断其他来源不太明显的情况下的资产、负债和权益的账面价值。对财务报表日期的资产、负债和权益的账面价值以及列报期间的收入和费用做出判断。编制Bark综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与Bark普通股和普通股认股权证的公允价值确定、基于股票的补偿和嵌入衍生品的估值相关的假设和估计。如果Bark的假设发生变化或实际情况与Bark的假设不同，可能会对Bark的经营业绩产生不利影响，这可能会导致其经营业绩低于行业或金融分析师和投资者的预期，从而导致Bark的普通股交易价格下降。

上市公司的要求可能会使巴克莱的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响其吸引和留住合格董事会成员的能力。

Bark须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和据此颁布的任何规则(br})以及纽约证券交易所(NYSE)规则的报告要求。这些规章制度的要求增加了其法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对其系统和资源的需求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Bark保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进其披露控制以及财务报告的程序和内部控制以达到此标准，需要大量的资源和管理监督，因此管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移。这些规则还会使Bark更难吸引和留住Bark董事会中合格的独立成员。此外，这些规章制度增加了巴克获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。巴克可能会被要求接受降低的覆盖范围，或者招致更高的成本来获得覆盖。遵守上市公司报告要求所增加的成本及其可能无法满足这些要求可能会对Bark的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果Bark不能实施适当的系统、程序和控制，Bark可能无法成功地提供其产品、发展其业务并以适当和及时的方式对交易进行核算。

Bark要想成功地提供其产品、发展业务并以适当和及时的方式对交易进行核算，需要有效的规划和管理流程以及某些其他自动化管理和会计系统。Bark目前没有集成的企业资源规划系统以及某些其他自动化管理和会计系统。Bark定期更新其运营和财务系统、程序和控制；然而，其当前的程序可能与其业务增长或上市公司不成比例地扩展。巴克的系统将继续需要自动化、修改和改进，以应对当前和未来业务的变化。未能及时实施适当的内部制度、程序和控制可能会对巴克的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对从事电子商务的公司的税收待遇变化可能会对Bark的网站和移动应用程序的商业使用及其财务业绩产生不利影响。

从历史上看，Bark没有在其实际存在的某些司法管辖区收取州或当地的销售、使用或其他类似税收，依赖适用的免税。年美国最高法院的裁决南达科他州诉Wayfair，Inc.，允许州和地方司法管辖区在某些情况下对远程供应商施加销售和使用税收义务，一些州已经开始对互联网供应商和在线市场施加此类义务。虽然Bark现在在征收销售税的州征收、汇出和报告销售税，但仍有可能有一个或多个司法管辖区断言Bark对其未征收销售、使用或其他类似税的前几个时期负有责任。另外，由于互联网的全球性，如果巴克未来选择国际化扩张，外国可能

试图对Bark的业务实施额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税法规可能会对Bark或其订户和客户征收额外的销售税、所得税和其他税。新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似税收，可能会增加其订户和客户的成本，并增加在线交易的成本 (包括捕获数据和收汇税款所需的合规流程成本)，这些税收可能会降低通过互联网购买产品的吸引力。这些事件中的任何一项都可能对巴克的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

Bark的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对其经营业绩产生实质性的不利影响。

Bark需缴纳美国联邦所得税和州所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化，在评估和估计树皮的拨备和应计税额时需要做出重大判断。有许多交易发生在正常的业务过程中，最终的税收决定是不确定的。其有效税率可能受到众多因素的影响，例如税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化、特定征税管辖区的收入组合和水平或其所有权或资本结构。

此外，公法第115-97号(减税和就业法案)中颁布的美国联邦所得税立法非常复杂，可能会受到解释，并包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低公司税率、对利息扣除的重大额外限制、对国际业务的税收进行重大修订，以及对2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损的使用限制。其财务状况和运营结果的陈述基于Bark对减税和就业法案中包含的条款的当前解释。未来，财政部和美国国税局(IRS)预计将发布与减税和就业法案中包含的立法相关的法规和解释性指导。Bark目前对此类法律的解释与任何未来法规或解释性指导的任何重大差异都可能导致其财务状况和经营结果的列报方式发生重大变化，并可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

巴克利用净营业亏损结转的能力可能会受到一定的限制。

Bark利用其联邦和州净营业亏损抵消未来潜在应税收入和相关所得税的能力取决于其在净营业亏损到期日之前产生的未来应税收入，而Bark无法确定地预测Bark何时或是否会产生足够的应税收入来使用其所有净营业亏损。此外，1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第382节规定，对发生所有权变更的净营业亏损结转公司利用其在所有权变更后数年的净营业亏损结转的能力施加年度限制，所有权变更通常是指在三年内超过50%的股票(按价值计算)的所有权变更。这些规则通常侧重于直接或间接拥有公司5%或以上股票的持有人之间的所有权变更，或该公司新发行股票引起的任何所有权变更。如果公司在任何年度的收入低于守则第382节规定的年度限额，该限额金额中未使用的部分可以结转，以增加限额(和净营业亏损结转利用)在随后的纳税年度。

Bark之前经历了所有权变更，这将导致守则第382节规定的年度限制，但Bark 预计此类限制不会对其利用净运营亏损的能力产生实质性不利影响。此外，如果树皮由于未来的原因而经历进一步的所有权变更

涉及其普通股的交易，包括后续发售Bark的普通股或在5%的持有人之间买卖普通股，Bark使用其净营业亏损结转的能力可能受到守则第382节的额外限制。因此，树皮结转的净运营亏损的一部分可能在树皮能够使用它们之前过期。如果树皮无法利用其结转的净营业亏损，可能会对树皮的财务状况和经营业绩产生负面影响。

除了根据该法规第382条规定的上述联邦所得税影响外，大多数州都遵循该法规第382条的一般规定，明确或隐含地导致了单独的州净营业亏损限制。

巴克可能无法充分保护其知识产权。此外，Bark可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致大量损害和转移管理层的努力和注意力。

巴克认为其品牌、订户和客户名单、商标、商业外观、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是其成功的关键。巴克依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护、与员工和其他人达成的协议和其他方法来保护自己的专有权利。有效的知识产权保护并不是在其产品已上市或可能上市的每个国家/地区都可获得。保护树皮的知识产权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。此外，树皮为保护其知识产权而采取的措施可能无法充分保护树皮的权利或防止第三方侵犯或挪用其专有权利，树皮可能无法广泛执行树皮的所有知识产权。巴克的任何知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。Bark的专利和商标申请可能永远不会获得批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，Bark可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使颁发，也不能保证这些专利将充分保护其知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。巴克也不能确定其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或知识产权。此外，其保密协议可能无法有效防止泄露bark的专有信息。, 技术和流程，在未经授权披露此类信息的情况下，可能无法提供适当的补救措施。

巴克可能需要花费大量资源来监测和保护其知识产权。例如，巴克可能会就侵犯、挪用或侵犯其知识产权或其他专有权向他人提出索赔或诉讼，或确定此类权利的有效性。但是，巴克可能无法发现或确定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权和其他专有权的程度。尽管巴克做出了努力，但巴克可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权和其他专有权。任何诉讼，无论是否以有利于Bark的方式解决，都可能导致其技术和管理人员付出巨大的代价并转移其精力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

第三方时不时地声称，树皮侵犯了他们的知识产权，未来也可能会这样做。这些索赔，无论是否合理，都可能非常耗时，导致可观的诉讼成本，导致针对巴克的禁令或我们支付损害赔偿金，需要大量的管理时间，或导致大量运营资源的转移和对其业务模式的昂贵改变，导致向我们支付大量损害赔偿或禁令，或要求巴克签订昂贵的版税或许可协议(如果有)。此外，巴克可能无法获得或使用对我们有利的条款，或者根本无法获得或使用与巴克不拥有的知识产权有关的许可或其他权利巴克。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。任何需要支付的款项和任何禁令

巴克保持竞争地位的能力在很大程度上取决于其高级管理层和其他关键人员的服务。此外，巴克未来的成功有赖于其持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。这类职位的市场竞争激烈。合格的人才需求量很大，而树皮可能会产生巨大的成本来吸引他们。此外，其任何高级管理人员或其他关键员工的流失或巴克无法招聘和培养中层管理人员可能会对其执行巴克业务计划的能力产生重大不利影响，而巴克可能无法找到足够的替代者。它的所有员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能会在任何时候终止与巴克的雇佣关系，他们对巴克业务和行业的了解将是极其困难的。如果树皮不能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，或者如果树皮不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

未来的诉讼可能会对Bark的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在Bark的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政、监管或法律程序可能涉及巨额成本，包括与调查、诉讼以及可能的和解、判决、处罚或罚款相关的成本。此外，诉讼和其他法律程序可能很耗时，并可能需要管理层和人员的承诺这些资源将从其正常业务运营中分流出来。尽管Bark通常会维持保险以降低某些成本，但不能保证与诉讼或其他法律程序相关的成本不会超过保单的限制。此外，Bark可能无法继续以合理的费用维持现有保险(如果有的话)，或者无法获得额外的保险，这可能会导致与诉讼和其他法律程序相关的费用得不到保险。如果判决、罚款或罚款不在保险范围内，Bark的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

大量商品退款可能会损害巴克的业务。

Bark允许其订户和客户根据其退款政策申请退款，并可能在未来允许其订户或客户退回产品。如果商品退货或退款显著或高于预期和预测，巴克的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，Bark会不时修改与退货或退款相关的政策，并可能在将来这样做，这可能会导致订阅者或客户的不满并损害其声誉或品牌，或者增加产品退货次数或退款金额。

巴克可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来实现业务增长，如果不能管理这些收购、投资或联盟，或将其与现有业务整合，可能会对我们产生实质性的不利影响。

巴克可能会不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品的机会，或建立战略联盟，这可能会增强其能力，扩大巴克的外包和供应商网络，补充巴克现有的产品或扩大其市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

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整合收购的业务、设施、技术、用户、客户、合作伙伴或产品的问题，包括维护统一的标准、程序、控制和政策的问题；

树皮的循环信贷安排还包含要求树皮满足某些金融契约的契约。Bark的循环信贷安排的条款可能会影响其获得未来融资和寻求有吸引力的商机的能力，以及Bark在规划和应对商业条件变化方面的灵活性。因此，Bark 循环信贷安排的限制可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果Bark未能遵守Bark循环信贷安排的规定，可能会导致违约或发生违约事件，这可能使其贷款人能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果加速支付Bark循环信贷安排项下的未偿还金额，Bark的资产可能不足以全额偿还此类金额，其股东的投资可能遭受部分或全部损失。请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》，关于流动性和资本资源的讨论和分析。

此外，2025年发行的债券将于2025年12月1日到期。不能保证树皮将有足够的资金在到期时支付票据，也不能保证持有人会选择将票据转换为树皮普通股的股份。这些2025年票据中的每一张都由Bark的资产担保，足以履行票据项下的义务。如果Bark在偿还票据时违约，票据持有人可以寻求取消其部分资产的抵押品赎回权，这将对其目前的业务产生重大不利影响。此外，Bark获得的任何额外融资可能需要授予优先于其普通股的权利、优惠或特权，这将导致其普通股股东现有所有权的额外稀释。

树皮未来筹集资金的能力可能有限，如果不能在需要时筹集资金，可能会阻碍树皮的生长。

未来，巴克可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且在需要时未能筹集资金

可能会损害其业务。巴克可以在一次或多次交易中以巴克不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果Bark在随后的交易中出售任何此类证券，其普通股的投资者可能会被大幅稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于巴克普通股持有者的权利、优惠和特权。如果有债务融资，可能会涉及限制性契约，并可能降低其运营灵活性或盈利能力。如果树皮不能以可接受的条件筹集资金，树皮可能会被迫以不受欢迎的条款融资，或者树皮的业务可能会收缩，或者树皮可能无法增长业务或应对竞争压力，其中任何一种情况都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与巴克普通股所有权相关的风险

Bark的股价可能会波动，无论其经营业绩如何，都可能下跌。

树皮普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能由于这些和其他原因而继续波动。其中许多原因超出了树皮的控制范围，包括：

•

收入和经营业绩的实际或预期波动；

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Bark可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或未能满足这些预测；

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证券分析师未能保持对其公司的报道，任何跟踪其公司的证券分析师改变财务估计或评级，或其未能达到这些估计或投资者的预期；

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巴克或其竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

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其他零售或科技公司，特别是其所在行业的经营业绩和股票市场估值的变化；

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整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果；

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其普通股成交量；

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将其普通股纳入、排除或从任何指数中剔除；

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巴克董事会或管理层的变动；

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董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者对其普通股的交易；

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威胁或对我们提起诉讼；

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适用于其业务的法律、法规发生变化；

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巴克资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

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涉及树皮股本的卖空、套期保值和其他衍生交易；

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美国的总体经济状况；

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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；和

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本风险因素一节中描述的其他因素。

股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了波动，这种波动往往与其经营业绩无关或不成比例。在过去，股东有时会对证券公司提起集体诉讼。

2020年11月，Barkbox发行了2025年债券，本金总额为7500万美元，主要票据持有人有权额外购买2500万美元的2025年债券，期限为一年。业务合并结束后，2025年票据可转换为树皮普通股，转换价格为每股10.00美元。在2025年债券的任何转换或行使认股权证时发行树皮普通股将导致其他股东的利益被稀释。

未来现有股东出售股份可能会导致Bark的股价下跌。

如果Bark的现有股东出售或表示有意在公开市场出售大量普通股，则Bark的普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议和证券法第144条允许的范围内，如果行使或结算(视情况而定)，任何未偿还期权和限制性股票单位的相关股票将有资格出售。根据其股权激励计划，所有受股票期权约束的普通股股票预计都将根据证券法在S-8表格上登记，这些股票有资格在公开市场出售，但须遵守适用于附属公司的第144条限制。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，其普通股的交易价格可能会下降。

虽然发起人、北极星初始股东和某些树皮股东在企业合并后转让树皮普通股将受到一定的限制，但这些股票可以在各自适用的禁售期到期后出售。Bark打算在企业合并结束之前或之后不久提交一份或多份登记声明，以规定不时转售此类股票。由于转售限制结束，且注册声明可供使用，如果当前限售股票的持有者出售或被市场认为有意出售，树皮普通股的市场价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表有关Bark的研究，或发表关于我们、Bark的业务或其市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对Bark的普通股做出相反的建议，则其普通股的交易价或交易量可能会下降。

巴克普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、其业务、巴克市场或其竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对Bark的普通股进行了不利评级的研究，或对Bark的竞争对手提供了更有利的建议，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，则Bark的普通股价格可能会下跌。此外，巴克目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对其业务的定期预测。这些预测可能差别很大，实际上可能无法准确预测结果。

实现。如果其实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。虽然Bark预计研究分析师的报道范围，但如果没有分析师开始报道，Bark普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能研究树皮的分析师停止研究树皮或不定期发布有关我们的报告，树皮可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致其普通股的交易价或交易量下降。

Bark的修订和重述公司注册证书将保留放弃Bark在某些公司机会中的权益和预期的条款，这可能会阻止Bark获得某些公司机会的好处。

公司机会原则规定，公司受托人作为其对公司及其股东忠诚义务的一部分，不得将公平地属于公司的机会据为己有。然而，DGCL第122(17)条明确允许特拉华州公司在其公司注册证书中放弃公司在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的特定商机或特定类别商机中的任何权益或预期，或获得参与该商机的机会。巴克修订和重述的公司注册证书第十三条规定，公司机会原则不适用于巴克或其任何高级管理人员或董事，或其各自的任何附属公司。由于这一规定，树皮可能不会被提供某些可能对我们的公司和我们的股东有利的公司机会。虽然目前很难预测这一规定将如何对Bark的股东造成不利影响，但Bark可能不会有机会参与未来可能为Bark带来财务利益的交易，而这反过来又可能对其业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

特拉华州法律和Bark‘s修订并重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低其普通股的交易价格。

Bark的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止Bark的股东可能认为有利的Bark控制权的变更或Bark管理层的变更，从而压低其普通股的交易价格。这些规定包括：

•

分类董事会，不是所有的巴克董事会成员都是一次选举产生的。

•

允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

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规定董事只有在有理由且必须以绝对多数票通过的情况下才能被免职；

•

需要绝对多数票才能修改巴克公司注册证书的某些条款及其章程的任何条款；

•

授权发行空白支票优先股，Bark董事会可使用实施股东权利计划；

•

巴克董事会有能力在未经股东批准的情况下发行巴克授权但未发行的普通股和优先股；

•

取消Bark股东召开股东特别会议的能力；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在Bark的股东会议上进行；

此外，树皮受《DGCL》第203节的约束。第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前，或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有15.0%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在可能会对未经巴克莱董事会事先批准的交易产生反收购效果，反收购效果包括阻止可能导致巴克莱普通股股票溢价的尝试。

巴克公司修订和重述公司注册证书或修订和重述公司章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制巴克公司股东从其持有的巴克公司普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为巴克公司普通股支付的价格。

Bark的修订和重述公司证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是Bark与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制Bark的股东就与Bark或其董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

Bark的修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表Bark提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法产生的针对Bark的索赔的诉讼、Bark的注册证书或其章程，或者任何声称对Bark提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与巴克或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。Bark的修订和重述的公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。但是，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对证券法或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。就排他性法院条款对根据证券法提出索赔的法院的限制而言，法院是否会执行此类条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。更有甚者, 在其他公司的注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现《独家法庭条款》中包含的

巴克目前打算保留任何未来的收益，为其业务的运营和扩张提供资金，巴克预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，树皮的循环信贷安排的条款可能会限制其支付股息的能力，未来可能产生的任何额外债务树皮可能会包括类似的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

巴克现有高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止投资者影响重要的公司决策。

树皮的现有高管、董事和他们各自的附属公司作为一个集团实益拥有约33.1%的已发行树皮普通股。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改Bark的公司注册证书以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止树皮控制权的变更或管理层的变更，如果没有这些股东的支持，将很难或不可能批准某些交易。

巴克可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低巴克普通股的市场价格。

Bark 将拥有购买总计44,191,921股Bark普通股的已发行期权和认股权证，包括购买8,478,333股的公有权证、购买4,558,000股的私募认股权证，以及Bark承担的购买31,154,788股的树皮的期权和认股权证。此外，Bark承担的2025年Barkbox票据将可转换为7713,121股(基于截至收盘时的未偿还本金余额和应计利息)。树皮还将拥有根据2021年计划最初发行最多16,929,505股树皮普通股的能力，以及根据ESPP发行最多3,385,901股树皮普通股的能力(假设它们在会议上得到股东的批准)。此外，如果Bark目前根据其2011年股票激励计划授予的奖励在合并后被没收，则根据2021年计划的条款，相关股票将可供未来发行。这些额外股份包括在合并协议规定的合并总对价中。

在许多情况下，Bark可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股权证券，其中包括与未来收购或偿还未偿债务有关的普通股或其他股权证券，而不需要股东的批准。在许多情况下，Bark可能会发行额外的普通股或其他同等或更高级的股权证券，其中包括与未来收购或偿还未偿债务有关的股票。

Bark发行额外的普通股或同等或高级的其他股本证券将产生以下影响：

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树皮现有股东对树皮的比例所有权权益将减少；

•

每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

2021年4月12日，公司财务部代理总监和证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为关于特殊目的收购公司(SPAC)发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 ？(The？)SEC声明？)。具体地说，SEC的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管理本公司认股权证的认股权证协议中包含的条款。根据美国证券交易委员会的声明，该公司重新评估了其8,478,333份公开认股权证和4,558,000份私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为衍生负债。

因此，本年报其他部分包含在公司截至2021年3月31日的综合资产负债表中包括与其认股权证内含功能相关的衍生负债。会计准则编纂815，衍生工具和套期保值ASC 815(？)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，合并后的公司的合并财务报表和经营业绩未来可能会基于其控制之外的因素按季度波动，此类损益可能是重大的。

在合并之前，该公司发现截至2020年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果巴克莱不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，合并后的公司可能无法及时准确地报告财务业绩，这可能会对投资者对合并后公司的信心造成不利影响，并对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

在美国证券交易委员会发布声明后，于2021年4月28日，本公司先前管理层及其审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会声明，重述本公司先前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的未经审计财务报表是适当的。重述？)。见？树皮认股权证的某些权证被计入负债，权证价值的变化可能对合并后公司的财务业绩产生重大影响。？作为重述过程的一部分，公司发现其内部控制在与认股权证会计相关的财务报告方面存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会得到预防，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于树皮提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。树皮继续评估补救材料缺陷的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果Bark在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制合并后的公司防止或检测可能导致其年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，合并后的公司可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对其财务报告失去信心，其股价可能会因此而下跌。Bark不能向您保证公司迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的重大弱点。

由于重述以及公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，Bark可能面临诉讼和其他风险。

SEC声明发布后，在与本公司的独立注册会计师事务所协商后，本公司的前管理层和审计委员会得出结论，重述我们之前发布的截至2020年12月31日的未经审计的财务报表、截至2020年12月31日的三个月以及 2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的未经审计财务报表是合适的。见？树皮的某些认股权证被计入负债，认股权证的价值变化可能会对合并后的公司的财务业绩产生重大影响 .”

由于此类重大缺陷，重述、权证的会计变更，以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，Bark可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或重述引起的其他索赔，以及其财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。Bark不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对合并后的公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出认股权证之日前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售的资格。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(A)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价， (B)在您原本可能希望持有您的公共认股权证时以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于任何私募公开认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证以换取现金。

此外，在根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股可行使后，我们可能会赎回您的公共认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，此类赎回可能发生在公共认股权证资金不足的情况下，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍未偿还，您将失去普通股随后增加的任何潜在内含价值。

1B项。

未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

在合并之前，我们的执行办公室设在纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦格劳巴德·米勒办公室，邮编：纽约州10174。这个空间是我们在合并前的律师格劳巴德·米勒(Graubard Miller)免费提供给我们的。

我们的公司总部位于纽约州纽约。我们在美国保留了其他租赁地点。我们打算在扩大业务、增加员工和扩大地理范围的同时获得更多空间。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律诉讼

除其他事项外，我们可能会不时涉及知识产权索赔、消费者索赔、合同纠纷、监管事项、雇佣索赔和证券法索赔等诉讼。诉讼、纠纷解决程序和调查可能是昂贵、耗时和干扰正常业务运营的。复杂的法律诉讼的结果通常是昂贵、不确定和难以预测的。任何此类诉讼或索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

到目前为止，我们的普通股尚未支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。此外，我们宣布分红的能力受到债务协议中限制性契约的限制。任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定。我们的董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用

2020年11月13日，我们完成了2500万台的IPO。每个单位包括一股A类普通股和三分之一的一个可赎回认股权证，每个完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了250,000,000美元的毛收入。花旗担任此次发行的唯一簿记管理人。首次公开募股中出售的证券是根据证券法在表格 S-1(第333-249138号)的注册声明中注册的，该声明于2020年11月10日被美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布生效。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了以私募方式向保荐人出售4,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为 $1.50，产生毛收入6,750,000美元，如附注5所述。

在2020年11月13日首次公开募股结束后，首次公开募股和出售私募认股权证的单位销售净收益中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，符合1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或于本公司选定的任何一间自称货币市场基金的不限成员名额投资公司，须符合投资公司法第2a-7条(D)段的条件(由本公司厘定)，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者中以较早者为准，如下所述：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，详情如下：(I)完成业务合并及(Ii)分派信托账户内持有的资产，如下所述。

2020年11月24日，关于选择承销商部分行使其超额配售选择权，本公司完成了额外出售435,000个单位(每单位10.00美元)和额外出售58,000个私募认股权证(每份私募认股权证1.5美元)，总共产生了4,437,000美元的毛收入。净收益中共有4350000美元存入信托账户，使信托账户中持有的收益总额达到25435万美元。

交易成本为14,437,777美元，其中包括5,087,000美元的承销费、8,902,250美元的递延承销费和448,527美元的其他发行成本。在全部交易费用中，13,926,600美元记入额外实缴资本，511,177美元记入运营费用。

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册，与PIPE投资相关发行的证券不是根据证券法注册的，而是依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免注册。

项目6. 选定的财务数据

不适用。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告表格 10-K的第8项中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读 10-K表格。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括关于前瞻性陈述的特别说明第1A项中陈述的那些因素。风险因素以及本年度报告表格 10-K中的其他部分。

概述

Bark是一家由痴迷狗的人组成的公司，致力于让狗开心。Bark是一个垂直整合、数据驱动、全方位服务的品牌，为狗提供服务，涵盖了游戏、食品、健康和家庭这四个关键类别。巴克的狗迷团队运用其独特的、数据驱动的对每只狗独特之处的理解来设计特定玩耍风格的玩具、美味和令人满意的款待、食物和健康补充剂，以及同类中最好的产品，以促进狗的健康和幸福。成立于2012年的Bark忠实地为全国范围内的狗提供月度订阅服务，BarkBox和Super Chewer；为狗提供个性化的送餐服务，树皮Eats；通过在线市场和实体零售合作伙伴(包括Target和Amazon)定制收藏；通过每月订阅的Bark Bright满足狗的健康产品；Bark S添加到box(ATB？)平台；并在其网站BarkShop.com上单独发布。

于截至2021年3月31日止年度及合并前，本公司为一间根据特拉华州法律于2020年7月8日成立的空白支票公司，目的是与一间或多间公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。

在合并之前，到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)。

最近的事态发展和后续事件

于2021年6月1日(合并完成日期)，根据合并协议，本公司完成(完成)合并Sub与BarkBox的合并，BarkBox作为公司的全资子公司在合并中幸存下来(合并)，以及合并协议预期的其他交易(合并交易)。随着结业，公司更名为原来的树皮公司。

根据合并协议的条款，BarkBox的普通股和优先股(包括因转换BarkBox于2019年和2020年发行的未偿还可转换本票而发行的普通股(不包括2025年可转换票据(定义见 ))的每个股东分别获得8.7425股公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，分别由

此外，根据合并协议的条款，于合并生效时，(1)购买BarkBox普通股股份的期权转换为购买合共29,257,576股普通股的期权，以及(2)购买BarkBox股权的权证转换为认股权证，以购买总计1,897,212股普通股。

此外，在收盘时，BarkBox 5.50%的2025年到期的可转换优先担保票据(2025年可转换票据)由本公司承担，并根据收盘时的应计利息，在持有人选择时初步可转换为7,713,121股普通股。

在收盘的同时，某些投资者以非公开配售方式购买了总计20,000,000股普通股，每股价格为10.00美元，总购买价为200,000,000美元。

此外，在收盘时，公司已发行的6,358,750股B类普通股中的每一股都以一对一的方式转换为普通股。

影响我们合并后未来业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下面和本年度报告标题为？？的章节中讨论的因素。风险因素.”

获取新订阅

我们吸引新订户的能力是我们未来增长的关键因素。到目前为止，我们已经通过市场营销和我们品牌的发展成功地获得了新的订阅。因此，自我们推出以来，收入每年都在增加。如果我们未来不能获得足够的新订阅，我们的收入可能会下降。如果我们的营销努力在未来效果不佳，新订阅可能会受到负面影响。广告费率的提高也可能对我们以经济高效的方式获得新订阅的能力产生负面影响。消费者对我们品牌的品味、偏好和情绪也可能发生变化，导致对我们产品和服务的需求减少。

保留现有订户

我们留住订户的能力是我们创造收入增长能力的关键因素。我们目前的大多数订户都是通过基于订阅的套餐购买产品的，订户需要定期付费和发送产品。这一收入的经常性性质为我们提供了对未来收入的一定程度的可预测性。如果客户行为发生变化，并且客户未来的保留率下降，那么未来的收入将受到负面影响。

对增长的投资

我们预计将继续专注于长期增长，通过投资于产品供应和狗狗和狗狗父母体验。我们正在努力改进我们的产品，并扩大产品和产品的广度，包括树皮Eats和树皮Bright。我们预计将在营销方面进行大量投资，以获得新的订户和客户。此外，我们打算继续投资在我们的履行和运营能力上。短期内，我们预计这些投资将增加我们的运营费用；但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的运营业绩产生积极影响。

扩展新产品

我们预计将继续投资扩展我们的新产品，包括树皮食品、树皮光明和潜在的新产品。通过扩展我们的产品线，我们寻求吸引新客户并增加对现有客户的销售额。继续扩展到新类别(如树皮Eats和树皮光明)将需要在额外员工、营销和客户获取费用以及额外运营能力方面进行财务投资，并可能需要购买新库存。如果我们不能为这些新产品创造足够的需求，我们可能无法收回对新类别的财务投资，未来收入可能不会增加。

新冠肺炎的影响

全球新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。

我们已经实施了一系列措施来保护我们员工的健康和安全。这些措施包括大幅修改员工差旅、员工工作地点、虚拟化或取消会议等。目前，我们的绝大多数员工都在远程工作。对于在我们办公室工作的员工，我们遵循公共卫生官员和政府机构的指导，包括实施强化清洁措施、社会距离指南和戴口罩。Bark的BarkBox和超级咀嚼器订阅率有所上升，我们认为这在一定程度上是因为新冠肺炎大流行期间，更多的订户远程工作，导致狗的拥有率增加。这样的增长速度可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长速度。

Bark在许多现有和新的主要零售客户中经历了零售收入的增长，同时，由于移动性的限制，与选定合作伙伴的合作也遇到了挑战。

由于新冠肺炎疫情，Bark在2021年财年上半年经历了轻微的制造和入境货运中断。此外，由于当前进口市场的挑战，在2021财年下半年，由于跨太平洋船舶和贸易航线运量继续超负荷，设备和运力严重短缺，树皮的入境运费开始上升。

在2021财年的第二季度、第三季度和第四季度，Bark的出站履约和运输相关费用有所增加。这一增长是由于航空公司由于需求增加而提高了价格，以及Bark选择与航空公司进行优质运输，以帮助确保及时交货和客户满意度。

新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响程度将取决于未来与疫情地理传播相关的事态发展、疫情爆发的持续时间和严重程度、旅行限制、所需的社会距离、政府命令、企业关闭或政府或商业中断，以及美国和其他国家为预防、控制和治疗病毒以及任何额外的政府刺激计划而采取的行动的有效性。这些影响是高度不确定的，不能肯定地预测。

合并后的主要业绩指标

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标和衡量标准(以及其他)来评估我们整体业务的短期和长期业绩，包括识别趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。

我们提供以下关键业绩指标来帮助投资者了解我们持续的经营业绩：(I) 订阅发货量；(Ii)平均每月订阅发货量；(Iii)活跃订阅；(Iv)新订阅；(V)平均订单价值；(Vi)客户获取成本和(Vii)终身价值。这些关键业绩指标还可以帮助投资者将本公司的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较。

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订阅发货量是指在给定时间段内发运的订阅产品发货量总数。订阅发货量不包括礼品订阅或一次性订阅发货量。

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平均每月订阅发货量的计算方法是：在过去三个月内取消的订阅发货量除以最近三个月的每月平均活跃订阅发货量。用于计算平均每月订阅发货流失的取消数量是扣除过去三个月内重新激活的订阅数量的净值。

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Active Subscription是指在过去12个月内至少有一次发货的独特产品订阅总数。活跃订阅不包括礼品订阅或一次性订阅购买。

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新订阅是指在一段时间内首次发货的唯一订阅数。

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平均订单价值是当期直接给消费者带来的收入除以同期期间的订用发货量。

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客户获取成本(CAC)是衡量在我们的Direct to Consumer业务部门中获取新订阅的成本。此单位经济指标表明我们获取每个新订阅的效率。CAC是一个月度指标，其定义为我们的Direct to Consumer业务部门在指定期间的媒体支出除以该期间的新订阅总数。直接面向消费者的媒体支出主要包括互联网和社交媒体广告费。

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生存期价值是指每个订阅的美元价值，以订阅平均生存期的累计Direct to Consumer毛利衡量。

合并后的非GAAP财务计量

除了根据美国GAAP确定的财务结果外，Bark表示调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率都是非GAAP 财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。我们将调整后的EBITDA计算为净收益(亏损)，调整后不包括：(1)利息支出，(2)折旧和摊销，(3)基于股票的补偿支出，(4)权证和衍生工具的公允价值变化，(5)销售和使用税费，以及(6)与融资和业务合并相关的一次性交易成本。我们通过将该期间的调整后EBITDA除以该期间的收入来计算调整后EBITDA利润率。

经营成果

本公司自成立至2021年3月31日的整个活动涉及组建、首次公开募股的准备工作，以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并。它既不从事任何业务，也不创造任何收入。

从2020年7月8日至2021年3月31日的一年中，我们净亏损29,637,673美元，其中包括运营成本 1,595,783美元，权证负债亏损27,563,109美元，以及与权证负债相关的交易成本511,177美元，被信托账户持有的有价证券利息收入32,396美元所抵消。

2020年11月13日，我们完成了25,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，单位价格为10.00美元，产生的毛收入为 250,000,000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售4,500,000份私募认股权证，产生的毛收入为6,750,000美元。

2020年11月24日，由于承销商部分行使超额配售选择权，该公司额外出售了435,000台，总收益为4,350,000美元。在超额配售选择权部分结束的同时，我们还完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格出售另外58,000份私募认股权证，总收益为87,000美元。

在首次公开发售、行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，信托账户共存入254,350,000美元。我们产生了14,437,777美元的交易成本，其中包括5,087,000美元的承销费，8,902,250美元的递延承销费和448,527美元的其他成本。在全部交易成本中，13,926,600美元计入额外实收资本，511,117美元计入与认股权证负债相关的其他收入(费用)和交易成本。

从2020年7月8日(成立)到2021年3月31日，运营活动中使用的净现金为1,019,850美元。净亏损29,637,673美元，受权证负债公允价值变动27,563,109美元、与权证负债相关的交易成本511,177美元以及信托账户持有的有价证券赚取的利息32,396美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了575933美元的现金。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的可交易证券为254,382,396美元(包括约32,000美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。截至2021年3月31日，我们没有提取信托账户赚取的任何利息来支付我们的特许经营税和所得税。

截至2021年3月31日，我们在信托账户外持有的现金为306,623美元。

我们预计，截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物，加上合并完成后信托账户提供的现金、管道投资和我们的经营活动提供的现金，将足以支付至少未来12个月的运营费用。我们必须遵守与我们的借款协议相关的某些金融和非金融契约，我们预计这些契约将在未来12个月内得到遵守。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们新用户和现有用户增长的速度，以及我们对合作伙伴和未开发渠道的投资。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。

表外融资安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

担保责任

我们根据会计准则编纂(ASC)815-40、衍生品和套期保值(ASC)815-40和实体自有权益(ASC 815)中的合同，对与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的权证进行核算，根据这些准则，认股权证不符合股权分类标准，必须记录为负债。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，权证在开始时和每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

A类普通股可能需要赎回

我们根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和股权中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的合并财务报表产生实质性的影响。

合并后的关键会计政策和估计

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出影响该等财务报表及其相关附注所报告金额的估计和判断。新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚。然而，我们相信我们在编制未经审计的简明综合财务报表时使用了合理的估计和假设。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们的主要收入来源是我们的玩具，并通过零售商、第三方或我们的网站处理订阅和销售或商品。我们在向订户或客户交付产品和服务时确认收入(视情况而定)。收入的确认是通过应用以下五步模型确定的：

•

与订户或客户签订的合同的标识(如果适用)；

•

合同中履行义务的认定；

•

交易价格的确定；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

在履行履约义务时或在履行义务时确认收入。

折扣被视为固定对价，代表每项履约义务收入的固定减少。销售退货和按存储容量使用计费津贴被认为是或有的，代表可变对价的一个组成部分。估计的对价反映了潜在的销售退货和按存储容量使用计费，作为交易价格的降低。我们已确定，期望值方法将为与销售退货和按存储容量使用计费相关的退款责任提供最佳预测。期望值方法基于可能结果的范围和每个结果的概率来估计可变对价，当实体有大量具有相似特征的合同时最合适。该预估记录了本期记录的全部销售交易，实际上表示销售时的交易价格降低了。

我们的合同负债是指在认购产品交付之前从客户那里收取的现金，在合并资产负债表上记为递延收入。递延收入在箱子或产品交付时确认为收入。

基于股票的薪酬

我们根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值来衡量和记录与股票支付奖励相关的费用。我们确认个人授予所需服务期内的股票补偿费用，通常等于授权期，并使用直线法确认股票补偿。对于有业绩条件的股票期权，当我们认为有可能满足业绩条件时，我们会记录补偿费用。我们使用 Black-Scholes期权定价模型来确定股票奖励的公允价值。

我们估计在授予日期股票奖励的预期没收，并仅确认预期授予的奖励的补偿成本。我们根据历史经验估计授予日的未来没收金额，如果实际没收金额与这些估计值不同，我们会在必要时在后续期间修订估计数。

对于发放给非员工(包括顾问)的股票奖励，我们根据服务绩效期间使用Black-Scholes期权定价模型计算的期权的公允价值记录与股票期权相关的费用。授予非员工的期权的公允价值在授权期内重新计量，并在提供服务期间确认为费用。

衍生资产和负债

我们的定期贷款和可转换票据协议包含被确定为来自其东道国的嵌入式衍生品的功能。当嵌入衍生品的经济特征与宿主合同的经济特征并不明确和密切相关时，嵌入衍生品从主合同中分离出来，并按公允价值列账，而具有相同条款的单独、独立工具将符合衍生工具的资格。衍生工具在最初及其后期间均按公允价值计量，公允价值变动在经营报表及全面亏损中确认。公司对嵌入衍生债务的估值历来是使用基于贴现现金流模型的收益法以及概率加权预期回报方法(PWERM？)来衡量的。公司使用各种关键假设，例如对预期未来事件的时间和概率的估计，以及使用相当于公司信用风险的收益率曲线选择适用于未来现金流的贴现率。

认股权证负债

我们根据ASC 815就我们的首次公开发行(IPO)发行的认股权证进行核算，根据这些认股权证不符合股权分类标准，必须记录为负债。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生工具的定义，因此认股权证在初始及每个报告日期均按ASC 820(公允价值计量)的公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息。

披露控制程序旨在确保在证券交易委员会的规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息，并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，我们的管理层根据交易法规则13a-15(B)评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。

基于此评估，我们的首席执行官高级管理人员和首席财务会计官得出结论，在本年度报告所涵盖的期间，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文《财务报告内部控制的变化》中所述。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

我们预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则(GAAP)为外部报告目的编制我们的合并财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1)

与维护合理、详细、准确和公平地反映我公司资产交易和处置情况的记录有关，

(2)

根据需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，以及

(3)

为防止或及时检测可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2021年3月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制框架(2013年)”中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年3月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

本Form 10-K年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除下文所述外，本年度报告所涵盖的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响，因为尚未确定导致本年度报告中描述的财务报表重述的情况。本年度报告所涵盖的财务季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。仅由于导致我们重述财务报表的事件，管理层发现与我们首次公开募股(IPO)相关权证的会计相关的内部控制存在重大缺陷，如合并财务报表附注2的附注2所述，该附注的标题为？重述以前发布的财务报表？

第9B项。

其他信息

没有。


名字	年龄		职位
行政主任
马特·米克		47	执行主席兼董事
曼尼什·乔尼娅		43	首席执行官兼董事
约翰·托斯		51	首席财务官
亨里克·维尔德林		45	首席战略官兼总监
非雇员董事
乔纳森·J·莱德基		63	导演
乔安娜·科尔斯		58	导演
吉姆·麦金蒂		58	导演
伊丽莎白·麦克劳克林		60	导演

行政主任

马特·米克自合并以来一直担任我们董事会的执行主席。米克尔先生是BarkBox的联合创始人，从2011年10月成立到2020年9月，他一直担任BarkBox的首席执行官。Meeker先生自BarkBox成立以来一直担任该公司的董事，并自2020年9月以来担任BarkBox的执行主席。在加入BarkBox之前，米克先生是Dogpatch Labs的常驻企业家，该实验室是北极星风险投资公司(Polaris Ventures)在2011年1月至2012年4月运营的创业孵化器。在此之前，米克尔先生在2009年9月至2010年12月期间担任OpenSky的顾问。他与人共同创立了Meetup，这是一个当地社区的网络，在线下会面，讨论共同的兴趣和激情，并从2001年12月到2007年12月在那里工作。米克尔先生还担任Resolute VC的风险投资合伙人。米克尔先生获得了明尼苏达大学卡尔森学院的市场营销和金融学士学位。米克先生有一只叫雨果的大丹狗。作为联合创始人、前首席执行官和BarkBox董事会的长期成员，Meeker先生对Bark的业务有广泛的了解和看法，我们相信这使他有资格在BarkBox合并后担任Bark的董事会成员。他是BarkBox的前首席执行官，也是BarkBox董事会的长期成员，他对BarkBox的业务有广泛的了解和看法，我们相信这使他有资格在BarkBox进行业务合并后担任Bark的董事会成员。

曼尼什·乔尼娅自合并以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Joneja先生自2020年9月以来一直担任BarkBox的首席执行官和董事会成员。在加入BarkBox之前，他于2016年12月至2020年9月在亚马逊担任亚马逊全球总监，在那里他是专注于全球出口和扩张的亚马逊全球运营部门的负责人，领导着产品管理、供应链和数据科学方面的全球团队。在加入亚马逊之前，Joneja先生在2011年8月至2016年12月期间在eBay担任了多个不断增加的领导职位，包括全球电子商务扩展和发货部高级总监/总经理。在加入eBay之前，Joneja先生曾在印孚瑟斯技术公司担任过多个职位。和印孚瑟斯咨询公司(Infosys Consulting，Inc.)，从2000年9月到2011年8月，包括首席数字商务与战略。Joneja先生获得了印度旁遮普大学(Punjabi University)的技术学士学位(计算机科学与工程)。 Joneja先生有一只13岁的救援犬Kiki和前德里流浪狗Begum。我们相信Joneja先生有资格在Bark董事会任职，因为他拥有丰富的运营和管理经验，以及在产品管理、供应链和数据科学方面的专业知识。

约翰·托斯自合并以来一直担任我们的首席财务官。托斯自2016年以来一直担任BarkBox的首席财务官。在加入BarkBox之前，托斯先生曾在 2015-2016年间担任教育技术公司hotChalk，Inc.的首席财务官。2011年至2015年，托斯先生担任ARC Document Solutions，Inc.的首席财务官，ARC Document Solutions，Inc.是一家提供专业商业打印服务的上市公司。在加入ARC之前，托斯先生曾在2008年至2010年担任食品制造行业运营的贝尔-卡特食品公司(Bell-Carter Foods，Inc.)的首席财务官。2006年至2008年，托斯先生在奇基塔品牌国际公司(Chiquita Brands International，Inc.)的子公司Fresh Express，Inc.工作，担任首席财务官。托斯先生在高盛公司开始了他的投资银行生涯，之后他转到了摩根大通的投资银行部门，从2001年到2006年，托斯先生是精品并购咨询公司Tennyson West，LLC的执行合伙人。Toth先生拥有斯坦福大学经济学硕士学位和经济学与政治学学士学位。

亨里克·维尔德林自合并以来一直是我们的董事会成员。韦德林先生是BarkBox的联合创始人，自2011年10月BarkBox成立以来，他一直担任该公司的董事和秘书。Werdelin先生于2011年11月至2020年8月担任BarkBox联席首席执行官，于2020年8月至2020年12月担任BarkBox首席创意官，并自2021年1月起担任BarkBox首席战略官。韦德林也是他于2010年创立的风险开发公司Prehype LLC的创始合伙人，该公司总部位于纽约，在伦敦和哥本哈根设有办事处。在2002年至2006年加入BarkBox之前，Werdelin先生是MTV Networks International负责产品开发和战略的副总裁。2006年至2009年，韦德林先生担任P2P网络电视服务公司Joost的首席创意官。从2009年到2010年，Werdelin先生是Index Ventures的常驻企业家，与多家初创企业合作、提供咨询或投资。维尔德林先生有一个黄色的实验室，名叫莫莉。Werdelin先生毕业于丹麦奥尔堡大学，获得社会和政治学学士学位，并以优异成绩获得威斯敏斯特大学(英国伦敦)新闻学硕士学位。作为BarkBox董事会的联合创始人和长期成员，Werdelin先生对Bark的业务有广泛的了解和远见，我们相信这使他有资格在我们的董事会任职。

非雇员董事

乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)自公司成立以来一直担任董事会主席，并自2020年9月以来担任首席执行官。Coles女士是一名创意媒体和技术企业家，在担任两家领先杂志的编辑和赫斯特杂志的首席内容官期间，她在技术、时尚和美容的交汇点建立了广泛的关系网。她也是北极星投资公司II(Northern Star II)的董事会主席兼首席执行官，该公司是一家空白支票公司，与公司一样，在2021年1月的首次公开募股(IPO)中筹集了4亿美元。2021年2月，北极星II与Apex Clearing Holdings LLC就业务合并达成了最终协议。APEX是Apex Clearing Corporation的母公司， Apex Clearing Corporation是一家托管和清算引擎，为数字财富管理的未来提供动力。Coles女士也是Northern Star Investment Corp.III(北方之星III)和Northern Star Investment Corp.IV(北方之星IV)的董事会主席兼首席执行官，这两家公司都是一家空白支票公司，与公司一样，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了4亿美元，目前正在寻找首次业务合并。科尔斯女士是Snap(纽约证券交易所代码：Snap)的董事会成员，该公司是一家领先的数字媒体公司，利用技术将手机照片与领先的通信平台Snapchat结合在一起。它的聊天服务包括创建和观看故事，与群聊天，进行语音和视频通话，同时还通过贴纸和bitmoji进行交流。她也是Sonos，Inc.(纳斯达克股票代码：SONO)的董事会成员，该公司是一家设计、开发, 音响产品和服务的制造商和销售商。自2016年以来，科尔斯女士一直担任ABC Freeform的备受好评的The Bold Type的执行制片人，并于2019年与ABC Studios签订了一项制作开发协议，在迪士尼的流媒体平台上制作电视节目。自2019年1月以来，她还一直担任康奈尔资本(Cornell Capital)的特别顾问，康奈尔资本是一家价值40亿美元的私人投资公司，由高盛(Goldman Sachs)前副董事长亨利·康奈尔(Henry Cornell)于2013年创立。2016年9月，她被任命为赫斯特杂志的首席内容官，负责赫斯特全球300种报纸的编辑工作，任期至2018年8月。在此之前，她是总编来自Cosmopolitan，这是她于2012年9月开始扮演的角色。她在2006年4月至2012年9月期间担任《Marie Claire》杂志主编。科尔斯女士于1998年9月至2001年9月担任伦敦泰晤士报纽约专栏作家，1997年至1998年担任《卫报》纽约分社社长。她是纽约市女性企业家组织的董事会成员，该组织旨在鼓励女性创业，重点关注服务不足的社区。她也是Density Software的董事会成员，该公司利用硬件系统和软件解决方案来管理实体空间的安全和安保，包括零售店、酒店、餐厅、写字楼、机场和大学等公共设施以及家庭环境，清洁美容公司Blue Mistral，以及几家私人公司的顾问。她拥有东安格利亚大学英美文学学士学位。11年前，科尔斯在康涅狄格州迦南的一个狗舍收养了菲比，这是一只比格犬混血儿。

乔纳森·J·莱德基(Jonathan J.Ledecky)自2020年9月以来一直担任公司总裁兼首席运营官，并从公司成立至2020年9月担任首席执行官。自2014年10月以来，莱德基一直是美国国家曲棍球联盟(National Hockey League)纽约岛民(New York Islanders)特许经营权的共同所有者。他还担任NHL理事会的候补理事和NY曲棍球控股有限公司的总裁。自2020年11月以来，他一直担任北极星II、北极星III和北极星IV的总裁、首席运营官和董事。他也是Pivotal Investment Corporation III(Pivotal III？)的董事会主席，这家公司和公司一样是一家空白支票公司，于2021年2月完成了首次公开募股(IPO)，筹集了2.76亿美元，目前正在寻找初步的业务合并。莱德基先生自1999年3月以来一直担任私人投资管理基金Ironbound Partners Fund LLC的董事长。他也是Pivotal Investment Corporation II(Pivotal II)的首席执行官和董事会主席，Pivotal II是一家与公司类似的空白支票公司，在2019年7月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元，直到2020年12月Pivotal II完成了与XL Fleet的初步业务合并，XL Fleet是北美领先的2-6类商用车车队电气化解决方案提供商。莱德基继续担任Pivotal II的董事会成员。他也是Pivotal I的首席执行官兼董事会主席。Pivotal I是一家空壳公司，在2019年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元。2019年12月，Pivotal I完成了与KLDiscovery的初步业务合并, 一家软件和服务提供商，可帮助保护企业免受一系列信息治理、合规性和数据问题的影响。

莱德基先生自2015年10月以来一直担任空白支票公司Newtown Lane Holdings，Inc.的总裁兼董事。2021年2月，Newtown Lane与Cyxtera Cybersecurity，Inc.(以Appgate身份开展业务)签订了最终的业务合并协议。莱德基还曾在2015年1月至2019年1月期间担任数字媒体控股公司Propel Media，Inc.的董事会成员。2005年7月至2007年12月，莱德基先生担任奋进收购公司(Endeavor Acquisition Corp.)的总裁、秘书兼董事。奋进是一家空白支票公司，完成了与美国服饰公司(American Apparel，Inc.)的初步业务合并。 2007年1月至2009年5月，他担任胜利收购公司(Vicory Acquisition Corp.)的总裁、秘书兼董事。胜利收购公司是一家无法完成初始业务合并的空白支票公司。他还曾在2007年6月担任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.的总裁、秘书和董事，直到2009年10月完成与Cullen Agriculture Technologies，Inc.的初步业务合并。2007年，他还担任过大满贯收购公司、绩效收购公司和奋进国际收购公司的总裁、秘书和董事，这三家类似的空白支票公司由于当时的市场状况从未完成首次公开募股(IPO)。莱德基先生于1994年10月创立了美国办公产品公司，担任该公司的首席执行官直到1997年11月，并在1998年6月出售之前一直担任该公司的董事长。莱德基先生于1994年10月创立了美国办公产品公司(U.S.Office Products)，并在1997年11月之前一直担任该公司的首席执行官，在1998年6月出售之前一直担任该公司的董事长。美国办公产品公司是财富500强企业历史上发展最快的初创公司之一，在运营的头三年内销售额超过30亿美元。从1999年到2001年，莱德基先生担任林肯控股公司的副董事长，林肯控股公司是华盛顿体育联盟在nba的特许经营权的所有者。, NHL和WNBA。除上述外，莱德基先生从1997年2月合并资本公司(Consolidation Capital Corporation)开始担任董事会主席兼首席执行官，直到2000年3月该公司与美国集团维护公司(Group Maintenance America Corporation)合并。莱德基还担任过乔治·华盛顿大学(George Washington University)的理事、美国商会(U.S.Chamber of Commerce)董事和全国创业委员会(National Commission on Entretreurship)委员，还担任过美国奥林匹克和残奥会基金会(U.S.奥林匹克和残奥会)的理事。2004年，莱德基先生被选为2004年哈佛大学毕业典礼的首席执行官，这是他的校友们授予他的第25届毕业生团聚的荣誉，这位毕业生被认为在取得杰出职业成就的同时，对哈佛和整个社会做出了杰出贡献。莱德基先生于1979年获得哈佛大学学士学位(以优异成绩)，并于1983年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

吉姆·麦金蒂自合并以来，他一直在Bark的董事会任职。McGinty先生自2021年2月起担任BarkBox董事会成员。麦金蒂自2018年4月以来一直担任5.11战术公司的首席财务官。在此之前，McGinty先生在2016年4月至2018年2月期间担任Z Gallie的首席财务官。麦金蒂曾在2013年8月至2016年4月期间担任标普500ETF公司的首席财务长。McGinty先生在2013年10月至2015年1月期间担任Native Foods Holding Corporation董事会成员。2000年至2013年，麦金蒂先生是热点话题公司管理团队的成员，2001年2月至2013年3月担任首席财务官。在加入热点话题之前，McGinty先生于1996年7月至2000年7月担任有限公司旗下维多利亚秘密商店(Victoria‘s Secret Stores)的副总裁兼财务总监，并于1984年至1996年在有限公司的其他部门担任过各种财务和会计职位。McGinty先生拥有俄亥俄州牛津迈阿密大学会计学学士学位。我们相信McGinty先生具有丰富的财务、商业、公司战略、业务开发和交易经验，有资格在Bark董事会任职。

伊丽莎白·麦克劳克林在业务合并完成后担任巴克董事会成员。麦克劳克林女士自2017年12月以来一直担任BarkBox董事会成员。麦克劳克林女士在2000年至2011年期间担任热点话题公司的首席执行官。自2011年以来，麦克劳克林女士一直担任多家零售和餐饮公司的董事会成员。在成为热门话题公司首席执行官之前，麦克劳克林女士在热点话题公司担任过多个职责日益增加的领导职务，包括1999年至2000年担任总裁、1996年至2000年担任高级副总裁、1996年至2000年担任市场营销高级副总裁、1993年至1996年担任负责运营的副总裁。在加入热门话题之前，麦克劳克林女士曾在米勒前哨和百老汇百货公司担任过多个职位。麦克劳克林女士是多家私营公司的董事会成员，包括5.11 Tactical、Everlan、Lazy Dog Restaurants和Dolls Kill。麦克劳克林女士之前曾在面条公司和热点话题公司的董事会任职。麦克劳克林女士获得了加州大学欧文分校的经济学学士学位。她曾担任加州大学洛杉矶分校安德森分校(UCLA Anderson School)顾问委员会和执行委员会成员达17年之久。我们相信McLaughlin女士有资格在Bark董事会任职，因为她在零售的所有领域都有丰富的经验，包括商品销售、消费者品牌营销、自有品牌、服务、运营和电子商务。

董事会组成

巴克的业务和事务是在巴克董事会的指导下组织的。巴克董事会由七名成员组成。马特·米克担任董事会执行主席。巴克董事会的主要职责是为巴克的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。巴克董事会定期召开会议，并根据需要另行召开会议。

巴克董事会分为A类、B类和C类三个类，每类成员交错任职三年。目前的董事被分配到以下班级：

•

A类包括乔恩·莱德基(Jon Ledecky)、亨里克·维尔德林(Henrik Werdelin)和贝齐·麦克劳克林(Betsy McLaughlin)，他们的任期将在合并完成后举行的巴克首次年度股东大会上到期；

•

B类包括乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)和马特·米克(Matt Meeker)，他们的任期将在合并完成后举行的巴克莱第二次年度股东大会上到期；以及

•

C类由Manish Joneja和Jim McGinty组成，他们的任期将在合并完成后举行的Bark第三次年度股东大会上到期。

在初次分类后召开的每一次股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并取得资格为止。树皮公司董事会的这种分类可能会延缓或阻止树皮公司控制权或管理层的变动。

作为我们普通股在纽约证券交易所上市的结果，Bark遵守纽约证券交易所的上市规则，肯定地决定董事是否独立。我们的董事会已经并将与其法律顾问协商，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。纽约证券交易所上市标准一般将独立董事定义为公司高管或任何其他个人以外的人，而该人与发行人董事会认为在履行董事职责时会干扰独立判断的行使。

Bark董事会已确定，除Matt Meeker、Henrik Werdelin和Manish Joneja之外的每位董事均符合纽约证券交易所上市规则定义的独立董事资格，Bark董事会由大多数独立董事组成，定义见SEC和NYSE上市规则有关董事独立性要求的定义。此外，Bark还必须遵守SEC和NYSE有关审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格和运作的规则，如下所述。

巴克董事会在风险监督中的作用

巴克董事会的主要职能之一是监督巴克的风险管理流程。Bark 董事会目前预计不会有一个常设的风险管理委员会，而是希望直接通过整个Bark董事会以及通过Bark董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。(br}Bark 董事会目前并不打算成立一个常设风险管理委员会，而是直接通过Bark董事会作为一个整体，以及通过处理各自监管领域固有风险的各个常务委员会来管理这一监督职能。特别是，Bark董事会负责监控和评估战略风险敞口，Bark的审计委员会负责审议和讨论Bark的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。Bark的薪酬委员会还将评估和监控Bark的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

会议和董事会委员会

巴克希望其董事出席所有董事会会议和他们所属委员会的任何会议，并花费所需的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行职责。在截至2021年3月31日的年度内，Bark的每一位现任董事至少出席了Bark董事会会议总数的75%，以及他或她所担任成员的Bark董事会的任何委员会。尽管Bark对董事出席股东大会没有任何正式政策，但我们尝试安排会议，以便所有董事都能参加。

巴克董事会已经通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。树皮打算遵守未来适用于树皮的要求。每个委员会的章程副本可在bark网站的投资者关系部分 (Investors.bark.co)获得。

审计委员会

在截至2021年3月31日的年度内，Jonathan Mildenhall、Debora Spar和Justine Cheng担任本公司审计委员会成员。审计委员会的每位成员都具有财务知识，公司董事会认定Spar女士符合SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家的资格。公司审计委员会在2021财年召开了三次会议。每名审计委员会成员都出席了截至2021年3月31日的财年审计委员会的所有会议。

Bark的审计委员会目前由Jim McGinty，Jon Ledecky和Betsy McLaughlin组成。巴克莱董事会已确定，审计委员会的每位成员均满足纽约证券交易所的独立性和其他要求，以及交易所法案下的10A-3规则，包括每个审计委员会成员均可根据纽约证券交易所审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。(注：纽约证券交易所审计委员会的要求包括：根据纽约证券交易所审计委员会的要求，审核委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性和10A-3规则，包括每位审计委员会成员能够阅读和理解基本财务报表)。在做出这一决定时，巴克莱董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围，以及他们以前和/或目前工作的性质。

麦金蒂先生担任审计委员会主席。Bark董事会认定，McGinty 先生符合美国证券交易委员会(SEC)规定的审计委员会财务专家资格，并符合纽约证券交易所上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，Bark的董事会考虑了 McGinty先生的正规教育和以前的财务职位经验。Bark的独立注册会计师事务所和管理层都打算定期私下会见Bark的审计委员会。

审计委员会的职能包括：

•

评估巴克莱独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留巴克莱现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；

•

审查Bark的财务报告流程和披露控制；

•

审查和批准聘请Bark的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

巴克的薪酬委员会目前由贝齐·麦克劳克林(Betsy McLaughlin)、乔恩·莱德基(Jon Ledecky)和马特·米克(Matt Meeker)组成。麦克劳克林担任薪酬委员会主席。Bark董事会认定，薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求，且为非雇员董事，如交易法颁布的第16b-3条规则所界定，但Meeker先生除外。巴克薪酬委员会将根据纽约证券交易所上市规则的分阶段条款过渡为仅由独立名董事组成。

薪酬委员会的职能包括：

•

审核和批准与确定高管薪酬相关的公司目标；

•

审核和批准巴克高管的薪酬和其他聘用条件；

•

审核和批准与巴克高管薪酬相关的绩效目标和目标，并对照这些目标和目的评估其绩效；

•

向巴克董事会提出采纳或修改股权和现金激励计划的建议，并在巴克董事会授权的范围内批准对该计划的修改；

•

审查并向巴克董事会建议支付或奖励给巴克非雇员董事会成员的薪酬的类型和金额；

•

按照交易法第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

薪酬委员会还可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的所有适用规则和规定。树皮将符合未来的要求，只要它们适用于树皮。

提名和公司治理委员会

于截至2021年3月31日止年度，Jonathan Mildenhall、Debora Spar及Justine Cheng 担任本公司提名委员会成员，根据纽约证券交易所上市标准，彼等均为独立董事。本公司的提名委员会在截至2021年3月31日的财政年度内没有开会。

合并后，Bark的提名委员会被重新任命为提名和公司治理委员会，成员包括乔安娜·科尔斯、吉姆·麦金蒂和亨里克·维尔德林。科尔斯担任提名和公司治理委员会主席。巴克董事会已确定，除韦德林先生外，巴克提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。Bark提名和治理委员会将根据纽约证券交易所上市规则的分阶段条款过渡为完全由独立董事组成。提名及企业管治委员会的职能包括：

•

确定、审核和推荐进入巴克莱董事会的候选人；

•

评估巴克莱董事会、其委员会和个人董事的业绩，确定巴克莱董事会是否适合继续任职；

•

评估股东对巴克莱董事会选举候选人的提名；

•

评估树皮公司董事会及其委员会的现行规模、组成和组织情况，并向树皮公司董事会提出批准建议；

•

制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议此类政策和原则的任何变化；

•

审查与公司治理相关的问题和发展，并确定并提请巴克莱董事会注意当前和正在出现的公司治理趋势；以及

•

定期审查提名和公司治理委员会章程、结构和成员要求并向Bark董事会建议任何拟议的变动，包括对其自身业绩进行年度审查。

提名和公司治理委员会将在股东年会上向巴克莱董事会推荐提名候选人参加选举。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，Bark董事会期望考虑教育背景、专业经验的多样性、对Bark业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表Bark股东最佳利益的能力。Bark董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以便在下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上提名候选人参选。在此期间，Bark董事会还将考虑其股东推荐的董事候选人，以便在下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上提名候选人参选。Bark希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循其章程和章程中规定的程序。

提名委员会和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的所有适用规则和法规。巴克将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

BARK的第二份修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了Bark的董事责任。“公司条例”规定，法团董事如违反董事的受信责任，不须负上个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如果修订DGCL以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则Bark的董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制(经修订)。

特拉华州法律和巴克法律经法律修订和重申的条款规定，在某些情况下，在某些限制的约束下，巴克将在法律允许的最大程度上对巴克的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。

此外，巴克还与巴克的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求Bark赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员作为Bark的董事或高级管理人员之一或应Bark的要求向其提供服务的任何其他公司或企业在任何诉讼或诉讼中招致的和解金额。

Bark拥有董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，Bark的董事和高级管理人员将为其以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。

我们认为，第二次修订和重述的公司注册证书以及巴克莱修订和重述的法律和这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。然而，这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对Bark的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Bark及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为巴克莱根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级职员或控制人进行赔偿而言，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则

巴克公司董事会通过了《商业行为和道德准则》(The Business Behavior and道德)。行为规范？)，适用于 Bark的所有董事、高管和员工。行为准则可在Bark网站的投资者关系部分获得，网址为Investors.bark.co。巴克网站上包含或可通过巴克网站访问的信息不是本年度报告的部分，本年度报告中包含巴克网站地址仅作为非活动文本参考。巴克莱董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。巴克预计，对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在其网站上披露，或通过适用SEC规则允许的任何其他方式披露。

薪酬委员会连锁与内部人参与

本公司没有任何高级职员目前且过去一年没有担任过(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员(其中一名高级职员曾在本公司薪酬委员会任职)，或(Ii)另一实体的薪酬委员会成员(其一名高级职员曾担任本公司董事会成员)的成员(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员(其中一名高级职员曾在本公司的薪酬委员会任职)，或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员(其一名高级职员曾担任本公司的董事会成员)。

公司的关联人政策

巴克莱董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了有关识别、审查、审议和监督关联人交易的政策和程序。仅就本政策而言，关联人交易是指Bark或其任何附属公司(包括Bark)为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元，而任何关联人在该交易、安排或关系中拥有重大权益。

根据本政策，涉及补偿Bark或其任何子公司作为员工、顾问或董事提供的服务的交易将不被视为关联人交易。关连人士是指任何行政人员、董事、获提名人成为董事或持有任何类别树皮有表决权证券(包括其普通股)超过5%的持有人，包括其任何直系亲属及联属公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据相关的个人交易政策，相关人士或(如果是与持有任何类别巴克氏有投票权证券的持有者超过5%的交易，则为了解拟议交易的高级管理人员)将被要求向Bark的审计委员会(或Bark董事会的另一个独立机构)提交有关拟议的关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别相关人士的交易，巴克预计将依靠其高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，Bark的审计委员会应考虑相关的现有事实和情况，可能包括但不限于：

•

树皮的风险、成本和收益；

•

如果相关人士是董事、董事直系亲属或董事所属实体的成员，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

可提供给无关第三方或来自无关第三方的条款(视具体情况而定)。

Bark的审计委员会将只批准它认为对Bark公平并符合其最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行的。

在业务合并完成之前，本公司没有任何高管因向本公司提供的服务而获得任何现金补偿。我们的高级职员、董事和股东有权获得补偿自掏腰包代表本公司开展活动所产生的费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。对……的数量没有限制。自掏腰包可由北极星报销的费用。

自成立以来，在业务合并之前，本公司没有根据长期激励计划向其任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。除非另有说明，否则我们相信表中所列的所有人对其实益拥有的树皮普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益者的地址均为原始树皮公司，地址为纽约运河街221号6层，NY 10013。


受益人名称和地址所有者	数量股票有益的拥有			百分比的杰出的股票
董事和被任命的行政人员
马特·米克⁽¹⁾		10,416,716			6.1	%
曼尼什·乔尼娅⁽²⁾		1,353,481			*
乔安娜·科尔斯⁽³⁾		6,108,750			3.6	%
乔纳森·J·莱德基⁽³⁾		6,108,750			3.6	%
亨里克·维尔德林⁽⁴⁾		12,306,737			7.3	%
伊丽莎白·麦克劳克林⁽⁵⁾		589,013			*
吉姆·麦金蒂		—			—
约翰·托斯⁽⁶⁾		2,500,968			1.5	%
所有高管和董事作为一个群体(8人)⁽⁷⁾		39,384,415			22.1	%
5%实益持有人
FMR有限责任公司⁽⁸⁾		13,962,709	⁽⁸⁾⁽⁹⁾		8.2	%
Magnetar Financial Limited⁽¹⁰⁾		10,632,440	⁽¹¹⁾⁽¹²⁾⁽¹³⁾		6.0	%
卡莉之争⁽¹⁴⁾		12,500,383			7.4	%
8月Capital VII，L.P.作为被提名者⁽¹⁵⁾		14,385,300			8.5	%
与RRE风险投资公司有关联的实体 ⁽¹⁶⁾		22,604,765			13.4	%
与Resolute Ventures有关联的实体 ⁽¹⁷⁾		12,308,556			7.3	%
Prehype Ventures LLC⁽¹⁸⁾		11,040,385			6.5	%

不到1%。

(1)	包括购买Meeker先生持有的641,119股普通股的选择权，可在2021年6月2日起60天内行使。

(2)	代表购买Joneja先生持有的1,353,481股普通股的期权，可在2021年6月2日起60天内行使。

(3)	不包括在私募认股权证行使时可发行的4,558,000股树皮普通股，这些普通股将不会在60天内变为可行使。代表保荐人北极星保荐人有限责任公司持有的证券，科尔斯和莱德基都是该公司的管理成员。尽管Coles女士和Ledecky先生对此类股票拥有绝对控制权和投票权，但他们均不承认对北极星赞助商LLC持有的Bark普通股股票的实益所有权，除非他或她在其中拥有一定比例的金钱利益。

(4)	代表(I)18,674股由Werdelin先生直接持有的普通股，(Ii) 购买由Werdelin先生持有的可在2021年6月2日起60天内行使的1,247,678股普通股的期权，以及(Iii)由Prehype Ventures LLC持有的11,040,385股普通股。韦德林先生是Prehype Ventures LLC的管理成员，对Prehype Ventures LLC持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Prehype Ventures LLC的营业地址是纽约运河街221号，邮编：10013。

包括由富达小盘股成长基金实益拥有的3,119,400股树皮普通股。阿比盖尔·P·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的投票权或指导对根据投资公司法注册的各种投资公司直接拥有的股票的投票 (富达基金)由富达管理和研究公司(FMR Co.LLC)提供咨询，富达管理和研究公司(FMR Co.LLC)是FMR LLC的全资子公司，这一权力属于富达基金董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的营业地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。上述信息仅来源于报告人向美国证券交易委员会提交的附表13G。

(9)

包括(I)由可变保险产品基金III：Growth Opportunities Portfolio持有的596,891股树皮普通股，(Ii)由富达顾问系列I：富达顾问成长机会基金(Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund)持有的树皮普通股4,023,369股，(Iii)由富达顾问系列I：富达顾问成长机会基金(Fidelity Advisor Series：Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund)持有的树皮普通股152,898股，(Iv)44,597股树皮普通股由富达资本信托持有的200股树皮普通股：富达弹性小型股基金-小型股成长子投资组合，(Vii)1,195,200股由富达证券基金持有的树皮普通股：富达小盘成长基金，(Viii)267,300股由富达证券基金持有的树皮普通股：富达小盘成长K6基金，(Ix)2,215,602股树皮普通股(Xi)富达证券基金持有的树皮普通股4,183股：富达柔性大盘成长基金；(十二)富达证券基金持有的树皮普通股：富达蓝筹成长K6基金；(十三)富达蓝筹成长机构信托基金持有的树皮普通股6,259股；(十四)富达证券持有的树皮普通股272,317股100股树皮普通股由富达女性领导力基金持有，(Xvii)15,600股树皮普通股由富达夏日街信托基金持有：富达女性领导力基金，(Xviii)402股, 富达顾问系列I：富达顾问小盘基金-B子投资组合持有800份树皮普通股，以及(XIX)111,800份树皮普通股由富达顾问I系列：富达顾问系列小盘基金-子投资组合B持有。

(10)

Magnetar Financial LLC(ZMFL)担任Magnetar Constellation Master Fund， Ltd，Magnetar Constination Fund II，Ltd，Magnetar Xing He Master Fund Ltd，Magnetar Longhorn Fund LP，Magnetar SC Fund Ltd，Magnetar System Multi-Strategy Master Fund Ltd.Purpose Alternative Credit Fund Ltd，Purpose Alternative Credit Fund First F LLC和Purpose Alternative Credit Fund After T LLC的投资经理。MFL是Magnetar Lake Credit Fund LLC的经理。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(连同上述所有基金，即Magnetar Funds)的普通合伙人。在这种情况下，MFL对Magnetar基金账户持有的上述证券行使投票权和投资权。MFL是根据修订后的1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成员和母公司。超新星管理有限责任公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合伙人。超新星的经理是美国公民亚历克·N·利托维茨(Alec N.Litowitz)。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz均否认实益拥有这些证券，但仅限于他们在证券中的金钱利益。所示股票仅包括登记转售的证券，可能不包含上述登记持有人或由MFL管理或建议的其他投资基金实益持有的所有权益。上述各实体的营业地址均为c/o Magnetar Financial LLC，地址：奥灵顿大道1603号，邮编：13伊利诺伊州埃文斯顿，60201。

(11)

包括(1)Magnetar星座主基金有限公司持有的1,193,857股普通股； (2)Magnetar星座基金II有限公司持有的340,360股普通股；(3)Magnetar结构性信用基金有限责任公司持有的433,256股普通股；(4)Magnetar星和主基金有限公司持有的416,741股普通股； (V)Magnetar SC Fund有限公司持有的41,000股普通股；(Vi) (Viii)Purpose Alternative Credit Fund TLC持有72,478股普通股；(Ix)Magnetar Lake Credit Fund LLC持有234,852股普通股；以及(X)Magnetar System持有16,315股普通股。 Multi-Strategy Master Fund Ltd.

(12)

不包括(I)475,285股树皮普通股，可在行使 Magnetar Constellation Master Fund，Ltd持有的Bark认股权证时发行；(Ii)136,120股树皮普通股，可在行使Magnetar Constellation Fund II，Ltd持有的树皮认股权证时发行；(Iii)172,419股树皮普通股，可在行使Magnetar结构性信用基金有限公司持有的树皮认股权证时发行(Vii)58,985股树皮普通股可因行使由Purpose Alternative Credit Fund Ltd持有的树皮认股权证而发行；(Viii)29,493股树皮普通股可因行使由Purpose Alternative Credit Fund For T LLC持有的认股权证而发行；及 (Ix)95,284股树皮普通股可因行使由Magnetar Lake Credit Fund LLC持有的树皮认股权证而发行 (Ix)95,284股树皮普通股。树皮的认股权证将在2021年6月2日起60天内不可行使。此外， MFL管理的某些基金有权在业务合并结束时收购保荐人的权益，代表保荐人在保荐人分发其持有的证券时获得1,449,275股树皮公司普通股的权利。 MFL管理的某些基金有权在业务合并结束时获得保荐人持有的1,449,275股树皮普通股。MFL和MFL管理的任何基金都没有控制赞助商，也没有权力控制赞助商持有的股份的投票或处置。因此，上表所列的米尔福实益所有权不包括发起人持有的巴克普通股股。

(13)

包括，截至2021年6月2日(I)3038,971股转换Magnetar Constellation Master Fund，Ltd持有的2025年票据后可发行的普通股；(Ii)871,583股转换Magnetar Constination Fund II，Ltd持有的2025年票据后可发行的普通股；(Iii)1,141,543股转换Magnetar Structure Credit Fund，LP持有的2025年票据后可发行的普通股；(Iv)(V)447,361股由Magnetar Longhorn Fund LP持有的2025年票据转换后可发行的普通股；(Vi)370,230股由Purpose Alternative Credit Fund Follow F LLC持有的2025年票据转换后可发行的普通股；(Vii)185,115股由Purpose Alternative Credit Fund持有的2025年票据转换后可发行的普通股；及(Vii)593,911股2025年票据转换后可发行的普通股2025年票据可在2025年12月1日或之前由Magnetar基金随时兑换。如果Magnetar Financial LLC行使其购买额外2025年票据的选择权，本金总额为25,000,000美元，截至2021年6月2日，Magnetar基金将受益拥有总计12,632,435股普通股，约占Bark流通股的7.0%。

(14)	代表(1)Strife女士持有的11,389,352股普通股，(2)Strife女士为受益人的信托持有的655,692股普通股，以及(3)Strife女士持有的购买455,339股普通股的期权，可在2021年6月2日起60天内行使。

(15)

代表8月Capital VII，L.P.持有的14,385,300股普通股，作为8月资本战略伙伴VII，L.P.的被提名人。8月资本管理VII，L.L.C.是8月Capital VII，L.P.的普通合伙人，可能被视为对8月Capital VII，L.P.持有的股份拥有唯一投票权和唯一投资权， L.P.Tripp Jones，W.Eric Carlborg，Howard Hartenbaum和David Hornik是8月资本管理VII的成员， L.P.Tripp Jones，W.Eric Carlborg，Howard Hartenbaum和David Hornik是8月Capital Management VII的成员， L.P.Tripp Jones，W.Eric Carlborg，Howard Hartenbaum和David Hornik是8月Capital Management VII的成员并可被视为对奥古斯特资本持有的股份拥有共同投票权和投资权。八月资本公司的营业地址是加州旧金山第四街660号，邮编：94107。

(16)	代表(I)RRE Leaders Fund LP(RRE Leaders)持有的3955,111股普通股和 (Ii)RRE Ventures V，L.P.持有的18,649,654股普通股(RRE V和与RRE Leaders共同持有的RRE实体)。RRE Leaders GP，LLC是RRE Leaders的普通合伙人，对RRE Leaders持有的股份拥有独家投票权和处置权。RRE V的普通合伙人RRE Ventures GP V，LLC对RRE V持有的股份拥有唯一投票权和处置权。这些实体的营业地址都是c/o RRE(Br)Ventures，地址是纽约10022，纽约东59街130号。

(17)

代表(I)由Resolute I，LP(Resolute I)持有的普通股8,007,554股， (Ii)由Resolute BB SPV，LLC(决心BB)持有的普通股3,352,477股，以及(Iii)由Resolute BB II SPV，LLC(决心BB II)持有的948,525股普通股，与Resolute I和Resolute BB合计Resolute I的普通合伙人Resolute GP I，LLC对Resolute I持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Resolute II GP，LLC是Resolute BB和Resolute BB II的普通合伙人，对Resolute BB和Resolute BB II持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Bark董事会成员Michael Hirshland担任Resolute GP I，LLC and Resolute董事总经理所有这些实体的地址都是市场街548Market Street#26403，加利福尼亚州旧金山，邮编94104。

(18)	Henrik Werdelin是Prehype Ventures LLC的管理成员，对Prehype Ventures LLC持有的股份拥有的唯一投票权和投资权。Prehype Ventures LLC的营业地址是纽约运河街221号，邮编：10013。

2020年7月，本公司向发起人发行了8,625,000股方正股票，现金为25,000美元，收购价为每股约0.003美元，与本公司的组织相关。保荐人随后向每位独立董事转让50,000股方正股票，向本公司首席财务官转让100,000股方正股票，每种情况下保荐人支付的每股收购价相同。于2020年11月，本公司的发起人无偿向本公司资本出资合共1,437,500股方正股份，结果共有7,187,500股方正股份已发行。由于承销商于2020年11月24日部分行使超额配售选择权，保荐人无偿交出828,750股方正股票。关于业务合并，公司B类普通股的每股流通股将在交易结束时转换为一股公司的A类普通股，B类普通股将不复存在，此后本公司将拥有单一类别的普通股。

保荐人在本公司首次公开发售(IPO)结束时共购买了4,500,000份私募认股权证，在承销商部分行使其超额配售选择权结束时购买了58,000份私募认股权证，每份认股权证的价格均为1.50美元 (总购买价为6,837,000美元)。私募认股权证与本公司首次公开发售所售单位所包括的认股权证相同，不同之处在于： (I)不可由本公司赎回，及(Ii)可按本公司首次公开发售招股说明书所述以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或任何其获准受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按与其首次公开发售(IPO)出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

根据合并协议，本公司已同意促使其初始股东(包括方正股份及私募认股权证的持有人)修订适用于彼等的现有禁售限制，并订立与由Barkbox的若干股东签署或将会签署的禁售协议实质相同的协议，以使有关初始股东及公司普通股的禁售限制将与适用于Barkbox该等股东的禁售限制相同。(br}本公司已同意修订适用于该等股东的现有禁售限制，并订立实质上与由Barkbox的若干股东签署或将会签署的禁售协议相同的协议，以使针对公司普通股的初始股东的禁售限制与适用于该等Barkbox股东的禁售限制相同。协议规定，方正股份将有 12个月的禁售期，在此期间，除某些例外情况外，该等股份的持有者不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置该等股份，如果本公司普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元(视股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整而定)，禁售期可提前终止，禁售期为20个月(视股票拆分、股票分红、重组、资本重组或其他类似交易而定)30个交易日自合并完成后至少150天开始。此外，根据与本公司首次公开募股相关签署的书面协议，保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证，直至公司完成首次业务合并后30天。此外，根据与本公司首次公开发行(IPO)相关的书面协议，保荐人在公司完成首次业务合并后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。

根据合并协议，创办人股份及私募认股权证持有人与Barkbox的若干股东将订立登记权协议，根据该协议，彼等将获授予若干权利，可根据证券法在若干情况下根据证券法转售其持有的若干本公司普通股，惟须符合协议所载的若干条件。本公司将终止与本公司初始股东的现有登记权协议。

在公司首次公开募股之前，公司总裁兼首席运营官乔纳森·J·莱德基向公司提供了总计150,000美元的贷款，用于支付与根据期票进行首次公开募股相关的费用。该期票为无息票据，并于2020年12月31日(即首次公开募股完成之日或我们决定不进行首次公开募股之日)(以较早者为准)兑付，日期以较早者为准，即首次公开募股(IPO)完成之日或我们决定不进行首次公开募股(IPO)之日。期票于2020年11月13日首次公开发行完成后偿还。

这些个人将获得报销自掏腰包与代表公司开展活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查，截至2021年4月5日，已支付和未支付的可报销费用总额约为43,700美元。本公司审计委员会将按季度审查向本公司保荐人、高级管理人员、董事或其或其关联公司支付的所有款项。

为弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，保荐人和本公司的高级管理人员和董事或其各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。如果本公司完成初始业务合并，本公司将偿还该贷款金额(如果有)。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额(如果有)，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。如果发放，最多1,500,000美元的此类贷款可由贷款人选择按每份认股权证1.5美元的价格转换为公司的私募认股权证。

业务合并后，公司管理团队中继续留在公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。这类薪酬的数额可能在考虑初始业务合并的股东大会时间还不知道，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。在这种情况下，根据SEC的要求，此类补偿将在确定时在当前的Form 8-K报告中公开披露。

本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按本公司认为对其有利的条款不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得公司大多数无利害关系的独立董事或在交易中没有利害关系的公司董事会成员的批准，在这两种情况下，这些成员都可以由公司自费接触公司的律师或独立法律顾问。本公司不会进行任何此类交易，除非其公正的独立董事认定此类交易的条款对本公司的优惠程度不低于本公司就独立第三方提供的此类交易的条款。

第14项主要会计费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计公司财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案相关的服务。Marcum为提供与公司首次公开募股相关的专业服务和审计公司截至2021年3月31日的财务报表而收取的费用总额约为82,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。在截至2021年3月31日的会计期间，本公司的独立注册公共会计事务所没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的担保和相关服务。

税费手续费。在截至2021年3月31日的会计期间，本公司的独立注册会计师事务所没有提供税务合规、税务咨询和税务筹划服务。

所有其他费用。在截至2021年3月31日的财年内，除上述费用外，公司的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

前置审批政策

由于本公司的审计委员会直到2020年7月8日才成立，因此审计委员会没有预先批准在该日期之前发生的任何前述服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都经过了本公司的董事会的审查和批准。根据交易所法案第10A(I)条，在本公司聘请其独立会计师以前瞻性方式提供审计或非审计服务之前，此项聘用将经其审计委员会批准。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用合并于此的展品可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。这些材料的副本也可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是www.sec.gov。


展品不是的。	描述	包括在内	表格	提交日期

2.1*	北极星收购公司、NSAC合并子公司和Barkbox，Inc.之间的重组协议和计划，日期为2020年12月16日。	通过引用	8-K	2020年12月17日

3.1	第二次修订和重新颁发的公司注册证书。	通过引用	S-4/A	2021年3月8日

3.2	修订和重新修订附例。	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.2	股票证书样本。	通过引用	S-1	2020年10月14日

4.3	授权书样本。	通过引用	S-1	2020年10月14日

4.4	大陆股票转让与信托公司与注册人之间的认股权证协议，日期为2020年11月10日。	通过引用	S-1	2020年11月13日

4.5	BarkBox，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年11月27日，作为受托人和抵押品代理。	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.6	购买BarkBox，Inc.普通股的认股权证表格日期为2015年7月21日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.7	购买BarkBox，Inc.普通股的认股权证表格日期为2016年4月1日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.8	购买BarkBox，Inc.普通股的认股权证表格日期为2018年12月3日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.9	购买BarkBox，Inc.优先股的认股权证表格日期为2017年10月12日	通过引用	S-4	2021年2月2日


展品不是的。	描述	包括在内	表格	提交日期

4.10	购买BarkBox，Inc.普通股的认股权证表格日期为2018年12月7日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.11	关于购买BarkBox，Inc.股票的权证的综合修正案，日期为2020年7月31日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.12	Barkbox，Inc.与附表A所列投资者之间的第二次修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2016年5月16日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.13	Barkbox，Inc.及其其他签字方之间的第二次修订和重新签署的投资者权利协议的第一修正案，日期为2016年12月20日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.14	Barkbox，Inc.和其他各方之间的第二次修订和重新签署的投资者权利协议的第二修正案，日期为2020年11月27日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.15	Barkbox，Inc.和其他各方之间的第二次修订和重新签署的投资者权利协议的第三修正案，日期为2020年12月16日	通过引用	S-4	2021年2月2日

4.16	注册人的证券说明	在此提交

10.1	认购协议格式。	通过引用	8-K	2020年12月17日

10.3	注册权协议。	通过引用	S-4/A	2021年4月6日

10.4	北极星禁售协议表格。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.5	Barkbox，Inc.股东锁定协议格式。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.6	注册人的每一位初始股东、高级管理人员和董事的书面协议格式。	通过引用	S-1	2020年10月14日

10.7	大陆股票转让 &信托公司与注册人之间的投资管理信托协议，日期为2019年11月10日。	通过引用	8-K	2020年11月13日

10.8	注册权协议，日期为2020年11月10日，注册人的每个初始股东、高级管理人员和董事。	通过引用	8-K	2020年11月13日

10.9#	BarkBox，Inc.股票激励计划	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.10#	2021年股权激励计划	通过引用	S-4/A	2021年5月10日

10.11#	2021年员工购股协议	通过引用	S-4/A	2021年5月10日

10.12	弥偿协议的格式	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.13	贷款和担保协议，日期为2017年10月12日，由西联银行、BarkBox，Inc.及其子公司签署。	通过引用	S-4	2021年2月2日


展品不是的。	描述	包括在内	表格	提交日期

10.14	贷款和担保协议修改，日期为2017年11月20日，由西联银行，BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.15	第二次贷款和担保协议修改，日期为2018年4月20日，由西联银行、BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.16	第三次贷款和担保协议修订，日期为2018年12月3日，由西联银行、BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.17	第四次贷款和担保协议修订，日期为2018年12月7日，由西联银行、BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.18	第五次贷款和担保协议修订，日期为2019年10月7日，由西联银行、BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.19	第六次贷款和担保协议修订，日期为2020年2月25日，由西联银行BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.20	第七次贷款和担保协议修订，日期为2020年7月31日，由西联银行BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.21	2025年到期的可转换担保票据格式(包括在附件4.5中)。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.22A#	Letter Re：Barkbox，Inc.和Manish Joneja之间的雇佣要约，日期为2020年7月15日	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.22B#	Barkbox，Inc.和Manish Joneja之间于2021年2月4日发出的邀请函的第1号修正案	通过引用	S-4/A	2021年3月8日

10.23#	Barkbox，Inc.和Matt Meeker之间的邀请函，日期为2013年1月21日	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.24#	Barkbox，Inc.和Michael Novotny之间的邀请函，日期为2015年7月3日	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.25#	Barkbox，Inc.和John Toth之间的邀请函，日期为2016年11月29日	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.26#	Barkbox，Inc.和Prehype LLC之间的独立承包商协议，日期为2012年1月1日	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.27#	Barkbox，Inc.和Prehype LLC根据独立承包商协议对第1号工作说明书进行的第一次修订	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.28	Barkbox，Inc.和221 Canal Street LLC之间签订的租赁协议，日期为2013年9月16日	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.29	第八次贷款和担保协议修订，日期为2020年11月27日，由西联银行BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

10.30	第九次贷款和担保协议修订，日期为2021年1月22日，由西联银行，BarkBox，Inc.及其子公司执行。	通过引用	S-4	2021年2月2日

21.1	注册人的子公司。	在此提交


展品不是的。	描述	包括在内	表格	提交日期

24.1	授权书(包括在本文件的签名页上)。	在此提交

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证	在此提交

31.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证	在此提交

32.1	依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证	在此提交

32.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明	在此提交

*	根据第 S-K项601(B)(2)项省略的本展品的附表和展品。Bark同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

#	指管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K总结

没有。

通过这些陈述，我知道所有人，在下面签名的每个人在此组成并指定Manish Joneja和John Toth，以及他们中的每个人作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，他们都有充分的权力以他或她的名义、地点和代理以任何和所有的身份代替他或她，签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其提交，并附上证物和其他文件授权上述代理律师和代理人，以及他们中的每一位，按照他或她本人或本人可能或亲自所能做的一切意图和目的，完全授权和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一位上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人可根据本协议合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据1934年证券交易法，本报告已由以下人员代表注册人以身份在指定日期签署。


名字	标题	日期

/s/Manish Joneja	首席执行官兼总裁	2021年6月4日
曼尼什·乔尼娅	(首席行政主任)

/s/约翰·托斯	首席财务官	2021年6月4日
约翰·托斯	(首席财务会计官)

/s/Matt Meeker	执行主席	2021年6月4日
马特·米克

/s/Jonathan J.Ledecky	导演	2021年6月4日
乔纳森·J·莱德基

/s/乔安娜·科尔斯	导演	2021年6月4日
乔安娜·科尔斯

/s/Jim McGinty	导演	2021年6月4日
吉姆·麦金蒂

/s/伊丽莎白·麦克劳克林	导演	2021年6月4日
伊丽莎白·麦克劳克林

我们已经审计了所附的原始树皮公司(f/k/a Northern Star Acquisition Corp.)的合并资产负债表。( 公司)截至2021年3月31日，相关合并经营报表、2020年7月8日(成立)至2021年3月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关的票据(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日的财务状况及其2020年7月8日(成立)至2021年3月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MarcumLLP

马库姆LLP

自2020年来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2021年6月4日

F-2


资产
流动资产
现金	$	306,623
预付费用		25,816

流动资产总额		332,439
信托账户持有的有价证券		254,382,396

总资产	$	254,714,835

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	601,749

流动负债总额		601,749
认股权证责任		41,472,782
应付延期承保		8,902,250

总负债		50,976,781

承付款
可能赎回的A类普通股19,873,805股，按赎回价值计算		198,738,050

股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行任何股票，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1.25亿股；已发行5561,195股，已发行股(不包括可能赎回的19,873,805股)		556
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份25,000,000股；已发行和已发行股票6,358,750股 ⁽¹⁾		636
额外实收资本		34,636,485
累计赤字		(29,637,673	)

股东总股本		5,000,004

总负债和股东权益	$	254,714,835

(1)

于2020年11月10日，初始股东无偿向本公司出资共1,437,500股B类普通股，当日已发行及已发行B类普通股共计7,187,500股。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票注销(见附注6)。

附注是财务报表的组成部分。

F-3


组建和运营成本	$	1,595,783

运营亏损		(1,595,783	)

其他收入(费用)：
认股权证负债损失		(27,563,109	)
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用		(511,177	)
信托账户持有的有价证券赚取的利息		32,396

其他费用，净额		(28,041,890	)

净损失	$	(29,637,673	)

基本和稀释加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回		2,317,710

每股基本和稀释后净亏损，A类普通股，可能需要赎回	$	—

基本和稀释后加权平均流通股，不可赎回普通股		6,498,571

每股基本和稀释后净亏损，不可赎回普通股	$	(4.56	)

附注是财务报表的组成部分。

F-4


	甲类普通股						B类普通股⁽¹⁾						其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报权益
	股票			金额			股票			金额			其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报权益
BALANCE-2020-07-08(初始状态)		—		$	—			—		$	—		$	—		$	—		$	—
发行B类普通股		—			—			7,187,500			719			24,281			—			25,000
销售25,435,000个单位，扣除承保折扣后的净额		25,435,000			2,544			—			—			231,433,823			—			231,436,367
收到的现金超过私募认股权证的公允价值		—			—			—			—			1,914,360			—			1,914,360
没收方正股份		—			—			(828,750	)		(83	)		83			—			—
可能赎回的A类普通股		(19,873,805	)		(1,988	)		—			—			(198,736,062	)		—			(198,738,050	)
净损失		—			—			—			—			—			(29,637,673	)		(29,637,673	)

余额-2021年03月31日		5,561,195		$	556			6,358,750		$	636		$	34,636,485		$	(29,637,673	)	$	5,000,004

(1)	于2020年11月10日，初始股东无偿向本公司出资共1,437,500股B类普通股，当日已发行及已发行B类普通股共计7,187,500股。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票注销(见附注6)。

附注是财务报表的组成部分。

F-5


经营活动的现金流：
净损失	$	(29,637,673	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的价值变动		27,563,109
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用		511,177
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(32,396	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(25,816	)
应计费用		601,749

用于经营活动的现金净额		(1,019,850	)

投资活动的现金流：
信托账户中现金的投资		(254,350,000	)

用于投资活动的净现金		(254,350,000	)

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		249,263,000
出售私募认股权证所得款项		6,837,000
本票承兑关联方所得款项		150,000
本票兑付关联方		(150,000	)
支付要约费用		(423,527	)

融资活动提供的现金净额		255,676,473

现金净变动		306,623
期初现金		—

现金-期末	$	306,623

非现金投融资活动：
可能赎回的A类普通股的初步分类	$	227,864,037

可能赎回的A类普通股价值变动	$	(27,563,109	)

应付递延承销费	$	8,902,250

保荐人支付的发行费用以换取方正股票的发行	$	25,000

附注是财务报表的组成部分。

F-6

虽然本公司并不局限于特定行业或地理区域来完成业务合并，但公司打算专注于在工业和工业分销市场提供技术支持解决方案的北美业务。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。2020年12月28日，公司将会计年度结束时间从每年的12月31日改为每年的3月31日。

本公司有一家子公司，NSAC Merge Sub Corp.，这是本公司于2020年12月14日在特拉华州注册成立的全资子公司(合并子公司)。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。截至2021年3月31日的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(首次公开募股)(如下所述)以及为业务合并寻找目标公司有关。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2020年11月10日宣布生效。2020年11月13日，本公司完成了首次公开发行25,000,000股(单位数，关于出售单位所包括的A类普通股股份，公众股)，每单位10.00美元，产生了250,000,000美元的毛收入，如附注3所述。

同时随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向特拉华州有限责任公司北极星保荐人有限责任公司(保荐人)以私募方式出售4,500,000份认股权证(私募认股权证)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生的毛收入为6,750,000美元，如附注4所述。

于2020年11月24日，关于选择承销商部分行使其超额配售选择权，本公司完成了额外出售435,000个单位，每单位10.00美元，额外毛收入 4,350,000美元，以及额外出售58,000份私募认股权证，每份私募认股权证1.5美元，额外毛收入87,000美元。

交易成本为14,437,777美元，其中包括5,087,000美元的承销费、8,902,250美元的递延承销费和448,527美元的其他发行成本。在全部交易成本中，13,926,600美元计入额外实缴资本，511,177美元计入与认股权证负债相关的其他收入(费用)交易成本。

在2020年11月13日首次公开发行(IPO)结束以及承销商于2020年11月24日选择部分行使其超额配售之后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的254,350,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，以现金项目形式持有或仅投资于美国政府证券，其含义如下(B)经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)，期限为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或本公司选定并符合投资公司法规则 2a-7(D)段条件(由本公司决定)作为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产， (以较早者为准)为止。如下所述：(I)完成业务合并及(Ii)分派信托账户内持有的资产，如下所述：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少为达成协议时信托账户价值的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能进行初始业务合并。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还投票权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，本公司才会完成业务合并。

本公司将向其已发行公开股份持有人(公开股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以投标要约方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东

F-7

将有权按信托账户当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该资金之前未发放给本公司以支付其纳税义务)。于业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。

只有在企业合并完成之前或完成后，本公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且如果本公司寻求股东批准，大多数投票的股份投票赞成企业合并，本公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(修订和重新注册的注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时赎回股份。如果本公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公开股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论其投票赞成还是反对提议的交易，或者选择不就提议的交易投票。

尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13节的定义)，将被限制赎回其股票。如果该公司没有根据要约规则进行赎回，修订后的《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据1934年《证券交易法》第13条的定义)，将被限制赎回其股票

初始股东已同意(A)放弃其与完成企业合并相关的创始人股份和其持有的公众股份的赎回权，(B)不提出修订和重新发布的公司注册证书(I)会影响公司在未完成企业合并时赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或营业前的任何其他条款的赎回权利。(B)不会对修订后的公司注册证书提出修订，以影响公司在完成企业合并时赎回100%的公开股份的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或营业前的任何其他规定。(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订，以影响如果公司没有完成业务合并，公司赎回100%公开股票的义务的实质或时间

公司将在2022年11月13日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给本公司，以支付其纳税义务(最高不超过100,000美元除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。{如果公司未能在合并期内完成一项业务合并，则该合并期满将一文不值。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括在信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔中，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股票10.00美元以下，或(2)信托账户中持有的每股公开股票的金额在信托账户清算日因减少而减少的情况下，对本公司负有责任。如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司出售的产品或与本公司已洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人同意对本公司负责。在每种情况下，扣除为支付本公司税款而可能被提取的利息(br})。本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权书被认为无法针对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。“公司”(The Company)

F-8

将努力让所有供应商、服务提供商( 公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托帐户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。将努力使所有供应商、服务提供商(除公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托帐户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性

截至2021年3月31日，公司的营运银行账户中有306623美元，信托账户中持有的证券有254,382,396美元，将用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本赤字为230,621美元，其中不包括应支付的特许经营税和所得税，因为这些金额可以从信托账户中赚取的利息中支付。截至2021年3月31日，存入信托账户的金额中约有3.2万美元是利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

企业合并

公司于2021年6月1日完成业务合并(反向资本重组)。因此，约3.96亿美元的现金，即信托账户和管道融资的收益，扣除交易费用，可供合并后的公司使用。因此，合并后的公司有足够的流动资金从这些财务报表发布之日起12个月内履行其义务。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表符合美国公认的会计原则 (GAAP)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，在本公司有能力进行控制的情况下。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。与非控股权益有关的活动不被视为重大活动，因此未在随附的合并财务报表中列示。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年《创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求(以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别) 遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期

F-9

并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司未选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，而由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。财务报表和报告的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。这些证券在经常性基础上被视为交易和公允价值，收益和损失包括在其他收入(费用)中。

认股权证负债

本公司根据会计准则编纂(ASC)815-40、衍生品和套期保值(ASC)815-40和实体自有权益(ASC 815)中的衍生工具和套期保值合同，对与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的权证进行会计处理，根据这些准则，认股权证不符合股权分类标准，必须记录为负债。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，权证在初始和每个报告日期均按公允价值计量，并根据ASC 820公允价值计量，并在变动期内的经营报表中确认公允价值变动。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC 480中的指导，将负债与股权区分开来，将其A类普通股按可能赎回的方式入账。A类可赎回普通股归类为临时股本。不可赎回普通股归类为永久股本。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能赎回的A类普通股在本公司的综合资产负债表中作为临时权益列示。

股权的构成要素

首次公开发行(IPO)后，公司发行了A类普通股和认股权证。本公司将发行所得款项以有无方法。根据该方法，公司首先根据权证的初始公允价值8,987,033美元将收益净额分配给认股权证，然后将扣除剩余承销折扣和发行成本 $13,926,600的剩余收益分配给A类普通股。部分A类普通股在临时股本内呈交，因为某些股份在发生并非完全在本公司控制范围内的事件时须予赎回。就出售私募认股权证而言，本公司就认股权证的初始公允价值入账为认股权证负债4,922,640美元，超出初始公允价值的收益入账为额外缴足资本。

F-10

本公司采用资产负债法对美国会计准则第740号专题“所得税”下的所得税进行会计处理。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差额所产生的估计未来税收后果确认的。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差额估计的未来税收结果确认的。递延税收资产和负债使用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，即可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净亏损

每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。

本公司的综合经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报普通股的每股收益(亏损)，但可能需要赎回。对于可能赎回的普通股，每股普通股(基本和稀释后)的净收益(亏损)是通过信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数来计算的。该普通股的净收益(亏损)是通过信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数来计算的。

不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法为：将经可能赎回的普通股应占有价证券的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股包括方正股票和不可赎回A类普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息计入有价证券的收益或亏损。

本公司在计算每股摊薄净亏损时并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买13,036,333股普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

F-11


	在7月8日期间， 2020(《盗梦空间》) 一直持续到3月31日， 2021
可能赎回的A类普通股
分子：可分配给A类普通股但可能赎回的收益
信托账户持有的有价证券赚取的利息	$	32,396
减去：用于缴税的可提取利息		(32,396	)

可归因于净收益	$	—

分母：加权平均A类普通股，可能赎回
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回		2,317,710

每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回	$	0.00

不可赎回普通股
分子：净亏损减去净收益
净损失	$	(29,637,673	)
新增：净亏损可分摊至A类普通股，但可能赎回		—


	在7月8日期间， 2020(《盗梦空间》) 一直持续到3月31日， 2021
不可赎回的净亏损	$	(29,637,673	)

分母：加权平均不可赎回普通股
基本和稀释后加权平均流通股，不可赎回普通股		6,498,571

基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股	$	(4.56	)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

该公司遵循ASC主题820中的指导公允价值计量？在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产或因有序交易转移负债而收取或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


		1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

		第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

		第3级：		基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅附注10“公允价值计量”。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大影响。

注3.公开发售

根据首次公开发售，本公司售出25,435,000个单位，包括于2020年11月24日因承销商推选部分行使其超额配售选择权而售予承销商的435,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(公共认股权证)的三分之一。每份完整公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，可进行调整(见附注7)。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计4,500,000份私募认股权证，总购买价为6,750,000美元。2020年11月24日，关于选择承销商部分行使其超额配售选择权，本公司向保荐人额外出售了58,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.5美元，产生的毛收入为87,000美元。每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入

F-12

首次公开募股的收益存放在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。对于私募认股权证，信托账户不会有赎回权或清算分配。

注5.关联方交易

方正股份

2020年7月8日，公司高管支付了25,000美元用于支付公司的某些发行成本，以换取8,625,000股公司B类普通股(方正股票)。于2020年11月10日，初始股东向本公司无偿出资合计1,437,500股方正股份，共发行和发行方正股份7,187,500股。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票取消。

方正股份包括合共最多937,500股股份，但须由初始股东没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售选择权，以致初始股东将拥有首次公开发售(IPO)后本公司已发行及已发行股份的20%。按折算后计算，初始股东将拥有本公司已发行及已发行股份的20%。由于承销商于2020年11月24日选举部分行使超额配售选择权，总共108,750股方正股票不再被没收，828,750股方正股票被没收，导致总共发行和发行了6,358,750股方正股票。

初始股东同意，除某些有限的例外情况外，创始人的股票在(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内不得转让、转让、出售或解除托管，以较早者为准(A)或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，方可转让、转让、出售或解除托管或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

本票？关联方？

2020年7月17日，公司向总裁兼首席运营官发行了一张无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额高达150,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日(I)首次公开发售完成及(Iii)本公司决定不进行首次公开发售日期(以较早者为准) (I)完成首次公开发售及(Iii)本公司决定不进行首次公开发售之日(以较早者为准)支付。承付票项下的未偿还余额150,000美元已于2020年11月13日首次公开发售(IPO)截止时偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或某些公司董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类周转资金贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。

注6.承诺

注册权

根据2020年11月10日签订的登记权和股东协议，持有方正股(以及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证(以及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股)和权证(以及行使该等认股权证后可发行的任何A类普通股)的持有人将有权获得登记权，要求本公司仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。

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此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,902,250美元。根据承销协议的条款，如果本公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。

咨询协议

于2020年11月，本公司与多家顾问订立咨询协议，以协助本公司进行尽职调查、交易架构、与潜在合并有关的投资者关系服务、股本交换及资产收购或类似业务合并。从2020年7月7日(成立)到2021年3月31日，公司产生并支付了252,500美元的咨询费。成功完成业务合并后，将向第三方支付10,000,000美元的成功费用，用于采购、尽职调查、交易构建、文档和其他与完成业务合并相关的服务。

合并协议

2020年12月16日，公司与公司、合并子公司和特拉华州的Barkbox，Inc.(BarkBox？)签订了重组协议和重组计划(合并协议？)。

BarkBox是一个面向狗的全渠道品牌，每月通过BarkBox和Super Chewer订阅服务超过100万只狗，并通过其全面的一流的，专有产品。

根据合并协议，Merge Sub将与BarkBox合并并并入BarkBox，BarkBox在合并中幸存下来( 合并)。合并后，BarkBox将成为公司的全资子公司，BarkBox的股东将成为公司的证券持有人。

根据合并协议，BarkBox的股东和其他股权衍生品持有人将获得总计150,000,000股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，经合并协议规定的调整。

合并预计将在我们的股东在我们定于2021年5月28日召开的年度股东大会上获得所需的股东批准，并满足合并协议中规定的某些其他条件后完成。

注7.股东权益

优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级普通股-本公司获授权发行1.25亿股A类普通股每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有5561,195股，其中不包括可能需要赎回的19,873,805股A类普通股。

班级B普通股股票-本公司获授权发行25,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日，已发行和流通的B类普通股共6,358,750股。

B类普通股持有者将有权在企业合并前选举公司所有董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股股票将在企业合并完成后的第一个个营业日自动转换为A类普通股股票，转换比例为

F-14

所有方正股份按折算后将相当于(I)首次公开发行(IPO)完成时已发行和发行的A类普通股股份总数的20%，加上(Ii)本公司转换或行使已发行或被视为已发行或被视为已发行的任何股权挂钩证券或权利或公司就完成业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数的20%。(I)本公司完成首次公开募股(IPO)后已发行或视为已发行的A类普通股股份总数，加上(Ii)本公司转换或行使已发行或被视为已发行的任何股权挂钩证券或权利或被视为已发行的A类普通股股份总数。不包括可为或可转换为向企业合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在流动资金贷款转换时向保荐人发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为股A类普通股。

注8.手令

认股权证-公募认股权证只能针对整数股行使。在行使公募认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年年到期，或在赎回或清算时更早到期。

根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，且招股说明书是有效的，前提是本公司履行其注册义务，或获得有效的豁免注册。认股权证将不会被行使，公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。

本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于企业合并结束后20个工作日，本公司将尽其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或赎回为止。如果在企业合并结束后第60个营业日前，有关在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。此外，如果A类普通股在任何行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司选择这样做，则公司可以选择这样做。如果公司选择这样做，公司可以要求公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，如果公司选择这样做，则公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使认股权证，并且在公司选择这样做的情况下，但在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

当认股权证的每股价格为每股类别时赎回认股权证普通股等于或超过18.00美元。一旦公开认股权证可行使，公司即可赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内报告的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)。

然而，在这种情况下，本公司将不会赎回认股权证，除非证券法规定的有效注册声明(涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股)生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与我们A类普通股相关的最新招股说明书。任何此类行使都不是在无现金的基础上进行的，将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行使价格。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

F-15

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。不过，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司出于与企业合并结束相关的筹资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，在向保荐人或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，(Y)该等发行的总收益总额占业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于9.20美元/股(该价格，即市值)低于9.20美元/股。认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的115%，每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元，分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180%。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注9：所得税

本公司截至2021年3月31日的递延税项净资产如下：


递延税项资产(负债)
净营业亏损结转	$	23,974
有价证券的未实现收益		(2,582	)
启动成本		306,668

递延税项净资产总额		328,060
估价免税额		(328,060	)

递延税金净资产	$	—

F-16

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能全部递延税项资产的一部分无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差异变为可抵扣期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2020年7月8日(开始)至2021年3月31日，估值津贴更改为328,060美元。

联邦所得税税率与公司在2021年3月31日的有效税率对帐如下：


法定联邦所得税税率	21.0	%
认股权证公允价值变动	(19.5	)%
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用	(0.4	)%
估值免税额	(1.1	)%

所得税拨备	—	%

本公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。本公司截至2020年12月31日的年度纳税申报单仍然开放，有待审查。

附注10.公允价值计量

公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：		基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

F-17

本公司于2020年11月13日及2020年11月24日，即本公司首次公开发售(IPO)的日期，采用蒙特卡罗模拟模型(适用于公开认股权证)及Black-Scholes模型(适用于私募认股权证)，厘定认股权证的初始公允价值。本公司从(I)出售单位(包括一股A类普通股及三分之一的公开认股权证)所得款项，按其初步计量的公允价值优先分配予公开认股权证，余下的分配予可能须赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)。由于使用不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为3级。本公司根据初始计量时确定的公允价值，将出售私募认股权证所得款项首先分配给认股权证，其余收益分配给额外实缴资本。蒙特卡罗模拟模型和Black-Scholes模型的关键输入在初始测量时如下：


	初始测量值蒙特卡洛和布莱克-斯科尔斯
无风险利率		0.6	%
剩余期限(以年为单位)		5.75
预期波动率		19.0	%
行权价格	$	11.50
普通股公允价值	$	9.65
完成业务合并的预期概率		88.3	%

该公司使用蒙特卡罗模拟模型需要使用主观假设：

•

无风险利率假设是基于五年期美国国债利率，该利率与权证的合同期限相称，权证的合同期限在(I)初始业务合并完成后五年和(Ii)赎回或清算后较早的日期到期。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。

•

剩余期限确定为5.75年，因认股权证可于(I)业务合并完成后30 天及(Ii)首次公开发售日期起计12个月(以较后者为准)行使。单独增加预期期限将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。

F-18

认股权证按公允价值按经常性基础计量。由于在活跃市场中使用了股票代码为IPOE.WS的可观察市场报价，截至2020年12月31日的公开认股权证随后的计量被归类为1级，私募认股权证是使用布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes Model)计量的，被归类为 3级。


输入	三月三十一号， 2021
无风险利率		0.95	%
剩余期限(以年为单位)		5.13
预期波动率		40.2	%
行权价格	$	11.50
普通股公允价值	$	11.12
完成业务合并的预期概率		88.3	%

截至2021年3月31日，根据PIC.WS当日公开认股权证的收盘价3.01美元以及私募认股权证的Black-Scholes模型公允价值3.50美元，私募认股权证和公开权证的总价值分别为1600万美元和2550万美元。

下表为权证负债公允价值变动情况：


	私安放		公众		搜查令负债
截至2020年7月8日的公允价值(开始)	$	—	$	—	$	—
初始公允价值-2020年11月13日		4,922,640		8,987,033		13,909,673
公允价值变动		1,030,360		16,532,749		27,563,109

截至2021年3月31日的公允价值	$	15,953,000	$	25,519,782	$	41,472,782

(2)	由于使用活跃市场(一级)的报价来衡量公开认股权证的公允价值经过初步计量，本公司在2020年11月13日至2021年3月31日期间共转出了900万美元的三级权证。

注11.后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除附注1披露的本公司更名和完成业务合并外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-19


特拉华州		83-4109918
(州或其他司法管辖区 (法团成员)		(税务局雇主识别号码)

运河街221号
纽约州纽约市		10013
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	树皮	纽约证券交易所
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股	树皮WS	纽约证券交易所


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


独立注册会计师事务所报告			F-2
财务报表：
合并资产负债表			F-3
合并业务报表			F-4
合并股东权益变动表			F-5
合并现金流量表			F-6
财务报表合并附注			F-7至F-19


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
资产负债表		F-3
运营报表		F-4
股东权益变动表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7


最初的树皮公司

由以下人员提供：		/s/Manish Joneja
		曼尼什·乔尼娅
		首席执行官


联邦制
当前	$	—
延期		(328,060	)
州和地方
当前		—
延期		—
更改估值免税额		328,060

所得税拨备	$	—


描述	水平	三月三十一号，2021
资产：
信托账户持有的有价证券	1	$	254,382,396

负债：
权证责任--公认权证	1	$	25,519,782
认股权证责任-私募认股权证	3	$	15,953,000