美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从到的过渡期

委托 档号：001-40226

GX 收购公司第二部分：

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

第1325 美洲大道，25楼

纽约，邮编：10019

(主要执行机构地址 )

(212) 616-3700

(发行人电话： )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年5月24日，已发行流通的A类普通股3339,729股，面值0.0001美元，B类普通股8,625,000股，面值0.0001美元。

GX 收购公司第二部分：

截至2021年3月31日的季度报表 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.中期财务报表

GX 收购公司第二部分：

压缩的 资产负债表

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

GX 收购公司第二部分：

精简的 操作说明书

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

GX 收购公司第二部分：

简明的 股东权益变动表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

GX 收购公司第二部分：

简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

注： 1.组织机构和业务运作说明

GX Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月24日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他 类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日 ，公司尚未开始任何运营。2020年9月24日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动都与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关( 如下所述)，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司 将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年3月17日宣布生效。于2021年3月22日， 公司完成首次公开发售30,000,000股(“单位”，有关出售单位所包括的 A类普通股股份，称为“公开股份”)，所产生的毛利为300,000,000美元，详情见附注3 。

同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，本公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的保荐人GX保荐人 II LLC(“保荐人”)出售5,666,667份认股权证(“私募认股权证”)，产生的总收益为8,500,000美元，如附注4所述。

在2021年3月22日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)单位出售和私募认股权证出售的净收益中的300,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户将投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节规定的美国政府证券。期限为180天或少于180天，或持有符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的任何开放式 投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将 信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。

交易成本为17,025,820美元，其中包括6,000,000美元承销费、10,500,000美元递延承销费和525,820美元 其他发行成本。

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署最终协议以加入业务 合并时，业务合并必须与 合计公平市值至少等于信托账户(定义见下文)余额80%(减去信托账户所赚取收入的任何递延承保 佣金和应付税款)的一家或多家目标企业合并。 在签署最终协议进入业务合并时， 合计公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保 佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司能够 成功实施业务合并。

公司将向其已发行公众股票持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股票的机会(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股票。关于公司是否将 寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分 (最初预计为每股10.00美元，外加信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，而不是 之前发放给公司以支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息)。业务合并完成后，本公司认股权证将不再有赎回权。

只有在企业合并完成之前或完成后，公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数股票 赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。 公司必须在完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定持有股东投票权，公司将根据其修订后的公司注册证书(“修订后的公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 但是，如果股东批准了收购要约，则公司将在完成企业合并之前向SEC提交要约文件。 如果股东同意，则公司将根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交要约文件。 但是，如果股东批准了公司合并，则公司将根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，并向SEC提交要约文件。或本公司决定获得股东批准开展业务 或其他原因，本公司将根据委托书规则，而不是 根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果本公司寻求股东批准企业合并，保荐人 已同意对其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投赞成票 ，赞成批准企业合并。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。

尽管 如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且它没有根据投标要约规则进行赎回 ，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13节 的定义)将被限制在以下范围内进行赎回： 该股东与该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(如1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13节 所界定)。未经本公司事先同意。

公司发起人已同意(A)放弃其持有的方正股份和公开股份的赎回权 与完成企业合并有关，(B)如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，则放弃对创始人股票的清算权；及(C)不 建议修订修订后的公司注册证书(I)修改本公司 允许赎回与本公司首次业务合并相关的义务的实质或时间，或在本公司未完成业务合并的情况下赎回100%的公开股票 。 如果本公司未完成业务合并，则放弃其对创始人股票的清算权。 如果本公司未完成业务合并，则放弃其对创办人股票的清算权。 如果本公司未完成业务合并或(与股东权利或初始企业合并前活动有关，除非本公司向公众股东提供赎回 与任何此类修订相关的公开股票的机会。

公司必须在2023年3月22日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司无法 在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未释放给本公司的资金赚取的利息，以支付其纳税义务(少于除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，经公司其余股东和 公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守公司根据特拉华州 法律规定的规定债权人债权的义务和 公司董事会的要求本公司认股权证将不存在赎回权或清算 分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。 然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开募股，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则此类公开募股 将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在 信托账户中持有的递延承销佣金(见注6)的权利，在这种情况下，这些 金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。 在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会比最初的低 。 如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在 信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些 金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 的范围内，对本公司负责 将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至清盘之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额。 在以下情况下，发起人同意将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至清盘之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔 ，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿就某些债务提出的任何索赔， 包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的 影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整 。

附注 2.修订以前发布的财务报表

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注5)及私募认股权证(统称为公开认股权证，简称“认股权证”)作为权益组成部分而非衍生负债入账。 本公司就其首次公开发售而发行的认股权证(定义见附注5)及私募认股权证(统称为“认股权证”)作为权益组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的认股权证协议包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征，可能改变 结算金额。此外，认股权证协议还包括一项 条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股 的持有者提出收购要约或交换要约并被其接受，所有认股权证持有人将有权从其认股权证中获得现金(“投标要约 条款”)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)公司财务部代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购 公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购 公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些结算条款和条款，这些条款与 认股权证协议中包含的条款相似。

在进一步考虑美国证券交易委员会的声明时， 公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)子主题815-40， 实体自有权益合同对认股权证进行了进一步评估。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在发生特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入 ，则权证不会与发行人的 普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后， 得出结论，公司的认股权证没有以ASC条款815-40-15所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有者不是对股权股票的固定换固定期权定价的投入。此外， 根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论：投标 要约条款不符合ASC第815-40-25节所设想的“归类于股东权益”标准。

由于 上述原因，公司本应在截至2021年3月22日的以前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债 。根据这种会计处理方式，本公司须在每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理方式，并确认本公司当期经营业绩中公允价值较上一期间的变动 。

公司将权证作为权益组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对 公司之前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。

注 3.重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及证券交易委员会表格 10-Q及条例S-X第8条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，按照GAAP编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。

未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月10日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于2021年3月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴 成长型公司

公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

使用预估的

根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。(b r}根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于 美国国债。

类可能赎回的普通股

公司根据会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 不完全在本公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时 股权在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值列报。

担保 责任

公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)480中适用的权威指导的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计核算，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲 (“ASC 815”)区分开来。 公司根据权证的具体条款和适用的权威指导在财务会计准则委员会(FASB)会计准则(“ASC”)480中将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估将考虑权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度进行

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在 发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金损益。认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法(见附注9)估计的 。

所得税 税

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法来进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和税率计算的， 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额将导致未来的应税或可扣税金额 ，适用于这些差额预计会影响应税收入的期间。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税 在纳税申报单中采取或预期采取的立场。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 公司确认与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的问题。

公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在的 检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦、州和市税法 。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是： 净收益除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括 被没收的普通股。于2021年3月31日，加权平均股份因总计1,125,000股普通股的影响而减少 ，如果承销商不行使超额配售选择权，这些普通股将被没收(见附注7)。

公司的营业报表包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)列报 的方式类似于每股收益(亏损)的两级法。 A类普通股可能赎回的每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的有价证券 的收益或亏损比例除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数 ，再除以适用的特许经营税和所得税。

不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，将可用于可能赎回的A类普通股的有价证券收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数 。

不可赎回的普通股 包括创始人股票和普通股的不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回 普通股根据不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险的250,000美元承保范围。该公司在这些账户上没有出现亏损。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值 计量”项下的金融工具资格，其公允价值与附带的简明资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的 短期性质。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对本公司的简明财务报表产生实质性影响 。

注 4.首次公开募股

根据首次公开发售(IPO)，本公司以每单位10.00美元的收购价出售了30,000,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股 ，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。 每份公共认股权证使持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股 (见附注7)。

注5.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了总计5,666,667份私募认股权证，价格为每份私募 认股权证1.50美元(总计8,500,000美元)。首次公开发售时认股权证的公允价值为1.33美元，私募认股权证公允价值之上收到的额外现金 为963,333美元，反映在截至2021年3月31日的股东权益变动简明报表中的额外支付资本中。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 。若本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的 规限)，而私募认股权证到期将变得一文不值。

注6.关联方交易

方正股份

2020年10月13日，保荐人支付了25,000美元 用于支付本公司的某些发行成本，代价是10,062,500股B类普通股(“方正 股”)。2021年2月，保荐人免费将1,437,500股方正股票归还本公司，这些股票被取消， 总共发行了8,625,000股方正股票。方正股份包括合计最多1,125,000股股份，但保荐人在承销商没有全部或部分行使超额配售的范围内予以没收，因此保荐人 将在首次公开招股(假设保荐人在首次公开招股中没有购买任何公开招股)后，按折算基础共同拥有本公司20%的已发行和已发行股份 。

发起人同意，除某些有限的 例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到以下情况发生较早者：(A)在企业合并完成 一年后或(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在任何20个交易日内 或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东 有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

行政服务协议

本公司同意从2021年3月17日起 本公司将每月向赞助商的一家关联公司支付20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。 企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2021年3月31日的三个月内，公司为这些服务分别支付了20,000美元和20,000美元的费用。

本票关联方

2020年9月24日，保荐人同意向 本公司提供总计500,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开募股( “票据”)相关的费用。票据为无息票据，须于2021年3月31日较早时或首次公开发售 完成时支付。截至2021年3月22日，票据下未偿还的金额为217,854美元，目前应按需到期。票据项下的未偿还余额 $217,854随后于2021年3月23日偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金 贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证 将与私募认股权证相同。

注7.承诺

注册权

根据 于2021年3月17日订立的登记权协议，创始人股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款 而发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权登记 权利，要求本公司登记该等证券这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。 此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记 以转售该等证券。(br}=注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

公司授予承销商45天 选择权，可额外购买最多4,500,000个单位，以弥补首次公开发行(IPO)价格减去承销 折扣和佣金后的超额配售。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ，或总计10,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则递延费用为12,975,000美元)。 只有在公司 完成业务合并时，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，符合承销协议的条款。

咨询协议

本公司已聘请BTIG，LLC(“BTIG”) 作为业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并 协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，我们将向BTIG支付此类 服务的现金费用，金额相当于2,000,000美元。如果业务合并未完成， BTIG将无权收取费用。

附注8.股东权益

优先股-公司 有权发行100万股面值0.0001美元的优先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股- 公司有权发行最多2亿股A类普通股，面值0.0001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有3339,729股 ，不包括26,655,271股可能需要赎回的A类普通股。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股 。

B类普通股- 公司有权发行最多2000万股B类普通股，面值0.0001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票权。于2021年3月31日及2020年12月31日，已发行及已发行的B类普通股共8,625,000股，其中最多1,125,000股可予没收，条件是 承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，以致保荐人在首次公开发售后将拥有本公司 已发行及已发行普通股的20%。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股股票将在企业合并时以一对一的方式自动 转换为A类普通股股票(可调整)。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过了首次公开募股(IPO)中与企业合并结束相关的发行金额 ，将调整 B类普通股转换为A类普通股的比例(除非持有大部分B类普通股流通股的持有者同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整) 以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后合计相等 。首次公开发行(IPO)完成时已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券， 以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

注9.手令

认股权证-公共认股权证 只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将在(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较晚者为准)开始行使。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年或更早于赎回或清算时到期。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何 A类普通股，也将没有义务结算该公共认股权证的行使 ，除非证券法规定的关于在行使公共认股权证时发行A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其关于注册的义务 。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或 被视为豁免。

本公司已同意在实际可行的情况下尽快但不迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份登记说明书，登记在行使认股权证后可发行的A类普通股股票的发行， 以使该登记说明书生效，并维持一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。 如认股权证所规定的那样，在认股权证到期或被赎回之前，本公司将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记说明书，以登记根据认股权证的规定可发行的A类普通股的发行情况。 如果权证行使时可发行的 股A类普通股的登记说明书在企业合并结束 后的第60个营业日或企业合并完成后的规定期限内仍未生效，权证持有人可根据第3(A)节规定的豁免以“无现金方式”行使认股权证，直至 有有效的登记说明书，并在本公司未能保持有效的 登记说明书的任何期间内，根据第3(A)节规定的豁免，权证持有人可以“无现金方式”行使认股权证，直至 有有效的登记说明书为止，或在公司未能保持有效的 登记说明书的任何期间内，根据第3(A)节规定的豁免，权证持有人可以无现金方式行使认股权证。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法 在无现金基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证 (私募认股权证描述除外)：

如果认股权证可由本公司赎回 ，本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 也是如此。

如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证， 其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础” 行使公共认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而进行调整 。此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到任何与其公开认股权证相关的 资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何分派 。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司为完成其最初的 业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(此类发行 价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑所持任何方正股票) 发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占本公司初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)的股本收益总额及其利息的60%以上 ，以及(Z)自前一交易日起的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格。 自前一交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格。 在前一交易日开始的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格。 本公司初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，本公司普通股的成交量加权平均价格。如果认股权证的行使价 低于每股9.20美元，则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股将在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将 可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果私募认股权证由初始购买者或其准许受让人以外的其他人持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。 如果私募认股权证由初始购买者或其准许受让人以外的其他人持有，则本公司可赎回认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注10.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债 。

本公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

下表提供了有关 本公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次 ：

私募认股权证最初是使用蒙特卡罗期权定价模型进行估值的，该模型被认为是3级公允价值计量。蒙特卡罗模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率 。截至IPO日期的预期波动率是根据可比“空白支票” 公司在没有确定目标的情况下可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率隐含于本公司自己的公开认股权证定价中。在没有可见交易价格的情况下，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计 期间公开认股权证的公允价值。于认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价 用作各有关日期的公允价值。

私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡罗模拟 模型的关键输入如下：初始测量和2021年3月31日：

下表列出了权证负债的公允价值变动 ：

没有从 公允价值层次结构中的其他级别调入或调出级别3。

注11.后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核， 除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露 。

2021年5月6日，由于承销商没有行使超额配售选择权(见注7)，1,125,000股方正股票被没收 。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告( “季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指GX Acquisition Corp.II 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提及的“赞助商”是指GX赞助商II LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其注释 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史性的 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并完成情况的所有 陈述 (定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括不满足拟议业务合并的条件 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息 , 请参阅公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分 。该公司的证券文件 可在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分获得。除非适用证券 法律明确要求，否则本公司不会因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年9月24日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。 我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票的组合所得的现金来完成我们的业务合并。 我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票的组合来实现我们的业务合并。 我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票的组合来完成我们的业务合并

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。从2020年9月24日(成立)到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。 在业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入 。我们因上市 公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们 净亏损252,325美元，其中包括成立和运营成本78,397美元，权证交易成本744,333美元，权证负债收益570,000美元，被银行利息收入4美元和 信托账户持有的有价证券赚取的利息401美元所抵消。

流动性与资本资源

2021年3月22日，我们完成了首次公开发行30,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了300,000,000美元的毛收入，如附注3所述。 在首次公开发行结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售5,666,667份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.5美元，产生了8,500,000美元的毛收入。

我们产生的交易成本为17,025,820美元， 包括6,000,000美元的承销费、10,500,000美元的递延承销费和525,820美元的其他发行成本。

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 为870,999美元。净亏损252,325美元的原因是认股权证负债的公允价值变动570,000美元， 信托账户持有的有价证券赚取的利息401美元被744,333美元的认股权证负债可分配成本抵消。 营业资产和负债的变动使用792,606美元的现金进行经营活动。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有300,000,401美元(包括大约401美元的利息收入)的有价证券 由185天或更短期限的美国国库券 组成。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年3月31日，我们 没有提取从信托账户赚取的任何利息。

我们打算使用信托账户中的几乎所有资金 ，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成 我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们 业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们拥有现金1,127,641美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判 和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。此类营运资金贷款最高可达1,500,000美元 可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。 认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债， 这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。我们没有达成任何表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、运营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商的附属公司支付总计20,000美元的办公空间、行政和支持服务的协议。我们从2021年3月17日开始收取这些费用，并将继续 每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ，或总计10,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则递延费用为12,975,000美元)。 只有在公司 完成业务合并时，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，符合承销协议的条款。

我们已与BTIG，LLC签订了一项咨询协议 ，根据该协议，我们将支付总计2,000,000美元，用于与我们寻找和完成初始业务合并相关的咨询服务。 此类付款应在公司完成初始业务合并后立即支付。如果初始业务 组合未完成，BTIG将无权收取费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815-40-15-7D中包含的指导，对与我们首次公开发行(IPO)相关的认股权证进行核算，根据该指引，认股权证不符合股权处理的 标准，必须记录为负债。因此，我们将权证按其公允价值 归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表 日期重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法 估算的。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债 与权益”中的指导，对我们的普通股进行可能的 转换。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是 我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股 在我们的浓缩资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

每股普通股净亏损

我们采用两类法计算每股收益 。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收益(亏损)的计算方法是 通过信托账户赚取的利息收入(如果有)除以当期可能赎回的A类普通股的加权平均股数 。普通股、基本普通股和 稀释后的不可赎回普通股的每股净收益(亏损)的计算方法是，将净亏损减去可能赎回的A类普通股的收入除以本报告所述期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息 ，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2020年12月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序并不有效， 完全是因为我们对公司财务报表中所述财务报告的内部控制存在重大缺陷 (见附注2)。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务 报表是根据美国公认会计原则编制的。

尽管存在重大缺陷，管理层 已得出结论，本季度报告中其他部分包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的 财务状况、运营结果和现金流，符合公认会计准则(GAAP)。

修订以前发布的 财务报表

2021年4月28日，我们修订了之前关于权证会计的 立场，得出结论认为，在我们之前发布的截至2021年3月22日的财务报表中，权证应被归类为衍生品负债。但是，财务报表的非现金调整不会 影响我们之前报告的信托或现金投资金额。

财务内部控制的变化 报告

除下文所述外，在本季度报表 10-Q所涵盖的2021年财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 该变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。根据重述 ，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地 评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划 包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员 与我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能 随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

无

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的风险因素 。截至本报告日期，我们提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书 中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

2021年3月22日，我们完成了3000万套的首次公开募股 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入总额为3亿美元。 坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)担任首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1(第333-253390号)的注册声明注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年3月10日生效。

在首次公开发行结束的同时，保荐人完成了总计5,666,667份认股权证的私募，每份私募认股权证的价格为1.50美元 ，总收益为8,500,000美元。每份私募认股权证由一股公司A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一组成。每份全私募 认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。

在首次公开发行和私募认股权证获得的总收益中，总计300,000,000美元存入信托账户。

我们总共支付了17,025,820美元的承销折扣和佣金，以及525,820美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。

有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明 ，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品

以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据交易法的要求 ，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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