展品99.2
诺德斯特龙公司
交换报价
本金总额不超过250,000,000元的新2.300厘优先债券,将于2024年到期
根据1933年证券法登记,对于任何和所有未完成的未登记的
2.300厘高级债券,2024年到期
和
本金总额不超过4.25亿元的新4.250厘优先债券,将于2031年到期
根据1933年证券法登记,对于任何和所有未完成的未登记的
4.250厘优先债券,2031年到期
根据日期为2021年的招股说明书
致我们的客户:
随函附上一份日期为2021年2月2日的招股说明书(“招股说明书”)及相关的附函(“传送函”),内容涉及华盛顿公司(“本公司”)诺德斯特龙有限公司(“本公司”)提出的交换要约(“交换要约”),以交换(I)本金总额高达250,000,000美元的本公司2024年到期的注册2.300%优先债券,这些债券将可自由转让(“2024年交换债券”)。(Ii)本公司登记于2031年到期的4.250厘优先债券的本金总额最高达4.25亿元,可自由转让(“2031年交换票据”及连同2024年交换票据一起,称为“交换票据”),作为本公司任何及所有于2031年到期并有若干转让限制的4.250%优先票据(“2031年原始票据”及连同2024年到期的“原始票据”)的本金总额最高达4.25亿元的优先票据,而该等票据将可自由转让(“2031年交换票据”及连同2024年到期的原有票据,称为“交换票据”);及(Ii)本公司登记的2031年到期的4.250厘优先票据的本金总额最高达4.25亿元。交换要约旨在履行截至2021年4月8日的注册权协议中包含的公司、富国证券有限责任公司和高盛有限责任公司作为附件A所列初始购买者代表的某些义务。
现将此材料作为我们为您的帐户携带的原始票据的受益者转发给您,但不是以您的名义注册的。除非阁下向吾等取得已填妥的保证权或安排以阁下名义登记该等正本票据,否则吾等只可作为记录持有人并按照阁下的指示投标该等正本票据。
因此,我们要求指示贵方是否希望我们根据随附的招股说明书和意见书所载的条款和条件,代表贵方投标我们持有的原始票据,作为贵方的账户。
请尽快将您的指示发送给我们,以便我们能够按照交换要约的规定代表您投标原始票据。交换要约将于纽约市时间下午5点,即2021年2月2日到期,除非本公司延长其中一项交换要约(在每种情况下,该日期和时间可就其中一项或两项交换要约延长的日期和时间,即“到期日”)。根据适用的交换要约投标的任何原始票据可在该交换要约的到期日之前的任何时间撤回。
请注意以下事项:
1.兑换优惠适用于任何及所有正本债券。
2.交换要约须受招股章程中“交换要约-交换要约的条件”一节所载的某些条件所规限。
3.交换要约将于纽约市时间下午5点到期,除非该公司延长交换要约的有效期。
如果您希望我们投标您的正本备注,请指示我们这样做,填写并签署这封信背面的指示表格并将其退还给我们。
提交函仅供您参考,您不得直接用于投标原始票据,除非您从我们那里获得正确填写的保证权或安排将原始票据登记在您的名下。
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有关交换报价的说明
以下签署人确认已收到本函件及所附有关本公司就原始票据提出的交换要约的资料。
兹指示贵公司根据招股说明书及相关意见书所载之条款及条件,将阁下所持之附注正本交予签署人之账户,并受该等条款及条件所规限。
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| 请将你持有的票据正本交回以下签署人的账户,详情如下: | |
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丛书标题 | | 本金金额 (填写款额)(必须相等於本金$2,000或超出本金$1,000的整数倍) | |
2.300厘高级债券,2024年到期 | | $ | | | |
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4.250厘优先债券,2031年到期 | | $ | | | |
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| 请不要将您持有的任何票据正本转给以下签字人的账户。 |
签名
请在此处打印姓名
日期:2021年6月_
地址_
区号及电话号码_
税号_
除非我们收到您的书面指示,否则我们将不会投标您账户中我们持有的任何原始票据。除非在所提供的空白处有明确的相反指示,否则您在此签名即构成对我们的指示,即将我们持有的所有票据正本用于您的账户。