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我们曾就与华盛顿公司(“本公司”)诺德斯特龙有限公司提出交换(“交换要约”)2024年到期的公司2.300%优先债券本金总额高达2.5亿美元(“2024年交换债券”)和2031年到期的公司4.250%优先债券本金总额高达4.25亿美元(“2031年交换债券”，与2024年交换债券一起，称为“交换债券”)的要约交换(“交换要约”)有关的某些事宜向您提供法律顾问，该等要约包括(“交换要约”)2024年到期的公司4.250%优先债券本金总额高达2.5亿美元的债券(“2024年交换债券”)和2031年到期的公司4.250%优先债券的本金总额高达4.25亿美元的“交换债券”。经修订(“该法令”)，根据表格S-4之注册说明书(“注册说明书”)，本公司于2024年到期之未偿还2.300%优先票据(“原始2024年票据”)及本公司于2031年到期之未偿还4.250%优先票据(“原始票据”，连同2024年到期之原始票据，称为“原始票据”)之本金相等。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明中赋予的含义。

在如上所述的陈述过程中，吾等审查了(其中包括)本公司与作为受托人(“受托人”)的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)于2007年12月3日签署的契约(“契约”)。吾等亦已审核及依赖本公司所有该等公司簿册及记录，以及吾等认为相关及必需的其他文书、记录、证书或其他文件的正本或影印本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，作为下文所载意见的基础。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的正本的真实性，以及所有提交给我们的作为副本的文件是否符合真实的正本文件。对于与本文中表达的意见、陈述和假设相关的事实，在您同意的情况下，我们依赖公司高管和其他代表以及其他人的口头或书面声明和陈述。此外，吾等假设(吾等并未独立核实其准确性)受托人已符合适用于其的法律规定，使该契约及其须签立及交付的与交换要约有关的票据、证书、文书或文件可根据其各自的条款向受托人强制执行。

A.在以下情况下，我们不对任何权利或义务的可执行性表示意见：(I)受破产、资不抵债、重组、接管、托管、安排、暂停、欺诈性转让或其他影响或有关债权人权利的法律的影响和限制；或(Ii)关于具体履行、强制救济或其他衡平法救济和衡平法一般原则的可获得性的规则，无论这些权利或义务是在本合同之日之前或之后产生的。

B.声明：除华盛顿州和纽约州当前形式的法律以及美利坚合众国的联邦证券法外，我们在此不对任何法律发表任何意见，我们也不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，并明确表示不承担向您提供任何其他司法管辖区的法律可能对本文所述意见产生的影响(如果有的话)的责任。

C.声明：我们的意见是基于事实的准确性和注册声明(其中包括)中阐述的陈述。如果我们发布这些意见所依据的任何事实、陈述或假设是不正确的，我们的意见可能会受到不利影响，可能不会被依赖。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物，并同意在注册声明的“法律事项”标题下的招股说明书中提及我公司。在给予该等同意时，我们并不承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的相关规则和法规所要求其同意的类别，也不承认我们是该法案或该法案颁布的相关规则和法规中使用的“专家”一词所指的该等注册声明的任何部分的专家。