诺德斯特龙公司
2.300厘高级债券，2024年到期
4.250厘优先债券，2031年到期
注册权协议
2021年4月8日
致本文件附件A所列的初始购买者，女士们、先生们：
Nordstrom，Inc.，一家华盛顿公司(“本公司”)，提议发行(I)
购买协议(定义见此)所载条款，其2.300厘优先票据将于2024年到期，4.250厘优先票据将于2031年到期。因此，作为初始购买者(定义在此)签订购买协议的诱因，公司为了可登记证券(定义在此)的持有者的利益，与初始购买者同意如下：
1.某些定义。在本登记权协议中，下列术语应具有以下各自的含义：
“2024年债券”指本公司2024年到期的2.300%优先债券。“2031年债券”指本公司2031年到期的4.250%优先债券。
“额外利息”应具有本合同第2(C)节赋予的含义。
“基础利息”是指在不实施本注册权协议规定的情况下，根据本协议条款本证券和本公司本应产生的利息。“基础利息”指的是在不实施本登记权协议规定的情况下，本证券和本公司契约应产生的利息。
“经纪交易商”是指根据“交易法”在证监会注册的任何经纪或交易商。
“停电期”应具有本协议第3(H)节赋予的含义。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五。
这一天不是法律或行政命令授权或义务关闭西雅图、华盛顿或纽约市的银行机构的日子。
“委员会”指美国证券交易委员会，或当时管理“交易法”或“证券法”的任何其他联邦机构，以特定目的的相关法规为准。
“公司”具有本登记权协议第一款规定的含义。
在(I)交易所登记的情况下，“生效时间”是指委员会宣布交易所登记声明生效或交易所登记声明以其他方式生效的时间和日期；(Ii)“货架登记”是指委员会宣布货架登记声明生效或以其他方式生效的时间和日期。
“选举持有人”是指根据本条例第3(D)(Ii)条或第3(D)(Iii)条以及通知和问卷中规定的指示向本公司退回填写并签署的通知和调查问卷的任何可注册证券持有人。
“交易法”是指经修订的1934年“证券交易法”，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时修订或沿用。“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。
“交换要约”应具有本协议第2(A)节赋予的含义。“交易所注册”应具有本协议第3(C)节赋予的含义。“交易所注册声明”应具有第节中赋予的含义。
本条例第2(A)条。
“交易所证券”应具有本协议第2(A)节赋予的含义。“持有人”是指每一个不时获得可注册证券的人
(包括任何继承人或受让人)，在每种情况下，只要该人拥有任何可注册证券。
“契约”指本公司与作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)之间的契约，日期为2007年12月3日，经不时修订或补充，并应包括根据“契约”第3.1和3.3节根据高级职员证书设立的证券的条款。“契约”指的是本公司与作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)之间签署的、日期为2007年12月3日的契约，该契约经不时修订或补充。
“初始购买者”是指“采购协议”中指定并列于本合同附表A中的若干初始购买者。
“通知和调查问卷”是指实质上以本合同附件A的形式发出的登记声明通知和销售证券持有人调查问卷。
“人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。
“采购协议”是指初始购买者与公司之间日期为2021年3月24日的采购协议。
“可登记证券”是指每种证券；但在下列情况下，证券应不再是应登记证券：(I)在本协议第2(A)节所述的情况下，该证券已在交易所要约中交换为交易所证券(但根据本协议第2(A)节倒数第二句和倒数第三句被包括在招股说明书中以供经纪-交易商转售使用的任何交易所证券应被视为第5节所指的应登记证券；(I)在本协议第2(A)节所述的情况下，该证券已在交易所要约中交换为交易所证券(但根据本协议第2(A)节的倒数第二句和倒数第三句被包括在招股说明书中以供经纪-交易商转售使用的任何交易所证券，(Ii)在本协议第2(B)条规定的情况下，根据证券法登记该证券的货架登记声明已被宣布或生效，且该证券的持有人已依据该有效的货架登记声明并以该有效的货架登记声明预期的方式出售或以其他方式转让该证券；
(Iii)在以下情况下，该等证券有资格根据第144条向公众分发：(I)根据证券法或其他规定，该等证券所承担的与转让限制有关的任何传奇将由本公司根据契约予以删除或将予删除；或(Iii)该等传奇根据契约或证券并不适用；或(Iv)就该契约而言，该等证券应不再是未清偿的。
“注册费”应具有本条例第四节赋予的含义。“转售期”应具有本合同第2(A)节赋予的含义。“受限持有人”是指(I)本公司在
(I)根据规则第405条的定义，(Ii)在持有人的通常业务过程以外收购交易所证券的持有人；(Iii)就分销交易所证券而与任何人士订立安排或谅解的持有人；及(Iv)作为经纪交易商的持有人，但仅限于该经纪交易商根据交易所要约收取的交易所证券，以换取该经纪自营商直接从本公司购入的可登记证券。
“第144条规则”、“第405条规则”和“第415条规则”均指根据证券法(或任何后续条款)颁布的规则，该规则应不时修订。
“证券”指2024年纸币和2031年纸币，分别为“证券”。
“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及证监会根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例应不时修订或继承。“证券法”是指修订后的1933年证券法和证监会在该法案下颁布的规则和条例。
“结算日”是指证券的首次发行日期。
“货架登记”应具有本协议第2(B)节所赋予的含义。“货架登记书”应具有第2(B)节所赋予的含义。
在此。
“信托契约法”是指1939年的信托契约法或任何继承者。
以及根据该等规则、规例及表格颁布的规则、规例及表格，均须不时修订。
“受托人”是指北卡罗来纳州富国银行作为本契约下的受托人。
除文意另有所指外，本文中提及的“条款”或“条款”指的是本注册权协议的条款或条款(视情况而定)，“此处”、“本条款”和“本协议下”以及其他类似含义的词语指的是本注册权协议的整体，而不是任何特定的章节或其他分部。
1.根据证券法注册。
(A)除本条例第2(B)节所载者外，本公司同意自费使用一切商业上合理的努力，以(I)在切实可行范围内尽快但不迟于结算日期后180天，根据证券法向监察委员会提交与交换要约有关的登记声明(该等登记声明、“交易所登记声明”及该等要约，即“交换要约”)，以购买本公司发行的本金总额相同的任何及所有该等须予登记的证券。与证券实质上相同的债务证券(并且有权享有信托契约的利益，该信托契约与契约实质上相同，或者是契约，并且已根据信托契约法案获得资格)，但它们已根据证券法下的有效登记声明进行登记，并且不包含关于本协议第2(C)节所述额外利息的规定(该等新债务证券以下称为“交易所证券”)，(Ii)促使交易所注册声明在结算后225天内根据证券法生效在此情况下，(Iii)在交收日起计270天内)，(Iii)在
交易所登记声明已生效，并使交易所登记声明保持有效，直至交易所要约结束为止；(Iv)在向可注册证券持有人提供交易所要约通知之日后，将交易所要约保留至少20个工作日(或根据适用法律要求的更长时间)；(V)交换所有在交易所要约期满当日或之前已正确投标且未被撤回的应注册证券；(V)将交易所要约保留至少20个工作日(如果适用法律要求的话为更长时间)，以换取所有在交易所要约期满当日或之前已正确投标且未被撤回的应注册证券。
及(Vi)不迟于生效时间后45天完成交换要约。交换要约将根据证券法以适当的形式注册，并将符合交易法下所有适用的要约规则和规定。交换要约于(I)本公司已根据交换要约将交易所证券交换所有未偿还的应注册证券及(Ii)本公司已根据交换要约交换所有已妥为投标及于交换要约届满前并未撤回的所有应注册证券(该日期须为交换要约开始后最少20个营业日)的日期(以较早者为准)视为已完成。本公司同意(X)在交易所注册说明书内加入招股说明书，以供任何交易所证券(经纪-交易商)持有人在任何转售中使用，及(Y)使该等交易所注册说明书在一段期间(“转售期”)内保持有效，自交易所要约首次发行交易所证券起至交易所要约完成后第180天届满时止，直至该经纪-交易商不再拥有任何须注册证券的时间(以较早者为准)。对于该交易所注册声明，该持有人享有本协议第6(A)、(C)、(D)和(E)条规定的赔偿和出资权利。参与交换要约的每一位注册证券持有人将被要求以书面形式(可能包含在与该交换要约有关的适用的传送函中)向本公司表明其不是受限持有人。
A.如果(I)本公司因适用法律或委员会的规定或解释不允许本公司完成交换要约，(Ii)交换要约未在结算日后270天内完成(除非证监会审查了交易所登记声明，在此情况下是在结算日后315天内)，或(Iii)在任何可注册证券的持有人通知本公司该持有人没有资格参与交换要约后，本公司将代替(或在此情况下，在此情况下除执行本条款第2(A)条所设想的交换要约外，应在切实可行的范围内尽快根据证券法向证监会提交本条款第2(B)条第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件发生后45天内，或根据规则415或任何类似规则，在交收日期后180天内提交一份“搁置登记声明”，规定所有此类应注册证券的持有人登记并连续或延迟出售所有此类应注册证券，并由持有者在连续或延迟的基础上出售所有此类应登记的证券，但不得迟于上述规则中第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何较早的事件发生后的45天，或不迟于结算日期后180天提交一份“搁置登记声明”。“货架登记”及此类登记声明(“货架登记声明”)。公司同意尽一切商业上合理的努力(X)，使货架登记声明在不迟于本第2(B)条第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的事件发生后90天内根据证券法生效或宣布生效(除非该货架登记
委员会有权在不迟于该事件发生后165天的情况下，或在较迟的情况下，在结算日期后225天内(除非该货架登记声明由委员会审核，在此情况下不迟于结算日期后270天)，并使该货架登记声明持续有效一年，直至该货架登记声明的生效时间起一周年为止，而在该期间内，该货架登记声明所涵盖的所有该等须予登记的证券均已按该货架登记声明中所设想的方式出售或须停止销售，直至该货架登记声明所涵盖的所有该等须予登记的证券均已按该货架登记声明所述出售或终止为止然而，除非持有人是选举持有人，否则持有人无权在货架登记声明中被指名为出售证券持有人或使用构成其一部分的招股章程转售该等应登记证券，及(Y)在货架登记声明生效后，应当时并非选举持有人的任何该等可登记证券持有人的要求，立即采取任何合理所需的行动，使该持有人能够使用构成该招股说明书一部分的招股章程转售该等应登记证券，以及(Y)在货架登记声明生效后，应任何当时不是选举持有人的要求，立即采取任何合理所需的行动，使该持有人能够使用构成招股说明书一部分的招股章程转售该等须予登记证券任何在货架登记声明中确认该持有人为出售证券持有人的必要行动，但本条(Y)并不解除任何该等持有人根据本条款第3(D)(Iii)节向本公司退回填妥及签署的通知及问卷的责任。公司还同意根据本规则的要求对《货架登记说明书》进行补充或修改, 适用于本公司用于该货架登记声明或证券法或其下的规则和条例用于货架登记的登记表的法规或说明，本公司同意在任何此类补充或修订使用之前或在提交给委员会后立即向每位选举持有人提供该补充或修订的副本。
A.如果发生以下情况：
I.交易所注册说明书未于结算日期后第180个历日或之前提交监察委员会，则自结算日期后第181个历日起，须就须注册证券的本金按年利率0.25%加自该事件持续超过90个日历日的任何期间起计的额外利息(“额外利息”)，以超过其他适用利率计算，另加每年0.25%的额外利息，该等利息(“额外利息”)须于结算日期后第181个历日起计，并在该事件持续超过90个历日的任何期间内，按其他适用利率计算，应累算额外利息(“额外利息”)。
II.证监会未于结算日后第225个历日或之前宣布交易所登记声明生效(除非证监会审核该交易所注册声明，在此情况下为结算日后第270个历日)，则自结算日后第226个历日起(除非证监会审核该交易所注册声明，在此情况下为结算日后第271个历日)，可注册证券的本金应在按其他适用利率计算的基础上增加利息
自该活动持续超过90公历日的任何期间起计及在该期间内的每年，
I.(A)交换要约在结算日后第270个日历日或之前尚未完成(除非交易所登记声明经证监会审核，在此情况下为结算日后第315个日历日)或(B)如果根据本登记权协议第2(B)节要求提交货架登记声明，但证监会没有在第(I)款所述任何事件发生日期后第90个日历日或之前宣布其有效，(Ii)或(Iii)本登记权协议第2(B)节的第(Ii)或(Iii)项(除非“货架登记表”由证监会审核，在此情况下为该事件发生之日后的第165个历日)和结算日期后的第225个历日(除非“货架登记表”由证监会审核，在此情况下为结算日后的第270个历日)，然后从结算日后的第271个历日开始(除非证监会审核“交易所注册表”，在此情况下为结算日之后的第316个历日或本登记权协议第2(B)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件发生日期后的第91个历日(除非《货架登记说明书》由委员会审查，在此情况下为该事件发生日期后第166个历日)或结算日期后的第226个历日(除非《货架登记说明书》由委员会审核，在此情况下为结算日后的第271个历日)，如属上文(B)款(视属何情况而定)，除适用的其他利率外，可注册证券的本金应按0.25%的年利率增加利息。, 另加自该活动持续超过90公历天的任何期间起及期间每年额外的0.25%，
II.交易所注册声明已被宣布有效，且该交易所注册声明停止持续有效，或该交易所注册声明中所载的招股说明书在转售期届满前的任何时间或(B)与公司发展、向证监会提交的公开文件或类似事件有关，或由于该招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求或必需陈述的重要事实，而该交易所注册声明停止持续有效，或该交易所注册声明中所载的招股说明书不再可用于其预期目的，或(B)与公司发展、向证监会提交的公开文件或类似事件有关，而在任何十二个月期间内，上述不履行情况持续超过45天(不论是否连续，亦不论是否由单一或多种情况引起)，则须就须注册证券的本金，在其他适用的利率(年利率为0.25厘)以外，按年利率0.25厘计算额外利息，自该交易所注册声明(如属上述(A)项)或该招股章程(如属(B)项)失效当日或第46(累积)日起计。(如属上文(A)项的情况)，或(如属(B)项的情况)，自该交易所注册说明书(如属上述(A)项的情况)或(如属(B)项的情况)后第46天(累计)开始，须就须注册证券的本金按年利率0.25厘计算额外利息。
在该活动持续超过90公历天的任何期间内；或
I.货架登记声明已被宣布生效，该货架登记声明停止持续有效或该货架登记声明中所载的招股说明书不再可用于转售(禁售期除外)(A)在本登记权协议第2(B)款规定的期限届满前的任何时间，或(B)如果与公司发展、向证监会提交的公开文件或类似事件有关，或由于该招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实而在任何十二个月期间内，上述不符合规定的情况持续超过45天(不论是否连续发生，亦不论是否由单一或多种情况引起)，则须就须注册证券的本金，按年利率0.25厘计算额外利息，利率为年息0.25厘，自(如属上文(A)项的情况)，或(如属(B)项的情况)该货架登记说明书失效当日或(如属(B)项的情况)后第46天(累积)日起计，以年利率0.25%计的额外利息加于须注册证券的本金金额之上，以年利率0.25%计的利息计提，或自上述(A)项的情况下，或自上述(B)项的情况下的第46天(累积)日起计另加自该活动持续超过90公历天的任何期间起及期间每年额外的0.25%，
然而，与可注册证券有关的额外利息总额每年不得超过0.50%(无论是否存在根据第2(C)条触发额外利息的多个事件)；然而，此外，只要(1)在提交交易所注册声明时(在上述第(I)款的情况下)，(2)在交易所注册声明生效时(在上述第(Ii)条的情况下)，(3)在完成交换要约时(在上述第(Iii)(A)条的情况下)或在货架注册声明生效时(在上述第(Iii)(B)条的情况下)，(4)在(X)已停止有效的交易所登记声明或该招股章程已不再可作其预定用途的时间(视何者适用而定)及(Y)转售期(上述第(Iv)项均适用)届满时，及(5)在(X)已停止有效的搁板注册声明或已不再可供转售的招股章程再次生效时，及(5)在(X)已停止有效的搁板注册声明或已不再可供转售的招股章程再次生效时，及(5)在(X)已停止有效的交易所登记声明或已不再可供转售的招股章程再次生效或不再可供转售的时间(以较早者为准)，或及(Y)本注册权协议第2(B)节所载期限届满(上文第(V)款各一项)，因该条款(或其相关子款)而产生的须注册证券本金的额外利息将停止产生。即使第2(C)节有任何相反规定，如果(I)任何可登记证券持有人未能履行其义务，作出本条例第2(A)节规定的陈述，或未能提供其要求提供的信息(如有)，则任何应登记证券不得产生额外利息。
根据本协议第3(D)节，或(Ii)如果在封闭期内暂停使用该货架注册声明。
A.本文中对截至任何时间的登记声明的任何提及应被视为包括在该时间通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件，而在本文中对截至任何时间的登记声明的任何生效后修正案的任何提及应被视为包括截至该时间通过引用被纳入或被视为纳入其中的任何文件。
B.每种交易所证券的利息将从为换取该证券而交出的应登记证券支付利息的上一次付息日起计，或如该等可登记证券尚未支付利息，则自该等可登记证券的最初发行日期起计利息。
1.注册手续。
公司依照本办法第二款(甲)项或第二款(乙)项规定提交注册书的，适用下列规定：
(A)在交易所登记或货架登记(视属何情况而定)生效之日或之前，本公司应根据1939年信托契约法案使该契约符合资格。
(B)如该资格需要根据该契约委任一名新受托人，本公司须根据该契约的适用条文委任一名新受托人。(B)如该资格需要根据该契约委任一名新受托人，则本公司须根据该契约的适用条文委任一名新受托人。
(C)就本协议第2(A)条规定的本公司与交易所证券注册有关的义务(“交易所注册”)(如果适用)，本公司应在切实可行的范围内尽快(或另有规定)：
(I)在切实可行范围内尽快(但不迟于交收日期后180天)编制并向监察委员会提交一份采用本公司可采用的任何形式的交易所登记声明，该形式应允许经纪交易商在转售期内按本条例第2(A)条的设想进行交易所证券的交换要约和转售，并采取一切商业上合理的努力，使该交易所注册声明在其后在切实可行范围内尽快生效；
(Ii)在切实可行范围内尽快拟备及向监察委员会提交对交易所注册说明书及招股章程所包括的修订及补充，以使该交易所注册说明书在该等期间内生效及维持其效力；及
本条例第2(A)节所述的目的，以及证监会适用的规则和规例以及适用于该等交易所登记声明格式的指示可能要求的目的，并迅速向持有交易所证券的每名经纪交易商提供其中所包括的招股说明书副本(经当时修订或补充)，在所有重要方面均符合证券法和信托契约法及其下的证监会规则和规例的要求，而该经纪交易商在转售期届满前可能合理地要求该等招股说明书的副本，以供在转售期限届满前使用
I.立即通知要求或收到招股说明书副本的每个经纪交易商，并以书面确认该通知：(A)该交易所注册说明书或其中包含的招股说明书，或招股说明书的任何修订、补充或生效后的修订何时提交，以及该交易所注册声明或任何生效后的修订何时生效，
(B)监察委员会及任何国家的蓝天或证券事务监察专员或监管机构就此作出的任何评论，或监察委员会要求修订或补充该等交易所注册声明或招股章程或要求提供额外资料的任何要求；。(C)监察委员会发出任何暂停该交易所注册声明的效力的停止令，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序；。(D)如本条例第5条所预期的本公司的陈述及保证在所有要项上均不再真实和正确，。(E)公司接获有关在任何司法管辖区暂时吊销交易所证券的出售资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知，或
(F)在转售期间根据证券法规定须交付招股说明书的任何时间，该交易所登记声明、招股说明书、招股说明书修订或补充或生效后的修订在所有重大方面并不符合证券法和信托契约法的适用规定，或在该等规定下并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内陈述或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重大事实；
如果根据本章程第3(C)(Iii)(F)节的规定，本公司必须通知持有交易所证券的任何经纪自营商，应迅速编制并向每个该等持有人提供合理数量的招股说明书副本，补充或修订后在转售期间交付给该等交易所证券的购买者，该招股说明书应在所有重要方面符合证券法和信托契约法及其下的委员会规则和条例的适用要求，不得包含不真实的内容。
根据当时存在的情况，使其中的陈述不具误导性；
I.尽一切商业上合理的努力，争取在可行的最早日期撤回暂停该《交易所登记声明》或其生效后的任何修订效力的任何命令；
Ii.采取一切商业上合理的努力，以(A)根据本协议第2(A)条所设想的司法管辖区的证券法或蓝天法律对交易所证券进行注册或资格认定，不迟于交易所要约开始时；(B)保持该等注册或资格有效并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区内继续进行要约、销售及交易，直至转售期届满；及(C)采取任何合理需要或适宜的其他行动，使每名经纪/交易商能够持有但是，公司不应为任何此类目的而被要求(1)在任何司法管辖区内取得外国公司的资格，在该司法管辖区内，如果没有本第3(C)(Vi)节的要求，本公司就不会有资格，(2)同意在任何此类司法管辖区进行一般的法律程序服务，或(3)对其组织文件或其与其股东之间的任何协议进行任何更改；
尽一切商业上合理的努力，获得联邦、州或地方政府机构或机构的同意或批准，这可能是在转售期间实施交易所注册、交易所要约以及经纪自营商提供和销售交易所证券所必需的；
IV.提供所有交易所证券的CUSIP编号，不迟于适用的生效时间；以及
V.遵守证监会的所有适用规则和规定，并在实际可行的情况下尽快但不迟于该交易所注册表生效日期后18个月向其证券持有人提供符合证券法第11(A)条(包括本公司选择的第158条)的收益报表。
A.关于本公司与货架登记有关的义务(如果适用)，本公司应在实际可行的情况下尽快(或另有规定)：
I.在切实可行范围内尽快，但无论如何在本条例第2(B)节规定的期限内，以本公司可使用的任何形式编制并向证监会提交货架登记说明书，该说明书应将所有须登记的证券登记，供其持有人在
按照持有人中可能不时选出的持有人指定的一种或多种处分方法，并使用所有
在商业上合理的努力，以使该货架登记声明在切实可行的范围内尽快生效，但在任何情况下都应在本条款第二款(B)项规定的期限内生效；
在《货架登记表》生效前不少于30个历日，将通知和调查问卷邮寄给可注册证券的持有人；自生效之日起，任何持有人均无权在《货架登记表》中被指名为卖出证券持有人，除非该持有人已在该招股说明书规定的答复期限前向本公司交回填写并签署的通知和调查问卷，否则该持有人无权随时使用构成其组成部分的招股说明书转售可注册证券；但可注册证券的持有人应自通知和问卷首次邮寄之日起至少28个历日内向公司退还一份填写完整并签署的通知和问卷；
在货架登记表生效后，应当时不是选举持有人的任何可登记证券持有人的请求，应立即向该持有人发出通知和调查问卷；但在该持有人向本公司交回填写并签署的通知和调查问卷之前，不得要求本公司采取任何行动将该持有人指定为货架登记表中的卖出证券持有人，或使该持有人能够使用构成其一部分的招股说明书转售可登记证券，但不得要求本公司采取任何行动，在该持有人向本公司交回完整并签署的通知和问卷之前，不得采取任何行动将该持有人指定为该持有人的出售证券持有人，或使该持有人能够使用构成其一部分的招股说明书转售可登记证券；
Iii.在切实可行的情况下，尽快编制和向委员会提交对该《搁置登记表》及其招股说明书所作的必要修订和补充，以使该《搁置登记表》在本条例第2(B)节规定的期限内生效并保持其效力，并按照委员会适用的规则和条例以及适用于该搁板登记表格式的指示的要求，在使用或提交给委员会的同时或之前，向选举持有人提供任何该等补充或修订的副本；
遵守证券法关于按照该货架登记表规定的选举持有人的预定处置方式处置该货架登记表所涵盖的所有应登记证券的规定；(四)遵守证券法的规定，按照该货架登记表规定的选举持有人的预定处置方式处置该货架登记表所涵盖的所有应登记证券；
V.提供(A)选举持有人，(B)承销商(就本注册权协议而言，该术语应包括被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商的人)(如果有)，(C)其任何销售或配售代理，(D)任何此等承销商的律师
承销商或代理人和(E)为所有选举持有人提供不超过一名律师参与准备该货架的机会
注册说明书、其中包括或提交给证监会的每份招股说明书及其每次修订或补充；
I.在提交该货架登记表之前的一段合理时间内，以及在本条例第2(B)节规定的整个期间内，在合理时间在本公司的主要营业地点或本条例第3(D)(Vi)条所指的其他合理地点供该等人士查阅，该等人士须向本公司证明，他们目前有意根据该货架登记出售本公司的财务及其他资料及账簿及记录，并促使本公司的高级人员、雇员、大律师及独立注册会计师根据本节中提到的律师的判断，进行证券法第11节意义上的合理调查是合理必要的；但每一方均须保密，不得向任何其他人披露本公司合理指定为机密的任何资料或记录，直至(A)该等资料成为公开纪录事项(不论是否已列入该登记声明)，或(B)根据任何法院或其他政府机构或机构发出的传票或命令，该人须如此披露该等资料(但须受该命令的规定所规限)，否则不得向任何其他人士披露该等资料或纪录，直至(A)该等资料已成为公开纪录事项(不论是否因该登记声明所载)，或(B)根据任何法院或其他政府机构或机构发出的传票或命令，该人须披露该等资料(但须受该命令的规定所规限)。及(C)该等资料须列明于该货架登记声明或其内的招股章程内，或须列载于对该货架登记声明的修订或该招股章程的修订或补充内，以使该货架注册声明、招股章程、修订或补充(视属何情况而定), 遵守联邦证券法和委员会规则和条例的适用要求，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；
立即通知每一名选举持有人、其任何销售或配售代理及其任何承销商(该通知可通过作为该承销商为此代表的任何主承销商作出)，并确认该书面通知：(A)该货架登记声明或其中包含的招股说明书或任何招股说明书修订或补充或生效后的修订何时提交；就该货架登记声明或任何生效后的修订而言，当该等修订生效时，该等通知应以书面形式予以确认：(A)该货架登记声明或其中所包括的招股说明书或任何招股说明书修订或补充或生效后修订何时提交；以及(B)就该货架登记声明或任何生效后的修订而言，当该等修订生效时，(B)监察委员会及任何国家的蓝天或证券事务监察专员或监管机构对此作出的任何评论，或监察委员会要求修订或补充该货架的任何要求
(C)证监会发出任何停止令，暂停该等货架登记声明的效力，或发起或威胁任何
为此目的，(D)如果本章程第5节所载的陈述和担保或本章程第3(D)(Xvii)节所述的陈述和担保在任何时间在所有重要方面不再真实和正确，(E)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格的通知，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼，或(F)如果在根据证券法规定需要交付招股说明书的任何时间，本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格的通知，或(F)如果招股说明书根据证券法需要交付，则该等搁置招股说明书的修订、补充或生效后的修订，在所有实质性方面不符合证券法和信托契约法的适用要求以及委员会在其下的规则和条例，或者包含对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的情况遗漏陈述需要在其中陈述的任何重大事实或者使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实；
I.尽一切商业上合理的努力，争取在可行的最早日期撤回暂停该登记声明或其生效后的任何修正案的任何命令；
如任何一名或多名主承销商、任何配售或销售代理人或任何选举持有人提出要求，应迅速在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入证监会适用规则及规例所规定的资料，而作为该等主承销商或承销商，该代理人或该选举持有人指明的资料应包括与该等登记证券的销售条款有关的资料，包括有关该选举持有人或代理人或任何承销商出售的可登记证券的本金、名称及佣金或其他应支付的补偿，购买价格由该等承销商支付，并就该等选举持有人或代理人或该等承销商将出售的可登记证券的发售的任何其他条款支付；并在通知拟纳入招股说明书副刊或生效后修订事项后，及时对招股说明书副刊或生效后修订进行必要的备案；
Iii.向每名选举持有人、每名配售或销售代理人(如有的话)、其每名承销商(如有的话)及本条例第3(D)(Vi)条所指的大律师提供该货架登记书、该等修订本和其补充本(每种情况下均包括所有证物(如属可登记证券的选举持有人，则应要求包括所有证物)及以引用方式并入其中的文件的副本数目
货架登记说明书(不包括展品及以引用方式并入其内的文件，除非该选举持有人、代理人或承销商(视属何情况而定)特别要求)及该等货架登记说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书
招股说明书及任何概要招股说明书)，在所有重要方面均符合证券法和信托契约法的适用要求以及委员会在其下的规则和条例，以及其他文件，如该等选举持有人、代理人(如有)及承销商(如有)，可合理要求，以促进由该代理人所拥有、由该代理人提供或出售或由该承销商包销的须注册证券的发售及处置，并准许该等选举持有人、代理人及承销商满足招股要求。而本公司特此同意(除在封锁期内或在任何事件持续期间或任何事实状况需要对其内所载的搁置登记声明或招股章程作出任何更改的期间外)，以使该等搁置登记声明及招股章程在该日期不包含对重要事实的不真实陈述，亦不遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而需要述明的重要事实)，而该等招股说明书(包括该等初步及概要招股章程)并不遗漏该等招股说明书(包括该等初步及概要招股说明书)的使用；及在每一种情况下，与招股说明书(包括该初步和概要招股说明书)或其任何补充或修订所涵盖的可注册证券的发行和销售相关，采用公司最近向该人提供的格式；
I.尽一切商业上合理的努力，以(A)根据任何选举持有人所属司法管辖区的证券法或蓝天法律对应注册证券进行登记或使其符合纳入该货架登记声明的资格，而每名为其配售或出售证券的代理人(如有)及其承销商(如有)应合理地要求：(B)保持该等登记或资格有效，并遵守该等法律，以容许在根据第2条规定该货架登记保持有效期间，在该司法管辖区内继续进行要约、销售和交易代理或承销商根据该货架登记声明完成其证券分销，及(C)采取合理必要或适宜的任何及所有其他行动，以使每名该等选举持有人、代理人(如有)及承销商(如有)在该司法管辖区内完成该等可登记证券的处置；但本公司不应为任何该等目的而被要求(1)在任何司法管辖区(如非因本第3(D)(Xii)条的要求本不需具备该资格)有资格成为外国公司，或(1)如无本条例第3(D)(Xii)条的规定，则本公司无资格在任何司法管辖区内取得外国公司的资格，
(二)同意在上述任何司法管辖区送达一般法律程序文件；或(三)对其组织文件或其与股东之间的任何协议作出修改；
使用所有商业上合理的努力，以获得每个政府机构或当局的同意或批准，无论是联邦、州还是地方政府机构，这可能是实施货架登记或与之相关的提供或销售所必需的；
(一)除应登记证券为记账式外，应与选举持有人和主承销商(如有)合作，以便及时准备和交付代表拟出售的可登记证券的证书，该证书应根据上市可登记证券的证券交易所的要求，在钢刻边框上书写、平版或雕刻，或采用上述方法的组合制作，且该证书不得带有任何限制性图例；如属包销发行，则该等可注册证券的面额及注册名称可由主承销商在出售该等可注册证券至少两个营业日前提出要求；
提供所有可注册证券的CUSIP编号，不迟于适用的生效时间；
签订一份或多份承销协议、聘书、代理协议、“尽力”承销协议或类似协议(视情况而定)，包括与公司合理接受的赔偿和出资有关的习惯条款，并采取与此相关的其他行动，因为任何选举持有人在未清偿时本金总额至少25%的可登记证券应合理提出要求，以加快或促进该等可登记证券的处置；(三)签订一份或多份承销协议、聘书、代理协议、“尽力”承销协议或类似协议，包括与公司合理接受的赔偿和出资有关的习惯规定，并采取与此相关的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置；
IV.不论是否订立本协议第3(D)(Xvi)节所指类型的协议，亦不论货架登记拟进行的发售的任何部分是否为包销发售或透过配售或销售代理或任何其他实体作出，(A)向选举持有人及其配售或销售代理(如有)及承销商(如有)作出惯常的陈述及担保，其形式、实质及范围与根据任何适当安排发售债务证券而惯常作出的陈述及担保相同(B)以惯常格式取得本公司大律师的意见，而该意见所涵盖的事项通常属该意见所涵盖的类型，而该意见所涵盖的类型，是管理承销商(如有的话)或任何在当时未清偿的可登记证券本金总额最少25%的选举持有人可合理要求致予该名或多於一名选举持有人、该等选举持有人及其配售或销售代理人(如有的话)及承销商(如有的话)的，
并注明该意见的生效日期(如该意见拟包销部分或全部须注册证券，则日期为根据与该意见有关的包销协议的成交日期)(双方同意该意见所涵盖的事项应包括本公司的有效存在；有关文件的妥为授权、签立及交付
本协议第3(D)(Xvi)节所指类型的协议；证券的适当授权、签立、认证和发行，以及证券的有效性和可执行性；公司没有因签署、交付或履行对本公司具有约束力的重大协议而发生重大违约或违约；发行和出售可注册证券、本登记权协议或第3(D)(Xvi)节所指类型的任何协议；与货架登记、可注册证券的提供和销售、本登记权协议或本协议第3(D)(Xvi)节所指的任何类型的协议相关而需要获得的联邦、纽约州或华盛顿州政府批准，但州证券或蓝天法律可能要求的批准除外；此类货架登记声明的格式和通过引用并入其中的任何文件以及契约符合证券法和信托契约的要求的实质性合规性以及一份声明，表明该律师曾与本公司的高级职员和其他代表、本公司的独立会计师代表、承销商代表(如有)以及承销商的大律师(如有)参加会议，以编制该货架登记声明或其最近一次生效后的修订，并已审议其中要求陈述的事项和其中所载的陈述，尽管该大律师没有独立核实该等陈述的准确性、完整性或公正性，并且该律师建议：, 该律师并未注意到任何事项，以致该律师相信适用的货架登记报表在该货架登记报表或其生效后的任何修订生效时，载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在此陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实(在不限制前述规定的原则下，该律师可进一步声明，该律师对任何货架所包括的财务报表、财务附表及其他财务资料的准确性、完整性或公正性并不承担责任，亦未独立核实该等财务报表及财务明细表及其他财务资料的准确性、完整性或公正性)。(C)取得本公司独立执业会计师致出售选举持有人、其配售或销售代理(如有的话)或其承销商(如有的话)的一封或多封“冷慰藉”信件，该等信件须在该等信件的日期或多於一个日期交付
通常注明日期和惯常格式，并涵盖该等函件通常涵盖的事项；。(D)交付任何选举持有人(包括高级人员证明书)可合理要求的文件及证书，包括高级人员证书，以证明根据上文(A)款或本条例第5(A)节所载的陈述及保证的准确性，以及符合或符合上述(A)条所载的陈述及保证的规定，而该等文件及证书是由当时未偿还的须注册证券本金总额至少25%的任何选举持有人或其配售或销售代理(如有)及其管理承销商(如有)所合理要求的，而该等文件及证书须按惯例注明日期及格式，并涵盖该等信件通常涵盖的事项；。
履行承保协议或本公司签订的其他协议中包含的任何协议或条件；(E)承担本协议第六节规定的有关费用报销、赔偿和出资的义务；(E)履行承保协议或其他协议中包含的任何协议或条件；(E)承担本协议第六节规定的费用报销、赔偿和出资义务；
I.书面通知每位可注册证券持有人公司根据本登记权协议第9(H)条修订或放弃本登记权协议的任何条款的任何建议，以及据此作出的任何修订或放弃，每份通知应包含建议或已完成的修订或放弃的文本(视情况而定)；(2)本公司根据本协议第9(H)条修订或放弃本登记权协议的任何条款，以及据此作出的任何修订或放弃，每份通知均应包含修订或放弃的文本(视具体情况而定)；
I.如果任何根据交易法注册的经纪交易商承销任何应注册证券，或作为承销团或销售集团的成员，或作为金融业监管局(FINRA)或其任何继承者(经不时修订)的行为规则(“行为规则”)所指的“协助分销”，不论是作为该等应注册证券的持有人，或作为该证券的承销商、配售或销售代理或经纪或交易商，或以其他方式包括：(A)如“操守规则”要求，聘请“合资格独立承销商”(定义见“操守规则”)参与编制与该等可注册证券有关的货架登记声明，并就此采取通常的尽职调查标准；(B)在本条例第6节规定的对承销商的赔偿范围内(或按该承销商要求的其他惯常程度)对任何该等合资格独立承销商作出赔偿；及(C)向该经纪交易商提供该等资料。和
Ii.遵守证监会的所有适用规则和规定，并在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于该货架登记表生效日期后18个月向其证券持有人提供符合证券法第11(A)条(包括本公司选择的第158条规定)的盈利表，并在任何情况下不迟于该等货架登记表的生效日期后的18个月内向其证券持有人提供符合证券法第11(A)条(包括本公司选择的第158条)的盈利表。
A.如果根据本协议第3(D)(Viii)(F)节的规定，本公司需要通知选举持有人、配售或销售代理(如有)，
本公司的管理承销商(如有)应毫不拖延地准备并向每一名选举持有人、每一名配售或销售代理(如有)以及每名该等承销商(如有)提供合理数量的招股说明书副本，以补充或修订招股说明书，以便在随后交付给可登记证券的购买者时，该招股说明书应在所有重要方面符合证券法和信托契约法的适用要求，并不得包含对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的情况遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。(三)招股说明书应符合“证券法”和“信托契约法”的适用要求，并不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。每名选举持有人同意，在收到本公司根据本条例第3(D)(Viii)(F)条发出的任何通知后，或在收到本公司根据本条例第3(H)条就禁售期发出的任何通知后，该选举持有人应立即根据适用于该等可登记证券的货架登记声明停止处置该等证券，直至(I)如属本公司根据本条例第3(D)(Viii)(F)条发出的通知，则该选举持有人应立即停止处置该等须予登记的证券，直至(I)如属本公司根据本条例第3(D)(Viii)(F)条发出的通知，则该选举持有人应立即终止根据适用于该等证券的货架登记声明处置该等证券该选举持有人须(由本公司承担费用)向本公司交付所有副本(永久存档副本除外)，即(I)该选举持有人在收到该通知时管有涵盖该等须予登记证券的招股章程；及(Ii)如属本公司根据第3(H)条发出的该通知，则须向本公司交付(费用由本公司承担)所有副本(永久存档副本除外)。
在此，(A)项中较早者在该禁制期开始后90天内
(B)收到本公司根据本章程第3(H)条发出的有关禁售期已终止的通知。
A.在货架登记的情况下，除了每个选举持有人在其通知和问卷中要求提供的信息外，公司可以要求该选举持有人向本公司提供为遵守证券法而可能需要的有关该选举持有人以及该选举持有人预期的分配可登记证券的方式的附加信息。每名该等选举持有人同意在切实可行的范围内，尽快通知本公司该等选举持有人先前向本公司提供的资料有任何失实或更改，或任何事件的发生，以致任何与该货架登记有关的招股章程载有或将会载有有关该等选举持有人或该选举持有人拟处置该等须登记证券的重大事实的失实陈述，或遗漏陈述有关该等选举持有人或该选举持有人拟采用的处置方法的任何重大事实。并迅速向本公司提供更正及更新任何过往提供的资料所需或所需的任何额外资料，使该招股章程就该选举持有人或该等须登记证券的处置而言，不得载有重大事实的失实陈述，或遗漏一项须在招股章程内陈述的重大事实，或根据当时存在的情况，遗漏一项须在招股章程内陈述或使其陈述不具误导性所需的重大事实。
B.本公司不会，也将尽其商业上合理的努力，使其行使控制权的“联营公司”(见第144条规定)不转售其或该等联营公司已收购的任何证券，除非根据证券法规定的有效注册声明，或(就该等联营公司而言)根据第144条规定的有效登记声明。
C.尽管本登记权协议有任何相反规定，本公司在通知选举持有人有效的货架登记声明中的招股说明书在重大开发期间不能使用时，可暂停使用该招股说明书(不会引发额外利息)一段时间(“禁售期”)，在任何3个月内不超过30天，在任何12个月内不超过90天；但在该禁售期结束后，本公司应立即通知选举人。
1.注册费。
公司同意承担并支付或促使迅速支付公司履行或遵守本登记权协议的所有费用，包括(A)所有佣金和任何FINRA登记、备案和审查费用和开支，(B)根据第3(D)(Xii)条所指的国家证券和蓝天法律获得证券发行和销售资格的所有费用和开支
其中包括：(C)与根据本章程规定提交的每份注册说明书的准备、印刷、制作、分发和复制有关的所有费用、根据本章程包括或准备分发的每份招股说明书、前述各项的各项修订或补充、准备交付证券的费用以及印刷或制作任何承销协议、承销商之间的协议、销售协议和蓝天或法律投资备忘录以及与发售相关的所有其他文件的费用；(C)根据本协议必须提交的每份注册说明书、每份招股说明书或根据本协议准备分发的每份招股说明书、前述各项修订或补充文件的所有相关费用，以及印制任何承销协议、承销商之间的协议、销售协议和蓝天或法律投资备忘录以及所有其他与发售有关的文件的费用。将予处置的证券的出售或交付(包括代表证券的证书)；(D)与提供、出售或交付证券及制备上文(C)款所述文件有关的信使、电话及交付费用；(E)受托人、受托人的任何代理人、受托人的任何大律师及任何抵押品代理人或托管人的费用及开支；(F)内部开支(包括本公司执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)；(G)费用；本公司的大律师及独立注册会计师的费用及开支(包括该等履行及遵从所需或附带的任何意见或“冷慰藉”函件的开支)；。(H)根据本合约第3(D)(Xix)条聘用的任何“合资格独立承销商”的费用、开支及开支；。(I)一名大律师就货架登记而聘用的选举持有人的费用、开支及开支。, (J)证券评级服务机构就证券评级收取的任何费用；及(K)本公司聘用的任何其他人士(包括特别专家)的费用、开支及支出；及(F)由选举持有人所持有的可登记证券的本金总额至少超过半数的选举持有人所选择的(该等律师须令本公司合理满意)；(J)证券评级服务就该证券评级收取的任何费用；及(K)本公司就该等登记而聘用的任何其他人士(包括特别专家)的费用、开支及支出。
(统称为“注册费”)。如任何可注册证券持有人或其任何配售或销售代理或承销商招致、承担或支付任何登记费用，本公司应在收到要求后立即向该人士全数偿还所招致、承担或支付的登记费用。尽管如上所述，注册的可注册证券的持有人应支付出售该等可注册证券的所有代理费和佣金、承销折扣和佣金，以及该等持有人(个别或共同)聘请的任何律师或其他顾问或专家(上文具体提及的律师和专家除外)的费用和支出。
1.陈述和保证。
本公司向每一位可注册证券的初始购买者和每一位持有人不时表示、保证并同意：
(A)涵盖可注册证券的每份注册说明书及其中所载或根据本章程第3(C)或3(D)条提供的每份招股章程(包括任何初步或概要招股章程)，以及任何该等注册说明书或招股章程的任何进一步修订或补充(视属何情况而定)，在生效或提交监察委员会(视属何情况而定)时，以及(如属承销发售可注册证券)，在有关承销协议下完成时，在所有重要方面均符合证券法的规定，及
并不会载有对具关键性事实的不真实陈述，亦不会遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的关键性事实；在根据证券法规定须交付招股章程的生效时间之后，除自(I)根据本条例第3(C)(Iii)(F)条或第3(D)(Viii)(F)条向应注册证券持有人发出通知至(Ii)本公司根据本条例第3(C)(Iv)或3(E)条提交经修订或补充的招股章程为止的任何时间外，每份该等注册说明书及每份招股章程(包括任何概要招股说明书)均不在此限，或(I)根据本条例第3(C)(Iii)(F)或3(D)(Viii)(F)条向注册证券持有人发出通知，直至(Ii)本公司根据本条例第3(C)(Iv)或3(E)条提交修订或补充招股章程经修订或补充后，将在所有实质性方面符合证券法和信托契约法的要求，以及委员会在其下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性所必需的陈述；然而，本陈述和担保不适用于依赖并符合可注册证券持有人明确向本公司提供的书面信息以供其中使用的任何陈述或遗漏。
A.以引用方式并入本文第5(A)节所述任何招股说明书的任何文件，在其生效或生效，或已或已提交给证监会(视情况而定)时，将在所有实质性方面符合或符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，且
该等文件将载有或包含对重大事实的不真实陈述，或将遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实；然而，本陈述及保证不适用于任何依赖或符合由可注册证券持有人、其配售或销售代理(如有)或其管理承销商(如有)以书面向本公司提供的明确供其中使用的资料而作出的陈述或遗漏。
B.本公司遵守本登记权协议的所有条款并完成本登记权协议中预期的交易，不会与本公司或本公司的任何重要附属公司为缔约一方的任何重大契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或本公司或本公司的任何重要附属公司的任何重大财产或资产受其约束的任何重大契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的违约此类行动也不会导致违反经修订的公司章程或公司章程或任何法规或对公司或公司的任何重要附属公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何命令、规则或条例；本公司完成本注册权协议所拟进行的交易，不需要任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据证券法进行的注册、根据信托契约法对企业的资格以及此类同意除外。
国家证券或蓝天法律可能要求的与证券发行和分销相关的批准、授权、注册或资格。
A.本登记权协议已由公司正式授权、签署和交付。
1.赔偿。
(A)由公司作出弥偿。本公司将向交易所注册声明所列可注册证券持有人、货架注册声明所列可注册证券的选举持有人以及以配售或销售代理或承销商身份参与该等可注册证券的任何发售或出售的每名人士，就该持有人、代理人或承销商根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或其他法律或法规可能招致的任何损失、索偿、损害、负债或开支作出赔偿，并使其不受损害。如该等和解是在本公司书面同意下达成的)，只要该等损失、申索、损害赔偿、债务或开支(或以下预期的与此有关的行动)是由任何交易所所载的重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述所引起或基于该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支(或以下预期的与此有关的行动)
注册说明书或搁置注册说明书(视属何情况而定)，而该等注册说明书或搁置注册说明书(视属何情况而定)是根据“证券法”注册的，或根据该等注册说明书或架子注册说明书(视属何情况而定)，或由该说明书所载或由本公司向任何该等持有人提供的任何初步、最终或概要招股说明书、选举持有人、代理人或承销商、或其任何修订或补充而引起或基于遗漏或指称遗漏一项重要事实，而该等重要事实是为使其内的陈述不具误导性而须予述明或必需的，并将向该等持有人(该选举持有人)作出补偿。该代理人及该保险人须支付与调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、法律责任、开支或诉讼有关而合理招致的任何及所有开支(包括大律师的合理费用及支出)；然而，在任何该等情况下，本公司不会对任何该等人士负责，但仅限于任何该等损失、申索、损害、法律责任或开支是由或基于该等注册说明书、初步、最终或概要招股章程或其修订或补充说明书所作出的失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的，而该等损失、申索、损害、法律责任或开支乃由该等人士依据并符合该等人士向本公司明确提供以供其使用的书面资料而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的。
(B)由持有人及任何代理人及保险人作出弥偿。作为将任何应登记证券纳入根据本章程第2(B)节提交的任何登记声明以及就该证券订立任何承销协议的条件，公司可要求该公司已分别(而非共同)从该等应登记证券的选举持有人及任何该等承销协议中所指名的每名承销商收到令其合理满意的承诺，以(I)赔偿本公司及所有其他须登记证券持有人并使其无害，而不是联名作出该等承销协议中的任何承销商(I)对本公司及所有其他应登记证券持有人作出合理满意的承诺，而非联名作出该等承销协议中的任何承销商(I)赔偿本公司及所有其他应登记证券持有人并使其无害
根据“证券法”、“交易法”或其他联邦或州成文法或法规，或根据普通法(包括在获得本公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)或其他方面，本公司或该等应注册证券的其他持有人可能遭受的任何损失、申索、损害赔偿、负债或开支，只要该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支(或有关该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支(或有关该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支的行动)是由或基于对所载重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而产生或基于的，则不适用于该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支(或有关该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支的诉讼)其内所载或本公司向任何该等选举持有人、代理人或承销商提供的最终招股章程或概要招股章程，或其任何修订或补充，或因遗漏或指称遗漏而引起或基於遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏在招股章程内述明须在招股章程内述明或为使招股章程内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实，而在每种情况下，该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，均是倚赖并符合该等选举持有人、代理人或承销商向本公司提供的书面资料而作出的。及(Ii)补偿公司因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、法律责任、开支或诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；但是，如果没有这样的选举持有人
须根据本条第6(B)条对任何人承担任何超过该选举持有人依据该项登记出售该选举持有人的可登记证券所得收益的美元金额的法律责任。
A.申索通知书等根据本条例第6条(A)项或第6条(B)项的规定，被补偿方收到任何诉讼开始的书面通知后，如果要根据本第6条的赔偿规定或根据本条第6条所考虑的赔偿规定就该诉讼向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将该诉讼的开始以书面通知该补偿方；但遗漏通知该补偿方并不解除其对赔偿一方可能承担的任何责任。(2)根据本条例第6条第(A)款或第(B)款的规定，被补偿方应立即将诉讼开始；但未如此通知被补偿方并不解除其对任何赔偿方可能承担的任何责任。如任何该等诉讼须针对任何受保障一方提起，并须将诉讼的开始通知赔偿一方，则该赔偿一方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他获同样通知的赔偿一方共同承担辩护的范围内，由律师合理地令该受保障一方满意；但该受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非：(I)该律师的聘用已得到该受补偿方的书面特别授权；(Ii)该受补偿方未能迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(Iii)任何该等诉讼的指名方(包括任何牵涉的各方)既包括该受补偿方，亦包括该补偿方或该补偿方的任何附属公司，而该受补偿方应已合理地断定：(X)可能有一个或多个可供其使用的法律抗辩，而
不同于或不同于向补偿方或补偿方的该关联方提供的费用，或(Y)该补偿方与补偿方或该关联方的关联方之间可能存在冲突(但应理解，补偿方不应就同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼而承担多于一家独立律师事务所的费用和开支。)(Y)该受补偿方与该补偿方或该关联方之间可能存在冲突(但不言而喻，该补偿方不承担多于一家独立律师事务所的费用和开支。该商号须由受弥偿各方以书面指定，而所有该等合理的费用及开支须在招致时予以退还)。在收到被补偿方关于其选择承担辩护的通知后，除非被补偿方已按照上一次判刑的但书聘请了单独的律师，否则该被补偿方不对该被补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用(在每种情况下由该被补偿方随后招致的与其辩护有关的任何其他费用)，在这种情况下，律师的合理费用和开支应由该被补偿方承担，否则不得向该受补偿方支付与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用，除非被补偿方已按照上一次判刑的但书聘请了单独的律师，在这种情况下，律师的合理费用和开支应由该被补偿方承担，否则不应向该受补偿方支付与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。未经当事人书面同意，任何赔偿方不得
任何待决或受威胁的诉讼或索偿(不论受弥偿一方是否该等诉讼或索偿的实际或潜在一方)，除非(I)该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除因该等诉讼或索偿而产生的所有法律责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、过失的陈述，否则不得就该待决或受威胁的诉讼或索偿达成和解或妥协，或同意就该诉讼或索偿作出任何判决，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除因该诉讼或索偿而产生的所有法律责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、过失的陈述。
A.贡献。如果由于任何原因，本条款第6(A)或6(B)款所述的赔偿条款被认为不适用于或不足以使受补偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)不受损害，则各补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿所产生的已支付或应支付的总金额，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)应由每一受赔偿方支付或应支付的总金额由该等损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或费用(或与其有关的诉讼)构成，该损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)法律责任或开支(或与之有关的行动)，按适当的比例反映弥偿一方和受弥偿一方在导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与之有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他外)对重大事实或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与该补偿方或该被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。双方同意，如果根据本第6(D)条规定的出资按比例分配(即使持有人或任何代理人或承销商或他们全部被视为一个实体)或任何其他不考虑本第6(D)条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。支付的金额
或因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(或与之有关的诉讼)而由受补偿方支付的，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用或开支。尽管有本条第6(D)款的规定，任何持有人从出售任何可登记证券中收取的收益的美元金额(在扣除适用于该证券的任何费用、折扣和佣金后)，均无须超过该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的数额，而该数额无须超过该持有人从出售任何可登记证券中获得的收益的美元金额，但该数额不得超过该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的数额。而承销商所承销并向公众分发的可注册证券的总价，无须超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的损害赔偿的款额，而该款额无须超逾该承销商所承销并向公众分发的须予支付的总价。任何人不得犯有欺诈性失实陈述罪(指
证券法“第11(F)条)应有权从任何无罪的人那里获得该欺诈性失实陈述的贡献。本条第6(D)款规定的持有人和任何承销商的出资义务应与他们登记或承销(视情况而定)的可登记证券的本金金额成比例，而不是共同承担。
A.本第6条规定的公司义务是对公司可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到每个持有人、代理人和承销商的每名高级管理人员、董事和合伙人，以及控制《证券法》所指的任何持有人、代理人或承销商的每一个人(如果有的话)；此外，本第6条所述持有人及任何代理人或承销商的责任，应为有关持有人、代理人或承销商在其他情况下可能负有的任何责任以外的责任，并须按相同的条款及条件延伸至本公司的每名高级人员及董事(包括经其同意在任何注册声明中被指名为即将成为本公司董事的任何人士)及根据证券法的涵义控制本公司的每名人士(如有)的任何法律责任以外的任何责任，并须按相同的条款及条件延伸至本公司的每名高级人员及董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人士)及控制本公司的每名人士(如有)。
1.不记名发行。
(A)选择承销商。如货架登记所涵盖之任何应登记证券将根据包销发售出售，则其管理承销商应透过选出合共持有至少过半数应登记证券本金金额之持有人以纳入该项发售而指定，惟该指定管理承销商或该等指定管理承销商须为本公司或本公司合理接受。
(B)持有人的参与。每名可登记证券持有人在此与其他持有人达成协议，除非该持有人(I)同意根据本协议批准的任何承销安排所规定的基础出售该持有人的可登记证券，否则该持有人不得参与本协议项下的任何包销发售。
根据本协议有权批准该等安排的人士及(Ii)填写及签署该等承销安排条款所合理要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议及其他文件。
A.经本公司同意。为免生疑问，未经本公司全权酌情授予本公司明确书面同意，任何可注册证券的分销在任何情况下都不会采取包销发行的形式。
1.规则第144条和规则第144A条。
只要公司遵守交易法第13或15节的报告要求，并且任何可注册证券仍未结清，公司将提交根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节要求提交的报告。
交易法和委员会根据该法通过的规则和条例；但是，如果本公司不再需要提交此类报告，则应任何可注册证券持有人的要求，(A)公开提供根据证券法第144条允许其证券销售所需的信息，
(B)向潜在购买者提供根据证券法第144A条允许出售其证券所需的信息，以及(C)在每种情况下，在每种情况下采取合理的进一步行动，以使该持有人能够在不根据证券法注册的情况下，在(I)证券法第144条规定的豁免(该规则可不时修订)、(Ii)证券法第144A条(如该规则)所规定的豁免的范围内，出售其可注册的证券(以此为限)；(C)根据证券法第144A条，在每种情况下采取合理的进一步行动，以使该持有人能够在不根据证券法注册的情况下出售其可注册证券，但限制在(I)证券法第144条规定的豁免范围内，(Ii)根据证券法第144A条。或(Iii)委员会此后采用的任何类似规则或条例。应任何可注册证券持有人的要求，本公司将向该持有人递交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求。
可注册证券持有人根据第144条有资格出售该等应注册证券的事实，不应(1)导致该等证券不再是应注册证券，或(2)免除本注册权协议第2节所载本公司的义务，包括但不限于有关交换要约及货架注册的义务。
2.其他。
(A)没有不一致的协议。本公司代表认股权证、契诺，并同意它没有、也不会授予关于可注册证券或任何其他证券的注册权，这些注册权将与本注册权协议中包含的条款相抵触。
(二)具体履行情况。双方承认，如果本公司未能履行其在本协议项下的任何义务，在法律上将没有足够的补救措施，而且首次购买者和可注册证券的持有人可能不时因任何此类失败而受到不可挽回的损害，并据此同意，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，初始购买者和该等持有人还有权获得任何其他补救措施，并据此同意，除他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，初始购买者和该等持有人还有权获得任何其他补救措施。
根据本注册权协议的条款和条件，在美国或其任何有管辖权的州的任何法院，强制本公司具体履行本注册权协议项下的义务。
A.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自或通过快递送达，或在邮寄后三天(挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执)送达时，应被视为已正式发出，如下所示：如果寄给公司，请发往诺德斯特龙公司(Nordstrom，Inc.)，邮编：17007Avenue，Seattle，Washington 98101，电子邮件：coratesecretary@nordstrom.com，注意：安·芒森·斯泰因斯(Ann Munson Steines)，地址：17007Avenue，Seattle，Washington 98101，电子邮件：coratesecretary@nordstrom.com，注意：Ann Munson Steines或寄往本公司或任何
该持有人可以按照本条例的规定以书面形式向另一人提供，但更改地址的通知只有在收到后才有效。
B.有利害关系的当事人。本登记权协议的所有条款和条款对本协议各方和可注册证券的持有人以及本协议各方和该等持有人的各自继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。如果任何可注册证券持有人的任何受让人将以任何方式(无论是赠与、遗赠、购买、法律实施或其他方式)收购可注册证券，则该受让人在所有目的下均应被视为本协议的受益人，且该等可注册证券应在符合本登记权协议所有条款的前提下持有，并且通过接受和持有该等可注册证券，该受让人有权获得该等证券的利益，并最终被视为已同意受约束。如本公司提出要求，任何该等继承人、受让人或受让人应书面同意在符合本协议所有适用条款的情况下收购及持有可注册证券。
C.生存。本登记权协议所载或依据本登记权协议作出的各项弥偿、协议、陈述、保证及其他各项规定，应保持十足效力，不论任何可注册证券持有人、该持有人的任何董事、高级人员或合伙人、其任何代理人或承销商或任何董事、高级人员或合伙人，或任何上述人士的任何控制人所作的任何调查(或有关调查结果的声明)，并在该等人士交付该等须注册证券及转让及注册该等证券后仍继续有效。
四、依法治国。本登记权协议应受纽约州适用于在该州签订和将履行的协议的纽约州国内法律管辖、解释和解释。
E.标题。本注册权协议的几个章节和段落的描述性标题仅为方便起见，不构成本注册权协议的一部分，也不以任何方式影响本注册权协议的含义或解释。
A.最终协议；修正案。本登记权协议及本协议所指或依据本协议交付的其他书面文件(包括契约、购买协议和证券形式)构成本协议的一部分，包含双方对其标的的完整理解。本登记权协议取代双方之前就其标的达成的所有协议和谅解。本登记权协议可予修订，而本登记权协议任何条款的遵守，只可由本公司正式签立的书面文件及合计须登记证券本金总额至少过半数的持有人放弃(一般或在特定情况下，追溯或预期地予以放弃)，并可由本公司正式签署的书面文件予以修订，以及放弃遵守本登记权协议的任何条款(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)。
除非未经每名可登记证券持有人同意，不得修改本协议项下支付额外利息的义务。尽管有上述规定，本注册权协议可在未经任何可注册证券持有人同意的情况下，通过本公司签署的书面协议进行修订，以消除任何含糊之处，或更正、修改或补充本注册权协议的任何条文，或用于任何其他目的，只要该等修订在任何重大方面不会对可注册证券持有人不利。当时或之后未偿还的任何可登记证券的每一持有人均应受根据本第9(H)条生效的任何修订或豁免的约束，无论表明该修订或豁免的任何通知、文字或标记是否出现在该可登记证券上或交付给该持有人。
B.检查。只要本注册权协议有效，本注册权协议和所有可注册证券持有人的完整姓名和地址的完整名单应在任何营业日供任何可注册证券持有人出于正当目的(包括与证券、契约和本注册权协议项下的可注册证券持有人的权利有关的任何目的)在公司办事处(地址见本协议第9(C)节规定的地址)和受托人办公室供其查阅和复印，地址见本登记权协议第9(C)条规定的地址，并按本登记权协议第9(C)条规定的地址向受托人办公室提供该等文件。在本登记权协议生效期间，本登记权协议和所有可注册证券持有人的姓名和地址的完整名单应仅为正当目的(包括与证券、契约和本注册权协议项下的可注册证券持有人的权利相关的任何目的
C.对应方。本登记权协议可由双方当事人以副本形式签署，每份副本均应视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应影响本协议的解释或解释。
[签名页如下]
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。
完全是你的，诺德斯特龙公司。
作者：/s/安妮·L·布拉姆曼(Anne L.Bramman)姓名：安妮·L·布拉姆曼(Anne L.Bramman)
职务：摩根大通首席财务官兼财务主管
[注册权协议的签名页]
自本协议签署之日起，接受富国证券，高盛有限责任公司。有限责任公司
作为最初的几个购买者的代表。
作者：富国银行证券有限责任公司
作者：/s/Carolyn Hurley
姓名：卡罗琳·赫尔利(Carolyn Hurley)
职务：常务董事
自本协议签署之日起，接受富国证券，高盛有限责任公司。有限责任公司
作为最初的几个购买者的代表。
作者：高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司
作者：/s/Douglas Buffone
姓名：道格拉斯·布冯(Douglas Buffone)
职务：常务董事
附表A
如果给最初的购买者：
富国银行证券，高盛有限责任公司，美国银行证券公司
第五第三证券公司摩根士丹利有限责任公司斯科舍资本(美国)有限公司
摩根大通证券有限责任公司三菱UFG证券美洲公司道明证券(美国)有限责任公司
美国Bancorp投资公司BNY Mellon Capital Markets，LLC KeyBanc Capital Markets Inc.
C/o初始购买者的代表：
富国银行证券有限责任公司
南翠昂街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
和
高盛有限责任公司西街200号
纽约，纽约10282
复印件为：
盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)
第七大道787号
纽约，纽约10019注意：迈克尔·J·斯齐亚沃尼
附件A
诺德斯特龙公司
对DTC参与者的说明
(邮寄日期)
紧急-要求立即处理
回复截止日期：[日期]1
存托信托公司(“DTC”)已将您确定为DTC参与者，通过该参与者您将拥有诺德斯特龙公司(“本公司”)的实益权益。[2.300厘高级债券，2024年到期][4.250厘优先债券，2031年到期](“证券”)被持有。
该公司正在根据1933年“证券法”登记证券，供受益所有人转售。为使其证券包括在登记声明内，实益持有人必须填妥并交回随附的登记声明通知书及出售证券持有人问卷。
重要的是，证券的实益拥有人尽快收到所附材料的副本，因为他们将证券列入注册声明的权利取决于他们在以下日期之前返回通知和调查问卷[答复截止日期]。请透过阁下将随附的文件副本送交持有证券权益的每位实益拥有人。如果您需要更多所附材料的副本或对此事有任何疑问，请联系诺德斯特龙公司，邮编：华盛顿州西雅图第七大道1700号，邮编：98101，联系人：安·芒森·斯泰因斯(Ann Munson Steines)。
1个不少于[28]自邮寄之日起的日历天数。
诺德斯特龙公司
注册声明通知书及
销售证券持有人问卷(日期)
谨此提及诺德斯特龙公司(“本公司”)与其中列名的初始购买者根据“注册权协议”签订的注册权协议(“注册权协议”)，该公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份表格形式的注册声明。[_](“货架登记声明”)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)根据第415条登记及转售本公司的[2.300厘高级债券，2024年到期][4.250厘优先债券，2031年到期](“证券”)。随函附上注册权协议副本一份。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。
可登记证券的每个实益拥有人(定义见下文)有权将其实益拥有的可登记证券包括在货架登记声明中。为了将可注册证券包括在货架注册声明中，本注册声明通知和出售证券持有人问卷(“通知和问卷”)必须填写、签署并按本文规定的地址交付给公司的律师，以便在当日或之前收到。[答复截止日期]。未在此日期前填写、签署和交回本通知和调查问卷的可注册证券的实益所有人
(I)不会在货架登记声明中被指名为出售证券持有人，及(Ii)不得使用构成招股章程一部分的招股章程转售可注册证券。
在货架登记声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人及实益拥有人就在货架注册声明及相关招股章程中被指名或未被指名为出售证券持有人的后果咨询其本身的证券法法律顾问。
“可注册证券”一词在“注册权协议”中有定义。
选举
以下签署的可注册证券持有人(“出售证券持有人”)现选择将其实益拥有并列于下文第(3)项所列的可注册证券包括在货架登记表内。签署人签署并交回本通知及问卷，即表示同意受本通知及问卷及注册权协议(包括但不限于注册权协议第6条)的条款及条件约束，犹如签署的售卖证券持有人是该等证券的原始方一样，亦即表示同意遵守本通知及问卷的条款及条件及注册权协议(包括但不限于注册权协议第6条)的条款及条件。
于根据货架登记声明出售任何可登记证券时，出售证券持有人须向本公司及受托人递交招股章程附录A及登记权协议附件B所载的转让通知。
销售证券持有人特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确和完整的：
问卷调查
(1)(A)出售证券持有人的法定全称：
(B)以下第(3)项所列可注册证券的注册持有人的法定全名(如与上文(A)项不同)：
(C)持有以下第(3)项所列可注册证券的场外交易参与者的法定全名(如适用，如与上文(B)项不同)：
(2)售卖证券持有人通知地址：
电话：传真：联系人：
(三)证券的实益所有权：
除以下第(3)项所述外，以下签署人并不实益拥有任何证券。
(I)实益拥有的可注册证券的本金金额：$CUSIP No(S)。此类可注册证券的名称：。
(Ii)实益拥有的可注册证券以外的证券本金：
______________________________________________________________________________
CUSIP编号。对于这类其他证券：。
(Iii)以下签署人希望包括在货架注册声明内的可注册证券的本金金额：*。这类可注册证券将包括在货架登记声明中：请注意：
(四)公司其他证券的实益所有权：
除以下第(4)项所述外，以下签署的出售证券持有人并非本公司除上述第(3)项所列证券外的任何其他证券的实益持有人或登记拥有人。
在此说明任何例外情况：
(5)与公司的关系：
除下列规定外，出售证券持有人或其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股东(5%或以上)均未担任任何职位或
于过去三年内，本公司(或其前身或联属公司)或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他实质关系。
在此说明任何例外情况：
1.布局方案：
除以下规定外，以下签署的出售证券持有人仅打算按以下方式(如果有的话)分销上述第(3)项所列的可注册证券：该等可注册证券可不时由签署的出售证券持有人直接出售，或透过承销商、经纪自营商或代理人出售。此类可登记证券可以在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格出售。此类销售可在以下交易中完成(可能涉及交叉或大宗交易)：(I)在销售注册证券时可能在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务；(Ii)在场外交易市场；(Iii)在该等交易所或服务或场外市场以外的交易中；或(Iv)通过撰写期权。在出售或其他方面，出售证券持有人可与经纪交易商进行对冲交易，而经纪交易商又可在对冲其所持仓位的过程中卖空应登记证券。出售证券持有人亦可卖空可登记证券，并交付可登记证券以平仓该等淡仓，或将可登记证券贷款或质押予经纪交易商，经纪交易商再可出售该等证券。
在此说明任何例外情况：
通过在下面签名，卖出证券持有人承认其理解其遵守义务，并同意其将遵守“交易所法”的规定及其下的规则和条例，特别是M条例。
若出售证券持有人在向本公司提供该等资料日期后转让上文第(3)项所列全部或任何部分的须注册证券，则出售证券持有人同意在转让其在本通知及问卷及登记权协议下的权利及义务时通知受让人。
透过以下签署，售卖证券持有人同意披露上文第(1)至(6)项的答案中所载的资料，并同意将该等资料纳入货架登记声明及相关招股章程。出售证券持有人理解，公司在编制货架登记声明和相关招股说明书时将依赖这些信息。
根据登记权协议第3(D)条规定，销售证券持有人有义务提供法律要求的信息以纳入货架登记声明，销售证券持有人同意在货架注册声明仍然有效期间，就本协议日期之后可能发生的任何不准确或变更及时通知本公司。全
本协议项下和根据《登记权协议》发出的通知应以书面、专人递送、头等邮件或保证隔夜递送的航空快递的方式发出，如下所示：
(I)致公司：
(Ii)将副本一份送交：
一旦本通知和问卷由出售证券持有人签署并由本公司的律师收到，本通知和调查问卷的条款以及本通知和问卷中包含的陈述和担保对本公司和销售证券持有人的各自继承人、继承人、遗产代理人和受让人(关于由该销售证券持有人实益拥有并列于上文第(3)项的可登记证券)具有约束力，并对其利益具有约束力，并可由其强制执行。在本通知和调查问卷中，本通知和调查问卷的条款以及本通知和调查问卷中包含的陈述和担保对本公司和销售证券持有人各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力，并可由其强制执行。
以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，特此为证。
日期：_
_______________________________________________________________________
出售证券持有人
(打印/打字可注册证券实益拥有人的法定全名)
By：___
姓名：
标题：
请将填妥及签署的通知书及问卷交回，以便在当日或之前收据。[答复截止日期]致公司法律顾问AT：
附件B根据登记说明书发出的转让通知书
[受托人姓名或名称]
诺德斯特龙公司
C/O[受托人姓名或名称][受托人地址]
注意：信托官员
回复：诺德斯特龙公司(The Company)的首席执行官(The Company)[2.300厘高级债券，2024年到期]
[4.250厘优先债券，2031年到期](“证券”)
尊敬的先生们：
请注意，_[](文件编号333-_)由公司备案。
我们特此证明，经修订的1933年证券法的招股说明书交付要求(如果有)已得到满足，并且上述证券的实益所有人在日期为#年的招股说明书中被指定为“出售证券持有人”。[日期]或作为其补充，转让的证券本金总额为该招股说明书中与该所有者姓名相对的证券。
日期：
非常真诚地属于你，
___________________________
(姓名)
发信人：、、(授权签名)
